Air China Ld — Proxy Solicitation & Information Statement 2009

Nov 5, 2009

－ 证券代码： 601111 股票简称：中国国航 编号：临 2009 027

中国国际航空股份有限公司

关于召开二零零九年第一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

• 现场会议召开时间：2009 年 12 月 22 日（星期二）下午 2：30，预计会期一个 小时。

• 现场会议召开地点：中国北京市朝阳区霄云路 36 号国航大厦会议室。

• 会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提 案。

• 重大提案：

• 审议及批准《关于本公司签署 2010-2012 年度持续关联交易协议及相关 年度上限的议案》

• 审议及批准《关于向四川斯奈克玛航空发动机维修有限公司提供担保的 议案》

中国国际航空股份有限公司（以下称“本公司”）第二届董事会第三十一次会 议于 2009 年 11 月 4 日以书面议案的方式通过决议，决定召开 2009 年第一次临时 股东大会（以下称“会议”）。现将会议的有关事项公告如下：

一、 召开会议的基本情况

1. 会议召集人：本公司董事会。

2. 会议时间：2009 年 12 月 22 日（星期二）下午 2：30，预计会期一个小 时。

3. 会议地点：中国北京市朝阳区霄云路 36 号国航大厦会议室。

4. 会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有 关提案。

二、 会议审议事项

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普通决议案

1. 审议及批准《关于本公司签署 2010-2012 年度持续关联交易协议及相关 年度上限的议案》

2. 1）批准本公司签署及履行如下关联交易协议：（1）与中国航空集团公 司（并代表其相关下属企业，以下合称“中航集团”）的《房产租赁协 议》、《空运销售代理协议》、《相互提供服务协议》、《政府包机服务 协议》；（2）与中国航空集团财务有限责任公司（以下称“中航财务”） 的《金融财务服务协议》；（3）与中国航空集团旅业有限公司（以下 称“中航旅业”）的《旅游合作协议》；（4）与中国航空传媒广告公司 （以下称“中航传媒”）的《广告业务合作协议》；（5）与中国航空集 团建设开发有限公司的《基本建设工程项目委托管理框架协议》。

3. 2）同意截至 2010 年、2011 年及 2012 年 12 月 31 日止三个年度各年，

   • a) 本公司根据《房产租赁协议》向中航集团支付租金的年度金额上 限分别为人民币 14,000 万元、人民币 14,700 万元和人民币 15,435 万元；

   • b) 中航集团根据《空运销售代理协议》代理销售的机票及货位的年 度金额上限分别为人民币 27,000 万元、人民币 32,400 万元和人 民币 38,880 万元；

   • c) 本公司根据《相互提供服务协议》向中航集团支付的年度金额上 限分别为人民币 78,400 万元、人民币 86,200 万元和人民币 86,200 万元；

   • d) 本公司根据《政府包机服务协议》收取的包机费用的年度金额上 限分别为人民币 75,000 万元、人民币 82,500 万元和人民币 90,000 万元；

   • e) 本公司根据《金融财务服务协议》在中航财务存款的每日余额（含 累计利息）上限分别为人民币 700,000 万元；中航财务向本公司 提供贷款及其他信贷业务的每日余额（含累计利息）上限分别为 人民币 300,000 万元；

   • f) 中航旅业根据《旅游合作协议》向本公司支付费用的年度金额上 限分别为人民币 6,900 万元；

   • g) 本公司根据《广告业务合作协议》向中航传媒支付费用的年度金 额上限分别为 6,000 万元。

前述关联交易的详情请见本公司于 2009 年 10 月 28 日在《中国证券 报》、《上海证券报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上发出的《持续关联交易公告》。

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1. 审议及批准《关于向四川斯奈克玛航空发动机维修有限公司提供担保的 议案》

批准本公司按 43.6364％持股比例为四川斯奈克玛航空发动机维修有限 公司总额为 6,000 万元的贷款提供相应的担保（担保的债权金额为 2,618.184 万元，债权人为中国航空集团财务有限责任公司），担保金额 为人民币 2,618.184 万元。授权本公司管理层签署担保相关协议。前述 对外担保的详情请见本公司于 2009 年 10 月 28 日在《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上发出的《为四川斯奈克玛航空发动机维修有限公司提供担保的公告》。

• 三、 出席人员

• 截至 2009 年 11 月 20 日（星期五）交易结束后，在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（本公司的 H 股股东另 行通知）。

• 符合上述条件的股东有权参加现场会议，因故不能亲自出席者，可以授 权委托代理人，该代理人不必是本公司股东，授权委托书详见附表。

• 本公司董事、本公司监事和本公司高级管理人员。

• 其他人员。

• 四、 现场会议登记办法

• 出席通知：欲出席会议的股东应当于 2009 年 12 月 2 日（星期三）或以 前将出席会议的通知送达本公司。股东可以亲自，或通过邮寄或传真将 该等出席通知送达本公司。

• 登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证，受托 出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位 证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。

• 登记时间：2009 年 12 月 21 日（星期一），9：00 时至 17：00 时。

• 登记地点：中国北京天竺空港经济开发区天柱路 30 号国航总部大楼董 事会秘书局。

• 联系地址：中国北京天竺空港经济开发区天柱路 30 号，邮编 101312。

• 联系人：郭京华

联系电话：86-10-61462791

传真号码：86-10-61462805

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1. 其他事项：与会股东及其代理人的住宿及交通费用自理。

特此公告。

附表：股东授权委托书、2009 年第一次临时股东大会出席通知

承董事会命 黄斌

董事会秘书 中国北京，二零零九年十一月五日

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中国国际航空股份有限公司

股东授权委托书

兹委托 先生(女士)（附注 1）全权代表本人(本单位)，出席中国 国际航空股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议 议案的表决权（附注 2）：

议案的表决权（附注2）：	议案的表决权（附注2）：
股东普通决议案的表决事项		赞成	反对	弃权
1.	《关于本公司签署2010-2012 年度持续关联交易协议及相
	关年度上限的议案》
2.	《关于向四川斯奈克玛航空发动机维修有限公司提供担保
	的议案》

委托人姓名/名称（附注 4）：

委托人证件号码（附注 5）： 委托人股东帐号： 委托人持股数额（附注 6）： 受托人签名： 受托人身份证号码： 股东签署（附注 7）： 委托日期：2009 年 月 日 (本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效)

附注：

1. 请用正楷填上受托人的全名。

2. 请在您认为合适的栏（“赞成”、“反对”或“弃权”）内填上“�”（若仅以所持表决权的 部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选 择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。

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1. 上述议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之 一（不含二分之一）同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二 以上同意即为通过。

2. 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。

3. 请填上自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的 营业执照或注册登记证书号码。

4. 请填上股东拟授权委托的股份数目。

5. 本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人单位，请加盖法 人印章。

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中国国际航空股份有限公司

2009 年第一次临时股东大会出席通知

敬启者：

本人／吾等（附注1）

地址：

为中国国际航空股份有限公司（“本公司”）股本中（附注2） 股之A股之登记持有人，谨此通知本公司，本人／吾等愿意(或委任代表，代表本 人／吾等)出席本公司订于二零零九年十二月二十二日下午两时三十分于中国北京 市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室召开的2009年第一次临时股东大会。

此致

签署：

日期：

附注：

1. 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名及地址。

2. 请填上以阁下名义登记之股份总数。

3. 请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于2009年12月2日或之前送达 本公司董事会秘书局（地址为中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号国航总部大楼董 事会秘书局，邮编101312，或传真号码86-10-61462805，联系人为郭京华先生）。未能签 署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次2009年第一次临时股东大会。

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