Air China Ld — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Nov 30, 2006

此乃要件 請即處理

閣下如 對本通函任何方面 有任何疑問 ，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業 會計師或其他專業顧問。

閣下如已售出或轉讓 名下所有中國國際航空股份有限公司股份，應立即將本通函連同代表委任表格及出席通 知交予買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概 不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

AIR CHINA LIMITED

（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）

（股份代號： 753 ）

(1) 持續關連交易 (2) 建議設立航空安全委員會 (3) 建議為董事委員會聘請專家 (4) 建議任命董事 (5) 建議修改組織章程 (6) 建議董事及高級管理人員 股票增值權手冊

獨立董事委員會及獨立股東之 獨立財務顧問

董事會函件載於本通函第3頁至第36頁。

獨立董事委員會致本公司獨立股東之意見函件載於本通函第37頁至第38頁。

獨立財務顧問法國巴黎百富勤之函件載於本通函第39頁至第50頁，當中載有其致本公司獨立董事委員會及獨立 股東之意見。

二零零六年十二月一日

目 錄

		頁次
釋義....................................................................................................................................		1
董事會函件
I.	持續關連交易................................................................................................	3
II.	建議設立航空安全委員會............................................................................	32
III.	建議為董事委員會聘請專家........................................................................	33
IV.	建議任命董事................................................................................................	34
V.	建議修改組織章程........................................................................................	35
VI.	建議採納董事及高級管理人員股票增值權手冊........................................	35
VII.	臨時股東大會................................................................................................	36
VIII.其他資料..........................................................................................................		36
獨立董事委員會函件........................................................................................................		37
獨立財務顧問函件............................................................................................................		39
附錄一	－ 一般資料...........................................................................................	51
附錄二	－ 建議修改組織章程...........................................................................	61
附錄三	－ 建議董事及高級管理人員股票增值權手冊....................................	96
附錄四	－ 臨時股東大會通告...........................................................................	133

–i–

釋 義

於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「國貨航」	指	中國國際貨運航空有限公司，根據中華人民共和國法
		律註冊成立之有限公司，於本通函日期，其註冊資本
		之51%由本公司擁有
「組織章程」	指	本公司不時修訂之組織章程
「法國巴黎百富勤」	指	法國巴黎百富勤融資有限公司（將改名為BNP Paribas
		Capital (Asia Pacific) Limited），為本公司獨立董事委員
		會及獨立股東之獨立財務顧問，一家根據香港法例第
		571章證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）及第6
		類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團。於
		二零零六年十一月二十日，一項就法國巴黎百富勤融資
		有限公司改名為BNP Paribas Capital (Asia Pacific)
		Limited而提呈之決議案已獲通過，而更改名稱一事將自
		香港公司註冊處更改名稱證書發出當日起生效
「董事會」	指	本公司董事會
「本公司」	指	中國國際航空股份有限公司，於中華人民共和國註冊
		成立之公司，其H股於香港聯交所（第一上市地點）上
		市及以英國上市監管局正式上市證券為第二上市地，
		其A股則在上海證券交易所上市
「董事」	指	本公司董事
「臨時股東大會」	指	本公司擬於二零零六年十二月二十八日舉行之臨時股
		東大會
「本集團」	指	本公司、其子公司及合資企業
「香港上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則

–1–

		釋 義
「香港聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「獨立董事委員會」	指	由本公司獨立非執行董事吳志攀先生、張克先生及賈
		康先生組成之董事委員會
「獨立股東」	指	本公司獨立股東
「最後可行日期」	指	二零零六年十一月二十四日，即本通函付印前為確定
		其中所載若干資料之最後可行日期
「保養、維修及	指	飛機保養、維修及大修服務大
修服務」
「不獲豁免的持續	指	根據本公司與中航財務訂立之金融財務服務協議及
關連交易」		其補充協議、本公司與中航集團公司訂立之包機服務
		框架協議及其補充協議及本公司與北京首都機場集團
		之間訂立之服務框架協議所進行之交易（符合最低豁
		免規定之持續關連交易除外），及本公司與漢莎航空
		集團之間進行之持續關連交易
「百分比率」	指	香港上市規則第14.07條所載之百分比率，即「資產比
		率」、「盈利比率」、「收益比率」、「代價比率」
		及「股本比率」
「中國」	指	中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香港、澳
		門及台灣
「招股章程」	指	本公司日期為二零零四年十二月三日之招股章程
「人民幣」	指	中國之法定貨幣人民幣
「股東」	指	本公司股東

–2–

董事會函件

AIR CHINA LIMITED （於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股份代號： 753 ）

執行董事： 馬須倫先生 蔡劍江先生 樊澄先生

非執行董事： 家祥先生（主席） 先生 王世翔先生 姚維汀先生 白紀圖先生

立非執行董事： 胡鴻烈先生 吳志攀先生 張克先生賈 康先生

註冊辦事處： 中國 北京 順義區 天竺空港工業區 A區天柱路28號李 藍天大廈9樓孔棟

香港主要營業地點： 香港 香港國際機場 東輝路12號獨 中航大廈 5 樓

敬啟者﹕

(1) 持續關連交易 (2) 建議設立航空安全委員會 (3) 建議為董事委員會聘請專家 (4) 建議任命董事

(5) 建議修改組織章程

(6) 建議董事及高級管理人員股 票增值權手冊

I. 持續關連交易

1. 緒言

本公司就招股章程內披露之若干持續關連交易獲授豁免，豁免嚴格遵守香港聯交所 香港上市規則之有關條文。有關豁免將於二零零六年十二月三十一日屆滿。其後，本公司 須重新遵守香港上市規則之有關條文，以繼續進行該等持續關連交易。

–3–

董事會函件

於二零零六年十一月十日，董事會批准及追認本通函所載之持續關連交易、若干持 續關連交易之二零零六年經修訂年度上限以及截至二零零七年、二零零八年及二零零九年 十二月三十一日止三個年度各年之有關年度上限。本公司將根據香港上市規則，尋求獨立 股東批准不獲豁免的持續關連交易及其各自截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十 二月三十一日止三個年度各年之建議年度上限。

2. 訂約方及訂約方之間之關係

本公司之主要業務活動為航空客運、貨運及航線相關服務，一直與下列訂約方進行 持續關連交易：

• ‧ 中國航空集團公司（「中航集團公司」）及其聯繫人士（「中航集團」）

中航集團公司為本公司之主要股東，故根據香港上市規則所界定，為本公司之 關連人士。中航集團公司主要從事管理中航集團控股公司以及其於各公司持有 之國有資產和權益；飛機租賃；及航空設備維護等。

‧ 中國航空集團建設開發有限公司（「中航建設」）

中航建設為中航集團公司之全資子公司，故根據香港上市規則所界定，為本公 司之關連人士。中航建設主要從事為基建項目及技術重建項目提供管理服務的 業務。

‧ 中國航空傳媒廣告公司（「中航傳媒」）

中航傳媒為中航集團公司之全資子公司，故根據香港上市規則所界定，為本公 司之關連人士。中航傳媒主要從事提供傳媒廣告之業務。

‧ 中國航空集團旅業有限公司（「中航旅業」）

中航旅業為中航集團公司之全資子公司，故根據香港上市規則所界定，為本公 司之關連人士。中航旅業主要從事旅遊業務。

–4–

董事會函件

‧ 中國飛機服務有限公司（「中飛公司」）

中飛公司為中國航空（集團）有限公司（「中航有限公司」）擁有 40% 權益之 子公司。中航有限公司為本公司之主要股東，故根據香港上市規則所界定，中 飛公司為本公司之關連人士。中飛公司主要於香港國際機場提供飛機保養、機 艙清潔及地勤服務。

‧ 中國航空集團財務有限責任公司（「中航財務」）

中航財務為中航集團公司持有 74.89% 權益之子公司，故根據香港上市規則所 界定，為本公司之關連人士。中航財務主要為中航集團成員公司提供金融財務 服務。

‧ 漢莎航空及其聯繫人士（「漢莎航空集團」）

漢莎航空集團持有本公司一家子公司北京飛機維修工程公司（「 Ameco 」） 40% 的股權，並為 Ameco 之主要股東，故根據香港上市規則，為本公司之關連人士。 漢莎航空主要從事客運、物流、保養、維修及大修服務、餐飲、悠閒旅遊及其 他業務。

‧ 首都機場集團公司及其聯繫人士（「北京首都機場集團」）

首都機場集團公司持有本公司一家子公司國貨航之 24% 股權，並為國貨航之主 要股東，故根據香港上市規則，為本公司之關連人士。北京首都機場集團主要 在北京首都機場從事有關航空及非航空之業務。

‧ 國泰航空有限公司（「國泰航空」）及其聯繫人士（「國泰航空集團」）

國泰航空持有本公司全部已發行股本約 17.3% ，故根據香港上市規則，為本公 司之關連人士。國泰航空主要從事來往香港之定期客運航班及航空貨運服務。

–5–

董事會函件

3. 符合最低豁免規定之持續關連交易

3.1 媒體及廣告服務

本公司與中航傳媒分別於二零零四年十一月一日及二零零六年十一月十日訂 立一項媒體及廣告業務合作協議（「廣告業務合作協議」）及廣告業務合作協議之 補充協議。

交易描述：

根據廣告業務合作協議及其補充協議，中航傳媒有權收取廣告並有權保 留出現在以下各項中之廣告所產生之所有廣告收入：

• ‧ 機上雜誌、機上娛樂節目、登機證及於廣告業務合作協議所指明之 若干其他項目（「指定項目」）；及

• ‧ 可能不時發展之潛在項目（「潛在項目」）。

中航傳媒將就指定項目向本公司支付年度特許費，及就出現在潛在項目 中之廣告向本公司支付所產生總收入之20%，以作為代價。中航傳媒亦同意：

• ‧ 根據本公司之年度預算計劃，免費為本公司提供顯示或將顯示廣告 之機上項目（除機上娛樂節目外）及潛在項目（本公司並不擁有之 項目）；

• ‧ 為本公司提供若干其製作之機上娛樂節目，其製作費用及支出將由 本公司償付；及

• ‧ 向獨立第三方按免佣基準為本公司購入機上娛樂節目之內容。

此外，中航傳媒有權參與向本公司提供廣告代理及設計服務之投標。

廣告業務合作協議將於二零零六年十二月三十一日屆滿，根據其補充協 議（其中包括），其年期已續展至二零零九年十二月三十一日。

–6–

董事會函件

訂立該交易之原因：

董事相信與中航傳媒進行以上交易，符合本公司之最佳利益，原因為：

• ‧ 傳媒及廣告業務並非本公司之專長，而中航傳媒於機上廣告營運方 面擁有豐富經驗及擁有龐大之廣告贊助商網絡；及

• ‧ 中航傳媒較獨立第三方服務供應商更明白本公司之文化，故中航傳 媒所提供之機上雜誌、中航傳媒所安排之機上娛樂節目及中航傳媒 所設計之廣告更適合本公司之公關政策。

過往金額上限及實際支付金額：

截至二零零六年十二月三十一日止三個年度各年，中航傳媒向本公司支 付之總金額年度上限分別為人民幣2,300萬元、人民幣2,470萬元及人民幣2,660 萬元。截至二零零四年十二月三十一日及二零零五年十二月三十一日止兩個年 度各年，中航傳媒向本公司支付之每年總金額分別約為人民幣430萬元及人民 幣1,870萬元。

符合最低豁免規定之持續關連交易：

中航傳媒根據廣告業務合作協議及其補充協議，於截至二零零七年、二 零零八年及二零零九年十二月三十一日止三個年度各年將予支付之年度總金 額上限，預期低於香港上市規則第14A.33(3)條所規定之最低限額，因此該等交 易將獲豁免就關連交易刊登公告及獨立股東批准之規定。

–7–

董事會函件

3.2 與國泰航空集團之持續關連交易

交易描述：

本公司於日常業務過程中與國泰航空集團訂立多項交易。該等交易構成 航線業務日常營運之必要部分，其中包括以下各項：

• ‧ 國泰航空集團向本公司提供地面服務；

• ‧ 本公司向國泰航空集團提供保養、維修及大修服務；

• ‧ 本公司向國泰航空集團提供餐飲服務；及

• ‧ 相互提供售票代理服務。

上述交易按公平磋商原則根據一般商業條款進行。

訂立該交易之原因：

本公司於日常業務過程中與國泰航空集團進行多項交易。

過往金額上限及實際支付金額：

截至二零零六年十二月三十一日止三個年度各年，本公司向國泰航空集 團支付之總金額年度上限分別為人民幣3,500萬元、人民幣4,000萬元及人民幣 4,500萬元。截至二零零四年十二月三十一日及二零零五年十二月三十一日止 兩個年度各年，本公司向國泰航空集團支付之每年總金額分別約為人民幣 1,090萬元及人民幣2,014萬元。

符合最低豁免規定之持續關連交易：

截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止三個年度 各年，就上述交易本公司將向國泰航空集團支付及國泰航空集團向本公司支付 之最高年度總額預期將低於香港上市規則第14A.33(3)條所規定之最低限額，因 此該項交易將獲豁免就關連交易刊登公告及經獨立股東批准之規定。

–8–

董事會函件

4. 豁免獨立股東批准規定之持續關連交易

4.1 建設項目管理服務

本公司與中航建設分別於二零零四年十一月一日及二零零六年十一月十日訂 立一項建設項目管理協議（「建設項目管理協議」）及建設項目管理協議之補充協 議。

交易描述：

根據建設項目管理協議及其補充協議：

• ‧ 中航建設就預算成本相等於或超逾人民幣2,000萬元之任何物業或 工業廠房／設施建設項目，為本公司提供項目管理服務；

• ‧ 若工程總預算額相等於或超逾人民幣10億元，本公司將向中航建設 支付該建設預算額最多2%之費用；若工程總額低於人民幣10億 元，則本公司最多支付2.5%之費用，作為其提供項目管理服務之 回報；

• ‧ 倘中航建設所管理建設項目之實際結算價高於合同約定之項目總 預算額，則中航建設將向本公司支付工程實際結算價與合同約定之 總預算額之間之差額，惟倘該差額乃由以下原因導致者則除外：(i) 政府更改政策；(ii)本公司之原因；或(iii)不可抗力事件；及

• ‧ 倘中航建設代表本公司徵用與項目有關之土地，本公司將支付中航 建設最多相當於與徵地相關之所有費用及開支（其中包括徵地費、 手續費、勞務費、差旅費，但不包括土地出讓金）之2%作為代理費。

建設項目管理協議將於二零零六年十二月三十一日屆滿，根據其補充協 議規定（其中包括），其年期已續展至二零零九年十二月三十一日。

訂立該交易之原因：

為綜合建設項目委聘建設項目管理服務供應商是行業慣例。項目管理服 務外包令本公司可專注於其核心業務經營。由於中航建設擁有與航

–9–

董事會函件

空業相關之經驗及知識，獨立第三方服務供應商一般無法提供該等經驗及知 識，因而董事相信通過訂立該交易委聘中航建設為項目經辦人實屬必要。

過往金額及建議上限：

截至二零零四年十二月三十一日及二零零五年十二月三十一日止兩個年 度各年以及二零零六年首六個月，本公司向中航建設支付之管理費分別為零、 約人民幣118萬元及人民幣117萬元。

建議截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止三個 年度各年，本公司應向中航建設支付之建設項目管理費之最高年度總額，分別 不得超過各年的年度上限人民幣4,000萬元、人民幣3,000萬元及人民幣3,000萬 元。

交易

建設項目管理費

	過往上限			過往金額	過往金額			未來上限
			截至	截至		截至
截至	截至	截至	二零零四年	二零零五年	二零零六年	二零零六年	截至	截至	截至
二零零四年	二零零五年	二零零六年	十二月	十二月一月一日至		十二月	二零零七年	二零零八年	二零零九年
十二月	十二月	十二月	三十一日	三十一日	六月三十日	三十一日	十二月	十二月	十二月
三十一日	三十一日	三十一日	止年度	止年度	期間之	止年度	三十一日	三十一日	三十一日
止年度之	止年度之	止年度之	之全年	之全年	未經審核	之估計	止年度之	止年度之	止年度之
年度上限	年度上限	年度上限	實際金額	實際金額	過往金額	年度金額	年度上限	年度上限	年度上限
人民幣	人民幣	人民幣		人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣
4,000萬元	4,000萬元	4,000萬元	無	118萬元	117萬元	200萬元	4,000萬元	3,000萬元	3,000萬元

訂立該等上限之基準：

在達致上述上限時，董事已考慮若干建設項目之具體狀況及此等項目在 未來三年之建設時間表。

在過去兩年多期間，本公司向中航建設支付之管理費偏低，原因為：

• ‧ 在二零零五年及二零零六年，本公司委託中航建設就建設項目提供 項目管理服務，包括北京T3客運大樓之中國國航部分（「T3客運 站」）及浙江分公司之機組出勤大樓（「浙江項目」）。由於T3 客運站仍未動工，故並無產生管理費。至於浙江項目，則產生若干 管理費，惟基於本公司按照建築工程之進度嚴格地遵從付款時間 表，故部份管理費將於二零零六年末支付；及

–10–

董事會函件

• ‧ 鑑於建築設計及有關中國規劃機關之審查和批准程序有所拖延，故 在過去三年，已開始動工之項目相對較少，因此本公司所支付之建 設管理費不多。

然而，隨著本公司營運規模日益擴大，本公司之基建建設將集中於未來 三年內進行，尤其是在二零零七年及二零零八年將達致頂峰。該等項目（其建 設年期覆蓋未來兩至三年）包括廣州之候機大樓、重慶之機組出勤大樓、成都 之機組出勤大樓、上海之飛機維修中心、天津之倉庫項目及北京之T3客運站 等。上述項目之總預算金額約為人民幣43億元，未來三年每年之估計預算金額 分別約為人民幣16.2億元、人民幣16.6億元及人民幣10.4億元。鑑於本公司或 會因種種原因無法完全控制若干大型建設項目之發展進度，本公司已考慮在單 一年度內可能產生大額資本開支之可能性。

4.2 物業租賃

本公司已分別於二零零四年十一月一日及二零零六年十一月十日與中航集團 公司訂立一份房產租賃框架合同（「房產租賃框架合同」）及房產租賃框架合同之 補充協議。

交易描述：

根據房產租賃框架合同及其補充協議，本公司將向中航集團公司租用總 樓面面積約為59,318.88平方米之16項物業，作多種用途，包括營業場所、辦公 室及倉儲設施。

本公司將向中航集團出租合共6項物業，總樓面面積約7,996.55平方米， 作多種用途，包括業務場所和辦公室。

根據房產租賃框架合同及其補充協議應付之租金現時及將繼續按中國有 關法規或市場租金釐定。租金之年增長率原則上將不會超過5%。

房產租賃框架合同將於二零零六年十二月三十一日屆滿，根據其補充協 議規定（其中包括），其年期已續展至二零零九年十二月三十一日。

–11–

董事會函件

訂立該交易之原因：

本公司於日常業務過程中曾與包括關連人士及獨立第三方在內之不同人 士訂立類似之房產租賃交易。

過往金額及建議上限：

截至二零零四年十二月三十一日及二零零五年十二月三十一日止兩個年 度各年以及二零零六年首六個月，本公司向中航集團公司支付租金總額分別約 人民幣1,699萬元、人民幣2,989萬元及人民幣2,655萬元。

現建議於截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止 三個年度各年本公司應付中航集團公司之年度租金總額上限，分別不得超過年 度上限人民幣5,500萬元、人民幣6,000萬元及人民幣7,000萬元。

於截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止未來三 個年度各年，預期中航集團公司應付本公司之年度租金總額上限將低於香港上 市規則第14A.33(3)條所規定之最低限額，因此該項交易將獲豁免就關連交易刊 登公告及經獨立股東批准之規定。

		過往上限			過往金額	過往金額			未來上限
				截至	截至		截至
	截至	截至	截至	二零零四年	二零零五年	二零零六年	二零零六年	截至	截至	截至
	二零零四年	二零零五年	二零零六年	十二月	十二月	一月一日至	十二月	二零零七年	二零零八年	二零零九年
	十二月	十二月	十二月	三十一日	三十一日	六月三十日	三十一日	十二月	十二月	十二月
	三十一日	三十一日	三十一日	止年度	止年度	期間之	止年度	三十一日	三十一日	三十一日
	止年度之	止年度之	止年度之	之全年	之全年	未經審核	之估計	止年度之	止年度之	止年度之
交易	年度上限	年度上限	年度上限	實際金額	實際金額	過往金額	年度金額	年度上限	年度上限	年度上限
本公司根據房產租賃
合同向中航集團	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣公司
支付之租金	4,760萬元	5,000萬元	5,250萬元	1,699萬元	2,989萬元	2,655萬元	4,873萬元	5,500萬元	6,000萬元	7,000萬元

訂立該等上限之基準：

於達致上述上限時，董事已考慮房產租賃之過往數據並計及有關物業租 金市價每年可能上升5%，以及本公司向中航集團公司租用之物業樓面面積之 潛在增長。

–12–

董事會函件

迄今，本公司向中航集團公司及其子公司出租之物業樓面面積為 59,318 平方米，較二零零四年至二零零五年期間之租賃樓面面積增加約 6,200 平方 米。於二零零六年，本公司新增三項租賃物業，即浙江交運大廈、杭州三里亭 機組人員宿舍及位於成都之一間售票處。鑑於中國物業租金持續上升及二零零 八年北京奧運會即將舉行，加上其他因素，董事預期在今後三年，租金將持續 增加。此外，由中航集團公司擁有之西南國航大廈之建設工程接近完成。往後 向中航集團公司租用之物業樓面面積將會增加。

4.3 旅遊合作服務

本公司與中航旅業分別於二零零四年十一月一日及二零零六年十一月十日訂 立旅遊服務合作協議（「旅遊合作協議」）及旅遊合作協議之補充協議。

交易描述：

根據旅遊合作協議及其補充協議，本公司已同意向中航旅業提供以下服 務：

• ‧ 商業包機航班服務：本公司將按市價向中航旅業招攬之客戶提供包 機（包括包機航線）服務。

• ‧ 旅遊套票合作服務：本公司與中航旅業將出售包括以下項目之旅遊 套票：(i)本公司機票；及(ii)由中航旅業擁有及營運之酒店客房。 有關由中航旅業所出售之該等套票機票，中航旅業將根據「空運銷 售代理框架協議」之定價原則向本公司付款，而本公司則向中航旅 業支付套票之酒店費用部分。

• ‧ 飛行常客計劃（「飛行常客計劃」）合作服務：中航旅業將參加本 公司之飛行常客計劃，據此，本公司知音卡會員入住中航旅業之酒 店則可獲取里程積分，以鼓勵知音卡會員入住該等酒店。中航旅業 將向本公司償付相等於該等里程積分之價值作為代價。

–13–

董事會函件

根據旅遊合作協議，中航旅業同意向本公司提供以下服務：

• ‧ 飛行常客計劃合作服務：根據飛行常客計劃，倘本公司知音卡會員 兌換里程積分，從而免費或以折扣入住中航旅業之酒店或獲得升 級，本公司將按與其他飛行常客計劃夥伴所訂立安排相近之價格， 向中航旅業支付兌換之款項。

• ‧ 酒店住宿服務：中航旅業將向本公司當值僱員及受本公司航班延誤 或取消影響之乘客提供酒店住宿服務，而本公司將就此按團體收費 率向中航旅業支付相關款項。

• ‧ 航空旅遊特色服務：包括但不限於新推出之兩艙乘客地面接送服 務。

旅遊合作協議將於二零零六年十二月三十一日屆滿，根據其補充協議（其 中包括），其年期已續展至二零零九年十二月三十一日。

訂立該交易之原因：

本公司於日常業務過程中曾與包括關連人士及獨立第三方在內之不同人 士訂立類似之交易。中航旅業是一家資源豐富之知名旅遊公司，在航空旅遊方 面具有突出能力。與中航旅業進行旅遊合作，可使中航旅業及本公司充份發揮 優勢，以達致更佳營運表現。

過往金額、經修訂上限及建議上限：

截至二零零四年十二月三十一日及二零零五年十二月三十一日止兩個年 度各年以及二零零六年首六個月，中航旅業向本公司支付之每年總金額分別約 人民幣674萬元，人民幣1,616萬元及人民幣2,581萬元。

董事一直監察本公司之持續關連交易。鑑於推出包機航線業務及根據二 零零六年年度交易金額之內部估計，董事注意到，就與中航旅業之旅遊合作之 二零零六年現有上限將不足夠應付本公司之現有需要，故建議將現有上限（即 人民幣4,040萬元）修訂至人民幣5,100萬元。

–14–

董事會函件

現建議於截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止 三個年度各年，中航旅業就旅遊合作應付本公司之總額，分別不得超過每年上 限人民幣5,920萬元、人民幣6,904萬元及人民幣8,084萬元。

於截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止三個年 度各年，本公司就旅遊合作應付中航旅業之每年最高總額，預期將低於香港上 市規則第14A.33(3)條所規定之最低限額，因此該項交易將獲豁免就關連交易刊 登公告及經獨立股東批准之規定。

		過往上限				過往金額				未來上限
				截至	截至		截至	截至
	截至	截至	截至	二零零四年	二零零五年	二零零六年 二零零六年		二零零六年	截至	截至	截至
	二零零四年	二零零五年	二零零六年	十二月		十二月一月一日至	十二月	十二月	二零零七年	二零零八年	二零零九年
	十二月	十二月	十二月	三十一日	三十一日	六月三十日	三十一日	三十一日	十二月	十二月	十二月
	三十一日	三十一日	三十一日	止年度	止年度	期間之	止年度	止年度	三十一日	三十一日	三十一日
	止年度之	止年度之	止年度之	之全年	之全年	未經審核	之估計	之經修訂	止年度之	止年度之	止年度之
交易	年度上限	年度上限	年度上限	實際金額	實際金額	過往金額	年度金額	年度上限	年度上限	年度上限	年度上限
中航旅業
根據旅遊合作
服務協議將
向本公司支付	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣
之金額	3,080萬元	3,560萬元	4,040萬元	674萬元	1,616萬元	2,581萬元	5,100萬元	5,100萬元	5,920萬元	6,904萬元	8,084萬元

訂立該等上限之基準：

於達致上述上限時，董事已考慮相同交易之過往數據，並計及該等交易 之正面前景。

自二零零六年初以來，本公司與中航旅業合作就較冷航線（即北京與錫 林浩特之間之航線以及北京與綿陽之間之航線）為中航旅業提供商業包機航線 服務。根據該項合作，該兩條航線由中航旅業承包。換言之，該兩條航線之所 有航班均由中航旅業承包。該合作模式已大大增加中航旅業向本公司支付之金 額。

由二零零六年一月至二零零六年九月，中航旅業就包機航線服務支付本 公司約人民幣2,800萬元。預期該收益於二零零六年將最高合共約人民幣4,100 萬元。因此，來自飛行常客計劃合作服務以及旅遊套票合作服務之收入亦大幅 增長。於二零零六年賺取之收入估計不超過人民幣1,000萬元。因此，估計二 零零六年之年度交易金額將約為人民幣5,100萬元。

–15–

董事會函件

本公司與中航旅業有意進一步加強雙方在冷航線包機航班方面之合作。 本公司預期於未來三年，將因上述兩條包機航線之業務獲進一步改善以及增加 其他冷航線而產生之潛在合作機會而錄得收益增長。根據對二零零七年及二零 零九年來自包機航班合作之收益預測，預期可達致每年增長20%，飛行常客之 人數亦將進一步增加。因此，來自飛行常客計劃合作服務以及旅遊套票合作服 務之收入亦預期會持續增長。

4.4 相互提供服務

本公司與中航集團公司分別於二零零四年十一月一日及二零零六年十一月十 日訂立一項相互提供服務協議（「相互提供服務協議」）及相互提供服務協議之補 充協議。

交易描述：

根據相互提供服務協議及其補充協議：

• ‧ 中航集團公司將向本公司提供各種附屬服務，包括但不限於：

• (i) 餐飲服務；

• (ii) 提供各類機上服務項目；

• (iii) 製造及修理與航空公司相關之地面設備及車輛；

• (iv) 機艙裝飾及設備；

• (v) 客艙及貨艙附屬部件（包括座位）；

• (vi) 倉儲服務；

• (vii) 機上用品清潔服務；及

• (viii) 機票及其他文件印製。

• ‧ 本公司將向中航集團公司及其子公司之已退休僱員提供若干福利 服務。

–16–

董事會函件

本公司就上述相互提供服務向中航集團公司支付之費用，須根據當時市 價計算，或倘當時並無市價，則按公平磋商協定之公平合理價格支付。中航集 團公司就提供福利服務予已退休僱員向本公司支付之管理費，將按4%之費率 支付。有關退休僱員之費用將於作出有關付款季度之前撥付給本公司。

相互提供服務協議將於二零零六年十二月三十一日屆滿，根據其補充協 議（其中包括），其年期已續展至二零零九年十二月三十一日。

訂立該交易之原因：

就中航集團公司提供之服務而言，董事相信中航集團公司擁有獨立人士 欠缺之特殊優勢，包括(1)航空業知識；(2)過往提供優質及準時服務之良好記 錄；及(3)中航集團公司提供服務之地點一般在本公司附近，因而有能力提供有 效率之服務。鑑於該等因素，董事相信與中航集團公司訂立上述交易乃符合本 公司之最佳利益。

過往金額及建議上限：

截至二零零四年十二月三十一日及二零零五年十二月三十一日止兩個年 度各年以及二零零六年首六個月，本公司向中航集團公司支付之年度總額分別 約人民幣9,280萬元、人民幣9,120萬元及人民幣3,900萬元。

現建議本公司截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一 日止三個年度各年，根據相互提供服務協議向中航集團公司支付之款項總額， 分別不得超過每年上限人民幣8,000萬元、人民幣9,000萬元及人民幣1億元。

於截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止三個年 度各年，中航集團公司就向已退休僱員提供福利服務應付本公司之年度金額總 額，預期將低於香港上市規則第14A.33(3)條所規定之最低限額，因此該項交易 將獲豁免就關連交易刊登公告及經獨立股東批准之規定。

–17–

董事會函件

		董事會函件	董事會函件
交易 本公司根據相互 提供服務協議將 向中航集團公司 支付之金額	過往上限		過往金額 未來上限
	截至 截至 截至 二零零四年 二零零五年 二零零六年 十二月 十二月 十二月 三十一日 三十一日 三十一日 止年度之 止年度之 止年度之 年度上限 年度上限 年度上限 人民幣 人民幣 人民幣 1億元 1.15億元 1.32億元		截至 截至 截至 二零零四年 二零零五年 二零零六年 二零零六年 截至 截至 截至 十二月 十二月 一月一日至 十二月 二零零七年 二零零八年 二零零九年 三十一日 三十一日 六月三十日 三十一日 十二月 十二月 十二月 止年度 止年度 期間之 止年度 三十一日 三十一日 三十一日 之全年 之全年 未經審核 之估計 止年度之 止年度之 止年度之 實際金額 實際金額 過往金額 年度金額 年度上限 年度上限 年度上限 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 9,280萬元 9,120萬元 3,900萬元 7,500萬元 8,000萬元 9,000萬元 1億元

訂立該等上限之基準：

於達致上述上限時，董事已考慮相同交易之過往數據，並計及未來幾年 本公司空中客運服務之預期增長。

一方面，於過去三年錄得之交易金額減少，主要由於向本公司提供服務 之企業重組及精簡架構及中航集團公司資產管理公司（資產管理公司）出售該 等企業之權益所致。於二零零六年年底，資產管理公司之聯屬公司已減少四家。

另一方面，於二零零五年，機上餐飲服務之交易金額約佔相互提供服務 金額之60%。由於航班數目增加，預期資產管理公司之聯屬公司﹙即浙江中宇﹚ 之餐飲業務日後亦將增加。因此，由二零零七年至二零零九年預計交易金額將 會增加。

4.5 航道保養及其他地面服務

本公司於二零零四年四月十七日與中飛公司訂立標準地面營運協議（「標準地 面營運協議」），為期一年及可予續期，最近一次續期為二零零六年一月，續期仍 為一年。

交易描述：

中飛公司在香港國際機場為本公司提供航道保養及其他地面服務。該等 服務按市價收費。

–18–

董事會函件

訂立該交易之原因：

本公司就二零零四年首次公開發售而進行重組前，中飛公司一直向本公 司提供該等服務，而本公司將繼續需要該等服務。

過往金額及建議上限：

截至二零零四年十二月三十一日及二零零五年十二月三十一日止兩個年 度各年以及二零零六年首六個月，本公司支付予中飛公司之總金額分別約人民 幣2,370萬元、人民幣2,915萬元及人民幣1,432萬元。

現建議於截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止 三個年度各年，本公司應付予中飛公司有關航道保養及其他地面服務之年度總 額上限，分別不得超過年度上限人民幣4,500萬元、人民幣5,000萬元及人民幣 5,500萬元。

		過往上限			過往金額	過往金額			未來上限
				截至	截至		截至
	截至	截至	截至	二零零四年	二零零五年	二零零六年	二零零六年	截至	截至	截至
	二零零四年	二零零五年	二零零六年	十二月	十二月	一月一日至	十二月	二零零七年	二零零八年	二零零九年
	十二月	十二月	十二月	三十一日	三十一日	六月三十日	三十一日	十二月	十二月	十二月
	三十一日	三十一日	三十一日	止年度	止年度	期間之	止年度	三十一日	三十一日	三十一日
	止年度之	止年度之	止年度之	之全年	之全年	未經審核	之估計	止年度之	止年度之	止年度之
交易	年度上限	年度上限	年度上限	實際金額	實際金額	過往金額	年度金額	年度上限	年度上限	年度上限
本公司根據標準
地面營運協議將
向中飛公司支付	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣
之金額	4,000萬元	4,500萬元	5,000萬元	2,370萬元	2,915萬元	1,432萬元	3,300萬元	4,500萬元	5,000萬元	5,500萬元

訂立該等上限之基準：

於達致上述上限時，董事已考慮相同交易之過往數據及近年交易額之高 速增長，並計及本公司預期未來數年對航道保養及其他地面服務（包括在香港 國際機場之若干新服務）之需求及本公司不斷增長之客運服務需求。

此外，由於本公司業務增長迅速，本公司機隊規模一直在快速擴大。在 二零零四年末、二零零五年末及二零零六年首六個月，本公司營運之飛機數目 分別為151架、176架及192架。於二零零六年，本公司訂立購買協議購買合共 49架飛機。未來將有更多航班來往香港，相關地面服務費用亦將增加。

–19–

董事會函件

此外，香港特別行政區政府可能會開徵3%之商品服務稅（未來不一定通 過）。在本地，香港將繼續承受通脹壓力，消費物價指數在二零零六年七月上 升至2.3%。所有此等因素均將可能導致本公司向中飛公司支付之服務費增加。

4.6 機票及貨運艙位銷售代理服務

本公司與中航集團公司於二零零四年十一月一日訂立一項空運銷售代理框架 協議（「空運銷售代理框架協議」），並於二零零六年十一月十日訂立空運銷售代 理框架協議之補充協議。

交易描述：

根據空運銷售代理框架協議及其補充協議，若干作為本公司銷售代理之 中航集團公司聯營公司將：

• ‧ 按批發價購買本公司之機票及貨運艙位，並將該等機票及貨運艙位 售予最終客戶；或

• ‧ 招攬客戶購買本公司機票及貨運艙位，並收取佣金。

本公司將根據中國有關規例支付相關代理佣金，或若該等規例對具體佣 金未有作出規定，按市價支付相關代理佣金。目前，就機票銷售規定之佣金如 下：

• ‧ 國內航線票價之3%；

• ‧ 香港及澳門航線票價之7%；及

• ‧ 國際航線票價之9%。

根據行業慣例，及在適用規例之規限下，本公司亦可能向銷售代理提供 達到若干機票銷售目標之獎金。

空運銷售代理框架協議將於二零零六年十二月三十一日屆滿，根據其補 充協議，（其中包括）其年期已續展至二零零九年十二月三十一日。

–20–

董事會函件

訂立該交易之原因：

本公司於其日常業務過程中曾與包括關連人士及獨立第三方在內之不同 人士訂立類似之交易。中航集團公司之代理公司在航空運輸代理業務方面具有 豐富經驗及可觀之客戶基礎。

過往金額及建議上限：

截至二零零四年十二月三十一日及二零零五年十二月三十一日止兩個年 度各年以及二零零六年首六個月，本公司向中航集團支付之銷售代理佣金及獎 金年度總額分別約為人民幣2,591萬元、人民幣3,474萬元及人民幣1,918萬元。 截至二零零四年十二月三十一日及二零零五年十二月三十一日止兩個年度各 年以及二零零六年首六個月售予中航集團以轉售予最終用戶之機票及貨運艙 位年度銷售總額分別約為人民幣2.184億元、人民幣2.3283億元及人民幣1.0371 億元。

現建議於截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止 三個年度各年本公司向中航集團支付之銷售代理佣金及獎金年度總額上限，分 別不得超過年度上限人民幣6,300萬元、人民幣7,560萬元及人民幣9,072萬元； 而於截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止三個年度各 年售予中航集團供轉售予最終用戶之機票及貨運艙位年度銷售總額，分別不得 超過年度上限人民幣3.57億元、人民幣4.08億元及人民幣4.59億元。

		過往上限			過往金額	過往金額			未來上限
				截至	截至		截至
	截至	截至	截至	二零零四年	二零零五年	二零零六年	二零零六年	截至	截至	截至
	二零零四年	二零零五年	二零零六年	十二月	十二月	一月一日至	十二月	二零零七年	二零零八年	二零零九年
	十二月	十二月	十二月	三十一日	三十一日	六月三十日	三十一日	十二月	十二月	十二月
	三十一日	三十一日	三十一日	止年度	止年度	期間之	止年度	三十一日	三十一日	三十一日
	止年度之	止年度之	止年度之	之全年	之全年	未經審核	之估計	止年度之	止年度之	止年度之
交易	年度上限	年度上限	年度上限	實際金額	實際金額	過往金額	年度金額	年度上限	年度上限	年度上限
本公司支付予中航
集團公司之代理	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣
佣金及獎金	2,900萬元	3,500萬元	4,200萬元	2,591萬元	3,474萬元	1,918萬元	4,100萬元	6,300萬元	7,560萬元	9,072萬元
銷售予中航集團之
機票及貨運艙位	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣
之銷售額	4.2億元	4.7億元	5.33億元	2.184億元	2.3283億元	1.0371億元	2.6億元	3.57億元	4.08億元	4.59億元

–21–

董事會函件

5. 不獲豁免之持續關連交易

訂立該等上限之基準：

於達致上述上限時，董事已考慮過去三年之過往數據及該等交易之潛在 增長。

就截至二零零四年十二月三十一日及二零零五年十二月三十一日止兩個 年度各年以及二零零六年首六個月之機票銷售支付之代理佣金和獎金之實際 金額分別為人民幣2,591萬元、人民幣3,474萬元及人民幣1,918萬元。二零零五 年與二零零四年比較，年增長率為35%。

由於本公司業務增長迅速，其機隊規模一直在快速擴大。通過進行頭等 艙及商務艙翻修以及憑藉二零零八年北京奧運會帶來之潛在業務增長，董事預 計與機票銷售有關之代理佣金以及獎金金額將因而大幅增加。董事預期未來三 年之交易金額將每年增加約20%。

至於機票及貨運艙位銷售方面，二零零六年首六個月之機票和貨運艙位 銷售帶來之實際收入為人民幣1.0371億元。二零零六年機票及貨運艙位銷售帶 來之收入預計將達到人民幣2.601億元。本公司之貨運機隊現有8架飛機，在二 零零四年為4架。本公司機隊規模未來之擴充和國貨航之重組以及二零零八年 北京奧運會將會帶來機票和貨運艙位銷售之大幅增長。

5.1 金融財務服務

本公司分別於二零零四年十一月一日及二零零六年十一月十日與中航財務訂 立金融財務服務協議（「金融財務服務協議」）及金融財務服務協議之補充協議。

交易描述：

根據金融財務服務協議及其補充協議，中航財務已同意向本集團提供包 括下列各項在內之一系列金融財務服務：

• ‧ 存款服務；

• ‧ 貸款及融資租賃服務；

• ‧ 可轉讓票據及信用證服務；

–22–

董事會函件

• ‧ 委託貸款及委託投資服務；

• ‧ 債券發行包銷服務；

• ‧ 中間人及諮詢服務；

• ‧ 擔保服務：

• ‧ 結算服務；

• ‧ 網上銀行服務；及

• ‧ 中航財務提供之經中國銀行業監督管理委員會（「中國銀監會」） 批准之任何其他服務。

本集團根據金融財務服務協議及其補充協議應付中航財務之費用及收 費，乃參考中國人民銀行（「中國人民銀行」）及中國銀監會就相關服務不時 訂明之適用費用及收費而釐定。若中國人民銀行或中國銀監會均無就某一特定 服務訂明費用或收費，則可由中航財務按不遜於中國商業銀行所提供之條款， 以及中航財務向中航集團其他成員公司提供之條款提供有關服務。

金融財務服務協議將於二零零六年十二月三十一日屆滿，根據其補充協 議，（其中包括）其年期已續展至二零零九年十二月三十一日。

訂立該交易之原因：

在考慮以下因素後，董事相信與中航財務訂立上述交易符合本公司之利 益：

• ‧ 有關本集團與中航集團成員公司之間之交易，中航財務能較獨立第 三方銀行提供更有效率之結算服務；及

• ‧ 由於本公司擁有中航財務19.31%之權益，本公司最終可從中航財務 之業務發展中得益。

–23–

董事會函件

過往金額及建議上限：

截至二零零四年十二月三十一日及二零零五年十二月三十一日止兩個年 度各年及二零零六年首六個月，本集團與中航財務之間之若干交易年度總額如 下：

• ‧ 本集團於中航財務之存款每日最高未動用結餘（包括應計利息）分 別為人民幣11.96億元、人民幣10.47億元及人民幣7.84億元；

• ‧ 中航財務授予本集團之貸款每日最高未償還結餘（包括應計利息） 分別為人民幣5.239億元、人民幣5.9747億元及人民幣6.90億元；及

• ‧ 本集團就其他金融財務服務向中航財務支付之費用及收費分別為 零元、約人民幣1,440萬元及人民幣791萬元。

現建議於截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止 未來三個年度各年，本集團與中航財務之間之若干交易年度總額上限，不得超 過以下年度上限：

• ‧ 本集團於中航財務之存款每日最高未動用結餘（包括應計利息）將 為人民幣25億元；及

• ‧ 中航財務授予本集團之貸款每日最高未償還結餘（包括應計利息） 將為人民幣25億元。

於截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止三個年 度各年，本集團就其他金融財務服務向中航財務支付之年度總額上限，預期將 低於香港上市規則第14A.33(3)條所規定之最低限額，因此該等交易將獲豁免就 關連交易刊登公告及經獨立股東批准之規定。

		過往上限			過往金額	過往金額			未來上限
				截至	截至		截至
	截至	截至	截至	二零零四年	二零零五年	二零零六年	二零零六年	截至	截至	截至
	二零零四年	二零零五年	二零零六年	十二月	十二月	一月一日至	十二月	二零零七年	二零零八年	二零零九年
	十二月	十二月	十二月	三十一日	三十一日	六月三十日	三十一日	十二月	十二月	十二月
	三十一日	三十一日	三十一日	止年度	止年度	期間之	止年度	三十一日	三十一日	三十一日
	止年度之	止年度之	止年度之	之實際	之實際	未經審核	之估計	止年度之	止年度之	止年度之
交易	年度上限	年度上限	年度上限	全年金額	全年金額	過往金額	年度金額	年度上限	年度上限	年度上限
金融財務服務	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣
（存款）	50億元	50億元	50億元	11.96億元	10.47億元	7.84億元	10億元	25億元	25億元	25億元
金融財務服務 （貸款）	人民幣 30億元	人民幣 30億元	人民幣 30億元	人民幣 5.239億元	人民幣 5.9747億元	人民幣 6.90億元	人民幣 7.50億元	人民幣 25億元	人民幣 25億元	人民幣 25億元

–24–

董事會函件

訂立該等上限之基準：

於達致中航財務將提供之金融財務服務上限時，董事已考慮過往金額， 並計及(i)上表所載過往及估計金額；(ii)本公司所需財務靈活性；及 (iii)隨着業 務規模擴大，資本開支需求增加。

本公司在其重組及順利上市後，已進入快速增長之新階段，並擁有更大 之發展空間。其對金融財務服務之需求也將相應增加。由於燃料價格已相對穩 定，本公司業績將逐漸改善，而現金流量將逐步增加，產生大量之存款需求。 同時，本公司之機隊規模及航線網絡擴展亦將引致更大之貸款需求。特別是， 未來三年各年均需要巨額貸款以為購買新飛機提供融資。

5.2 包機服務分包

本公司與中航集團公司於二零零四年十一月一日及二零零六年十一月十日分 別訂立包機服務框架協議（「包機服務框架協議」）及包機服務框架協議之補充協 議。

交易描述：

根據包機服務框架協議及其補充協議，中航集團公司將承辦中國政府之 政府包機責任分包予本公司。本公司包機服務之每小時收費將根據以下公式 （包括總成本及合理利潤）計算：

每小時收費＝每飛行小時之總成本 ×（1＋6.5%）

總成本包括所有直接成本及間接成本。包機服務框架協議將於二零零六 年十二月三十一日屆滿，根據其補充協議，（其中包括）其年期已續展至二零 零九年十二月三十一日。

訂立該交易之原因：

作為中國之國家航空公司，本公司過往一直向國家領導人、政府代表團、 國家體育和文化代表團等提供與政府有關之差旅包機服務。作為指定政府包機 承運人，本公司已經具有一定之品牌知名度。依據包機服務框架協議及其補充 協議規定之每小時收費公式，預計本公司可由該項交易當中獲得可觀收入。

–25–

董事會函件

過往金額及建議上限：

截至二零零四年十二月三十一日及二零零五年十二月三十一日止兩個年 度各年及二零零六年首六個月，中航集團公司向本公司支付之年度總額分別為 零、約人民幣4.0705億元及人民幣2.2183億元。

現建議於截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止 三個年度各年，本公司就包機服務框架協議及其補充協議所得之收入年度總額 上限，分別不得超過年度上限人民幣7億元、人民幣8.12億元及人民幣9.17億元。

交易 包機服務框架協議 所得收入

	過往上限			過往金額	過往金額			未來上限
			截至	截至		截至
截至	截至	截至	二零零四年	二零零五年	二零零六年	二零零六年	截至	截至	截至
二零零四年	二零零五年	二零零六年	十二月	十二月	一月一日至	十二月	二零零七年	二零零八年	二零零九年
十二月	十二月	十二月	三十一日	三十一日	六月三十日	三十一日	十二月	十二月	十二月
三十一日	三十一日	三十一日	止年度	止年度	期間之	止年度	三十一日	三十一日	三十一日
止年度之	止年度之	止年度之	之實際	之實際	未經審核	之估計	止年度之	止年度之	止年度之
年度上限	年度上限	年度上限	全年金額	全年金額	過往金額	年度金額	年度上限	年度上限	年度上限
人民幣	人民幣	人民幣		人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣
6億元	6.5億元	7億元	無	4.0705億元	2.2183億元	5億元	7億元	8.12億元	9.17億元

訂立該等上限之基準：

在達致上述上限時，董事考慮到上表所載相同交易之過往及估計金額及 下列因素：

• ‧ 考慮到中國外交關係及其對外經濟合作正蓬勃發展，董事預期政府 代表、國家運動代表團及文化使節將更頻繁地出訪外國，尤其在二 零零八年北京奧運會之前。董事預期二零零七年及二零零八年之該 等包機飛行小時將大幅增加；

• ‧ 相關政府機關建議之靈活性水平；及

• ‧ 未來油價和其他航班相關成本可能飆升。

–26–

董事會函件

5.3 本集團與漢莎航空集團之間之持續關連交易

交易描述：

本公司根據不同期間（有些為三年以上）分別訂立之協議，與漢莎航空 集團於本公司日常業務過程中訂立多項交易，其中包括：

• ‧ 由本公司向漢莎航空集團提供之保養、維修及大修服務；

• ‧ 互相提供餐飲服務；

• ‧ 於中國及德國互相提供地面服務；

• ‧ 互相提供機票銷售代理服務；

• ‧ 航線代碼共享安排，據此，實際航空公司之航班可以夥伴航空公司 之航線指定代碼宣傳推廣，而該等安排所得之收入則由雙方根據航 空業標準按議定條款分配；

• ‧ 特殊分攤安排，據此，航空公司同意接載另一家航空公司之乘客， 並直接向該航空公司收取款項；及

• ‧ 漢莎航空集團與本公司之間之其他航線合作安排。

上述交易已經按一般商業條款經公平磋商訂立。

訂立該交易之原因：

本公司於日常業務過程中與漢莎航空集團訂立多項交易。漢莎航空是全 球領導航空公司之一，是星空聯盟創會會員之一。星空聯盟是全球規模最大且 屢獲殊榮之航空公司聯盟。漢莎航空為德國最大之航空公司，享譽最隆，知名 度高，評價一流。藉著與漢莎航空集團合作，本集團可進一步提高其產品及服 務之質素及吸引力。此外，本集團與漢莎航空集團進行交易，對本集團德國航 線業務之日常運作而言不可或缺，對本集團之長遠發展亦實屬必需。此外，本 集團亦已與若干其他航空公司訂立類似之安排，以協助其國際航線發展。

–27–

董事會函件

過往金額及建議上限：

截至二零零四年十二月三十一日及二零零五年十二月三十一日止兩個年 度各年及二零零六年首六個月，(i)本公司向漢莎航空集團支付有關地面服務及 航空餐飲服務及根據銷售代理安排、有關代碼共享、特殊分攤安排及與其他航 空公司合作安排之全年合計金額分別約為人民幣4.3505億元、人民幣6.3434億 元及人民幣2.3428億元；及(ii)漢莎航空集團向本公司支付有關地面服務及飛機 保養、維修及大修服務及根據銷售代理安排、有關代碼共享、特殊分攤安排及 與其他航空公司合作安排之全年合計金額分別約為人民幣4.0930億元、人民幣 4.6627億元及人民幣2.0928億元。

現建議截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止三 個年度各年，(i)本公司須向漢莎航空集團支付有關地面服務及航空餐飲服務及 根據銷售代理安排、有關代碼共享、特殊分攤安排及與其他航空公司合作安排 之最高金額將不會超過之年度上限，分別為人民幣7.7520億元、人民幣9億元 及人民幣10.17億元；及(ii)漢莎航空集團須向本公司支付有關地面服務及飛機 保養、維修及大修服務及根據銷售代理安排、有關代碼共享、特殊分攤安排及 與其他航空公司合作安排之最高金額，分別不得超過年度上限人民幣5.9280億 元、人民幣6.8770億元及人民幣7.77億元。

		過往上限				過往金額			未來上限	未來上限
				截至	截至		截至
	截至	截至	截至	二零零四年	二零零五年	二零零六年	二零零六年	截至	截至	截至
	二零零四年	二零零五年	二零零六年	十二月	十二月	一月一日至	十二月	二零零七年	二零零八年	二零零九年
	十二月	十二月	十二月	三十一日	三十一日	六月三十日	三十一日	十二月	十二月	十二月
	三十一日	三十一日	三十一日	止年度	止年度	期間之	止年度	三十一日	三十一日	三十一日
	止年度之	止年度之	止年度之	之實際	之實際	未經審核	之估計	止年度之	止年度之	止年度之
交易	年度上限	年度上限	年度上限	全年金額	全年金額	過往金額	年度金額	年度上限	年度上限	年度上限
本公司向漢莎航空	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣
集團支付之金額	6.30億元	6.60億元	7.50億元	4.3505億元	6.3434億元	2.3428億元*	6.80億元	7.7520億元	9億元	10.17億元
漢莎航空集團向本	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣
公司支付之金額	5億元	5.30億元	6億元	4.0930億元	4.6627億元	2.0928億元*	5.20億元	5.928億元	6.877億元	7.77億元

* 基於會計政策及七月、八月和九月是旅遊旺季，故下半年之交易金額將遠高於上半年。

–28–

董事會函件

訂立該等上限之基準：

於達致上述上限時，董事已考慮(i)上表所載過往及估計金額；及(ii)與漢 莎航空集團就有關其來往德國與中國之間預定航班時間表之討論；及(iii)本公 司有關增加前往德國之航線業務計劃。

與二零零五年比較，就本公司向漢莎航空集團支付之金額而言，二零零 六年實際交易增長率將約為7.2%，而就漢莎航空集團向本公司支付之金額而 言，二零零六年實際交易增長率將約為11.5%。主要由於本公司之業務迅速增 長及機隊擴充，使代碼共享服務增加。

考慮到本公司之機隊擴充，並且預計受惠於二零零八年北京奧運會，以 及中國與德國貿易關係緊密、中德兩國經濟持續發展，將令本公司及漢莎航空 集團之業務增加，預期未來三年之交易金額將大幅增長。此外，在本公司成為 星空聯盟一員後，本公司將有更多機會與漢莎航空集團在商業上合作。

基於上述原因，董事認為截至二零零九年十二月三十一日止三個年度之 上限年度增長率預期分別少於14%、16%及13%，屬公平合理。由於二零零八 年北京奧運會效應，二零零七年及二零零八年之增長率將高於二零零九年，而 由於二零零八年北京奧運會將於二零零八年舉行，因此二零零八年將錄得三年 中最高的增長。

5.4 本集團與北京首都機場集團之間之持續關連交易

交易描述：

本公司於日常業務過程中根據多項協議與北京首都機場集團訂立多項交 易。於二零零六年十一月十日，本公司與北京首都機場集團訂立服務框架協議 （「服務框架協議」），涉及之服務其中包括：

• ‧ 於北京首都機場集團擁有之機場向本公司之飛機提供起飛／降落 ／停泊服務；

• ‧ 於北京首都機場集團擁有之機場向本公司提供乘客候機樓、登機櫃 檯及辦公樓；

• ‧ 於北京首都國際機場由北京首都機場集團向本公司提供公共設施 （包括供水、天然氣及供電）；及

–29–

董事會函件

‧ 由北京首都機場集團向本公司提供地面服務。

北京首都機場集團向本公司提供之所有服務均按中國政府機構所規定、 批准或建議之定價條款收費，倘國家並無規定，則根據相關市價收費。

服務框架協議由二零零七年一月一日起至二零零九年十二月三十一日 止，為期三年，可予續期。

訂立該交易之原因：

本公司於日常業務過程中與北京首都機場集團訂立多項交易。該等交易 對本公司航空業務之日常運作不可或缺。

過往金額及建議上限：

截至二零零四年十二月三十一日及二零零五年十二月三十一日止兩個年 度各年及二零零六年首六個月，本公司向北京首都機場集團支付之實際交易金 額分別約為人民幣6.5340億元、人民幣7.0982億元及人民幣 3.8182億元。

現建議於截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止 三個年度各年，本公司根據服務框架協議應向北京首都機場集團支付之最高金 額，分別不得超過年度上限人民幣10.26億元、人民幣11.90億元及人民幣13.50 億元。

		過往上限			過往金額	過往金額			未來上限
				截至	截至		截至
	截至	截至	截至	二零零四年	二零零五年	二零零六年	二零零六年	截至	截至	截至
	二零零四年	二零零五年	二零零六年	十二月	十二月	一月一日至	十二月	二零零七年	二零零八年	二零零九年
	十二月	十二月	十二月	三十一日	三十一日	六月三十日	三十一日	十二月	十二月	十二月
	三十一日	三十一日	三十一日	止年度	止年度	期間之	止年度	三十一日	三十一日	三十一日
	止年度之	止年度之	止年度之	之實際	之實際	未經審核	之估計	止年度之	止年度之	止年度之
交易	年度上限	年度上限	年度上限	全年金額	全年金額	過往金額	年度金額	年度上限	年度上限	年度上限
本公司向北京首都	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣
機場集團支付之金額	7.30億元	9億元	12億元	6.534億元	7.0982億元	3.8182億元	9億元	10.26億元	11.90億元	13.50億元

–30–

董事會函件

訂立該等上限之基準：

於達致上述上限時，董事已考慮(i)上表所載之過往及估計數字，及 (ii)按本公司預測客運量增加導致航班增加之數目，以及：

• ‧ 本公司將繼續以北京為據點作為發展策略中心。考慮到本公司機隊 規模高速增長及二零零八年北京奧運會，本公司於北京首都機場起 飛／降落之飛機班次將因而增加。因此，北京首都機場收取之停機 費及其他服務費預期會增加；及

• ‧ 此外，由於近年燃料費上升，北京首都機場基礎設施擴建及T3客運 站完工，北京首都機場有關公共設施及地面經營產生之經營費用亦 將增加。

6. 上市規則之含義

• 6.1 本公司與中航財務訂立之金融財務服務協議及其補充協議、本公司與中航集團 公司訂立之包機服務框架協議及其補充協議、本公司與北京首都機場集團訂立 之服務框架協議項下之持續關連交易（符合最低豁免規定之持續關連交易除 外），以及本公司與漢莎航空集團之間之持續關連交易，均須符合於香港上市 規則第14A.35條之規定。該等交易須受香港上市規則第14A.45至14A.47條所載 之申報及公佈規定規限及須根據第14A.48條所載規定獲獨立股東於本公司臨 時股東大會上批准。

• 6.2 除不獲豁免之持續關連交易外，由於本通函所載之其他持續關連交易（符合最 低豁免規定之持續關連交易除外）各個百分比率（不包括盈利比率），按全年 基準計算，高於0.1%但低於2.5%，因此屬香港上市規則第14A.34條所指之交 易。因此，此等持續關連交易須遵守香港上市規則第14A.45至14A.47條之申報 及公佈規定，但獲豁免遵守香港上市規則第14A章有關獲取獨立股東批准之規 定。

–31–

董事會函件

7. 中國法律之影響

根據上海證券交易所上市規則，下列協議須經股東於臨時股東大會上批准或追認：

• (a) 金融財務服務協議之補充協議；

• (b) 包機服務框架協議之補充協議；

• (c) 空運銷售代理框架協議之補充協議；及

• (d) 更新後之標準地面營運協議。

8. 董事會之建議

• 8.1 董事會（包括本公司獨立非執行董事）認為上述持續關連交易已按正常商業條 款或不遜於獨立第三方所得之條款進行，並在本公司日常及一般業務過程中按 持續及定期基準訂立，屬公平合理及符合本公司及股東之整體利益，而若干持 續關連交易之二零零六年經修訂年度上限以及上述持續關連交易於截至二零 零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止未來三個年度各年之年度 上限亦為公平合理。

• 8.2 董事會建議股東於臨時股東大會上投票批准不獲豁免之持續關連交易及其截 至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止三個年度各年之建 議年度上限。

II. 建議設立航空安全委員會

本公司在二零零六年八月三十日召開董事會會議，董事會於會上議決建議董事會設 立航空安全委員會，該委員會包括三名成員，由王世翔先生出任委員會主席，馬須倫先生 和蔡劍江先生出任委員會成員。

上述建議需待股東在臨時股東大會上批准。

–32–

董事會函件

III. 建議為董事委員會聘請專家

於二零零六年八月三十日舉行之董事會會議上，董事會議決建議批准董事會各專門 委員會聘請內外部專家，為其決策提供專業支持，聘期至本屆董事會任期屆滿時終止。內 部專家將不會收取任何專家服務報酬。

於二零零六年十一月十日舉行之董事會會議上，董事會進一步議決，建議各董事委 員會之首份專家名單如下：

航空安全委員會

宋志勇 本公司副總裁，於航空飛行及航空安全管理方面具有19年工作經驗 賀利 本公司副總裁，於機務維修維護及航空安全管理方面具有33 年工作經驗

高殿榜 本公司總飛行師，於航空飛行及航空安全管理方面具有36年工作經 驗 王昇平 中航集團公司總經理助理兼航空安全辦公室主任，於航空飛行及航 空安全管理方面具有29年工作經驗

策略及投資委員會

楊貴山 中航集團公司規劃發展部總經理，於企業規劃發展及投資方面具有 22年工作經驗

高建明 中航集團公司資本運營部總經理，於企業規劃發展及投資方面具有 11年工作經驗

陳新 本公司規劃發展部副總經理，於企業規劃發展及投資方面具有4年 工作經驗

–33–

董事會函件

審計及風險控制委員會 周國友 中航集團公司企業監管部副總經理，於企業審計及風險控制方面具 有5年工作經驗 徐玉蘭 中航集團公司財務部副總經理，於企業財務審計方面具有21 年工作經驗 鄭保安 本公司公司秘書兼董事會秘書，於企業融資方面具有14年工作經驗 李有強 本公司財務部總經理，於企業財務審計方面具有18年工作經驗 一名外部專家 來自金融及期貨專業 提名及薪酬委員會

李慧 中航集團公司人力資源部總經理，於人力資源管理方面具有 14年工作經驗 陳瑞文 中航集團公司人力資源部副總經理，於人力資源管理方面具有6年 工作經驗 孟憲斌 本公司人力資源部總經理，於人力資源管理方面具有7年工作經驗

所有董事委員會亦就此獲得授權挑選及替換該等專家及就其他相關委聘事宜（包括但不限 於外部專家之酬金）作出決定。

上述建議需待股東於臨時股東大會上批准。

IV. 建議任命董事

於二零零六年十月二十七日舉行之董事會會議上，董事會議決建議委任陳南祿先生 為非執行董事。考慮及批准委任陳先生之普通決議案將於臨時股東大會上提呈。

陳南祿先生 ，現年51歲，自一九九八年七月起出任國泰航空有限公司董事，並於二 零零五年一月獲委任為該公司行政總裁。他亦是香港太古集團有限公司及太古股份有限公

–34–

董事會函件

司董事，及港龍航空有限公司主席。他於一九七七年加入英國太古集團有限公司集團，先 後派駐位於香港、中國內地及亞太區的集團辦事處。陳先生持有政治科學及歷史榮譽學位。

陳先生過去三年並無於其他上市公司出任董事，亦無任職本公司任何聯屬公司。此 外，陳先生與本公司任何其他董事、高級管理人員、主要股東或控權股東概無關連，亦無 擁有香港法例第571章證券及期貨條例第XV部所界定之任何本公司股本權益。概無資料須 根據上市規則第13.51(2)條(h)至(v)項之任何規定作出披露，亦無其他有關本公司及其董事 和監事之事宜須知會本公司股東。

陳先生將不會因出任本公司董事而獲得任何酬金。其任期須待有關中國監管機構批 准組織章程有關董事數目之建議修訂後方告開始，並至本屆董事會任期屆滿時終止。

V. 建議修改組織章程

於二零零六年七月六日舉行之董事會會議上，董事會建議修改本公司在二零零六年 三月二十八日舉行之臨時股東大會上通過之經修改組織章程，而有關修改乃根據中國證券 監督管理委員會頒佈之《上市公司章程指引》(2006年修訂)而作出。於二零零六年十一月 十日舉行之董事會會議上，董事會建議根據本公司於A股發行及增發H股完成後其註冊資 本及股權架構之變動，以及按照中國現行之法律及法規之更改進一步修改組織章程。

另外，於二零零六年十月二十七日舉行的董事會會議上，董事會建議修訂組織章程， 將董事人數由12名增加至13名。

根據組織章程及有關法律及法規，上述對組織章程進行之修訂須待股東於臨時股東 大會上以特別決議案之方式予以批准。此外，建議修訂將於有關中國監管機構批准後生 效。關於建議修訂之細節載於本通函附錄二中。

VI. 建議採納董事及高級管理人員股票增值權手冊

於二零零六年八月三十日舉行之董事會會議上，董事會議決建議採用本公司之股票 增值權管理辦法、股票增值權分配方案以及股票增值權協議書等其他程序性文件（合稱「股 票增值權管理手冊」）。

股票增值權管理手冊乃根據國務院國有資產監督管理委員會批准之股票增值權計劃 制定。

上述建議需待股東於臨時股東大會上批准。有關建議股票增值權管理手冊之詳情載 於本通函附錄三中。

–35–

董事會函件

VII. 臨時股東大會

本公司將於二零零六年十二月二十八日下午二時正假座中國北京朝陽區霄雲路 36 號 國航大廈會議室召開臨時股東大會，以考慮及酌情通過有關本通函 I 至 VI 節所述須經股東 批准之事宜。臨時股東大會通告、代表委任表格及出席通知已根據香港上市規則於二零零 六年十一月十三日寄發予股東。臨時股東大會通知已於附錄四轉載。

不論 閣下是否有意出席臨時股東大會，均須根據代表委任表格上印備之指示填妥 並交回代表委任表格。有意出席臨時股東大會之股東請填妥附隨之出席通知，並於二零零 六年十二月七日或之前交回本公司之董事會秘書局。

填妥並交回代表委任表格並不影響股東出席大會或任何續會並於會上投票之權利， 填妥並交回出席通知並不影響股東出席有關大會之權利。

根據香港上市規則第 14A.54 條，於不獲豁免的持續關連交易中擁有重大權益之任何 關連人士和任何股東，以及彼等之聯繫人士，均須於臨時股東大會上放棄就相關決議案投 票。於本通函寄發日期，中航集團公司為本公司之主要股東，而中航財務則為中航集團公 司之子公司。因此，中航集團公司及中航集團公司之全資子公司中航有限公司須就有關金 融財務服務協議及其補充協議以及包機服務框架協議及其補充協議之決議案放棄投票。此 外，中航集團公司及中航有限公司亦須就有關空運銷售代理框架協議及標準地面營運協議 個別之補充協議之決議案放棄投票，該決議案乃按照上海證券交易所上市規則之規定須取 得股東於臨時股東大會上批准。

VIII. 其他資料

敬請 閣下留意本通函第 37 至 38 頁所載的獨立董事委員會函件，其中載有其有關在 臨時股東大會上就非豁免關連交易投票而向本公司獨立股東作出的推薦意見。

閣下亦請留意本通函第 39 至 50 頁所載的法國巴黎百富勤函件，當中載有（其中包括） 法國巴黎百富勤就非豁免關連交易向本公司獨立董事委員會及獨立股東提供的意見，及其 在達致其意見時所考慮的主要因素及原因，以及本通函附錄所載的其他資料。

此致

列位股東 台照

承董事會命 主席 李家祥

中國北京 二零零六年十二月一日

–36–

獨立董事委員會函件

AIRCHINALIMITED

（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股份代號： 753 ）

獨立董事委員會 吳志攀先生 張克先生 賈康先生

敬啟者：

不獲豁免的關連交易

吾等謹此提述本公司於二零零六年十二月一日寄發予股東之通函（「通函」），本 函件亦為通函之一部分。除文義另有所指外，本函件內所採用之詞彙與通函所界定者具有 相同涵義。

於二零零六年十一月十日，董事會批准及追認通函所載之持續關連交易以及截至二 零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止三個年度之有關年度上限。

持續關連交易包括若干不獲豁免的關連交易。根據上市規則第 14A 章，此等關連交易 須遵守申報、公告及取得獨立股東批准之規定。通函載有本公司訂立該等關連交易之詳 情，各項交易均須經獨立股東於臨時股東大會上批准或追認（視乎情況而定），方能作實。

進行不獲豁免的關連交易之條款及理由，已於通函第 3 至 32 頁之董事會函件內概述。

本公司已成立獨立董事委員會，就獨立董事委員會認為不獲豁免的關連交易之條款 對獨立股東而言是否公平合理，向獨立股東提供其推薦意見。法國巴黎百富勤已獲委任為 獨立財務顧問，就不獲豁免的關連交易是否公平合理向獨立董事委員會及獨立股東提供意 見。

–37–

獨立董事委員會函件

作為 閣下之獨立董事委員會，吾等曾與本公司之管理層討論進行持續關連交易之 理由、持續關連交易之條款及釐定有關條款所用之基準。吾等亦已考慮法國巴黎百富勤就 達致其對不獲豁免的關連交易有關意見時所考慮之主要因素。該等因素已載於通函第 39 至 50 頁法國巴黎百富勤函件內，吾等敦請 閣下細閱該函件。

獨立董事委員會經考慮（其中包括）法國巴黎百富勤之意見後，認為不獲豁免的關 連交易之條款符合本公司之最佳利益，對獨立股東而言亦屬公平合理。此外，獨立董事委 員會亦認為不獲豁免的關連交易乃於正常及日常業務過程中按一般商業條款進行，而不獲 豁免的關連交易各自之年度上限亦屬公平合理。因此，獨立董事委員會建議獨立股東投票 贊成臨時股東大會通告上所載之有關普通決議案。

此致

本公司獨立股東 台照

獨立董事委員會 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 吳志攀先生 張克先生 賈康先生 謹啟

二零零六年十二月一日

–38–

獨立財務顧問函件

敬啟者：

持續關連交易

緒言

吾等獲委任為獨立財務顧問，就不獲豁免的持續關連交易向獨立董事委員會及獨立 股東提供意見，詳情載於 貴公司於二零零六年十二月一日刊發的通函（「通函」，本函 件為其中一部份）所載董事會函件內。除文義另有所指外，本函件所用的詞彙與通函所界 定者具有相同涵義。

貴公司於上市時與多個關連人士訂立多項持續關連交易。 貴公司於上市時已就部 份有關持續關連交易尋求可獲豁免毋須嚴格遵守香港上市規則的規定，然而，由於有關豁 免經已屆滿， 貴公司須重新遵守香港上市規則的規定。與不獲豁免的持續關連交易有關 的協議為： (a) 金融財務服務協議及其補充協議； (b) 包機服務框架協議及其補充協議； (c) 與漢莎航空集團訂立的多項協議（「漢莎航空集團協議」）；及 (d) 與北京首都機場集團 訂立的服務框架協議。董事確認，有關協議乃於 貴公司日常及正常業務過程中按持續及 定期基準訂立。

–39–

獨立財務顧問函件

中航集團公司乃 貴公司之主要股東，因此，根據香港上市規則規定亦為 貴公司 一名關連人士。中航財務乃中航集團公司持有 74.89% 權益的子公司，因此，根據香港上 市規則規定，中航財務為 貴公司一名關連人士。漢莎航空集團持有 Ameco （貴公司一家 子公司） 40% 股權，並為 Ameco 一名主要股東，因此，根據香港上市規則規定乃 貴公司 一名關連人士。首都機場集團公司持有國貨航（貴公司－家子公司）的 24% 股權，並為國 貨航的主要股東，因此根據香港上市規則規定為 貴公司一名關連人士。因此，根據香港 上市規則第 14A 章， (a) 金融財務服務協議及其補充協議； (b) 包機服務框架協議及其補充 協議； (c) 與漢莎航空集團訂立的多項協議；及 (d) 與北京首都機場集團訂立的服務框架協 議項下擬進行的交易，將構成 貴公司的持續關連交易。預期各項不獲豁免的持續關連交 易的總值將超逾若干百分比率（盈利比率除外） 2.5% ，因此該等交易將須遵守香港上市 規則第 14A 章的申報、公佈及取得獨立股東批准的規定。

於本通函日期，中航集團公司及其聯繫人士實益擁有 貴公司已發行股本 51.66% 。 中航集團公司及其聯繫人士將須就批准不獲豁免的持續關連交易而提呈的決議案放棄投 票。根據香港上市規則，該等決議案必須於臨時股東大會上以投票表決方式批准。 貴公 司經已成立獨立董事委員會以便考慮不獲豁免的持續關連交易的條款，並就不獲豁免的持 續關連交易向獨立股東提供意見。本函件載有吾等就不獲豁免的持續關連交易是否公平合 理而向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見。

除了按照上文所述向 貴公司提供服務而收取一般專業費用外，並無存在任何安 排，致使吾等將會向 貴公司、中航集團公司、漢莎航空、首都機場集團公司或其各自的 子公司收取任何費用或從上述各方取得利益。吾等乃獨立於 貴公司、中航集團公司、漢 莎航空、首都機場集團公司或其各自的子公司的董事、最高行政人員或主要股東。

–40–

獨立財務顧問函件

於最後可行日期，法國巴黎百富勤集團向若干參與不獲豁免的持續關連交易的各方 提供融資，總貸款金額低於法國巴黎百富勤集團資產總值（根據其於二零零五年十二月三 十一日的綜合資產負債表） 1% 。於最後可行日期，吾等所屬集團成員公司之一 BNPParibasArbitrage(HK)Ltd. 於涉及不獲豁免的持續關連交易若干訂約方擁有以下權益：

	BNPParibas
	Arbitrage	佔不獲豁免的
	在不獲豁免	持續關連交易
	的持續關連交易	各訂約方的
	各訂約方中	已發行股本
	所持股份數目	百分比
中國國際航空股份有限公司	9,226,110	0.075%
國泰航空	1,313,000	0.039%
北京首都國際機場	8,041,542	0.209%

然而，吾等認為該等權益將不會影響吾等所作意見的客觀性。吾等認為，根據香港 上市規則第 13.84 條吾等已具備獨立性，可就不獲豁免的持續關連交易向獨立董事委員會 及獨立股東提供獨立財務意見。

在吾等達致有關意見時，吾等乃依賴 貴公司董事及管理層所提供的聲明、資料及 事實、所表達的意見以及所作出的陳述，並假設所有聲明、意向、意見及陳述於作出時所 有各方面均屬真實、完整及正確，且於通函刊發日期依然如是。吾等已假設董事所有期望 經已達致。吾等亦已依賴通函所述假設及公眾所得若干資料，並假設該等資料準確可靠。 吾等已審閱（其中包括）：(a)金融財務服務協議及其補充協議；(b)包機服務框架協議及其 補充協議；(c)與漢莎航空集團訂立的多項協議；及(d)與北京首都機場集團訂立的服務框架 協議。吾等認為，吾等已審閱足夠資料，確保吾等達致知情意見。然而，吾等並無就該等 資料作出任何獨立核證，或就 貴公司或涉及不獲豁免的持續關連交易的關連人士的業務 及事宜進行獨立調查。吾等亦已獲董事告知，彼等所提供的資料及陳述以及通函內所述資 料及陳述並無遺漏任何重大事實，吾等亦無理由懷疑有任何重大資料遭隱瞞，或懷疑所提 供資料的真實或準確性。

–41–

獨立財務顧問函件

吾等的意見必須依據當時存在及可予評估的市場、經濟及其他狀況及截至提供有關 意見日期止吾等可公開取得的資料而作出。吾等並無責任更新本意見以涵蓋本意見提交獨 立董事委員會及獨立股東後所發生的結算日後事件。因此，倘吾等提供意見時已得悉於通 函日期前可能發展或改變的情況，則可能改變或影響吾等所提供的全部或部分意見。

所考慮的主要因素及理由

於制定吾等對不獲豁免的持續關連交易的意見時，吾等已考慮下列所載主要因素及 理由。

訂立不獲豁免的持續關連交易的理由

貴集團乃中國的國家旗艦航空公司及客運、貨運以及航空相關服務的領先提供商， 主要以北京為基地。此外， 貴公司亦為星空聯盟成員之一，此乃全球規模最大及獲獎最 多的航空聯盟。

金融財務服務協議及其補充協議

貴公司分別於二零零四年十一月一日及二零零六年十一月十日與中航財務訂立金融 財務服務協議及其補充協議。

誠如通函所載董事會函件所述，與中航財務訂立金融財務服務協議及其補充協議符 合 貴公司的最佳利益，當中所考慮的因素如下：

• (i) 有關 貴集團與中航集團成員公司之間的交易而言，中航財務能較獨立第三方 銀行提供更有效率的結算服務；及

• (ii) 由於 貴公司擁有中航財務19.31%的權益，因此 貴公司最終可從中航財務的 業務發展中得益。

包機服務框架協議及其補充協議

貴公司分別於二零零四年十一月一日及二零零六年十一月十日與中航集團公司訂立 「包機服務框架協議」及其補充協議。

誠如通函所載董事會函件所述，作為中國的國家旗艦航空公司， 貴集團過往一直 為國家領導人、政府代表團、國家體育及文化代表團提供與政府有關差旅的包機服務。作

–42–

獨立財務顧問函件

為指定政府包機承運人， 貴集團已經具有一定的品牌知名度。依據包機服務框架協議及 其補充協議規定的每小時收費公式計算，預計 貴集團可由該項交易當中獲得可觀收入。

與漢莎航空集團訂立的多項協議

貴公司於日常業務過程中與漢莎航空集團訂立獨立協議而進行多項交易，年期各 異，部分協議年期超過三年。誠如通函所載董事會函件所述，漢莎航空是全球領導航空公 司之一，亦為星空聯盟的創會會員之一。漢莎航空乃一家規模最大的德國航空公司，享譽 最隆，評價一流。藉著與漢莎航空集團合作， 貴集團可進一步提高其產品及服務的質素 及吸引力。

與北京首都機場集團訂立的服務框架協議

與北京首都機場集團訂立的服務框架協議乃於二零零六年十一月十日訂立，以涵蓋 北京首都機場集團向 貴公司提供的所有服務。

誠如通函所載董事會函件所述， 貴公司於日常業務過程中與北京首都機場集團訂 立多項交易。該等交易對 貴公司航空業務的日常運作實屬必要。

吾等注意到，不獲豁免的持續關連交易構成 貴公司日常業務的必要部份，而 貴 公司自上市起已獲香港聯交所授予豁免遵守有關不獲豁免的持續關連交易的規定。

經考慮訂立不獲豁免的持續關連交易的理據後，吾等同意董事的意見，彼等認為不 獲豁免的持續關連交易乃於 貴公司日常業務過程中按持續及定期基準訂立。

不獲豁免的持續關連交易的條款

金融財務服務協議及其補充協議

根據該等協議，中航財務已同意向 貴集團提供包括下列各項在內的一系列金融財 務服務：

• ‧ 存款服務；

• ‧ 貸款及融資租賃服務；

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獨立財務顧問函件

• ‧ 可轉讓票據及信用證服務；

• ‧ 委託貸款及委託投資服務；

• ‧ 債券發行包銷服務；

• ‧ 中間人及諮詢服務；

• ‧ 擔保服務；

• ‧ 結算服務；

• ‧ 網上銀行服務；及

• ‧ 中航財務提供的經中國銀行業監督管理委員會（「中國銀監會」）批准的任何 其他服務。

貴集團根據金融財務服務協議及其補充協議應付中航財務的費用及收費，乃參考中 國人民銀行（「中國人民銀行」）及中國銀監會就相關服務不時訂明的適用費用及收費標 準而釐定。若中國人民銀行及中國銀監會均無就某一特定服務訂明費用或收費標準，則可 由中航財務按不遜於中國商業銀行所提供的條款，以及中航財務向中航集團其他集團成員 公司提供的條款提供有關服務。

金融財務服務協議將於二零零六年十二月三十一日屆滿，屆時將根據其補充協議續 展至二零零九年十二月三十一日。

鑑於釐定金融財務服務協議及其補充協議定價的基準，乃經 貴公司與中航財務參 考中國人民銀行及中國銀監會就有關服務不時訂明的適用費用及收費磋商，若中國人民銀 行或中國銀監會已就特定服務訂明費用或收費，則中航財務將按不遜於中國商業銀行所提 供的條款，以及中航財務向中航集團其他集團成員公司提供的條款提供有關服務，吾等同 意董事意見，即金融財務服務協議的條款乃屬公平合理，而交易亦符合獨立股東的利益。

–44–

獨立財務顧問函件

包機服務框架協議及其補充協議

根據該等協議，中航集團公司將承辦中國政府的政府包機的責任分包予 貴集團。 貴集團包機服務的每小時收費將根據以下公式（包括總成本及合理利潤）計算：

每小時收費＝每飛行小時的總成本 ×（1＋6.5%）

總成本包括所有直接成本及間接成本。

包機服務框架協議將於二零零六年十二月三十一日屆滿，屆時將根據其補充協議續 展至二零零九年十二月三十一日。

據董事告知，釐定包機服務框架協議及其補充協議定價的基準均由中國政府機關規 定、批准或建議，計算每小時收費時亦已包括合理利潤。此外，中航集團公司概不會就分 包該等服務收取任何附加費。鑒於上述理由，吾等同意董事的意見，即包機服務框架協議 及其補充協議的條款乃屬公平合理，而交易亦符合獨立股東的利益。

與漢莎航空集團訂立的協議

貴公司根據不同期間（有些為三年以上）分別訂立的協議與漢莎航空集團於 貴公 司日常業務過程中訂立獨立協議進行多項交易，其中包括：

• ‧ 由 貴集團向漢莎航空集團提供的保養、維修及大修服務；

• ‧ 互相提供的餐飲服務；

• ‧ 於中國及德國互相提供的地面服務；

• ‧ 互相提供機票銷售代理服務；

• ‧ 代碼共享安排，據此，實際航空公司的航班可以夥伴航空公司的航線指定代碼 宣傳推廣，而該等安排所得的收入則由雙方根據航空業標準按議定條款分配；

• ‧ 特殊分攤安排，據此，航空公司同意接載另一家航空公司的乘客，並直接自該 航空公司收取款項；及

• ‧ 漢莎航空集團與 貴公司之間的其他航空合作安排。

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獨立財務顧問函件

誠如董事所告知，與漢莎航空集團進行交易對 貴集團德國航線的航空業務日常營 運不可或缺，對 貴公司的長遠發展亦實屬必要。與漢莎航空集團訂立的部分協議年期超 過三年。董事進一步表示，按國際標準慣例，此類合同的年期一般較長。此外，董事亦進 一步告知， 貴集團與若干其他航空公司訂立類似安排，以便經營其本身的國際航線。務 須注意，與漢莎航空集團的合作屬長遠性質，而 貴集團與漢莎航空集團順利的合作關係 是必需的。經考慮上述因素及理由後，吾等認為就交易性質而言，該等協議年期超過三年 乃屬一般商業慣例。董事認為上列交易的定價基準均按公平原則磋商並以一般商業條款釐 定。就此而言，務須注意，漢莎航空集團乃被視為 貴公司的一名關連人士，僅由於其所 持有 貴公司其中一家子公司Ameco的權益，並無擁有 貴公司或其任何子公司之任何其 他股權。鑑於以上原因，吾等同意董事的意見，即與漢莎航空集團訂立的協議條款公平合 理，而交易亦符合獨立股東的利益。

與北京首都機場集團訂立的服務框架協議

貴公司於日常業務過程中與北京首都機場集團訂立服務框架協議，其中包括：

• ‧ 於北京首都機場集團擁有的機場向 貴集團的飛機提供起飛／降落／停泊服 務；

• ‧ 於北京首都機場集團擁有的機場向 貴集團提供乘客候機樓、登機櫃檯及辦公 樓；

• ‧ 於北京首都國際機場由北京首都機場集團向 貴集團提供公共設施（包括供 水、天然氣及供電）；及

• ‧ 由北京首都機場集團向 貴集團提供地面服務。

與北京首都機場集團訂立的協議將於二零零九年十二月三十一日屆滿，並可予續期。

鑑於上列交易均按中國政府機關所規定、批准或建議的條款收費，若國家並無訂明 價格，則按照有關市價釐定。吾等同意董事的意見，即與北京首都機場集團訂立的服務框 架協議條款乃屬公平合理，而交易亦符合獨立股東的利益。

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獨立財務顧問函件

不獲豁免的持續關連交易的建議年度上限

各類不獲豁免的持續關連交易將須（其中包括）受截至二零零九年十二月三十一日 止三個財政年度各年的相關年度上限規限。誠如通函所載董事會函件所述，貴公司擬就下 列貴集團各類不獲豁免的持續關連交易訂定下列年度上限：

截至

獨立財務顧問函件	獨立財務顧問函件	獨立財務顧問函件	獨立財務顧問函件
不獲豁免的持續關連交易的建議年度上限 各類不獲豁免的持續關連交易將須（其中包括）受截至二零零九年十二月三十一日 止三個財政年度各年的相關年度上限規限。誠如通函所載董事會函件所述，貴公司擬就下 列貴集團各類不獲豁免的持續關連交易訂定下列年度上限： 截至
金額以人民幣 百萬元呈列	截至 截至十二月三十一日 六月三十日 止年度過往 止六個月的 經審核數字 實際數字 二零零四年 二零零五年 二零零六年	十二月 三十一日 止年度的 截至十二月三十一日止年度 估計數字 的建議年度上限 增長率 二零零六年 二零零七年 二零零八年 二零零九年 二零零七年 二零零八年 二零零九年	增長率
金融財務服務 －存款 －貸款 包機服務分包 與漢莎航空集團 訂立的交易 －已付漢莎航 空集團的款項 －已收漢莎航 空集團的款項 與北京首都機場 集團訂立 的交易	1,196 1,047 784 524 597 690 － 407 222 435 634 234 409 466 209 653 710 382	1,000 2,500 2,500 2,500 150% 0% 0% 750 2,500 2,500 2,500 233% 0% 0% 500 700 812 917 40% 16% 13% 680 775.2 900 1,017 14% 16% 13% 520 592.8 687.7 777 14% 16% 13% 900 1,026 1,190 1,350 14% 16% 13%

在釐定 貴公司上述建議年度上限就獨立股東而言是否公平合理時，吾等曾與董 事討論訂定上述不獲豁免的持續關連交易年度上限的基準，並已計入上文所載 理由及因素。

金融財務服務協議及其補充協議

誠如通函所載董事會函件所述，存置於中航財務的存款建議上限乃按上表所載 過往及估計數字；及 貴集團所需財務靈活性而釐定。來自中航財務所得貸款的建 議上限乃按上表所載過往及估計數字；及隨着業務規模擴充，資本開支增加而釐 定。董事認為，釐定上述上限所採用的預測增長率公平合理。

– 47 –

獨立財務顧問函件

就達致存款上限時，董事亦已考慮到(i) 貴集團進行重組及順利上市後，已進 入快速增長的新階段，並擁有更大的發展空間；(ii)由於油價相對穩定，預期 貴集 團的表現將會穩步改善，而現金流量亦會漸增，以致存款需要龐大；及 (iii)中航財 務相比獨立第三方銀行能夠提供更有效率的結算服務。董事認為二零零七年的存款 水平將可達到合適水平，相信未來三年這個水平將會保持相對穩定。

在達致該等貸款的上限時，董事亦已考慮到 貴集團機隊規模及航線網絡不斷 擴大，致使貸款需求增加，尤其是撥付未來三年每年購置新飛機所需資金方面。

經考慮上述釐定因素及理由後，吾等認為就 貴公司及獨立股東而言，不獲豁 免的持續關連交易的年度上限公平合理。

包機服務框架協議及其補充協議

誠如通函所載董事會函件所述，包機服務安排的建議上限乃按以下各項為基準 而釐定：(i)上表所載過往及估計數字；(ii)未來油價及其他航班相關成本可能飆升； 及(iii)有關政府機關建議的靈活性水平。董事認為就釐定上述上限所採納的預測增 長率公平合理。

就達致上述上限時，董事亦已考慮過往航班數目的增長，以及預期中國外交關 係及其對外經濟合作將會帶動未來需求增長等因素。董事預期，政府代表、國家運 動代表團及文化使節將更頻繁地出訪外國的次數，尤其在二零零八年北京奧運會之 前。務請注意，二零零七年錄得的增長率尤高，符合有關政府機關提出到了二零零 七年飛機航班數目將會大幅增加的意見。

經考慮上述因素及理由後：吾等認為就 貴公司及獨立股東而言，不獲豁免的 持續關連交易的年度上限公平合理。

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獨立財務顧問函件

與漢莎航空集團訂立的協議

誠如通函所載董事會函件所述， 貴公司將會支付漢莎航空集團款項的建議年度上 限總金額乃按下列各項為基準而釐定：(i)上表所載過往及估計數字，及(ii)與漢莎航空集團 就有關其來往德國與中國之間的預定飛行時間表的討論。漢莎航空集團將會收取的建議年 度上限總金額乃按下列各項為基準而釐定：(i)上表所載過往及估計數字；及(ii) 貴公司增 加飛往德國航班的業務計劃。董事認為就釐定上述上限所採納的預測增長率公平合理。

就達致 貴公司將會支付漢莎航空集團及漢莎航空集團將會收取的年度總金額上限 有關結論時，董事亦已考慮 貴公司機隊擴充，並且預計受惠於二零零八年北京奧運會， 以及中國與德國雙方貿易關係緊密，將令 貴公司及漢莎航空集團的業務增加等因素。此 外，在 貴公司成為星空聯盟一員後， 貴公司將有更多與漢莎航空集團在商業上合作的 機會。務請注意，二零零七年及二零零八年的增長率將高於二零零九年，而二零零八年將 會錄得最大增幅。由於二零零八年奧運會將於北京舉行，此增長率實屬合理。

經考慮上述因素及理由後，吾等認為就 貴公司及獨立股東而言，不獲豁免的持續 關連交易的年度上限公平合理。

與北京首都機場集團訂立的服務框架協議

誠如通函所載董事會函件所述，與北京首都機場集團訂立的安排的建議上限乃按下 列各項為基準而釐定：(i)上表所載過往及估計數字，(ii)按照 貴公司業務計劃計算的載客 量的增長，及(iii)北京首都國際機場的營運成本持續增加。董事認為，就釐定上述上限所 採納的預測增長率公平合理。

就達致上述上限時，董事亦已考慮航班數目及載客量過往的增長率，以及根據 貴 公司業務計劃計算的載客量而作出的預測。 貴公司將繼續以北京為據點作為發展策略的 中心。考慮到 貴公司機隊規模的高速增長及二零零八年北京奧運會效應， 貴公司於北 京首都機場起飛／降落的飛機班次將因而增加。因此，北京首都機場收取的總停機費及其 他服務費預期會增加；及此外，由於近年燃料費上升，北京首都機場基礎設施擴建及T3客 運站完工，北京首都機場有關公共設施及地面經營產生的費用亦將增加。務請注意，估計 二零零七年及二零零八年的增長率將會高於二零零九年，而二零零八年的估計數字將為最 高。由於二零零八年奧運會將於北京舉行，此增長率實屬合理。

– 49 –

獨立財務顧問函件

經考慮上述因素及理由後，吾等認為就 貴公司及獨立股東而言，不獲豁免的持續 關連交易的年度上限公平合理。

吾等注意到截至二零零九年十二月三十一日止三年期限屆滿後， 貴公司須就上文 所載持續關連交易全面遵守香港上市規則規定。就上文所載持續關連交易而言，此舉將為 股東帶來機會，可檢討及重新考慮該等交易的條款及/或年度上限（視乎情況而定）。

總結

經考慮本函件所載的主要理由及因素後，吾等認為不獲豁免的持續關連交易的條款 及有關年度上限公平合理，亦符合 貴公司及其股東的整體利益。因此，吾等建議獨立董 事委員會推薦獨立股東，而吾等亦推薦獨立股東於臨時股東大會上投票贊成擬於會上提呈 的決議案，藉以批准不獲豁免的持續關連交易及有關年度上限。

此致

中國 北京巿

順義區

天竺空港工業區A區天柱路28號 藍天大廈9樓

中國國際航空股份有限公司

獨立董事委員會及獨立股東 台照

代表 法國巴黎百富勤融資有限公司 北亞投資銀行主管 李玉華 謹啟

二零零六年十二月一日

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附錄一

一般資料

1. 責任聲明

本通函乃遵照上市規則之規定而提供有關本集團之資料。各董事對本通函所載資料 之準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信， 本通函並無遺漏任何事實致使其所載任何內容產生誤導。

2. 董事及監事之權益披露

於最後可行日期，本公司之監事張憲林先生於中航興業有限公司（「中航興業」） 33,126,000股股份中擁有權益，約佔其股本之1%。

除上文所披露者外，於最後可行日期，本公司之董事、監事或最高行政人員概無於 本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及 ／或債券（視 情況而定）中，擁有根據證券及期貨條例須通知本公司及聯交所之權益或淡倉（包括彼等 根據證券及期貨條例之該等條文被視作或當作擁有之權益或淡倉）；或根據證券及期貨條 例第352條須記錄於本公司存置之登記冊內，或根據上市公司董事進行證券交易標準守則 須通知本公司及聯交所之權益或淡倉。

本公司董事或監事或專家自二零零五年十二月三十一日（即本集團最近期刊發之經 審核財務報表之編製日期）起，概無於本集團任何成員公司收購或出售或租用，或擬於本 集團任何成員公司收購或出售或租用之任何資產中擁有任何直接或間接權益。

本公司董事或監事概無於對本集團業務而言屬重大且於本通函日期仍然存續之任何 合約或安排中擁有任何重大權益。

白紀圖先生乃本公司非執行董事，並同時兼任國泰航空主席及執行董事。國泰航空 現時為本公司之主要股東，全資擁有港龍航空有限公司（「港龍航空」）。李家祥先生現 任本公司主席及非執行董事，並同時兼任國泰航空非執行董事。由於國泰航空及港龍航空 所運營航線之部分目的地與本公司所運營航線相同，因此上述兩間公司在本公司業務之某 些方面與本公司構成或可能構成直接或間接競爭。

除上文所述者外，本公司董事或監事及彼等各自之聯繫人士（定義見上市規則）概無 擁有如屬本公司控股股東則須根據上市規則第8.10條規定作出披露之任何競爭性權益。

–51–

附錄一

一般資料

3. 主要股東

於最後可行日期，據本公司董事、監事及最高行政人員所知，下列人士（本公司董 事、監事及最高行政人員除外）於本公司股份及相關股份中，擁有根據證券及期貨條例須 向本公司披露之權益或淡倉；或在有權於任何情況下於本集團任何成員公司股東大會上投 票的任何類別股本中直接或間接擁有佔其面值10%或以上的權益：

(a) 本公司主要股東

名稱	權益類別	於本公司 持股份 類別及數目	佔本公司 已發行股份 總額百分比	佔本公司 已發行股份 總額百分比	佔本公司 已發行內資股 總額百分比	佔本公司所 已發行H股 總額百分比	淡倉
中航集團公司	實益擁有人	4,949,066,567		40.40%	63.08%	－	－
股內資股
中航集團公司(1) 股內資股	應佔權益	1,380,482,920		11.27%	17.60%	－	－
中國航空（集團）	實益擁有人	1,380,482,920		11.27%	17.60%	－	－
有限公司		股內資股
國泰航空	實益擁有人	2,124,818,455 股H股		17.34%	－	48.23%	－
太古集團有限公司(2)	應佔權益	2,124,818,455 股H股		17.34%	－	48.23%	－
英國太古集團 有限公司(2) 香港太古集團 有限公司(2)	應佔權益 應佔權益	2,124,818,455 股H股 2,124,818,455 股H股		17.34% 17.34%	－ －	48.23% 48.23%	－ －
JPMorganChase	投資經理	391,255,100		3.19%	－	8.88%	－
&Co.(3)		股H股
		128,628,100股H股		1.05%	－	2.92%	－
MorganStanley(4)	投資經理	（可供借出之股份） 302,854,509		2.27%	－	6.30%	－
		股H股
		65,185,136股H股		0.33%	－	0.92%	－
		（淡倉）

• 附註： 根據本公司董事、最高行政人員及監事所得資料（包括從聯交所網站可獲得的資料） 及就董事、最高行政人員及監事所知，於最後可行日期：

• 由於中航集團公司擁有中國航空（集團）有限公司100%股權，所以被視為於中 國航空（集團）有限公司直接持有之1,380,482,920股內資股中擁有權益。

• 由於英國太古集團有限公司擁有香港太古集團有限公司100%股權，而彼等擁有 太古集團有限公司約30%股權及53%投票權，太古集團有限公司擁有國泰航空約 46%之權益，所以英國太古集團有限公司、香港太古集團有限公司及太古集團 有限公司被視為於國泰航空直接持有之2,124,818,455股本公司H股中擁有權益。

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附錄一

一般資料

1. JPMorgan Chase & Co,透過其控制之實體在本公司391,255,100股H股中及在 128,628,100股H股（可供借出之股份）中擁有應佔權益，其中 128,628,100股H 股由 JPMorgan Chase Bank, N.A. 直接持有， 215,790,000 股 H 股由 JFAsset Management Limited直接持有，13,746,000股H股由JFInternational Manage mentInc. 直接持有，7,909,000股H股由J.P.Morgan WhitefriarsInc.直接持有，1,400,000股H 股由 J.P.Morgan SecuritiesLtd. 直接持有， 22,720,000 股 H 股由 JPMorgan Asset Management (Japan) Limited直接持有及1,062,000股H股由JFAsset Management (Singapore) Limited直接持有。

2. MorganStanley透過其控制之實體在本公司302,854,509股H股中擁有應佔權益， 及持有本公司65,185,136股H股淡倉，其中222,696,000股H股由Morgan Stanley Investment Management Company直接持有，14,949,041股H股和11,420,070股H股 淡倉由Morgan Stanley & CoInternational Limited直接持有，36,431股H股和 100,000股H股淡倉由Morgan Stanley Dean Witter Hong Kong Securities Limited直 接持有，10,946,000股H股由Morgan Stanley Asset& Investment Trust Management Co., Limited直接持有，14,434,000股H股及14,434,000股H股淡倉由MSDWEquity Financing Services (Cayman) Limited 直接持有， MorganStanley Capital (CaymanIslands) Limited持有 3,570,000股H股淡倉，302,624股H股由Morgan Stanley Capital ServicesInc.直接持有，3,612,000股H股由Morgan Stanley Capital (Luxembourg) S.A.直接持有，35,878,413股H股和35,661,066股H股淡倉由Morgan Stanley & Co.Inc.直接持有。

(b) 於中航興業中之主要權益

		已發行	佔股份總額
股本持有人	權益類別	股份數	百分比
中航集團公司(1)	應佔權益	2,264,628,000	68.36
本公司(2)	實益擁有人	2,264,628,000	68.36
BestStrikesLimited	實益擁有人	187,656,000	5.66
OnLingInvestmentsLimited(3)	應佔權益	322,856,000	9.75
NovelInvestmentsHoldingsLimited(3)	應佔權益	322,856,000	9.75
NovelEnterprisesLimited(3)	應佔權益	322,856,000	9.75
NovelEnterprises(BVI)Limited(3)	應佔權益	322,856,000	9.75
NovelCreditLimited(3)	應佔權益	322,856,000	9.75
NovelHoldings(BVI)Limited(3)	應佔權益	322,856,000	9.75
WestleighLimited(3)	應佔權益	322,856,000	9.75

附註：

1. 中航集團公司擁有本公司已發行股本總額的約51.16%及中航有限公司全部已發行股 本，而於香港註冊成立之中航有限公司擁有本公司已發行股本總額的約 14.64%。因此，其於中航興業中之股權與於本公司中之股權重複。

– 53 –

附錄一

一般資料

1. 中航有限公司為中航興業前直接控股股東，於二零零四年九月通過出資方式向本 公司注入其於中航興業中的約 69%股權，以換取本公司非 H股外資股。因此，本 公司成為中航興業之直接控股股東。其於中航興業中之股權與於中航集團公司中 之股權重複。

2. 該等公司各自於中航興業中之5.6%股權與Best Strikes Limited於中航興業中之股 權重複。該等公司於中航興業中股權亦互相重複。

(c) 於本集團其他成員公司中之主要權益

本集團成員公司	名稱	概約股本百分比
澳門航空	中航興業	51%
澳門航空	Sociedale de Turismo e	14%
	Diversaes de Macau
澳門航空	Servico, Administracao e	20%
	Participacoes, Lda.
Ameco	Deutsche Lufthansa AG	40%
國貨航	首都機場控股公司	24%
國貨航	中信泰富有限公司	25%

除上文所披露者外，就本公司董事、最高行政人員及監事所知，於最後可行日 期，並無其他人士（本公司董事、監事或最高行政人員除外）於本公司股份及相關 股份中，擁有根據證券及期貨條例須向本公司披露之權益或淡倉，或在有權於任何 情況下在本集團任何成員公司股東大會上投票之任何類別股本中直接或間接擁有 佔面值10%或以上權益。

4. 重大合約

本集團於緊接本通函刊發日期前兩年內曾訂立以下重大合約（本公司於二零零四年 十二月三日招股章程所界定之詞語與本節所用者具有相同涵義）。

• (a) 本公司、中航集團公司、聯席全球協調人、聯席保薦人、香港承銷商及匯豐代 理人（香港）有限公司等於二零零四年十二月二日訂立香港承銷協議，據此同 意（其中包括）：

• (i) 本公司同意以若干條件為前提，以發售價發行及配發就香港公開發售將 予發行之發售股份；

– 54 –

附錄一

一般資料

• (ii) 香港承銷商同意以若干條件為前提，促使他人認購（或由彼等本身認購） 發售股份；

• (iii) 香港承銷商將獲支付發售價乘以根據香港公開發售配發之發售股份數目 計算之數額的2.5%，作為成功在香港聯交所上市之佣金；

• (iv) 香港承銷商將促使他人認購（倘未能促成他人認購，則由其本身認購） 發售股份之責任以若干條件為前提。該等條件（其中）包括交付若干先 決條件文件至公司註冊處，並於公司註冊處登記各類文件。此外，香港 承銷商有權於成功上市前在若干情況下終止香港承銷協議；

• (v) 本公司同意支付香港公開發售之若干成本、開支、收費及費用；

• (vi) 本公司及中航集團公司已分別向各聯席全球協調人、聯席保薦人及香港 承銷商作出若干陳述、保證及其他承諾，惟受若干限制所限；

• (vii) 本公司已分別向各聯席全球協調人、聯席保薦人及香港承銷商作出若干 彌償保證，惟受若干限制所限；

• (b) 本公司及倫敦保薦人於二零零四年十二月三日訂立保薦人協議，據此，本公司 委任倫敦保薦人作為關於倫敦上市之保薦人，代價為本公司同意向香港承銷商 美林遠東有限公司支付香港承銷協議項下之佣金（見上文 (a)段）及關於倫敦 上市之所有成本及費用，惟倫敦保薦人將不會迫使或打算迫使本公司支付除本 公司及倫敦保薦人早前協定之款額以外之任何該等款額。本公司承諾（其中包 括）(i)促使刊發有關倫敦上市之若干文件；(ii)將招股章程交付英國公司註冊 處；及(iii)不在未知會倫敦保薦人之情況下作出有關倫敦上市之公佈。保薦人 協議規定倫敦保薦人可在（其中包括）下列情況下終止保薦人協議：(i)倫敦保 薦人發現招股章程內之任何聲明屬不真實；(ii)本公司並無遵守保薦人協議內 就倫敦上市屬重要的規定；

– 55 –

附錄一

一般資料

• (c) 本公司與Computershare Investor Services Plc（「Computershare」）於二 零零四年十二月三日訂立付款代理委任書。據此，本公司委任 Computershare為關於倫敦上市之付款代理，本公司同意支付首期費用 4,000英鎊及最低年費5,000英鎊作為代價，Computershare須（其中包括）： (i)計算應付每位英國股東之任何股息數額及 (ii)按本公司指示分派所有 款項。付款代理協議亦規定本公司在若干情況下須就（其中包括） Computershare按本公司指示行事時所引致之一切行動、訴訟、負債及索 賠向Computershare作出彌償保證；

• (d) 本公司與中國銀行股份有限公司於二零零五年四月二十六日訂立短期融 資券包銷協議，據此中國銀行股份有限公司同意組成包銷銀團，並出任 牽頭包銷商，包銷本公司所發行總值人民幣20億元之短期融資券，一次 性顧問費為人民幣3百萬元，而牽頭包銷費則為本公司所發行短期融資券 總值之0.12%；

• (e) 本公司與國航集團進出口公司及AirbusS.A.S（「空中客車」）於二零零 五年一月二十六日訂立A330-200買賣協議，以購買20架A330-200飛機， 有關協議詳情載於本公司於二零零五年三月四日發出之通函；

• (f) 本公司、國航集團進出口公司與波音公司於二零零五年八月八日訂立波 音飛機購置協議，以購買15架波音787飛機。有關協議詳情載於本公司於 二零零五年八月三十日發出之通函；

• (g) 本公司、國航集團進出口公司與波音公司於二零零六年一月十七日訂立 波音飛機購置協議，以購買10架波音737飛機。有關協議詳情載於本公司 於二零零六年三月二十九日發出之通函；

• (h) 本公司、國航集團進出口公司與波音公司於二零零六年四月十九日訂立 波音飛機購置協議，以購買15架波音737飛機。有關協議詳情載於本公司 於二零零六年五月二十六日發出之通函內；

• (i) 本公司與國泰航空於二零零六年六月八日訂立營運協議，據此，本公司 及國泰航空同意就多個營運範疇合作。有關協議詳情載於本公司於二零 零六年六月八日與國泰航空發出之聯合公告；

• (j) 本公司、國泰航空、中航興業有限公司、中信泰富及太古公司於二零零 六年六月八日訂立有關重組各方於國泰航空及港龍航空中股權之重組協 議。有關協議詳情載於本通函「交易描述」一節；

– 56 –

附錄一

一般資料

• (k) 本公司、太古公司、中航興業有限公司及中信泰富於二零零六年六月八日訂立 股東協議，以規管各方作為國泰航空股東之關係以及國泰航空業務及各公司於 國泰航空中之股權的若干事項，有關協議詳情載於本通函「交易描述」一節內；

• (l) 本公司、國航集團進出口公司及空中客車於二零零六年六月十四日訂立空客飛 機購置協議，據此，本公司同意向空中客車購買24架空中客車320系列飛機， 有關協議詳情載於本公司於二零零六年六月十五日就有關空客飛機購置協議 的公告發表後二十一天內寄發之通函內；

• (m) 本公司與中航傳媒於二零零六年十一月十日訂立之廣告業務合作協議之補充 協議。有關詳情載於本通函「持續關連交易」一節；

• (n) 本公司與中航建設於二零零六年十一月十日訂立之建設項目管理協議之補充 協議。有關詳情載於本通函「持續關連交易」一節；

• (o) 本公司與中航集團公司於二零零六年十一月十日訂立之房產租賃框架合同之 補充協議。有關詳情載於本通函「持續關連交易」一節；

• (p) 本公司與中航旅業於二零零六年十一月十日訂立之旅游合作協議之補充協 議。有關詳情載於本通函「持續關連交易」一節；

• (q) 本公司與中航集團公司於二零零六年十一月十日訂立之相互提供服務協議之 補充協議。有關詳情載於本通函「持續關連交易」一節；

• (r) 本公司與中航集團公司於二零零六年十一月十日訂立之空運銷售代理框架協 議之補充協議。有關詳情載於本通函「持續關連交易」一節；

• (s) 本公司與中航財務於二零零六年十一月十日訂立之金融財務服務協議之補充 協議。有關詳情載於本通函「持續關連交易」一節；

• (t) 本公司與中航集團公司於二零零六年十一月十日訂立之包機服務框架協議之 補充協議。有關詳情載於本通函「持續關連交易」一節；及

• (u) 本公司與北京首都機場集團於二零零六年十一月十日訂立之服務框架協議。有 關詳情載於本通函「持續關連交易」一節。

除上文所披露者，董事確認緊接本通函刊發日期前兩年內，本集團概無訂立任何其 他重大合約。

– 57 –

附錄一

一般資料

5. 服務合約

除白紀圖先生及賈康先生外，各董事已與本公司訂立自二零零四年九月三十日起計 為期三年之服務合約（惟樊澄先生之服務合約自二零零五年十月十八日起計為期三年）， 服務合約在期滿後可由任何一方向另一方發出書面通知而終止。白紀圖先生及賈康先生已 與本公司訂立服務合約，期限分別自二零零六年六月十二日及二零零六年六月五日起至本 屆董事會任期屆滿時終止。

各董事概無亦不擬與本集團任何成員公司訂立任何不可於一年內屆滿或不可由本集 團於一年內終止而毋須支付賠償（法定賠償除外）之服務合約。

6. 無重大不利變動

董事確認自二零零五年十二月三十一日（即本集團最近期刊發之經審核財務報表之 編製日期）以來，本集團之財務或經營狀況並無任何重大不利變動。

7. 專家

以下為於本通函中給予意見或建議之專家之資格：

名稱 資格

法國巴黎百富勤

根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）及第6類（就 機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團，為本公司之獨 立財務顧問，以就不獲豁免之關連交易向獨立董事委員會及 獨立股東提供意見

• (a) 於最後可行日期，法國巴黎百富勤並無實益擁有本集團任何成員公司股本之權 益，亦無擁有任何可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券之權利（不 論可否強制執行）。

• (b) 法國巴黎百富勤已就本通函之刊發發出同意書，同意以本通函所載形式及文義 載入其意見，以及引述其名稱，且迄今並無撤回同意書。

– 58 –

附錄一

一般資料

8. 股東要求投票表決之程序

根據本公司組織章程細則第 7V2 條，於本公司任何股東大會上，除非下列人士 （在 舉手錶決之前或之後）要求投票表決，否則應以舉手方式就決議進行表決：

• ‧ 大會主席；

• ‧ 至少兩位有權在會議上投票的親自或委任代表出席會議之股東；或

• ‧ 親身或委任代表出席並持有在大會上有表決權之所有股份10%或以上之一名 或多名股東。

投票表決之要求可由提出有關要求之人士撤回。其他有關要求投票表決的程序載於 本公司二零零四年十二月三日刊發之招股章程附錄八「組織章程概要」。

9. 其他資料

• (a) 本公司聯席秘書為鄭保安及李萬傑。李先生為英國特許秘書及行政人員公會會 員，亦為香港公司秘書公會會員。

• (b) 本公司之合資格會計師為吳梓堅先生。吳先生為香港會計師公會會員。

• (c) 本公司登記地址為中國北京市順義區天竺空港工業區A區天柱路28號樓藍天大 廈9層。本公司總辦事處位於中國北京市朝陽區北京首都國際機場南樓。

• (d) 本公司之香港股份過戶登記分處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣 仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。

10. 備查文件

下列文件副本由即日起至二零零六年十二月十五日（包括該日）一般辦公時間內在 本公司香港主要營業地點香港香港國際機場東輝路12號中航大廈5樓可供查閱：

• (a) 本公司章程細則；

• (b) 本集團二零零五年經審核財務報表，全文載於本通函附錄一；

– 59 –

附錄一

一般資料

• (c) 本公司於二零零五年三月四日就購買20架A330-200飛機而刊發之主要交易通 函；

• (d) 本公司於二零零五年八月三十日就購買15架波音787飛機而刊發之主要交易通 函；

• (e) 本公司於二零零六年三月二十九日就購買10架波音737飛機而刊發之須予披露 交易通函；

• (f) 本公司於二零零六年五月二十六日就購買15架波音737飛機而刊發之主要交易 通函；

• (g) 本通函「重大合約」一節所述重大合約；及

• (h) 本通函內所述專家刊發之同意書。

– 60 –

附錄二

建議修改組織章程中

國國際航空股份有限公司

A 股發行及增發 H 股完成後適用的章程（草案）說明

本公司現時為H股和A股公司。公司為增發A股，根據中國證監會的有關要求，參照 A股公司適用的有關規定，主要包括《中華人民共和國公司法》（2005年修訂）、 《中華 人民共和國證券法》（2005年修訂）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理準則》、 《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關於規範上市公司對外擔保行為的 通知》等製作了適合增發完成後使用的公司章程（草案）。該修訂草案經公司2006年第一 次臨時股東大會批准後，待有關主管部門審批後方可生效。

在增發A股過程中，公司又根據中國證監會的要求，按照新頒布的《上市公司章程指 引（2006年修訂）》，並參照新頒布的《上市公司股東大會規則》（以下稱「《股東大會 規則》」），再次對前述2006年第一次臨時股東大會批准但尚未生效的公司章程修訂草案 進行了修改，並已經通過董事會的批准。

公司在完成增發A股後，根據公司股東、註冊資本、股本結構等內容的變化及公司成 為A股公司的變化，對公司章程的條款內容進行了必要的補充和修改，製作了增發A股完 成後使用的公司章程（草案）。繼公司增發A股後，公司進行了H股增發。其後公司根據 股本結構、註冊資本的變化，以及相關法律法規的變化，對公司章程的條款再次進行了必 要的修改，最終形成本次公司章程修訂草案。

具體修改情況說明如下（章、條、款、項的順序號順延不另作說明）：

一、對數字及文字等表達方式的修改說明：

1. 將百分數的表達方式統一為「%」。

2. 根據「以上」的定義，對相應條款的表述進行完善。

3. 對條、款及項目序號的完善及對文字表達方式的完善。

– 61 –

附錄二

建議修改組織章程

二、變動條款逐條說明如下：

1. 原修訂草案第六條第一款為：

「公司依據《公司法》、《特別規定》、《到境外上市公司章程必備條款》（簡稱 「《必備條款》」）、《上市公司章程指引》（簡稱「《章程指引》」）、《上市 公司治理準則》（簡稱「《治理準則》」）和國家其他法律、行政法規的有關規定， 於二零零六年三月二十八日召開股東大會對公司原章程（簡稱「原公司章程」）進 行修改，制定本公司章程（或稱「公司章程」及「本章程」）。」

現作如下修訂：

「公司依據《公司法》、《特別規定》、《到境外上市公司章程必備條款》（簡稱 「《必備條款》」）、《上市公司章程指引》（簡稱「《章程指引》」）、《上市 公司治理準則》 （簡稱「《治理準則》」）和國家其他法律、行政法規的有關規定， 對公司原章程 （簡稱「原公司章程」）進行修改，制定本公司章程（或稱「公司章 程」及「本章程」）。」

2.

原修訂草案第二十條第三、四款為：

「前述境外上市外資股發行完成後，經股東大會、內資股股東大會和外資股股東大 會分別以特別決議批准，並經國務院授權的審批部門批准，公司發行了境內上市內 資股（A股）［●］股。公司經前述增資發行A股股份後的股本結構為：

公司共發行普通股［●］股，其中中國航空集團公司持有4,826,195,989股內資股，約 佔公司股本總額的［●］%；中國航空（集團）有限公司持有1,380,482,920股外資股， 約佔公司股本總額的［●］%；其他境外上市外資股（H股）股東持有 3,226,532,000 股，約佔公司股本總額的［●］%；境內上市內資股股東持有［●］股，佔公司已 %。」 發行普通股總數的［●］

– 62 –

附錄二

建議修改組織章程

第三、四款作如下修訂，並增加兩款作為五、六款，規定：

「前述境外上市外資股發行完成後，經股東大會、內資股股東大會和外資股股東大 會分別以特別決議批准，並經國務院授權的審批部門核准，公司於2006年發行了境 內上市內資股（A股）1,639,000,000股。公司股東中國航空集團公司並根據向中國證 券監督管理委員會作出的承諾增持公司股份共計122,870,578股。公司經前述增資發 行A股股份及股東增持股份後的股本結構為：

公司共發行普通股11,072,210,909股，其中中國航空集團公司持有4,949,066,567 股內 資股，約佔公司股本總額的44.70%；中國航空（集團）有限公司持有 1,380,482,920 股外資股，約佔公司股本總額的12.47%；其他境外上市外資股（H股）股東持有 3,226,532,000股，約佔公司股本總額的29.14%；其他內資股股東持有1,516,129,422 股，佔公司已發行普通股總數的13.69%。

前述境內上市內資股發行完成後，經國務院授權的審批部門核准，公司於2006年向 公司股東國泰航空有限公司增發了境外上市外資股（H股）1,179,151,364股。

公司經前述增發 H 股完成之日的股本結構為：公司共發行普通股 12,251,362,273 股， 其中中國航空集團公司持有 4,949,066,567 股內資股，約佔公司股本總額的 40.40% ；中國航空（集團）有限公司持有 1,380,482,920 股外資股，約佔公司股本 總額的11.27%；國泰航空有限公司持有2,124,818,455股境外上市外資股（H股），約 佔公司股本總額的17.34%；其他境外上市外資股（H股）股東持有 2,280,864,909股， 約佔公司股本總額的18.61%；其他內資股股東持有 1,516,129,422股，佔公司已發行 12.38%。」 普通股總數的

– 63 –

附錄二

建議修改組織章程

1. 原修訂草案第二十三條為：

「公司的註冊資本為人民幣9,433,210,909.00元。［發行A股後據實調整］」

現作如下修訂：

「公司的註冊資本為人民幣12,251,362,273元。」

1. 原修訂草案第二十八條第一款，增加兩項作為（三）、（四）：

「在下列情況下，公司可以在按公司章程規定的程序通過後，報國家有關主管機構批 准，購回其發行在外的股份：

⋯⋯

• （三）將股份獎勵給本公司職工；

• （四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；

⋯⋯ 」

1. 原修訂草案第四十一條為：

「公司的董事、監事、總裁、副總裁、其他高級管理人員、持有公司5%以上有表決 權的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內賣出，或者在賣出之日 起六個月以內又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。

前款規定適用於持有公司5%以上有表決權股份的法人股東的公司章程規定的高級 管理人員，包括但不限於其董事、監事、總裁、副總裁和其他高級管理人員。」

現作如下修訂：

• 「公司的董事、監事、總裁、副總裁、其他高級管理人員、持有公司股份5%以上的 股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內賣出，或者在賣出之日起六 個月以內又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有，本公司董事

– 64 –

附錄二

建議修改組織章程

會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有5%以 上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。

公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司 董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向 人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責 任。」

1. 原修訂草案第四十二條第一款第（一）項為：

「公司應設立股東名冊，登記以下事項：

• （一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或職業性質；

⋯⋯[」]

現作如下修訂：

「公司應設立股東名冊，登記以下事項：

• （一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質； ⋯⋯[」]

• 刪除原修訂草案第四十六條第四款。

原修訂草案第四十六條第四款為：

「公司董事、監事、總裁、副總裁和其他高級管理人員應向公司申報其持有的 本公司的股份及其變動情況。」

– 65 –

附錄二

建議修改組織章程

1. 原修訂草案第四十七條為：

2. 「股東大會召開前30日內或者公司決定分配股利的基準日前5日內，不得進行 因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。」

現作如下修訂：

• 「股東大會召開前30日內或者公司決定分配股利的基準日前5日內，不得進行 因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。前述規定適用於H股股東。」

• 原修訂草案第四十八條為：

• 「公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，應 由董事會決定某一日為股權確定日，股權確定日終止時，在冊股東為公司股 東。」

現作如下修訂：

• 「公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，應 由董事會或股東大會召集人決定某一日為股權確定日，股權確定日收市後登記 在冊股東為公司享有相關權益的股東。」

• 原修訂草案第五十四條增加一項作為（七），本條第（二）、（八）項進行修 。

訂(其中第(八)項順延為第（九）項)

原修訂草案本條第（二）、（八）項為：

「公司普通股股東享有下列權利：

⋯⋯

• （二）參加或委派股東代理人參加股東會議，並依照其所持有的股份份額行使 表決權；

⋯⋯

• （八）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。」

–66–

附錄二

建議修改組織章程

第（二）、（八）項作如下修訂（其中第（八）項順延為第（九）項），同時 增加一項作為（七）：

• 「公司普通股股東享有下列權利：

⋯⋯

• （二）依法請求、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會議，並依照 其所持有的股份份額行使表決權；

⋯⋯

• （七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其 股份；

⋯⋯

• （九）法律、行政法規、部門規章及公司章程所賦予的其他權利。」

• 原修訂草案第五十五條第一款增加兩項作為（三）、（四），原修訂草案第（三） 項順延為第（五）項。

原修訂草案本條第一款為：

• 「公司普通股股東承擔下列義務：

• （一）遵守公司章程；

• （二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；

• （三）法律、行政法規及公司章程規定應承擔的其他義務。」

現作如下修訂：

• 「公司普通股股東承擔下列義務：

• （一）遵守公司章程；

• （二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；

–67–

附錄二

建議修改組織章程

• （三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

• （四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨 立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利 給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫 用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人 利益的，應當對公司債務承擔連帶責任；

• （五）法律、行政法規及公司章程規定應承擔的其他義務。」

• 增加一條，作為第五十六條，規定：

• 「持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自 該事實發生當日，向公司作出書面報告。」

• 增加一條，作為第五十七條，規定：

• 「公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規 定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股 股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、 對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權 益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。」

1. 刪除原修訂草案第五十七條第二款。

原修訂草案第五十七條第二款為：

• 「本條所稱「一致行動」是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭 或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏 固控制公司的目的的行為。」

–68–

附錄二

建議修改組織章程

1. 刪除原修訂草案第五十八條。

原修訂草案本條為：

• 「公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控 股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用關聯交易、利潤分 配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股 股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。」

• 原修訂草案第六十條順延為第六十一條。對原第（三）、（十四）、（十六） 項作出修訂（原第（十四）項變為（十三）項，原（十六）項順延為第（十七） 項），刪除原第（十三）項，增加兩項作為第（十五）、（十六）項：

原修訂草案本條第（三）、（十三）、（十四）、（十六）項為：

• 「股東大會行使下列職權：

• ⋯⋯

• （三） 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

• ⋯⋯

• （十三）審議監事會、持有公司有表決權的股份總數3％以上的股東提出的提 案；

• （十四）對公司一年內購買、出售重大資產金額超過公司資產總額30%的交易 作出決議；

⋯⋯

• （十六）法律、行政法規及公司章程規定，應由股東大會作出決議的其他事項。」

–69–

附錄二

建議修改組織章程

現對原第（三）、（十四）、（十六）項作如下修訂（原第（十四）項變為（十 三）項，原第（十六）項順延為第（十七）項），刪除原第（十三）項，增加 兩項作為第（十五）、（十六）項，規定：

• 「股東大會行使下列職權：

⋯⋯

• （三） 選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；

• ⋯⋯

• （十三）對公司一年內購買、出售重大資產金額超過公司最近一期經審計資產 總額30%的交易作出決議；

• ⋯⋯

• （十五）審議批准變更募集資金用途事項；

• （十六）審議股權激勵計劃；

• （十七）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定，應由股東大會作出決議 的其他事項。」

• 原修訂草案第六十一條順延為第六十二條，對第一款總括及其第1、5、6項進 行修訂，並刪除第二款。

原修訂草案本條第一款總括及其第1、5、6項，及第二款為：

• 「公司的任何對外擔保事項均須經董事會審議通過。下列事項經董事會審議 後，須提交股東大會審批：

• 公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產50％ 以後提供的任何擔保；

–70–

附錄二

建議修改組織章程

⋯⋯

1. 公司一年內對外擔保金額超過公司資產總額30%的；

2. 其他法律法規和公司章程中規定的需要提交股東大會審批的事項。

前款第5項須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之 二以上通過。」

現將本條第一款總括及其第1、5、6項作出如下修訂，並刪除本條第二款：

• 「公司的任何對外擔保事項均須經董事會審議通過。下列擔保事項經董事會審 議後，須提交股東大會審批：

• 公司及其控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資 產50％以後提供的任何擔保；

⋯⋯

1. 公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計資產總額的 30%以後 提供的任何擔保；

2. 其他法律法規和公司章程中規定的需要提交股東大會審批的擔保事項。」

3. 原修訂草案第六十四條順延為第六十五條，並對本條第一、二款作出修訂。

原修訂草案本條第一、二款為：

• 「股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集。股東年會 每年召開一次，並應於上一會計年度完結之後的六個月之內舉行。

–71–

附錄二

建議修改組織章程

有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東大會：

• （一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於公司章程要求的數額的三 分之二時；

• （二）公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時；

• （三）單獨或合併持有公司發行在外的有表決權的股份10%（不含投票代理權） 以上的股東，以書面形式要求召開臨時股東大會時；

• （四）董事會認為必要或者監事會提出召開時；

• （五）符合規定人數的獨立董事提議召開時。」

現作如下修訂：

• 「股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，並應於上 一會計年度完結之後的六個月之內舉行。股東大會將設置會場，以現場會議 形式召開。

有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東大會：

• （一）董事人數不足八人時；

• （二）公司未彌補虧損達實收股本總額的三分之一時；

• （三）單獨或合併持有公司10%以上股份的股東請求時；

• （四）董事會認為必要或者監事會提出召開時；

• （五）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。」

–72–

附錄二

建議修改組織章程

1. 原修訂草案第六十六條順延為第六十七條。

原修訂草案本條為：

• 「公司召開股東大會，監事會、單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東，可 以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交董事會；董事會應當在收到 提案後2日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的 內容應當屬於股東大會職權範圍，並有明確議題和具體決議事項。」

現作如下修訂：

• 「公司召開股東大會，董事會、監事會、單獨或者合併持有公司3%以上股份的 股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出 臨時提案並書面提交召集人；召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補 充通知，公告臨時提案的內容。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會 通知中已列明的提案或增加新的提案。」

1. 原修訂草案第六十八條順延為第六十九條，並對本條第二款進行修訂。

原修訂草案本條第二款為：

• 「股東大會不得對本章程第六十五條、第六十六條規定的通知中未列明的事項 作出決議。」

現作如下修訂：

• 「股東大會不得對本章程第六十六條、第六十七條規定的通知中未列明的事項 或不符合本章程第七十條規定的提案進行表決並作出決議。」

–73–

附錄二

建議修改組織章程

1. 原修訂草案第六十九條順延為第七十條，並對本條第（三）項加以修訂。

原修訂草案本條第（三）項為：

• 「股東大會的提案是針對應當由股東大會討論的事項所提出的具體議案。股東 大會提案應當符合下列條件：

⋯⋯

• （三）以書面形式提交或送達董事會。」

現作如下修訂：

• 「股東大會的提案是針對應當由股東大會討論的事項所提出的具體議案。股東 大會提案應當符合下列條件：

⋯⋯

• （三）以書面形式提交或送達召集人。」

• 原修訂草案第七十八條順延為第七十九條，並對第一款作出修訂。

原修訂草案本條第一款為：

「股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代 表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披 露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在徵得有 關部門的同意後，可以按照正常程序進行表決，並在股東大會決議公告中作出 詳細說明。」

現作如下修訂：

「股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代 表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披 露非關聯股東的表決情況。」

–74–

附錄二

建議修改組織章程

1. 原修訂草案第八十二條順延為第八十三條，並對第一款加以修訂。

原修訂草案本條第一款為：

• 「股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份 數額行使表決權，除本章程第一百零八條關於董事選舉採用累積投票制度的規 定外，每一股份有一票表決權。」

現作如下修訂：

• 「股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份 數額行使表決權，除本章程第一百零八條關於董事選舉採用累積投票制度的規 定外，每一股份有一票表決權。公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分 股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。」

• 原修訂草案第八十八條順延為第八十九條，增加兩項作為本條第（五）、（六） 項，本條第（五）項順延為第（七）項並作修訂。

原修訂草案本條第（五）項為：

「下列事項由股東大會以特別決議通過：

⋯⋯

• （五）股東大會以普通決議通過，認為會對公司產生重大影響的、需要以特別 決議通過的其他事項。」

• 現增加兩項作為第（五）、（六）項，原修訂草案本條第（五）項順延為第 （七）項並作如下修訂：

• 「下列事項由股東大會以特別決議通過：

–75–

附錄二

建議修改組織章程

⋯⋯

• （五）公司在一年內金額超過公司最近一期經審計資產總額30%的購買、出售 重大資產或者擔保；

• （六）股權激勵計劃；

• （七）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的，以及股東大會以普通決議 通過，認為會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。」

• 原修訂草案第九十條順延為第九十一條。

原修訂草案本條為：

「監事會或者股東要求召集臨時股東大會或類別股東會議，應按下列程序辦 理：

• （一）監事會、單獨或合併持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份10％以上 的兩個或兩個以上的股東，可以簽署一份或數份同樣格式內容的書面要 求，提請董事會召集臨時股東大會或類別股東會議，並闡明會議的議題。 董事會在收到前述書面要求後，應儘快召集臨時股東大會或類別股東會 議。前述持股數按股東提出書面要求日計算。

• （二）如果董事會在收到上述書面要求後30日內沒有發出召集會議的通告，監 事會或者提出該要求的股東可以在董事會收到該要求後四個月內自行召 集會議，召集的程序應盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

監事會或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，其 所發生的合理費用，應由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。」

–76–

附錄二

建議修改組織章程

現作如下修訂：

• 「獨立董事、監事會、單獨或合併持有公司10%以上股份的股東要求召集臨時 股東大會或類別股東會議，應按下列程序辦理：

• （一）簽署一份或數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大 會或類別股東會議，並闡明會議的議題。董事會在收到前述書面要求10 日內提出同意或不同意召開臨時股大會的書面反饋意見。

• （二）董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出 召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得原提議人的同意。

• （三）董事會不同意獨立董事召開臨時股東大會提議的，應說明理由並公告。

• （四）董事會不同意監事會召開臨時股東大會提議的，或在收到請求後10日內 未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職 責，監事會可以自行召集和主持。召集的程序應盡可能與董事會召集股 東會議的程序相同。

• （五）董事會不同意股東召開臨時股東大會的提議或在收到請求後10內未作出 反饋的，股東應以書面形式向監事會提議召開臨時股東大會。

監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通 知，通知中對原提議的變更，應徵得原提議人的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大 會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和

–77–

附錄二

建議修改組織章程

主持（股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%）。召集的程序 應盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

監事會或者股東依前款規定自行召集並舉行會議的，應書面通知董事會並按適 用的規定向有關主管部門辦理備案手續。董事會和董事會秘書應對會議予以配 合，董事會應當提供股東名冊。其會議所發生的合理費用由公司承擔，並從公 司欠付失職董事的款項中扣除。」

26. 原修訂草案第九十一條順延為第九十二條。

原修訂草案本條為：

「股東大會由董事會召集，董事長主持並擔任會議主席；董事長不能履行職務 或者不履行職務的，應由副董事長主持並擔任會議主席；如果副董事長均不能 履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持並擔任會 議主席。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及 時召集、主持並擔任會議主席。監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨 或者合併持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持，出席會議的股東 可選舉一人擔任主席；如果因任何理由，股東無法選舉主席，應由出席會議的 持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。」

現作如下修訂：

「股東大會由董事長主持並擔任會議主席；董事長不能履行職務或者不履行職 務的，應由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共 同推舉的副董事長主持）主持並擔任會議主席；如果副董事長不能履行職務或 者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持並擔任會議主席。

–78–

附錄二

建議修改組織章程

監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或 不履行職務時，由監事會副主席主持，監事會副主席不能履行職務或者不履行 職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主 持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權 過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。」

1. 原修訂草案第九十四條順延為第九十五條，並對本條第二、三款進行修訂。

原修訂草案本條第二、三款為：

「股東大會應由秘書作出記錄由主持人（會議主席）、出席會議的董事簽名。 股東大會通過的決議應作成會議紀要。會議記錄和會議紀要採用中文，會議記 錄並連同出席股東的簽名簿及代理出席的委托書，應在公司住所永久保存。」

現作如下修訂：

• 「股東大會應由秘書作出記錄由主持人（會議主席）、出席會議的董事、監事、 董事會秘書、召集人或其代表簽名。

股東大會通過的決議應作成會議紀要。會議記錄和會議紀要採用中文，會議記 錄並連同出席股東的簽名簿及代理出席的委托書等，應在公司住所保存，保存 期限不少於10年。」

1. 原修訂草案第一百零一條和第一百零二條合併為一條，變為現第一百零二條。

–79–

附錄二

建議修改組織章程

1. 原修訂草案第一百零五條第一款為：

2. 「公司設董事會，董事會由十二名董事組成。外部董事（指不在公司內部任職 的董事，下同）應佔董事會人數的二分之一以上；包括四名以上的獨立董事， 其中至少一名獨立董事應具備適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財 務管理專長（獨立董事指獨立於公司股東且不在公司內部任職的董事，下同）。」

現作如下修訂：

• 「公司設董事會，董事會由十三名董事組成。外部董事（指不在公司內部任職 的董事，下同）應佔董事會人數的二分之一以上；包括四名以上的獨立董事， 其中至少一名獨立董事應具備適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財 務管理專長（獨立董事指獨立於公司股東且不在公司內部任職的董事，下同）。」

• 原修訂草案第一百零七條第三款為：

• 「選舉非獨立董事前應履行以下程序：

⋯⋯

• （三）若單獨或合併持有公司有表決權的股份總數5％以上的股東或者監事會 提出選舉非獨立董事的臨時提案，則有關提名董事候選人的意圖以及被 提名人表明願意接受提名的書面通知，以及本條前述第（一）項所述的 被提名人情況的書面材料及承諾，應當在股東年會召開 16日前發給公 司。該等通知不得早於發出有關進行董事選舉的會議通知後翌日，亦不 得遲於該會議舉行日期前之7日提交。」

現作如下修訂：

• 「選舉非獨立董事前應履行以下程序：

⋯⋯

• （三）若單獨或合併持有公司有表決權的股份總數5%以上的股東提出選舉非獨 立董事的臨時提案，則有關提名董事候選人的意圖以及被提名人表明願

–80–

附錄二

建議修改組織章程

意接受提名的書面通知，以及本條前述第（一）項所述的被提名人情況 的書面材料及承諾，應當在股東大會召開 10 日前發給公司。該等通知不 得早於發出有關進行董事選舉的會議通知後翌日，亦不得遲於該會議舉 行日期前之 7 日提交。」

1. 原修訂草案第一百一十條第一款第（九）、（十一）項及第二款作修訂，同時 增加三項作為第一款第（十三）、（十四）、（十五）項。

原修訂草案本條第一款第（九）、（十一）項及第二款為：

「董事會對股東大會負責，行使下列職權：

⋯⋯

• （九） 在股東大會授權範圍內，決定公司的一般投資、風險投資、關聯交易、 資產抵押及其他擔保事項；

⋯⋯

• （十一）聘任或者解聘公司總裁，根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、 總會計師，決定其報酬事項；

⋯⋯

董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十三）項及對外擔保事項 須由三分之二以上的董事表決同意外，其餘可由全體董事過半數表決同意。」

現對第一款第（九）、（十一）項作如下修訂，同時增加三項作為第（十三）、 （十四）、（十五）項（原修訂草案第（十三）項順延為第（十六）項）：

「董事會對股東大會負責，行使下列職權：

⋯⋯

• （九）在股東大會授權範圍內，決定公司的對外投資、收購出售資產、資產抵 押、委托理財、關聯交易等事項；

–81–

附錄二

建議修改組織章程

⋯⋯

• （十一）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據總裁的提名，聘任或者解 聘公司副總裁、總會計師，決定其報酬事項；

⋯⋯

• （十三）管理公司信息披露事項；

• （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

• （十五）聽取公司經理的工作彙報並檢查經理的工作；

• ⋯⋯

董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十六）項及對外擔保事項 須由三分之二以上的董事表決同意外，其餘可由全體董事過半數表決同意。」

1. 刪除原修訂草案第一百一十四條第一款第（四）、（五）、（六）項，並對第 二款作修訂。

原修訂草案本條第一款第（四）、（五）、（六）項，及第二款為：

• 「董事長行使下列職權：

• ⋯⋯

• （四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的職權；

• （六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法 律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報 告；

⋯⋯

–82–

附錄二

建議修改組織章程

副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董 事長履行職務；副董事長均不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董 事共同推舉一名董事履行職務。」

刪除原修訂草案本條第一款第（四）、（五）、（六）項，並對第二款修訂如 下：

• 「副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董 事長履行職務（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉 的副董事長履行職務）；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以 上董事共同推舉一名董事履行職務。」

• 原修訂草案第一百一十五條第二款為：

• 「有下列情形之一的，董事長應在10日內召開臨時董事會會議，並且不受會議 通知期限的限制：

• ⋯⋯ ，」

現作如下修訂：

• 「有下列情形之一的，董事長應在10日內召開臨時董事會會議，並且不受前述 會議通知期限的限制：

• ⋯⋯ 」

• 原修訂草案第一百一十九條第一款為：

• 「董事會會議，應由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董 事代為出席董事會，委托書中應載明授權範圍。」

現作如下修訂：

• 「董事會會議，應由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董

–83–

附錄二

建議修改組織章程

事代為出席董事會，委托書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有 效期限，並由委托人簽名或蓋章。」

1. 原修訂草案第一百二十一條為：

2. 「董事會會議應對會議所議事項的決定以中文記錄，並作成會議記錄。出席會 議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作說明性記載。獨立董事所發 表的意見應在董事會決議中列明。每次董事會議的會議記錄應儘快提供給全體 董事審閱，希望對記錄作出修訂補充的董事，應在收到會議記錄後一周內，將 修改意見書面報告董事長。會議記錄定稿後，出席會議的董事和記錄員應在會 議記錄上簽名。董事會議記錄在公司位於中國的住所永久保存，並將完整副本 儘快發給每一董事。」

現作如下修訂：

• 「董事會會議應對會議所議事項的決定以中文記錄，並作成會議記錄。出席會 議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作說明性記載。獨立董事所發 表的意見應在董事會決議中列明。每次董事會議的會議記錄應儘快提供給全體 董事審閱，希望對記錄作出修訂補充的董事，應在收到會議記錄後一周內，將 修改意見書面報告董事長。會議記錄定稿後，出席會議的董事和記錄員應在會 議記錄上簽名。董事會議記錄在公司位於中國的住所保存，並將完整副本儘快 發給每一董事。會議記錄保存期不少於10年。」

• 原修訂草案第一百二十三條為：

• 「除非法規另有規定，股東大會可以以特別決議的方式將任何任期未屆滿的董 事罷免（但根據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。」

現作如下修訂：

• 「股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式 將任何任期未屆滿的董事罷免（但據任何合同可提出的索償要求不受此影 響）。」

–84–

附錄二

建議修改組織章程

1. 原修訂草案第一百二十四條增加一款作為第四款，規定：

2. 「除前述情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。」

3. 原修訂草案第一百二十五條第四款為：

4. 「若單獨或合併持有公司有表決權5％以上的股東或者監事會提出選舉獨立董 事的臨時提案，則有關提名董事候選人的意圖以及被提名人表明願意接受提名 的書面通知，以及本條前述第（一）、（二）項所述的被提名人情況的書面材 料及承諾，應當在股東大會召開16日前發給公司。」

現作如下修訂：

• 「若單獨或合併持有公司有表決權5％以上的股東或者監事會提出選舉獨立董 事的臨時提案，則有關提名董事候選人的意圖以及被提名人表明願意接受提名 的書面通知，以及本條前述第（一）、（二）項所述的被提名人情況的書面材 料及承諾，應當在股東大會召開10日前發給公司。」

• 原修訂草案第一百三十條第一款第(五)項為：

• 「獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨 立意見：

⋯⋯

• （五）公司與股東或其關聯企業之間發生的重大資金往來；

• ⋯⋯ ，」

現作如下修訂：

• 「獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨 立意見：

⋯⋯

• （五）公司與股東、實際控制人及其關聯企業之間發生的重大資金往來；

• ⋯⋯ 」

–85–

附錄二

建議修改組織章程

1. 增加一條作為第一百三十五條，規定：

2. 「董事會可以按照股東大會的有關決議，設立航空安全委員會及其他專門委員 會。」

3. 刪除原修訂草案第一百三十九條第三款。

原修訂草案本條第三款為：

• 「董事可受聘兼任總裁、副總裁或者其他高級管理人員，但兼任總裁、副總裁 或者其他高級管理人員的董事不得超過公司董事總數的二分之一。」

• 刪除原修訂草案第一百四十一條第（十）項，原本條第（十一）、（十二）項 變為第（十）、（十一）項。

原修訂草案第一百四十一條第(十)項為：

「總裁對董事會負責，行使下列職權：

• ⋯⋯

• （十）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘。」

• 刪除原修訂草案第一百四十二條。

原修訂草案本條為：

• 「總裁應當向董事會或者應監事會的要求報告公司重大合同的簽訂、執行情 況、資金運用情況和盈虧情況。總裁必須保證該報告的真實性。」

• 刪除原修訂草案第一百四十三條。

原修訂草案本條為：

• 「總裁擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動、勞動保險、解聘（或開 除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先徵求職工的意見。」

–86–

附錄二

建議修改組織章程

1. 原修訂草案第一百四十三條為：

2. 「總裁列席董事會會議並有權收到會議通知和有關文件；非董事總裁在董事會 會議上沒有表決權。」

現作如下修訂：

• 「總裁列席董事會會議；非董事總裁在董事會會議上沒有表決權。」

• 原修訂草案第一百五十一條為：

• 「監事會會議每六個月至少召開一次，由監事會主席負責召集和主持；監事會 主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集 和主持監事會會議。監事會會議通知應於會議召開10日前書面送達全體監事。」

現作如下修訂：

• 「監事會會議每六個月至少召開一次，由監事會主席負責召集和主持；監事會 主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集 和主持監事會會議。監事會會議通知應於會議召開10日前書面送達全體監事。 會議通知包括以下內容：

• （一）舉行會議的日期、地點和會議期限；

• （二）事由及議題；

• （三）發出通知的日期。」

• 刪除原修訂草案第一百五十二條。

原修訂草案本條為：

• 「監事連續二次不能親自出席監事會會議也不委托其他監事出席監事會會議 的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。」

–87–

附錄二

建議修改組織章程

1. 原修訂草案第一百五十四條變為第一百五十二條，並對本條第一款第（一）、 （二）、（五）、（六）、（八）項及第四款進行修訂。

原修訂草案本條第一款第（一）、（二）、（五）、（六）、（八）項及第四款為：

• 「監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權：

• （一）檢查公司的財務；

• （二）對公司董事、總裁、副總裁和其他高級管理人員執行公司職務時，違反 法律、行政法規或者公司章程的行為進行監督；

⋯⋯

• （五）提出股東大會臨時提案；

• （六）提議召開臨時股東大會；

• ⋯⋯

• （八）代表公司與董事交涉或對董事起訴；

⋯⋯

監事列席董事會會議。」

現作如下修訂：

• 「監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權：

• （一）檢查公司的財務，對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審 核意見；

• （二）對公司董事、總裁、副總裁和其他高級管理人員執行公司職務時，違反 法律、行政法規或者公司章程的行為進行監督，對違反法律、行政法規、 本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

–88–

附錄二

建議修改組織章程

⋯⋯

• （五）向股東大會提出提案；

• （六）提議召開臨時股東大會。在董事會不履行召集和主持股東大會職責時召 集和主持股東大會；

⋯⋯

• （八）代表公司與董事、高級管理人員交涉或對董事、高級管理人員起訴； ⋯⋯

監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。」

1. 原修訂草案第一百五十七條變為第一百五十五條。

原修訂草案本條為：

• 「監事會應當對會議事項的決定作成會議記錄。出席的監事和記錄員應當在會 議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。 監事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善、永久保存。」

現作如下修訂：

• 「監事會應當對會議事項的決定作成會議記錄。出席的監事和記錄員應當在會 議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。 監事會會議記錄應作為公司重要檔案至少保存10年。」

• 原修訂草案第一百六十條變為第一百五十八條，並增加一項作為本條第一款第 （十一）項，規定：

• 「有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、總裁、副總裁或者其他高 級管理人員：

⋯⋯

–89–

附錄二

建議修改組織章程

• （十一）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。」

• 原修訂草案第一百六十五條變為第一百六十三條，並修訂本條第一款第（十一） 項，增加一款本條第二款。

原修訂草案本條第一款第（十一）項為：

• 「公司董事、監事、總裁、副總裁和其他高級管理人員在履行職責時，必須遵 守誠信原則，不應置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此 原則包括（但不限於）履行下列義務：

⋯⋯

• （十一）不挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不將公司資產以其個人 名義，或者以其他名義，開立帳戶存儲；不以公司資產為本公司股東 或其他個人的債務提供擔保；」

本條第一款第（十一）項作如下修訂，並增加一款作為第二款：

• 「公司董事、監事、總裁、副總裁和其他高級管理人員在履行職責時，必須遵 守誠信原則，不應置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此 原則包括（但不限於）履行下列義務：

⋯⋯

• （十一）不挪用公司資金；不將公司資產以其個人名義，或者以其他名義，開 立帳戶存儲；未經股東大會或董事會在知情的情況下同意，不將公司 資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

董事、總裁、副總裁和其他高級管理人員違反本條規定所得的收入，應當歸公 司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。」

1. 原修訂草案第一百六十六條變為第一百六十四條，並修訂本條第一款。

–90–

附錄二

建議修改組織章程

原修訂草案本條第一款為：

「股東大會要求董事、監事、總裁、副總裁和其他高級管理人員列席會議的， 董事、監事、總裁、副總裁和其他高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。」

現對第一款作如下修訂：

「股東大會要求董事、監事、總裁、副總裁和其他高級管理人員列席會議的， 董事、監事、總裁、副總裁和其他高級管理人員應當列席並就股東的質詢和建 議作出解釋和說明。」

1. 原修訂草案第一百六十九條變為第一百六十七條。

原修訂草案本條為：

• 「任職尚未結束的公司董事、監事、總裁、副總裁和其他高級管理人員，對其 擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。」

現作如下修訂：

「公司董事、監事、總裁、副總裁和其他高級管理人員執行公司職務時違反法 律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償 責任。任職尚未結束的公司董事、監事、總裁、副總裁和其他高級管理人員， 對其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。」

1. 原修訂草案第一百八十九條變為第一百八十七條。

原修訂草案本條為：

「公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內容：

• （一）資產負債表；

（二）利潤表；

–91–

附錄二

建議修改組織章程

（三）利潤分配表；

• （四）現金流量表；

• （五）會計報表附註。

公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第（三）項以外的會計 報表及附註。」

現作如下修訂：

• 「公司財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。」

• 原修訂草案第一百九十二條變為第一百九十條，並對本條第一款作修訂。

原修訂草案本條第一款為：

• 「公司分配當年稅後利潤時，應以按照中國會計準則編制的公司淨利潤數提取 利潤的百分之十，列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額達到公司註冊 資本的百分之五十以上的，可不再提取。」

現作如下修訂：

• 「公司分配當年稅後利潤時，應提取利潤的百分之十，列入公司法定公積金。 公司法定公積金累計額達到公司註冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。」

• 原修訂草案第一百九十三條變為第一百九十一條，並對本條第一款作修訂。

原修訂草案本條第一款為：

• 「公司未彌補虧損和提取法定公積金、公益金之前，不得分配股利或以紅利形 式進行其他分配。公司股利不附帶任何利息，除非公司沒有在公司股利應付日 將有關股息派發予股東。」

現作如下修訂：

–92–

附錄二

建議修改組織章程

• 「公司未彌補虧損和提取法定公積金之前，不得分配股利或以紅利形式進行其 他分配。公司股利不附帶任何利息，除非公司沒有在公司股利應付日將有關股 息派發予股東。」

• 原修訂草案第一百九十五條變為第一百九十三條，並對第二款作修訂。

原修訂草案本條第二款為：

• 「但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金，不應少於轉增前公司註冊 資本的百分之二十五。」

現作如下修訂：

• 「法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金，不應少於轉增前公司註冊資 本的25%。」

• 刪除原修訂草案第一百九十六條。

原修訂草案本條為：

• 「公司提取的法定公益金用於公司職工的集體福利。」

• 原修訂草案第二百一十二條變為第二百零九條，並對第一款作修訂。

原修訂草案本條第一款為：

• 「公司聘任、解聘或者不再續聘會計師事務所，由股東大會作出決定，如適用 的法律、法規及／或有關上市規則載有有關規定，公司應按照該等規定在有關 報刊上披露股東大會的該項規定，必要時說明更換原因，並報國務院證券主管 機關和中國註冊會計師協會備案。」

現作如下修訂：

• 「公司聘任、解聘或者不再續聘會計師事務所，由股東大會作出決定，並報國 務院證券主管機關備案。」

–93–

附錄二

建議修改組織章程

1. 原修訂草案第二百一十三條變為第一百一十條，並對第一款進行修訂。

原修訂草案本條第一款為：

• 「公司解聘或不再續聘會計師事務所，應提前10日通知會計師事務所，會計師 事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所認為公司對其解聘或者不再續 聘理由不當的，可以向國務院證券主管機構和中國註冊會計師協會提出申訴。 會計師事務所提出辭聘的，應向股東大會說明有無不當情事。」

現作如下修訂：

• 「公司解聘或不再續聘會計師事務所，應提前10日通知會計師事務所，會計師 事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應向股東大會說 明有無不當情事。」

• 原修訂草案第二百一十四條變為第二百一十一條，並對第一款進行修訂。

原修訂草案本條第一款為：

• 「公司可以依法進行合併或分立。公司合併或者分立，按照下列程序辦理：

• （一）董事會擬訂合併或者分立方案；

• （二）股東大會依照章程的規定作出決議；

• （三）各方當事人簽訂合併或者分立合同；

• （四）依法辦理有關審批手續；

• （五）處理債權、債務等各項合併或者分立事宜；

• （六）辦理解散登記或者變更登記。」

–94–

附錄二

建議修改組織章程

現作如下修訂：

• 「公司可以依法進行合併或分立。」

• 原修訂草案第二百一十九條變為第一百一十六條，並對第一款進行修訂，刪除 第二、三款。

原修訂草案本條為：

• 「公司因前條第（一）、（四）、（五）項規定解散的，應在15日內成立清算 組，並由股東大會以普通決議的方式確定其人選；逾期不成立清算組進行清算 的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組，進行清算。

公司因有前條（二）項情形而解散的，清算工作由合併或者分立各方當事人依 照合併或者分立時簽訂的合同辦理。

公司因前條第（三）項規定解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股 東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。」

現對本條第一款作修訂如下，同時刪除本條第二、三款，規定：

• 「公司因前條第（一）、（三）、（四）、（五）項規定解散的，應在15日內 成立清算組，並由股東大會以普通決議的方式確定其人選；逾期不成立清算組 進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組，進行清算。」

• 增加一條，作為第二百三十八條，規定：

• 「本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。」

–95–

附錄三

建議董事及高級管理人員股票增值權手冊

中國國際航空股份有限公司股票增值權管理手冊

目錄

• 一、股票增值權管理辦法

• 二、股票增值權分配方案

• 三、股票增值權協議書

• 四、股票增值權證書

• 五、股票增值權行權申請書

• 六、股票增值權行權確認書

• 七、股票增值權調整通知書

• 八、股票增值權名冊

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附錄三

建議董事及高級管理人員股票增值權手冊

中國國際航空股份有限公司股票增值權管理辦法

第一章 總則

第一條 為建立和完善大型上市公司知識密集型人才的管理和中長期激勵制 度，通過股票增值權方式建立有效的激勵、約束機制，達成股東利 益、公司利益和管理層利益相一致，保持公司在人才競爭中的優勢， 保持公司的可持續發展能力，從而為股東創造價值，中國國際航空 股份有限公司（以下稱「公司」）特制定《股票增值權管理辦法》 （以下稱「本管理辦法」）。

第二條 本管理辦法所指的股票增值權是公司給予計劃參與人的一種權 利。股票增值權（SARS）的持有人可以不通過實際買賣股票，僅 通過模擬股票認股權的方式獲得由公司支付的公司股票在規定時 段內的市價差額。

第三條 本管理辦法堅持激勵與約束相結合的原則，堅持公平、公正、公開 的原則，堅持依法合規的原則。

第二章 管理機構

第四條 公司股東大會是股票增值權計劃的最高決策機構，其應履行以下職 責：

• （一） 審批由公司董事會提交的股票增值權計劃；

• （二） 審批公司股票增值權計劃的修改、中止和終止；

• （三） 其他應由股東大會決定的事項。

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附錄三

建議董事及高級管理人員股票增值權手冊

第五條

• 公司董事會是股票增值權計劃的管理機構，在獲得股東大會授權 後，由董事會管理人員培養和薪酬委員會履行董事會授予的權利。

第六條 董事會應履行以下職責：

• （一） 審議管理人員培養和薪酬委員會擬訂、修改的股票增值權 計劃，並報股東大會審批；

• （二） 審議、批准管理人員培養和薪酬委員會擬訂、修改的股票 增值權的相關配套的規章制度；

• （三） 其他應由董事會決定的事項。

• 第七條 管理人員培養和薪酬委員會是股東大會批准設立的董事會專門委 員會，應履行以下職責：

• （一） 根據董事及高級管理人員管理崗位的主要範圍、職責、重 要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃 或方案。薪酬計劃或方案主要包括但不限於績效評價標 準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度 等；

• （二） 審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的履行職責 情況並對其進行年度績效考評；

• （三） 擬訂、修改公司與股票增值權相關配套的規章制度，擬訂、 修改公司股票增值權計劃，制訂公司年度股票增值權實施 方案，負責組織股票增值權計劃的日常管理；

• （四） 負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；

• （五） 董事會授權的其他事宜及其他應由管理人員培養和薪酬委 員會決定的事項；

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附錄三

建議董事及高級管理人員股票增值權手冊

• （六） 管理人員培養和薪酬委員會可以聘請中介機構為其決策 提供專業意見。

• 第八條 管理人員培養和薪酬委員會下設工作小組，負責管理人員培養和薪 酬委員會交付的日常事務性工作。工作小組由人力資源管理、財務 等專業人士組成，由管理人員培養和薪酬委員會決定任免。

• 第九條 關於管理人員培養和薪酬委員會的具體工作規則和工作內容須在 《管理人員培養和薪酬委員會章程》中規定，另行制定，並報董事 會批准。

• 第十條 公司監事會是股票增值權計劃的監督機構，負責監督公司股票增值 權計劃的制訂、修改、實施。其應履行以下職責：

• （一） 監督公司股票增值權計劃的運作，包括但不限於監督管理 人員培養和薪酬委員會、公司及員工績效考核的公正性、 計劃執行程序是否規範；

• （二） 定期向股東大會報告股票增值權計劃監督過程中發現的問 題。

第三章 被授予人資格

• 第十一條 股票增值權計劃的授予人員範圍為公司非獨立董事、高級管理人員 和技術骨幹。主要包括：董事長、副董事長、非獨立董事、總裁、 副總裁、總師、總裁助理、董事會秘書、公司各板塊和主要部門的 負責人等。

• 第十二條 股票增值權計劃必須經股東大會批准後方能授予，並且有關聯關係 的股東應當回避表決。其他被授予人的資格條件由管理人員培養和 薪酬委員會認定。

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附錄三

建議董事及高級管理人員股票增值權手冊

第十三條

• 有下列情形之一的，由管理人員培養和薪酬委員會決定取消股票增 值權計劃被授予人資格：

• （一） 違反法律，並因此被判定任何刑事責任的；

• （二） 違反公司章程或其他規章制度，嚴重失職、瀆職並給公司 造成嚴重損失的。

• （三） 境內外適用的法律法規規定的其他情形。

第四章 股票增值權的授予

• 第十四條 管理人員培養和薪酬委員會應制訂股票增值權分配實施方案。公司 在實施股票增值權計劃前，應經股東大會決議批准。

• 第十五條 本股票增值權計劃應當在公司首次公開發行境外上市外資股（以下 稱「H股」）並上市後不超過36個月內實施，超過36個月後，如果 業務、適用的境內外法律法規和公司的情況允許，可考慮增加或替 換其他長期激勵方案。

• 第十六條 累計授予的股票增值權數不應超過所發行股票數的2%；並且在任何 12個月內，股票增值權的授予數都不能超過所發行股票數的 0.4%。如超過上述任何一項比例，公司應將其作為專項議案，經股 東大會特別決議批准。超過部分只可授予股東大會批准的特別指定 的參與者，有關聯關係的股東在上述專項議案表決中應回避表決。

• 第十七條 任何個人都不能被授予超過所有累計股票增值權單位的5%，但是經 過股東大會以特別決議同意的情況除外。在本股票增值權計劃有效 期內任何12個月期間，授予任一個人的股權（包括已行使和未行使 的股權）超過公司發行總股本1%的，公司不再授予其股權。

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附錄三

建議董事及高級管理人員股票增值權手冊

第十八條 股票增值權的授予日期由管理人員培養和薪酬委員會確定，一般應 確認為公司年度股東大會公告之日起的十個工作日內。

第十九條 公司的股票增值權按公司會計年度每兩年［註：根據國資委《國有 控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》第15條規定，每一 次股權激勵計劃的授予間隔期應在一個完整的會計年度以上，原則 上每兩年授予一次。］授予一次，被授予人資格由管理人員培養和 薪酬委員會根據股票增值權計劃的相關規定予以評定，授予額度由 管理人員培養和薪酬委員會根據崗位評估和年度績效考核結果確 定。當業績考核等級達到C級（含）以上時可以授予。

第二十條 只有當加速兌現發生時，才會有額外的授予。如果沒有加速兌現的 情況發生，在5年的行權期（含2年限制期）結束之前，不會有新的 授予。

第二十一條 當新的高級管理人員加入公司時，管理人員培養和薪酬委員會可根 據情況進行額外的授予；即使沒有加速兌現出現，經管理人員培養 和薪酬委員會批准，也可對少數高績效員工授予額外的股票增值 權。

第二十二條 既具備享有股票增值權資格，又具備享有機長激勵金資格的人員， 因股票增值權和機長激勵金均屬於中長期激勵，不能雙重享有，因 此，可自願選擇一種激勵方式。每個授予期前，可以重新選定下一 個期間的激勵方式，一旦選定在當期內不得變更。

第二十三條 股票增值權的授予價不低於授予日前 5個交易日公司 H股的平均收 盤價，首次授予價格可參照H股首次公開發行價格確定。2006年2

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附錄三

建議董事及高級管理人員股票增值權手冊

• 月 28 日以前授予價格可參照期權授出日期前五個交易日在香港聯合 交易所有限公司（以下稱「聯交所」）的平均收盤價的 85% 確定。

• 第二十四條 股票增值權的授予以公司與被授予人之間簽訂《股票增值權協議書》 和授予《股票增值權證書》的書面形式進行確認。

• 第二十五條 《股票增值權協議書》是規範股票增值權持有人與公司權利義務關 係的法律文件，應載明的事項包括但不限於：

• （一） 股票增值權持有人可認購股權的數量；

• （二） 股票增值權的行權價格、行權期限的規定；

• （三） 加速、中止、取消股票增值權的規定；

• （四） 協議爭議的解決；

• （五） 其他應載明的事項。

• 第二十六條 《股票增值權證書》是持有人申請行權的憑證。其應載明姓名、身 份證號、住所、通信方式、協議書和證書編號、行權價格、行權期 限、行權情況記錄、調整情況記錄、獎金支付記錄、繼承人情況、 各種簽章、有關注意事項等。

• 第二十七條 管理人員培養和薪酬委員會應設立《股票增值權名冊》，作為公司 進行計劃管理的書面憑證，其應與《股票增值權證書》相互印證， 其應載明姓名、身份證號、住所、通信方式、協議書和證書編號、 行權價格、行權期限、行權情況記錄、調整情況記錄、獎金支付記 錄、繼承人情況、各種簽章、有關注意事項等。

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附錄三

建議董事及高級管理人員股票增值權手冊

第二十八條 公司每次授予增值權後需向公司董事會、監事會備案。

第五章 獎勵基金的提取與管理

• 第二十九條 股東大會是獎勵基金提取的最高決策機構。獎勵基金的提取和管理 辦法由股東大會決定。

• 第三十條 管理人員培養和薪酬委員會根據股東大會的相關決議負責增值權 計劃有效期間獎勵基金的提取、管理和運用。

• 第三十一條 獎勵基金采取當年計提的方式，根據當年經確認的行權數量和行權 價提取獎勵基金，以管理費用的名義在稅前列支。

• 第三十二條 公司預提的獎勵基金由財務部設立專門帳戶，計入「其他應付款」 科目進行管理。

• 第三十三條 股票增值權計劃停止實施時，若提取的獎勵基金尚有餘額，由管理 人員培養和薪酬委員會決定其處理方法（可沖抵當年的管理費用）。

第六章 行權

• 第三十四條 股票增值權計劃每一批授予的股票增值權有效行權期為5年，增值 權授予後滿2年即可首次兌現（即被授予人可以行權），增值權在 不超過5年的時間內行權完畢，具體行權安排為：全部授予後的第 三年可行權30%，第四年可行權累計不超過70%，第五年可行權累 計100%。股票增值權授予的績效條件見《股票增值權分配方案》。

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附錄三

建議董事及高級管理人員股票增值權手冊

第三十五條 股票增值權的行權採用集中窗口期行權的方式。公司每年設立兩個 行權窗口期。行權窗口期設立在公司年度報告公告之日後第二十個 交易日起的 5 個工作日內和中期報告公告之日後第二十個交易日起 的 5 個工作日內，在這兩個行權窗口期內，公司受理行權申請。

第三十六條 股票增值權的行權須在每年的窗口期內進行，在發布敏感信息和年 報、中報、季度報告以及召開股東大會時不能行權。遇有可能影響 股票價格變動的重大事項發生，管理人員培養和薪酬委員會可決定 將行權順延至該事項公布後的第5個交易日起的5個工作日內。

• 第三十七條 公司有本管理辦法第六十、六十一、六十二、六十三條所規定的情 形，管理人員培養和薪酬委員會可開設特別行權窗口。

第三十八條 股票增值權行權，由管理人員培養和薪酬委員會負責為被授予人的 股票增值權進行結算，並支付行權價和授予價的差額。公式為： 被授予人應得現金＝（行權價－授予價）×行權數量

為增強激勵、約束作用，自行權之日起，可在連續的12個月份分期 支付現金。

第三十九條 股票增值權持有人行權時憑《股票增值權證書》、《行權申請書》、 身份證，代理人持委托書和本人身份證或其他合法的法律手續向管 理人員培養和薪酬委員會遞交申請，經核准後由管理人員培養和薪 酬委員會統一辦理。

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附錄三

建議董事及高級管理人員股票增值權手冊

第四十條

• 當公司出現送股、公積金轉增股本、配股和向老股東定向增發新 股、派發現金紅利等情況下，對股票增值權持有人所持有的股票增 值權按比例作相應的調整後，管理人員培養和薪酬委員會應在調整 後二十個工作日內以書面形式通知股票增值權持有人。

• 第四十一條 當公司出現送股、公積金轉增股本、配股和向老股東定向增發新 股、派發現金紅利等情況下，需要對已授予但尚未行權的股票增值 權進行調整，但任何調整不得導致行權價格以低於面值的價格。具 體辦法如下：

• （一） 派發現金紅利

  • 調整後股票增值權價格＝調整前行權價格－每股稅後現金 紅利

• （二） 送股或轉增股本

調整後股票增值權價格＝調整前行權價格／（1＋送股或轉 增股本的數量）

調整後股票增值權數量＝調整前行權數量 *（1＋送股或轉 增股本的數量）

（三） 配股

× 調整後股票增值權價格＝（調整前行權價格＋配股價格 每股配股數量）／（1＋每股配股數量）

調整後股票增值權數量＝調整前行權數量*（1＋每股配股 數量）

• （四） 增發新股

如有針對原有流通股東的定向配售，或進行除權處理，按

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附錄三

建議董事及高級管理人員股票增值權手冊

配股方式進行處理；若無上述情況，則不作調整。

第七章 加速、中止和終止

• 第四十二條 股票增值權持有人正常離職並與公司辦理完畢辭職手續的，其持有 的股票增值權尚未行權的部分應在最近一個窗口期辦理加速行權 手續，逾期不辦理視為自動放棄，終止行權。

• 第四十三條 股票增值權持有人非正常離職或未與公司辦理辭職手續的，其持有 的股票增值權尚未行權的部分，終止行權。

• 第四十四條 股票增值權持有人被公司辭退或勞動合同到期公司提出不再續 簽，其持有的股票增值權尚未行權的部分應在最近一個窗口期辦理 加速行權手續，逾期不辦理則視為自動放棄，終止行權。

• 第四十五條 由於退休或工作意外事故，股票增值權持有人喪失勞動能力而離職 的，仍按原股票增值權計劃進行；由於非工作意外事故，股票增值 權持有人喪失勞動能力而離職的，其持有的股票增值權尚未行權的 部分應在最近一個窗口期辦理加速行權手續，逾期不辦理則視為自 動放棄，終止行權。

第四十六條 股票增值權持有人在任職期間部分或全部喪失行為能力的，其持有 的股票增值權尚未行權的部分可由其監護人、指定繼承人或法定繼 承人行使。該人必須在最近一個窗口期辦理加速行權手續，逾期不 辦理視為自動放棄，終止行權。

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附錄三

建議董事及高級管理人員股票增值權手冊

• 第四十七條 股票增值權持有人在任職期間死亡的，其持有的股票增值權尚未行 權的部分可由其指定繼承人或法定繼承人行使。該人必須在最近一 個窗口期辦理加速行權手續，逾期不辦理視為自動放棄，終止行權。

• 第四十八條 為公司直接或間接控股的公司或機構服務的股票增值權持有人，自 控制權轉移協議生效之日起，在最近一個窗口期辦理加速行權手 續，逾期不辦理視為自動放棄，終止行權。

• 第四十九條 被授予人有第四十二條至第四十八條所規定的情形時，其已行權但 尚未支付的部分獎金將一次性兌付。

• 第五十條 被授予人有下列行為時，管理人員培養和薪酬委員會有權取消其部 分或全部股票增值權：

• （一） 對股票增值權私自轉讓、出售、交換、抵押、擔保、記賬、 償還債務等；

• （二） 運用其持有的股票增值權進行欺騙、敲詐等；

• （三） 違反法律，被判定任何刑事責任的；

• （四） 違反公司章程或有其他有損公司利益的行為，並造成損失 的。

• （五） 適用的境內外法律法規規定的其他情形。

第五十一條 股票增值權協議應當約定，在出現下列情形之一時，上市公司應當 將股票增值權的授予延遲1年：

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附錄三

建議董事及高級管理人員股票增值權手冊

• （一） 公司年度績效未達到股東大會通過的標準；

• （二） 公司年度財務報告被註冊會計師出具保留意見或解釋性說 明的審計意見，且對公司經營構成重大影響；

• （三） 監事會對公司業績或年度財務報告提出重大異議。

第五十二條 公司如擬終止現行股票增值權計劃，並實施新計劃，必須同時終止 所有現行計劃，並不得根據已終止的計劃再授予任何股票增值權。

第五十三條 有下列情況之一的，終止股票增值權計劃：

• （一） 因經營虧損導致停牌、破產或解散；

• （二） 公司年度財務報告被註冊會計師出具否定意見或無法表示 意見的，或者公司財務會計文件有虛假記載受到行政處 罰，公司應當停止股票增值權的授予；

• （三） 公司發生重大違法、違規行為，由政府主管機關責令停止 股票增值權計劃；

• （四） 公司發生兼併、收購時，新的股東大會決議終止股票增值 權計劃；

• （五） 股東大會作出決議終止股票增值權計劃。

第八章 信息披露

第五十四條 公司董事會應當根據適用的境內外法律法規的相關規定履行持續 信息公開披露和報告義務。

第五十五條 公司應在其定期報告中披露適用的境內外法律法規規定的信息。

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附錄三

建議董事及高級管理人員股票增值權手冊

第九章 財務和稅收

• 第五十七條 股票增值權持有人行權差價由公司預提的獎勵基金支付，未足部分 在當年管理費用中計提。

• 第五十八條 公司實施股票增值權計劃所發生的各種管理費、手續費等由公司承 擔，計入公司管理費用。股票增值權持有人行權後所發生的費用由 股票增值權持有人承擔。

• 第五十九條 股票增值權持有人自行權之日起的連續 12個月將分別獲得結算差 價，同時應依法自行納稅。

第十章 特別條款

• 第六十條 公司若發生要約收購或協議收購並導致控制權發生轉移時，中止股 票增值權計劃。管理人員培養和薪酬委員會可酌情開設特別行權窗 口，股票增值權持有人持有的已授予的股票增值權但尚未行權的部 分應辦理加速行權手續，在窗口期內不辦理行權手續的，視為放 棄，終止行權。

• 第六十一條 公司若發生合併或分立的情況時，中止股票增值權計劃。管理人員 培養和薪酬委員會可酌情開設特別行權窗口，股票增值權持有人持 有的已授予的股票增值權但尚未行權的部分應辦理加速行權手 續，在窗口內期不辦理行權手續的，視為放棄，終止行權。

• 第六十二條 公司股東大會決議中止股票增值權計劃，管理人員培養和薪酬委員 會可酌情開設特別行權窗口，股票增值權持有人持有的已授予的股 票增值權但尚未行權的部分應辦理加速行權手續，在窗口內期不辦 理行權手續的，視為放棄，終止行權。

–109–

附錄三

建議董事及高級管理人員股票增值權手冊

第六十三條 公司若發生減少註冊資本的情況時，股東大會作出特別規定，可調 整股票增值權計劃。

第六十四條 股票增值權計劃實施期間，由於不可抗力導致無法按約定實施股票 增值權計劃或完全喪失激勵價值，管理人員培養和薪酬委員會應中 止計劃，並提請股東大會重新設計新的股票增值權計劃。必要時， 由管理人員培養和薪酬委員會提請股東大會重新確定行權價格。

第六十五條 股票增值權不得私自轉讓、出售、交換、抵押、擔保、記帳、償還 債務。

第六十六條 超過股票增值權計劃規定的授予範圍的人員，不得直接或假借他人 名義持有公司股票增值權，違者按法律法規或公司規定予以查處。

• 第六十七條 股票增值權計劃持有人不得操縱或與他人聯手操縱本公司股票價 格，進行內幕交易，以尋求獲取不正當利益或者轉嫁風險，違者按 法律法規或公司規定予以查處。

第十一章 釋義

第六十八條 有關術語的釋義：

• （一） 公司 ：指中國國際航空股份有限公司，又簡稱為「本公司」。

• （二） 股票增值權計劃 ：指中國國際航空股份有限公司股票增值 權計劃。

• （三） 股票增值權數 ：指股票增值權計劃下可以獲得公司股票增 值權的股數。

• （四） 股票增值權持有人 ：經管理人員培養和薪酬委員會認定 的，獲准有資格參與股票增值權計劃的公司董事、高級管 理人員以及管理人員培養和薪酬委員會認定的其他被授予 人。

–110–

附錄三

建議董事及高級管理人員股票增值權手冊

• （五） 授予 ：公司向股票增值權持有人贈與股票增值權的行為。

• （六） 授予價 ：當期股票增值權授予的價格。

• （七） 授予日 ：指根據股票增值權計劃授予股票增值權的日期。

• （八） 行權 ：股票增值權持有人在規定的期限內以事先約定的價 格和條件與公司進行結算，並由公司支付現金的行為。

• （九） 行權日 ：指本授予人針對本人已兌現並在行權期內的增值 權提出（不是提出申請的日期，而是在窗口期內實際行權 的日期）行權的日期。

• （十） 限制期 ：指股票增值權授予日起到可以行權之日的期限。

• （十一） 窗口期 ：准予股票增值權持有人向公司確認行權數量、行 權價格，並進行結算的時間。

第六十九條 本管理辦法未作定義的用語含義，依照國家有關法律法規及公司其 他規定。

第十二章 附則

第七十條 本管理辦法由公司管理人員培養和薪酬委員會負責解釋。

第七十一條 本管理辦法由公司股東大會批准後實施。

第七十二條 本管理辦法的修改由管理人員培養和薪酬委員會作出，並報股東大 會批准。

–111–

附錄三

建議董事及高級管理人員股票增值權手冊

股票增值權分配方案

• 第一條 根據《中國國際航空股份有限公司股票增值權管理辦法》以及公司章程 的有關規定，中國國際航空股份有限公司（以下稱「公司」）特制定本 方案。

第二條 股票增值權分配原則

• （一）堅持股東利益、公司利益和管理層利益相一致；

• （二）堅持激勵與約束相結合，充分調動高級管理人員的積極性和創造性；

• （三）堅持依法合規的原則，遵循境內外相關法律法規和境外上市規則 要求；

• （四）堅持公平、公正、公開透明原則；

• （五）堅持為崗位價值付酬、為個人能力付酬、為業績貢獻付酬的理念。

第三條 股票增值權分配範圍：

• （一）董事會（不含獨立非執行董事）成員；

• （二）公司高級管理人員：將被授予人的職位劃分為3個等級，從高到低 分別由A、B、C字母代替。其中A類指總部總裁助理以上（總裁、 執行副總裁、副總裁、總會計師、總飛行師、總裁助理、董事會秘

–112–

附錄三

建議董事及高級管理人員股票增值權手冊

• 書）、合益參考級別 25 級以上（含）的崗位； B 類指各板塊正副職負 責人（含板塊委員會正副主任）、合益參考級別 24-25 級的崗位； C 類指各板塊一級部門正副職總經理、合益參考級別 18-23 級的崗位。

• （三）首批參與股票增值期權計劃的人員共計不超過151名。

第四條 股票增值權年度基準授予額度的確定

• （一）股票增值權計劃的累計授予額度不超過發行股票數的 2%，並且在 任何12個月內，股票增值權的授予數都不能超過當期所發行股票數 的0.4%。並且在任何12個月內，個人所持有（包括已行權和未行權） 的股票增值權數量不得超過公司總股本的1%。設每次基準授予額 度為G。

• 首次授予股票增值權數量為2,070萬股，控制在上市發行總股本的 0.23%以內。

• （二）根據股東大會對公司年度經營下達指標的完成情況，由管理人員 培養和薪酬委員會進行評定：

Vi＝指標完成實際情況／指標下達情況×100%

以上指標可根據市場及行業情況進行調整。

• （三）管理人員培養和薪酬委員會每年根據公司年度業績考核的結果Vi , ,

• G : G ＝G×Vi

• 擬定年度調整後基準授予額度

第五條 股票增值權分配計算辦法

• （一）根據高級管理人員職位級別，確定分配權重（見表3.1）；

–113–

附錄三

建議董事及高級管理人員股票增值權手冊

表 3.1 公司高級管理人員增值權分配職位級別權重表 （僅供參考）

	級別	級別總		分配	級別總
級別	人數nI	權重	權重m	權重αi	分額βi
	(1)	(2)	(3)=	(4)=	(5)=
			(1)×(2)	(2)/M	(1)× (4)
董事長	1	4.0	4.0	2.00％	2.00％
副董事長	2	3.6	7.2	1.8％	3.61％
非執行董事	1	3.4	3.4	1.70%	1.70%
執行董事兼
總裁／書記	2	3.4	6.8	1.70％	3.41％
執行董事	1	2.9	2.9	1.45％	1.45％
A1級	6	2.6	15.6	1.30％	7.83％
A2級	4	2.2	8.8	1.10%	4.41%
B1級	9	1.9	17.1	0.95％	8.58％
B2級	9	1.7	15.3	0.85%	7.68%
C1級	40	1.2	48	0.60％	24.10％
C2級	70	1	70	0.50%	35.15%
合計		－	199.1	－	100%

（二） 根據績效考核結果確定績效檔次和調整系數（目表3.2）；

根據績效考核結果，每一職位級別分為5個檔次，按照檔次不同確 定調整系數。

	表3.2	績效檔次調整系數表	績效檔次調整系數表
績效檔次	1檔	2檔	3檔	4檔	5檔
調整系數ωj	0.2	0.4	0.6	1	1.2

–114–

附錄三

建議董事及高級管理人員股票增值權手冊

• （三） 鑒於董事、監事在公司中的重要作用，可由管理人員培養和薪酬 委員會參照以上規則確定其級別及績效調整系數。

• （四） 確定每個承授人的授予增值權數額。

每一個承授人所獲得的增值權數(g)可確定為：

g=G”xα ixω j

i ∈ (a,b,c)即i在a，b，c中取值；

j=1，2，3，4，5

（五）實際授予總額度

G”= ∑ g

每年的實際授予總額度是在調整後基準額度的基礎上根據個人業 績考核結果調整確定的。

第六條 董事會根據公司的業績表現水平確定每期股票增值期權的兌現數量和分 配方案。業績考核達到C級（含）以上可以授予股票增值權。

–115–

附錄三

建議董事及高級管理人員股票增值權手冊

中國國際航空股份有限公司 股票增值權協議書

協議書編號：

簽約雙方：

甲方：中國國際航空股份有限公司

乙方：（簽約人）

為有效激勵公司員工的工作積極性和創造性，根據《中國國際航空股份有限公 司股票增值權計劃》（以下稱「《股票增值權計劃》」）、《中國國際航空股份有 限公司年度股票增值權實施方案》、《中國國際航空股份有限公司股票增值權管理 辦法》（以下稱「《股票增值權管理辦法》」）、《股票增值權分配方案》及《公 司章程》的有關規定，按照甲方股東大會（董事會）的有關決議，特就甲方授予乙 方股票增值權一事訂立本協議，雙方共同遵守履行。

一、股票增值權

• 1.1 股票增值權是公司授予經管理人員培養和薪酬委員會確認的有資格的人士的 一種權利。股票增值權（SARS）的持有人可以不通過實際買賣股票，僅通過 模擬股票認股權的方式獲得由公司支付的公司股票在規定時段內的市價差 額。這種權利必須經過公司授予、個人行權兩個過程才擁有全部權利。

• 1.2 資格確認程序由甲方管理人員培養和薪酬委員會按照公司股東大會決議和《股 票增值權計劃》、《股票增值權管理辦法》執行，乙方不得以任何方式影響管 理人員培養和薪酬委員會的工作。

• 1.3 增值權授予程序由管理人員培養和薪酬委員會主持，由公司法人代表或其授權 代表代表公司與乙方簽訂股票增值權協議。

–116–

附錄三

建議董事及高級管理人員股票增值權手冊

• 1.4 行權由乙方按約定的價格和條件獲取授予時行權價與行權時結算價之間的差 價。

二、價格確認與股票增值權授予

乙方自 年 月 日起在甲方／甲方 有實質性控制的公司服務，現擔任 一職，經甲方管理人員培養和薪酬 委員會按照甲方股東大會通過的《股票增值權計劃》的有關規定進行評定，確認乙 方具有被授予股票增值權資格，於 年 月 日 特授予乙方股票增值權 股，授予價格為 元（人民幣）。

在本協議簽署時，甲方即頒發《股票增值權證書》。乙方持有該增值權，可在 規定的時間以約定的數量和價格，獲取行權價與授予價之間的差價。

三、行權

• 3.1 乙方的股票增值權行權期為5年，超過期限未行權的部分，視同放棄，終止行 權。增值權授予後滿2年即可首次兌現（即被授予人可以行權），增值權在不 超過5年的時間內行權完畢，具體行權時間表參見《股票增值權計劃》和《股 票增值權管理辦法》。

• 3.2 甲方為乙方提供集中行權方式，每年設立兩個行權窗口期。行權窗口期設立在 公司年度報告公告之日後第二十個交易日起的5個交易日內和中期報告公告之 日後第二十個交易日起的5個交易日內。乙方行權須在窗口期內進行。

股票增值權的行權須在每年的窗口期內進行，遇有可能影響股票價格變動的重 大事項發生，管理人員培養和薪酬委員會可決定將行權順延至該事項公布後的 第5個交易日起的5個工作日內。

–117–

附錄三

建議董事及高級管理人員股票增值權手冊

• 公司有《股票增值權管理辦法》第六十、六十一、六十二、六十三條所規定的 情形，管理人員培養和薪酬委員會將開設特別行權窗口。

• 3.3 當甲方發生送股、轉增股本、配股、增發新股、派發現金紅利等情況時，甲方 應對乙方所持有的股票增值權按比例作相應的調整，調整辦法按《股票增值權 管理辦法》的相關規定進行。甲方應在調整後二十日內以書面形式通知乙方。

• 3.4 乙方對股票增值權行權時，由管理人員培養和薪酬委員會負責為被授予人的股 票增值權進行結算，並支付授予時行權價和結算價的差額。公式為：

乙方應得現金＝（行權價-授予價）×行權數量

• 為增強激勵、約束作用，自行權之日起，獎金可在連續的12個月份分期支付現 金。

• 3.5 股票增值權持有人行權時憑《股票增值權證書》、《行權申請書》、身份證， 代理人持委托書和本人身份證或其他合法的法律手續向管理人員培養和薪酬 委員會遞交申請，經核准後由管理人員培養和薪酬委員會統一辦理。

• 3.6 乙方有效行權後，甲方發給乙方《行權確認書》。

• 3.7 乙方對於本次股票增值權計劃行權的有關疑問可向管理人員培養和薪酬委員 會工作小組查詢。

–118–

附錄三

建議董事及高級管理人員股票增值權手冊

四、限制

乙方所擁有的股票增值權在行權前與行權後均不享有甲方的股東權利，並且被 授予的股票增值權不得私自轉讓、出售、交換、抵押、擔保、記賬、償還債務等。

五、加速、中止、終止和喪失

• 5.1 乙方因有離職、辭退、退休、喪失行為能力、死亡等情況時，甲方有權按照 《股票增值權管理辦法》的有關規定，決定乙方行權的加速、中止、終止。

• 5.2 乙方有下列行為時，甲方有權取消乙方部分或全部增值權數額：

• 1 乙方對股票增值權私自轉讓、出售、交換、抵押、擔保、記賬、償還債 務等；

• 2 乙方運用其持有的股票增值權進行欺騙、敲詐等；

• 3 違反法律，被判定任何刑事責任的；

• 4 違反公司章程或有其他有損公司利益的行為，並造成損失的。

• 5.3 當甲方發生收購、合併、分立、減少註冊資本等情況時，甲方有權依照《股 票增值權管理辦法》的規定和股東大會決議對乙方的股票增值權做出調整。

• 5.4 當甲方發生《股票增值權管理辦法》第五十條、第五十二條所列情況時，甲方 有權依照《股票增值權管理辦法》規定和股東大會協議對乙方的股票增值權做 出調整。

–119–

附錄三

建議董事及高級管理人員股票增值權手冊

六、繼承人

乙方指定 為乙方的繼承人，繼承人情況如下：

性別：

身份證號碼：

通訊地址：

聯繫電話：

說明事項：

七、承諾

• 7.1 甲方承諾對於授予乙方的股票增值權將恪守協議，除非乙方有違反《股票增值 權管理辦法》和本協議規定的情形，不得無故取消或調整乙方持有的股票增值 權，不得中途中止或終止本協議；

甲方承諾，向乙方提供本次股票增值權計劃的實施情況、實施和管理辦法，並 解釋說明，提供必要的幫助。

• 7.2 乙方承諾，瞭解甲方的各種規章制度，包括但不限於有關股票增值權的規章制 度，並將遵守這些規章制度；

乙方承諾，遵守國家有關股票增值權的法律、法規；

乙方承諾，在本協議書、股票增值權名冊、股票增值權證書中提供的資料真實、 有效，並對其承擔全部法律責任；

乙方承諾，依法承擔因股票增值權產生的納稅義務。

–120–

附錄三

建議董事及高級管理人員股票增值權手冊

八、協議與聘用關係

甲方與乙方簽署本協議不構成甲方對乙方聘用期限、聘用條款和聘用關係的任 何承諾，甲方對乙方的聘用關係仍按照勞動合同的有關約定執行。

九、免責

在本協議的執行過程中，因適用的境內外法律法規、政策等發生重大變更、乙 方違反本協議約定和甲方關於股票增值權的規章制度或出現《股票增值權管理辦 法》規定的相關情形，導致甲方無法履行本協議，甲方不承擔責任。

乙方在本協議的任何時候，均可通知甲方終止本協議，但不得附加任何條件。

十、爭議的解決

雙方發生爭議，本協議已經涉及的內容按照本決議的約定解決；本協議未涉及 的部分按照甲方關於股票增值權計劃的相關規章制度的有關規定解決；均未涉及的 部分，按照適用的境內外有關法律法規和公平合理的原則解決。

甲、乙雙方對於本協議執行過程中發生的爭議應協商解決；協商不成，可提交 有管轄權的人民法院裁決。

–121–

附錄三

建議董事及高級管理人員股票增值權手冊

十一、其他

• 11.1 本協議有效期為 年，自雙方簽字蓋章之日起。

• 11.2 本協議書經雙方協商後，可以書面方式修改，其他任何方式均不構成對本協議 書的修改。

• 11.3 本協議一式兩份，甲、乙雙方各一份，具有同等法律效力。

• 11.4 本協議自雙方簽字蓋章之日起生效。

甲方：中國國際航空股份有限公司

• （蓋章）

授權代表：（簽名）

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乙方：（簽名）

身份證號碼：

年 月 日

–122–

附錄三

建議董事及高級管理人員股票增值權手冊

中國國際航空股份有限公司 股票增值權證書

（格或草案）

（封面）

中國國際航空股份有限公司

AIRCHINALIMITED

股票增值權證書

（第一頁）

股票增值權證書編號：

股票增值權協議書編號：

員工姓名：

員工性別：

身份證號：

工作證號：

通訊地址：

聯繫方式：

繼承人姓名：

繼承人性別：

繼承人身份證號：

與被繼承人關係：

繼承人通訊地址：

繼承人聯繫方式：

公司簽章：

發證日期：

–123–

附錄三

建議董事及高級管理人員股票增值權手冊

（第二頁）

股票增值權授予及調整記錄

股票增值權授予時的行權價格：

股票增值權授予時的行權數量：

日期	調整基數	調整基數	調整記錄	調整記錄	調整原因	經辦人
	行權價格	數量	調整後價格	調整後數量

–124–

附錄三

建議董事及高級管理人員股票增值權手冊

（第三頁）

股票增值權行權記錄

日期 行權數量 行權價格 累計獎金 經辦人 備註

–125–

附錄三

建議董事及高級管理人員股票增值權手冊

（第四頁）

獎金支付記錄

日期 支付數額 經辦人 備註

–126–

附錄三

建議董事及高級管理人員股票增值權手冊

（第五頁）

年審和備註

（封底）

注意事項

1. 本證是員工持有公司股票增值權的有效證明；

2. 本證只限員工個人持有，不得轉讓、轉借他人；

3. 本證需妥善保管，遺失需及時報告，辦理補辦手續；

4. 本次股票增值權全部行權完畢或全部失效，員工應將此證交還管理人員培養和 薪酬委員會。

–127–

附錄三

建議董事及高級管理人員股票增值權手冊

中國國際航空股份有限公司 行權申請書

中國國際航空股份有限公司：	中國國際航空股份有限公司：	中國國際航空股份有限公司：
本人截止目前為止，持有公司股票增值權共計				股，其中：
		年度授予的股票增值權		股；
		年度授予的股票增值權		股；
		年度授予的股票增值權		股；
根據公司的有關規定，本人現今有			股符合行權條件，在此，謹
向公司申請如下：
按照		年度授予的股票增值權，本人申請以		元／股的
價格和		股的數量進行結算。
按照		年度授予的股票增值權，本人申請以		元／股的
價格和		股的數量進行結算。
按照		年度授予的股票增值權，本人申請以		元／股的
價格和		股的數量進行結算。
本人情況：
繼承人情況：
提交材料清單：
簽名：
	年	月	日

–128–

附錄三

建議董事及高級管理人員股票增值權手冊

中國國際航空股份有限公司 行權確認書

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您於本年度窗口期內提出如下行權申請：

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根據您的申請和管理人員培養和薪酬委員會的確認，公司已經在本次窗口期結 束後，為您辦理了相應的行權，有關內容如下：

年 月 日 授出，行權價為 元／股，本次行權數量為 股。 年 月 日 授出，行權價為 元／股，本次行權數量為 股。

年 月 日 授出，行權價為 元／股，本次行權數量為 股。

–129–

附錄三

建議董事及高級管理人員股票增值權手冊

本次共計結算差價：

相關手續費：

相關稅費：

共計款項：

您行權後的結算差價收入將在自該月份開始的連續 12個月份直接轉入您的個 人工資帳戶。

有關具體事宜，您可以與管理人員培養和薪酬委員會聯繫查詢。

管理人員培養和薪酬委員會

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–130–

附錄三

建議董事及高級管理人員股票增值權手冊

中國國際航空股份有限公司 股票增值權計劃 調整通知書

同志：

本公司於 年 月 日 對原股東實施了 方案。根據公司《股票增值權 計劃》及相關規章制度的規定，需對你持有的已授予但尚未行權的股票增值權進行 如下調整，請攜帶本通知書與《股票增值權證書》至管理人員培養和薪酬委員會辦 理相關手續：

	調整基數	調整基數		調整記錄	調整記錄
授予日期	行權價格		數量	調整後價格	調整後數量

特此通知

管理人員培養和薪酬委員會

年 月 日

–131–

附錄三

建議董事及高級管理人員股票增值權手冊

中國國際航空股份有限公司 股票增值權名冊

（ 200 年度）

（格式草案）

附錄三 建議董事及高級管理人員股票增值權手冊	附錄三 建議董事及高級管理人員股票增值權手冊	附錄三 建議董事及高級管理人員股票增值權手冊	附錄三 建議董事及高級管理人員股票增值權手冊	附錄三 建議董事及高級管理人員股票增值權手冊	附錄三 建議董事及高級管理人員股票增值權手冊	附錄三 建議董事及高級管理人員股票增值權手冊	附錄三 建議董事及高級管理人員股票增值權手冊
中國國際航空股份有限公司 股票增值權名冊 （200年度） （格式草案）
姓名		性別		身份證號		工作證號
電話		住所			部門
行權價				增值權數
	股票增值權調整記錄
日期	調整基數		調整後數額		調整原因	簽名	經辦人
	行權價	數量	行權價	數量
	股票增值權行權記錄
日期	行權價格	行權數量	累計獎金	備注	簽名	經辦人
	獎金支付記錄
日期	支付數額		備注	簽名		經辦人
	繼承人情況
繼承人		性別		關係		身份證號
通訊地址				聯繫電話
	年審和備註

–132–

附錄四

臨時股東大會通告

AIRCHINALIMITED

（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股份代號： 753 ）

茲通告 中國國際航空股份有限公司（「本公司」）將於二零零六年十二月二十 八日下午二時正假座中國北京市朝陽區霄雲路 36號國航大廈會議室舉行臨時股東 大會（「臨時股東大會」），以考慮及酌情通過下列決議案。除另有所指外，本通 告所用專有詞彙與日期分別為二零零六年十月二十七日及二零零六年十一月十三 日之本公司公告界定者具有相同涵義：

普通決議案：

1. 「 動議 ：批准及追認不獲豁免持續關連交易及其截至二零零七年、二零零八年 及二零零九年十二月三十一日止三個年度各年之建議年度上限及根據中國法 律須獲得股東之批准或追認的有關本公司持續關連交易之補充協議。」

2. 「 動議 ：批准董事會設立航空安全委員會，委員會由三人組成，委任王世翔先 生擔任主任委員，馬須倫先生和蔡劍江先生擔任委員。」

3. 「 動議 ：批准董事會各委員會可聘請內外部專家，為其決策提供專業支持，內 外部專家之聘期至本屆董事會任期滿時止；批准各董事委員會首批專家之名單 及據此授權各董事委員會選擇及撤換任何該等專家及決定其他相關聘用事 宜。」

4. 「 動議 ：批准董事及高級管理人員股票增值權管理手冊。」

5. 「 動議 ：委任陳南祿先生為非執行董事，其任期須待有關中國監管機構批准有 關董事數目之建議修訂後方告開始，並至本屆董事會任期屆滿時終止。」

–133–

附錄四

臨時股東大會通告

特別決議案：

1. 「 動議 ：批准建議修訂，其中包括根據新修訂的相關中國法律作出之組織章程 修訂，及將董事會成員人數由十二名增加至十三名之組織章程修訂。」

本公司將在實際可行情況下根據香港上市規則之規定儘快向股東發出載有關 於上述決議案之詳情之通函。

承董事會命 聯席公司秘書 鄭保安 李萬傑

中國北京

二零零六年十一月十三日

於本通告日期，本公司之董事為李家祥先生、孔棟先生、王世翔先生、姚維汀 先生、白紀圖先生、馬須倫先生、蔡劍江先生、樊澄先生、胡鴻烈先生 、吳志攀先 * * 。 生 、張克先生 及賈康先生

• 本公司獨立非執行董事

附註：

1. 暫停辦理股東登記及出席臨時股東大會之資格

本公司 H股持有人須注意，本公司將於二零零六年十一月二十九日至二零零六年十二月二十八 日（包括首尾兩天）暫停辦理股東登記，期間不會辦理及登記本公司H股轉讓。為符合資格出 席臨時股東大會，須於二零零六年十一月二十八日下午四時正前，將轉讓文據連同股票及其 他適當文件送交本公司 H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司。

二零零六年十一月二十八日營業時間結束時名列本公司股東名冊之本公司股東均有權出席臨 時股東大會。

2. 出席通知

有意出席臨時股東大會之股東請填妥附隨之出席通知，並於二零零六年十二月七日或之前交 回本公司之 H股過戶登記處（如屬 H股持有人）或本公司董事會秘書局（如屬內資股持有人）。 出席通知可以專人、郵遞或傳真方式發送至本公司 H股過戶登記處或本公司董事會秘書局地址 （視適用情況而定）。填妥並交回出席通知並不影響股東出席臨時股東大會之權利。然而， 倘股東並無交回出席通知，而交回出席通知表示有意出席臨時股東大會之股東所代表附帶權 利表決之股份數目，未能達到附帶權利在臨時股東大會表決之本公司股份總數之一半以上， 則可能導致臨時股東大會須延期舉行。

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附錄四

臨時股東大會通告

3. 委任代表

凡有權出席臨時股東大會並於會上表決之股東，均可委任一名或多名代表（毋須為本公司股 東）代其出席臨時股東大會並於會上表決。

有關代表必須以委任書委任。有關委任書須由委任人或其正式書面授權代表簽署。倘委任人 為法人，則委任書須以法人印鑒或其董事或正式書面授權代表簽署。委任代表之委任書最遲 必須於臨時股東大會指定舉行時間前24小時送達本公司H股過戶登記處（如屬 H股持有人）或 本公司董事會秘書局地址（如屬內資股持有人）。倘委任代表之委任書由委任人之授權人士 簽署，則有關授權簽署委任書之授權書或其他授權文件須經公證證明，並須與委任書同時送 達本公司 H股過戶登記處或本公司董事會秘書局地址（視適用情況而定）。

4.

其他事項

• (i) 臨時股東大會預期將持續兩小時。出席會議之股東及代表須自行負責交通及住宿費用。 (ii) 香港中央證券登記有限公司地址為：

香港 灣仔 皇后大道東 183 號 合和中心 46樓 電話： (852)2862 8628 傳真： (852)2865 0990

• (iii) 本公司董事會秘書局地址為：

中國 北京市朝陽區 北京首都國際機 場南候機樓 郵政編碼：100621 中國國際航空股份有限公 司董事會秘書局 電話： (8610)64580753 傳真： (8610)64585095 聯繫人：周武先生

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