Air China Ld - Governance Information 2012

中国国际航空股份有限公司

为完善和健全中国国际航空股份有限公司（以下简称 “公司”）科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订公司未来三年（2012—2014 年）股东回报规划（以下简称“本规划”）：

一、制定的原则

（一）公司充分考虑对投资者的回报，实施积极的股利分配政策。

（二）公司的股利分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（三）公司优先采用现金分红的股利分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期股利分配。

（四）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

二、考虑的因素

（一）综合分析行业发展趋势、经营发展规划、股东回

报、社会资金成本及外部融资环境等因素。

（二）充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

（三）建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

三、未来三年（2012—2014 年）的具体股东回报规划（一）公司采用现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、行政法规、部门规章及上市地监管规则许可的其他方式分配股利。

（二）除特殊情况外，公司在按照适用的境内外会计准则及法规编制的母公司报表当年实现的可分配利润（可分配利润等于税后利润根据公司章程规定弥补亏损、提取公积金，并扣除国家相关部门认可的其他事项之后所余利润）均为正值的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不少于适用可分配利润的15%。

适用可分配利润是指公司按照适用的境内外会计准则及法规编制的母公司报表中可分配利润中的较低者。特殊情况是指公司未来十二个月内资本性支出总额达到或超过公司最近一期经审计净资产的40%。

（三）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体

股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

四、决策机制

（一）公司的股利分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，董事会形成专项决议后提交股东大会审议。

（二）公司因特殊情况（公司未来十二个月内资本性支出总额达到或超过公司最近一期经审计净资产的40%）而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（三）在得到股东大会授权的情况下，董事会可决定分配中期或特别股利。

（四）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对股利分配政策进行调整。

公司调整股利分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后提交股东大会特别决议通过。审议股利分配政策变更事项

时，公司可以通过多种渠道（如提供网络投票方式、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

中国国际航空股份有限公司二零一二年十月三十日