Air China Ld — Capital/Financing Update 2023

Dec 22, 2023

证券代码： 601111 股票简称：中国国航 公告编号： 2023-062

中国国际航空股份有限公司 第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会 议（以下简称“本次会议”）的通知和材料已于 2023 年 12 月 15 日以电子邮件 的方式发出。本次会议于 2023 年 12 月 22 日在北京市顺义区空港工业区天柱路 30 号国航总部大楼 C713 会议室以现场结合视频方式召开。应出席监事 5 人，实 际出席监事 5 人。

本次会议由监事郭丽娜主持，公司董事会秘书及相关部门负责人列席本次会 议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《中国国际航空股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

（一）关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案

表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票，表决结果：通过。 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办 法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三 条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适 用意见第 18 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况及有 关事项进行逐项核查后，确认公司符合向特定对象发行 A 股股票条件，同意公 司申请向特定对象发行 A 股股票。

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本议案须提交公司股东大会审议、批准。

• （二）关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案

监事会就本次向特定对象发行 A 股股票方案的议案进行逐项审议并表决如

下：

1、发行股票的种类和面值

表决情况：赞成 2 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。 同意本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每 股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式及发行时间

表决情况：赞成 2 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。 同意本次发行 A 股股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所 （以下简称“上交所”）审核通过、获得中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。

3、发行对象和认购方式

表决情况：赞成 2 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。 同意本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为中国航空集团有限公司 （以下简称“中航集团”），中航集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部 A 股股票。

4、发行价格与定价方式

表决情况：赞成 2 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。 同意本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为第六届董事会第二十五 次会议决议公告日。

本次向特定对象发行 A 股股票的价格为 7.02 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%（6.20 元/股）和发行人最近一期末经 审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法” 保留两位小数）。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准 日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票 交易总量。

如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格

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将相应调整。

5、发行数量

表决情况：赞成 2 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。 同意本次向特定对象发行 A 股股票的数量为不超过 854,700,854 股，不超过 发行前公司总股本的 30%。若公司股票在关于本次发行 A 股股票的董事会决议 公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致 发行价格变化的，本次向特定对象发行 A 股股票数量将相应调整。本次向特定 对象发行的 A 股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

6、限售期安排

表决情况：赞成 2 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。 同意本次向特定对象发行 A 股股票完成后，中航集团自发行结束之日起 36 个月内，不以任何方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和中国国航股票上 市地交易所有不同规定的，中航集团同意在符合相关规定的前提下结合公司实际 情况进行调整。因公司送股、资本公积转增股本等原因导致中航集团本次认购的 股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。

7、上市地点

表决情况：赞成 2 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。 同意本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。

8、本次发行前的滚存未分配利润安排

表决情况：赞成 2 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。 同意本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持 股比例共享。

9、募集资金数额及用途

表决情况：赞成 2 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。 同意本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过人民币 60.00 亿元

（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额 （亿元）	拟使用募集资金 （亿元）
1	引进17架飞机项目	75.71	42.00
2	补充流动资金	18.00	18.00

3

序号	项目名称	项目投资总额 （亿元）	拟使用募集资金 （亿元）
合计		93.71	60.00

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实 际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程 序予以置换。

10、本次发行决议有效期限

表决情况：赞成 2 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。 同意本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过 本次向特定对象发行股票发行方案之日起 12 个月。若国家法律、行政法规、部 门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行 相应调整。

本次向特定对象发行 A 股股票与公司 2023 年度向特定对象发行 H 股股票事 项相互独立，不互为前提及实施条件。监事王明珠先生、李树兴先生审议通过本 项议案。

本议案须提交股东大会逐项审议、批准。

（三）关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案

表决情况：赞成 2 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。 同意关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案，详情请见公司于同 日公告的《中国国际航空股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预 案》。

监事王明珠先生、李树兴先生审议通过本项议案。 本议案须提交股东大会审议、批准。

（四）关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议

案

表决情况：赞成 2 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。 同意关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告，详情请见公 司于同日公告的《中国国际航空股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股 票方案的论证分析报告》。

监事王明珠先生、李树兴先生审议通过本项议案。

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本议案须提交股东大会审议、批准。

（五）关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性研 究报告的议案

表决情况：赞成 2 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。 同意公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告，详情请 见公司于同日公告的《中国国际航空股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发 行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告》。

监事王明珠先生、李树兴先生审议通过本项议案。

本议案须提交股东大会审议、批准。

（六）关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及 相关主体就措施作出承诺的议案

表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票，表决结果：通过。

同意公司向特定对象发行 A 股及 H 股股票摊薄即期股东收益及填补措施及 公司控股股东、董事、高级管理人员作出关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺， 详情请见公司于同日公告的《中国国际航空股份有限公司关于向特定对象发行股 票摊薄即期回报、填补措施及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承 诺的公告》。

本议案须提交股东大会审议、批准。

（七）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票，表决结果：通过。 同意前次募集资金使用情况报告，详情请见公司于同日公告的《中国国际航 空股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

本议案须提交公司股东大会审议、批准。

• （八）关于公司与特定对象签订附条件生效的 A 股股票认购协议暨关联

（连）交易的议案

表决情况：赞成 2 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。 同意公司与控股股东中航集团签署《中国航空集团有限公司与中国国际航空 股份有限公司之附条件生效的 2023 年度向特定对象发行 A 股股票认购协议》， 并授权公司管理层实施，详情请见公司于同日公告的《关于向特定对象发行 A 股股票及向特定对象发行 H 股股票涉及关联交易的公告》。

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监事王明珠先生、李树兴先生审议通过本项关联交易议案。 本议案须提交股东大会审议、批准。

• （九）关于公司 2023 年度向特定对象发行 H 股股票方案的议案

监事会就本次向特定对象发行 H 股股票方案的议案进行逐项审议并表决如

下：

1、发行股票的种类和面值

表决情况：赞成 2 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。 同意本次向特定对象发行的股票种类为境外上市外资股（H 股），每股面值 人民币 1.00 元。

2、发行方式及发行时间

表决情况：赞成 2 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。 同意本次发行 H 股股票采取向特定对象发行的方式，并在股东大会授权的 有效期内择机发行。

3、发行对象和认购方式

表决情况：赞成 2 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。 同意本次向特定对象发行 H 股股票的发行对象为中航集团全资子公司中国 航空（集团）有限公司（以下简称“中航有限”），中航有限以现金方式一次性 全额认购。

4、发行价格与定价方式

表决情况：赞成 2 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。

同意本次向特定对象发行 H 股股票的发行价格为 5.09 港元/股，为公司第六 届董事会第二十五次会议召开日前 20 个香港交易日的公司 H 股股票交易均价 （5.09 港元/股，董事会召开日前 20 个香港交易日公司 H 股股票交易均价=董事 会召开日前 20 个香港交易日公司 H 股股票交易总额÷董事会召开日前 20 个香港 交易日公司 H 股股票交易总量）与最近一期末经审计的归属于母公司普通股股 东的每股净资产（以董事会召开日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为等值 港币）的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。

5、发行数量

表决情况：赞成 2 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。 同意本次向特定对象发行的 H 股股票数量不超过 392,927,308 股。如公司股

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票在决定本次向特定对象发行 H 股股票的董事会召开日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对 象发行 H 股股票数量将相应调整。

6、限售期安排

表决情况：赞成 2 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。

同意本次向特定对象发行 H 股股票完成后，中航有限自发行结束之日起 36 个月内，不以任何方式转让本次认购的股份，但在中国法律及公司其他适用法律 及股票上市地上市规则允许的情况下，转予中航集团所直接或间接全资拥有或控 制的任何子公司的除外，且保证受让主体继续履行上述限售期的承诺直至限售期 届满。如果中国证监会和中国国航股票上市地交易所有不同规定的，中航有限同 意在符合相关规定的前提下结合公司实际情况进行调整。因公司送股、资本公积 转增股本等原因导致中航有限本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期 安排。

7、募集资金数额及用途

表决情况：赞成 2 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。 同意本次向特定对象发行 H 股股票的募集资金总额不超过港币 20.00 亿元

（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司一般运营资金。

本次向特定对象发行 H 股股票与公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事 项相互独立，不互为前提及实施条件。

监事王明珠先生、李树兴先生审议通过本项议案。

本议案须提交股东大会逐项审议、批准。

• （十）关于公司与特定对象签订附条件生效的 H 股股票认购协议暨关联

（连）交易的议案

表决情况：赞成 2 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。 同意公司与中航有限签署《中国航空（集团）有限公司与中国国际航空股份 有限公司之附条件生效的 2023 年度向特定对象发行 H 股股票认购协议》，并授 权公司管理层实施，详情请见公司于同日公告的《关于向特定对象发行 A 股股 票及向特定对象发行 H 股股票涉及关联交易的公告》。

监事王明珠先生、李树兴先生审议通过本项关联交易议案。

• 本议案须提交股东大会审议、批准。

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特此公告。

中国国际航空股份有限公司监事会 中国北京，二〇二三年十二月二十二日

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