Air China Ld — AGM Information 2020

May 15, 2020

==> picture [128 x 60] intentionally omitted <==

中国国际航空股份有限公司

2019 年度股东大会

会议资料

二○二○年五月

1

会议须知

为确保中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东 在本公司2019年度股东大会（以下简称“本次会议”）期间依法行使权利，保证 本次会议的会议秩序和议事效率，公司特将本次会议相关事项通知如下：

一、根据《公司法》《证券法》《中国国际航空股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）、《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则》（以 下简称“《股东大会议事规则》”）的规定和董事会授权，董事会办公室负责筹 备并做好本次股东大会的各项工作。

二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股 东合法权益。

三、公司股东参加本次会议，依法享有本《公司章程》规定的各项权利，并 认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩 序。

四、本次会议议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表 决。参加网络投票的股东的投票操作方式请参照本公司于2020年4月9日、2020 年5月9日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《中国国际航空股份有限公司关于召开2019年度股 东大会的通知》《中国国际航空股份有限公司关于2019年年度股东大会增加临时 提案的公告》中的股东大会投票注意事项。

五、本次会议审议会议议案后，应对议案做出决议。根据《公司章程》，2019 年度股东大会的第1-6项、第8项议案为普通决议案，需由出席本次会议的股东（包 括股东授权代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过；第7 项议案为特别决议案，需由出席本次会议的股东（包括股东授权代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。

六、本次会议指派一名会计师、一名律师、两名股东或股东授权代理人、一

2

名监事共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合网络投票的结 果最终公布各决议案的表决结果。

七、本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室 联系。

3

会议议程

时间： 现场会议召开时间为 2020 年 5 月 26 日（星期二）11:00 开始

地点： 中国北京市顺义区空港工业区天柱路 30 号国航总部大楼 7 层 C713 会 议室

议程：

一、主持人宣布本次会议开始，介绍股东及股东授权代理人到会情况

二、董事会秘书报告与会股东及股东授权代理人所代表的有表决权的股份情 况及本次会议合法性情况

三、与会股东及股东授权代理人对议案进行审议和表决

1. 关于 2019 年度董事会工作报告的议案

2. 关于 2019 年度监事会工作报告的议案

3. 关于选举冯刚先生为非执行董事的议案

4. 关于 2019 年度财务报告的议案

5. 关于 2019 年度利润分配方案的议案

6. 关于续聘 2020 年度国际和国内审计师及内控审计师的议案

7. 关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案

8. 关于选举段洪义先生为独立非执行董事的议案

四、本次会议休会（统计表决结果）

五、宣布本次会议现场表决结果

六、主持人宣布本次现场会议结束

4

会议文件

1. 关于 2019 年度董事会工作报告的议案................................................................. 6 2. 关于 2019 年度监事会工作报告的议案............................................................... 12 3. 关于选举冯刚先生为非执行董事的议案............................................................. 15 4. 关于 2019 年度财务报告的议案........................................................................... 17 5. 关于 2019 年度利润分配方案的议案................................................................... 18 6. 关于续聘 2020 年度国际和国内审计师及内控审计师的议案........................... 19 7. 关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案................................................. 20 8. 关于选举段洪义先生为独立非执行董事的议案................................................. 22 9. 独立董事 2019 年度述职报告............................................................................... 23

5

==> picture [46 x 22] intentionally omitted <==

中国国际航空股份有限公司2019 年度股东大会议案

会议文件之一：

关于2019 年度董事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东授权代理人：

2019 年，中国国际航空股份有限公司（以下简称国航）董事会不忘初心， 牢记使命，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的十 九大和十九届二中、三中、四中全会精神，不折不扣贯彻落实习近平总书记重要 指示批示精神和党中央决策部署，充分发挥董事会战略引领作用，坚定不移地推 进公司实现高质量发展，助推创建世界一流航空产业集团战略实施。一年来，公 司在加强党的建设、安全飞行、效益提升、服务改善、深化改革等各方面都取得 了较好的成绩。现将2019 年度董事会工作报告如下：

一、落实“两个一以贯之”要求，推动党的领导融入公司治理

一是深入学习领会习近平新时代中国特色社会主义思想。国航董事会认真领 会把握总书记关于国有企业改革发展和党的建设重要指示精神，增强了对习近平 新时代中国特色社会主义思想的政治认同、思想认同、情感认同，坚定了搞好中 央企业的信心和决心，提升了理论联系实际、驾驭企业发展新形势新挑战的能力。

二是贯彻落实总书记对民航安全工作的重要指示批示精神，始终把安全工作 作为企业的头等大事来抓；坚决打好“三大攻坚战”，及时对接“一带一路”、京 津冀一体化、粤港澳大湾区、长江经济带等国家战略；针对香港局势，通过在商 言政，通过国泰航空董事会，积极发挥应有作用，切实履行经济、政治和社会责 任，确保党的路线方针政策和党中央重大决策部署在公司落地生根。

三是推动加强党的领导和完善公司治理相统一，提升公司治理水平。梳理公 司治理主体的权责和议事清单，理清股东大会、董事会、党组（委）会、总经理 （总裁）办公会等各治理主体的权责边界，把握党委发挥领导作用、董事会发挥 决策作用、经理层发挥经营管理作用的功能定位，合理界定各方职权。落实“双

6

向进入、交叉任职”的领导体制。2018 年3 月公司职工董事进入董事会，2019 年5 月专职副书记进入董事会。董事会结构进一步优化，内部制衡约束机制得到 加强，初步形成了各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。

四是落实党组织议事前置程序。充分发挥党组、党委“把方向、管大局、抓 落实”作用，对“三重一大”决策实施办法进行修订，明确“三重一大”事项中， 属于关系公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题， 应事先经过党组会、党委常委会讨论，将前置程序作为制度安排固化下来。董事 会审议议案前，履行了党组会、党委常委会前置程序。

二、积极发挥战略引领作用，推动高质量发展

2019 年，围绕建设世界一流航空运输产业集团的总目标，公司董事会发挥 战略引领重要职能。

董事会及董事会战略和投资委员会重点研究和讨论了创建世界一流航空运 输产业集团的实施方案、重点领域以及综合改革和保障措施。公司邀请董事参与 公司年度战略会，全年召开五次战略和投资委员会会议，审议通过了引进20 架 空客A350 飞机、35 架ARI21-700 飞机和年度投融资计划的议案，听取公司发展 战略、创世界一流示范企业方案、年度投资计划执行情况的汇报。指导公司严格 把握国资委“三个三”要求，结合行业企业实际进行对标，编写创建世界一流示 范企业指标体系和实施方案。并将实施方案上报国资委。各位董事积极建言献策， 提出建设性意见和建议，进一步优化指标体系和实施方案，完善实施路径。

一年来，创建世界一流示范企业相关工作有序开展，安全运行四大体系建设 正按计划推进，北京枢纽改造取得突破性进展，商业模式转型取得阶段性成果， 资产负债率、吨公里油耗等指标完成情况良好，有效发挥了董事会的战略引领作 用。

三、持续推进深化改革，各方面取得新进展

公司董事会助推一系列重大改革方案形成，聚焦高质量发展，主专业融合， 转型升级取得阶段性成果。一是科学谋划改革任务，创建世界一流示范企业指标 体系和实施方案编制完成，方案实施得到进一步优化。二是扎实推进枢纽建设， 北京枢纽建设重点工作取得重大进展，枢纽改造项目整体方案基本成型；成都新 机场国航基地工程一期项目全面开工，土地征用工作有序推进。三是深入开展供

7

给侧结构性改革，降杠杆减负债和全机队运营优化工作取得较好成效。2019 年 全年实现安全飞行228.5 万小时，同比增长4.12%，飞机利用率达到9.72 小时， 同比提升0.19 小时，运输旅客1.15 亿人次，同比增长4.81%。从经营成果来看， 2019 年实现收入1361.81 亿元，实现利润总额91.05 亿元，归属母公司净利润 64.09 亿元。公司总资产2942.54 亿元，较年初增长4.93%，归属于母公司净资 产为935.06 亿元，较年初增长6.67%。期末资产负债率为65.55%，较年初的66.31% 下降0.76 个百分点。

四、认真履行风险防控职责，确保公司持续健康发展

在“决大事”发挥决策核心作用的同时，更加注重“防风险”职能。本年度 公司整合管理资源，探索风险、内控、合规管理职能融合，发挥协同作用，健全 公司风险管控体系，提升防范化解重大风险能力，推进公司稳健经营和可持续发 展。审计和风险管理委员会共召开6 次会议，审议通过了21 项议题，听取了8 项专题汇报。董事会高度重视风险防控体系建设，研究并通过了《中国国际航空 股份有限公司全面风险管理规定》《中国国际航空股份有限公司合规管理规定》 和《中国国际航空股份有限公司合规行为准则》，听取了法律部风险管控体系专 项汇报，全面了解和掌握了当前公司全面风险管理和合规管理的情况和问题以及 未来体系建设的构想。听取了审计部关于公司2019 年度内部控制自评工作情况 的汇报。针对公司关联交易，听取资产管理部、法律部专题汇报六次。董事会强 调抓好重点领域风险防控，加强风控体系能力建设的重要性和紧迫性，筑牢不发 生重大风险的底线，做好决策前期的信息沟通、调查研究与风险识别工作，提升 自身重大决策的科学性和针对性，做到稳安全、稳队伍、稳增长、创一流，为实 现世界一流航空运输产业集团提供有力支撑。

五、加强基础工作，提高董事会的规范性和科学性

（一）加强公司治理制度建设。

2019 年，围绕公司治理制度中最为核心的公司章程及其配套的股东大会议 事规则和董事会议事规则，结合公司治理实际需要，对照最新修订和下发的国资 监管和证券监管法规政策，以及境内外上市规则，全面梳理公司章程中与现行法 律法规和上市规则不相适应的条款，同步修订股东大会议事规则、董事会议事规 则等公司治理制度，提出修订意见和建议，保障董事会制度的合规性和可行性， 夯实公司章程在公司治理中的法理根基。

8

（二）优化董事会运作机制。

一是建立董事会议案征集制度，细化议案的提出、审核、征集、提交的标准 和时间要求，起草制定工作流程，做到议案的规范化和标准化，从而提高决策事 项的预见性和科学性；二是完善科学决策机制。落实纪检组长（纪委书记）、总 法律顾问列席董事会，强化监督；三是强化董秘汇报会机制，主动向独立董事汇 报关心、关切的事项，充分保障独立董事及时、全面了解公司信息和决策事项。 本年度，组织12 次董秘汇报会专题汇报，包括油价、汇率、混改、主专业融合 以及战略引领等内容。同时重大议案在董事会前向独立董事进行会前汇报和沟通， 为董事提供决策支持。四是建立董事长与外部董事沟通交流机制，确保董事会协 调运转和有效决策。不定期安排董事长与外部董事进行沟通，倾听外部董事的声 音和他们对公司的关注，尤其对外部董事提出的意见和建议，责成有关单位和部 门研究落实，实现董事会高质量决策。

（三）深化公司治理研究，培育董事会治理文化。

2019 年成立公司治理课题研究项目组，加强公司治理理论系统性学习和研 究，培育治理文化基因。课题项目组以公司治理的核心董事会为切入点，细分科 目，每人领取工作任务。深入学习钻研治理理论，研读论文，定期分享交流心得， 提升理论水平；同时走进北京师范大学、德勤公司治理研究机构和优秀上市公司 就公司治理理论和实践交流学习，重点了解国际公司治理趋势、G20 公司治理准 则、全球董事会关注热点以及央企董事会规范建设案例，极大丰富了公司治理内 涵，增强了课题项目组的国际化视野和提高了理论化水平，为探索适合国航自身 的公司治理实践夯实了基础。

六、加强过程管理，提高董事会高效运转

董事会严格依法履行职责。会议均严格按照《公司章程》《股东大会议事规 则》《董事会议事规则》的规定组织和召开，程序严谨规范。各位董事勤勉尽责， 尽可能地亲自出席会议，在会上积极发言，审慎决策，审议通过提名董事、引进 和退出飞机、成立枢纽建设指挥部、调整独立董事酬金、财务报告、利润分配方 案、社会责任报告、续签持续性关联交易框架协议等重大事项。2019 年召集股 东大会2 次、召开董事会9 次、董事会各专门委员会16 次，其中审计和风险管 理委员会6 次、管理人员培养及薪酬委员会4 次、战略和投资委员会5 次、航空 安全委员会1 次。审议批准32 项议案，有力配合和支持了公司战略的落实推进。

9

在履行决策职责的同时，董事会加大对决议执行情况的反馈和监督，定期审 查决议执行情况报告，及时掌握董事会决议的执行进度和执行中存在的问题，并 对后续工作做出部署和要求。2019 年董事会形成32 项决议，除飞机引进项目之 外，其他董事会决议已执行完成，执行效果良好。

七、优化董事履职保障，提高履职质量

一是强化董事检查调研的力度和深度，全面了解公司生产运营，支持保障董 事决策。2019 年境内检查调研4 次，完成对信息管理部、培训部、大兴国际机 场、深圳航空、浙江分公司的调研；境外检查调研1 次，赴“一带一路”航线的 明斯克-布达佩斯-莫斯科调研，撰写5 份调研报道和5 份调研报告。通过检查调 研，使独立董事全面、深入了解公司情况，在战略推进、成本管控、风险防范、 信息安全、市场营销、品牌推广、员工权益等方面提出建设性意见和建议，并转 报董事长和管理层供决策参考。二是探索建立独立董事激励机制，调增独立董事 薪酬。通过对标与公司资产相当或市值相当的央企上市公司和同行业独立董事薪 酬，形成可行性报告，股东大会批准独立董事酬金调增方案。调整后的独立董事 酬金处于央企上市公司中上水平，为保障独立董事履职发挥了积极作用。三是组 织董事参加学习培训，了解和关注国资监管和证券监管内容，学习中央经济会议 精神和中央企业和地方国资委负责人会议精神、中央企业外部董事履职规范，当 前国企改革重点、难点问题，学习证监会全国证券期货监管工作会精神和上市公 司监管工作重点，持续提升履职能力。本年度，重点加强了对董事长、总经理、 独立董事、监事和董事会秘书培训，全年学习培训总计20 人次。通过学习培训， 有效保障了董事能够及时了解和掌握监管动态和资本市场热点，关注监管法规的 变化，汲取信息和宝贵经验，促进有效履责。

八、持续推进履行企业社会责任，展现央企担当

积极推动节能减排及污染防治工作，贯彻落实打赢蓝天保卫战三年行动计划， 探索运行节油措施，拓展新技术应用，着力构建绿色运营新模式。

全力落实扶贫攻坚任务，依托定点扶贫“8+2”体系，分别对内蒙古苏尼特 右旗、广西昭平县投入帮扶资金，在主导产业培育、特色产品推广、名优产品采 购、旅游资源推荐、志愿结对帮扶等方面，开展了卓有成效的帮扶，在当地建设 村屯道路、桥梁、校舍、卫生站，开展示范基地等帮助贫困户持续稳定增收的项 目。2019 年帮助内蒙古苏尼特右旗顺利脱贫摘帽，赢得了全盟全旗各族干部群

10

众的广泛赞誉。在广西昭平县，在产品开发、品牌宣传、干部培养、专项招聘等 方面推进了一系列实实在在的举措，推动昭平县脱贫攻坚取得显著成效。该县贫 困发生率由2015 年的18%降到了2019 年初的7.69%。截至目前，2019 年昭平县 6,142 户24,934 名贫困户脱贫摘帽各项指标达到脱贫销号标准，预计将于2020 上半年实现整县脱贫摘帽。

2019 年董事会整体工作顺利开展，社会及资本市场对国航工作均给予高度 认可。公司董事会蝉联第十五届中国上市公司金圆桌“最佳董事会”奖。在第九 届香港国际金融论坛暨中国证券金紫荆奖活动中，公司荣获“最佳公司治理上市 公司”和“最具价值投资上市公司”奖项。

2020 年是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，国航董事会坚决 贯彻党中央、国务院、国资委的决策部署，继续深化改革创新，在全面履行各项 职责的基础上，贯彻“两个一以贯之”和巩固国资委建设规范董事会取得的成果， 适应国有企业改革的新形势新要求，发挥战略引领，不断实现突破。2020 年， 国航董事会将全面贯彻十九届四中全会精神，在推进国家治理体系和治理能力现 代化上下大功夫，切实把党的领导的制度优势转化为治理效能，推进公司治理体 系和治理能力提升，完善决策程序，提高决策质量，确保公司战略管理有效落实 和公司持续健康发展。

提请各位股东、股东授权代理人审议。

11

==> picture [46 x 22] intentionally omitted <==

中国国际航空股份有限公司2019 年度股东大会议案

会议文件之二：

关于2019 年度监事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东授权代理人：

中国国际航空股份有限公司（以下简称国航）监事会不忘初心，牢记使命， 以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党中央、国务院、 国资委重要决策部署，充分发挥监事会检查监督作用，助推创建世界一流航空产 业集团战略实施。

过去的一年，在监事会主席的领导下，监事会成员严格履行《公司法》及相 关法律法规、《公司章程》、《监事会议事规则》和职工代表大会赋予的职责，积 极参加监事会、列席董事会和股东大会，开展检查调研等方式，参与公司重大决 策事项，监督董事会、董事和高级管理人员履职，维护公司、股东和员工的利益， 完成了年初制定的各项工作目标。现将2019 年度工作情况报告如下：

一、监事会会议情况

监事会严格遵循法律法规和公司章程的规定，组织召开监事会会议。2019 年召开7 次监事会会议，审议通过了19 项议案。我们积极参加会议，审议公司 重大议案和深入研究讨论公司重要事项，客观发表意见和建议，履行检查监督职 责，促进了公司生产任务的完成和战略的实施落地。具体事项如下：

2019 年1 月21 日，第五届监事会第七次会议审议通过了2019 年度财务计 划、资本开支计划、深圳航空有限责任公司历史遗留坏账核销。

2019 年3 月27 日，第五届监事会第八次会议审议通过了监事会工作报告、 年度报告、利润分配预案、A 股募集资金存放与实际使用情况专项报告、内部控 制评价报告及内部控制审计报告以及董事会年度履职评价。

2019 年4 月25 日，第五届监事会第九次会议审议通过了2019 年第一季度 报告。

12

2019 年8 月28 日，第五届监事会第十次会议审议通过了2019 年半年度报 告、2019 年半年度A 股募集资金存放和实际使用情况专项报告、公司与国泰航 空有限公司续签关联/连交易框架协议、深圳航空应收北京横山置地房地产开发 有限公司债权坏账核销。

2019 年10 月30 日，第五届监事会第十一次会议审议通过了2019 年第三季 度报告、公司与中国航空（集团）有限公司签署持续关联/连交易框架协议、公 司与中国国际货运航空有限公司签署持续关联/连交易框架协议。

2019 年12 月3 日，第五届监事会第十二次会议审议通过了提名赵晓航先生 为公司监事候选人。

2019 年12 月19 日，第五届监事会第十三次会议选举赵晓航先生为公司监 事会主席。

在积极参加监事会审议重大决策事项的同时，我们出席了2 次股东大会、列 席了9 次董事会，对股东大会和董事会召开、审议、表决程序进行了见证和监督。 此外，还参加了公司年度和半年度工作会议，听取公司管理层关于生产经营和财 务效益等情况的报告，加强检查监督职能。

二、对董事履职评价情况

2019 年，在日常监督的基础上，监事会开展了对董事年度履职评价工作。 我们认真审阅了董事会年度工作报告，组织了对董事履职情况的测评，认为公司 董事会严格遵守法律法规和公司章程，规范运作、科学决策、准确把握形势，深 化改革创新，完善公司治理，提升了董事会独立性和权威性，为公司稳健发展发 挥了重要作用。董事会成员能够自觉遵守法律法规和公司章程，诚实守信、勤勉 履职，积极维护公司、股东、员工以及其他利益相关者的合法权益。

三、学习培训情况

为不断提升履职能力和加强自身建设，本年度监事会成员分批参加了北京证 监局组织的北京辖区上市公司第三期、第七期董监事专题培训，及时了解掌握证 券监管政策和监管形势、上市公司规范运作情况及新问题、上市公司相关主体行 政处罚典型案例。参训记录已记入北京证监局的董监事诚信系统。通过参加培训， 不仅加强了与其他上市公司监事之间的交流，而且汲取宝贵履职经验，进一步增 强了监事的履职能力。

13

四、监事会发表专门意见情况

（一）对公司依法运作情况的独立意见

本年度内，监事会依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司股 东大会和董事会的决策程序、董事会贯彻实施股东大会决议和董事、高级管理人 员的履职情况进行了监督。认为公司股东大会、董事会决策程序合法合规，公司 治理机制健全有效，形成了权力机构、决策机构、执行机构和监督机构互相制约 又互相衔接的公司治理机制。公司董事和管理层在执行职务时未发现有违反法律 法规和《公司章程》及损害公司、股东利益的行为。

（二）对检查公司财务情况的独立意见

本年度，监事会重点审议了2019 年度报告、半年度报告和第一、三季度报 告（含财务报告），认为财务数据真实准确完整地反映了公司财务状况和经营成 果。

（三）对公司关联交易情况的独立意见

本年度审查了公司关联交易事项以及年度关联交易执行情况，认为公司与关 联方之间发生的交易为公司正常经营业务往来，本着公平交易的原则，定价公允 合理，内容符合商业惯例，不存在损害公司和全体股东利益的行为。关联董事和 关联股东在审议时均回避表决，表决程序合法有效。

（四）对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

本年度，监事会审议了年度公司内部控制的评价报告以及内控审计师出具的 内部控制审计报告，监事会认为公司内部控制评价报告真实准确地反映了公司内 部控制的情况。

（五）对内幕信息知情人登记管理制度实施情况的意见

根据内幕信息管理制度的规定，公司对相关内幕信息事项进行了登记备案， 未发现公司董事和高级管理人员以及相关内幕信息知情人在影响公司股价的重 大敏感信息披露前，利用内幕信息买卖股票的情形。

2020 年，公司监事会将突出监事会治理体系和监事会治理能力建设，加强 制度建设，完善人员结构，优化决策程序，提升治理质量。监事会将紧密围绕以 建设世界一流航空产业集团的战略目标为引领，积极发挥检查监督作用的同时，

14

更加注重决策支持，维护公司、股东、员工的合法权益，确保公司战略管理有效 落实和公司持续健康发展。

提请各位股东、股东授权代理人审议。

15

==> picture [45 x 22] intentionally omitted <==

中国国际航空股份有限公司2019 年度股东大会议案

会议文件之三：

关于选举冯刚先生为非执行董事的议案

尊敬的各位股东及股东授权代理人：

根据控股股东中国航空集团有限公司推荐，经董事会管理人员培养及薪酬委 员会审查，第五届董事会第十八次会议同意提名冯刚先生为公司非执行董事候选 人，公司独立董事发表了提名冯刚先生为公司非执行董事的独立意见。

依据《公司章程》规定，董事任期三年，自本议案审议通过之日起算，任期 届满可以连选连任。

提请各位股东、股东授权代理人审议。

冯刚先生简历：

冯刚先生，55 岁，毕业于四川大学半导体专业。1984 年7 月参加工作，历 任中国西南航空公司副总经理、中国国际航空公司总裁助理、中航集团资产管理 公司总经理、党委书记。2007 年 5 月至 2010 年 4 月任山东航空集团有限公司董 事长、总裁、党委副书记，2010 年 4 月至 2014 年 4 月任深圳航空有限责任公司 总经理、党委副书记，2010 年 4 月至 2014 年 8 月任本公司副总裁、党委常委， 2014 年 4 月至 2019 年 11 月任中国航空集团有限公司副总经理、党组成员，2014 年 6 月起任中国航空集团建设开发有限公司董事长、民航快递有限责任公司董事 长，2014 年 8 月至 2017 年 10 月任本公司非执行董事，2018 年 5 月起任西藏航 空有限公司副董事长，2017 年 5 月至 2019 年 11 月任本公司副总裁。2019 年 11 月起任中国航空集团有限公司董事、党组副书记、本公司党委副书记。

16

==> picture [45 x 22] intentionally omitted <==

中国国际航空股份有限公司2019 年度股东大会议案

会议文件之四：

关于2019 年度财务报告的议案

尊敬的各位股东及股东授权代理人：

根据境内外上市规则及其他相关规定，公司已分别按中国会计准则和国际会 计准则编制了2019 年度财务报告，公司的境内外审计师对2019 年度财务报告出 具了无保留意见的审计报告，具体请见本公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（www.hkex.com.hk）分别 披露的2019 年境内外年度报告中的财务报告。

提请各位股东、股东授权代理人审议。

17

==> picture [46 x 22] intentionally omitted <==

中国国际航空股份有限公司2019 年度股东大会议案

会议文件之五：

关于2019 年度利润分配方案的议案

尊敬的各位股东及股东授权代理人：

公司第五届董事会第十九次会议审议通过了公司2019 年度利润分配预案， 同意提取10%的法定盈余公积和10%任意盈余公积金，按照国内准则报表中当期 可供投资者分配利润的15%分派2019 年度现金红利约6.45 亿元人民币，按公司 分配股本，每10 股派发现金红利0.4442 元人民币（含适用税项）。

公司独立董事发表了独立意见：认为公司2019 年度利润分配预案兼顾了股 东合理回报及公司可持续发展的需要，现金分红水平具有合理性，有利于维护股 东的长远利益，符合相关法规及公司章程的规定。

提请各位股东、股东授权代理人审议。

18

==> picture [46 x 22] intentionally omitted <==

中国国际航空股份有限公司2019 年度股东大会议案

会议文件之六：

关于续聘2020 年度国际和国内审计师及内控审计师的议案

尊敬的各位股东及股东授权代理人：

德勤会计师事务所自2017 年开始担任公司的国际、国内审计师及内控审计 师，先后完成了2017、2018、2019 年的审计和审阅工作，质量较好，在工作中 与公司有较好的沟通与配合。经第五届董事会审计和风险管理委员会第十四次会 议提议，第五届董事会第十九次会议同意续聘德勤•关黄陈方会计师行为公司 2020 年度国际审计师、德勤华永会计师事务所为公司2020 年度国内审计师和内 控审计师，并提请公司股东大会授权管理层确定前述审计师的年度费用。

公司独立董事对续聘2020 年度国际和国内审计师及内控审计师的议案，发 表了事前认可意见和独立意见。

提请各位股东、股东授权代理人审议。

19

==> picture [46 x 22] intentionally omitted <==

中国国际航空股份有限公司2019 年度股东大会议案

会议文件之七：

关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案

尊敬的各位股东及股东授权代理人：

为满足公司生产经营需要，补充流动资金，按照公司2020 年筹融资计划， 公司需要择机发行债务融资工具。为把握市场有利时机，提高融资的灵活性和效 率，现提请公司股东大会授权公司董事会，决定在适用法律规定的可发行债券额 度范围内发行债务融资工具（以下简称“本次发行”）。董事会已依据股东大会 授权作出债务融资工具发行决议的，就相关发行事宜的授权继续有效且授权期限 按照本次发行授权期限相应延长。本次发行具体内容如下：

一、发行计划

有关债务融资工具包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、公 司债券、境内定向债务融资工具、境外债务融资工具、境外债券/票据等在内的 人民币或外币债务融资工具。

二、本次发行的主要条款

（一）发行主体：公司和/或其控股或全资子公司。具体发行主体由公司董 事会根据发行需要确定。

（二）配售安排：不向公司股东优先配售。

（三）发行规模：在本次发行的各类债务融资工具发行后待偿还余额符合相 关法律法规和监管机构规定的前提下，具体发行规模由公司董事会根据资金需求 和市场情况确定。

（四）期限与品种：最长不超过15 年，可以是单一期限品种，也可以是多 种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由公司董事会根据相 关规定及市场情况确定。

20

（五）募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要， 调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用途。具体募集资金用途由公司 董事会根据资金需求确定。

（六）授权有效期：自本议案获得公司股东大会批准之日起至公司2020 年 度股东大会召开日止。

如果公司董事会（含其转授权人士）已于授权有效期内决定有关发行，且授 权有效期满后，股东大会继续给予董事会（含转授权人士）的授权与董事会（含 其转授权人士）就该有关发行获得的授权不存在冲突的，视为股东大会就该有关 发行对董事会（含其转授权人士）的授权期限相应延长。

三、对董事会的授权

（一）公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据公司特 定需要以及其他市场条件：

1．确定本次发行的发行主体、发行规模、种类、具体品种、具体条款、条 件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利 率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否 设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会 批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排等与本次 发行有关的一切事宜）。

2．就本次发行做出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介 机构；代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手 续；签署与本次发行相关的所有必要的法律文件；为本次发行选择债券受托管理 人；制定债券持有人会议规则以及办理发行、交易流通有关的其他事项）。

• 3．在公司已就本次发行做出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认该

• 等行动及步骤。

• 除涉及有关法律、法规及《中国国际航空股份有限公司章程》规定须由 公司股东大会重新表决的事项外，在公司股东大会授权范围内，可依据监管部门 的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

• 5．在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的相关事宜。

21

• 6．如发行公司债务融资工具，在公司债务融资工具存续期间，当公司出现

• 预计不能按期偿付本息或者到期未能按期偿付本息时，根据相关法律法规的要求 做出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施。

• 7．根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与本次发行有关的公

• 告和通函，进行相关的信息披露。

• （二）同意公司董事会在取得股东大会授权后将第（一）款第1 至第6 项之

• 授权进一步转授权予公司总裁和/或总会计师。

• （三）同意公司董事会在取得股东大会授权后将第（一）款第7 项之授权进

• 一步转授权予公司董事会秘书。

提请各位股东、股东授权代理人审议。

22

==> picture [46 x 22] intentionally omitted <==

中国国际航空股份有限公司2019 年度股东大会议案

会议文件之八：

关于选举段洪义先生为独立非执行董事的议案

尊敬的各位股东及股东授权代理人：

根据控股股东中国航空集团有限公司推荐，经董事会管理人员培养及薪酬委 员会审查，第五届董事会第二十次会议同意提名段洪义先生为公司独立非执行董 事候选人。公司独立董事发表了提名段洪义先生为公司非执行董事的独立意见。 独立非执行董事候选人的相关资料已报备上海证券交易所，上海证券交易所审核 无异议。

依据《公司章程》规定，董事任期三年，自本议案审议通过之日起算，任期 届满可以连选连任。提请股东大会授权董事会在段洪义先生当选后根据具体情况 确定其独立董事酬金。

提请各位股东、股东授权代理人审议。

段洪义先生简历：

段洪义先生，57 岁，研究员级高级会计师，持有工商管理硕士学位。历任 哈尔滨电气股份公司计财部副部长、部长、副总会计师兼汽轮机公司副总经理、 动力科贸公司副董事长等职务；哈尔滨电气集团公司副总经理兼哈尔滨电气股份 公司董事、哈尔滨电气集团财务公司董事长；南光（集团）有限公司常务董事、 总经理；南光（集团）有限公司[中国南光集团有限公司]董事、总经理。2019 年11 月任中央企业专职外部董事。2020 年3 月任中国电信集团有限公司外部董 事、中国核工业集团有限公司外部董事。

23

==> picture [45 x 22] intentionally omitted <==

中国国际航空股份有限公司2019 年度股东大会报告事项

会议文件之九：

独立董事2019 年度述职报告

尊敬的各位股东及股东授权代理人：

作为中国国航的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《独 立董事工作细则》等规定，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事职责，依法维护公 司整体利益和全体股东的合法权益。2019 年，我们参与了引进和退出飞机、关 税保付保函业务、成立枢纽建设指挥部、提名董事和聘任高管、定期报告和持续 关联交易等重大事项的决策。在决策表决时始终保持公正、客观的原则，独立发 表意见，充分利用所学所长，推动董事会科学决策，指导督促经理层贯彻执行董 事会决议，促进公司积极健康发展。现将2019 年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司董事会有4 名独立董事，为财务、航空、法律、管理方面的专业人士， 专业背景和人数比例均符合相关法律法规和《公司章程》的要求。根据境内外上 市规则的规定，我们向公司递交了独立性声明，确认了独立董事执业的独立地位。 二、独立董事出席会议情况

作为独立董事，我们始终坚持勤勉务实和诚实负责的原则，积极参加董事会 会议、出席股东大会和主持召开董事会各专门委员会会议。在会议召开前，我们 对公司提供的资料进行认真审阅并根据需要听取公司专项汇报或要求公司提供 补充文件，全面了解和掌握议案的详细信息，为董事会的议事和决策充分准备； 在董事会会议上，我们严谨地审议每项议案，发挥经验和专业知识方面的优势， 积极参与讨论并提出建议，客观发表独立意见。

24

本年度，公司召开2 次股东大会、9 次董事会、6 次审计和风险管理委员会、 4 次管理人员培养及薪酬委员会、5 次战略和投资委员会、1 次航空安全委员会。 我们出席会议情况如下：

姓名	股东大会	董事会	审计和风险 管理委员会	管理人员培养 及薪酬委员会	战略和投 资委员会	航空安全 委员会
			出席/应出席
王小康	2/2	9/9	不适用	4/4	不适用	不适用
刘德恒	2/2	9/9	6/6	不适用	5/5	不适用
许汉忠	2/2	9/9	6/6	不适用	不适用	1/1
李大进	1/2	9/9	6/6	4/4	不适用	不适用

此外，我们还参加了公司年度战略研讨会、半年度和年度工作会议，听取公 司经理层关于生产经营和财务效益等情况的报告，加强与经理层之间的沟通，及 时了解公司战略发展。

三、独立董事汇报会情况

为全面深入地了解公司运营状况和决策事项，在董事会和各专门委员会前， 我们积极参加独立董事汇报会，详细了解决策事项的背景、可行性以及对公司发 展的潜在影响等事宜，确保对所议事项的理解和把握，有充分的时间决策和发表 意见。此外我们还不定期听取专题汇报，包括战略规划、航空安全、风险内控、 生产运营、服务提升等内容，为决策提供支持。

四、检查调研情况

为全面了解公司安全飞行、生产经营和运行保障，更好地参与公司决策，本 年度，我们先后到信息管理部、培训部、大兴国际机场、深圳航空、浙江分公司 以及“一带一路”航线的明斯克、布达佩斯、莫斯科营业部检查调研。通过听取 汇报、实地察看、座谈交流，详细了解公司经营管理情况，对航空业当前的发展

25

机遇以及面临的困难和挑战进行了深入思考，对独立董事科学、审慎、高效决策 起到了重要支持作用。调研中，我们重点关注了公司战略推进落地、信息技术安 全、财务效益管理、服务品质提升、风险内控建设、品牌战略推广、员工权益保 护等事项，并提出建设性的意见和建议：一是认真研究和利用好国资委政策支持 以及创世界一流企业必备的一流的人才队伍、一流的管理水平、一流的品牌、技 术和产品，在这个基础上与效益挂钩，提高薪酬福利水平，吸引一流的人才方面 有所创新；二是建立适合国航自身发展有知识产权的信息系统、信息技术自主开 发创新、加强IT 核心人才培养和引进；三是在强化5G 新技术引领，优化管理探 索创新，努力实现新突破；四是基于目前公司培训体系建设和未来发展，提出要 高标准定位、培训机制灵活，不仅提升公司培训保障能力，而且半市场化可打造 国航培训品牌和影响力，效率更高。面对未来员工年轻化、职业心态不稳定的趋 势，加强忠诚度方面的教育、培训等建议。我们欣喜的看到董事长和经理层高度 重视我们的意见和建议，责成有关部门研究落实，并有反馈结果。

五、培训学习情况

在积极履行职责的同时，我们也注重履职能力的持续提升，积极参加监管机 构举办的培训，掌握最新监管政策法规，了解资本市场和行业发展。本年度，独 立董事刘德恒先生参加了国资委举办的央企外部董事培训，其他独立董事参加了 公司组织的专题培训，涉及资本市场、行业发展、汇率油价、风险管控、战略推 进等工作，及时了解和掌握了监管动态和资本市场热点，关注监管法规的变化和 案例，汲取信息和宝贵经验，保障有效履行职能。

六、年度报告履职情况

对2019 年度财务报告审计工作，我们严格按照年报规程履行职责。在年审 会计师进场审计之前，专门召开年报沟通会议，听取年审会计师汇报审计工作重 点和范围，并审阅了公司提交的未经审计的财务报表。受新冠肺炎疫情影响，我 们高度关注财务报告审计工作的进展。期间，年审会计师积极与我们保持沟通， 说明受疫情影响审计工作存在的困难和遇到的问题，我们及时全面知悉相关工作， 并督促年审会计师在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告，保 证审计工作的有序开展和按时完成。在年审会计师出具初步审计意见后，我们对

26

公司财务报告初稿进行了审阅并形成书面意见。2020 年3 月31 日，我们通过董 事会审计和风险管理委员会，听取了年审会计师汇报审计工作总结，重点审查了 与年度报告及财务报告相关事项，一致同意将年报及财务审计报告提交第五届董 事会第十九次会议审议。

七、年度履职重点关注事项

本年度，我们对以下事项进行了重点关注，对相关事项的决策、执行及披露 情况的合法合规性做出了独立客观判断，并发表了独立意见，具体为：

（一）关联/连交易情况

本年度，公司关联/连交易事项如下：

1、公司与中国航空（集团）有限公司签署持续关联/连交易框架协议及申请 2020-2022 年年度交易上限

2、公司与中国国际货运航空有限公司签署持续关联/连交易框架协议及申请 2020-2022 年年度交易上限

3、公司与国泰航空有限公司续签关联（连）交易框架协议及申请2020-2022 年年度交易上限

我们对以上关联/连交易发表了独立意见，认为公司与关联/连方之间发生的 交易为公司正常经营业务往来，属于正当的商业行为。本着公平交易的原则，以 合同的方式明确各方的权利和义务，交易定价公允合理，交易内容符合商业惯例。 同时也提出持续关联交易每三年度到期前，全面加强梳理和管控的建议。关联/ 连董事和关联/连股东均回避表决，表决程序合法有效，不存在损害全体股东权 益的行为。

（二）对外担保及资金占用情况

本年度，我们审核了公司对外担保情况并发表了独立意见。我们认为公司对 外担保的决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。此外，我们还重 点关注了控股股东及其关联方非经营性资金占用，经核查，公司不存在控股股东 及其关联方非经营性资金占用情况。

27

（三）募集资金使用情况

公司在2017 年非公开发行A 股股票募集资金112.18 亿元人民币。按照监 管规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用。本年度，我们重点审查了 募集资金存放与使用情况。经核查，公司募集资金存放与使用不存在违规的情形。

（四）聘任会计师事务所情况

本年度，德勤•关黄陈方会计师行、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 定期向我们汇报审计和审阅工作，我们审查了提交的审计总结报告，并对聘任公 司2019 年度国际和国内审计师及内控审计师发表了独立意见。公司聘任德勤• 关黄陈方会计师行、德勤华永会计师（特殊普通合伙）符合公司及全体股东的利 益，审议程序合法有效，符合法律法规和《公司章程》的规定。

（五）现金分红情况

本年度，我们对公司年度利润分配预案发表了独立意见。认为公司在保持自 身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立了持续、稳定的分红 政策，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。

（六）信息披露执行情况

本年度，公司编制及披露了4 份定期报告（含财务报告）和49 份境内临时 公告。我们重点关注了公司信息披露质量，公司信息披露遵循了“公开、公正、 公平”的原则，符合上市地股票上市规则和公司《信息披露指引》的相关规定， 依法合规地履行了信息披露义务。

（七）内控风险合规情况

本年度，我们审查了公司制定的《中国国际航空股份有限公司全面风险管理 规定》、《中国国际航空股份有限公司合规管理规定》和《中国国际航空股份有限 公司合规行为准则》，听取了法律部风险管控体系专项汇报，全面了解和掌握了 当前公司全面风险管理和合规管理的情况和问题以及未来体系建设的构想。重点 审议了年度内部控制评价报告以及内控审计师出具的内部控制审计报告，认为公 司内部控制评价报告真实地反映了公司内部控制的实际情况。

28

2020 年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东 负责的精神，密切加强与公司董事、监事及管理层之间的沟通，持续关注重大交 易、关联/连交易、对外担保以及信息披露等重要事项，维护广大投资者特别是 中小股东的合法权益，为公司持续健康发展作出自己的贡献。

特此报告。

独立董事：王小康、刘德恒、许汉忠、李大进

29