Air Busan Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

May 29, 2020

주주총회소집공고 2.8 에어부산(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 5월 29일
회 사 명 :	에어부산 주식회사
대 표 이 사 :	한 태 근
본 점 소 재 지 :	부산광역시 강서구 유통단지1로 57번가길 6 우)46721
	(전 화)1666-3060
	(홈페이지)http://www.airbusan.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)상 무	(성 명)이 정 효
	(전 화)051-410-0820

&cr

주주총회 소집공고제 14기 임시주주총회 소집 통지(공고)

제 14기 임시주주총회 소집 통지(공고)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제 365조 및 당사 정관 제 19조에 의하여 제 14기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 상법 제542조의4에 의거하여 소액주주에 대하여는 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

- 아래 -

1. 일 시 : 2020년 6월 15일(월) 오전 10시 30분

2. 장 소 : 부산 강서구 유통단지1로 57번가길 6 에어부산 사옥 8층 강당

3. 회의목적사항

가. 결의사항

1) 제 1호 의안 : 정관 변경의 건

제 1-1호 : 수권주식 및 발행주식의 수 (제 5조)

변경 전 내용	변경 후 내용	변경의 목적
제 5조 (수권주식 및 발행주식의 수) 회사가 발행할 주식의 총수는 일억(100,000,000)주로 한다.	제 5조 (수권주식 및 발행주식의 수) 회사가 발행할 주식의 총수는 이억(200,000,000)주로 한다.	코로나 19 영향에 따른 경영환경 변화에 대응하기 위하여 주식의 발행한도 확대

제 1-2호 : 전환사채의 발행 (제 17조의 2)

변경 전 내용	변경 후 내용	변경의 목적
제 17조의 2 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 2천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 2천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 2천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 <신설> ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1 월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제 12 조의 규정을 준용한다.	제 17조의 2 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 또는 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1~3 <좌동> 4. 사채의 액면총액이 2천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 전환사채를 발행하는 경우 <후략>	전환사채 발행에 재무구조 개선 등 회사 경영상 목적을 달성하기 위한 조항 추가

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 주주총회 소집통지 및 공고사항 등을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사방법에 관한 사항

주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

* 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증 또는 여권)

- 대리행사 : 주주 본인의 위임여부 확인을 위하여 대리인은 아래 1),2),3)을 모두 지참하셔야 합니다.

1) 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인) 원본

2) 주주의 인감증명서, 주주의 신분증 사본 중 1

3) 대리인의 신분증

* 위임장은 원본만 인정되며, 사본은 인정되지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
송광행&cr(출석률: 0%)	김영섭&cr(출석률: 100%)	우성만&cr(출석률: 67%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1회차	2020.2.13	1. 제 13기(2019.1.1~2019.12.31) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건&cr2. 자산유동화증권 발행의 건&cr3. 마닐라지점 외 해외지점 개설 승인의 건	-	찬성&cr찬성&cr찬성	-
2회차	2020.3.11	1. 제13기 재무제표 변경 승인의 건&cr2. 제13기 정기주주총회 소집 결정의 건&cr3. 제13기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건	-	찬성&cr찬성&cr찬성	-
3회차	2020.3.27	1. 대표이사 선임의 건&cr2. 임원 겸직 승인의 건		찬성&cr찬성	찬성&cr찬성
4회차	2020.4.7	1. 에어부산(주) 이사회규정 개정의 건	찬성	찬성
5회차	2020.5.6	1. 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄의 건&cr2. 제14기 임시주주총회 소집의 건&cr3. 제14기 임시주주총회 부의안건 승인의 건	찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성
6회차	2020.5.27	1. 제14기 임시주주총회 부의안건 변경 승인의 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	김영섭 사외이사&cr신정택 기타비상무이사&cr송광행 사외이사	2020.2.14	1. 내부감사계획 의결&cr2. 외부감사인 감사계획 보고&cr3. 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr4. 내부감사수행 결과 보고	-
감사위원회	김영섭 사외이사&cr신정택 기타비상무이사&cr송광행 사외이사	2020.3.11	1. 외부감사인 감사계획 보고&cr2. 회계법인의 회계 처리변경에 대한 의견서 보고의 건&cr3. 내부회계관리제도 운영실태평가 승인의 건&cr4. 감사위원회의 감사보고서 제출의 건&cr5. 주주총회 제출 의안 및 서류의 적법성 검토의 건	가결
감사위원회	김영섭 사외이사&cr신정택 기타비상무이사&cr우성만 사외이사	2020.4.7	1. 감사위원회 위원장 선임의 건	가결
감사위원회	김영섭 사외이사&cr신정택 기타비상무이사&cr우성만 사외이사	2020.5.6	1. 임시주주총회 제출 의안 및 서류의 적법성 검토의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,500,000,000	24,000,000	12,000,000	-

주1) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 전체 이사에 대한 승인금액입니다.&cr주2) 1인당 평균 지급액은 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
항공기 정비용역 및 임차	아시아나항공(주)[계열회사]	2020.1.1~2020.3.31	387	3.92%

주1) 상기 비율은 2019년말 별도기준 자산총액(985,775,844,327원) 대비 비율입니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2019년말 별도기준 자산총액(985,775,844,327원) 대비 5%이상 거래는 당분기 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

항공운송은 항공기를 이용하여 여객과 화물을 운송하는 경제활동을 뜻합니다. 항공운송산업은 기술혁신을 통해 항공기의 안전성은 물론이고 운항, 정비 및 기술 등 모든 분야에서 괄목할만한 성장을 이루어낸 바 타 운송수단 대비 가장 안전하고 신뢰할 수 있는 운송수단으로서 오늘날 지구촌 시대의 교통에 중추적인 역할을 수행하고 있습니다. 또한 항공운송산업은 한 국가의 기간산업으로서 항공기 운항을 통한 여객 및 화물의 수송은 개별 기업의 이윤 추구보다는 국가간 경제 및 문화교류의 촉매작용을 통해 국민경제에 기여하는 공익성이 강한 특성을 갖고 있습니다. &cr

(2) 산업의 성장성

국토교통부 항공정보포털에 따르면 2019년 항공 여객은 1억 2,337만명으로 전년 대비 5% 증가하였으며, 지난 '11년~'19년간 우리나라 항공 여객 증가율은 평균 8.6%로 지속적인 성장세를 나타내고 있습니다.&cr한국 관광공사에 따르면 2019년 내국인 출국자 수는 전년 대비 0.3% 감소하였으나, 외국인 입국자는 전년 대비 14.7% 증가하여 전체 출입국자 수는 5.3% 증가하였습니다.&cr2020년 항공 운송 산업은 여행객 증가, 여가 문화 확산 등 긍정적인 요인들을 통해 성장세를 이어나갈 것으로 기대되나, 대외적 변수에 큰 영향을 받는 업종 특성상 COVID-19의 유행 지속 기간에 따라 영향을 받을 것으로 예상됩니다.&cr

(3) 경기변동의 특성

항공운송 수요는 관광 및 비즈니스 등 경제활동 과정에서 발생하는 중간재적 성격의 수요로서 국제정세, 테러, 질병 등 외부환경 변화에 의해 민감한 영향을 받습니다. 특히 유가 및 환율 변동 등 외생변수에 직접적인 영향을 받고 있으며, 항공운송 특성상 국민경제의 성장률 또한 산업의 경기변동에 중요한 요소로 작용하고 있습니다. 여객 운송 수요의 경우 8~9월(여름) 및 1~2월(겨울) 등 휴가철에 수요가 집중되는 특성이 있습니다. 다만, LCC의 합리적인 운임과 효과적인 마케팅 활동으로 국민 여가 생활이 확대됨에 따라 비수기에도 새로운 항공 수요가 지속적으로 창출되고 있어 점차 성수기와 비수기의 격차가 줄어드는 방향으로 변화하고 있습니다.&cr

(4) 경쟁요소

항공운송 수요는 관광 및 비즈니스 등 경제활동 과정에서 발생하는 중간재적 성격의 수요로서 국제정세, 테러, 질병 등 외부환경 변화에 의해 민감한 영향을 받습니다. 특히 유가 및 환율 변동 등 외생변수에 직접적인 영향을 받고 있으며, 항공운송 특성상 국민경제의 성장률 또한 산업의 경기변동에 중요한 요소로 작용하고 있습니다. 여객 운송 수요의 경우 8~9월(여름) 및 1~2월(겨울) 등 휴가철에 수요가 집중되는 특성이 있습니다. 다만, LCC의 합리적인 운임과 효과적인 마케팅 활동으로 국민 여가 생활이 확대됨에 따라 비수기에도 새로운 항공 수요가 지속적으로 창출되고 있어 점차 성수기와 비수기의 격차가 줄어드는 방향으로 변화하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr (가) 영업개황&cr당사는 대한민국의 영남권 지역을 기반으로 2007년 8월 설립된 이래 꾸준한 국내선 운영을 통해 국내 여행지를 찾는 손님들의 편익 증진에 힘쓰는 한편, 국제선에서는 다양한 신규 노선 개발을 통해 손님들에게 합리적이고 편안한 여행 경험을 제공하고 있습니다.&cr2020년 1분기 에어부산은 국내선 총 4,995편을 운항하여 여객 약 67만명을 운송하였으며 국제선은 총 3,269편을 운항하여 여객 약 41만명을 운송하였습니다. &cr&cr당사는 COVID-19의 세계적인 유행으로 인해 보고서 제출일 현재 국제선 전 노선의 한시적 운휴를 단행하였습니다. 당사는 COVID-19로 인한 영향을 최소화하고 회사의 경쟁력을 유지하기 위해 다각적인 비용 절감을 통해 수익성 개선에 힘쓰고 있으며 향후 COVID-19 사태가 진정되고 항공 수요가 회복되었을 때를 대비하여 신규 취항 노선 발굴, 신기재를 활용한 중거리 전세기 유치, 신규 서비스 발굴 등 지속 성장을 위한 기반을 구축하고 있습니다.&cr&cr또한 당사는 2019년 11월 인천발 중국 노선 운수권 확보 등 약 8개월 간의 준비 끝에 인천국제공항에 취항하였습니다. 취항 이후 검증된 안전과 차별화된 서비스를 바탕으로 높은 탑승률을 보이며 순항중에 있으며 향후 지속적인 신규 노선 개발을 통해 수도권 점유율을 점차 확대해 나갈 계획입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	품목	제품명	비고
항공운송	노선사업	여객	-
기타	기내판매 외

&cr(2) 시장점유율

에어부산은 부산/영남권 지역사회 발전을 위해 부산-김포 노선 등 내륙노선을 꾸준히 유지해 왔으며 부산발 국내외 노선 확장에 앞장서 왔습니다. 한국 항공운송시장에서 에어부산의 3년간 주요 항공사별 탑승객 시장 점유율은 하기와 같습니다.

구분	회사명	'20년 1분기	'19년	'18년
국내선	에어부산	12.44%	13.2%	14.1%
기타LCC	46.72%	44.6%	44.5%
아시아나항공	19.93%	19.3%	19.4%
대한항공	20.91%	22.9%	22.0%
계	100.00%	100.0%	100.0%
국제선	에어부산	3.23%	3.8%	4.2%
기타LCC	24.52%	25.7%	25.0%
아시아나항공	15.73%	15.3%	16.0%
대한항공	23.79%	22.2%	23.3%
외항사	32.72%	33.1%	31.5%
계	100.00%	100.0%	100.0%

출처: 항공정보포털시스템

&cr (3) 시장의 특성&cr항공운송 수요는 관광 및 비즈니스 등 경제활동 과정에서 발생하는 중간재적 성격의 수요로서 국제정세, 테러, 질병 등 외부환경 변화에 의해 민감한 영향을 받습니다. 특히 유가 및 환율 변동 등 외생변수에 직접적인 영향을 받고 있으며, 항공운송 특성상 국민경제의 성장률 또한 산업의 경기변동에 중요한 요소로 작용하고 있습니다. 여객 운송 수요의 경우 8~9월(여름) 및 1~2월(겨울) 등 휴가철에 수요가 집중되는 특성이 있습니다. 다만, LCC의 합리적인 운임과 효과적인 마케팅 활동으로 국민 여가 생활이 확대됨에 따라 비수기에도 새로운 항공 수요가 지속적으로 창출되고 있어 점차 성수기와 비수기의 격차가 줄어드는 방향으로 변화하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 당사가 추진하고 있는 별도의 신규사업은 존재하지 않습니다. 다만 향후 항공기 신규 도입을 통한 노선 확장, 고객의 편의성을 증대한 다양한 부가서비스 개발 등 항공업 본연에서의 역량 집중을 통해 외형 성장 및 수익성 증대를 도모하고자 합니다.&cr&cr(5) 조직도&cr

'201q조직도.jpg '201q조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 5조 (수권주식 및 발행주식의 수)&cr&cr회사가 발행할 주식의 총수는 일억(100,000,000)주로 한다.	제 5조 (수권주식 및 발행주식의 수)&cr&cr회사가 발행할 주식의 총수는 이억(200,000,000)주로 한다.	코로나 19 영향에 따른 경영환경 변화에 대응하기 위하여 주식의 발행한도 확대
제 17조의 2 (전환사채의 발행)&cr&cr① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.&cr1. 사채의 액면총액이 2천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 &cr2. 사채의 액면총액이 2천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 &cr3. 사채의 액면총액이 2천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우&cr<신설>&cr② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고, 전환가액은&cr주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.&cr③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1 월이 경과하는 날로부터 그&cr상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써&cr전환청구기간을 조정할 수 있다.&cr④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의&cr지급에 대하여는 제 12 조의 규정을 준용한다.	제 17조의 2 (전환사채의 발행)&cr&cr① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 또는 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.&cr&cr1~3 <좌동>&cr&cr4. 사채의 액면총액이 2천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 전환사채를 발행하는 경우&cr&cr<후략>	전환사채 발행에 재무구조 개선 등 회사 경영상 목적을 달성하기 위한 조항 추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

&cr

※ 참고사항 ▶ 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내&cr&cr최근 코로나19와 관련하여 많은 사람이 밀집하는 행사를 자제하거나 온라인 등 다른 방법으로 대체하고 있습니다. 따라서, 주주 여러분께서도 위임장 제도를 최대한 활용하여 주주권을 행사하시는 것을 권고 드립니다.