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AGM Information
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AG neovo
THE DISPLAY CHOICE OF PROFESSIONALS
股票代號: 9912
偉聯科技股份有限公司
Associated Industries China, Inc.
一一五年 股東常會議事手冊
時間: 中華民國一一五年六月十八日(星期四)上午九時整
地點: 台北市南港區三重路19-11號E棟4樓(南港軟體育成中心)
目錄
頁次
會議議程...1
報告事項...2
承認事項...3
討論事項...3
選舉事項...3
其他議案...4
臨時動議...4
附件
一：114年度營業報告書...5-7
二：114年度審計委員會查核報告書...8
三：114年度董事個別酬金明細...9
四：114年度會計師查核報告暨合併財務報告...10-17
五：114年度會計師查核報告暨個體財務報告...18-24
六：114年度虧損撥補表...25
七：「公司章程」修訂條文對照表...26
八：「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表...27-28
九：獨立董事候選人名單...29
十：獨立董事競業行為內容表...30
附錄
一：公司章程(修訂前)...31-34
二：取得或處分資產處理程序(修訂前)...35-46
三：股東會議事規則...47-48
四：董事選舉辦法...49
五：全體董事持股情形...50
偉聯科技股份有限公司
一一五年股東常會會議議程
時間：中華民國115年6月18日（星期四）上午9時整
地點：台北市南港區三重路19-11號E棟4樓（南港軟體育成中心）
股東會召開方式：實體股東會
開會程序：
壹、宣佈開會
貳、主席致詞
參、報告事項
一、114年度營業報告
二、114年度審計委員會查核報告
三、114年度董事酬勞及員工酬勞分配報告
四、114年度董事酬金報告
五、114年度資金貸與他人情形報告
六、114年度背書保證作業情形報告
七、114年度從事衍生性商品交易情形報告
肆、承認事項
一、承認114年度營業報告書及財務報告案
二、承認114年度虧損撥補案
伍、討論事項
一、討論本公司「公司章程」修訂案
二、討論本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案
陸、選舉事項
一、補選獨立董事案
柒、其他議案
一、解除本公司新任獨立董事競業禁止之限制案
捌、臨時動議
玖、散會
報告事項
一、114年度營業報告，報請 公鑑。
說明：請參閱本手冊附件一。
二、114年度審計委員會查核報告，報請 公鑑。
說明：請參閱本手冊附件二。
三、114年度董事酬勞及員工酬勞分配報告，報請 公鑑。
說明：
1. 依本公司章程第 19 條之 1 規定，本公司應依年度獲利狀況，提撥不低於 10% 為員工酬勞，提撥不高於 2% 為董事酬勞。
2. 本公司 114 年度為稅前虧損，故依公司法及本公司章程第 19 條之 1 規定，擬不分派 114 年度董事酬勞及員工酬勞。前述董事酬勞及員工酬勞不分派業經本公司薪資報酬委員會及董事會決議通過。
四、114年度董事酬金報告，報請 公鑑。
說明：本公司董事酬金政策，依本公司章程第 21 條及薪資報酬政策規定，董事執行職務之報酬，授權董事會依薪資報酬委員會評估以其對公司營運參與程度及貢獻之價值，依同業水準議定之，董事或董事代表人若有兼任本集團公司之員工領有員工薪酬者則不支給；依本公司章程第 19 條之 1 及薪資報酬政策規定，以不高於年度獲利的 2% 為董事酬勞，獨立董事不參與盈餘之分配。114年度董事個別酬金明細請參閱本手冊附件三。
五、114年度資金貸與他人情形報告，報請 公鑑。
說明：本公司截至 114 年 12 月底對外資金貸放金額為新台幣 0 元。
六、114年度背書保證作業情形報告，報請 公鑑。
說明：本公司截至 114 年 12 月底背書保證金額為新台幣 190,000 仟元，實際動支金額為新台幣 18,952 仟元。
七、114年度從事衍生性商品交易情形報告，報請 公鑑。
說明：本公司截至 114 年 12 月底止，並無未沖銷之衍生性商品交易。
2
承認事項
第一案 （董事會提）
案 由：114 年度營業報告書及財務報告案，提請承認。
說明：
1. 本公司 114 年度合併財務報告及個體財務報告，於本公司 115 年 3 月 11 日董事會決議通過，並經安侯建業聯合會計師事務所查核簽證竣事，連同營業報告書經審計委員會審查後，認無不合之處。
2. 上述營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱本手冊附件一及附件四～五。
3. 敬請承認。
決議：
第二案 （董事會提）
案 由：114 年度虧損撥補案，提請承認。
說明：
1. 檢附本公司 114 年度虧損撥補表，請參閱本手冊附件六。
2. 本公司 114 年度稅後淨損為新台幣 59,676,256 元，本期累積待彌補虧損為新台幣 232,153,833 元，擬以特別盈餘公積新台幣 79,510,238 元及法定盈餘公積新台幣 52,703,979 元，彌補部分待彌補虧損，彌補後本期期末待彌補虧損為新台幣 99,939,616 元。
3. 敬請承認。
決議：
討論事項
第一案 （董事會提）
案 由：本公司「公司章程」修訂案，提請討論。
說明：
1. 依經商字第 10902419890 號公告新修正之「公司行號及有限合夥營業項目代碼表」，刪除「F401021 電信管制射頻器材輸入業」，修訂本公司「公司章程」部分條文。
2. 檢附「公司章程」修訂條文對照表，請參閱本手冊附件七。
決議：
第二案 （董事會提）
案 由：本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案，提請討論。
說明：
1. 依金管證發字第 1140383333 號令，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。
2. 檢附「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表，請參閱本手冊附件八。
決議：
選舉事項
第一案 （董事會提）
案 由：補選獨立董事案，提請選舉。
說明：
1. 本公司原任獨立董事楊千先生因個人生涯規劃及符合法令對獨立董事兼職家數之規範，辭職生效日為 115 年 3 月 31 日，依證券交易法第 14-2 條規定，擬於本年度股東常會辦理補選獨立董事一席。
2. 新任獨立董事之任期自 115 年 6 月 18 日起至 116 年 6 月 19 日止，同本屆董事會任期。
3. 本公司董事選舉採候選人提名制度，股東應就獨立董事候選人名單中選任之，候選人名單請參閱本手冊附件九。
4. 敬請選舉。
選舉結果：
4
其他議案
第一案
（董事會提）
案 由：解除本公司新任獨立董事競業禁止之限制案，提請討論。
說明：
1. 依公司法第 209 條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
2. 檢附獨立董事競業行為內容表，請參閱本手冊附件十。
決議：
臨時動議
散會
像聯科技股份有限公司
附件一
114年度營業報告書
各位股東女士、先生，大家好：
感謝各位長期以來對僱聯科技的支持與信任。114年對僱聯而言，是一個充滿挑戰、同時也迫使我們加速調整體質的重要一年。整體而言，公司全年營收大致持平，但因為參展行銷費用增加，導致獲利明顯下滑；尤其第一季衰退幅度較大，對全年獲利造成相當大的壓力。此外，轉投資事業臺醫光電仍處於技術深化與市場拓展階段，尚未完全形成穩定的獲利貢獻，亦使整體營運承受更高的轉型壓力。面對這樣的結果，經營團隊責無旁貸。我們將在本次報告中，向各位股東清楚說明：114年的營運結果、造成獲利衰退的原因、以及115年起的改革與成長策略。
一、114年營運成果總覽
114年，僱聯科技合併營業收入為新台幣506,372(以下同)仟元，較前一年度之504,532仟元增加 0.36%；銷售數量較去年同期減少 4.89%。整體出貨仍維持一定水準，但價格與成本壓力已明顯侵蝕獲利空間。114年度毛利率自113年度之 39.21% 略增加為 41.54%；但在營業費用及整體成本壓力下，114年度營業淨損為60,785仟元，較113年度營業淨損62,342仟元，減少營業淨損1,557仟元；114年度的營運結果為稅後淨損70,040仟元，其中歸屬於母公司業主之稅後淨損為59,676仟元，稅後每股虧損為1.12元。換言之，115年公司的核心挑戰，也是我們目前改革的重點：不只追求營收，更要重建盈利品質。
二、營收持平但獲利大幅衰退的主要原因
（一）外部環境：除了AI，其它IT產品需求疲弱與價格競爭加劇
114年全球市場仍因美國地緣政治與關稅政策的連動效應，本來需求就疲弱的情況下，疊加中國硬體製造商透過電商平台方式進入歐美市場，更加速供過於求與價格競爭加劇。品牌廠商在此環境下普遍面臨營收與利潤空間被壓縮的情況，僱聯也無法置身其外。
（二）內部策略與轉型節奏：產品銜接與新業務養成期拉長
在內部營運上，114年我們也落實檢討幾項關鍵問題：
- 既有產品線迭代銜接不夠即時
部分既有產品更新未能順利無縫接軌，影響了原本穩定的營收基盤。
- 新產品轉型有學習曲線與市場開發時差
公司由傳統顯示器向 AIO / 整合方案轉型，對內需要研發、業務與產品團隊同步升級能力；對外則需要更長的市場教育與通路開發週期，短期內難以快速反映在獲利上。
- 營運成本結構上升
通膨、關稅戰、半導體與 AI 產業擴張所帶動的人才競爭，均推升公司人事與營運成本。公司作為品牌企業，人力與品牌是核心資產，但也使成本壓力(人事成本及行銷參展營運成本)在轉型期間更為明顯。
（三）轉投資事業仍在投入期：臺醫光電尚未完全翻轉
除僱聯本業外，轉投資的臺醫光電目前仍處於產品、應用與市場推進階段。雖然方向正確，且在健康照護與預防醫學的布局具長期價值，但現階段尚未完全形成穩定的獲利貢獻，短期對集團整體獲利仍有壓力。
在這個階段反映出：僱聯與臺醫光電正處於「本業調整+新事業養成」的雙重轉型期，管理團隊更需要兼顧短期財務紀律與中長期成長引擎的建立。
5
三、115年起的改革重點與執行方向
針對 114 年的經營結果，我們已明確提出改革計畫，核心目標是：提升效率、改善獲利、建立可持續成長的營運體質。相關方向如下：
（一）執行與效率提升
- 聚焦核心業務
將資源集中於高毛利產品線，以及具中長期成長潛力的垂直市場（如安全監控、國防、醫療與特定場域的電子看板應用）。
- 優化成本結構
透過產品組合分析、流程重整與數位化工具導入，降低產品成本與營運成本，提升整體效率與管理透明度。
（二）技術創新與市場突破
- 加速新產品上市與推廣
AI 與 AIO 整合方案將是未來帶動營收成長的重要主力，管理團隊將提升產品開發與市場導入節奏。
- 拓展新市場與新通路
透過區域夥伴合作，持續擴展美國顯示器 OBM/ODM 市場，分散單一市場風險並提升營收成長動能。
（三）強化風險管理與財務紀律
- 區域營運韌性
強化子公司在後勤服務與營運上的獨立性，以提升區域應變能力。
- 現金流與投資控管
嚴控營運資金、審慎評估產品開發專案與資本支出，確保轉型期間財務穩健。
四、偉聯未來的三大發展主軸
展望未來，偉聯將持續以「成為能充分彰顯 AG Neovo 價值鏈中所有關係人價值的視覺溝通商業平台」為願景，並以「使用者、環境、產品/服務」三元素為品牌主軸推動轉型。
（一）Display：深化專業顯示器價值
AG Neovo 將持續聚焦於商用、工業、醫療、交通等場域需求，強化「即時資訊、精準呈現、營運不中斷」的產品定位，提升在專業場域中的差異化競爭力。
（二）Solution：從單一產品衍伸至場域解決方案
以提高客戶黏著度與產品附加價值，我們將持續透過軟體開發、技術服務與策略夥伴合作，從單一硬體供應者，擴充為能夠解決客戶場域痛點的方案提供者，包括：
- 場域應用軟體整合與效率提升
- 顯示器健康監測與診斷機制
- 與策略夥伴共同開發與推廣解決方案
（三）Healthcare：佈局健康照護與預防醫學生態系
臺醫光電是 AG Neovo 在健康照護領域的重要布局。臺醫光電以健康數據平台為核心的科技公司，聚焦於將「人體生理訊號」的個人系統，透過非侵入式量測、資料治理、人工智慧與數位孿生（Digital Twin）的技術，轉化成可被量測、可被理解、可被預測，並能實際採取行動的健康管理能力。臺醫將此能力凝聚為「健康紅綠燈（Health Traffic Light）」的產品化路線，讓資料（data）與證據（evidence）能更快、更精準地驅動個人或醫療／保險健康管理的決策與介入。臺醫以四層架構推進研發與產品策略：
- Sensing Layer | 非侵入式生理訊號資料入口
- Data Layer | 健康資料治理與整合
- AI Layer | AI 風險引擎與洞察
- Digital Twin Layer | 個人健康數位孿生
114 年以前，臺醫專注在硬體與關鍵零組件研究及開發能力；114 年至 119 年，報告服務的軟硬整合商業化，及風險引擎的規模化與平台化將會是行動方案的重心。
6
五、結語：正視挑戰、穩健轉型、重建獲利
114 年營運結果仍面臨挑戰，管理團隊已積極檢討並持續推動改善措施，將以更務實審慎的態度因應：
- 短期，強化獲利與現金流管理，提升經營效率；
- 中期，加速 AIO 與解決方案的市場化；
- 長期，透過 Display + Solution + Healthcare 的三軸布局，建立新的成長曲線。
偉聯正處於一個關鍵轉折點。雖然轉型過程伴隨壓力，但我們相信，只要方向正確、執行到位、紀律堅定，偉聯仍具備重回成長與獲利軌道的能力。再次感謝各位股東的支持與信任。我們將持續努力，提升公司價值，維護股東權益，並落實企業的長期責任。
董事長 皮華中
總經理 趙欣媛
會計主管 鹿琬為
7
像聯科技股份有限公司
附件二
審計委員會查核報告書
僅聯科技股份有限公司 114 年度財務報告經本審計委員會同意暨董事會決議通過，嗣經安侯建業聯合會計師事務所區耀軍會計師、黃更佳會計師查核完竣並出具查核報告。另，董事會造送 114 年度營業報告書及虧損撥補議案，經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
本公司 115 年股東常會
僅聯科技股份有限公司
審計委員會代理召集人： 楊千
中華民國 115 年 3 月 11 日
8
附件三
僅聯科技股份有限公司
114年度董事個別酬金明細
單位：仟元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | ||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||||||||||
| 董事長 | 皮華中 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 32 | 32 | 32 -0.05% | 32 -0.05% | 3,696 | 3,696 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3,728 -6.25% | 3,728 -6.25% | 無 |
| 董事 | 學燕投資顧問有限公司代表人：俞允 | 120 | 120 | 0 | 0 | 0 | 0 | 32 | 32 | 152 -0.25% | 152 -0.25% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 152 -0.25% | 152 -0.25% | 無 |
| 董事 | 學燕投資顧問有限公司代表人：趙欣媛 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 32 | 32 | 32 -0.05% | 32 -0.05% | 3,062 | 3,062 | 144 | 144 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3,238 -5.43% | 3,238 -5.43% | 無 |
| 董事 | 余宏俊 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 32 | 32 | 32 -0.05% | 32 -0.05% | 0 | 8,287 | 0 | 564 | 0 | 0 | 0 | 0 | 32 -0.05% | 8,883 -14.89% | 無 |
| 獨立董事 | 楊 千 | 360 | 360 | 0 | 0 | 0 | 0 | 90 | 90 | 450 -0.75% | 450 -0.75% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 450 -0.75% | 450 -0.75% | 無 |
| 獨立董事 | 陳國華 | 360 | 360 | 0 | 0 | 0 | 0 | 80 | 80 | 440 -0.74% | 440 -0.74% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 440 -0.74% | 440 -0.74% | 無 |
| 獨立董事 | 張莎未 | 360 | 360 | 0 | 0 | 0 | 0 | 80 | 80 | 440 -0.74% | 440 -0.74% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 440 -0.74% | 440 -0.74% | 無 |
- 請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構、並依所擅自之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：
本公司董事之報酬，按權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準填定之。
獨立董事每次開會支領固定金額之業務執行費，並將視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度。
董事報酬依公司章程規定：年度如有獲利，應提撥不高於 2%為董事酬勞；獨立董事除依據個人對公司營運參與度、貢獻價值及績效並參酌同業水準核發報酬。公司並考量全球經濟、國際金融環境及產業景氣變化，預估公司未來的營運發展，獲利情形及營運風險等，適時檢討，並使其未來風險發生之可能及關聯性減至最低，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。 - 除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。
附件四
聲明書
本公司民國一一四年度(自一一四年一月一日至一一四年十二月三十一日止)依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明
公司名稱：偉聯科技股份有限公司
董事長：皮華中
日期：民國一一五年三月十一日
會計師查核報告
偉聯科技股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
偉聯科技股份有限公司及其子公司(偉聯科技集團)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達偉聯科技集團民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與偉聯科技集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
其他事項
偉聯科技股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對偉聯科技集團民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之不確定性請詳合併財務報告附註五；存貨攸關之會計項目說明請詳合併財務報告附註六(三)存貨。
關鍵查核事項之說明：
偉聯科技集團存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。該集團主要業務為液晶顯示器、醫療器材及其零組件之研發與銷售，市場變化容易導致存貨有跌價或呆滯風險。因此，存貨評價為本會計師執行偉聯科技集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視集團存貨評價政策是否合理並依公報規定辦理。此外，檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形並針對庫齡報表之區間分類及成本與淨變現價值孰低計算表之相關數值進行測試，以驗證管理當局備抵存貨跌價損失提列之合理性。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估偉聯科技集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算偉聯科技集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
偉聯科技集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對偉聯科技集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
12
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使偉聯科技集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致偉聯科技集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對偉聯科技集團民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：區鍾峰
證券主管機關：金管證六字第0940129108號
核准簽證文號：金管證審字第1130332775號
民國 一一五 年 三 月 十一 日
單位：新台幣千元
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 310,452 | 38 | 258,811 | 31 |
| 4,472 | 1 | 4,556 | 1 |
| 29,279 | 4 | 48,667 | 6 |
| 38,804 | 4 | 34,143 | 4 |
| 3,451 | - | 3,581 | - |
| 9,058 | 1 | 8,138 | 1 |
| 4,881 | 1 | 6,410 | 1 |
| 400,397 | 49 | 364,306 | 44 |
| 2,538 | - | 1,932 | - |
| 16,938 | 2 | 16,521 | 2 |
| 906 | - | 906 | - |
| 20,382 | 2 | 19,359 | 2 |
| 420,779 | 51 | 383,665 | 46 |
| 541,706 | 66 | 546,566 | 65 |
| 34,055 | 4 | 34,370 | 4 |
| 52,704 | 7 | 52,704 | 6 |
| 79,510 | 10 | 79,510 | 10 |
| (232,154) | (28) | (167,120) | (20) |
| (99,940) | (11) | (34,906) | (4) |
| 188,179) | (11) | (105,111) | (12) |
| - | - | - | - |
| 387,642 | 48 | 440,919 | 53 |
| 8,778 | 1 | 10,477 | 1 |
| 396,420 | 49 | 451,396 | 54 |
| $ 817,199 | 100 | 835,061 | 100 |
重要表：皮幕中
修理人：趙欣媛
經理人：趙欣媛
會計主管：鹿坑為
律聯科技大學
民國一一四年及一一四年度十二月三十一日
單位：新台幣千元
4000 營業收入淨額(附註六(十八))：
4110 銷貨收入
4310 租賃收入(附註六(十二))
5000 營業成本(附註六(三)、六(十二)、六(十三)及十二)
5950 營業毛利
營業費用(附註六(十一)、六(十三)、六(十六)及十二):
6100 推銷費用
6200 管理費用
6300 研究發展費用
6450 預期信用減損損失(迴轉利益)(附註六(二))
營業淨損
營業外收入及支出：
7100 利息收入
7190 其他收入
7215 處分不動產、廠房及設備利益淨額
7230 外幣兌換利益淨額(附註六(二十))
7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產評價(損失)利益淨額
7255 公允價值調整利益-投資性不動產(附註六(七))
7510 利息費用(附註六(十一))
7900 稅前淨損
7950 減：所得稅費用(利益)(附註六(十四))
本期淨損
8300 其他綜合損益：
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額
8300 本期其他綜合損益(稅後淨額)
8500 本期綜合損益總額
本期淨利歸屬於：
8610 母公司業主
8620 非控制權益(附註六(四))
綜合損益總額歸屬於：
8710 母公司業主
8720 非控制權益(附註六(四))
每股盈餘((附註六(十七))
9750 基本每股盈餘(虧損)(元)
9850 稀釋每股盈餘(虧損)(元)
| 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 500,763 | 99 | 499,038 | 99 |
| 5,609 | 1 | 5,494 | 1 |
| 506,372 | 100 | 504,532 | 100 |
| 296,013 | 58 | 306,711 | 61 |
| 210,359 | 42 | 197,821 | 39 |
| 154,101 | 30 | 130,144 | 26 |
| 73,694 | 15 | 88,411 | 18 |
| 43,231 | 9 | 41,685 | 8 |
| 118 | - | (77) | - |
| 271,144 | 54 | 260,163 | 52 |
| (60,785) | (12) | (62,342) | (13) |
| 481 | - | 742 | - |
| 421 | - | 533 | - |
| 674 | - | - | - |
| 3,470 | 1 | 1,380 | - |
| (4,882) | (1) | 1,845 | - |
| 2,000 | 1 | - | - |
| (9,201) | (2) | (7,122) | (1) |
| (7,037) | (1) | (2,622) | (1) |
| (67,822) | (13) | (64,964) | (14) |
| 2,218 | 1 | (595) | - |
| (70,040) | (14) | (64,369) | (14) |
| 15,512 | 3 | 2,864 | 1 |
| 15,512 | 3 | 2,864 | 1 |
| $ (54,528) | (11) | (61,505) | (13) |
| $ (54,528) | (11) | (61,505) | (13) |
| $ (48,781) | (10) | ||
| (10,364) | (2) | (12,724) | (3) |
| $ (70,040) | (14) | (64,369) | (14) |
| $ (44,164) | (9) | (48,781) | (10) |
| (10,364) | (2) | (12,724) | (3) |
| $ (54,528) | (11) | (61,505) | (13) |
| $ (1.12) | (0.98) | ||
| $ (1.12) | (0.98) |
董事長：皮華中
(請詳閱後附合
經理人：趙欣媛
會計主管：鹿瓉為
16
僅聯科技大學
民國一一四年及一一四年畢業生十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 普通股 股本 $ 552,186 | 資本公積 30,302 | 保留盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益核公允價值衡量之金融資產未實現損益 | 員工未賺得酬勞 | 合計 | 庫藏股票 (24,831) | 歸屬於每公司業主權益總計 473,608 | 非控制權益 6,881 | 權益總額 480,489 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 52,704 | 特別盈餘公積 79,510 | 待彌補虧損 (104,490) | |||||||||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | (51,645) | ||||||||||||
| 本期淨損 | - | - | - | - | (51,645) | - | - | - | - | - | (51,645) | (12,724) | (64,369) |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 2,864 | - | - | 2,864 | - | 2,864 | - | 2,864 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | (51,645) | 2,864 | - | - | 2,864 | - | (48,781) | (12,724) | (61,505) |
| 其他資本公積變動： | |||||||||||||
| 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | - | (4,563) | - | - | (10,985) | - | - | - | - | - | (15,548) | - | (15,548) |
| 股份基礎給付交易 | (5,620) | 163 | - | - | - | - | - | 3,798 | 3,798 | - | (1,659) | - | (1,659) |
| 認列對子公司所有權變動數 | - | 1,840 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,840 | 284 | 2,124 |
| 非控制權益增減 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 16,036 | 16,036 |
| 出售庫藏股 | - | 6,628 | - | - | - | - | - | - | - | 24,831 | 31,459 | - | 31,459 |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 546,566 | 34,370 | 52,704 | 79,510 | (167,120) | (69,036) | (33,710) | (2,365) | (105,111) | - | 440,919 | 10,477 | 451,396 |
| 本期淨損 | (59,676) | - | (59,676) | (10,364) | (70,040) | ||||||||
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 15,512 | - | - | 15,512 | - | 15,512 | - | 15,512 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | (59,676) | 15,512 | - | - | 15,512 | - | (44,164) | (10,364) | (54,528) |
| 其他資本公積變動： | |||||||||||||
| 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | - | (1,282) | - | - | (5,358) | - | - | - | - | - | (6,640) | 6,640 | - |
| 股份基礎給付交易 | (4,860) | 140 | - | - | - | - | - | 1,420 | 1,420 | - | (3,300) | - | (3,300) |
| 認列對子公司所有權變動數 | - | 827 | - | - | - | - | - | - | - | - | 827 | 273 | 1,100 |
| 非控制權益增減 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,752 | 1,752 |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 541,706 | 34,055 | 52,704 | 79,510 | (232,154) | (53,524) | (33,710) | (945) | (88,179) | - | 387,642 | 8,778 | 396,420 |
董事長：皮華中
(請詳閱價格與外部貨幣報告附註)
經理人：趙欣確
會計主管：鹿瓉為
偉聯科技大股東及子公司
民國一一四年及一一七年
至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨損 | $ (67,822) | (64,964) |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 14,566 | 12,786 |
| 攤銷費用 | 7,769 | 7,119 |
| 預期信用減損損失(迴轉利益) | 118 | (77) |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產評價損失(利益)淨額 | 4,882 | (1,845) |
| 利息費用 | 9,201 | 7,122 |
| 利息收入 | (481) | (742) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | (2,200) | 7,093 |
| 處分不動產、廠房及設備利益淨額 | (674) | - |
| 其他 | - | 39 |
| 投資性不動產公允價值調整利益 | (2,000) | - |
| 收益費損項目合計 | 31,181 | 31,495 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融負債(增加)減少 | (4,882) | 1,931 |
| 應收票據及帳款增加 | (26,041) | (2,801) |
| 其他應收款增加 | (216) | (40) |
| 存貨減少(增加) | 57,086 | (55,693) |
| 預付款項減少 | 6,455 | 1,319 |
| 其他流動資產增加 | (4,047) | (4,089) |
| 其他資產(增加)減少 | (126) | 544 |
| 合約負債(減少)增加 | (84) | 165 |
| 應付票據及帳款減少 | (19,388) | (14,989) |
| 其他應付款增加 | 2,433 | 1,082 |
| 負債準備減少 | (115) | (229) |
| 其他流動負債(減少)增加 | (1,530) | 62 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動數 | 9,545 | (72,738) |
| 調整項目合計 | 40,726 | (41,243) |
| 營運產生之現金流出 | (27,096) | (106,207) |
| 收取之利息 | 481 | 741 |
| 支付之利息 | (9,187) | (6,955) |
| (支付)退還之所得稅 | (216) | 764 |
| 營業活動之淨現金流出 | (36,018) | (111,657) |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 出售固定資產價款 | 684 | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (2,810) | (2,843) |
| 存出保證金及受限制銀行存款增加 | (4,534) | (761) |
| 取得無形資產 | (705) | (7,230) |
| 預付設備款減少(增加) | 11 | 203 |
| 投資活動之淨現金流出 | (7,354) | (10,631) |
| 募資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 51,641 | 67,126 |
| 租賃負債本金償還 | (9,808) | (8,616) |
| 員工購買庫藏股 | - | 24,836 |
| 非控制權益變動 | 1,752 | - |
| 募資活動之淨現金流入 | 43,585 | 83,346 |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 16,451 | 2,846 |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 16,664 | (36,096) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 76,577 | 112,673 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 93,241 | 76,577 |
董事長：皮華中
(請詳閱後附合併或提增添註)
經理人：趙欣媛
會計主管：鹿珮為
附件五
會計師查核報告
偉聯科技股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
偉聯科技股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達偉聯科技股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與偉聯科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對偉聯科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四（七）存貨；存貨評價之不確定性請詳個體財務報告附註五；存貨攸關之會計項目說明請詳個體財務報告附註六（四）存貨。
關鍵查核事項之說明：
偉聯科技股份有限公司存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。該公司主要業務為液晶顯示器、醫療器材及其零組件之研發與銷售，因市場變化容易導致存貨有跌價或呆滯風險。因此，存貨評價為本會計師執行偉聯科技股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。
18
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視公司存貨評價政策是否合理並依公報規定辦理。此外，檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形並針對庫齡報表之區間分類及成本與淨變現價值孰低計算表之相關數值進行測試，以驗證管理當局備抵存貨跌價損失提列之合理性。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估偉聯科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算偉聯科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
偉聯科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對偉聯科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使偉聯科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致偉聯科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
19
-
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成偉聯科技股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對偉聯科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：區鍾峰
證券主管機關：金管證六字第0940129108號
核准簽證文號：金管證審字第1130332775號
民國 一一五 年 三 月 十一 日
21
受益總計
| 資產 | 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 流動資產： | ||||
| $ 24,760 | 3 | 39,611 | 5 | 2100 |
| 9,434 | 1 | 1,916 | - | 2130 |
| 396 | - | 685 | - | 2170 |
| 166,166 | 20 | 221,651 | 25 | 2200 |
| 3,600 | - | 2,890 | - | 2250 |
| 9,508 | 1 | 3,887 | - | 2300 |
| 213,864 | 25 | 270,640 | 30 | |
| 非流動資產： | ||||
| 280,054 | 33 | 278,157 | 31 | 2570 |
| 115,624 | 14 | 117,061 | 13 | 2600 |
| 235,000 | 28 | 233,000 | 26 | |
| 841 | - | 1,770 | - | |
| 5,049 | - | 3,526 | - | |
| 636,568 | 75 | 633,514 | 70 |
管理總計
| 資產總計 | 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| $ 850,432 | 100 | 904,154 | 100 |
管理財務報告附註)
經理人：趙欣媛
(1) 經理財務報告附註)
AIC
會計主管：鹿斑為
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % |
| $ 291,500 | 34 | 251,500 | 28 | ||
| 122,280 | 14 | 150,399 | 17 | ||
| 23,429 | 3 | 38,993 | 4 | ||
| 18,658 | 3 | 15,950 | 2 | ||
| 3,110 | - | 3,220 | - | ||
| 384 | - | 350 | - | ||
| 459,361 | 54 | 460,412 | 51 | ||
| 2,538 | - | 1,932 | - | ||
| 891 | - | 891 | - | ||
| 3,429 | - | 2,823 | - | ||
| 462,790 | 54 | 463,235 | 51 | ||
| 541,706 | 64 | 546,566 | 60 | ||
| 34,055 | 4 | 34,370 | 4 | ||
| 52,704 | 6 | 52,704 | 6 | ||
| 79,510 | 9 | 79,510 | 9 | ||
| (232,154) | (27) | (167,120) | (18) | ||
| (99,940) | (12) | (34,906) | (3) | ||
| (88,179) | (10) | (105,111) | (12) | ||
| - | - | - | - | ||
| 387,642 | 46 | 440,919 | 49 | ||
| $ 850,432 | 100 | 904,154 | 100 |
管理總計
| 114.12.31 | 金額 | % | 金額 | % |
|---|---|---|---|---|
流動負債：
短期借款(附註六(八))
2130 合列負債-流動(附註六(十六)及七)
2170 應付票據及帳款
396 - 685 - 2170
2200 異他應付款
3,600 - 2,890 - 2250
9,508 1 3,887 - 2300
213,864 25 270,640 30
非流動負債：
退延所得稅負債(附註六(十二))
3110 普通股股本
3200 資本公積
01留置餘：
3310 法定盈餘公積
3320 特別盈餘公積
3350 待備補虧損
3400 異他權益
3500 專藏股票
權益總計
負債及權益總計
偉聯科技股份有限公司
民國一一四年及一一四年內的日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入淨額(附註六(十六)及七)： | ||||
| 4110 | 銷貨收入 | $ 283,236 | 98 | 292,476 | 98 |
| 4310 | 租賃收入(附註六(十)) | 5,609 | 2 | 5,494 | 2 |
| 288,845 | 100 | 297,970 | 100 | ||
| 5000 | 營業成本(附註六(三)及(十)) | 212,173 | 73 | 222,537 | 75 |
| 5950 | 營業毛利 | 76,672 | 27 | 75,433 | 25 |
| 營業費用(附註六(十一)、(十四)及十二)： | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 36,688 | 13 | 31,041 | 10 |
| 6200 | 管理費用 | 36,620 | 13 | 40,897 | 14 |
| 6300 | 研究發展費用 | 12,532 | 4 | 14,080 | 5 |
| 6450 | 預期信用減損損失(迴轉利益) | 93 | - | (6) | - |
| 85,933 | 30 | 86,012 | 29 | ||
| 6900 | 營業淨利(損) | (9,261) | (3) | (10,579) | (4) |
| 營業外收入及支出： | |||||
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | (43,802) | (15) | (39,305) | (13) |
| 7100 | 利息收入 | 239 | - | 955 | - |
| 7190 | 其他收入(附註六(四)) | 262 | - | 246 | - |
| 7230 | 外幣兌換損益淨額(附註六(十八)) | (1,511) | (1) | 2,098 | 1 |
| 7255 | 公允價值調整利益-投資性不動產(附註六(六)) | 2,000 | 1 | - | - |
| 7510 | 利息費用 | (6,997) | (2) | (5,320) | (2) |
| (49,809) | (17) | (41,326) | (14) | ||
| 7900 | 稅前淨損 | (59,070) | (20) | (51,905) | (18) |
| 7950 | 減：所得稅費用(利益)(附註六(十二)) | 606 | - | (260) | - |
| 8200 | 本期淨損 | (59,676) | (20) | (51,645) | (18) |
| 8300 | 其他綜合損益： | ||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 15,512 | 5 | 2,864 | 1 |
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 15,512 | 5 | 2,864 | 1 |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ (44,164) | (15) | (48,781) | (17) |
| 每股盈餘(元)(附註六(十五)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(虧損)(元) | $ | (1.12) | (0.98) | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘(虧損)(元) | $ | (1.12) | (0.98) |
董事長：皮華中
(請詳閱後附個體財)
經理人：趙欣媛
(0.98)
會計主管：鹿琬為
23
復原
民國一一四年及一一四年內全十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 普通股 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 國外營運機構財務報表抵算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | 員工未賺得 | 合計 | 庫藏股票 | 權益總額 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 待彌補虧損 | |||||||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 552,186 | 30,302 | 52,704 | 79,510 | (104,490) | (71,900) | (33,710) | (6,163) | (111,773) | (24,831) | 473,608 |
| 本期淨損 | - | - | - | - | (51,645) | - | - | - | - | - | (51,645) |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 2,864 | - | - | 2,864 | - | 2,864 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | (51,645) | 2,864 | - | - | 2,864 | - | (48,781) |
| 其他資本公積變動： | |||||||||||
| 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | - | (4,563) | - | - | (10,985) | - | - | - | - | - | (15,548) |
| 股份基礎給付交易 | (5,620) | 163 | - | - | - | - | - | 3,798 | 3,798 | - | (1,659) |
| 出售庫藏股 | - | 6,628 | - | - | - | - | - | - | - | 24,831 | 31,459 |
| 認列對子公司所有權變動數 | - | 1,840 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,840 |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 546,566 | 34,370 | 52,704 | 79,510 | (167,120) | (69,036) | (33,710) | (2,365) | (105,111) | - | 440,919 |
| 本期淨損 | - | - | - | - | (59,676) | - | - | - | - | - | (59,676) |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 15,512 | - | - | 15,512 | - | 15,512 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | (59,676) | 15,512 | - | - | 15,512 | - | (44,164) |
| 其他資本公積變動： | |||||||||||
| 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | - | (1,282) | - | - | (5,358) | - | - | - | - | - | (6,640) |
| 股份基礎給付交易 | (4,860) | 140 | - | - | - | - | - | 1,420 | 1,420 | - | (3,300) |
| 認列對子公司所有權變動數 | - | 827 | - | - | - | - | - | - | - | - | 827 |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 541,706 | 34,055 | 52,704 | 79,510 | (232,154) | (53,524) | (33,710) | (945) | (88,179) | - | 387,642 |
董事長：皮華中
(請詳閱復原商務報告附註)
經理人：趙欣娅
會計主管：鹿瓶為
債務分類金
民國一一四年及一一七年
至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨損 | $ (59,070) | (51,905) |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 1,524 | 1,322 |
| 攤銷費用 | 1,400 | 1,674 |
| 預期信用減損損失(迴轉利益) | 93 | (6) |
| 利息費用 | 6,997 | 5,320 |
| 利息收入 | (239) | (955) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | (3,300) | 4,969 |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額 | 43,802 | 39,305 |
| 投資性不動產公允價值調整利益 | (2,000) | - |
| 其他項目 | - | (4) |
| 收益費損項目合計 | 48,277 | 51,625 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 應收票據及帳款(增加)減少 | (7,611) | 2,176 |
| 其他應收款增加 | (208) | (1,943) |
| 存貨減少(增加) | 55,485 | (42,857) |
| 預付款項(增加)減少 | (710) | 9,186 |
| 其他流動資產增加 | (5,621) | (2,876) |
| 其他非流動資產增加 | (55) | - |
| 合約負債(減少)增加 | (28,119) | 22,156 |
| 應付票據及帳款(減少) | (15,564) | (17,303) |
| 其他應付款增加 | 2,699 | 543 |
| 負債準備減少 | (110) | (229) |
| 其他營業負債增加 | 33 | 68 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 219 | (31,079) |
| 調整項目合計 | 48,496 | 20,546 |
| 營運產生之現金流出 | (10,574) | (31,359) |
| 收取之利息 | 239 | 2,204 |
| 支付之利息 | (6,986) | (5,155) |
| 退還(支付)之所得稅 | 497 | (120) |
| 營業活動之淨現金流出 | (16,824) | (34,430) |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得採用權益法之投資 | (36,000) | (39,344) |
| 取得不動產、廠房及設備 | (87) | (2,628) |
| 存出保證金及受限制銀行存款增加 | (1,469) | (1,187) |
| 取得無形資產 | (471) | (2,571) |
| 投資活動之淨現金流出 | (38,027) | (45,730) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加(減少) | 40,000 | 63,500 |
| 員工購買庫藏股 | - | 24,836 |
| 籌資活動之淨現金流入 | 40,000 | 88,336 |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (14,851) | 8,176 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 39,611 | 31,435 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 24,760 | 39,611 |
董事長：皮華中
(請詳閱後附個體)
經理人：趙欣媛
會計主管：鹿瓉為
傻聯
中華民國114年度
附件六
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 |
|---|---|
| 期初待彌補虧損 | (167,119,768) |
| 減：實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | (5,357,809) |
| 減：114年度稅後淨損 | (59,676,256) |
| 累積待彌補虧損 | (232,153,833) |
| 彌補虧損撥補項目： | |
| 加：特別盈餘公積彌補虧損 | 79,510,238 |
| 加：法定盈餘公積彌補虧損 | 52,703,979 |
| 期末待彌補虧損 | (99,939,616) |
董事長 皮華中
總經理 趙欣媛
會計主管 鹿琬為
附件七
偉聯科技股份有限公司
「公司章程」修訂條文對照表
| 條次 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第二條 | 本公司所營事業如左： (一)、CC01120 資料儲存媒體製造及複製業 (二)、CC01110 電腦及其週邊設備製造業 (三)、CC01080 電子零組件製造業 (四)、CZ99990 未分類其他工業製品製造業 (五)、JA02990 其他修理業 (六)、H701050 投資興建公共建設業 (七)、JE01010 租賃業 (八)、F113020 電器批發業 (九)、F113050 電腦及事務性機器設備批發業 (十)、F118010 資訊軟體批發業 (十一)、F119010 電子材料批發業 (十二)、F218010 資訊軟體零售業 (十三)、F219010 電子材料零售業 (十四)、E603050 自動控制設備工程業 (十五)、E605010 電腦設備安裝業 (十六)、I301010 資訊軟體服務業 (十七)、I301020 資料處理服務業 (十八)、I301030 電子資訊供應服務業 (十九)、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務 | 本公司所營事業如左： (一)、CC01120 資料儲存媒體製造及複製業 (二)、CC01110 電腦及其週邊設備製造業 (三)、CC01080 電子零組件製造業 (四)、CZ99990 未分類其他工業製品製造業 (五)、JA02990 其他修理業 (六)、H701050 投資興建公共建設業 (七)、JE01010 租賃業 (八)、F113020 電器批發業 (九)、F113050 電腦及事務性機器設備批發業 (十)、F118010 資訊軟體批發業 (十一)、F119010 電子材料批發業 (十二)、F218010 資訊軟體零售業 (十三)、F219010 電子材料零售業 (十四)、E603050 自動控制設備工程業 (十五)、E605010 電腦設備安裝業 (十六)、I301010 資訊軟體服務業 (十七)、I301020 資料處理服務業 (十八)、I301030 電子資訊供應服務業 (十九)、F401021 電信管制射頻器材輸入業 (十九)、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務 | 依經商字第10902419890號公告酌修 |
| 第二十三條 | 本章程訂立於民國六十七年四月十四日。……第四十三次修正於民國一一五年六月十八日。 | 本章程訂立於民國六十七年四月十四日。……第四十二次修正於民國一一四年六月十八日。 | 增列修訂日期 |
26
偉聯科技股份有限公司
附件八
「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 第十四條 | 資訊公開揭露程序 | ||
| 一、應公告申報項目及公告申報標準 | |||
| (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 | |||
| (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 | |||
| (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 | |||
| (四)取得或處分之供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | |||
| 1.實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以上。 | |||
| 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達五百億元，交易金額達新臺幣十億元以上。 | |||
| 3.實收資本額達新臺幣五百億元以上，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | |||
| (五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。 | |||
| (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 | |||
| (七)實收資本額達新臺幣五百億元以上，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第八款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | 資訊公開揭露程序 | ||
| 一、應公告申報項目及公告申報標準 | |||
| (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 | |||
| (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 | |||
| (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 | |||
| (四)取得或處分之供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | |||
| 1.實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以上。 | |||
| 2.實收資本額達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣十億元以上。 | |||
| (五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。 | |||
| (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 | 依金管證發字第1140383333號函酌修 |
27
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 第十五條 | (八)除前七款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： 1. 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 2. 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 (餘略) 本公司之子公司應依下列規定辦理： ... 本程序有關實收資本額百分之五之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之；本程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之；本程序有關實收資本額達新臺幣五百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣一千億元計算之。 | (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： 1. 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 2. 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 (餘略) 本公司之子公司應依下列規定辦理： ... 本程序有關實收資本額達新台幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。 | 依金管證發字第 1140383333 號函酌修 增列修訂日期 |
| 第十九條 | 修訂記錄。 84.06.26 修訂。88.11.03 修訂。 92.04.08 修訂。96.06.13 修訂。 99.06.18 修訂。101.06.12 修訂。 103.06.25 修訂。106.06.14 修訂。 107.06.13 修訂。108.06.19 修訂。 111.06.22 修訂。115.06.18 修訂。 | 修訂記錄。 84.06.26 修訂。88.11.03 修訂。 92.04.08 修訂。96.06.13 修訂。 99.06.18 修訂。101.06.12 修訂。 103.06.25 修訂。106.06.14 修訂。 107.06.13 修訂。108.06.19 修訂。 111.06.22 修訂。 |
28
僑聯科技股份有限公司
獨立董事候選人名單
附件九
| 職稱類別 | 姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股數 (股) | 提名獨立董事任期達三屆之提名理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 張俊毅 | 台北醫學院醫學系國立陽明交通大學管理學院高階主管管理碩士學程(EMBA) | 新光醫院健檢中心主任 | |||
| 華莘生醫科技(股)公司董事長 | 新光醫院主治醫師 | |||||
| 華莘生醫科技(股)公司董事長 | ||||||
| 輔仁大學兼任講師 | 0 | 否 |
29
像聯科技股份有限公司
獨立董事競業行為內容表
附件十
| 候選人類別 | 姓名 | 兼任公司名稱及職務 |
|---|---|---|
| 獨立董事 | 張俊毅 | 華莘生醫科技(股)公司董事長 |
30
偉聯科技股份有限公司
附錄一
公司章程（修訂前）
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為偉聯科技股份有限公司。
第二條 本公司所營事業如左：
（一）、CC01120 資料儲存媒體製造及複製業
（二）、CC01110 電腦及其週邊設備製造業
（三）、CC01080 電子零組件製造業
（四）、CZ99990 未分類其他工業製品製造業
（五）、JA02990 其他修理業
（六）、H701050 投資興建公共建設業
（七）、JE01010 租賃業
（八）、F113020 電器批發業
（九）、F113050 電腦及事務性機器設備批發業
（十）、F118010 資訊軟體批發業
（十一）、F119010 電子材料批發業
（十二）、F218010 資訊軟體零售業
（十三）、F219010 電子材料零售業
（十四）、E603050 自動控制設備工程業
（十五）、E605010 電腦設備安裝業
（十六）、I301010 資訊軟體服務業
（十七）、I301020 資料處理服務業
（十八）、I301030 電子資訊供應服務業
（十九）、F401021 電信管制射頻器材輸入業
（廿十）、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司得為對外保證，有關本公司對外保證辦法，由董事會決議之。
本公司轉投資不受公司法第十三條不得超過實收資本額百分之四十規定之限制。
第四條 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第二章 股份
第五條 本公司資本總額為新台幣貳拾億元整，得授權董事會分次發行，其中新台幣壹億元整，分為壹仟萬股，每股新台幣壹拾元整，係預留供發行員工認股權憑證使用。
第五條之一 本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，及出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於發行日普通股收盤價之認股價格發行員工認股權憑證。
第六條 股東應將姓名或名稱、住所、印鑑式樣送交本公司存查，其變更時亦同。股東向本公司領取股利或行使其他權利時，均以預存印鑑為憑。股票轉讓、過戶、繼承、贈與、遺失毀滅及其他股務事項，依公司法及其他有關法令規定辦理之。
第七條 本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條 股東之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利潤之基準日前五日內均停止之。
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第三章 股東會
第九條 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內，由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。
第九條之一 本公司召開股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告的方式舉行。採行視訊股東會應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定，證券主管機關另有規定者從其規定。
第十條 股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。一股東以出具一份委託書並委託一人為限。如一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。
第十一條 本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。
第十二條 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記明會議之時日、場所、主席之姓名及決議之方法。在公司存續期間，應永久保存。
第四章 董事及審計委員會
第十三條 本公司設董事五至七人，不同性別董事不得少於一人，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單選任之，任期三年，連選得連任。本公司上述董事名額中，獨立董事全體連續任期均不得超過三屆，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一。有關獨立董事之資格、提名及其他應遵循事項，悉依證券主管機關相關法令規定辦理。全體董事所持有本公司股份總數，不得少於主管機關依法所規定之成數。
本公司於董事任期内，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
第十三條之一 本公司依據證券交易法設置審計委員會，由全體獨立董事組成，審計委員會或其成員負責執行公司法、證券交易法及其他法令規定監察人之職權。
第十四條 董事會由董事組織，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推董事長一人對外代表本公司，並得由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人為副董事長。
第十四條之一 本公司董事會之召集，應載明事由，於開會七日前通知各董事。但有緊急情事，得隨時召集之。
前項召集通知得以書面、傳真或電子方式為之。
第十五條 凡本公司之重要事項及經營方針除公司另有規定外，應有二分之一以上董事之出席及出席董事過半數之同意始得決議。董事因故未能親自出席者，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。董事會之議事錄由主席簽名或蓋章保存於本公司。
第十六條 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代理之。
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第五章 經理人
第十七條 本公司得設執行長、總經理、營運長、副總經理、協理及其他為配合公司營運或管理上需求之經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第六章 會計
第十八條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，提請股東常會承認。
第十九條 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
本公司股利政策係採剩餘股利政策，當年度擬分派股利時，考量未來擴展營運規模及現金流量之需求，以保留適當額度後之累積可分配盈餘不低於百分之五十分派股利，且所分配股利百分之十以上發放現金股利。
第十九條之一 本公司應依當年度獲利狀況，以不低於百分之十提撥員工酬勞；亦得以當年度獲利狀況，以不高於百分之二提撥董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。
前項員工酬勞數額中，應分派不低於百分之二十予基層員工。員工酬勞得以股票或現金為之，且發給對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
第二十條 本公司依公司法收買之庫藏股轉讓之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
本公司員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
本公司發行新股時，承購股份之員工，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
本公司發行限制員工權利新股之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
第廿一條 本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，依同業水準議定之。
第七章 附則
第廿二條 本章程自股東會通過後生效，修改時亦同。
第廿三條 本章程訂立於民國六十七年四月十四日。第一次修正於民國六十七年五月三日。第二次修正於民國六十七年十月十五日。第三次修正於民國六十八年二月十五日。第四次修正於民國六十八年五月八日。第五次修正於民國六十八年十月一日。第六次修正於民國六十九年十月一日。第七次修正於民國七十年四月十三日。第八次修正於民國七十三年一月十九日。第九次修正於民國七十四年五月六
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日。第十次修正於民國七十四年七月二十日。第十一次修正於民國七十四年十月五日。第十二次修正於民國七十六年五月十八日。第十三次修正於民國七十六年十月十五日。第十四次修正於民國七十七年十二月二十二日。第十五次修正於民國七十八年三月二十五日。第十六次修正於民國七十八年四月二十日。第十七次修正於民國七十八年七月二十七日。第十八次修正於民國七十九年二月十九日。第十九次修正於民國八十年二月二十六日。第二十次修正於民國八十一年三月十二日。第二十一次修正於民國八十二年五月十二日。第二十二次修正於民國八十三年四月十二日。第二十三次修正於民國八十四年五月十二日。第二十四次修正於民國八十五年六月十二日。第二十五次修正於民國八十六年五月七日。第二十六次修正於民國八十七年六月二十九日。第二十七次修正於民國八十八年六月十六日。第二十八次修正於民國八十九年六月九日。第二十九次修正於民國九十一年六月十二日。第三十次修正於民國九十四年六月廿三日。第三十一次修正於民國九十五年六月十五日。第三十二次修正於民國九十七年五月三十日。第三十三次修正於民國九十八年六月十九日。第三十四次修正於民國一〇一年六月十二日。第三十五次修正於民國一〇三年六月二十五日。第三十六次修正於民國一〇五年六月二十四日。第三十七次修正於民國一〇六年六月十四日。第三十八次修正於民國一〇七年六月十三日。第三十九次修正於民國一〇八年六月十九日。第四十次修正於民國一〇九年六月十七日。第四十一次修正於民國一一一年六月二十二日。第四十二次修正於民國一一四年六月十八日。
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像聯科技股份有限公司
附錄二
取得或處分資產處理程序（修訂前）
第一條：目的
為保障資產，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，依本處理程序辦理。
第二條：法令依據
本程序依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之相關規定修訂之。
第三條：資產範圍
一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。
三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。
第四條：名詞定義
一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。
八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
第五條：投資非供營業用不動產及其使用權資產或有價證券額度
本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：
一、非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得高於各該公司淨值的百分之一百。
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二、投資有價證券之總額不得高於各該公司淨值的百分之一百。
三、投資個別有價證券之金額不得高於各該公司淨值的百分之一百。
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
第七條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之評估及作業程序
一、價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產、設備或其使用權資產，執行單位應依規定提報部門投資預算及設備增置計劃；針對投資標的物，加以評估分析。就投資前狀況，投資動機與目的，投資成本，預計回收年限、投資效益分析等，進行可行性分析研究，擬訂具體投資計劃執行方案，提報總經理及董事長核定。
二、委請專家出具估價報告
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
(一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
(二) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
- 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
(五) 本公司若經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
三、授權額度及層級
取得或處分不動產或設備，不動產應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格；設備應以詢價、比價、議價或招標方式
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擇一為之。金額在新台幣壹佰萬元以下者，授權由總經理核定決行，其金額在新台幣壹佰萬元以上，新台幣伍仟萬元(含)以下者，應呈請董事長核准，超過新台幣伍仟萬元者，應先經審計委員會同意，並提經董事會通過後始得為之。
四、執行單位
本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核後，由使用部門及管理部負責執行。
第八條：取得或處分有價證券之評估及作業程序
一、價格決定方式及參考依據
取得或處分有價證券，應於事實發生日前先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考：
(一) 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之市場價格決定之。
(二) 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及參考當時交易價格議定之。
二、取得專家意見
(一) 本公司取得或處分有價證券，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
(二) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
三、授權額度及層級
取得或處分有價證券投資，其金額在新台幣壹佰萬元以下者，授權由總經理核定決行，其金額在新台幣壹佰萬元以上，新台幣伍仟萬元(含)以下者，應呈請董事長核准；其金額超過新台幣伍仟萬元者，應先經審計委員會同意，並提經董事會通過後始得為之。
四、執行單位
本公司從事有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。
第九條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序
一、價格決定方式及參考依據
取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，應考量該項資產未來可能產生效益、市場公平價值，必要時並參考專家意見，與交易相對人議定之。
二、委請專家出具意見
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
三、授權額度及層級
取得或處分會員證、無形資產，應參考市場公平市價或專家評估報告，決議交易條件及交易價格，作成分析報告。金額在新台幣壹佰萬元以下者，授權由總經理核定決行，其金額在新台幣壹佰萬元以上，新台幣伍仟萬元(含)以下者，應呈請董事長核准，其金額超過新台幣伍仟萬元者，應先經審計委員會同意，並提經董事會通過後始得為之。
四、執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財務部負責執行。
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第九條之一
前三條交易金額之計算，應依第十四條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十條：與關係人取得或處分資產之評估及作業程序
一、本公司與關係人取得或處分資產，除依相關法令程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依相關規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依第九條之一規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，下列資料應先經審計委員會同意，並提交董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：
(一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二) 選定關係人為交易對象之原因。
(三) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運月之合理性。
(六) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第七條第三項授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：
(一) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
(二) 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
依規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。
第一項及前項交易金額之計算，應依第十四條第二項，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交股東會、董事會通過承認部分免再計入。
三、交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
- 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
- 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，惟金融機構對該
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標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(二) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
(三) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第(一)款及第(二)款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第(五)款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
- 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
(3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
- 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
(五) 本公司與關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。
-
本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
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審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
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應將前 2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
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(六) 本公司與關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：
- 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
- 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
- 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
- 本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
(七) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。
第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，應先經審計委員會同意，並提報董事會核准後，再訂定其評估及作業程序
第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序
一、交易原則與方針
(一) 交易種類
- 本公司從事之衍生性商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。
- 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理，從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。
(二) 避險策略
本公司從事衍生性商品交易，應以規避公司業務經營所產生之風險為目的，從事避險以外之交易需專案報請董事會核准後執行。
(三) 權責劃分
- 財務部門
(1) 交易人員
A. 負責整個公司商品交易之策略擬定，並經總經理及董事長核定。
B. 交易人員應定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。
C. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。
(2) 會計人員
A. 執行交易確認。
B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
C. 每月進行評價，評價報告呈核至總經理。
D. 會計帳務處理。
E. 依據證券主管機關規定進行申報及公告。
(3) 交割人員：執行交割任務。
(4) 衍生性商品核決權限
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A.從事衍生性商品交易之核決權限
| 核決權人 | 每日交易權限 |
|---|---|
| 總經理 | US$1,000,000 以下（含） |
| 董事長 | US$1,000,000 以上 |
B. 非以避險為目的之交易，應先經審計委員會同意，並提報董事會核准後方可進行之。
- 稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環作成稽核報告，呈報董事長。
- 績效評估
(1) 以避險為目的之交易
A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。
B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與指示。
(2) 非以避險為目的之交易
以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考。
- 契約總額及損失上限之訂定
(1) 母子公司合併全部契約總額、母子公司合併全部及個別契約損失上限之訂定
| 以避險為目的 | 非以避險為目的 | |
|---|---|---|
| 全部契約總額 | ||
| (佔合併年營業收入) | 100% | 30% |
| 全部契約損失上限金額 | 50% | 30% |
| 個別契約損失上限金額 | 50% | 10% |
(2) 個別契約金額或損失金額超過上述限制時，應立即向總經理報告，採取必要之因應措施，並專案提報最近期董事會。
二、風險管理措施
(一) 信用風險管理：
交易對象以與公司有業務往來或能提供專業資訊之銀行為原則，以降低交易相對人不履約而發生損失之可能性。
(二) 市場風險管理：
以銀行提供之公開外匯交易市場為主，佔不考慮期貨市場。
(三) 流動性風險管理：
為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高（即隨時可在市場上軌平）為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。
(四) 現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
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(五)作業風險管理
- 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
- 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
- 風險之衡量、監督與控制人員應向決策責任之高階主管人員報告。
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免金融商品風險。
(七)法律風險管理：
與金融機構簽署的文件應會辦法務人員後，才可正式簽署，以避免法律風險。
三、內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易單位對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向證券主管機關申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證券主管機關備查。
四、定期評估方式
(一) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失上限)時，應立即向董事會報告，並採取必要之因應措施。
(二) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
(一) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
- 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
- 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
- 重大之衍生性商品交易，應依相關規定經審計委員同意，並提董事會決議。
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(三) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
(四) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第(二)款、第五項第(一)及第(二)款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
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第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
一、評估及作業程序
(一) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
(二) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第(一)款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二、其他應行注意事項
(一) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。
(二) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(三) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
- 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
- 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
- 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
- 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
- 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
- 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(四) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項：
- 違約之處理。
- 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
- 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
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- 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
- 預計計畫執行進度、預計完成日程。
- 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(六) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項(一)款召開董事會日期、第(二)款事前保密承諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動、第(七)、(八)款之規定辦理。
(七) 書面記錄保存：
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
- 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
- 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
- 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
(八) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將依本條第二項第(七款)第1、2目資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。
第十四條：資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告申報標準
(一) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四) 取得或處分之供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
- 實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以上。
- 實收資本額達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣十億元以上。
(五) 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中
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實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。
(六) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(七) 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
- 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
- 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
- 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
二、前項交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
- 每筆交易金額。
- 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
- 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
- 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
三、辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產，具有本條所列應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。
四、公告申報程序
(一) 本公司應將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報。
(二) 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。
(三) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內，將全部項目重行公告申報。
(四) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
(五) 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：
- 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
- 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
五、公告格式
附件二 本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券之公告格式
附件三 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產之公告格式
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附件四 取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產之公告格式
附件五 非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產買賣及金融機構處分債權之公告格式
附件六 赴大陸地區投資之公告格式
附件七之一 從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內之公告格式
附件七之二 從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式
附件八 進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式
第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：
一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過，修正時亦同。
二、子公司取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，本公司應代該子公司辦理公告申報事宜。
三、子公司適用應公告申報標準中，有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
四、本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序內有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
本程序有關實收資本額達新台幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。
第十六條：罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。
第十七條：實施與修訂
本程序應經審計委員會同意，再經董事會通過，提報股東會同意，修訂時亦同。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第十八條：附則
本準則程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。
第十九條：修訂記錄。
84.06.26 修訂。88.11.03 修訂。92.04.08 修訂。96.06.13 修訂。99.06.18 修訂。101.06.12 修訂。103.06.25 修訂。106.06.14 修訂。107.06.13 修訂。108.06.19 修訂。111.06.22 修訂。
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股蜂會議事規則
附錄三
一、本公司股東會依本規則行之。
二、公司得設簽名簿供出席股東(或代理人)簽到，或由出席股東(或代理人)繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
四、股東會之主席除公司法另有規定外，由董事長擔任之。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之。無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
五、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。
六、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
七、股東會有代表已發行股份總數過半數之股東(或代理人)出席時，主席即宣告開會。如已逾開會時間尚不足法定數額時，主席得宣布延長之，延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東(或代理人)出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議。前項進行假決議後，如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時，主席得將作成之假決議提請大會追認。
八、股東會之議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經決議不得變更之。前項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席違反議事規則宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。會議經決議散會後，股東不得另推舉主席於原址或另覓場所續行開會。
九、出席股東(或代理人)發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東(或代理人)僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十、同一議案每一股東(或代理人)發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十一、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，僅得推由一人發言。
十二、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十三、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十四、議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定。表決之結果，應當場報告，並做成記錄。
十五、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
十六、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東(或代理人)表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十八、股東每股有一表決權。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，如股東一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。
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十九、股東會之決議事項應作成議事錄，載明會議之時日、場所、出席股東代表股數及主席姓名，並應記載議事經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋章。
前項議事錄，應於會後二十日內將議事錄分發各股東。議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。出席股東之簽名簿(簽到卡)及代理出席之委託書其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
二十、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序，糾察員(或保全人員）在場協助維持秩序時，應配戴臂章或穿著可資識別之服飾。
二十一、本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及其他相關法令之規定辦理。
二十二、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。
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董事選舉辦法
附錄四
第一條、本公司董事之選舉，除法令或章程另有規定者外，依本辦法規定辦理之。
第二條、本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
第三條、本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第四條、本公司董事之選舉，採單記名累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
第五條、選舉開票時由主席指定具有股東身分監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。
投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第六條、本公司董事依公司章程所定之名額，所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第七條、選舉票統由董事會製發，按應選出之人數(以一人一票)點發選票給各股東，每張選票所記載之選舉權數係以各該股東表決權數為準。
第八條、選舉人須在選舉票『被選舉人』欄填明被選舉人姓名或戶名。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第九條、選舉票有下列情事之一者無效：
一、不用有召集權人製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
五、除填被選舉人姓名或戶名外，夾寫其他文字者。
六、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
第十條、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈董事當選名單與其當選權數。
第十一條、當選之董事由董事會分別發給當選通知書。
第十二條、本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。
第十三條、修訂記錄。
78.06.24 初訂。83.04.12 修訂。91.06.12 修訂。101.06.12 修訂。104.06.17 修訂。107.06.23 修訂。110.07.21 修訂。
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全體董事持股情形
附錄五
停止過戶日：115年4月20日
| 職稱 | 姓名 | 持有股數（股） |
|---|---|---|
| 董事長 | 皮華中 | 3,635,541 |
| 董事 | 余宏俊 | 400,000 |
| 董事 | 學鼎投資顧問有限公司代表人：趙欣媛 | 2,000 |
| 董事 | 學鼎投資顧問有限公司代表人：俞允 | 2,000 |
| 獨立董事 | 陳國華 | 0 |
| 獨立董事 | （缺額） | - |
| 獨立董事 | （缺額） | - |
| 全體董事合計： | 4,037,541 |
註：
1. 本公司已發行股份總數：54,170,569 股。
2. 本公司全體董事最低應持有股數：5,417,057 股。
3. 本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。
4. 董事代表人之持有股數已辦理強制集保，計 1,317,757 股，依法記錄董事持有股數。
5. 異動說明：獨立董事張莎未於 115 年 3 月 24 日逝世解任；獨立董事楊千於 115 年 3 月 31 日辭任。上述缺額中，本次股東常會預計辦理補選獨立董事一席。
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