AHOKU — AGM Information 2014

Jul 10, 2014

7 股票代號： 3002

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歐格電子工業股份有限公司 AHOKU ELECTRONIC COMPANY

一０三年股東常會 議 事 手 冊

開會時間：中華民國一０三年六月六日（星期五）上午九時整 開會地點：臺北市中山北路四段十六號(劍潭海外青年活動中心志清大樓)

歐格電子工業股份有限公司 一０三年股東常會議事手冊

目 錄

頁次 壹、開會程序 ................................................. 1 貳、開會議程 ................................................. 2 報告事項 ................................................. 3 承認事項 ................................................. 3 討論事項 ................................................. 4 臨時動議 . ................................................ 5 參、附件 一、一０二年度營業報告書 ................................. 6 二、監察人審查報告書 ..................................... 7 三、會計師查核報告書及一０二年度財務報表 ................. 8 四、一０二年度盈餘分配表 ................................ 23 五、公司章程修訂條文對照表 .............................. 24 六、董事及監察人選舉辦法修訂條文對照表 .................. 25 七、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表 ................ 26 肆、附錄 一、公司章程(修訂前) .................................... 36 二、股東會議事規則 ...................................... 39 三、全體董事及監察人持股情形 ............................ 41 四、員工分紅及董監事酬勞等相關資訊 . ..................... 42 五、其他說明資料 . ....................................... 43

歐格電子工業股份有限公司 一０三年股東常會開會程序

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

肆、承認事項

伍、討論事項

陸、臨時動議

柒、散會

• 1 -

歐格電子工業股份有限公司 一０三年股東常會議程

開會時間：中華民國一０三年六月六日(星期五)上午九時整 開會地點：臺北市中山北路四段十六號(劍潭海外青年活動中心志清大樓) 報告出席股數

宣佈開會

主席致詞

壹、報告事項

一、本公司一０二年度營業報告

二、監察人審查一０二年度決算表冊報告

貳、承認事項

一、一０二年度營業報告書及財務報表案

二、一０二年度盈餘分配案

參、討論事項

一、本公司「公司章程」修訂案

二、本公司「董事及監察人選舉辦法」修訂案

三、本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案

肆、臨時動議

伍、散會

• 2 -

壹、報告事項

一、本公司一０二年度營業報告，敬請 鑒察。

說明： 一０二年度營業報告書，請參閱本手冊第6 頁(附件一)。

二、監察人審查一０二年度決算表冊報告，敬請 鑒察。

說明： 監察人審查報告書，請參閱本手冊第7 頁(附件二)。

貳、承認事項

第一案 董事會提

案 由：一０二年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明： (一)本公司一０二年度財務報表業已編製完成，經本公司董事會決 議通過，並經勤業眾信聯合會計師事務所何瑞軒會計師、謝建 新會計師查核竣事，併同營業報告書送交監察人審查，出具書 面審查報告書在案。

• (二)一０二年度營業報告書，請參閱本手冊第6 頁(附件一)。

• (三)會計師查核報告書及一０二年度財務報表，請參閱本手冊第 8~22 頁(附件三)。

決 議：

第二案 董事會提

案 由：一０二年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明： (一)本公司一０二年度盈餘分配案，業經董事會決議通過，擬定每 股配發現金股利新台幣1 元，俟本次股東常會通過後，授權董 事會訂定配息基準日及發放日等相關事宜。

• (二)嗣後如因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、員工認股權憑 證行使或其他原因，致影響本公司流通在外股數，股東配息率 因此發生變動而需修正時，擬請股東常會授權董事會全權處理 之。

• (三)一０二年度盈餘分配表，請參閱本手冊第23 頁(附件四)。

決 議：

• 3 -

參、討論事項

第一案 董事會提

案 由：本公司「公司章程」修訂案，提請 討論。

• 說 明： (一)配合金融監督管理委員會一０二年十二月三十一日金管證發字 第1020053112 號令發布之「擴大強制設置獨立董事之範圍」規 定，擬修訂本公司「公司章程」之部份條文，實施獨立董事制 度。

• (二)本公司「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第24 頁(附件五)。

決 議：

第二案 董事會提

• 案 由：本公司「董事及監察人選舉辦法」修訂案，提請 討論。

• 說 明： (一)因應證券主管機關要求實施獨立董事制度，擬修訂本公司「董 事及監察人選舉辦法」之部份條文。

• (二)本公司「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表，請參 閱本手冊第25 頁(附件六)。

決 議：

第三案 董事會提

案 由：本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案，提請 討論。

• 說 明： (一)配合金融監督管理委員會一０二年十二月三十日金管證發字第 1020053073 號令發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」修正條文，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」之 部份條文。

• (二)本公司「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請 參閱本手冊第26~35 頁(附件七)。

決 議：

• 4 -

肆、臨時動議

伍、散會

• 5 -

附件一

一０二年度營業報告書

一、營業計劃實施成果

• 由於訂單狀況不如預期，新產品效益未能顯現，使得一０二年度合併營業收入

• 為新台幣479,206仟元，本期淨利為新台幣50,757仟元，每股稅後盈餘為新台幣0.5 元，營收及獲利表現均較前一年度減少。

• 面對新的一年，公司經營團隊對內將持續改善經營方式，致力於組織的再優

• 化，以提升管理效率；對外則在產品開發上，加速開發出符合市場趨勢與客戶需求 的高附加價值產品，配合業務行銷面之拓展，積極開發新客戶，相信在研發與行銷 並重的策略下，將可啟動公司營運成長之動能。

單位：新台幣仟元

項目	101年度	102年度	增(減)金額	增(減)百分比
營業收入	543,779	479,206	(64,573)	(11.87%)
營業毛利	167,045	146,623	(20,422)	(12.23%)
營業費用	122,599	122,166	(433)	(0.35%)
營業淨利	44,446	24,457	(19,989)	(44.97%)
營業外收入及支出	20,135	36,848	16,713	83.00%
稅前淨利	64,581	61,305	(3,276)	(5.07%)
本期淨利	56,488	50,757	(5,731)	(10.15%)

• 二、預算執行情形：本公司一０二年度未公開財務預測，故無預算達成情形。

• 三、財務收支及獲利能力分析

	項目	101年度	102年度
財務結構	負債占資產比率(%)	20.18	20.32
	長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)	591.65	604.25
償債能力	流動比率(%)	1,383.74	1,210.45
	速動比率(%)	1,276.50	1,098.79
獲利能力	資產報酬率(%)	3.62	3.11
	權益報酬率(%)	4.52	3.90
	純益率(%)	10.39	10.59
	每股盈餘(元)	0.55	0.50

四、研究發展狀況

本公司長期以來便不遺餘力的投入各項新產品的開發，一０二年度投入研發費 用為新台幣30,734仟元，約占合併營業收入比例為6.41%。由於技術、消費者喜好 和市場情勢都持續變化，必須迅速推出更新、更好的產品，本公司為迎合此一潮流 趨勢，將運用既有之電子、機構與視訊技術，結合無線通訊領域之技術，朝向新應 用領域之產品方向發展，開發出具有獨特差異化之趨勢產品，為公司成長創造新的 契機。

董事長：李廣浩 經理人：李廣浩 會計主管：鄭伊珊

• 6 -

附件二

歐格電子工業股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造送本公司一０二年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所 何瑞軒會計師、謝建新會計師查核竣事，連同營業報告書及盈餘分配案，經本 監察人等審查，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條之規定，繕具報告， 敬請 鑒察。

此 致

歐格電子工業股份有限公司一０三年股東常會

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監察人 陳蕙芬 韓東蓮 李淑鶯 黃章慶

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中華民國一○三年三月二十一日

• 7 -

附件三

會計師查核報告

歐格電子工業股份有限公司 公鑒：

歐格電子工業股份有限公司及其子公司民國102 年12 月31 日、民國101 年12 月 31 日及1 月1 日之合併資產負債表，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之合 併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併 財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務 報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查 核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲 取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所 採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相 信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解 釋及解釋公告編製，足以允當表達歐格電子工業股份有限公司及其子公司民國102 年12 月31 日、民國101 年12 月31 日及1 月1 日之合併財務狀況，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

歐格電子工業股份有限公司業已編製民國102 年及101 年度之個體財務報表，並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 何 瑞 軒

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0930128050 號

會 計 師 謝 建 新

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

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• 8 -

歐格電子工業股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國102 年12 月31 日暨民國101 年12 月31 日及1 月1 日

代 碼 1100 1110 1125 1150 1170 1180 1200 1210 1220 130X 1410 1470 11XX 1550 1600 1760 1780 1840 1985 1990 15XX 1XXX 代 碼 2120 2150 2160 2170 2180 2219 2220 2230 2310 2399 21XX 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及七） 備供出售金融資產（附註四及八） 應收票據（附註五及九） 應收帳款（附註五及九） 應收帳款－關係人（附註五及二九） 其他應收款（附註五及九） 其他應收款－關係人（附註五及二九） 當期所得稅資產（附註四及二三） 存貨（附註四、五及十） 預付款項 其他流動資產（附註六及十一） 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資（附註四及十二） 不動產、廠房及設備（附註四及十三） 投資性不動產（附註四及十四） 無形資產（附註四及十五） 遞延所得稅資產（附註四及二三） 長期預付租賃款（附註十六） 其他非流動資產（附註十七） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四及七） 應付票據（附註十八） 應付票據－關係人（附註二九） 應付帳款（附註十八） 應付帳款－關係人（附註二九） 其他應付款（附註十九） 其他應付款－關係人（附註二九） 當期所得稅負債（附註四及二三） 預收款項 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四及二三） 應計退休金負債（附註四及二十） 存入保證金（附註二六） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘（待彌補虧損） 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		102年12月31日 額 ％ $ 502,992 30 - - 438,915 26 897 - 73,245 4 - - 4,570 - 40,275 2 - - 113,874 7 10,297 1 160,975 10 1,346,040 80 93,400 6 221,796 13 3,751 - 449 - 3,574 - 10,015 1 2,929 - 335,914 20 $ 1,681,954 100 $ 962 - 1,701 - - - 46,309 3 712 - 44,277 2 2,820 - 1,370 - 12,972 1 79 - 111,202 6 202,727 12 27,566 2 255 - 230,548 14 341,750 20 1,020,000 61 14,911 1 186,650 11 108,659 6 10,099 1 305,408 18 115 ) - 1,340,204 80 $ 1,681,954 100		101年12月31日 額 ％ $ 399,937 26 30,792 2 427,304 27 684 - 65,914 4 2,619 - 3,542 - 35,262 2 418 - 93,925 6 3,912 - 198,084 13 1,262,393 80 83,115 5 212,910 14 3,832 - 182 - 3,917 - 9,752 1 2,062 - 315,770 20 $ 1,578,163 100 $ - - 6,641 - 190 - 39,532 3 399 - 30,513 2 1,933 - 927 - 10,927 1 168 - 91,230 6 199,900 12 27,100 2 255 - 227,255 14 318,485 20 1,020,000 65 13,197 1 181,072 11 103,005 7 11,787 1 295,864 19 69,383 ) ( 5 ) 1,259,678 80 $ 1,578,163 100		單位：新台幣仟元 101年1月1日 額 ％ $ 323,860 21 - - 498,798 32 - - 73,799 5 4,043 - 5,973 - 28,536 2 1,303 - 87,184 6 4,499 - 196,243 13 1,224,238 79 83,362 6 210,808 14 3,913 - 330 - 4,682 - 10,440 1 4,942 - 318,477 21 $ 1,542,715 100 $ - - 5,048 1 251 - 32,123 2 223 - 29,947 2 2,002 - 4,302 - 11,255 1 148 - 85,299 6 196,559 13 22,956 1 255 - 219,770 14 305,069 20 1,020,000 66 8,854 - 179,928 12 96,700 6 2,542 ) - 274,086 18 65,294 ) ( 4 ) 1,237,646 80 $ 1,542,715 100
		金	額 $ 502,992 - 438,915 897 73,245 - 4,570 40,275 - 113,874 10,297 160,975 1,346,040 93,400 221,796 3,751 449 3,574 10,015 2,929 335,914 $ 1,681,954 $ 962 1,701 - 46,309 712 44,277 2,820 1,370 12,972 79 111,202 202,727 27,566 255 230,548 341,750 1,020,000 14,911 186,650 108,659 10,099 305,408 115 ) 1,340,204 $ 1,681,954	金	額 $ 399,937 30,792 427,304 684 65,914 2,619 3,542 35,262 418 93,925 3,912 198,084 1,262,393 83,115 212,910 3,832 182 3,917 9,752 2,062 315,770 $ 1,578,163 $ - 6,641 190 39,532 399 30,513 1,933 927 10,927 168 91,230 199,900 27,100 255 227,255 318,485 1,020,000 13,197 181,072 103,005 11,787 295,864 69,383 ) 1,259,678 $ 1,578,163	金	額 $ 323,860 - 498,798 - 73,799 4,043 5,973 28,536 1,303 87,184 4,499 196,243 1,224,238 83,362 210,808 3,913 330 4,682 10,440 4,942 318,477 $ 1,542,715 $ - 5,048 251 32,123 223 29,947 2,002 4,302 11,255 148 85,299 196,559 22,956 255 219,770 305,069 1,020,000 8,854 179,928 96,700 2,542 ) 274,086 65,294 ) 1,237,646 $ 1,542,715
		(		(		( (

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：李廣浩

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經理人：李廣浩

會計主管：鄭伊珊

• 9 -

歐格電子工業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

代 碼 營業收入（附註四及二九） 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回 4190 銷貨折讓 4100 銷貨收入淨額 4600 勞務收入 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註十及二九） 5900 營業毛利 營業費用（附註二九） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7060 採用權益法之關聯企業 損益份額（附註四） 7100 利息收入（附註二九） 7110 租金收入 7130 股利收入 7190 其他收入 7225 處分投資利益（附註二 二）		102年度		％ 99 - - 99 1 100 69 31 9 11 6 26 5 2 2 - 1 - 3	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 101年度 金 額 ％ $ 536,978 98 815 - 724 - 535,439 98 8,340 2 543,779 100 376,734 69 167,045 31 45,595 9 47,741 9 29,263 5 122,599 23 44,446 8 2,103 1 10,282 2 1,674 - 4,007 1 5,349 1 245 -	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 101年度 金 額 ％ $ 536,978 98 815 - 724 - 535,439 98 8,340 2 543,779 100 376,734 69 167,045 31 45,595 9 47,741 9 29,263 5 122,599 23 44,446 8 2,103 1 10,282 2 1,674 - 4,007 1 5,349 1 245 -	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 101年度 金 額 ％ $ 536,978 98 815 - 724 - 535,439 98 8,340 2 543,779 100 376,734 69 167,045 31 45,595 9 47,741 9 29,263 5 122,599 23 44,446 8 2,103 1 10,282 2 1,674 - 4,007 1 5,349 1 245 -
	金	額 $ 475,760 957 2,635 472,168 7,038 479,206 332,583 146,623 41,407 50,025 30,734 122,166 24,457 6,765 10,599 1,587 3,790 1,829 15,358			金	額 $ 536,978 815 724 535,439 8,340 543,779 376,734 167,045 45,595 47,741 29,263 122,599 44,446 2,103 10,282 1,674 4,007 5,349 245

（接次頁）

• 10 -

（承前頁）

102年度 代 碼 金 額 7230 外幣兌換利益（附註四 及二二） $ - 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融資產利益 - 7630 外幣兌換損失（附註四 及二二） ( 1,296) 7635 透過損益按公允價值衡 量之金融資產損失 （附註四） ( 958) 7671 金融資產減損損失 - 7590 其他損失 ( 826 ) 7000 營業外收入及支出 合計 36,848 7900 稅前淨利 61,305 7950 所得稅費用（附註四及二三） 10,548 8200 淨利（附註二二） 50,757 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 39,237 8325 備供出售金融資產未實 現利益 26,485 8360 確定福利之精算損失 ( 387) 8370 採用權益法之關聯企業 之其他綜合損益份額 3,520 8300 其他綜合損益合計 68,855 8500 綜合損益總額 $ 119,612 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 $ 50,757 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 $ 119,612	102年度		％ - - - - - - 8 13 2 11 8 5 - 1 14 25 11 25	101年度
				金 額 $ 1,637 953 - - ( 5,525) ( 590 ) 20,135 64,581 8,093 56,488 ( 48,803) 46,970 ( 4,018) ( 2,348 ) ( 8,199 ) $ 48,289 $ 56,488 $ 48,289	％
					- - - - ( 1) - 4 12 2 10 ( 9) 9 ( 1) - ( 1 ) 9 10 9

（接次頁）

• 11 -

（承前頁）

代 碼 每股盈餘（附註二四） 9710 基 本 9810 稀 釋		102年度	％		101年度
	金	額 $ 0.50 $ 0.50		金	額 $ 0.55 $ 0.55	％

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：李廣浩 經理人：李廣浩 會計主管：鄭伊珊

• 12 -

歐格電子工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

代碼 A1 101 年1 月1 日餘額 100 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－每股0.3 元 D1 101 年度淨利 D3 101 年度其他綜合損益 D5 101 年度綜合損益總額 N1 認列員工認股權酬勞成本 Z1 101 年12 月31 日餘額 101 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－每股0.4 元 D1 102 年度淨利 D3 102 年度其他綜合損益 D5 102 年度綜合損益總額 N1 認列員工認股權酬勞成本 Z1 102 年12 月31 日餘額	普 通 股 股 本 （附註二一） $1,020,000 - - - - - - - 1,020,000 - - - - - - - $1,020,000	資 本 公 積 （附註二一及二五） $ 8,854 - - - - - - 4,343 13,197 - - - - - - 1,714 $ 14,911	保 留 盈 餘 （ 附 註	保 留 盈 餘 （ 附 註	二 一 ） 未 分 配 盈 餘 （待彌補虧損） ( $ 2,542 ) ( 1,144 ) ( 6,305 ) ( 30,600 ) 56,488 ( 4,110 ) 52,378 - 11,787 ( 5,578 ) ( 5,654 ) ( 40,800 ) 50,757 ( 413 ) 50,344 - $ 10,099	單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元 其他權益項目（附註二一） 國外營運機構 財務報表換算 備供出售金融 之 兌 換 差 額 資產未實現損益權 益 總 額 $ - ( $ 65,294 ) $1,237,646 - - - - - - - - ( 30,600 ) - - 56,488 ( 51,060 ) 46,971 ( 8,199 ) ( 51,060 ) 46,971 48,289 - - 4,343 ( 51,060 ) ( 18,323 ) 1,259,678 - - - - - - - - ( 40,800 ) - - 50,757 42,784 26,484 68,855 42,784 26,484 119,612 - - 1,714 ($ 8,276 ) $ 8,161 $1,340,204
						國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額 $ - - - - - ( 51,060 ) ( 51,060 ) - ( 51,060 ) - - - - 42,784 42,784 - ($ 8,276 )
			法定盈餘公積 $ 179,928 1,144 - - - - - - 181,072 5,578 - - - - - - $ 186,650	特別盈餘公積 $ 96,700 - 6,305 - - - - - 103,005 - 5,654 - - - - - $ 108,659

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：李廣浩

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經理人：李廣浩 會計主管：鄭伊珊

• 13 -

歐格電子工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 調整項目： A20100 折 舊 A20200 攤 銷 A20300 提列呆帳（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產淨損失（利益） A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A23100 處分投資利益 A22300 採用權益法之關聯企業損益份 額 A23500 金融資產減損損失 A24100 未實現外幣兌換損失（利益） 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融商品減 少（增加） A31130 應收票據減增加 A31150 應收帳款減少（增加） A31160 應收帳款－關係人減少 （增加） A31180 其他應收款減少（增加） A31190 其他應收款－關係人減少 （增加） A31200 存貨增加 A31230 預付款項減少（增加） A31240 其他流動資產減少（增加） A32130 應付票據增加（減少） A32140 應付票據－關係人減少 A32150 應付帳款增加 A32160 應付帳款－關係人增加 （減少）	102年度 $ 61,305 13,317 409 281 958 ( 10,599) ( 3,790) 1,714 ( 15,358) ( 6,765) - 15 31,480 ( 213) ( 6,666) 11,076 ( 1,396) 22 ( 14,232) ( 6,094) ( 11) ( 4,940) ( 190) 5,136 ( 1,979)	單位：新台幣仟元 101年度 $ 64,581 11,989 435 ( 87) ( 953) ( 10,282) ( 4,007) 4,343 ( 245) ( 2,103) 5,525 ( 188) ( 30,404) ( 684) 8,229 ( 10,772) 3,702 ( 143) ( 10,227) 452 57 1,593 ( 61) 8,613 2,540

（接次頁）

• 14 -

（承前頁）

代 碼 A32180 其他應付款增加 A32190 其他應付款－關係人增加 A32230 其他流動負債增加（減少） A32240 應計退休金負債增加 A33000 營運產生之淨現金流入 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 出售備供出售金融資產價款 B06600 其他金融資產減少（增加） B02700 購置不動產、廠房及設備 B04300 其他應收款－關係人增加 B04500 購置無形資產 B06700 其他非流動資產減少（增加） B07500 收取之利息 B07600 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流出 C04500 發放現金股利 DDDD 匯率變動之影響 EEEE 現金及約當現金增加數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：李廣浩

經理人：李廣浩 會計主管：鄭伊珊

• 15 -

會計師查核報告

歐格電子工業股份有限公司 公鑒：

歐格電子工業股份有限公司民國102 年12 月31 日、民國101 年12 月31 日及1 月 1 日之個體資產負債表，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益 表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之 編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意 見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查 核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲 取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報表所 採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報表整體之表達。本會計師相 信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則編製，足以允當表達歐格電子工業股份有限公司民國102 年12 月31 日、 民國101 年12 月31 日及1 月1 日之個體財務狀況，暨民國102 年及101 年1 月1 日至 12 月31 日之個體財務績效與個體現金流量。

歐格電子工業股份有限公司民國102 年度個體財務報表重要會計項目明細表，主要 係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之 意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 何 瑞 軒

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0930128050 號

會 計 師 謝 建 新

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 1 4 日

• 16 -

歐格電子工業股份有限公司 個體資產負債表

民國102 年12 月31 日暨民國101 年12 月31 日及1 月1 日

代 碼 1100 1125 1150 1170 1180 1200 1210 1220 130X 1421 1470 11XX 1550 1600 1760 1780 1840 1990 15XX 1XXX 代 碼 2150 2160 2170 2180 2219 2220 2230 2313 2399 21XX 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX	資 產 流動資產 現金（附註四及六） 備供出售金融資產（附註四及七） 應收票據（附註五及八） 應收帳款（附註五及八） 應收帳款－關係人（附註五及二六） 其他應收款（附註五及八） 其他應收款－關係人（附註五及二六） 當期所得稅資產（附註四及二十） 存貨（附註四、五及九） 預付款項 其他流動資產（附註六及十） 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資（附註四及十一） 不動產、廠房及設備（附註四及十二） 投資性不動產（附註四及十三） 無形資產（附註四及十四） 遞延所得稅資產（附註四及二十） 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 應付票據（附註十五） 應付票據－關係人（附註二六） 應付帳款（附註十五） 應付帳款－關係人（附註二六） 其他應付款（附註十六） 其他應付款－關係人（附註二六） 當期所得稅負債（附註四及二十） 預收款項 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四及二十） 應計退休金負債（附註四及十七） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 權 益 股本－普通股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘（待彌補虧損） 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計	102年12月31日 金 額 ％ $ 133,952 7 146,469 8 897 - 73,245 4 914 - 2,330 - 40,435 2 - - 495 - 1,309 - 31,773 2 431,819 23 1,316,501 71 96,379 6 3,751 - 426 - 3,574 - 34 - 1,420,665 77 $ 1,852,484 100 $ 1,701 - - - 2,648 - 235,700 13 27,155 1 350 - 1,205 - 12,973 1 - - 281,732 15 202,727 11 27,566 2 255 - 230,548 13 512,280 28 1,020,000 55 14,911 1 186,650 10 108,659 6 10,099 - 305,408 16 ( 115 ) - 1,340,204 72 $ 1,852,484 100	101年12月31日 金 額 ％ $ 125,879 7 147,218 9 684 - 65,914 4 3,547 - 965 - 39,324 2 352 - 1,141 - 862 - 30,599 2 416,485 24 1,241,425 71 87,955 5 3,832 - 143 - 3,917 - 34 - 1,337,306 76 $ 1,753,791 100 $ 6,641 - 190 - 3,708 - 225,986 13 18,272 1 93 - 927 - 10,927 1 114 - 266,858 15 199,900 11 27,100 2 255 - 227,255 13 494,113 28 1,020,000 58 13,197 1 181,072 10 103,005 6 11,787 1 295,864 17 ( 69,383 ) (4 ) 1,259,678 72 $ 1,753,791 100	單位：新台幣仟元 101年1月1日 金 額 ％ $ 115,929 7 134,893 8 - - 73,799 4 5,140 - 4,663 - 28,730 2 1,303 - 354 - 819 - 31,392 2 397,022 23 1,251,488 72 88,779 5 3,913 - 209 - 4,682 - 4 - 1,349,075 77 $ 1,746,097 100 $ 5,048 - 251 - 2,719 - 249,885 14 14,988 1 298 - 4,149 - 11,255 1 88 - 288,681 16 196,559 11 22,956 2 255 - 219,770 13 508,451 29 1,020,000 58 8,854 1 179,928 10 96,700 6 ( 2,542 ) - 274,086 16 ( 65,294 )( 4 ) 1,237,646 71 $ 1,746,097 100
		金 額 $ 133,952 146,469 897 73,245 914 2,330 40,435 - 495 1,309 31,773 431,819 1,316,501 96,379 3,751 426 3,574 34 1,420,665 $ 1,852,484 $ 1,701 - 2,648 235,700 27,155 350 1,205 12,973 - 281,732 202,727 27,566 255 230,548 512,280 1,020,000 14,911 186,650 108,659 10,099 305,408 ( 115 ) 1,340,204 $ 1,852,484	金 額 $ 125,879 147,218 684 65,914 3,547 965 39,324 352 1,141 862 30,599 416,485 1,241,425 87,955 3,832 143 3,917 34 1,337,306 $ 1,753,791 $ 6,641 190 3,708 225,986 18,272 93 927 10,927 114 266,858 199,900 27,100 255 227,255 494,113 1,020,000 13,197 181,072 103,005 11,787 295,864 ( 69,383 ) 1,259,678 $ 1,753,791	金 額 $ 115,929 134,893 - 73,799 5,140 4,663 28,730 1,303 354 819 31,392 397,022 1,251,488 88,779 3,913 209 4,682 4 1,349,075 $ 1,746,097 $ 5,048 251 2,719 249,885 14,988 298 4,149 11,255 88 288,681 196,559 22,956 255 219,770 508,451 1,020,000 8,854 179,928 96,700 ( 2,542 ) 274,086 ( 65,294 ) 1,237,646 $ 1,746,097
		(	(	( (

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：李廣浩 經理人：李廣浩 會計主管：鄭伊珊

• 17 -

歐格電子工業股份有限公司 個體綜合損益表

民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

102年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四及二六） 4110 銷貨收入 $ 475,760 4170 減：銷貨退回 957 4190 銷貨折讓 2,635 4100 銷貨收入淨額 472,168 4600 勞務及維修收入 7,038 4000 營業收入合計 479,206 5000 營業成本（附註九及二六） 374,054 5900 營業毛利 105,152 營業費用（附註十九及二六） 6100 推銷費用 32,178 6200 管理費用 30,771 6300 研究發展費用 21,284 6000 營業費用合計 84,233 6900 營業淨利 20,919 營業外收入及支出 7070 採用權益法之子公司及 關聯企業損益份額 （附註四） 20,637 7100 利息收入（附註二六） 1,617 7110 租金收入 971 7130 股利收入 3,747 7190 其他收入（附註二六） 1,639 7230 外幣兌換淨益（附註十 九） 874 7225 處分投資淨益（附註十 九） 11,327	102年度	％ 99 - - 99 1 100 78 22 7 6 5 18 4 4 - - 1 1 - 3	單位：除每股盈餘為新台 幣元外，餘係仟元 101年度 金 額 ％ $ 536,959 98 815 - 724 - 535,420 98 8,338 2 543,758 100 423,413 78 120,345 22 35,340 6 28,354 5 19,638 4 83,332 15 37,013 7 21,754 4 1,589 - 971 - 3,742 1 3,740 1 1,537 - - -
			金 額 $ 536,959 815 724 535,420 8,338 543,758 423,413 120,345 35,340 28,354 19,638 83,332 37,013 21,754 1,589 971 3,742 3,740 1,537 -

（接次頁）

• 18 -

（承前頁）

102年度 代 碼 金 額 7625 處分投資淨損（附註十 九） $ - 7671 金融資產減損損失 - 7590 其他損失 ( 702 ) 7000 營業外收入及支出 合計 40,110 7900 稅前淨利 61,029 7950 所得稅費用（附註四及二十） 10,272 8200 淨利（附註十九） 50,757 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 39,237 8325 備供出售金融資產未實 現利益 14,727 8360 確定福利之精算損失 ( 387) 8380 採用權益法認列之子公 司及關聯企業之其他 綜合損益份額 15,278 8300 其他綜合損益合計 68,855 8500 綜合損益總額 $ 119,612 每股盈餘（附註二一） 9710 基 本 $ 0.50 9810 稀 釋 $ 0.50	102年度	％ - - - 9 13 2 11 8 3 - 3 14 25	101年度
			金 額 ($ 21) ( 5,525) ( 533 ) 27,254 64,267 7,779 56,488 ( 48,803) 27,658 ( 4,018) 16,964 ( 8,199 ) $ 48,289 $ 0.55 $ 0.55	％
				- ( 1) - 5 12 2 10 ( 9) 5 - 3 (1 ) 9

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：李廣浩 經理人：李廣浩 會計主管：鄭伊珊

歐格電子工業股份有限公司 個體權益變動表

民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

		民國102	年及101 年1 月1 日至12 月31 日	年及101 年1 月1 日至12 月31 日
代碼 A1 101 年1 月1 日餘額 100 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－每股0.3 元 D1 101 年度淨利 D3 101 年度其他綜合損益 D5 101 年度綜合損益總額 N1 認列員工認股權酬勞成本 Z1 101 年12 月31 日餘額 101 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－每股0.4 元 D1 102 年度淨利 D3 102 年度其他綜合損益 D5 102 年度綜合損益總額 N1 認列員工認股權酬勞成本 Z1 102 年12 月31 日餘額	普 通 股 股 本 （附註十八） $1,020,000 - - - - - - - 1,020,000 - - - - - - - $1,020,000	資 本 公 積 （附註十八及二二） $ 8,854 - - - - - - 4,343 13,197 - - - - - - 1,714 $ 14,911	保 留 盈 餘 （ 附 註		十 八 ） 未 分 配 盈 餘 （待彌補虧損） ( $ 2,542 ) ( 1,144 ) ( 6,305 ) ( 30,600 ) 56,488 ( 4,110 ) 52,378 - 11,787 ( 5,578 ) ( 5,654 ) ( 40,800 ) 50,757 ( 413 ) 50,344 - $ 10,099	單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元 其他權益項目（附註十八） 國外營運機構 財務報表換算 備供出售金融 之 兌 換 差 額 資產未實現損益 權 益 總 額 $ - ( $ 65,294 ) $1,237,646 - - - - - - - - ( 30,600 ) - - 56,488 ( 51,060 ) 46,971 ( 8,199 ) ( 51,060 ) 46,971 48,289 - - 4,343 ( 51,060 ) ( 18,323 ) 1,259,678 - - - - - - - - ( 40,800 ) - - 50,757 42,784 26,484 68,855 42,784 26,484 119,612 - - 1,714 ($ 8,276 ) $ 8,161 $1,340,204
						國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額 $ - - - - - ( 51,060 ) ( 51,060 ) - ( 51,060 ) - - - - 42,784 42,784 - ($ 8,276 )
			法定盈餘公積 $ 179,928 1,144 - - - - - - 181,072 5,578 - - - - - - $ 186,650	特別盈餘公積 $ 96,700 - 6,305 - - - - - 103,005 - 5,654 - - - - - $ 108,659

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：李廣浩

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經理人：李廣浩

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會計主管：鄭伊珊

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歐格電子工業股份有限公司 個體現金流量表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 調整項目： A20100 折 舊 A20200 攤 銷 A20300 提列呆帳（迴轉利益） A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A23100 處分投資淨損（益） A22300 採用權益法之子公司及關聯企 業損益份額 A23500 金融資產減損損失 A24100 未實現外幣兌換損失（利益） 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據增加 A31150 應收帳款減少（增加） A31160 應收帳款－關係人減少 A31180 其他應收款減少（增加） A31190 其他應收款－關係人減少 （增加） A31200 存貨減少（增加） A31230 預付款項增加 A32130 應付票據增加（減少） A32140 應付票據－關係人減少 A32150 應付帳款增加（減少） A32160 應付帳款－關係人增加 （減少） A32180 其他應付款增加 A32190 其他應付款－關係人增加 （減少） A32230 其他流動負債增加（減少） A32240 應計退休金負債增加 A33000 營運產生之淨現金流入	102年度 $ 61,029 1,045 94 281 ( 1,617) ( 3,747) 1,714 ( 11,327) ( 20,637) - 154 ( 213) ( 6,666) 2,633 ( 1,392) 3,917 646 ( 447) ( 4,940) ( 190) ( 1,009) 8,569 8,877 257 2,007 79 39,117	單位：新台幣仟元 101年度 $ 64,267 1,040 66 ( 87) ( 1,589) ( 3,742) 4,343 21 ( 21,754) 5,525 ( 257) ( 684) 8,229 1,593 3,693 ( 3,999) ( 787) ( 43) 1,593 ( 61) 989 ( 23,899) 3,284 ( 205) ( 324) 126 37,338

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 出售備供出售金融資產價款 B06600 其他金融資產減少（增加） B02700 購置不動產、廠房及設備 B04300 其他應收款－關係人增加 B04500 購置無形資產 B06700 其他非流動資產增加 B07500 收取之利息 B07600 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流出 C04500 發放現金股利 EEEE 現金增加數 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：李廣浩 經理人：李廣浩 會計主管：鄭伊珊

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附件四

歐格電子工業股份有限公司

一０二年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘 減：採用TIFRS 影響數 調整後期初未分配盈餘 減：確定福利計畫精算損失 調整後未分配盈餘 加：一０二年度稅後淨利 減：提列10%法定盈餘公積 加：特別盈餘公積迴轉數 可供分配盈餘 分配項目： 股東紅利─現金(每股配發1.0 元) 期末未分配盈餘	5,558,888 (45,803,686)
	(40,244,798) (413,210)
	(40,658,008) 50,757,801 (1,009,979) 108,542,279
	117,632,093 (102,000,000)
	15,632,093

• 註1：上述盈餘分配項目係優先分配一０二年度稅後淨利。

• 註2：配發員工股票紅利新台幣0 元，員工現金紅利新台幣5,881,605 元，董監事酬勞 新台幣4,117,123 元。

董事長：李廣浩 經理人：李廣浩 會計主管：鄭伊珊

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附件五

歐格電子工業股份有限公司 公司章程修訂條文對照表

條次	原條文		修訂後條文	修訂理由
第十六條	本公司設董事五人，監察人四人， 任期三年，由股東會就有行為能力 之人選任，連選得連任。		本公司設董事五至七 人，監察人二 至 四人，任期三年，由股東會就有 行為能力之人選任，連選得連任。 本公司上述董事名額中，獨立董事 人數不得少於二人，且不得少於董 事席次五分之一，採候選人提名制 度，由股東會就獨立董事候選人名 單中選任之。有關獨立董事之專業 資格、持股、兼職限制、提名與選 任方式及其他應遵行事項，依證券 主管機關之相關規定辦理。	依證券主 管機關要 求設置獨 立董事。
第二十七條	本章程訂立於中華民國七十二年 七月十二日。第一次修正於民國七 十四年八月十二日。第二次修正於 民國七十五年四月十五日。第三次 修正於民國八十二年六月九日。第 四次修正於民國八十六年十一月 二十九日。第五次修正於民國八十 七年十一月二十一日。第六次修正 於民國八十八年五月三十日。第七 次修正於民國八十八年十二月二 十八日。第八次修正於民國八十九 年六月九日。第九次修正於民國九 十年五月八日。第十次修正於民國 九十一年五月三十一日。第十一次 修正於民國九十四年六月三日。第 十二次修正於民國九十五年六月 十四日。第十三次修正於民國九十 七年六月十三日。第十四次修正於 民國九十八年六月十六日。第十五 次修正於民國九十九年六月十八 日。第十六次修正於民國一０一年 六月六日。		本章程訂立於中華民國七十二年 七月十二日。第一次修正於民國七 十四年八月十二日。第二次修正於 民國七十五年四月十五日。第三次 修正於民國八十二年六月九日。第 四次修正於民國八十六年十一月 二十九日。第五次修正於民國八十 七年十一月二十一日。第六次修正 於民國八十八年五月三十日。第七 次修正於民國八十八年十二月二 十八日。第八次修正於民國八十九 年六月九日。第九次修正於民國九 十年五月八日。第十次修正於民國 九十一年五月三十一日。第十一次 修正於民國九十四年六月三日。第 十二次修正於民國九十五年六月 十四日。第十三次修正於民國九十 七年六月十三日。第十四次修正於 民國九十八年六月十六日。第十五 次修正於民國九十九年六月十八 日。第十六次修正於民國一０一年 六月六日。第十七次修正於民國一 ○三年六月六日。	增列修訂 次數及日 期。

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附件六

歐格電子工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法修訂條文對照表

條次	原條文		修訂後條文	修訂理由
第四條	(一)本公司董事及監察人，依公司 章程所規定之名額，由所得選 舉票代表選舉權較多者，依次 分別當選為董事或監察人，如 有二人以上得權數相同而超 過規定名額時，由得權數相同 者抽籤決定，未出席者由主席 代為抽籤。 (二)~(六) (略)		(一)本公司董事及監察人，依公司 章程所規定之名額，由所得選 舉票代表選舉權較多者，依次 分別當選為獨立董事、非獨立 董事或監察人，如有二人或二 人 以上所 得權數相同而超過 規定名額時，由得權數相同者 抽籤決定，未出席者由主席代 為抽籤。 (二)~(六) (略)	因應採取 獨立董事 之文字修 訂。
第五條	董事會應製備與應選出董事或監 察人人數相同之選舉票，並加填其 權數，分發出席股東會之股東。		董事會應製備與應選出董事或監 察人人數相同之選舉票，並加填其 權數，分發出席股東會之股東。 董事之選舉票依獨立董事與非獨 立董事一併進行選舉，並分別計票 分別當選。	因應採取 獨立董事 之文字修 訂。
第十一條	董事因故解任，致不足五人者，本 公司應於最近一次股東會補選 之。但董事缺額達章程所定席次三 分之一者，本公司應自事實發生之 日起六十日內，召開股東臨時會補 選之。 監察人因故解任，致人數不足公司 章程規定者，宜於最近一次股東會 補選之。但監察人全體均解任時， 應自事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。		董事因故解任，致不足五人者，本 公司應於最近一次股東會補選 之。但董事缺額達章程所定席次三 分之一者，本公司應自事實發生之 日起六十日內，召開股東臨時會補 選之。 獨立董事因故解任，致人數不足公 司章程規定者，本公司應於最近一 次股東會補選之。但獨立董事全體 均解任時，應自事實發生之日起六 十日內，召開股東臨時會補選之。 監察人因故解任，致人數不足公司 章程規定者，宜於最近一次股東會 補選之。但監察人全體均解任時， 應自事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。	依證券交 易法第 14 條之2 規定修 訂。

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附件七

歐格電子工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

條次		原條文	修訂後條文	修訂理由
第二條		資產範圍 一、(略) 二、不動產(含營建業之存貨)及~~其~~ ~~他固定資產~~ 。 三~八、(略)	資產範圍 一、(略) 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權、 營建業之存貨)及設備 。 三~八、(略)	配合法令 規定修 訂。
第三條		名詞定義 一、(略) 二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產： 係指依企業購併法或其他法律 進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公司法第 一百五十六條第~~六~~ 項規定發行 新股受讓他公司股份(以下簡 稱股份受讓)者。 三、關係人：~~係指依財團~~ ~~法人中華~~ ~~民國會計研究發展基金會~~ ~~(~~ ~~以~~ ~~下簡稱會計研究發展基金會~~ ~~)~~ ~~所發佈之財務會計準則公報第~~ ~~六號所規定者~~ 。 ~~四、子公司：係指依會計研究發展~~ ~~基金會所發佈之財務會計準則~~ ~~公報第五號及第七號所規定~~ ~~者。~~ ~~五~~ 、專業估價者：係指不動產估價 師或其他依法律得從事不動 產~~、~~~~其他固定資產~~ 估價業務者。 ~~六~~ ~~、~~事實發生日：係指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶日、 董事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等日 期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或 接獲主管機關核准之日孰前者 為準。 ~~七~~ 、大陸地區投資：係指依經濟部 投資審議委員會在大陸地區從 事投資或技術合作許可辦法規 定從事之大陸投資。	名詞定義 一、(略) 二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產： 係指依企業購併法或其他法律 進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公司法第 一百五十六條第八 項規定發行 新股受讓他公司股份(以下簡 稱股份受讓)者。 三、關係人、子公司：應依證券發 行人財務報告編製準則規定認 定之 。 四 、專業估價者：係指不動產估價 師或其他依法律得從事不動 產、設備 估價業務者。 五 、事實發生日：係指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶日、 董事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等日 期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或 接獲主管機關核准之日孰前者 為準。 六 、大陸地區投資：係指依經濟部 投資審議委員會在大陸地區從 事投資或技術合作許可辦法規 定從事之大陸投資。	配合法令 規定修 訂。
第七條		取得或處分有價證券投資處理程序 一~三、(略) 四、取得專家意見	取得或處分有價證券投資處理程序 一~三、(略) 四、取得專家意見	配合法令 規定修 訂。

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條次	原條文		修訂後條文	修訂理由
	本公司取得或處分有價證券， 交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新台幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師若需採用專家報 告者，應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。但該有價證券 具活絡市場之公開報價，或證 券主管機關另有規定者，不在 此限。		本公司取得或處分有價證券， 交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新台幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師若需採用專家報 告者，應依財團法人中華民國 會計研究發展基金會(以下簡 稱會計研究發展基金會) 所發 布之審計準則公報第二十號規 定辦理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價，或證券主管 機關另有規定者，不在此限。
第八條	取得或處分不動產~~或其他固定資產~~ 之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產~~及其~~ ~~他固定資產~~ ，悉依本公司內部 控制制度固定資產循環作業辦 理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)取得或處分不動產，應參 考公告現值、評定價值、 鄰近不動產實際交易價格 等，決議交易條件及交易 價格，作成分析報告提報 董事長，其金額在新台幣 一億元(含)以下者，應呈 請董事長核准並應於事後 最近一次董事會中提會報 備；超過新台幣一億元 者，另須提經董事會通過 後始得為之。 (二)取得或處分~~其他固定資~~ ~~產~~ ，應以詢價、比價、議 價或招標方式擇一為之， 其金額在新台幣伍仟萬元 (含)以下者，應依核決權 限逐級核准；超過新台幣 伍仟萬元者，須提經董事 會通過後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依 所訂處理程序或其他法律 規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有記	取得或處分不動產或設備 之處理程 序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產或設 備 ，悉依本公司內部控制制度 固定資產循環作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)取得或處分不動產，應參 考公告現值、評定價值、 鄰近不動產實際交易價格 等，決議交易條件及交易 價格，作成分析報告提報 董事長，其金額在新台幣 一億元(含)以下者，應呈 請董事長核准並應於事後 最近一次董事會中提會報 備；超過新台幣一億元 者，另須提經董事會通過 後始得為之。 (二)取得或處分設備 ，應以詢 價、比價、議價或招標方 式擇一為之，其金額在新 台幣伍仟萬元(含)以下 者，應依核決權限逐級核 准；超過新台幣伍仟萬元 者，須提經董事會通過後 始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依 所訂處理程序或其他法律 規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有記		配合法令 規定修 訂。

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條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
	錄或書面聲明，公司並應 將董事異議資料送各監察 人。另外，本公司若已依 證券交易法規定設置獨立 董事者，依前項規定將取 得或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄 載明。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或~~其~~ ~~他固定資產~~ 時，應依前項核決 權限呈核後，由使用部門及管 理部負責執行。 四、不動產或~~其他固定資產~~ 估價報 告 本公司取得或處分不動產或~~其~~ ~~他固定資產~~ ，除與政府機構交 易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之~~機器~~ 設備者外，交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新台幣 三億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董 事會決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。 (二)交易金額達新台幣十億元 以上者，應請二家以上之 專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依會計研究 發展基金會所發佈之審計 準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易	錄或書面聲明，公司並應 將董事異議資料送各監察 人。另外，本公司若已依 證券交易法規定設置獨立 董事者，依前項規定將取 得或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄 載明。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或設 備 時，應依前項核決權限呈核 後，由使用部門及管理部負責 執行。 四、不動產或設備 估價報告 本公司取得或處分不動產或設 備 ，除與政府機構交易、自地 委建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備者外，交 易金額達公司實收資本額百分 之二十或新台幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董 事會決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。 (二)交易金額達新台幣十億元 以上者，應請二家以上之 專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依會計研究 發展基金會所發佈之審計 準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易

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條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
	價格之允當性表示具體意 見： 1.估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之 二十以上者。 2.二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金 額百分之十以上者。 (四)專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三 個月；但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月 者，得由原專業估價者出 具意見書。	價格之允當性表示具體意 見： 1.估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之 二十以上者。 2.二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金 額百分之十以上者。 (四)專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三 個月；但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月 者，得由原專業估價者出 具意見書。
第九條	關係人交易之處理程序 一、(略) 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，應將下列資 料，提交董事會通過及監察人 承認後，始得簽訂交易契約及 支付款項： (一)取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之 原因。 (三)向關係人取得不動產，依 本條第三項第(一)款及第 (四)款評估預定交易條件 合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司 和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 (六)依本條第一項規定取得之 專業估價者出具之估價報 告，或會計師意見。	關係人交易之處理程序 一、(略) 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金 外， 應將下列資料，提交董事 會通過及監察人承認後，始得 簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之 原因。 (三)向關係人取得不動產，依 本條第三項第(一)款及第 (四)款評估預定交易條件 合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司 和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 (六)依本條第一項規定取得之 專業估價者出具之估價報 告，或會計師意見。	配合法令 規定修 訂。

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條次		原條文	修訂後條文	修訂理由
	(七)本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 十四條第一項第(五)款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理程 序規定提交董事會通過及監察 人承認部分免再計入。 本公司與其母公司或子公司 間，取得或處分供營業使用之 ~~機器~~ 設備，董事會得依第八條 第二項第(二)款授權董事長在 一定額度內先行決行，事後再 提報最近期之董事會追認。 本公司若已依證券交易法規定 設置獨立董事者，依~~前~~ 項規定 提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動 產，應按下列方法評估交 易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計 必要資金利息及買方依 法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以 公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高 於財政部公佈之非金融 業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押借 款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值， 惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之70%以 上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人 者，不適用之。		(七)本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 十四條第一項第(五)款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理程 序規定提交董事會通過及監察 人承認部分免再計入。 本公司與其母公司或子公司 間，取得或處分供營業使用之 設備，董事會得依第八條第二 項第(二)款授權董事長在一定 額度內先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認。 本公司若已依證券交易法規定 設置獨立董事者，依本 項規定 提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動 產，應按下列方法評估交 易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計 必要資金利息及買方依 法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以 公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高 於財政部公佈之非金融 業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押借 款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值， 惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之70%以 上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人 者，不適用之。

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條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
	(二)合併購買同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房 屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動 產，依本條第三項第(一) 款及第(二)款規定評估不 動產成本，並應洽請會計 師複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動 產依本條第三項第(一)、 (二)款規定評估結果均較 交易價格為低時，應依本 條第三項第(五)款規定辦 理。但如因下列情形，並 提出客觀證據及取具不動 產專業估價者與會計師之 具體合理性意見者，不在 此限： 1.關係人係取得素地或租 地再行興建者，得舉證 符合下列條件之一者： (1)素地依前項規定之 方法評估，房屋則按 關係人之營建成本 加計合理營建利 潤，其合計數逾實際 交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最 近三年度關係人營 建部門之平均營業 毛利率或財政部公 佈之最近期建設業 毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其 他樓層或鄰近地區 一年內之其他非關 係人成交案例，其面 積相近，且交易條件 經按不動產買賣慣 例應有之合理樓層 或地區價差評估後 條件相當者。 (3)同一標的房地之其 他樓層一年內之其 他非關係人租賃案	(二)合併購買同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房 屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動 產，依本條第三項第(一) 款及第(二)款規定評估不 動產成本，並應洽請會計 師複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動 產依本條第三項第(一)、 (二)款規定評估結果均較 交易價格為低時，應依本 條第三項第(五)款規定辦 理。但如因下列情形，並 提出客觀證據及取具不動 產專業估價者與會計師之 具體合理性意見者，不在 此限： 1.關係人係取得素地或租 地再行興建者，得舉證 符合下列條件之一者： (1)素地依前項規定之 方法評估，房屋則按 關係人之營建成本 加計合理營建利 潤，其合計數逾實際 交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最 近三年度關係人營 建部門之平均營業 毛利率或財政部公 佈之最近期建設業 毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其 他樓層或鄰近地區 一年內之其他非關 係人成交案例，其面 積相近，且交易條件 經按不動產買賣慣 例應有之合理樓層 或地區價差評估後 條件相當者。 (3)同一標的房地之其 他樓層一年內之其 他非關係人租賃案

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條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
	例，經按不動產租賃 慣例應有合理之樓 層價差推估其交易 條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購 入之不動產，其交易條 件與鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例 相當且面積相近者。前 述所稱鄰近地區成交案 例，以同一或相鄰街廓 且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告 現值相近者為原則；所 稱面積相近，則以其他 非關係人成交案例之面 積不低於交易標的物面 積50%為原則；前述所 稱一年內係以本次取得 不動產事實發生之日為 基準，往前追溯推算一 年。 (五)本公司向關係人取得不動 產，如經按本條第三項第 (一)、(二)款規定評估結 果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項： 1.本公司應就不動產交易 價格與評估成本間之差 額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列 特別盈餘公積，不得予 以分派或轉增資配股。 對本公司之投資採權益 法評價之投資者如為公 開發行公司，亦應就該 提列數額按持股比例依 證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈 餘公積。 2.監察人應依公司法第二 百一十八條規定辦理。 3.應將本款第三項第(五) 款第1 點及第2 點處理 情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年	例，經按不動產租賃 慣例應有合理之樓 層價差推估其交易 條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購 入之不動產，其交易條 件與鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例 相當且面積相近者。前 述所稱鄰近地區成交案 例，以同一或相鄰街廓 且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告 現值相近者為原則；所 稱面積相近，則以其他 非關係人成交案例之面 積不低於交易標的物面 積50%為原則；前述所 稱一年內係以本次取得 不動產事實發生之日為 基準，往前追溯推算一 年。 (五)本公司向關係人取得不動 產，如經按本條第三項第 (一)、(二)款規定評估結 果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項： 1.本公司應就不動產交易 價格與評估成本間之差 額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列 特別盈餘公積，不得予 以分派或轉增資配股。 對本公司之投資採權益 法評價之投資者如為公 開發行公司，亦應就該 提列數額按持股比例依 證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈 餘公積。 2.監察人應依公司法第二 百一十八條規定辦理。 3.應將本款第三項第(五) 款第1 點及第2 點處理 情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年

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條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
	報及公開說明書。 經依前述規定提列特別盈 餘公樍者，應俟高價購入 之資產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或恢復 原狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經證券主 管機關同意後，始得動用 該特別盈餘公積。 (六)本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者， 應依本條第一項及第二項 有關評估及作業程序規定 辦理即可，不適用本條第 三項(一)、(二)、(三)款 有關交易成本合理性之評 估規定： 1.關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約 而取得不動產。 (七)本公司向關係人取得不動 產，若有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事 者，亦應依本條第三項第 (五)款規定辦理。	報及公開說明書。 經依前述規定提列特別盈 餘公樍者，應俟高價購入 之資產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或恢復 原狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經證券主 管機關同意後，始得動用 該特別盈餘公積。 (六)本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者， 應依本條第一項及第二項 有關評估及作業程序規定 辦理即可，不適用本條第 三項(一)、(二)、(三)款 有關交易成本合理性之評 估規定： 1.關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 3.與關係人簽訂合建契 約，或自地委建、租地 委建等委請關係人興建 不動產 而取得不動產。 (七)本公司向關係人取得不動 產，若有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事 者，亦應依本條第三項第 (五)款規定辦理。
第十條	取得或處分會員證或無形資產之處 理程序 一~三、(略) 四、會員證或無形資產專家評估意 見報告 本公司取得或處分會員證或無 形資產交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新台幣三億 元以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依會 計研究發展基金會所發佈之審 計準則公報第二十號規定辦 理。	取得或處分會員證或無形資產之處 理程序 一~三、(略) 四、會員證或無形資產專家評估意 見報告 本公司取得或處分會員證或無 形資產交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新台幣三億 元以上者，除與政府機關交易 外， 應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發佈之審計準則 公報第二十號規定辦理。	配合法令 規定修 訂。

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條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
第十四條	資訊公開揭露程序 一、本公司取得或處分資產，有下 列情形者，應按性質依規定格 式，於事實發生之即日起算二 日內，將相關資訊於證券主管 機關指定網站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債~~或~~ 附買 回、賣回條件之債券，不 在此限。 (二)進行合併、分割、收購或 股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金 額。 (四)除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億 元以上者。但下列情形不 在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海 內外證券交易所或證券 商營業處所所為之有價 證券買賣。 3.買賣附買回、賣回條件 之債券。 4.取得或處分之資產種類 屬供營業使用之~~機器~~ 設 備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新 台幣五億元以上。 5.經營營建業務之本公司 取得或處分供營建使用	資訊公開揭露程序 一、本公司取得或處分資產，有下 列情形者，應按性質依規定格 式，於事實發生之即日起算二 日內，將相關資訊於證券主管 機關指定網站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、 附買 回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基 金 ，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或 股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金 額。 (四)除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億 元以上者。但下列情形不 在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海 內外證券交易所或證券 商營業處所所為之有價 證券買賣，或證券商於 初級市場認購及依規定 認購之有價證券 。 3.買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金 。 4.取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備且 其交易對象非為關係 人，交易金額未達新台 幣五億元以上。 5.經營營建業務之本公司 取得或處分供營建使用	配合法令 規定修 訂。

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條次	原條文		修訂後條文	修訂理由
	之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額 未達新台幣五億元以 上。 6.以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入 之交易金額未達新台幣 五億元以上。 (五)前述第四款交易金額之計 算方式如下，且所稱一年 內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推 算一年，已依規定公告部 份免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質 標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產之 金額。 4.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。 二~五、(略)		之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額 未達新台幣五億元以 上。 6.以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入 之交易金額未達新台幣 五億元以上。 (五)前述第四款交易金額之計 算方式如下，且所稱一年 內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推 算一年，已依規定公告部 份免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質 標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產之 金額。 4.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。 二~五、(略)
第十五條之一	(新增)		本處理程序有關總資產百分之十之 規定，以證券發行人財務報告編製 準則之最近期個體或個別財務報告 中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新 臺幣十元者，本處理程序有關實收 資本額百分之二十之交易金額規 定，以歸屬於母公司業主之權益百 分之十計算之。	配合法令 規定增 訂。

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附錄一

歐格電子工業股份有限公司章程(修訂前)

第一章 總則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為歐格電子工業股份有限公司。 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 1.CC01010發電、輸電、配電機械製造業

• 2.CC01030家用電器製造業

• 3.CC01040照明設備製造業

• 4.CC01060有線通信機械器材製造業

• 5.CC01080電子零組件製造業

• 6.F113020電器批發業

• 7.F119010電子材料批發業

• 8.F401030製造輸出業

• 第 三 條：本公司對外轉投資之投資總額，不受公司法第十三條轉投資比例之限制，並 得對外保證。

• 第 四 條：本公司設總公司於台北市，必要時依董事會之決議得在國內外設立分公司。 第 五 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股份

• 第 六 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元整，分為壹億伍仟萬股，每股面額新 台幣壹拾元整，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。 前項資本總額內保留新臺幣捌仟萬元，分為捌佰萬股，每股面額新臺幣壹拾 元整，供發行員工認股權憑證，授權董事會依公司法及相關法令規定分次發 行。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條：股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票更名過戶。

• 第 九 條：本公司有關股票事務之處理，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其 他有關法令規定辦理。

第三章 股東會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種。常會每年召開一次，由董事會召集並於每會計 年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依法召集之。

• 第十一條：股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將股東會 召開之日期、地點及召集事由通知各股東，股東會之召集通知經股東同意 者，得以電子方式為之。 持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽 名或蓋章，委託代理人一人出席。股東委託出席辦法，除依公司法第一百七 十七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書 規則」規定辦理。

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• 第十三條：股東會由董事會召集時，以董事長為主席。其因故缺席時，由董事長指定董 事一人代理之，如未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他 召集權人召集時，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推 一人擔任之。

• 第十四條：本公司股東每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之 情事者，無表決權。

• 第十五條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 本公司如擬將買回之本公司股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員 工時，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席 股東表決權三分之二以上之同意決議後，始得辦理。

• 本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑 證，應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三 分之二以上同意後，始得發行。

• 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章 董事及監察人

第十六條：本公司設董事五人，監察人四人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選 任，連選得連任。

• 第十七條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事之出席及出席董事過半數之同 意，互推董事長一人，董事長對外代表公司。

• 本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊 急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail) 或傳真方式通知各董事及監察人。

• 第十八條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 董事因故不能出席時，得書面授權委託其它董事代理出席，但每一董事僅能 代表不能出席之董事一人。

• 第十九條：董事會之決議，除公司法另有規定外，需有董事過半數之出席，以出席董事 過半數之同意行之。

• 第二十條：董事、監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事監察人就 任為止。

• 第二十一條：監察人依法行使職權並得列席董事會，但無表決權。

• 第二十二條：本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給 報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌 同業通常水準支給議定之。

  • 本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負擔之賠償責 任，購買責任保險。

第五章 經理人

• 第二十三條：本公司得設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依 照公司法第二十九條規定辦理。

• 37 -

第六章 會計

第二十四條：本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止。董事會應於每會計年 度終了，造具左列各項表冊，於股東常會開會三十日前，交監察人查核後， 提請股東常會承認：

• 1.營業報告書。

• 2.財務報表。

• 3.盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊。

• 第二十五條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之 十為法定盈餘公積，並依法令及主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積， 如尚有盈餘依下列順序分配之：

• 一、員工紅利百分之四至百分之八。員工紅利以發行新股方式發放時，其 發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會 訂定之。

• 二、董監事酬勞百分之三至百分之五。

• 三、餘額得併同累積未分配盈餘由董事會擬具股東股息及紅利分配議案， 經股東會決議後分派之。

本公司股利政策係考量公司所處產業環境及成長階段，因應未來資金需求 及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，年度決算如有盈餘，每 年發放之現金股利不得低於當年度發放現金股利及股票股利合計數之百 分之十。

第七章 附則

第二十六條：本章程未訂事項，悉依公司法及其他有關法令規定辦理。 第二十七條：本章程訂立於中華民國七十二年七月十二日。

第一次修正於民國七十四年八月十二日。 第二次修正於民國七十五年四月十五日。 第三次修正於民國八十二年六月九日。 第四次修正於民國八十六年十一月二十九日。 第五次修正於民國八十七年十一月二十一日。 第六次修正於民國八十八年五月三十日。 第七次修正於民國八十八年十二月二十八日。 第八次修正於民國八十九年六月九日。 第九次修正於民國九十年五月八日。 第十次修正於民國九十一年五月三十一日。 第十一次修正於民國九十四年六月三日。 第十二次修正於民國九十五年六月十四日。 第十三次修正於民國九十七年六月十三日。 第十四次修正於民國九十八年六月十六日。 第十五次修正於民國九十九年六月十八日。 第十六次修正於民國一０一年六月六日。

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歐格電子工業股份有限公司

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董事長 李廣浩

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附錄二

歐格電子工業股份有限公司 股東會議事規則

• 第一條：歐格電子工業股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會除法令另有規定者外，悉 依本規則行之。

• 第二條：股東會應於公司所在地或便於股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議之 開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第三條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集時，其主席由該召集人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第四條：本公司得設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到，出席 股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算 之。

• 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第五條：本公司得指派所委任律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第六條：股東會之出席及表決，應以股份為計算之基準。

• 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依照公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束 前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決 議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第七條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣佈散會。主席違反議事規則，宣佈散會時，得以出席股東表決權過半數之同 意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

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• 第八條：出席股東發言時，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號）及 戶名，由主席指定其發言順序。

• 同一議案每一出席股東發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘，逾時或超出議題範圍主席得制止其發言。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 第九條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣告終止討論，提付表 決。

• 第十一條：除公司法及公司章程另有規定外，議案之表決以已出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決 相同。

• 第十二條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具股東身份。表 決之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 第十三條：同一議案有修正或替代案時，由主席併同原案定其表決順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。

• 第十四條：會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。若有不可抗拒之情事發生時，主席 得由裁定暫時停止會議，並視情況宣佈續行開會之時間；一次集會如未能完 成議題時，得由股東會決議，五日內延期或續行集會，並免為通知及公告。

• 第十五條：主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在現場 協助維持秩序時，應配載『糾察員』字樣臂章。

• 第十六條：本規則未定事項，悉依公司法、證券交易法、本公司章程及其他相關法令規 定辦理。

• 第十七條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄三

全體董事及監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額為新台幣1,020,000,000 元，已發行股數為102,000,000 股。

• 二、依證券交易法第26 條之規定，全體董事最低應持有股數為10,000,000 股， 全體監察人最低應持有股數為1,000,000 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日103 年4 月8 日止，股東名簿記載個別及全體董 事、監察人持有股數情形如下表所示，已符合證券交易法第26 條規定成數 標準。

董事個別及全體持有股數情形

			單位：股；% 持股比例 8.17% 3.54% 6.06% 0.01% 0.01% 17.79%
職 稱	姓名	持有股數	持股比例
董事長	李廣浩	8,332,359	8.17%
董 事	翁禎祥	3,606,532	3.54%
董 事	陳玫伶	6,177,651	6.06%
董 事	莊豐裕	10,084	0.01%
董 事	謝景棠	15,278	0.01%
全體董事持有股數合計		18,141,904	17.79%

監察人個別及全體持有股數情形

單位：股；%

			單位：股；%
職 稱	姓名	持有股數	持股比例
監察人	陳蕙芬	749,968	0.74%
監察人	韓東蓮	14,000	0.01%
監察人	李淑鶯	408,823	0.40%
監察人	黃章慶	55,125	0.05%
全體監察人持有股數合計		1,227,916	1.20%

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附錄四

員工分紅及董監事酬勞等相關資訊

本公司一０二年度盈餘分配議案，已於一０三年三月十四日董事會決議通

• 過，有關董事會通過之擬議員工分紅及董監事酬勞分配情形如下：

• 一、配發員工股票紅利新台幣0 元，員工現金紅利新台幣5,881,605 元。

• 二、配發董監事酬勞新台幣4,117,123 元。

• 三、上述擬配發金額與原已費用化之員工紅利新台幣5,881,605 元、董監事酬勞 新台幣4,117,123 元，差異數共計新台幣0 元。

• 差異原因：無。

差異金額之處理：不適用。

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附錄五

其他說明資料

• 一、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響： 本公司本次股東會無擬議之無償配股情形，故不適用。

• 二、本次股東常會，股東提案權受理情形說明：

• (一)依公司法第172 條之1 規定，持有已發行股份總數百分之一以上之股 東，得以書面向公司提出股東常會議案。提案限一項並以三百字為 限，提案超過一項或三百字者，均不列入議案。提案股東應親自或委 託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• (二)本次股東提案之受理期間為103 年3 月31 日至103 年4 月9 日止， 並已依法公告於公開資訊觀測站。

• (三)本公司於本次股東提案之受理期間未接獲任何股東提案。

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