ageas

Bruxelles, le 18 avril 2026.

Le Conseil d'Administration d'ageas SA/NV confirme, ainsi qu'annoncé dans la convocation du 19 mars 2026, que l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires d'ageas SA/NV du 22 avril 2026 ne pourra pas se prononcer valablement sur les points portés à son ordre du jour étant donné que l'Assemblée ne pourra pas atteindre le quorum de présence requis, à savoir que 50% au moins du capital doit être représenté.

En conséquence, une nouvelle Assemblée Générale doit être convoquée, qui pourra valablement se prononcer sur tous les points de son ordre du jour, quelle que soit la partie du capital représentée.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION D'AGEAS SA/NV A LE PLAISIR D'INVITER LES ACTIONNAIRES A PARTICIPER A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES D'AGEAS SA/NV AINSI QU'A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE QUI SE TIENDRA DANS LE PROLONGEMENT DE CETTE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE LE

MERCREDI 20 MAI 2026 A 10 HEURES 30

à l'Auditorium d'AG Insurance

AG Campus

Rue du Pont Neuf 17, 1000 Bruxelles

Nous attirons par ailleurs l'attention des actionnaires sur le fait qu'ils ne seront admis et ne pourront voter aux Assemblées que pour autant qu'ils soient détenteurs à la Date d'Enregistrement du nombre d'actions pour lesquelles ils ont indiqué leur intention d'exercer leur droit de vote aux Assemblées et ce, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent à la date des Assemblées.

Cette Date d'Enregistrement est fixée au mercredi 6 mai 2026 à minuit (CET), conformément à l'article 18 a) des statuts de la société.

ORDRE DU JOUR de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires d'ageas SA/NV

Ouverture
Rapport Annuel et Comptes Annuels, Dividende et Décharge de Responsabilité

2.1 Rapport annuel et Comptes annuels

2.1.1 Discussion du rapport annuel de l'exercice 2025.

2.1.2 Discussion des comptes annuels consolidés de l'exercice 2025.

2.1.3 Discussion et proposition d'approuver les comptes sociaux annuels de la société de l'exercice 2025 et affectation du résultat.

Note :

Le 8 décembre 2025, ageas SA/NV a annoncé avoir conclu un accord avec BNP Paribas Fortis SA/NV afin d'acquérir leur participation de 25 % dans AG Insurance SA/NV, obtenant ainsi la pleine propriété de sa filiale d'assurance belge. Conformément aux termes de cet accord, ageas SA/NV, par l'intermédiaire de sa filiale détenue à 100 %, Ageas Insurance International NV, acquerra la participation de 25 % dans AG Insurance SA/NV pour une contrepartie totale d'1,9 milliard d'euros. La contrepartie sera financée par une combinaison d'un placement en actions auprès de BNP Paribas Cardif (portant sur 18,5 millions d'actions Ageas à un prix fixe de 60 euros par action), de réserves de trésorerie et de facilités de financement existantes. Le placement en actions comprend 15 millions d'actions nouvellement émises et 3,5 millions d'actions propres. La finalisation de la transaction est attendue dans le courant du deuxième trimestre 2026, sous réserve des autorisations réglementaires usuelles.

Conformément aux termes de l'accord, si la transaction est finalisée avant l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, les actions remises à BNP Paribas Cardif donneront droit au dividende final relatif à l'exercice financier 2025 (dont le montant proposé aux Actionnaires pour approbation s'élève à 2,25 euros par action).

À la date à laquelle le Conseil d'Administration a approuvé les états financiers, il subsistait une incertitude quant à l'éligibilité de BNP Paribas Cardif au dividende. Par conséquent, les états financiers n'incluent pas de passif au titre du dividende s'élevant à 41,6 millions d'euros (calculé comme 18,5 millions d'actions multipliées par 2,25 euros par action), lequel pourrait devenir exigible en vertu de l'accord.

Si le placement en actions auprès de BNP Paribas Cardif est finalisé avant l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, il sera demandé aux Actionnaires de confirmer leur approbation au dépôt des comptes annuels statutaires ajustés de la société, incluant l'affectation ajustée du résultat, laquelle comprendra le passif au titre du dividende prévu par cet accord pour un montant de 41,6 millions d'euros (calculé comme 18,5 millions d'actions multipliées par 2,25 euros par action).

2.2 Dividende

2.2.1 Information quant à la politique de dividende.

2.2.2 Proposition de distribuer un dividende total de 3,75 EUR par action ageas SA/NV. Un acompte sur dividende de 1,5 EUR par action ageas SA/NV ayant déjà été payé en décembre 2025, un dividende complémentaire de 2,25 EUR sera payable à partir du 5 juin 2026.

2.3 Décharge

2.3.1 Proposition de donner décharge de responsabilité aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice 2025.

2.3.2 Proposition de donner décharge de responsabilité au commissaire pour l'exercice 2025.

3. Rapport de rémunération

Discussion et proposition d'approuver le rapport de rémunération.

Le rapport de rémunération concernant l'exercice social 2025 est repris dans la section « Déclaration de Gouvernement d'Entreprise » du Rapport Annuel Ageas 2025.

4. Nomination et renouvellements de mandats

Conseil d'Administration

Nomination

4.1 Proposition de nommer, sur avis favorable du Nomination and Corporate Governance Committee, le candidat proposé par BNP Paribas S.A., Monsieur Renaud Dumora en tant que membre non-exécutif du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2030.

Renaud Dumora possède un parcours particulièrement riche dans les domaines de l'assurance, de l'actuariat et de la finance au sein du groupe BNP Paribas. Après des études d'ingénieur à l'École Polytechnique de Paris, complétées par une formation de statisticien-économiste à l'ENSAE (Paris) et une formation d'actuaire à l'Institut des Actuaires Français de Paris, il débuta sa carrière en 1990 à la Compagnie Bancaire. Il y travailla tout d'abord en recherche et développement, où il dirigea l'équipe statistique, spécialisées dans le Credit scoring, les segmentations bancaires et le marketing quantitatif, avant de devenir contrôleur de gestion pour les filiales de crédit à l'international.

En 1994, il rejoignit la société Cardif, où il occupa la fonction de responsable Assurance des Emprunteurs au niveau de la France et de l'Europe. En 2000, Cardif fut renommé BNP Paribas Assurance et Renaud Dumora en devint le directeur technique pour les activités d'épargne et de prévoyance en France et à l'international. Il évolua ensuite vers la direction de l'actuariat et de la prévoyance entre 2004 et 2007, supervisant l'Assurance des Emprunteurs, la Prévoyance et les Extensions de garantie. De 2007 à 2009, il devint codirecteur de l'international, en charge des activités en Europe et en Amérique du Nord.

En 2009, Renaud Dumora accéda à la direction des fonctions Finance, Risques et Juridique de BNP Paribas Cardif, poste qu'il occupa jusqu'en 2016. Il fut ensuite nommé directeur général et administrateur de BNP Paribas Cardif à partir de 2016 et il fut aussi membre du Comité Exécutif de 2007 à 2021.

En 2016, il rejoint également le Comité Exécutif du groupe BNP Paribas. Depuis mai 2021, il occupe la fonction de Directeur Général Adjoint de BNP Paribas, en charge du pôle Investment & Protection Services, tout en présidant le Conseil d'Administration de BNP Paribas Cardif et de ses principales filiales (Cardif Assurance Vie, Cardif Assurances Risques Divers et Cardif Retraite).

Son parcours comprend également de nombreux mandats au sein du groupe BNP Paribas et d'organismes externes, notamment AG Insurance en Belgique, BNP Paribas Asset Management Holding, AXA IM ou encore le Fonds Stratégique de Participation qu'il préside. Il a également œuvré au sein de l'Institut des Actuaires, occupant des fonctions telles que Président du Haut Conseil, membre de la commission de déontologie et du conseil d'administration. Par ailleurs, il a contribué activement aux travaux européens et français liés à Solvabilité II entre 2011 et 2015.

Son engagement intellectuel se traduit également par la publication de contributions dans des ouvrages spécialisés sur l'assurance et la gestion des risques, ainsi que par des enseignements dispensés à HEC entre 1997 et 2001. Enfin, entre 1998 et 2007, il a dirigé la société de conseil actuariel du groupe BNP Paribas, spécialisée dans le calcul de passif social et la gestion actif passif des fonds de retraite.

Renouvellements de mandats

4.2 Proposition de renommer Madame Sonali Chandmal, en tant que membre non-exécutif indépendant¹ du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2030. Le Conseil d'Administration confirme qu'il n'a pas connaissance d'éléments susceptibles de mettre en doute l'indépendance de Madame Sonali Chandmal au sens de l'article 7:87, §1, premier alinéa du Code des Sociétés et des Associations.

4.3 Proposition de renommer Madame Carolin Gabor, en tant que membre non-exécutif indépendant² du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2030. Le Conseil d'Administration confirme qu'il n'a pas connaissance d'éléments susceptibles de mettre en doute l'indépendance de Madame Carolin Gabor au sens de l'article 7:87, §1, premier alinéa du Code des Sociétés et des Associations.

5. Changement du représentant permanent de PwC en tant que commissaire

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires prend acte du changement de représentant de PwC Réviseurs d'Entreprises SRL, ayant son siège social à 1831 Diegem, Culliganlaan 5, conformément à l'article 3:60 du Code des Sociétés et des Associations. PwC Réviseurs d'Entreprises SRL sera représenté à compter du 20 mai 2026 par Damien Walgrave BV représentée par Damien Walgrave, réviseur d'entreprises agréé, dans l'exercice de son mandat en tant que commissaire, en remplacement de Kurt Cappoen BV représentée par Kurt Cappoen, réviseur d'entreprises agréé.

6. Modification des Statuts

Section : CAPITAL – ACTIONS

6.1 Article 6 : Capital autorisé

6.1.1 Rapport spécial

Communication du rapport spécial du Conseil d'Administration sur l'utilisation et la destination du capital autorisé, établi conformément à l'article 7:199 du Code des Sociétés et des Associations.

6.1.2 Proposition (i) d'autoriser le Conseil d'Administration, pour une durée de trois ans à partir de la date de publication dans les annexes du Moniteur Belge de la modification aux statuts de la société approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui délibérera sur ce point, à augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs transactions, d'un montant maximum de 159.000.000 EUR comme expliqué dans le rapport spécial du Conseil d'Administration, et (ii) d'annuler, par conséquent, le solde inutilisé du capital autorisé mentionné à l'article 6 a) des statuts, existant à la date mentionnée en (i) ci-dessus et (iii) de modifier l'article 6 a) des statuts en ce sens, de la façon décrite dans le rapport du Conseil d'Administration. Jusqu'à l'adoption de la présente résolution par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires et la publication susmentionnée dans les annexes du Moniteur belge, l'autorisation existante restera pleinement en vigueur.

¹ A comprendre au sens de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance et de réassurance.

² A comprendre au sens de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance et de réassurance.

Acquisition d'actions ageas SA/NV

Proposition d'autoriser le Conseil d'Administration de la société pour une période de 24 mois prenant cours à l'issue de la publication des Statuts dans les annexes du Moniteur Belge, à acquérir des actions ageas SA/NV pour une contrepartie équivalente au cours de clôture de l'action ageas SA/NV sur Euronext le jour qui précède immédiatement l'acquisition et augmenté de quinze pour cent (15%) au maximum ou diminué de quinze pour cent (15%) au maximum.

Le nombre d'actions que le Conseil d'Administration de la société ainsi que les Conseils de ses filiales directes pourront acquérir dans le cadre de cette autorisation ne représentera pas plus de 10% du capital social souscrit.

Jusqu'à l'adoption de la présente résolution par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires et la publication susmentionnée dans les annexes du Moniteur belge, l'autorisation existante restera pleinement en vigueur.

Clôture

PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE (« L'ASSEMBLEE »)

Principe

Les actionnaires qui souhaitent pouvoir émettre leur vote durant l'Assemblée d'ageas SA/NV, peuvent :

assister personnellement à l'Assemblée;
se faire représenter à l'Assemblée, c'est-à-dire donner un mandat (procuration) à un mandataire afin que ce dernier vote en leur nom. Ce mandataire peut être un représentant d'ageas SA/NV.

Formalités pratiques

Actionnaires souhaitant assister personnellement à l'Assemblée

> Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées directement auprès de la société, il leur suffit, en utilisant le formulaire qui leur a été transmis, d'aviser par écrit la société de leur présence ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils souhaitent exercer leur droit de vote. La société déterminera la qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement.

> Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées auprès d'une banque ou de toute autre institution financière, il leur appartient de contacter ladite banque ou l'institution financière (par le biais de leur agence) et de leur demander d'aviser la société de leur présence ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils souhaitent exercer leur droit de vote. La qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement sera attestée par la banque ou l'institution financière.

Attention :

Nous invitons l'actionnaire à demander à sa banque ou à son institution financière une attestation de sa qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement que l'actionnaire pourra présenter à la société le jour de l'Assemblée dans l'hypothèse où la lettre d'accès transmise habituellement ne lui serait pas parvenue en temps utile.
Les actionnaires qui ont rempli toutes les formalités pratiques et qui n'ont pas reçu de lettre d'accès d'ageas SA/NV, au plus tard le 18 mai 2026 peuvent contacter la société (voir rubrique « Informations pratiques ») afin d'obtenir une copie de ce document.
Actionnaires souhaitant se faire représenter

> Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées directement auprès de la société, il leur suffit de renvoyer à la société le modèle de procuration qui leur a été transmis. La société déterminera la qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement.

> Pour les actionnaires dont les actions ne sont pas enregistrées directement auprès de la société, il est indispensable : > 1) De renvoyer à la société une procuration. Un modèle de procuration est à cet effet mis à la disposition des actionnaires sur le site Internet d'Ageas ; ET > 2) De respecter les mêmes formalités que celles requises pour les actionnaires qui souhaitent assister personnellement à l'Assemblée, telles que celles-ci sont décrites ci-dessus. > > Lors de leur enregistrement, les actionnaires sont invités à informer la banque ou l'institution financière de leur intention de se faire représenter à l'Assemblée afin que ces dernières puissent en aviser la société.

Délais pour remplir les formalités

Nous attirons l'attention des actionnaires sur le fait que leur souhait de participer à l'Assemblée ne sera pris en considération que pour autant qu'ils soient détenteurs d'actions enregistrées en date du MERCREDI 6 MAI 2026 à minuit (CET) (la Date d'Enregistrement).

Les actionnaires doivent par ailleurs respecter les délais suivants :

Actionnaires souhaitant assister personnellement à l'Assemblée

Doivent impérativement avoir donné leur intention de participer à l'Assemblée, selon le cas, à la société, à leur banque ou leur institution financière au plus tard pour le jeudi 14 mai 2026 (étant entendu qu'il leur est loisible de se manifester dès la publication de la convocation pour l'Assemblée). Les banques et autres institutions financières doivent communiquer à la société les instructions de leurs clients au plus tard pour le jeudi 14 mai 2026.

Actionnaires souhaitant se faire représenter

> Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées directement auprès de la société, la procuration doit être en possession de la société au plus tard le jeudi 14 mai 2026. > > Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées auprès d'une banque ou de toute autre institution financière, ils doivent impérativement : > - Avoir donné leurs instructions à leur banque ou leur institution financière au plus tard pour le jeudi 14 mai 2026 (étant entendu qu'il leur est loisible de se manifester dès la publication de la convocation pour l'Assemblée) ; ET > - Veiller à ce que la procuration soit en possession de la société au plus tard pour le jeudi 14 mai 2026.

Attention ! Nous attirons également votre attention sur le fait que le délai légal pour accomplir les formalités tombe un jour férié et qu'il conviendra donc d'accomplir ces formalités au plus tard la veille, à savoir le MERCREDI 13 MAI 2026.

Confirmation du vote

Les actionnaires qui ont voté en personne ou par procuration peuvent, sur demande adressée à la société, recevoir la confirmation que leur vote a été valablement enregistré et pris en compte par la société. Cette demande doit être introduite dans les trois mois à compter de la date du vote.

Droit d'inscrire des points à l'ordre du jour et droit de poser des questions

Un ou plusieurs actionnaire(s) représentant au moins 1% du capital ou détenant des actions pour une valeur boursière d'au moins 50 millions EUR a (ont) le droit de faire inscrire des points à l'ordre du jour d'une Assemblée, mais aussi de déposer des propositions de résolution relatives à des points existants ou nouveaux de l'ordre du jour.

Le droit de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour ou de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour ne s'applique pas à une seconde Assemblée convoquée en raison de l'absence des conditions de quorum requises pour la première Assemblée.

Pour pouvoir exercer ce droit d'inscription de points à l'ordre du jour, les actionnaires doivent prouver qu'à la date où ils introduisent leur demande, ils possèdent effectivement au moins 1% du capital ou qu'ils détiennent des actions pour une valeur boursière d'au moins 50 millions EUR.

Ils doivent également faire enregistrer le nombre d'actions requis à la Date d'Enregistrement, conformément aux formalités d'enregistrement décrites ci-dessus.

La possession d'actions, à la date de dépôt de la demande, est établie comme suit :

Pour les actions directement enregistrées auprès de la société : par l'enregistrement dans le registre des actions d'ageas SA/NV ;
Pour les actions enregistrées auprès d'une banque ou d'une autre institution financière : à l'aide d'une attestation d'inscription en compte établie par un teneur de compte ou par un organisme de liquidation reconnus.

À chaque demande doit être joint le texte des points à l'ordre du jour à ajouter ainsi que celui des propositions de résolution correspondantes, et/ou des propositions de résolution relatives aux points à l'ordre du jour existants ou nouveaux. Les demandes doivent également mentionner l'adresse postale ou l'adresse de messagerie électronique à laquelle ageas SA/NV pourra envoyer un accusé de réception.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour et de dépôt de propositions de résolution doivent être parvenues à la société au plus tard le mardi 28 avril 2026 à minuit (CET).

Le cas échéant, ageas SA/NV publiera un ordre du jour complété, au plus tard le mardi 5 mai 2026. Simultanément, un modèle adapté de procuration sera publié sur le site internet. Toutes les procurations déjà transmises resteront toutefois valables pour les points de l'ordre du jour qui y sont mentionnés.

En outre, tous les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit, avant l'Assemblée, aux administrateurs en ce qui concerne les points à l'ordre du jour et à leur rapport éventuel, ainsi que le cas échéant au commissaire à propos de son rapport ; il leur est également loisible de poser oralement des questions, pendant l'Assemblée, sur les points à l'ordre du jour ou sur les rapports.

Les questions posées par écrit, avant l'Assemblée, ne recevront une réponse que si l'actionnaire en question a bien rempli les formalités d'enregistrement mentionnées ci-dessus (au plus tard à la Date d'Enregistrement), ainsi que les formalités de notification de son intention de participer à l'Assemblée (pour le jeudi 14 mai 2026 au plus tard), pour autant que la question écrite soit parvenue à la société au plus tard le jeudi 14 mai 2026.

Les actionnaires qui satisfont aux conditions précitées peuvent adresser leurs demandes relatives à leur droit d'inscription de points à l'ordre du jour et à leur droit de poser des questions à l'adresse postale ou à l'adresse de messagerie électronique mentionnées sur la présente convocation (voir rubrique « Informations pratiques »).

Documents disponibles

Outre le modèle de procuration dont mention ci-dessus, sont également disponibles gratuitement au siège social pour les actionnaires ainsi que pour tout tiers intéressé :

Le rapport spécial du Conseil d'Administration sur l'utilisation et la destination du capital autorisé, établi conformément à l'article 7:199 du Code des Sociétés et Associations ;
Le rapport annuel 2025 d'ageas SA/NV ;
La version complète des comptes sociaux annuels de la société.

Tous les documents afférents à l'Assemblée peuvent, par ailleurs, être consultés sur le site Internet www.ageas.com/fr, rubrique « Investisseurs », suivie de la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale des Actionnaires ».

Protection des données

ageas SA/NV est le responsable³ du traitement des données à caractère personnel qu'elle reçoit des actionnaires et des mandataires (« proxyholders ») dans le cadre de l'Assemblée et doit lors du traitement de ces données à caractère personnel, se conformer à ses obligations en vertu du GDPR et des autres lois applicables en matière de protection des données. Ces données à caractère personnel seront utilisées afin de préparer et de gérer les présences et le processus de vote relatifs à l'Assemblée et seront transmises aux tiers qui aident à la gestion de ce processus de vote.

Vous pouvez trouver plus d'informations sur le traitement de vos données personnelles par ageas SA/NV en utilisant ce lien :

https://www.ageas.com/sites/default/files/file/file/Ageas_actionnaires_FR_0_0_1_0.pdf

Comme expliqué plus en détail dans le présent avis de confidentialité, vous disposez de droits concernant vos données à caractère personnel (pour certaines d'entre elles, sous réserve des conditions et limites légales applicables), à savoir le droit d'accès, de rectification ou d'effacement de vos données à caractère personnel, ainsi que le droit de restreindre le traitement, le droit de s'opposer au traitement et le droit à la portabilité de vos données.

En outre, vous pouvez également obtenir de plus amples informations sur le traitement de vos données à caractère personnel par ageas SA/NV ou exercer les droits énumérés ci-dessus en envoyant une demande à ageas SA/NV par courrier électronique à l'adresse suivante : [email protected].

Informations pratiques

Les actionnaires souhaitant obtenir plus d'informations concernant les modalités de participation à l'Assemblée sont invités à contacter la société :

ageas SA/NV Corporate Administration Avenue du Boulevard 21 (14ème étage) 1210 Bruxelles Tél. : +32 (0)2 557 56 72 E-mail : [email protected]

Contact presse : +32 (0)2 557 57 36

Le Conseil d'Administration

Bart De Smet Président

³ Tel que défini dans le règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données ("GDPR").

AI assistant

ageas SA/NV Proxy Solicitation & Information Statement 2026

3905_rns_2026-04-17_710edec7-5a9f-4fd9-8eed-5b2e1063ca57.pdf

2.2 Dividende

2.3 Décharge

3. Rapport de rémunération