ageas SA/NV — M&A Activity 2011

Feb 18, 2011

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Information réglementée Bruxelles / Utrecht, le 18 février 2011 08h30

Ageas prend pied sur le marché turc de l'assurance non-vie en nouant un partenariat à long terme avec Sabanci

Ageas a annoncé aujourd'hui avoir conclu un accord avec Haci Ömer Sabanci Holding A.S. (ciaprès dénommé Sabanci), le plus grand conglomérat industriel et financier de Turquie, portant sur une prise de participation de 31% dans Aksigorta A.S. (ci-après dénommé Aksigorta) via la vente par Sabanci de la moitié de sa participation dans l'entreprise. Suite à cette transaction, Sabanci et Ageas détiendront une participation égale dans Aksigorta. Les autres actions (38%) continueront à être négociées à la Bourse d'Istanbul¹ .

Aksigorta est la quatrième compagnie d'assurances non-vie de Turquie, avec un encaissement brut de YTL 886 millions (EUR 415 million) en 2010 et une part de marché de 8%. L'assurance auto représente près de 50% de ses encaissements, suivie par les branches Incendie (18%) et Soins de santé (14%). La compagnie combine un réseau d'agences à un canal de distribution de bancassurance via Akbank, une entité contrôlée par Sabanci. Aux termes de la transaction, Aksigorta conclut un contrat exclusif de 15 ans avec Akbank portant sur la distribution de ses produits non-vie, avec faculté de prorogation par périodes de 5 ans. Akbank possède un réseau de 913 agences servant 8 millions de clients. En 2010, le canal bancaire a généré 13,4% de l'encaissement brut d'Aksigorta.

Sabanci et Ageas ont l'ambition commune de développer Aksigorta pour en faire le n°1 du marché nonvie en Turquie. Ageas apportera à ce partenariat sa maîtrise de l'assurance non-vie, ses compétences techniques, son expérience en gestion de réseau d'agences et en marchés d'affinités, dans la perspective de la conclusion de conventions de distribution avec d'autres entreprises du groupe Sabanci.

La Turquie a une population en croissance rapide (75 millions d'habitants) et se distingue ces dernières années par une très forte croissance économique. Avec un taux de pénétration en assurance non-vie à peine supérieur à 1% du PIB (en comparaison avec une moyenne de 3% dans l'Union européenne), elle recèle un remarquable potentiel dans le secteur de l'assurance.

Aux termes de l'accord, Ageas paiera à Sabanci un montant total de USD 220 millions (EUR 162 millions) en espèces lors de la clôture de la transaction. Cela correspond à une prime de 53% sur la capitalisation boursière de Aksigorta en date du 17 février 2011.

Sabanci et Ageas ont convenu dans leur accord de proposer à l'Assemblée Générale des Actionnaires de consentir une contribution annuelle de 5% des bénéfices avant impôts à la Sabanci Foundation.

Conformément à la convention, Ageas bénéficiera d'une protection contre toutes les conséquences fiscales négatives résultant de la transaction spin-off d'Aksigorta en 2010.

¹ Code ISIN d'Aksigorta: TRAAKGRT9105 Ticker Bloomberg: AKGRT TI

Ticker Reuters: AKBNK.IS

Zafer Kurtul, CEO de Sabanci Holding CEO, a déclaré: "A l'issue d'un long et rigoureux processus de sélection, nous sommes arrivés à la conclusion qu'Ageas, un des groupes d'assurance de référence en Europe, est le partenaire idéal pour nous aider à atteindre notre objectif: faire d'Aksigorta le n°1 de l'assurance non-vie en Turquie. Nous avons assigné à Aksigorta de nouveaux et ambitieux objectifs de performance et, grâce à notre partenariat avec Ageas, nous sommes mieux placés que jamais pour les atteindre. Notre objectif est d'accorder la priorité absolue à nos clients, tout en progressant en parts de marché et en rentabilité. Nous continuerons à hausser le niveau de service d'Aksigorta, à accroître sa productivité et à tirer la quintessence de nos multiples canaux de distribution, dans le but avoué d'égaler les niveaux d'excellence internationaux. Via Akbank, nous estimons disposer, par exemple, d'un potentiel de progression considérable en termes d'efficacité commerciale. Dans cette optique, la longue expérience de la bancassurance d'Ageas nous sera très précieuse. Je suis convaincu que ce partenariat sera bénéfique pour toutes les parties prenantes: nos collaborateurs, nos courtiers, nos actionnaires et nos partenaires commerciaux."

Bart De Smet, CEO d'Ageas, a commenté comme suit l'annonce de la transaction : "Je considère ce partenariat comme une étape importante dans la concrétisation de notre stratégie annoncée à la fin de l'année 2009. La Turquie est un pays passionnant, en plein développement, qui possède un alléchant potentiel de croissance en assurance non-vie et un taux de pénétration provisoirement faible. Je suis ravi que nous ayons la possibilité de prendre pied sur ce marché en pleine croissance en partenariat avec Sabanci, un groupe de référence en Turquie, qui possède une longue expérience des partenariats."

Hakan Akbas, Président de Sabanci Holding Strategy, Business Development & Insurance Group, a déclaré: "Nous sommes ravis de l'issue de notre procédure de recherche d'un nouveau partenaire. Avec l'aide d'Ageas, nous continuerons à générer une plus-value économique durable au bénéfice de nos actionnaires. Ageas et Sabanci partagent exactement la même vision de l'avenir de notre activité. Conformément à la stratégie mondiale d'Ageas consistant à s'appuyer sur les marques porteuses de ses partenaires, nous poursuivrons nos activités sous l'enseigne Aksigorta. Notre ambition est de faire d'Aksigorta la meilleure compagnie d'assurances de Turquie, en s'appuyant sur les 50 ans d'expérience de la compagnie et sur les 180 ans d'histoire et de succès d'Ageas. Nous jouerons un rôle de pionnier en Turquie en termes de consolidation du secteur et de leadership de marché." Hakan Akbas a également souligné qu'il est déterminé à offrir à ses actionnaires un rendement sur investissement hors du commun, en tirant parti de la maîtrise d'Ageas en bancassurance, en assurance santé et dans les canaux de distribution alternatifs.

Steven Braekeveldt, CEO de Continental Europe a ajouté : "Cette transaction complète une liste d'excellents partenariats, notamment avec BNP Paribas en Belgique, Tesco en Grande-Bretagne, Millenniumbcp au Portugal, UBI Banca en Italie, ainsi que nos multiples coentreprises en Asie. Pour Ageas, cette acquisition est une opportunité sans précédent de participer à la croissance du marché turc de l'assurance. Parallèlement, Ageas apportera au partenariat son savoir-faire et son expérience de la bancassurance, afin d'optimiser la vente croisée dans l'ensemble du réseau Akbank".

Ugur Gulen, General Manager d'Aksigorta, a déclaré: "Nous sommes ravis d'unir nos forces à celles d'Ageas, un assureur qui possède une enviable tradition de service à ses clients. Nos objectifs pour 2011 et au-delà sont ambitieux mais, épaulés par le savoir-faire opérationnel d'Ageas et sa maîtrise des partenariats, notre entreprise atteindra un niveau de dynamisme sans précédent."

La transaction doit être approuvée par les instances de contrôle et devrait être finalisée durant le deuxième trimestre 2011.

Sabancı Holding est la société faîtière de Sabancı Group, le plus grand conglomérat industriel et financier de Turquie. Les sociétés du Sabancı Group sont autant de leaders sur leur marché. Les principales activités de Sabancı Holding sont les services financiers, l'énergie, le détail, les cimenteries, l'automobile, les pneus et les matériaux de renforcement des pneus. Coté à l'Istanbul Stock Exchange (ISE), Sabancı Holding possède des participations de contrôle dans 11 autres sociétés également cotées à l'ISE.

Les sociétés faisant partie de Sabancı Group sont actives dans 18 pays différents et commercialisent leurs produits et services en Europe, au Moyen-Orient, en Asie, en Afrique du Nord et en Amérique du Nord et du Sud. En s'appuyant sur sa connaissance et sa longue expérience du marché turc, Sabancı Holding a signé récemment une remarquable croissance dans ses activités de base. Grâce à sa réputation, son image de marque et de multiples coentreprises performantes, Sabancı Holding a étendu ses opérations dans d'autres pays et continents. Parmi les partenaires internationaux de Sabancı Holding figurent des entreprises de référence telles qu'Aviva, Bridgestone, Carrefour, Citigroup, Dia, Heidelberg Cement, Hilton International, International Paper, Mitsubishi Motor Co., Philip Morris et Verbund.

Outre la coordination des finances, de la stratégie, du développement commercial et des ressources humaines, Sabancı Holding définit la philosophie et la stratégie du groupe, en générant de la valeur ajoutée pour l'actionnaire via des synergies entre les entreprises du groupe. Au cours des dix premiers mois de l'année 2010, Sabancı Holding a enregistré un bénéfice net consolidé de 1,2 milliard de livres turques (LT). Sabancı Holding a réalisé un chiffre d'affaires de LT 14,3 milliards au cours des neuf premiers mois de 2010, tandis que son bénéfice opérationnel progressait de 11% à LT 3,069 milliards au cours de la même période.

Au 30 septembre 2010, le total des actifs de Sabancı Holding se montait à LT 120,842 milliards et son capital à LT 23,56 milliards.

Fondée le 28 avril 1960 dans le but de servir les sociétés du groupe Sabancı et dotée d'un siège administratif à Adana et d'un siège commercial à Istanbul, Aksigorta A.Ş. est aujourd'hui une des plus grandes compagnies d'assurances de Turquie, en constante progression dans le secteur non-vie grâce à sa présence sur tout le territoire et à son réseau composé de 10 directions générales, 2 bureaux régionaux, 838 agences Akbank et 1.447 agences indépendantes. L'ambition d'Aksigorta est de favoriser la sensibilisation du public à l'importance de l'assurance, mais aussi d'être l'assureur de prédilection de ses clients actuels et potentiels, Aksigorta souhaite également se distinguer par son accessibilité, son image et la valeur ajoutée qu'elle offre à ses parties prenantes, grâce notamment à l'éventail de ses canaux de distribution, à la diversité de ses produits et services, ainsi qu'à la compétence et l'étendue de son réseau. Dans le cadre d'une récente étude indépendante menée par TNS PIAR, Aksigorta s'est classée en première position en termes de notoriété top-of-mind. Aksigorta a également été couronnée 'compagnie d'assurances la plus prestigieuse' à l'issue d'un comparatif mené par Synovate.

Ageas est un groupe d'assurance international riche de plus de 180 années d'expérience et de savoir-faire. Classé dans le Top 20 européen de l'assurance, Ageas a choisi de concentrer ses activités sur l'Europe et l'Asie qui, ensemble, forment le plus grand marché de l'assurance au monde. Les activités d'assurance se répartissent en quatre secteurs opérationnels : Belgique, Royaume-Uni, Europe continentale et Asie. En Belgique, par le biais d'AG Insurance, l'entreprise est le leader incontesté dans les segments vie individuelle et employee benefits, et se profile aussi comme acteur de référence en non-vie. À l'international, Ageas dispose d'une présence marquante au Royaume-Uni, où il est le troisième assureur auto pour les particuliers. L'entreprise possède également des filiales en France, en Allemagne et à Hong-Kong. Par ailleurs, Ageas se démarque par son expertise spécifique dans les partenariats conclus avec des institutions financières et des distributeurs de référence au Luxembourg, en Italie, au Portugal, en Chine, en Malaisie, en Inde et en Thaïlande. Ageas emploie plus de 11.000 personnes et réalise un encaissement annuel d'environ EUR 16 milliards.

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