ageas SA/NV — Capital/Financing Update 2012

Feb 7, 2012

PERSBERICHT Brussel / Utrecht, 7 februari 2012 - 07u30

Gereglementeerde informatie - Ageas geeft gedetailleerde informatie over impact van overeenkomst met Fortis Bank en BNP Paribas

Op 26 januari 2012 hebben Ageas en Fortis Bank een overeenkomst bereikt over de gedeeltelijke afwikkeling van de RPN/RPN(I)¹ en de volledige inkoop van de Tier 1² Obligatielening (ISIN BE0117584202) die door Fortis Bank is uitgegeven en voor 95% in handen is van Ageas. De afwikkeling en aflossing vonden plaats onder voorwaarde dat het door BNP Paribas gelanceerde bod in contanten op de CASHES³ succesvol zou zijn.

Op 1 februari 2012 kondigde Ageas aan dat dit bod in contanten succesvol was en dat de biedprijs van het bod 47.50% was.

Op 6 februari 2012 wisselde BNP Paribas 7.553 van de 12.000 uitstaande CASHES (62,94%) in tegen 78.874.241 bestaande aandelen Ageas. BNP Paribas heeft zich verbonden deze aandelen niet te verkopen gedurende een periode van 6 maanden. Het aantal uitstaande aandelen Ageas blijft ongewijzigd. Het aantal dividend- en stemgerechtigde aandelen steeg met 3,5%.

De overeengekomen schadevergoeding voor een 100% wissel was EUR 456 miljoen. Ingevolge de hierboven vermelde wissel zal Ageas aan BNP Paribas derhalve een schadevergoeding van EUR 287 miljoen betalen. Ageas betaalt Fortis Bank ook een jaarlijkse vergoeding voor de 46.439.042 onderliggende aandelen van de niet-gewisselde CASHES. Bovendien, indien BNP Paribas bijkomende CASHES inwisselt binnen een periode van 2 jaar, zal het vergoed worden binnen de limieten vastgelegd voor het recente bod.

Impact voor Ageas

Positieve invloed op de Netto cash positie van EUR 666 miljoen

• Ageas zal EUR 953 miljoen ontvangen voor de aflossing van de Tier 1 obligatielening.
• Ageas zal een schadevergoeding van EUR 287 miljoen betalen.
• De netto opbrengsten, die op 26 maart 2012 ontvangen zullen worden, bedragen EUR 666 miljoen.

Negatieve invloed van EUR 147 miljoen op het resultaat in het eerste kwartaal van 2012

• Positieve invloed door de aflossing van de Tier 1 obligatielening: EUR 131 miljoen nettowinst door een hogere waarde van de Tier 1 obligatielening van EUR 159 miljoen ten opzichte van de geamortiseerde kostprijs ultimo 2011 en EUR 28 miljoen vanwege het vervallen van de uitgestelde belastingvordering
• Positieve invloed door pro rata vrijval van RPN(I): EUR 21 miljoen Ageas heeft het 'niveau 3' waarderingsmodel van de RPN(I) herzien en besloten een minimum van EUR 169 miljoen in de waardering van de resterende RPN(I) op te nemen, ofwel 37,06% van de betaalde vergoeding. Per jaareinde bedroeg de RPN(I) EUR 190 miljoen, dus de RPN(I) vrijval bedraagt EUR 21 miljoen.
• Negatief effect door schadevergoedingen: EUR 299 miljoen
• o EUR 287 miljoen betaalde vergoeding

o EUR 12 miljoen nettoverlies door kosten verbonden aan de transactie, inclusief de beste schatting van de reële waarde van de jaarlijkse vergoeding⁴ .

Vermindering van de volatiliteit in de resultaten

Zolang het waarderingsmodel voor de RPN(I) een verplichting genereert die lager is dan het minimum van EUR 169 miljoen, zal de waarde van de RPN(I) op dit niveau blijven; zo niet zal de waarde die ons waarderingsmodel voor de RPN(I) genereert worden toegepast. De kwartaalbetalingen aan BNP Paribas en de Belgische staat zullen ook verhoudingsgewijs worden verlaagd.

Daling kredietrisico op Fortis Bank met EUR 2,8 miljard

Door het ontvangen van EUR 953 miljoen voor de aflossing van de Tier1 obligatielening en de wissel van EUR 1,8 miljard nominaal bedrag van de uitstaande CASHES zal het kredietrisico op Fortis Bank met meer dan EUR 2,8 miljard worden verlaagd.

Geen invloed op solvabiliteit/eigen vermogen van de operationele verzekeringsmaatschappijen

De hierboven genoemde resultaten zullen het eigen vermogen van de Algemene Rekening en de solvabiliteit op groepsniveau beïnvloeden. De beschikbare solvabiliteit zal met ongeveer 2% dalen. De resultaten zullen geen effect hebben op de solvabiliteit van de operationele verzekeringsmaatschappijen.

Ageas is een internationale verzekeringsmaatschappij met ruim 180 jaar vakkennis en ervaring. Ageas behoort tot de 20 grootste verzekeraars van Europa en heeft ervoor gekozen zich toe te spitsen op Europa en Azië, de twee werelddelen die samen het grootste deel van de wereldwijde verzekeringsmarkt uitmaken. De verzekeringsactiviteit is verdeeld over vier segmenten (België, het Verenigd Koninkrijk, Continentaal Europa en Azië) en draait op een combinatie van volledig eigen dochtermaatschappijen en partnerships met sterke financiële instellingen en belangrijke distributeurs in de hele wereld. Ageas onderhoudt stevige partnerships in België, het VK, Luxemburg, Italië, Portugal, Turkije, China, Maleisië, India en Thailand, en heeft dochtermaatschappijen in Frankrijk, Duitsland, Hongkong en het VK. In België is Ageas via AG Insurance marktleider in individuele levensverzekeringen en employee benefits, en een topspeler in niet-leven. In het VK is Ageas de op twee na grootste verzekeraar voor personenwagens en voor 50-plussers. Ageas stelt meer dan 13.000 mensen tewerk en bereikt een jaarlijks premie-inkomen van bijna 18 miljard euro.

¹ RPN(I) is een financieel instrument dat leidt tot kwartaalbetalingen aan of te ontvangen van Fortis Bank SA/NV. Re RPN was bedoeld om boekhoudkundige volatiliteit bij Fortis Bank SA/NV als gevolg van veranderingen in de marktwaarde van de CASHES en de onderliggende 125.313.283 aandelen Ageas te vermijden.

² Fortis Bank SA/NV heeft in 2001 een aflosbare eeuwigdurende cumulatieve obligatielening met een nominale waarde van EUR 1.000 miljoen uitgegeven (ISIN BE0117584202), die Ageas N.V. op 26 september 2011 voor EUR 952,9 miljoen in eigendom heeft verkregen, na een ruil tegen cash met voormalige obligatie houders omdat Fortis Bank had besloten haar call optie op deze obligaties niet uit te oefenen. Deze omwisseling vond plaats als gevolg van de Support Agreement aangegaan door de voormalige Fortis moedermaatschappijen, nu ageas SA/NV en ageas N.V.

³ CASHES, (Convertible And Subordinated Hybrid Equity-linked Securities) een in 125.313.283 aandelen Ageas converteerbare obligatielening ter waarde van EUR 3 miljard met variabele rente (3-maands Euribor + 200 basispunten) die in 2007 is uitgegeven door Fortis Bank SA/NV, met de voormalige Fortis moedermaatschappijen, nu ageas SA/NV en ageas N.V. als mede schuldenaren.

⁴ op basis van de veronderstelling dat de resterende CASHES binnen een periode van 2 jaar worden gewisseld.

MEDIACONTACT +32 (0)2 557 57 37

INVESTOR RELATIONS Brussel +32 (0)2 557 57 33 Utrecht +31 (0)30 252 53 05

Ageas

Markiesstraat 1 - 1000 Brussel - België Archimedeslaan 6 - 3584 BA Utrecht - Nederland www.ageas.com