ageas SA/NV — AGM Information 2016

Mar 26, 2016

Bruxelles, le 26 mars 2016.

Le Conseil d'Administration d'ageas SA/NV confirme, ainsi qu'annoncé dans la convocation du 1er mars 2016, que l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires d'ageas SA/NV du 31 mars 2016 ne pourra pas se prononcer valablement sur les points portés à son ordre du jour étant donné que l'Assemblée ne pourra pas atteindre le quorum de présence requis, à savoir que 50% au moins du capital doit être représenté.

En conséquence, une nouvelle Assemblée Générale doit être convoquée, qui pourra valablement se prononcer sur tous les points de son ordre du jour, quelle que soit la partie du capital représentée.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION D'AGEAS SA/NV A LE PLAISIR D'INVITER LES ACTIONNAIRES A PARTICIPER A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES D'AGEAS SA/NV AINSI QU'A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE QUI SE TIENDRA DANS LE PROLONGEMENT DE CETTE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE LE

MERCREDI 27 AVRIL 2016 A 10 HEURES 30

au Théâtre National Boulevard Emile Jacqmain 111-115 1000 Bruxelles

Nous attirons l'attention des actionnaires sur le fait qu'ils ne seront admis et ne pourront voter à l'Assemblée que pour autant qu'ils soient détenteurs à la Date d'Enregistrement, du nombre d'actions pour lesquelles ils ont indiqué leur intention d'exercer leur droit de vote à l'Assemblée et ce, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent à la date de l'Assemblée.

Cette Date d'Enregistrement est fixée au 13 avril 2016 à minuit (CET), conformément à l'article 18 a) des statuts de la société.

PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE (« L'ASSEMBLEE »)

Principe

Les actionnaires, s'ils souhaitent pouvoir émettre leur vote durant l'Assemblée d'ageas SA/NV, peuvent :

• soit assister personnellement à l'Assemblée ;
• soit se faire représenter à l'Assemblée, c'est-à-dire donner un mandat (procuration) à un mandataire afin que ce dernier vote en leur nom.

Formalités pratiques

• Actionnaires qui souhaitent assister personnellement à l'Assemblée
• Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées directement auprès de la société, il leur suffit, en utilisant le formulaire qui leur a été transmis, d'aviser par écrit la société de leur présence ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils souhaitent exercer leur droit de vote. La société déterminera la qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement.

Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées auprès d'une banque ou de toute autre institution financière, il leur appartient de contacter ladite banque ou l'institution financière (par le biais de leur agence) et de leur demander d'aviser la société de leur présence ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils souhaitent exercer leur droit de vote. La qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement sera attestée par la banque ou l'institution financière.

Attention :

• Nous invitons l'actionnaire à demander à sa banque ou à toute autre institution financière une attestation de sa qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement que l'actionnaire pourra présenter à la société le jour de l'Assemblée dans l'hypothèse où la lettre d'accès transmise habituellement ne lui serait pas parvenue en temps utile.
• Les actionnaires qui ont rempli toutes les formalités pratiques et qui n'ont pas reçu de lettre d'accès d'ageas SA/NV, au plus tard le 25 avril 2016 peuvent contacter la Société (voir rubrique « Information pratique ») afin d'obtenir une copie de ce document.
• Actionnaires qui veulent se faire représenter
• Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées directement auprès de la société, il leur suffit de renvoyer à la société le modèle de procuration qui leur a été transmis. La société déterminera la qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement.
• Pour les actionnaires dont les actions ne sont pas enregistrées directement auprès de la société il est indispensable :
  • 1) de renvoyer à la société une procuration. Un modèle de procuration est à cet effet mis à la disposition des actionnaires ; ET
  • 2) de respecter les mêmes formalités que celles requises pour les actionnaires qui souhaitent assister personnellement à l'Assemblée, telles que celles-ci sont décrites ci-dessus.

Les actionnaires sont invités à informer la banque ou l'institution financière, lorsqu'ils s'y présentent, de leur intention de se faire représenter à l'Assemblée afin que ces dernières puissent en aviser la société.

Délais pour remplir les formalités

Nous attirons l'attention des actionnaires sur le fait que leur souhait de participer à l'Assemblée ne sera pris en considération que pour autant qu'ils soient détenteurs d'actions enregistrées en date du MERCREDI 13 AVRIL 2016 à minuit (CET) (la Date d'Enregistrement).

Les actionnaires doivent par ailleurs respecter les délais suivants :

Actionnaires qui souhaitent assister personnellement à l'Assemblée

Doivent impérativement avoir donné leurs instructions, selon le cas, à la société, à leur banque ou toute autre institution financière au plus tard pour le jeudi 21 avril 2016, étant entendu qu'il leur est loisible de se manifester dès la publication de la convocation pour l'Assemblée. Les banques et autres institutions financières doivent communiquer à la société les instructions de leurs clients au plus tard pour le jeudi 21 avril 2016.

• Actionnaires qui veulent se faire représenter

• Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées directement auprès de la société, la procuration doit être en possession de la société au plus tard pour le jeudi 21 avril 2016.

• Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées auprès d'une banque ou de toute autre institution financière, ils doivent impérativement :

• avoir donné leurs instructions à leur banque ou toute autre institution financière au plus tard pour le jeudi 21 avril 2016 (étant entendu qu'il leur est loisible de se manifester dès la publication de la convocation pour l'Assemblée) ; ET
• veiller à ce que la procuration soit en possession de la société au plus tard pour le jeudi 21 avril 2016.

Droit d'amendement de l'ordre du jour et droit d'interpellation

Un ou plusieurs actionnaire(s) représentant au moins 1 % du capital ou détenant des actions pour une valeur boursière d'au moins EUR 50 millions a (ont) le droit de faire inscrire des points à l'ordre du jour d'une Assemblée Générale, mais aussi de déposer des propositions de résolution relatives à des points existants ou nouveaux de l'ordre du jour.

Le droit de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour ou de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour ne s'applique pas à une seconde Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires convoquée en raison de l'absence des conditions de présence requises pour la première Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.

Pour pouvoir exercer ce droit d'amendement de l'ordre du jour, les actionnaires doivent prouver qu'à la date où ils introduisent leur demande, ils possèdent effectivement 1 % du capital social ou qu'ils détiennent des actions pour une valeur boursière d'au moins EUR 50 millions. Ils doivent également faire enregistrer le nombre d'actions requis à la date d'enregistrement, conformément aux formalités d'enregistrement décrites ci-dessus.

La possession d'actions, à la date de dépôt de la demande, est établie comme suit :

• pour les actions directement enregistrées auprès de la société : par l'enregistrement dans le registre des actions d'ageas SA/NV ;
• pour les actions enregistrées auprès d'une banque ou d'une autre institution financière : à l'aide d'une attestation d'inscription en compte établie par un teneur de compte ou par un organisme de liquidation reconnus.

À chaque demande doit être joint le texte des points d'ordre du jour à ajouter ainsi que celui des propositions de résolution correspondantes, et/ou des propositions de résolution relatives aux points d'ordre du jour existants ou nouveaux. Les demandes doivent également mentionner l'adresse postale ou l'adresse de messagerie électronique à laquelle ageas SA/NV pourra envoyer un accusé de réception.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour et de dépôt de propositions de résolution doivent être parvenues à la société au plus tard le mardi 5 avril 2016 à minuit (CET).

Le cas échéant, ageas SA/NV publiera un ordre du jour complété, au plus tard le mardi 12 avril 2016. Simultanément, un modèle adapté de procuration sera publié sur le site internet. Toutes les procurations déjà transmises resteront toutefois valables pour les points de l'ordre du jour qui y sont mentionnés.

En outre, tout actionnaire a également le droit de poser aux administrateurs, avant l'Assemblée, des questions écrites relatives aux points de l'ordre du jour et à leur rapport éventuel, ainsi que le cas échéant au commissaire à propos de son rapport ; il lui est également loisible de poser oralement des questions, pendant l'Assemblée, sur les points de l'ordre du jour ou sur les rapports.

Les questions posées par écrit ne recevront une réponse que si l'actionnaire en question a bien rempli les formalités d'enregistrement (au plus tard à la date d'enregistrement), ainsi que les formalités de notification de son intention de participer à l'Assemblée Générale des Actionnaires (pour le jeudi 21 avril 2016 au plus tard), pour autant que la question écrite soit parvenue à la Société au plus tard le jeudi 21 avril 2016.

Les actionnaires qui satisfont aux conditions précitées peuvent adresser leurs demandes relatives à leur droit d'amendement de l'ordre du jour et à leur droit d'interpellation à l'adresse postale, à l'adresse de messagerie électronique ou au numéro de fax mentionnés sur la présente convocation (cf. rubrique « Information pratique »).

ORDRE DU JOUR de l'Assemblée Générale des Actionnaires

1. Ouverture

2. Communiqué de presse du 14 mars 2016

3. Rapport Annuel et Comptes Annuels, Dividende et Décharge de Responsabilité

• 3.1 Rapport annuel et Comptes annuels
• 3.1.1 Discussion du rapport annuel de l'exercice 2015.
• 3.1.2 Discussion des comptes annuels consolidés de l'exercice 2015.
• 3.1.3 Discussion et proposition d'approuver les comptes sociaux annuels de la société de l'exercice 2015.
• 3.2 Dividende
• 3.2.1 Information quant à la politique de dividende.
• 3.2.2 Proposition d'adopter un dividende brut relatif à l'exercice 2015 d'EUR 1,65 par action ageas SA/NV, payable à partir du 11 mai 2016. Le dividende sera financé par un montant d'EUR 338.287.331,60 prélevé sur les réserves disponibles et d'un montant d'EUR 4.404.605,35 prélevé sur les réserves affectées au paiement du dividende pour l'exercice 2014 mais non distribuées en raison de l'incidence du rachat d'actions propres.

3.3 Décharge

• 3.3.1 Proposition de donner décharge de responsabilité aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice 2015.
• 3.3.2 Proposition de donner décharge de responsabilité au commissaire pour l'exercice 2015.

4. Corporate Governance

4.1 Discussion de la gouvernance d'entreprise d'Ageas relative aux codes de référence ainsi qu'aux dispositions applicables en matière de gouvernance d'entreprise.

L'Ageas Corporate Governance Charter peut être consulté sur le site internet d'Ageas.

4.2 Discussion et proposition d'approuver le rapport de rémunération.

Le rapport de rémunération concernant l'exercice social 2015 est repris dans la section « Déclarations de Gouvernement d'Entreprise » du Rapport Annuel Ageas 2015.

5. Nominations et renouvellement de mandats

Conseil d'Administration

Nominations

5.1 Proposition de nommer Madame Yvonne Lang Ketterer, en tant que membre non exécutif indépendant du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2020. Madame Yvonne Lang Ketterer se conforme aux exigences de l'article 526ter du Code des Sociétés belge et pourra prétendre à la qualité d'administrateur indépendant, telle que définie dans cet article.

La Banque Nationale de Belgique a confirmé son avis positif sur la compétence et l'intégrité professionnelle de Madame Yvonne Lang Ketterer.

Mme Yvonne Lang Ketterer est titulaire d'une maîtrise de sciences économiques de l'Université de Zurich, en Suisse. Elle apporte une expérience tout à fait pertinente dans le domaine de l'assurance grâce à son travail chez Zurich Insurance en Suisse. Le dernier poste qu'elle a occupé à Zurich était celui de PDG de toutes les activités d'assurance vie en Suisse et de membre du Comité exécutif pour la Suisse. À ce poste, elle était directement responsable de 400 salariés et assurait le contrôle d'environ 1000 personnes employées aux services partagés (Distribution, Demandes d'indemnités et Assistance). Auparavant, elle a acquis de l'expérience à la fois dans les domaines de l'assurance vie et non-vie, dans le cadre aussi bien des assurances d'entreprise que pour particuliers et ce dans les différents canaux de vente (courtiers, agences, banques ou assurance directe). Elle a gagné son expérience professionnelle principalement en Suisse, mais a aussi été impliquée dans ces activités à Hong Kong, au Japon et à Dubaï où elle a occupé des responsabilités au niveau réglementaire, conformité, contrôle et audit grâce à sa fonction de Directrice générale et de membre du Conseil d'administration de Zurich Life Insurance Company Ltd. pendant plus de 5 ans. En tant que membre du Global Life Management-team, son expertise s'est étendue à d'autres zones géographiques et produits.

5.2 Proposition de nommer Monsieur Antonio Cano, en tant que membre exécutif du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2020. La Banque Nationale de Belgique a confirmé son avis positif sur la compétence et l'intégrité professionnelle de Monsieur Antonio Cano.

Économiste, Antonio Cano est titulaire d'un diplôme de troisième cycle de Contrôleur agréé. Il a commencé sa carrière dans le secteur des assurances en 1989 chez AMEV Pays-Bas. En 1993, il rejoint Fortis Insurance International. En 1994, il rejoint Caifor, la joint-venture espagnole en bancassurance composée de Fortis et « La Caixa », où il est tout d'abord responsable de la gestion ALM et devient ensuite Directeur général adjoint. En 2001, il devient responsable du service Risk and Business Planning d'AG Insurance, et dès 2006, occupe le poste de directeur du réseau bancaire et développement de l'assurance-vie. En septembre 2009, Antonio est nommé CEO (Président-Directeur général) d'AG Insurance et membre du Comité de direction d'Ageas. Il a occupé ce poste jusqu'au 1er octobre 2015, moment où il devient Chief Operating Officer d'Ageas.

Renouvellement de mandats

• 5.3 Proposition de renommer Madame Jane Murphy, en tant que membre non exécutif indépendant du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2020. Madame Jane Murphy se conforme aux exigences de l'article 526ter du Code des Sociétés belge et pourra prétendre à la qualité d'administrateur indépendant, telle que définie dans cet article. La Banque Nationale de Belgique a réitéré son avis positif sur la compétence et l'intégrité professionnelle de Madame Jane Murphy.
• 5.4 Proposition de renommer Madame Lucrezia Reichlin, en tant que membre non exécutif indépendant du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2020. Madame Lucrezia Reichlin se conforme aux exigences de l'article 526ter du Code des Sociétés belge et pourra prétendre à la qualité d'administrateur indépendant, telle que définie dans cet article. La Banque Nationale de Belgique a réitéré son avis positif sur la compétence et l'intégrité professionnelle de Madame Lucrezia Reichlin.

5.5 Proposition de renommer Monsieur Richard Jackson, en tant que membre non exécutif indépendant du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2020. Monsieur Richard Jackson se conforme aux exigences de l'article 526ter du Code des Sociétés belge et pourra prétendre à la qualité d'administrateur indépendant, telle que définie dans cet article. La Banque Nationale de Belgique a réitéré son avis positif sur la compétence et l'intégrité professionnelle de Monsieur Richard Jackson.

6. Modification des Statuts

Section: CAPITAL – ACTIONS

6.1 Article 5 : Capital

Annulation d'actions ageas SA/NV

Proposition d'annuler 7.207.962 actions propres acquises par la société conformément à l'article 620 § 1 du Code des Sociétés. L'annulation se reflétera par une réduction du capital libéré à concurrence d'un montant d'EUR 7,4 par action et pour le solde par une réduction du compte prime d'émission à concurrence d'un montant arrondi par action d'EUR 27,49. La réserve indisponible créée pour l'acquisition des actions propres en vertu de l'article 623 du Code des Sociétés sera transférée aux réserves disponibles.

L'article 5 des Statuts sera modifié en conséquence, de la manière suivante:

«Le capital social est fixé à un milliard six cent deux millions six cent vingt et un mille quatre cent quatre-vingt-cinq euros et quarante cents (EUR 1.602.621.485,40) et est entièrement libéré. Il est représenté par deux cent seize millions cinq cent septante mille quatre cent septante et une (216.570.471) Actions sans désignation de valeur nominale.»

L'Assemblée Générale décide de déléguer tous les pouvoirs au Secrétaire Général, agissant seul, avec possibilité de sous-délégation, afin de prendre toutes les mesures et de mener toutes les actions nécessaires pour l'exécution de cette décision d'annulation.

• 6.2 Article 6: Capital autorisé
• 6.2.1 Rapport spécial

Communication du rapport spécial du Conseil d'Administration sur l'utilisation et la destination du capital autorisé, établi conformément à l'article 604 du Code des Sociétés.

6.2.2 Proposition (i) d'autoriser le Conseil d'Administration, pour une durée de trois ans à partir de la date de publication dans le Moniteur Belge des modifications aux statuts de la société approuvées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui délibérera sur ce point, à augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs transactions, d'un montant maximum d'EUR 155.400.000 comme expliqué dans le rapport spécial du Conseil d'Administration, et d'annuler, par conséquent, le solde inutilisé du capital autorisé mentionné à l'article 6 a) des statuts, existant à la date de publication dans le Moniteur belge des modifications aux statuts de la société approuvées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui délibérera sur ce point et (ii) de modifier l'article 6 a) des statuts en ce sens, de la façon décrite dans le rapport du Conseil d'Administration.

Section: ASSEMBLEES GENERALES DES ACTIONNAIRES

6.3 Article 15: Assemblée générale ordinaire des actionnaires

Proposition de modifier le paragraphe a) de l'article 15 comme suit ;

« a) L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le troisième mercredi du mois de mai de chaque année, au siège social, à 10 heures 30, ou à tout autres jour, heure et endroit, en Belgique, désignés dans la convocation. »

7. Acquisition d'actions ageas SA/NV

Proposition d'autoriser le Conseil d'Administration de la société ainsi que les Conseils de ses filiales directes, pour une nouvelle période de 24 mois prenant cours à l'issue de l'Assemblée Générale qui délibérera de ce point, à acquérir des actions ageas SA/NV pour une contrepartie équivalente au cours de clôture de l'action ageas SA/NV sur Euronext le jour qui précède immédiatement l'acquisition et augmenté de quinze pour cent (15%) au maximum ou diminué de quinze pour cent (15%) au maximum.

Le nombre d'actions que le Conseil d'Administration de la société ainsi que les Conseils de ses filiales directes pourront acquérir dans le cadre de cette autorisation cumulée avec l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 29 avril 2015 ne représentera pas plus de 10% du capital social souscrit.

8. Clôture

DOCUMENTS DISPONIBLES

Outre le modèle de procuration dont mention ci-dessus, sont par ailleurs gratuitement disponibles au siège social pour les actionnaires ainsi que pour tout tiers intéressé :

• le rapport spécial du Conseil d'Administration établi conformément à l'article 604 du Code des Sociétés ;
• le rapport annuel 2015 d'Ageas ;
• la version complète des comptes sociaux annuels de la société.

Les documents afférents à l'Assemblée peuvent, par ailleurs, être consultés sur le site internet www.ageas.com/fr, rubrique « Investisseurs », suivie de la rubrique « Assemblées des Actionnaires ». Ces documents sont également disponibles au siège social de la société.

INFORMATION PRATIQUE

Les actionnaires qui souhaitent obtenir plus d'information concernant les modalités de participation à l'Assemblée sont invités à contacter la société :

ageas SA/NV

Corporate Administration Rue du Marquis 1 – boîte 7 1000 Bruxelles Tél. : +32 (0)2 557 57 29 Fax : +32 (0) 2 557 57 57

E-mail : general.meeting@ageas.com

Contact presse : +32 (0)2 557 57 36

Des navettes sont prévues entre la gare de Bruxelles-Midi et le Théâtre National entre 9 h et 10 h 30, ainsi qu'à l'issue de l'Assemblée pour le retour (jusqu'à 15 h).

Le Conseil d'Administration.

Jozef De Mey Président