ageas SA/NV — AGM Information 2013

Aug 2, 2013

Brussel, 3 augustus 2013.

DE RAAD VAN BESTUUR VAN AGEAS SA/NV NODIGT HAAR AANDEELHOUDERS UIT OM DEEL TE NEMEN AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS DIE ZAL PLAATSVINDEN OP

WOENSDAG 4 SEPTEMBER 2013 OM 10.30 UUR

in de gebouwen van ageas SA/NV Markiesstraat 1 1000 Brussel

Wij vestigen echter de aandacht van de aandeelhouders op het feit dat de ervaring van voorgaande jaren erop wijst dat deze Vergadering niet het vereiste aanwezigheidsquorum te weten dat tenminste 50% van het kapitaal vertegenwoordigd moet zijn - zal bereiken, en dat bijgevolg deze Vergadering niet rechtsgeldig zal kunnen besluiten.

De aandeelhouders zullen hierover officieel worden geïnformeerd op vrijdag 30 augustus 2013 en bijgevolg worden uitgenodigd voor de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ageas SA/NV die effectief zal plaatsvinden op maandag 16 september 2013.

We vestigen daarnaast de aandacht van de aandeelhouders op het feit dat ze enkel zullen worden toegelaten en zullen kunnen stemmen voor het aantal aandelen dat ze bezitten op de Registratiedatum en voor de welke ze de intentie hebben kenbaar gemaakt om hun stemrecht uit te oefenen tijdens de Vergadering, en dit ongeacht het aantal aandelen dat ze bezitten op de dag van de Vergadering.

Deze Registratiedatum wordt vastgesteld op 21 augustus 2013 om middernacht (CET), overeenkomstig artikel 18, a) van de statuten van de vennootschap.

AGENDA

• 1. Opening
• 2. Wijziging van de Statuten

Afdeling: KAPITAAL – AANDELEN

2.1 Artikel 5: Kapitaal

Eerste kapitaalvermindering - Vernietiging van ageas SA/NV aandelen.

Voorstel om 469.705 eigen aandelen te vernietigen, verkregen door de vennootschap in overeenstemming met artikel 620 §1 van het Wetboek van Vennootschappen. De vernietiging zal worden toegerekend op de onbeschikbare reserve aangelegd voor zulke verkrijging zoals voorgeschreven door artikel 623 van het Wetboek van Vennootschappen gevolgd door een vermindering van het volgestort kapitaal voor een bedrag van afgerond 8,40 Euro per aandeel en voor het saldo door een vermindering van de uitgiftepremie rekening voor een bedrag van afgerond EUR 12,08 per aandeel.

Artikel 5 van de Statuten zal overeenkomstig worden gewijzigd en als volgt worden geformuleerd:

"Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op een miljard negenhonderd eenenzestig miljoen tweehonderd drieëntachtig duizend driehonderd vierenvijftig euro en drieëntwintig cent (1.961.283.354,23 EUR) en volledig volgestort. Het is vertegenwoordigd door tweehonderd drieëndertig miljoen vierhonderd zesentachtigduizend honderd dertien (233.486.113) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde."

De Algemene Vergadering besluit om alle bevoegdheden te delegeren aan de secretaris van de vennootschap om op individuele basis, met de mogelijkheid tot subdelegatie, alle maatregelen en acties te ondernemen die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de beslissing van de vernietiging.

2.2 Artikel 5: Kapitaal

Tweede kapitaalvermindering - Terugbetaling aan aandeelhouders.

Voorstel om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verminderen met 1 Euro per uitstaand aandeel door middel van een terugbetaling aan aandeelhouders gelijk aan 1 Euro netto per aandeel wat overeenkomt met een bedrag van 233.486.113 Euro. Deze kapitaalvermindering heeft tot doel, onder de voorwaarden van de artikelen 612 en 613 van het Wetboek van vennootschappen, een deel van het kapitaal aan de aandeelhouders terug te betalen. Er worden hierbij geen aandelen vernietigd.

Artikel 5 van de Statuten zal overeenkomstig worden gewijzigd en als volgt worden geformuleerd:

"Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op een miljard zevenhonderd zevenentwintig miljoen zevenhonderd zevenennegentig duizend tweehonderd eenenveertig euro en drieëntwintig cent (1.727.797.241,23 EUR) en volledig volgestort. Het is vertegenwoordigd door tweehonderd drieëndertig miljoen vierhonderd zesentachtigduizend honderd dertien (233.486.113) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde."

In geval de eerste kapitaalvermindering (2.1) echter niet zou worden goedgekeurd door de aandeelhouders wordt het voorstel als volgt geformuleerd:

Voorstel om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verminderen met 1 Euro per uitstaand aandeel door middel van een terugbetaling aan aandeelhouders gelijk aan 1 Euro netto per aandeel wat overeenkomt met een bedrag van 233.955.818 Euro. Deze kapitaalvermindering heeft tot doel, onder de voorwaarden van de artikelen 612 en 613 van het Wetboek van vennootschappen, een deel van het kapitaal aan de aandeelhouders terug te betalen. Er worden hierbij geen aandelen vernietigd.

Artikel 5 van de Statuten zal overeenkomstig worden gewijzigd en als volgt worden geformuleerd:

"Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op een miljard zevenhonderd eenendertig miljoen tweehonderd drieënzeventig duizend achtenvijftig euro en vierentwintig cent (1.731.273.058,24 EUR) en volledig volgestort. Het is vertegenwoordigd door tweehonderd drieëndertig miljoen negenhonderd vijfenvijftigduizend achthonderd achttien (233.955.818) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde."

De Algemene Vergadering besluit om alle bevoegdheden te delegeren aan de secretaris van de vennootschap om op individuele basis, met de mogelijkheid tot subdelegatie, alle maatregelen en acties te ondernemen die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de beslissing van de kapitaalvermindering.

3. Raad van Bestuur – Benoemingen

3.1 Voorstel tot benoeming, onder voorbehoud van goedkeuring door de Nationale Bank van België, van mevrouw Lucrezia Reichlin als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van drie jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2016. Mevrouw Lucrezia Reichlin voldoet aan de criteria vermeld in artikel 526ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en zal kwalificeren als onafhankelijk bestuurder in de betekenis van dit artikel.

Lucrezia Reichlin heeft de Italiaanse nationaliteit. Zij is op 14 augustus 1954 in Rome geboren.

Mevrouw Reichlin behaalde haar laurea economie aan de universiteit van Modena in Italië en vervolgens haar Ph.D. in de economie aan de universiteit van New York.

Lucrezia Reichlin is Professor of Economics aan de London Business School en fungeert tevens als voorzitter van de vakgroep. Daarnaast is zij niet-uitvoerend bestuurder van Gruppo Bancario UniCredit, onderzoeksdirecteur bij het Centre for Economic Policy Research (CEPR) en columnist voor Il Corriere Della Sera, een vooraanstaande Italiaanse krant. Zij is medeoprichter van Now-Casting Economics Ltd. Van maart 2005 tot september 2008 was zij verder ook Directeur-Generaal van de onderzoeksafdeling van de Europese Centrale Bank

3.2 Voorstel tot benoeming, onder voorbehoud van goedkeuring door de Nationale Bank van België, van de heer Richard Jackson als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van drie jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2016. De heer Richard Jackson voldoet aan de criteria vermeld in artikel 526ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en zal kwalificeren als onafhankelijk bestuurder in de betekenis van dit artikel.

Richard David Jackson heeft de Britse nationaliteit. Hij is in 1956 in het Verenigd Koninkrijk geboren.

De heer Jackson is 'fellow' aan het Chartered Insurance Institute. Zijn specialisaties zijn wiskunde, economie en statistiek (Dorking County Grammar School).

De heer Jackson is in 2005 bij Ping An komen werken. Hij heeft achtereenvolgens met succes de volgende posities bekleed: Chief Financial Business Officer Ping An Insurance (Group) Company of China Ltd. van november 2005 tot mei 2010, Executive Director bij Ping An Bank Co., Ltd., van juni 2010 tot september 2012 en president en CEO van Ping An Bank Co., Ltd., van oktober 2010 tot september 2012.

Van 1985 tot 2005 was de heer Jackson in dienst bij Citibank, in diverse functies waaronder hoofd International Business van Citigroup Insurance International en hoofd Financial Institutions voor Azië. Tussen 1974 en 1985 was hij bij Commercial Union Assurance Corporation plaatsvervangend manager voor Hongkong en regionaal marketingmanager voor Azië.

4. Sluiting

DEELNEMINGSMODALITEITEN

Tijdens deze eerste Vergadering zal, overeenkomstig de ervaring in de voorgaande jaren, uitsluitend worden vastgesteld dat niet rechtsgeldig kan worden besloten omdat het vereiste quorum niet is bereikt. Aandeelhouders die desondanks aan deze eerste Vergadering wensen deel te nemen, worden verzocht:

• voor de aandeelhouders van wie de aandelen direct geregistreerd zijn bij de vennootschap: om uiterlijk op donderdag 29 augustus 2013 de vennootschap van hun aanwezigheid en van het aantal aandelen waarvoor zij hun stemrecht wensen uit te oefenen schriftelijk op de hoogte te brengen. De vennootschap zal dan het aandeelhouderschap op de Registratiedatum vaststellen.
• voor houders van gedematerialiseerde aandelen: om zich uiterlijk op donderdag 29 augustus 2013 aan te melden bij hun bank of financiële instelling (via hun agentschap). De banken en andere financiële instellingen moeten de instructies van hun klanten ten laatste op donderdag 29 augustus 2013 aan de vennootschap meedelen.
• om eventueel een volmacht tegen donderdag 29 augustus 2013 terug te sturen (hetzij naar het postadres, hetzij naar het e-mailadres vermeld onderaan) indien zij zich wensen te laten vertegenwoordigen op de Vergadering. Een model van volmacht kan op eenvoudig verzoek op de maatschappelijke zetel van de vennootschap worden verkregen en kan eveneens worden gedownload op www.ageas.com/nl, rubriek "Investor Relations", daarna doorklikken naar de rubriek "Aandeelhoudersvergaderingen".

We vestigen de aandacht van de aandeelhouders op het feit dat hun wens om deel te nemen aan de Vergadering slechts in overweging zal worden genomen voor zover ze houder waren van aandelen geregistreerd OP DATUM VAN WOENSDAG 21 AUGUSTUS 2013 om middernacht (CET).

AGENDERINGSRECHT EN VRAAGRECHT

Eén of meerdere aandeelhouders die tenminste 1% van het kapitaal vertegenwoordigen of aandelen aanhouden met een beurswaarde van ten minste EUR 50 miljoen, hebben het recht om nieuwe onderwerpen op de agenda van een Algemene Vergadering te laten plaatsen en om voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten.

Het recht op het verzoek om punten aan de agenda toe te voegen of om voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot bestaande agendapunten is niet van toepassing op een tweede Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die moet worden bijeengeroepen omdat op de eerste Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders het aanwezigheidsquorum niet werd bereikt.

Om dit agenderingsrecht te kunnen uitoefenen dienen de aandeelhouders te bewijzen dat zij, op de datum waarop zij hun verzoek indienen, effectief minstens 1% van het maatschappelijk kapitaal bezitten of aandelen aanhouden met een beurswaarde van ten minste EUR 50 miljoen. Ze dienen eveneens het desbetreffende vereiste aantal aandelen te laten registreren op de Registratiedatum overeenkomstig de hierboven beschreven formaliteiten van registratie.

Het aandelenbezit op de datum van indiening van het verzoek wordt als volgt bewezen:

• voor aandelen die direct geregistreerd zijn bij de vennootschap: door de registratie in het aandelenregister van ageas SA/NV;
• voor aandelen die geregistreerd zijn bij een bank of een andere financiële instelling: aan de hand van een attest van inschrijving op rekening, opgesteld door een erkende rekeninghouder of vereffeninginstelling;

De verzoeken moeten vergezeld zijn van de tekst van de toe te voegen agendapunten en daarmee samenhangende voorstellen tot besluit, en/of van de voorstellen tot besluit met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten. De verzoeken dienen ook het postadres of het e-mail adres op te geven waarnaar ageas SA/NV een ontvangstbevestiging kan sturen.

Deze verzoeken tot plaatsing van onderwerpen op de agenda en tot indiening van voorstellen van besluit dienen ten laatste op dinsdag 13 augustus 2013 om middernacht (CET) in het bezit te zijn van de vennootschap.

In voorkomend geval zal ageas SA/NV uiterlijk op dinsdag 20 augustus 2013 een aangevulde agenda publiceren. Tegelijkertijd zal een aangepast model van volmacht op de website worden gepubliceerd. Niettemin blijven alle eerder ingediende volmachten geldig met betrekking tot de agendapunten die daarin vermeld zijn.

Verder hebben alle aandeelhouders het recht om vóór de Vergadering schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders met betrekking tot de agendapunten en eventueel hun verslag en in voorkomend geval aan de commissaris met betrekking tot zijn verslag, alsook het recht om tijdens de Vergadering mondeling vragen te stellen over de agendapunten respectievelijk verslagen.

Vragen die schriftelijk worden gesteld zullen slechts worden beantwoord indien de aandeelhouder in kwestie de hierboven vermelde formaliteiten van registratie (op de Registratiedatum) en van kennisgeving (uiterlijk op donderdag 29 augustus 2013) van zijn voornemen om aan de Vergadering deel te nemen, heeft nageleefd en indien de schriftelijke vraag ten laatste op donderdag 29 augustus 2013 in het bezit is van de vennootschap.

De aandeelhouders die aan voormelde voorwaarden voldoen, kunnen de verzoeken met betrekking tot het agenderingsrecht en vraagrecht versturen naar het postadres, e-mailadres of faxnummer dat in deze oproeping is vermeld (zie rubriek "Praktische informatie").

BESCHIKBARE DOCUMENTEN

De op de Vergadering betrekking hebbende documenten worden kosteloos op de maatschappelijke zetel van de vennootschap ter beschikking gehouden van de aandeelhouders alsook van alle geïnteresseerde derden en kunnen overigens worden geraadpleegd op internet: www.ageas.com/nl, rubriek "Investor Relations", daarna doorklikken naar de rubriek "Aandeelhoudersvergaderingen".

PRAKTISCHE INFORMATIE

De aandeelhouders die meer informatie willen over de wijze van deelname aan de Vergadering worden verzocht contact op te nemen met de vennootschap:

ageas SA/NV Corporate Administration Markiesstraat 1 1000 Brussel Tel.: +32 (0) 2 557 57 30 Fax: +32 (0) 2 557 57 57 E-mail: general.meeting@ageas.com

Perscontact: +32 (0) 2 557 57 37

De Raad van Bestuur

Jozef De Mey Voorzitter