ageas SA/NV — AGM Information 2012

Feb 17, 2012

Brussel, 17 februari 2012.

DE RAAD VAN BESTUUR VAN AGEAS NODIGT HAAR AANDEELHOUDERS UIT OM DEEL TE NEMEN AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN AGEAS SA/NV DIE ZAL PLAATSVINDEN OP

MAANDAG 19 MAART 2012 OM 10.30 UUR

in de gebouwen van Ageas Markiesstraat 1 1000 Brussel

Wij vestigen echter de aandacht van de aandeelhouders op het feit dat de ervaring van voorgaande jaren erop wijst dat deze Vergadering niet het vereiste aanwezigheidsquorum te weten dat tenminste 50% van het kapitaal vertegenwoordigd moet zijn - zal bereiken, en dat bijgevolg deze Vergadering niet rechtsgeldig zal kunnen besluiten.

De aandeelhouders zullen hierover officieel worden geïnformeerd op 14 maart 2012 en bijgevolg worden uitgenodigd voor de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van ageas SA/NV die effectief zullen plaatsvinden op woensdag 25 april 2012.

We vestigen daarnaast de aandacht van de aandeelhouders op het feit dat ze enkel zullen worden toegelaten en zullen kunnen stemmen voor het aantal aandelen dat ze bezitten op de Registratiedatum en voor de welke ze de intentie hebben kenbaar gemaakt om hun stemrecht uit te oefenen tijdens de Vergadering, en dit ongeacht het aantal aandelen dat ze bezitten op de dag van de Vergadering.

Deze Registratiedatum wordt vastgesteld op 5 maart 2012 om middernacht (CET), overeenkomstig artikel 21, a) van de statuten van de vennootschap.

AGENDA

• 1. Opening
• 2. Wijziging van de Statuten

Afdeling: KAPITAAL – AANDELEN

2.1 Artikel 8: Kapitaal

Vernietiging van Ageas Units

Voorstel om 192.168.091 eigen aandelen te vernietigen, verkregen door de vennootschap in overeenstemming met artikel 620 §1 van het Wetboek van Vennootschappen, door een vermindering van het volgestort kapitaal voor een bedrag van 0,42 Euro per aandeel en voor het saldo door een vermindering met 0,88 Euro per aandeel van de onbeschikbare reserve aangelegd voor zulke verkrijging zoals voorgeschreven door artikel 623 van het Wetboek van Vennootschappen. Het resterend saldo van die reserve zal na de kapitaalvermindering worden toegekend aan de beschikbare reserves.

Artikel 8 van de Statuten zal overeenkomstig worden gewijzigd en als volgt worden geformuleerd:

"Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op een miljard eenentwintig miljoen honderdennegen duizend driehonderd vierenveertig euro en tweeënnegentig cent (1.021.109.344,92 EUR) en volledig volgestort. Het is vertegenwoordigd door twee miljard vierhonderd eenendertig miljoen tweehonderd en twaalfduizend zevenhonderd zesentwintig (2.431.212.726) verbonden aandelen zonder vermelding van nominale waarde."

De Algemene Vergadering besluit om alle bevoegdheden te delegeren aan de secretaris van de vennootschap om op individuele basis, met de mogelijkheid tot subdelegatie, alle maatregelen en acties te ondernemen die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de beslissing van de vernietiging.

2.2 Artikel 9: Toegestaan kapitaal

2.2.1 Bijzonder verslag

Mededeling van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over het gebruik en de doeleinden van het toegestaan kapitaal opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.

2.2.2 Voorstel om (i) de Raad van Bestuur te machtigen om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van hoogstens 100.800.000 Euro om aandelen uit te geven zoals uitgelegd in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur en om bijgevolg het niet gebruikte saldo van het toegestaan kapitaal, zoals vermeld in artikel 9 a) van de statuten, bestaand op de datum van publicatie in het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de statuten van de vennootschap goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die over dit punt zal beraadslagen, te annuleren en (ii) paragraaf a) van artikel 9 van de statuten overeenkomstig te wijzigen, zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur.

3. Verkrijging en Vervreemding van Ageas Units

Voorstel

• 3.1 tot machtiging van de Raad van Bestuur van de vennootschap, alsook van de Raden van Bestuur van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, voor een periode van 18 maanden die een aanvang neemt na afloop van de Algemene Vergadering die over dit punt beslist, om Ageas Units te verkrijgen waarin verbonden aandelen van ageas SA/NV zijn vervat, en die maximum 10% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, tegen een vergoeding gelijk aan de slotkoers van de Ageas Unit op Euronext op de dag die onmiddellijk voorafgaat aan de verkrijging, vermeerderd met maximaal vijftien procent (15%) of verminderd met maximaal vijftien procent (15%);
• 3.2 tot machtiging van de Raad van Bestuur van de vennootschap, alsook van de Raden van Bestuur van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, voor een periode van 18 maanden die een aanvang neemt na afloop van de Algemene Vergadering die over dit punt beslist, om Ageas Units waarin verbonden aandelen van ageas SA/NV zijn vervat, te vervreemden onder voorwaarden die de Raad van Bestuur zal vastleggen.

4. Sluiting

Ä Deelnemingsmodaliteiten

Tijdens deze eerste Vergadering zal, overeenkomstig de ervaring in de voorgaande jaren, uitsluitend worden vastgesteld dat niet rechtsgeldig kan worden besloten omdat het vereiste quorum niet is bereikt. Aandeelhouders die desondanks aan deze eerste Vergadering wensen deel te nemen, worden verzocht:

• voor houders van aandelen aan toonder: om zich uiterlijk op maandag 5 maart 2012 aan te melden bij hun bank of financiële instelling (via hun agentschap) met de aandelen waarvoor zij hun stemrecht wensen uit te oefenen. Houders van aandelen aan toonder kunnen hun aandelen ook deponeren op de maatschappelijke zetel van de vennootschap en dit uiterlijk op maandag 5 maart 2012. De banken en andere financiële instellingen moeten de instructies van hun klanten ten laatste op dinsdag 13 maart 2012 aan de vennootschap meedelen.
• voor houders van gedematerialiseerde aandelen: om zich uiterlijk op dinsdag 13 maart 2012 aan te melden bij hun bank of financiële instelling (via hun agentschap). De banken en andere financiële instellingen moeten de instructies van hun klanten ten laatste op dinsdag 13 maart 2012 aan de vennootschap meedelen.
• om eventueel een volmacht tegen dinsdag 13 maart 2012 terug te sturen (hetzij naar het postadres, hetzij naar het e-mailadres vermeld onderaan) indien zij zich wensen te laten vertegenwoordigen op de Vergadering. Een model van volmacht kan op eenvoudig verzoek op de maatschappelijke zetel van de vennootschap worden verkregen en kan eveneens worden gedownload op www.ageas.com/nl, rubriek "Investor Relations", daarna doorklikken naar de rubriek "Aandeelhoudersvergaderingen".

We vestigen de aandacht van de aandeelhouders op het feit dat hun wens om deel te nemen aan de Vergadering slechts in overweging zal worden genomen voor zover ze houder waren van aandelen geregistreerd OP DATUM VAN MAANDAG 5 MAART 2012 om middernacht (CET).

Ä Beschikbare documenten

Naast het hiervoor genoemde model van volmacht wordt eveneens het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen, kosteloos op de maatschappelijke zetel van de vennootschap ter beschikking gehouden van de aandeelhouders alsook van alle geïnteresseerde derden.

De op de Vergadering betrekking hebbende documenten kunnen overigens worden geraadpleegd op internet: www.ageas.com/nl, rubriek "Investor Relations", daarna doorklikken naar de rubriek "Aandeelhoudersvergaderingen".

Ä Praktische informatie

De aandeelhouders die meer informatie willen over de wijze van deelname aan de Vergadering worden verzocht contact op te nemen met de vennootschap:

ageas SA/NV Corporate Administration Markiesstraat 1 1000 Brussel Tel.: +32 (0) 2 557 57 30 Fax: +32 (0) 2 557 57 57 E-mail: general.meeting@ageas.com

Perscontact: +32 (0) 2 557 57 37

Brussel, 17 februari 2012.

De Raad van Bestuur

Jozef De Mey Voorzitter