ageas SA/NV — AGM Information 2012

Mar 14, 2012

Bruxelles, le 14 mars 2012.

Le Conseil d'Administration d'Ageas confirme, ainsi qu'annoncé dans la convocation du 17 février 2012, que l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires d'ageas SA/NV du 19 mars 2012 ne pourra pas se prononcer valablement sur les points portés à son ordre du jour étant donné que l'Assemblée ne pourra pas atteindre le quorum de présence requis, à savoir que 50% au moins du capital doit être représenté.

En conséquence, une nouvelle Assemblée Générale doit être convoquée, qui pourra valablement se prononcer sur tous les points de son ordre du jour, quelle que soit la partie du capital représentée.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION D'AGEAS A LE PLAISIR D'INVITER LES ACTIONNAIRES À PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES D'AGEAS SA/NV AINSI QU'À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE QUI SE TIENDRA DANS LE PROLONGEMENT DE CETTE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE LE

MERCREDI 25 AVRIL 2012 À 10 HEURES

au Sheraton Brussels Hotel Place Rogier 3 1210 Bruxelles

Nous attirons par ailleurs l'attention des actionnaires sur le fait qu'ils ne seront admis et ne pourront voter à l'Assemblée que pour autant qu'ils soient détenteurs à la Date d'Enregistrement du nombre d'actions pour lesquelles ils ont indiqué leur intention d'exercer leur droit de vote à l'Assemblée et ce, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent à la date de l'Assemblée.

Cette Date d'Enregistrement est fixée au 11 avril 2012 à minuit (CET), conformément à l'article 21 a) des statuts de la société.

PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE (« L'ASSEMBLÉE »)

Principe

Les actionnaires, s'ils souhaitent pouvoir émettre leur vote durant l'Assemblée d'ageas SA/NV, peuvent :

• soit assister personnellement à l'Assemblée ;

• soit se faire représenter à l'Assemblée, c'est-à-dire donner un mandat (procuration) à un mandataire afin que ce dernier vote en leur nom.

Formalités pratiques

• Actionnaires qui souhaitent assister personnellement à l'Assemblée

• Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées directement auprès de la société, il leur suffit, en utilisant le formulaire qui leur a été transmis, d'aviser par écrit la société de leur présence ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils souhaitent exercer leur droit de vote. La société déterminera la qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement.

• Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées auprès d'une banque ou de toute autre institution financière, il leur appartient de contacter ladite banque ou l'institution financière (par le biais de leur agence) et de leur demander d'aviser la société de leur présence ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils souhaitent exercer leur droit de vote. La qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement sera attestée par la banque ou l'institution financière.

• Pour les actionnaires titulaires d'actions au porteur physiques, ils peuvent assister à l'Assemblée à condition de déposer leurs actions à la société ou de donner instruction à la banque ou l'institution financière auprès desquelles ils déposent leurs actions d'aviser la société de leur présence ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils veulent exercer leur droit de vote. La qualité d'actionnaire sera attestée sur la base des actions au porteur physiques qui seront présentées à la société, à la banque ou à l'institution financière à la Date d'Enregistrement.

Nous attirons l'attention des actionnaires sur le fait que les actions physiques déposées auprès d'une banque en Belgique en vue d'assister à l'Assemblée seront en principe dématérialisées par inscription sur un compte titres. Il pourrait, dès lors, ne plus être possible d'en demander la livraison physique.

Attention :

• o Nous invitons l'actionnaire à demander à sa banque ou à toute autre institution financière une attestation de sa qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement que l'actionnaire pourra présenter à la société le jour de l'Assemblée dans l'hypothèse où la carte d'accès transmise habituellement ne lui serait pas parvenue en temps utile.
• Actionnaires qui veulent se faire représenter
• Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées directement auprès de la société, il leur suffit de renvoyer à la société le modèle de procuration qui leur a été transmis. La société déterminera la qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement.
• Pour les actionnaires dont les actions ne sont pas enregistrées directement auprès de la société il est indispensable :
  • 1) de renvoyer à la société une procuration. Un modèle de procuration est à cet effet mis à la disposition des actionnaires ; ET
  • 2) de respecter les mêmes formalités que celles requises pour les actionnaires qui souhaitent assister personnellement à l'Assemblée, telles que celles-ci sont décrites ci-dessus.

Les actionnaires sont invités à informer la banque ou l'institution financière, lorsqu'ils s'y présentent, de leur intention de se faire représenter à l'Assemblée afin que ces dernières puissent en aviser la société.

Délais pour remplir les formalités

Nous attirons l'attention des actionnaires sur le fait que leur souhait de participer à l'Assemblée ne sera pris en considération que pour autant qu'ils soient détenteurs d'actions enregistrées en date du MERCREDI 11 AVRIL 2012 à minuit (CET) (la Date d'Enregistrement).

Les actionnaires doivent par ailleurs respecter les délais suivants :

Actionnaires qui souhaitent assister personnellement à l'Assemblée

Doivent impérativement avoir donné leurs instructions, selon le cas, à la société, à leur banque ou toute autre institution financière au plus tard pour le jeudi 19 avril 2012, étant entendu qu'il leur est loisible de se manifester dès la publication de la convocation pour l'Assemblée. Les banques et autres institutions financières doivent communiquer à la société les instructions de leurs clients au plus tard pour le jeudi 19 avril 2012.

Attention : les actionnaires titulaires d'actions au porteur physiques doivent se manifester au plus tard le mercredi 11 avril 2012 (la Date d'Enregistrement) auprès de la société, la banque ou toute autre institution financière afin de déposer leurs actions. Les banques et autres institutions financières doivent communiquer à la société les instructions de leurs clients au plus tard pour le jeudi 19 avril 2012.

• Actionnaires qui veulent se faire représenter
• Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées directement auprès de la société, la procuration doit être en possession de la société au plus tard pour le jeudi 19 avril 2012.
• Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées auprès d'une banque ou de toute autre institution financière, ils doivent impérativement :
  • avoir donné leurs instructions à leur banque ou toute autre institution financière au plus tard pour le jeudi 19 avril 2012 (étant entendu qu'il leur est loisible de se manifester dès la publication de la convocation pour l'Assemblée) ; ET
  • veiller à ce que la procuration soit en possession de la société au plus tard pour le jeudi 19 avril 2012.
• Pour les actionnaires détenteurs d'actions au porteur physiques, ils doivent impérativement :
  • avoir déposé leurs actions à la société, la banque ou toute autre institution financière au plus tard pour le mercredi 11 avril 2012 (la Date d'Enregistrement) et, le cas échéant,
  • avoir donné instruction à leur banque ou toute autre institution financière où ils ont déposé leurs actions d'aviser la société de leur intention de se faire représenter au plus tard pour le jeudi 19 avril 2012 ; ET
  • veiller à ce que la procuration soit en possession de la société au plus tard pour le jeudi 19 avril 2012.

Droit d'amendement de l'ordre du jour et droit d'interpellation

Un ou plusieurs actionnaire(s) représentant au moins 1 % du capital ou détenant des Ageas Units pour une valeur boursière d'au moins EUR 50 millions a (ont) le droit de faire inscrire des points à l'ordre du jour d'une assemblée générale, mais aussi de deposer des propositions de résolution relatives à des points existants ou nouveaux de l'ordre du jour.

Le droit de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour ou de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour ne s'applique pas à une seconde Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires convoquée en raison de l'absence des conditions de présence requise pour la première Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.

Pour pouvoir exercer ce droit d'amendement de l'ordre du jour, les actionnaires doivent prouver qu'à la date où ils introduisent leur demande, ils possèdent effectivement 1 % du capital social ou qu'ils détiennent des Ageas Units pour une valeur boursière d'au moins EUR 50 millions. Ils doivent également faire enregistrer le nombre d'actions requis à la date d'enregistrement, conformément aux formalités d'enregistrement décrites ci-dessus.

La possession d'actions, à la date de dépôt de la demande, est établie comme suit :

• pour les actions directement enregistrées auprès de la société : par l'enregistrement dans le registre des actions d'Ageas ;

• pour les actions enregistrées auprès d'une banque ou d'une autre institution financière : à l'aide d'une attestation d'inscription en compte établie par un teneur de compte ou par un organisme de liquidation reconnus.

• pour les actions physiques au porteur : à l'aide d'une attestation d'un intermédiaire financier mentionnant que le nombre voulu d'actions au porteur a bien été déposé.

À chaque demande doit être joint le texte des points d'ordre du jour à ajouter ainsi que celui des propositions de résolution correspondantes, et/ou des propositions de résolution relatives aux points d'ordre du jour existants ou nouveaux. Les demandes doivent également mentionner l'adresse postale ou l'adresse de messagerie électronique à laquelle Ageas pourra envoyer un accusé de réception.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour et de dépôt de propositions de résolution doivent être parvenues à la société au plus tard le mardi 3 avril 2012 à minuit (CET).

Le cas échéant, Ageas publiera un ordre du jour complété, au plus tard le mardi 10 avril 2012. Simultanément, un modèle adapté de procuration sera publié sur le site internet. Toutes les procurations déjà transmises resteront toutefois valables pour les points de l'ordre du jour qui y sont mentionnés.

En outre, tout actionnaire a également le droit de poser aux administrateurs, avant l'Assemblée, des questions écrites relatives aux points de l'ordre du jour et à leur rapport, ainsi qu'au commissaire à propos de son rapport ; il lui est également loisible de poser oralement des questions, pendant l'Assemblée, sur les points de l'ordre du jour ou sur les rapports.

Les questions posées par écrit ne recevront une réponse que si l'actionnaire en question a bien rempli les formalités d'enregistrement (au plus tard à la date d'enregistrement), ainsi que les formalités de notification de son intention de participer à l'assemblée générale des actionnaires (pour le jeudi 19 avril 2012 au plus tard), pour autant que la question écrite soit parvenue à la Société au plus tard le jeudi 19 avril 2012.

Les actionnaires qui satisfont aux conditions précitées peuvent adresser leurs demandes relatives à leur droit d'amendement de l'ordre du jour et à leur droit d'interpellation à l'adresse postale, à l'adresse de messagerie électronique ou au numéro de fax mentionnés sur la présente convocation (cf. rubrique « Informations pratiques »).

ORDRE DU JOUR des Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires

1. Ouverture

2. Rapport Annuel et Comptes, Dividende et Décharge

• 2.1 Rapport annuel et comptes annuels
• 2.1.1 Discussion du rapport annuel de l'exercice 2011
• 2.1.2 Discussion des comptes annuels consolidés de l'exercice 2011
• 2.1.3 Discussion et proposition d'approuver les comptes sociaux annuels de la société de l'exercice 2011
• 2.1.4 Proposition d'approuver l'affectation du résultat de la société pour l'exercice 2010
• 2.2 Dividende
• 2.2.1 Information quant à la politique de dividende
• 2.2.2 Proposition d'adopter un dividende brut relatif à l'exercice 2011 de EUR 0,08 par Ageas Unit, payable à partir du 31 mai 2012
• 2.3 Décharge
• 2.3.1 Proposition de donner décharge aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice 2011
• 2.3.2 Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exercice 2011

3. Corporate Governance

• 3.1 Discussion de la gouvernance d'entreprise d'Ageas relative aux codes de référence ainsi qu'aux dispositions applicables en matière de gouvernance d'entreprise
• 3.2 Discussion et proposition d'approuver le rapport de rémunération

4. Renouvellement du mandat de commissaire

Proposition, sur recommandation de l'Audit Committee, de renouveler le mandat de commissaire de la société KPMG – Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL (KPMG) pour une durée de trois ans couvrant les exercices 2012, 2013 et 2014 et de fixer les émoluments à un montant annuel de EUR 355.000. La société KPMG sera représentée par Messieurs Olivier Macq et Michel Lange.

5. Mesures conservatoires à l'encontre des anciens administrateurs

Proposition de décider, conformément à l'article 561 du Code des sociétés belge, que la société prenne toutes mesures conservatoires (en ce compris des actions judiciaires) à l'encontre des anciens administrateurs de la société (anciennement dénommée Fortis SA/NV) qui étaient en fonction en 2007 et/ou 2008, afin d'éviter toute prescription des éventuels droits dont la société serait titulaire en raison d'actes, d'omissions ou de toute exécution fautive de leur mandat et de leurs responsabilités en qualité d'administrateur pour la période en question, tels que révélés par des décisions de justice rendues ou à rendre ou de toute autre manière, et de donner mandat au conseil d'administration de la société aux fins de mettre en œuvre cette décision.

6. Modification des Statuts

Section: CAPITAL – ACTIONS

6.1 Article 8 : Capital

Annulation des Ageas Units

Proposition d'annuler 192.168.091 actions propres acquises par la société conformément à l'article 620 § 1 du Code des Sociétés par une réduction du capital libéré d''un montant d'EUR 0,42 par action et, au bilan, par une diminution d'EUR 0,88 par action de la réserve indisponible créée pour cette acquisition telle que requise par l'article 623 du Code des Sociétés. Le solde de cette réserve après réduction du capital social sera affecté aux réserves disponibles.

L'article 8 des Statuts sera modifié en conséquence, de la manière suivante:

« Le capital social est fixé à un milliard vingt et un millions cent neuf mille trois cent quarante-quatre euros et nonante-deux cents (1.021.109.344,92 EUR) et est entièrement libéré. Il est représenté par deux milliards quatre cent trente et un millions deux cent douze mille sept cent vingt-six (2.431.212.726) actions jumelées sans désignation de valeur nominale. »

L'assemblée générale décide de déléguer tous les pouvoirs au Secrétaire Général, agissant seul, avec possibilité de sous-délégation, afin de prendre toutes les mesures et de mener toutes les actions nécessaires pour l'exécution de cette décision d'annulation.

• 6.2 Article 9: Capital autorisé
• 6.2.1 Rapport spécial

Communication du rapport spécial du Conseil d'Administration sur l'utilisation et la destination du capital autorisé, établi conformément à l'article 604 du Code des Sociétés belge.

6.2.2 Proposition (i) d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital de la société d'un montant maximum d'EUR 100.800.000 afin d'émettre des actions comme expliqué dans le rapport spécial du Conseil d'Administration, et d'annuler, par conséquent, le solde inutilisé du capital autorisé mentionné à l'article 9 a) des statuts, existant à la date de publication dans le Moniteur belge des modifications aux statuts de la société approuvées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui délibérera sur ce point et (ii) de modifier le paragraphe a) de l'article 9 des statuts en ce sens, de la façon décrite dans le rapport du Conseil d'Administration.

7. Acquisition et Aliénation d'Ageas Units

Proposition

• 7.1 d'autoriser le Conseil d'Administration de la société ainsi que les Conseils de ses filiales directes, pour une période de 18 mois prenant cours à l'issue de l'Assemblée Générale qui délibérera de ce point, à acquérir des Ageas Units dans lesquelles des actions ageas SA/NV jumelées sont incluses, représentant jusqu'à dix pour cent au plus (10%) du capital social souscrit, pour une contrepartie équivalente au cours de clôture de l'Ageas Unit sur Euronext le jour qui précède immédiatement l'acquisition et augmenté de quinze pour cent (15%) au maximum ou diminué de quinze pour cent (15%) au maximum ;
• 7.2 d'autoriser le Conseil d'Administration de la société ainsi que les Conseils de ses filiales directes, pour une période de 18 mois prenant cours à l'issue de l'Assemblée Générale qui délibérera de ce point, à aliéner, aux conditions qu'il déterminera, des Ageas Units dans lesquelles des actions ageas SA/NV jumelées sont incluses

8. Clôture

Documents disponibles

Outre le modèle de procuration dont mention ci-dessus, sont par ailleurs gratuitement disponibles au siège social pour les actionnaires ainsi que pour tout tiers intéressé :

• une note explicative commentant les points de l'ordre du jour ;
• le rapport spécial du Conseil d'Administration établi conformément à l'article 604 du Code des Sociétés ;
• le rapport annuel 2011 d'Ageas ;
• la version complète des comptes sociaux annuels de la société.

Les documents afférents à l'Assemblée peuvent, par ailleurs, être consultés sur le site internet www.ageas.com/fr, rubrique « Investor Relations », suivie de la rubrique « Assemblées des Actionnaires ».

Information pratique

Les actionnaires qui souhaitent obtenir plus d'information concernant les modalités de participation à l'Assemblée sont invités à contacter la société :

ageas SA/NV Corporate Administration Rue du Marquis 1 1000 Bruxelles Tél. : +32 (0)2 557 57 29 Fax : +32 (0) 2 557 57 57

E-mail : general.meeting@ageas.com

Contact presse : +32 (0)2 557 57 37

Bruxelles, le 14 mars 2012

Le Conseil d'Administration.