AGABANG&COMPANY — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 7, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 아가방앤컴퍼니 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024 년 3 월 7 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 아가방앤컴퍼니주 소: 서울시 강남구 테헤란로 207전화번호: 02-527-1300
작 성 자:	성 명: 정선교부서 및 직위: 재경부문 부문장전화번호: 02-527-5876

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)아가방앤컴퍼니본인2024년 03월 07일2024년 03월 22일2024년 03월 12일미위탁제45기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m 전자투표 가능한국예탁결제원 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m □ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)아가방앤컴퍼니기명식보통주1,741,8515.29본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

랑시코리아최대주주기명식보통주8,723,49826.53최대주주-8,723,49826.53-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 정선교기명식보통주0직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 07일2024년 03월 12일2024년 03월 21일2024년 03월 22일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 (주)아가방앤컴퍼니의 정기주주총회(2024년 03월 22일 예정)를 위한 주주명부폐쇄 기준일(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024년 3월 12일 ~ 2024년 3월 21일 (10일간)한국예탁결제원 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시 까지만 가능) - 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안 별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서(증권용, 범용, 은행용) 및 간편인증(카카오페이,PASS) - 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출 되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

한국예탁결제원 전자투표시스템http://evote.ksd.or.kr주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일, 전화, FAX, 서면요청 등

적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 * 위임장 접수처- 주소 : 서울시 강남구 테헤란로 207 아가방빌딩 8층 주식회사 아가방앤컴퍼니 주식담당자 앞- 전화번호 : 02-527-5876- 팩스번호 : 02-527-5856- 우편접수 여부 : 가능- 접수기간 : 2024년 3월 12일 ~ 3월 21일 제45기 정기주주총회 시작 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3월 22일 오전 9시서울시 강남구 테헤란로 207 아가방빌딩 지하2층 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 3월 12일 ~ 2024년 3월 21일 (10일간)한국예탁결제원 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시 까지만 가능) - 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안 별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서(증권용, 범용, 은행용) 및 간편인증(카카오페이,PASS) - 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출 되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제45기(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요 Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 재무상태표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서) ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 중 공시예정인 사업보고서 또는 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

(1)연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제45(당)기 2023년 12월 31일 현재
제44(전)기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 아가방앤컴퍼니와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제45(당)기		제44(전)기
자 산
I. 유동자산		117,608,626,255		107,850,901,496
현금및현금성자산	34,531,602,403		33,525,562,177
단기금융상품	6,995,664,611		-
매출채권	17,492,033,190		17,282,047,135
재고자산	53,691,843,533		51,293,355,803
기타유동금융자산	4,101,912,469		4,472,157,912
기타유동자산	795,570,049		1,277,778,469
II. 비유동자산		104,205,831,202		100,512,679,801
장기성매출채권	260,169,241		220,465,859
상각후원가측정금융자산	400,000,000		-
당기손익-공정가치측정금융자산	5,034,649,923		1,000,000,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,023,003,000		932,903,000
기타비유동금융자산	2,066,662,135		2,351,688,963
순확정급여자산	755,133,203		1,151,925,351
유형자산	37,553,455,961		37,882,935,213
투자부동산	54,374,891,650		53,759,382,498
사용권자산	1,875,651,933		2,413,050,426
무형자산	862,214,156		800,328,491
자산총계		221,814,457,457		208,363,581,297
부 채
I. 유동부채		39,345,032,032		35,757,715,642
매입채무	10,906,015,623		9,871,323,127
기타유동금융부채	20,622,743,643		21,076,716,851
기타유동부채	5,075,159,396		3,999,688,587
당기법인세부채	2,741,113,370		809,987,077
II. 비유동부채		12,000,286,054		10,177,422,138
이연법인세부채	9,363,533,759		8,352,451,767
기타비유동금융부채	2,451,264,514		1,676,208,518
기타비유동부채	185,487,781		148,761,853
부채총계		51,345,318,086		45,935,137,780
자 본
I. 지배기업 소유주지분		169,399,838,662		161,438,934,272
자본금	16,443,768,000		16,443,768,000
자본잉여금	35,354,505,317		35,354,505,317
기타자본구성요소	352,846,379		5,458,638,728
이익잉여금	117,248,718,966		104,182,022,227
II. 비지배지분		1,069,300,709		989,509,245
자본총계		170,469,139,371		162,428,443,517
자본과부채총계		221,814,457,457		208,363,581,297

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제45(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제44(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 아가방앤컴퍼니와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제45(당)기		제44(전)기
I. 매출액		186,412,760,361		174,318,344,068
II. 매출원가		(70,726,413,496)		(68,260,447,819)
III. 매출총이익		115,686,346,865		106,057,896,249
IV. 판매비와관리비		(99,110,183,694)		(91,527,728,558)
V. 영업이익(손실)		16,576,163,171		14,530,167,691
VI. 금융손익		746,690,709		185,859,519
금융수익	1,365,015,177		749,973,916
금융비용	(618,324,468)		(564,114,397)
VII. 기타손익		(198,531,190)		148,055,837
기타수익	147,480,345		500,646,648
기타비용	(346,011,535)		(352,590,811)
VIII. 법인세비용차감전순이익(손실)		17,124,322,690		14,864,083,047
IX. 법인세수익(비용)		(4,434,764,329)		(5,012,710,445)
X. 당기순이익(손실)		12,689,558,361		9,851,372,602
지배기업주주지분	13,369,294,973		10,386,958,634
비지배지분	(679,736,612)		(535,586,032)
XI. 기타포괄이익(손실)		(216,459,602)		90,298,387
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(274,684,163)		116,594,422
확정급여부채의 재측정요소	(302,598,234)		179,850,993
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	27,914,071		(63,256,571)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		58,224,561		(26,296,035)
해외사업환산손익	58,224,561		(26,296,035)
XII. 총포괄이익(손실)		12,473,098,759		9,941,670,989
지배기업주주지분	13,144,068,432		10,492,997,642
비지배지분	(670,969,673)		(551,326,653)
XIII.주당손익
주당순이익(손실)		410		316

연 결 자 본 변 동 표
제45(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제44(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 아가방앤컴퍼니와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	지배지분	비지배지분	총계
2022.01.01(당기초)	16,443,768,000	35,354,505,317	3,470,007,257	93,615,212,600	148,883,493,174	460,151,130	149,343,644,304
총포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	10,386,958,634	10,386,958,634	(535,586,032)	9,851,372,602
확정급여의재측정요소	-	-	-	179,850,993	179,850,993	-	179,850,993
해외사업환산손익	-	-	(10,555,414)	-	(10,555,414)	(15,740,621)	(26,296,035)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	(63,256,571)	-	(63,256,571)	-	(63,256,571)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
종속기업에 대한 소유지분의 변동	-	-	2,062,443,456	-	2,062,443,456	1,080,684,768	3,143,128,224
2022.12.31(당기말)	16,443,768,000	35,354,505,317	5,458,638,728	104,182,022,227	161,438,934,272	989,509,245	162,428,443,517
2023.01.01(당기초)	16,443,768,000	35,354,505,317	5,458,638,728	104,182,022,227	161,438,934,272	989,509,245	162,428,443,517
총포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	13,369,294,973	13,369,294,973	(679,736,612)	12,689,558,361
자기주식취득	-	-	(6,353,102,905)	-	(6,353,102,905)	-	(6,353,102,905)
확정급여의재측정요소	-	-	-	(302,598,234)	(302,598,234)	-	(302,598,234)
해외사업환산손익	-	-	49,457,622	-	49,457,622	8,766,939	58,224,561
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	27,914,071	-	27,914,071	-	27,914,071
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
종속기업에 대한 소유지분의 변동	-	-	1,169,938,863	-	1,169,938,863	750,761,137	1,920,700,000
2023.12.31(당기말)	16,443,768,000	35,354,505,317	352,846,379	117,248,718,966	169,399,838,662	1,069,300,709	170,469,139,371

연 결 현 금 흐 름 표
제45(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제44(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 아가방앤컴퍼니와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제45(당)기		제44(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		22,166,765,356		7,432,976,603
영업에서 창출된 현금흐름	22,703,167,228		7,846,668,248
이자의 수취	890,124,118		368,114,661
이자의 지급	(680,548)		(15,366,575)
법인세의 납부	(1,425,845,442)		(766,439,731)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(15,022,272,158)		(3,726,717,399)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	25,514,695,322		36,667,318,332
단기금융상품의 처분	23,322,498,012		764,611,153
당기손익-공정가치금융자산의 처분	1,000,000,000		-
리스채권의 회수	18,200,000		73,200,000
유형자산의 처분	242,868,356		56,803,916
임차보증금의 감소	495,000,000		355,875,000
임대보증금의 증가	286,000,000		1,852,350,000
예치보증금의 감소	128,954		12,449,500
단기대여금의 감소	150,000,000		33,552,028,763
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(40,536,967,480)		(40,394,035,731)
단기대여금의 증가	(150,000,000)		(33,552,028,763)
단기금융상품의 취득	(30,318,162,623)		-
상각후원가금융자산의 취득	(400,000,000)		-
당기손익-공정가치금융자산의 취득	(5,180,707,232)		(1,000,000,000)
기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득	(50,000,000)		-
유형자산의 취득	(3,949,849,645)		(3,559,736,625)
무형자산의 취득	(116,030,000)		(272,898,603)
임대보증금의 감소	(128,750,000)		(1,882,700,000)
임차보증금의 증가	(119,604,000)		(63,595,000)
예치보증금의 증가	(123,863,980)		(63,076,740)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(6,163,791,763)		(1,540,187,065)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	1,920,700,000		3,187,850,000
유상증자	1,920,700,000		3,187,850,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(8,084,491,763)		(4,728,037,065)
단기차입금의 상환	-		(3,000,000,000)
리스부채의 상환	(1,731,388,858)		(1,728,037,065)
자기주식의 취득	(6,353,102,905)		-
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과		25,338,791		30,530,220
V. 현금및현금성자산의 감소(I+II+III+IV)		1,006,040,226		2,196,602,359
VI. 기초의 현금및현금성자산		33,525,562,177		31,328,959,818
VII. 기말의 현금및현금성자산		34,531,602,403		33,525,562,177

2)개별재무제표

재 무 상 태 표
제45(당)기 2023년 12월 31일 현재
제44(전)기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 아가방앤컴퍼니	(단위 : 원)

과목	제45(당)기		제44(전)기
자 산
I. 유동자산		106,156,693,086		97,589,676,593
현금및현금성자산	30,378,342,384		29,986,161,921
단기금융상품	4,748,702,161		-
매출채권	16,785,044,186		17,157,519,660
재고자산	50,219,044,218		46,309,613,608
기타유동금융자산	3,520,682,747		3,604,694,750
기타유동자산	504,877,390		531,686,654
II. 비유동자산		113,004,006,227		108,397,577,755
장기성매출채권	260,169,241		220,465,859
당기손익 -공정가치측정 금융자산	5,034,649,923		1,000,000,000
기타포괄손익 -공정가치측정 금융자산	973,003,000		932,903,000
기타비유동금융자산	1,881,880,566		2,195,710,793
순확정급여자산	752,993,877		1,145,931,733
종속기업투자주식	10,227,409,136		8,773,444,499
유형자산	37,362,718,773		37,734,365,780
투자부동산	54,374,891,650		53,759,382,498
사용권자산	1,287,785,222		1,853,748,350
무형자산	848,504,839		781,625,243
자산총계		219,160,699,313		205,987,254,348
부 채
I. 유동부채		37,987,459,109		34,582,363,440
매입채무	10,837,834,974		10,022,642,907
기타유동금융부채	19,559,007,259		20,046,741,940
기타유동부채	4,849,503,506		3,702,991,516
당기법인세부채	2,741,113,370		809,987,077
II. 비유동부채		11,773,401,542		9,965,956,636
이연법인세부채	9,363,533,759		8,352,451,767
기타비유동금융부채	2,224,380,002		1,464,743,016
기타비유동부채	185,487,781		148,761,853
부채총계		49,760,860,651		44,548,320,076
자 본
I. 자본금	16,443,768,000		16,443,768,000
II. 자본잉여금	35,354,505,317		35,354,505,317
III. 기타자본구성요소	(2,623,957,419)		3,651,773,793
IV. 이익잉여금	120,225,522,764		105,988,887,162
자본총계		169,399,838,662		161,438,934,272
부채와 자본총계		219,160,699,313		205,987,254,348

포 괄 손 익 계 산 서
제45(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제44(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 아가방앤컴퍼니	(단위 : 원)

과목	제45(당)기		제44(전)기
I. 매출액		178,534,942,790		167,274,773,709
II. 매출원가		(65,825,149,162)		(63,960,794,093)
III. 매출총이익		112,709,793,628		103,313,979,616
IV. 판매비와관리비		(92,540,637,504)		(85,560,499,470)
V. 영업이익(손실)		20,169,156,124		17,753,480,146
VI. 금융손익		631,778,290		123,901,800
금융수익	1,191,873,927		589,230,475
금융비용	(560,095,637)		(465,328,675)
VII. 기타손익		(237,256,346)		18,200,057
기타수익	85,633,554		354,200,570
기타비용	(322,889,900)		(336,000,513)
VIII. 종속기업지분법손익		(1,595,492,985)		(431,235,197)
VIII. 법인세비용차감전순이익(손실)		18,968,185,083		17,464,346,806
IX. 법인세수익(비용)		(4,428,951,247)		(5,000,352,198)
X. 당기순이익(손실)		14,539,233,836		12,463,994,608
XI. 기타포괄손익		(225,226,541)		91,446,490
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(274,684,163)		116,594,422
확정급여제도의 재측정요소	(302,598,234)		179,850,993
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	27,914,071		(63,256,571)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		49,457,622		(25,147,932)
지분법자본변동	49,457,622		(25,147,932)
XII. 총포괄이익(손실)		14,314,007,295		12,555,441,098
XIII.주당손익
기본주당순이익(손실)		446		379

이익잉여금처분계산서(안)
제45(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지처분예정일 : 2024년 3월 22일
제44(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지처분확정일 : 2023년 3월 31일
주식회사 아가방앤컴퍼니	(단위 : 원)

과목	제 45(당) 기		제 44(전) 기
I. 미처분이익잉여금		102,437,831,285		88,201,195,683
1. 전기이월미처분이익잉여금	88,201,195,683		75,557,350,082
2. 확정급여제도의 재측정요소	(302,598,234)		179,850,993
3. 당기순이익	14,539,233,836		12,463,994,608
II. 임의적립금 등의 이입액		-		-
III. 이익잉여금 처분액		-		-
IV. 차기이월미처분이익잉여금		102,437,831,285		88,201,195,683

자 본 변 동 표
제45(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제44(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 아가방앤컴퍼니	(단위 : 원)

과목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	총계
2022.01.01 (당기초)	16,443,768,000	35,354,505,317	3,740,178,296	93,345,041,561	148,883,493,174
당기순이익(손실)	-	-	-	12,463,994,608	12,463,994,608
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	179,850,993	179,850,993
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	(63,256,571)	-	(63,256,571)
지분법자본변동	-	-	(25,147,932)	-	(25,147,932)
2022.12.31 (당기말)	16,443,768,000	35,354,505,317	3,651,773,793	105,988,887,162	161,438,934,272
2023.01.01 (당기초)	16,443,768,000	35,354,505,317	3,651,773,793	105,988,887,162	161,438,934,272
당기순이익(손실)	-	-	-	14,539,233,836	14,539,233,836
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(302,598,234)	(302,598,234)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	27,914,071	-	27,914,071
지분법자본변동	-	-	49,457,622	-	49,457,622
자기주식취득	-	-	(6,353,102,905)	-	(6,353,102,905)
2023.12.31 (당기말)	16,443,768,000	35,354,505,317	(2,623,957,419)	120,225,522,764	169,399,838,662

현 금 흐 름 표
제45(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제44(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 아가방앤컴퍼니	(단위 : 원)

과목	제45(당)기		제44(전)기
I. 영업활동현금흐름		23,001,748,869		10,798,349,349
영업에서 창출된 현금흐름(주35)	23,611,292,507		11,219,394,279
이자의 수취	809,431,990		348,625,149
이자의 지급	-		(15,366,575)
법인세 납부	(1,418,975,628)		(754,303,504)
II. 투자활동현금흐름		(12,018,536,754)		(4,421,137,328)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	25,642,158,802		35,822,755,535
리스채권의 회수	18,200,000		73,200,000
유형자산의 처분	242,460,790		2,727,272
임차보증금의 감소	500,000,000		330,000,000
임대보증금의 증가	409,000,000		1,852,350,000
예치보증금의 감소	-		12,449,500
당기손익-공정가치금융자산의 처분	1,000,000,000		-
단기대여금의 감소	150,000,000		33,552,028,763
단기금융상품의 감소	23,322,498,012		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(37,660,695,556)		(40,243,892,863)
단기대여금의 증가	(150,000,000)		(33,552,028,763)
단기금융상품의 취득	(28,071,200,173)		-
유형자산의 취득	(3,833,369,151)		(3,484,265,497)
무형자산의 취득	(116,030,000)		(272,898,603)
당기손익-공정가치금융자산의 취득	(5,180,707,232)		(1,000,000,000)
예치보증금의 증가	(1,000,000)		-
임대보증금의 감소	(128,750,000)		(1,882,700,000)
임차보증금의 증가	(179,639,000)		(52,000,000)
III. 재무활동현금흐름		(10,587,435,676)		(4,300,979,993)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(10,587,435,676)		(4,300,979,993)
자기주식의 취득	(6,353,102,905)		-
종속기업투자주식의 취득	(3,000,000,000)		-
단기차입금의 상환	-		(3,000,000,000)
리스부채의 상환	(1,234,332,771)		(1,300,979,993)
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		395,776,439		2,076,232,028
V. 기초 현금및현금성자산		29,986,161,921		27,915,623,469
VI. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과		(3,595,976)		(5,693,576)
VII. 기말 현금및현금성자산		30,378,342,384		29,986,161,921

※ 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

제 2 호 의안 : 이사선임의 건 ·제 2-1호 의안 : 사내이사 신동일 선임의 건 (재선임) ·제 2-2호 의안 : 사내이사 김 향 선임의 건 (재선임) ·제 2-3호 의안 : 사외이사 이경섭 선임의 건(신임)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
신동일	1972.10.29	사내이사	-	랑시고분유한공사 회장랑시코리아(주) 대표이사	이사회
김 향	1988.02.20	사내이사	-	랑시고분유한공사 주크 사업부 경리	이사회
이경섭	1958.04.04	사외이사	-	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
신동일	랑시고분유한공사 회장	2000년 ~ 현재2007년 ~ 현재2014년 ~ 현재	- 북경랑시복장복식유한공사 회장 - 북경쥬크(ZOOC)복장유한공사 회장 - (주) 아가방앤컴퍼니 이사(회장)	없음
김 향	랑시고분유한공사 주크사업부 총괄	2019년 ~ 현재2015년 ~ 2019년2011년 ~ 2015년	- 주크 사업부 총괄- 랑시고분유한공사 지고트 사업부 총괄- 랑시고분유한공사 마리앤매리 사업부 기획실	없음
이경섭	미래에셋생명 사외이사국민대학교 경영대학원 석좌교수	2020년 ~ 현재2018년 ~ 현재 2016년 ~ 2017년2014년 ~ 2015년	- 미래에셋생명 사외이사- 국민대학교 경영대학원 석좌교수- NH농협은행 은행장- NH농협금융지주 부사장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
신동일	없음	없음	없음
김 향	없음	없음	없음
이경섭	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 이사회의 중요 의사결정에 참여

이사회의 구성원이자 사외이사로서 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며 주어진 직무를 성실하게 수행하겠습니다. 회사 전반에 대한 이해를 바탕으로 역량과 전문성을 최대한 발휘하여, 이사회의 중요한 의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 발전에도 도움이 되는 방향으로 이루어지도록 하겠습니다.

2. 이사와 경영진의 직무집행 감독

독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

3. 이해관계자의 권익 보호

윤리의식과 직업의식, 그리고 책임감을 가지고 전체주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하며 주주권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하겠습니다.

4. 충실한 직무 수행

충실한 직무수행을 위하여 노력하며, 이사회 업무 수행에 충분한 시간을 할애하겠습니다. 또한, 이사회 및 소속 위원회 활동뿐만 아니라 역량 강화를 위하여 관련 교육, 세미나 등 직무 관련 활동에도 성실히 참여하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보자 신동일

이사회는 사내이사 선임 후보자(신동일)의 법령상 결격사유가 없음을 확인하였고, 현재 주식회사 아가방앤컴퍼니의 사내이사(회장)로 유아동 패션 관련 전반에 대한 폭넓은 이해와 지식을 갖추고 있는 경영인으로서, 사업영역 확대 및 안정적인 경영활동과 중장기 성장에 기여할 것으로 판단되어 이사회에서 추천하였습니다.

사내이사 후보자 김 향

이사회는 사내이사 선임 후보자(김향)의 법령상 결격사유가 없음을 확인하였고, 한국과 중국의 디자인에 대한 이해와 전문 지식을 보유하고 있어 당사의 사내이사로써 적격하다고 판단하여 이사회에서 추천하였습니다.

사외이사 후보자 이경섭

이사회는 사외이사 선임 후보자(이경섭)의 법령상 결격사유가 없음을 확인하였고, NH농협금융지주 부사장, NH농협은행 은행장 등을 역임한 금융전문가로서 기업경영 전반에 걸쳐 폭넓은 조언을 통하여 준법경영 및 경영투명성 등에 기여할 것으로 사료되어 이사회에서 추천하였습니다.

확인서 사내이사_후보자_확인서_신동일.jpeg 사내이사_후보자_확인서_신동일 사내이사_후보자_확인서_김향.jpg 사내이사_후보자_확인서_김향 사외이사_후보자_확인서_이경섭.jpg 사외이사_후보자_확인서_이경섭

□ 감사의 선임

제 3 호 의안 : 감사 김대욱 선임의 건 ·제 3-1호 의안 : 감사(상근) 김대욱 선임의 건(신임)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김대욱	1971.01.11	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김대욱	베리미디어 베리TV 대표	2020.05 ~ 2021.122016.08 ~ 2020.042003.03 ~ 2016.07	- 베리TV 대표- CJ ENM 다이아TV본부 본부장- 오리온그룹 스포츠토토사업본부 본부장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김대욱	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당 후보자(김대욱)는 회사의 사업특성에 대한 이해도가 높으며, 회사와의 거래나 겸직 등에 따른 이해관계가 없는 독립성과 전문성을 갖춘 전문가로서, 당사의 감사업무를 수행함에 있어 객관적인 시각으로 업무를 함과 동시에 회사가 올바른 방향으로 갈수 있도록 지도 편달하여 앞으로도 충분히 감사업무를 할 수 있다는 판단하에 후보자를 추천합니다.

확인서 상근감사_후보자_확인서.jpg 상근감사_후보자_확인서

□ 이사의 보수한도 승인

제 4 호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명 (1명)
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명 (1명)
실제 지급된 보수총액	700,050,200원
최고한도액	1,500,000,000원

□ 감사의 보수한도 승인

제 5 호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	150,000,000원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	70,837,000원
최고한도액	150,000,000원