Afarak Group — AGM Information 2015

Apr 16, 2015

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Afarak Group Oyj, pörssitiedote, 16.4.2015 klo 10:00

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Afarak Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään perjantaina 8.5.2015 kello 10.00 alkaen Helsingissä ravintola
Palacen tiloissa, osoitteessa Eteläranta 10, 00130 Helsinki.

Läsnä olevien rekisteröinti alkaa kello 9.30.

Osakkeenomistajien tiedoksi saatetaan, että esityslistan kohtaa 17 koskevaa
tietoa tulisi lukea yhdessä osakkeenomistajille lähetetyn 16.4.2015 päivätyn
kirjeen ("Osakkeenomistajille lähetetty kirje") kanssa, joka sisältää
lisätietoja ehdotetusta Yhtiön listautumisen listasegmentin vaihtamisesta
Lontoon pörssissä. Osakkeenomistajia kehotetaan lukemaan Osakkeenomistajille
lähetetty kirje ennen kuin he tekevät päätöksensä kokouksessa hyväksyttäväksi
ehdotettavasta 75 %:n määräenemmistöpäätöksestä.
A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT:

1. Kokouksen avaus
2. Kokouksen puheenjohtajan valinta ja sihteerin kutsuminen
3. Kokouksen työjärjestyksen vahvistaminen
4. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valinta
5. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen
6. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
7. Yhtiö johdon katsaus
8. Tilikauden 2014 tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen esittäminen
   yhtiökokoukselle
9. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen yhtiökokoukselle
10. Tilinpäätöksen vahvistaminen
11. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja pääoman palauttamisesta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö ei maksa osinkoa 31.12.2014
päättyneeltä tilikaudelta.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2014 vahvistettavan taseen
perusteella jaetaan pääomanpalautusta 0,02 euroa osakkeelta. Pääomanpalautus
maksetaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Pääomanpalautus maksetaan
osakkeenomistajalle, joka on maksun täsmäytyspäivänä 12.5.2015 merkittynä
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Pääomanpalautuksen
irtoamispäivä on 11.5.2014 sekä Lontoon että Helsingin pörssissä.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että pääomanpalautus maksetaan 20.5.2015.
12. Vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
13. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen

Yhtiökokoukselle ehdotetaan, että hallituksen puheenjohtajan palkkioksi
päätetään 4.500 euroa kuukaudessa, hallituksen jäsenten palkkioksi 3.500 euroa
kuukaudessa ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan palkkioksi 4.500 euroa
kuukaudessa. Lisäksi yhtiön johtoon kuulumattomille hallituksen valiokuntien
jäsenille maksetaan valiokuntatyöskentelystä 1.500 euroa kuukaudessa. Yhtiön
johtoon kuuluvat hallituksen jäsenet eivät ole oikeutettuja
hallitustyöskentelystä maksettaviin palkkioihin.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan
Yhtiön tarkastaman ja hyväksymän laskun mukaan.
14. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenmääräksi vahvistetaan seitsemän.
15. Hallituksen jäsenten valinta

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi
toimikaudelle, joka päättyy yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä 2016,
valitaan uudelleen Michael Lillja (Suomen kansalainen), Markku Kankaala (Suomen
kansalainen), Jelena Manojlovic (Britannian kansalainen) ja Alfredo Parodi
(Italian kansalainen) ja uusina jäseninä hallitukseen valitaan Barry Rourke
(Britannian kansalainen), Alistair Ruiters (Etelä-Afrikan kansalainen) ja Ivan
Jakovcic (Kroatian kansalainen).
16. Tilintarkastajan valinta

Hallitus ehdottaa yhtiön tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi
valitaan uudelleen KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, joka on esittänyt
päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Erkka Talvinkoa.
17. Lontoon listauksen listaussegmentin siirtäminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi, että
i. ehdotettu Yhtiön kantaosakkeiden listauksen siirtäminen United Kingdom
Listing Authority -listausviranomaisen pörssilistalla ja Lontoon pörssin
päämarkkinoilla Premium-listaussegmentistä (kaupallinen yhtiö) Standard-
listaussegmenttiin (osakkeet) hyväksytään; ja
ii. Yhtiön Hallitus valtuutetaan toimeenpanemaan kyseinen siirto ja tekemään
ja/tai teetättämään kaikki sellaiset tarpeelliset toimet tai asiat, jotka
se kokee tarpeellisiksi tai suotaviksi tämän yhteydessä.

Osakkeenomistajien tiedoksi saatetaan, että brittiläisen listausviranomaisen
vaatimusten takia tämä päätös voidaan katsoa hyväksytyksi vain, jos se saa
hyväksynnän vähintään 75 %:lta päätöksessä edustetuista äänistä. Äänestämästä
pidättäytymistä ei tässä yhteydessä lasketa ääneksi.

Jos vaihto hyväksytään, Yhtiö antaa RIS-ilmoituksen (pörssitiedotteen) vähintään
20 pankkipäivää ennen kuin vaihto tulee voimaan. Varhaisin päivä, jona vaihto
voi tulla voimaan, on tiistai 9.6.2015.
18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa
hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutuksen nojalla voidaan laskea liikkeeseen yhdessä tai useammassa erässä
enintään 25.000.000 uutta tai yhtiön hallussa olevaa osaketta, mikä vastaa noin
9,6 prosenttia yhtiön tällä hetkellä rekisteröidystä osakemäärästä. Hallitus
olisi valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään osakeanneista sekä optio-
oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Hallitus voi käyttää valtuutusta esimerkiksi yritys- ja liiketoimintakauppojen,
tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja investointien rahoittamiseen ja
mahdollistamiseen, tai henkilöstön kannustamiseen tai sitouttamiseen. Hallitus
ehdottaa, että valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää sekä maksullisesta
että maksuttomasta annista. Merkintähinnan maksuna voitaisiin käyttää myös muuta
vastiketta kuin rahaa. Valtuutus sisältäisi oikeuden päättää osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta osakeyhtiölaissa määrättyjen edellytysten
täyttyessä.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus korvaa aikaisemmat valtuutukset ja, että se on
voimassa kahden (2) vuoden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous antaa
hallitukselle valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta.

Omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen nojalla voidaan hankkia
enintään 15.000.000 omaa osaketta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla
varoilla, kuitenkin siten, että yhtiön ja sen tytäryhtiöiden hallussa tai
panttina olevien osakkeiden määrä ei ylitä osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n
mukaista enimmäismäärää. Valtuutus käsittää osakkeiden hankkimisen sekä
julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ Helsinki Oy:ssä että julkisen kaupankäynnin
ulkopuolella. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua
markkinahintaan.

Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla
tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten
puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen)
laissa määrätyin edellytyksin.

Hallitus esittää omien osakkeiden hankkimista koskevaa valtuutusta käytettävän
muun muassa yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden
järjestelyiden rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten
kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai
mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa
pääomaa.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus korvaa aikaisemmat valtuutukset ja, että se on
voimassa 18 kuukauden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
20. Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tilinpäätösasiakirjat, yhtiökokoukselle tehdyt hallituksen esitykset liitteineen
ja muut osakeyhtiölain mukaan nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat
osakkeenomistajien nähtävinä viimeistään kolmea viikkoa ennen yhtiökokousta
yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Kasarmikatu 36, 00130 Helsinki. Lisäksi
asiakirjat ovat esillä viimeistään 21 päivää ennen yhtiökokousta yhtiön
verkkosivuilla osoitteessa www.afarak.com. Osakkeenomistajalle lähetetään
pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla
viimeistään 22. toukokuuta 2015 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 27.4.2015
merkittynä yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.
2. Ilmoittautuminen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava
ennakolta yhtiölle viimeistään 5.5.2015 kello 16.00 mennessä joko:

* kirjallisesti osoitteeseen Afarak Group Oyj, Kasarmikatu 36, 00130 Helsinki;
* sähköpostitse osoitteeseen ilmo@afarak.com; tai
* faksilla numeroon 010 440 7001.

Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimensä lisäksi myös henkilö- tai Y-
tunnuksensa, osoitteensa, puhelinnumeronsa ja mahdollisen asiamiehen nimi.
Osakkeenomistajien henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 § mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Yhtiö ei ole laatinut valtakirjamallia
osakkeenomistajien käytettäväksi. Jos osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ilmoittautumisen
yhteydessä osoitteeseen Afarak Group Oyj, Kasarmikatu 36, 00130 Helsinki ennen
ilmoittautumisajan päättymistä 5.5.2015 kello 16.00.
4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön
tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 5.5.2015 klo 10.00 mennessä.

1. Muut ohjeet ja tiedot

Afarak Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 16.4.2015 yhteensä 259.562.434
osaketta ja ääntä, ja yhtiön hallussa on 4.244.717 omaa osaketta.

Afarak Group Oyj on julkaissut hallituksen toimintakertomuksen, vuoden 2014
tilinpäätöksen, tilintarkastuskertomuksen, selvityksen hallinto- ja
ohjausjärjestelmästä sekä palkka- ja palkkioselvityksen sekä suomeksi että
englanniksi. Kaikki dokumentit voi tilata puhelimitse numerosta 050 372 1130
arkisin kello 10.00-16.00 välisenä aikana. Dokumentit saa myös yhtiön
verkkosivuilta osoitteessa www.afarak.com.

HELSINGISSÄ, 16. PÄIVÄNÄ HUHTIKUUTA 2015

AFARAK GROUP OYJ

HALLITUS

[HUG#1911341]

Liitteet: