AF Gruppen — M&A Activity 2015

Mar 11, 2015

AF gjennomfører kjøp av LAB AS

AF gjennomfører kjøp av LAB AS

Det vises til børsmelding av 18. desember 2014 hvor

AF Gruppen offentliggjorde inngåelse av

intensjonsavtale vedrørende LAB AS.

AF Gruppen (AFG) har i dag inngått endelig avtale

om kjøp av 70 prosent av aksjene i LAB AS, og har

samtidig gjennomført kjøpet av disse aksjene.

Aksjene er kjøpt fra 15 eksisterende aksjonærer i

selskapet. Disse vil forbli eiere av de siste 30

prosent av aksjene.

LAB er den ledende byggentreprenøren på Vestlandet.

AF Gruppen har ikke hatt byggevirksomhet i

Bergensområdet. Gjennom oppkjøpet av LAB-konsernet

vil AF Gruppen ha et sterkt fotfeste også på

Vestlandet.

Vederlaget for aksjene utgjør til sammen NOK 700

millioner. Vederlaget gjøres opp slik:

- NOK 360 millioner har blitt gjort opp ved kontant

betaling i dag

- NOK 200 millioner vil bli gjort opp ved

utstedelse av 2 702 703 nye aksjer i AF Gruppen

ASA. Disse aksjene forventes utstedt i løpet av en

uke fra i dag.

- NOK 140 millioner vil bli gitt som en

selgerkreditt frem til 2018.

- Det er avtalt garantier for oppnåelse av

fremtidige resultatmål.

Kontantbeløpene som betales som ledd i vederlaget

finansieres fra AF Gruppens eksisterende

likviditetsbeholdning.

LAB AS er morselskapet i et konsern hvor de største

selskapene er LAB Entreprenør AS, Åsane

Byggmesterforretning AS, Fundamentering AS og LAB

Eiendom AS. LAB Entreprenør AS er den største

byggentreprenøren i Bergensområdet. Selskapet har

hovedkontor i Bergen og utfører oppdrag på

Vestlandet. Selskapet hadde en omsetning i 2014 på

NOK 1 217 millioner og har 135 ansatte. Åsane

Byggmesterforretning AS er den ledende

byggmesterforretningen i Bergen med en omsetning i

2014 på NOK 336 millioner og 100 ansatte.

Fundamentering AS utfører oppdrag i hele landet

innen peling, spunting, boring og forankring.

Selskapet har hovedkontor på Heimdal utenfor

Trondheim og omsatte i 2014 for NOK 242 millioner.

Fundamentering AS har 70 ansatte. LAB Eiendom AS

utvikler eiendommer med sentral beliggenhet i

nærheten av innfartsårene til Bergen. Selskapet har

pr i dag eierandeler i fem boligprosjekter med

potensial på anslagsvis 20 000 salgbare kvm. bolig

samt 33 000 kvm. tomt regulert til næring.

Nedenfor følger en oversikt fra selskapets egne

rapporterte nøkkeltall (NGAAP) for LAB AS

konsolidert:

Tall i NOK millioner 2014 2013 2012

Driftsinntekter 1 761 1 615 1 334

Driftskostnader 1 622 1 506 1 229

Driftsresultat før avskr. 159 122 115

Driftsresultat (EBIT) 138 109 106

Ord. res. før skatt (EBT) 144 119 114

Ordinært resultat 102 87 80

Herav minoritetenes andel av resultat

14 11 7

Sum anleggsmidler 163 121 33

Sum omløpsmidler 992 608 570

Sum eiendeler 1 155 729 603

Sum egenkapital 188 154 122

Sum langsiktig gjeld 174 145 63

Sum kortsiktig gjeld 793 430 418

Sum egenkapital og gjeld 1 155 729 603

I forbindelse med AF Gruppens årsrapport for 2014

vil det bli utarbeidet proforma regnskapstall for

2014 i hht. AF Gruppens regnskapsprinsipper (IFRS)

som kan avvike noe fra dette.

Styret i LAB AS består av følgende personer:

Trygve Mo (styrets leder)

Jarle Hus (styrets nestleder)

Jostein Brosvik (styremedlem)

Hans Skorpen (styremedlem)

Gard Kvalheim (styremedlem)

Lasse Smilden (styremedlem)

Daglig ledere/administrerende direktører i LAB-

konsernet er:

LAB AS: Trygve Mo

LAB Entreprenør AS: Trygve Mo

Åsane Byggforretning AS:Frank Ståløy

Fundamentering AS: Tormod Stigen

Lab Eiendom AS: Stig Hole

LAB-konsernet har 305 ansatte.

Det er i forbindelse med transaksjonen ikke inngått

avtaler til fordel for ledende ansatte eller

styremedlemmer i AF Gruppen eller i LAB-konsernet.

Det forventes heller ikke inngått slike avtaler i

forbindelse med transaksjonen.

- Vi er svært fornøyde med å få den største og mest

fremgangsrike byggentreprenøren i Bergensområdet

med på laget. Prosessen fra intensjonsavtalen ble

inngått i desember frem til endelig avtale i dag

har vært meget god. Dette har styrket vår tro på

selskapet ytterligere. Oppkjøpet er et av de

største i AF Gruppens historie og vi tar med dette

et stort steg mot å bli den ledende entreprenøren

på Vestlandet, sier Pål Egil Rønn, konsernsjef i AF

Gruppen.

For ytterligere informasjon:

Konsernsjef, Pål Egil Rønn, tlf. 90 95 77 13

Konserndirektør finans, Sverre Hærem, tlf. 95 24 51

67