AF Gruppen — AGM Information 2015

Feb 13, 2015

PROTOKOLL FRA EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I AF GRUPPEN ASA

Den 13. februar 2015 kl. 12:00 ble det avholdt ekstraordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA. Generalforsamlingen ble avholdt i selskapets lokaler i Innspurten 15 i Oslo.

Fortegnelse over fremmøtte og representerte aksjer ble ajourholdt før generalforsamlingen. I alt var 17 aksjonærer til stede, som til sammen representerte 65 621 118 aksjer som tilsvarer 74 % av totalt antall aksier.

Følgende saker ble behandlet:

á.

• Åpning av generalforsamlingen $\mathbf{1}$ . Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder, Tore Thorstensen, som hilste de fremmøtte aksjonærer velkommen. Styrets leder er i henhold til vedtektenes §6 generalforsamlingens møteleder.
• Valg av protokollfører og en person til å medundertegne protokollen $2.$ Grethe Stabell ble valgt til protokollfører og Bjørn Stenseng ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.
• Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden $3.$ Det fremkom ingen bemerkninger til innkalling. Innkalling og dagsorden ble således lovlig godkjent. Møtelederen erklærte generalforsamlingen for lovlig satt.

Fullmakt til styret til å forhøye selskapets aksjekapital $\ddot{4}$

AF Gruppen inngått intensjonsavtale om kjøp av 70% av aksjene i LAB AS. Kjøpet omfatter LAB AS' aksjer i datterselskapene LAB Entreprenør AS, Åsane Byggmesterforretning AS, Fundamentering AS samt eiendommene i LAB Eiendom AS.

Avtalt kjøpspris for 70 prosent av aksjene i LAB AS er anslått til ca. MNOK 700. Det er avtalt at 200 MNOK av oppgjøret skal å bestå av aksjer i AF Gruppen ASA til kurs 74,-(markedskurs pr 17.12.2014) og resten i kontanter.

For å kunne utstede det nødvendige antall vederlagsaksjer har styret bedt om en fullmakt til å gjennomføre en kapitalforhøyelse på inntil NOK 135.135,15 tilsvarende utstedelse av inntil 2.702.703 nye aksier.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 (1) fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 135.135,15 i form av utstedelse av inntil 2.702.703 nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0.05. Fullmakten kan bare benyttes til kapitalforhøyelse i forbindelse med kjøp av aksjer i LAB AS.

Fullmakten gjelder frem til 30. juni 2015.

Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.

Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i penger og mot innskudd i andre eiendeler enn penger. Fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige plikter, jfr. allmennaksjeloven § 10-2.

Fullmakten kan også benyttes i overtagelsessituasjoner, jfr. verdipapirhandelloven $§6-17(2).$

Eventuelt 5.

Ytterligere forelå ikke til behandling, og det fremkom ingen øvrige bemerkninger til generalforsamlingen. Kl. 12.40 erklærte møtelederen generalforsamlingen for hevet.

Oslo, 13. februar 2015

$\int_{\Omega}$

Thorstensen

Bjørn Stenseng