Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Board/Management Information 2006

Feb 20, 2006

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风神轮胎股份有限公司 A E O L U S T Y R E C O . , L T D .

证券代码：600469 证券简称：G 风神 编号：临2006-02

风神轮胎股份有限公司 董事会三届十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2006 年2 月6 日，公司以传真和专人送达的方式将董事会三届十次会议通 知送达各董事、监事、高级管理人员及其他与会人员。

2006 年2 月17 日上午8：30，风神轮胎股份有限公司董事会三届十次会议 在公司2＃办公楼五楼会议室现场召开。公司董事曹朝阳、王锋、郑玉力、冯耀 岭、郭春风、张兆锋、独立董事王世定、丁宝安、陈岩、鞠洪振10 人出席了会 议，董事申洪亮因公出不能亲自出席会议，特全权委托董事冯耀岭代为出席本次 会议，公司监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及中介机构代表列席了会议， 符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长曹 朝阳先生主持。会议以书面记名表决方式形成以下决议：

一、经审议，与会董事一致通过《公司2005 年度董事会工作报告》。 赞成11 票；反对0 票；弃权0 票。

二、经审议，与会董事一致通过《公司2005 年度总经理工作报告》。 赞成11 票，反对0 票，弃权0 票。 三、经审议，与会董事一致通过《公司2005 年年度报告及其摘要》。 赞成11 票；反对0 票；弃权0 票。 四、经审议，与会董事一致通过《公司2005 年度财务决算报告》。 赞成11 票；反对0 票；弃权0 票。 五、经审议，与会董事一致通过《公司2005 年度独立董事述职报告》。 赞成11 票；反对0 票；弃权0 票。 六、经审议，与会董事一致通过《公司2005 年度审计部工作报告》。 赞成11 票；反对0 票；弃权0 票。

七、经审议，与会董事一致通过《公司2005 年度利润分配预案》。

经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计，公司2005 年度实现净利润 115,182,769.84 元，提取10％法定盈余公积金11,518,276.98 元，提取5％法 定公益金5,759,138.49 元，加上2004 年12 月31 日滚存未分配利润 78,438,226.01 元，截止2005 年12 月31 日公司可供股东分配的利润为 176,343,580.38 元。

根据公司2006 年业务发展规划及拟投资项目的资金需求状况，为确保公司 持续稳定地发展，公司拟以2005 年末总股本255,000,000 股为基数，向全体股 东每10 股派发现金红利1.20 元（含税），共计分配30,600,000.00 元，剩余 145,743,580.38 元结转以后年度分配。

公司2005 年度不进行资本公积金转增股本。

赞成11 票；反对0 票；弃权0 票。

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八、经审议，与会董事一致通过《关于<公司章程>修改议案》。 赞成11 票；反对0 票；弃权0 票。 九、经审议，与会董事一致通过《关于公司70 万套轻卡子午线轮胎项目的 议案》。 项目主要新建一座炼胶车间，安装2 台GK400、2 台GK255 密炼机及其它辅 助设备。 项目计划总投资23012 万元，其中企业自筹7402 万元，银行贷款15610 万 元，投资回收期（含建设期）5.02 年,投资利润率15%。项目达产后，预计年新 增销售收入4.7 亿元，年新增创汇2300 万美元。 赞成11 票；反对0 票；弃权0 票。 十、经审议，与会董事一致通过《关于独立董事调整的议案》。 同意丁宝安先生辞去公司独立董事职务，对丁宝安先生任职期间的勤勉工作 表示感谢； 同意张大岭先生为公司独立董事候选人。独立董事发表了同意的独立意见。 赞成11 票；反对0 票；弃权0 票。 十一、经审议，与会董事一致通过《关于公司为焦作三和利众动力有限公司 提供担保的议案》。

1、焦作三和利众动力有限公司（以下简称“三和利众”）的基本情况 三和利众成立于2005 年6 月9 日，注册资金5276 万元，法宝代表人曹朝阳， 住所位于焦作市东环路中段。经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、 法规规定应经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目， 开展经营活动。

截止2005 年12 月底，三和利众资产总额6209 万元，负债总额933 万元， 所有者权益5276 万元，资产负债率22%。

2、担保主要内容：

（1）担保对象：三和利众

（2）担保方式：连带责任保证

（3）担保借款合同期限：1 年

• （4）担保借款合同金额：2000 万元

（5）反担保：待三和利众工程项目峻工符合抵押条件后，由三和利众动力 有限公司以其房屋、机器设备向公司提供抵押反担保。

3、董事会意见

公司董事会本着稳健务实的原则，对三和利众的财务、市场和资信状况进行 了分析，认为该公司目前所建项目生产的汽和电将全部供应给公司，可以降低公 司的生产成本；该公司财务状况良好，为其银行借款提供担保风险较小，可以保 障本公司的利益。

4、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止目前，公司累计对外担保金额为7000 万元，占公司最近净资产的比例 为8.95％。公司不存在逾期担保的情形。

关联董事曹朝阳回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。 赞成10 票；反对0 票；弃权0 票。

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十二、经审议，与会董事一致通过《关于公司2005 年度计提资产减值准备 的报告》。 2005 年度，公司增加资产减值准备119. 84 万元，减少资产减值准备35.02 万元。 赞成11 票；反对0 票；弃权0 票。 十三、经审议，与会董事一致通过《关于公司与关联方资金往来及公司对外 担保情况的专项说明议案》。独立董事发表了同意的独立意见。 赞成11 票；反对0 票；弃权0 票。 十四、经审议，与会董事一致通过《关于聘请公司2006 年度会计审计机构 的议案》。独立董事出具了认可函。 公司董事会拟继续聘请亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司2006 年 度财务审计机构，聘期自本年度股东大会至下年度股东大会。 经股东大会同意后，由董事长与会计师事务所签署聘请协议。 赞成11 票；反对0 票；弃权0 票。 会议同意以上第一、三、四、五、七、八、十、十一、十四项议案提交股东 大会审议。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会 2006 年2 月17 日

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附件1：

独立董事候选人简历

张大岭，男，1945 年4 月生，汉族，中共党员，研究生，高级经济师。 历任郑州国棉四厂厂长，郑州市经贸委主任，平顶山市人民政府副市长，河 南省经贸委副主任、巡视员，2005 年9 月退休。

附件2 ：

风神轮胎股份有限公司独立董事提名人声明

提名人风神轮胎股份有限公司董事会现就提名张大岭为公司三届董事会独 立董事候选人发表公开声明，被提名人与风神轮胎股份有限公司（以下简称“风 神股份”）之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 风神股份三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。 二、符合风神股份章程规定的任职条件。

• 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要

• 求的独立性：

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在风神股份有限公司及其附

• 属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的

• 股东，也不是该上市公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以

• 上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务的人员。

四、包括风神股份在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

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附件3：

风神轮胎股份有限公司独立董事候选人声明

声明人张大岭，作为风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”）三届 董事会独立董事候选人，现公开声明本人与风神股份之间在本人担任该公司独立 董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1% 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以 上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括风神股份在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出 独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

声明人：张大岭 2006 年2 月17 日于焦作

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附件4 ：

公司独立董事关于公司向焦作三和

利众动力有限公司提供担保发表的独立意见

鉴于公司董事长曹朝阳先生兼任焦作三和利众动力有限公司（以下简称“三 和利众”）的董事长，因此，公司为其银行借款提供担保形成关联交易。根据《关 于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，对该担保事项发表独立意见如 下：

1、三和利众目前所建项目是公司锅炉的技改工程，生产的汽和电将全部供 应给公司（剩余电力并入省电网销售），建成后能满足公司用汽要求，实现资源 综合利用和节约能耗。

2、截止2005 年12 月31 日，焦作三和利众动力有限公司资产总额6209 万 元，负债总额933 万元，所有者权益5276 万元，资产负债率22%，财务状况稳 健，偿债能力良好。

3、该担保由三和利众在项目峻工后以其房屋、机器设备向公司提供抵押反 担保；在审议该议案时关联董事曹朝阳先生进行了回避表决；按上海证券交易所 《股票上市规则》（2006 年修订）最新规定，本次担保尚须提交股东大会表决 通过。

4、该项关联交易内容公平合理，程序合法有效，符合公司及股东的长远利 益，同意提交股东大会审议。

独立董事：王世定 丁宝安 陈岩 鞠洪振

附件5：

独立董事关于公司董事调整发表的独立意见

独立董事丁宝安先生由于个人原因已向公司提出了辞职申请。

经公司董事会提名、董事会提名委员会审查，并经本人同意，公司拟聘请张 大岭先生为公司三届董事会独立董事候选人，张大岭先生符合担任上市公司独立 董事的任职资格。

同意将独立董事候选人提交股东大会选举。

独立董事：王世定 丁宝安 陈岩 鞠洪振

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附件6：

风神轮胎股份有限公司章程修正案

一、章程原第二十四条修改为：

“第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家 有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

（一）减少公司注册资本而注销股份；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三）将股份奖励给本公司职工；

• （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

• 其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东 大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销。

公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行 股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当在一年内转让给职工。”

二、删除章程原第二十六条。

• “第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部

• 分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。” 三、章程原第二十九条修改为：

• “第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转

• 让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。

• 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司

• 申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有公司股份总数的百分之二十五，所持股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让，离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份。

• 公司发起人、董事、监事、经理以及其他高级管理人员违反前款规定转让或

• 者买卖公司股票，由此获得的利润归公司所有。”

• 四、章程原第三十五条第六款修改为：

• “（六）依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括：

• 1、缴付成本费用后得到公司章程；

• 2、缴付合理费用后有权查阅或复印：

• (1) 本人持股资料；

• (2) 股东大会会议记录、董事会会议决议和监事会会议决议；

• (3) 财务会计报告、会计账簿；

• (4) 公司股本总额、股本结构、公司债券存根。

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股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司 有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可 以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说 明理由。”

五、章程原第三十七条后增加一条：

“第三十七条 董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。连续一百 八十日以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东可以书面请求监事 会向人民法院提起诉讼。

监事执行公司职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。前款规定的股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前款的规定向人民法院提起诉讼。”

六、章程原第四十一条修改为：

“第四十一条 控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害上市公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥 用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

七、章程原第四十六条修改为：

“第四十六条 股东大会只对通知中列明的事项作出决议。”

八、章程原第四十六条后增加两条：

“第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例。

股东大会议案按本章程规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的， 除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系 统。

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第四十八条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集 人充分披露信息。”

九、章程原第四十七条修改为： “第四十九条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集 和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合并持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。” 十、章程原四十八条修改为： “第五十条 公司召开股东大会，召集人应当将会议召开的时间、地点和审 议事项于会议召开二十日前（不包括会议召开当日）通知公司各股东；临时股东 大会应当于会议召开十五日前通知各股东。 会议通知发布后，股东大会因故延期或者取消的，公司董事会应当在原定召 开日期二日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的， 还应当在通知中说明延期后的召开日期。” 十一、章程原第五十条第（三）款后增加一款： “（四）会议采用网络投票系统的，通知应明确说明：网络投票的时间、投 票程序、社会公众股股东权利以及审议的事项。” 十二、章程原第五十八条修改为：

“第六十条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会 秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由 公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议,董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 主持；

（二）董事会应当聘请律师按照第七十三条的规定,出具法律意见；

（三）召开程序应当符合本章程的规定。 ”

十三、章程原第五十九条修改为：

“第六十一条 董事长或者副董事长不能主持股东大会或者不主持股东大会 的,会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师按照第七十三条的规定出具法 律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程 序应当符合公司章程的规定。”

十四、章程原第六十二条修改为：

“第六十四条 单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股 东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二 日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当符 合本章程第六十五条的规定。

单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可以向董事会提交独立董事 候选人的提名。”

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十五、章程原第六十三条修改为： “第六十五条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,提案人应当在股东大 会召开前十日将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十日提交董 事会并由董事会公告或书面通知,不足十日的,第一大股东不得在本次年度股东 大会提出新的分配提案。”

十六、章程原第六十九条修改为：

“第七十一条 董事会在提出公积金转增股本方案时,需详细说明转增原因。 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。” 十七、章程原第八十一条、八十二条合并修改为：

“第八十三条 股东大会对所有列入股东大会通知中的提案应当进行逐项表 决,不得以任何理由搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案的,应以提 案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

股东大会不得对召开股东大会通知中未列明的事项进行表决。股东大会审议 会议通知中列明的提案内容时不得对提案内容进行变更，任何变更都应视为另一 个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。”

十八、章程原第九十条第（五）款修改为：

“ （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百 分之三十的；”

十九、章程原第九十二条第二款修改为：

“第九十三条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社 会公众股股东所持表决权的二分之一以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司发布审议上述事项的股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告 股东大会通知。”

二十、章程原第一百零四条第一款修改为：

“第一百零五条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

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公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。公司董事在任职 期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”

二十一、章程原第一百零六条修改为：

“第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负 有忠实义务和勤勉义务。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以 公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）违反公司章程的规定未经股东大会同意，不得与本公司订立合同或者 进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（五）不得挪用公司资金；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本 应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

• （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为已有；

（八）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（九）违反公司章程的规定未经股东大会或者董事会同意，不得将公司资金 借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露 该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求。

董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”

二十二、章程原第一百零九条修改为：

“第一百一十条 董事个人或者其所任职的其他企业或者与董事有利害关 系的单位及个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关 联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同 意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

本条所称关联关系，指董事个人或其任职的企业及单位或者与董事有利害关 系的单位及个人是前款所述公司已有的或者计划中的合同、交易、安排的另一方 直接当事人的情形。董事会在决定与董事有关联关系的合同、交易、安排等事项 时，该有关联关系的董事就当回避，不参加会议对该事项的讨论与表决，且该回 避事实就当在董事会决议公告中予以陈述。有关联关系的董事不得对关联事项行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该次董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审

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议。其余有关董事会会议的表决程序遵照本章程的一般规定执行。 交易金额占公司最近经审计净资产绝对值的百分之零点五以上且绝对金额 在三百万元以上的不需要提交股东大会审议的关联交易须经公司董事会批准后 执行。关联交易由公司独立董事认可后方可提交董事会表决，董事会表决通过后 应及时向股东披露有关资料，并应征求中小股东对重大关联交易的意见，公司股 东大会对重大关联交易按本章程第八十四条进行表决后公司公告股东大会决议 时应一并公告中小股东的意见。”

二十三、章程原第一百二十条第（八）款修改为： “（八）在股东大会授权范围内，决定公司向其他企业投资、为他人提供担 保、出售或购买资产或者资产抵押等交易事项；” 二十四、章程原第一百二十三条修改为两条： “第一百二十四条 董事会应当根据《公司法》、证券交易所《股票上市规 则》等法律、行政法规及规范性文件的规定制订有关向其他企业投资、为他人提 供担保、出售或者购买资产、资产抵押等交易事项的决策制度，建立严格的审查 和决策程序；公司重大交易事项应由董事会组织有关专家、专业人员进行评审， 必要时可聘请外部咨询机构出具专业意见，董事会审议批准后并报股东大会批 准。

公司发生以下交易事项：

（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为，仍包括在内）；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（反担保除外）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目等；

（十一）证券交易所认定的其他交易。 上述交易事项（提供担保、出售或购买资产或者受赠现金资产除外）达到下 列标准之一时，应由董事会提交股东大会表决通过后执行：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的50％以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过500万元；

（四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

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（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第一百二十五条 公司对外担保事项必须经董事会或者股东大会审议批准。 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，须由董事会审议的 对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，董事应对违规 或失当的对外担保产生的损失依法承担法律 责 任。

应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会审议通过后方可提交 股东大会审议。须经股东大会审议批准的对外担保事项包括但不限于下列情形：

（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（五）公司在连续一年内累计对外担保金额超过公司最近一期经审计的总资 产30%的担保。

股东大会在审议为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，关 联股东或者受关联实际控制人支配的股东不得参与关联事项的表决，该担保事项 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；前款第（五）项担保， 应当经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。”

二十五、章程原第一百二十七条修改为：

“第一百二十九条 董事长不能履行职权或者不履行职务时，由副董事长履 行；副董事长不能履行职权或者不履行职务时，由半数以上董事推举一名董事代 行职务。”

二十六、章程原第一百二十八条修改为：

“第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于 会议召开十日以前书面通知全体董事。

因发生紧急情况而召开的临时董事会会议，经出席会议的董事一致同意后， 可少于前款规定的通知时间。”

二十七、章程原第一百三十九条、第一百四十条合并修改为：

“第一百四十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要 关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股 东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。”

二十八、章程原第一百四十三条最后一款修改为：

“独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定 最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及 本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾

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期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。” 二十九、章程原第一百四十四条修改为：

“第一百四十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二 分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开 临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集股票 权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可以独立 聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由 公司承担。”

三十、章程原第一百四十八条前述修改为：

“第一百四十九条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极 配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及 时向独立董事提供相关资料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立 董事实地考察。

为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：” 三十一、章程原第一百四十八条后增加一条：

“第一百五十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。” 三十二、章程原第一百六十三条修改为：

“第一百六十五条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理和其他高 级管理人员。

公司违反前款规定聘任或者委派经理及其他高级管理人员的，该聘任或者委 派无效。公司经理及其他高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的， 公司应当解除其职务。”

三十三、章程原第一百七十四条第一款修改为：

“第一百七十六条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。

公司违反前款规定选举或委派监事的，该选举或委派无效。公司监事在任职 期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”

三十四、章程原第一百八十二条修改为：

“第一百八十四条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、经理和其他高级管理 人员提出罢免的建议；

• （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

• （四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司章程规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会；

• （五）列席董事会会议；

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（六）向股东大会提出提案；

（七）依据《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、经理和其他高级管 理人员提起诉讼。

（八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。” 三十五、章程原第一百八十五条后增加一条： “第一百八十八条 董事、经理及其他高级管理人员应当如实向监事会提供 有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。” 三十六、章程原第一百九十二条修改为： “第一百九十五条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制 公司的中期财务会计报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度 财务会计报告。年度财务会计报告须经会计师事务所审计。” 三十七、章程原第一百九十六条修改为： “第一百九十九条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损；

（2）提取法定公积金百分之十； （3）提取任意公积金；

（4）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金以及提取数额由股东大会决定。公 司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 公司持有本公司的股份不得分配利润。”

三十八、章程原第一百九十九条第二款后增加一款为： “公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金股利时应扣减该股东所分 配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。” 三十九、章程原二百零四条后增加一条： “第二百一十一条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。” 四十、在章程原第九章后增加一章：

“第十章 投资者关系管理 第二百二十一条 公司应加强与投资者的沟通，采取多种方式或途径促进与 投资者的沟通、交流。通过促进投资者对公司的了解和认同，以期建立稳定、优 质的投资者基础，获得长期的证券市场支持，形成尊重投资者的公司文化，实现 公司价值最大化和股东利益最大化。

公司投资者关系管理的工作对象包括投资者、证券分析师、财经媒体及行业 媒体等传播媒介和相关政府机构。”

第二百二十二条 公司董事长为公司投资者关系管理负责人，董事会秘书为 公司投资者关系管理事务的业务主管，公司可设投资者关系管理职能部门，负责 公司投资者关系管理事务。

公司应当以适当方式对公司全体员工特别是董事、监事、高级管理人员、部 门负责人、公司控股子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训。

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第二百二十三条 公司应制定完备的投资者关系管理工作制度、信息披露管 理制度和重大信息内部报告制度及其工作规范，制度制定及其内容应遵循以下原 则：

（一）公司信息披露应做到及时、合法、合规； （二）诚实信用； （三）平等对待所有投资者。” 四十一、章程原第二百一十九条修改为： “第二百二十六条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当签订合同明 确资产、债权、债务的处置，编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出 合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的报刊上 公告。”

四十二、章程原第二百二十条修改为：

“第二百二十七条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续公司或者新设的公 司承继；公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。” 四十三、删除章程原第二百二十二条：

“第二百二十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通 过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。”

四十四、章程原第二百二十四条修改为： “第二百三十条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。”

四十五、章程原第二百二十五条修改为：

“第二百三十一条 公司因有本节前条第（一）、（四）、（五）项情形而解散

的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。”

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四十六、章程原第二百二十七条第（四）款修改为： “第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；” 四十七、章程原第二百二十八条、二百二十九条合并修改为： “第二百三十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在至少一种公司指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。” 四十八、章程原第二百三十条修改为： “第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。” 四十九、章程原第二百三十一条修改为： “第二百三十六条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前 款第（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给股东。” 五十、章程原第二百三十三条修改为：

“第二百三十八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间 收支报表和财务帐册，报股东大会或者人民法院确认。

清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法 向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。” 五十一、章程原二百四十条修改为：

“第二百四十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。

公司应根据法律法规、国家规范性文件及本章程的规定，建立健全公司治理 准则，完善内控制度，规范公司运作。公司制定的股东大会议事规则、董事会议 事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等公司基本制度作为本章程细则或附 件，其中股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则需提交股东大会 审议批准后执行。”

五十二、公司章程其他条款序号包括引用的条款序号按序编排，内容不作 修改。

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