Aeffe — Audit Report / Information 2025

Mar 11, 2026

AEFFE S.p.A.

Sede legale in San Giovanni in Marignano (RM) - Via delle Querce n. 51

Capitale sociale Euro 31.070.626,00 (sottoscritto e versato Euro 26.840.626,00)

Iscritta al Registro delle Imprese della CCIAA della Romagna-Forlì-Cesena e Rimini n. 01928480407

R.E.A. n. RN-227228

www.aeffe.com

Osservazioni del Collegio Sindacale alla Relazione illustrativa sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria di AEFFE S.p.A., alla data del 31 dicembre 2025, redatta dagli Amministratori a seguito di diminuzione del capitale in conseguenza di perdite, ai sensi dell'articolo 2446 Cod. Civ., dell'art. 125 ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'art. 74, comma 1, del Regolamento Emittenti n. 11971 del 14 maggio 1999, aggiornato con le modifiche apportate dal D.Lgs. n. 208 del 31 dicembre 2025, in vigore dal 9 gennaio 2026, nonché in conformità allo Schema n. 5, Allegato 3A, del medesimo Regolamento.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati per il giorno 1° aprile 2026 - ore 9:30 -, in unica convocazione, per la presentazione, ai sensi dell'art. 2446, comma 1, del cod. civ., della Relazione illustrativa alla situazione patrimoniale, economica e finanziaria (la Situazione), redatta dai Vostri Amministratori in data 6 marzo 2026, in merito alle perdite cumulate alla data del 31 dicembre 2025.

Al riguardo, il Collegio Sindacale di Aeffe S.p.A. formula le seguenti Osservazioni sul contenuto della Relazione illustrativa degli Amministratori.

Premessa

Come Vi è stato illustrato dagli Amministratori, la Società nel mese di ottobre u.s. ha ottenuto l'accesso alla procedura di Composizione Negoziata della Crisi (CNC) per superare la situazione di stress in cui si è venuta a trovare. Nel ricorso per la nomina dell'Esperto, poi individuato nella figura del dott. Riccardo Ranalli, la Società ha optato per la deroga, prevista dall'art. 20 del Codice della Crisi, all'applicazione degli artt. 2446, commi 2 e 3, 2447 e dell'art. 2484, comma 1, n. 4). Per l'effetto, per la durata della CNC restano pertanto sospesi gli obblighi di riduzione e ricostituzione del capitale sociale della Società, senza che ciò dia luogo allo scioglimento della stessa.

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In data 6 marzo 2026 il Consiglio di amministrazione della società Afeffe S.p.A. (di seguitoanche "AEFFE" o "la Società") ha approvato la Situazione patrimoniale, economica e finanziaria riferita alla data del 31 dicembre 2025, accertando una perdita di periodo di Euro 74.869 migliaia, che ha evidenziato la sussistenza della fattispecie prevista all'art. 2446, comma 1, cod. civ., come di seguito riportato:

(migliaia di Euro)	31.12.2025	31.12.2024
Capitale sociale	24.606	24.606
Altre riserve	56.563	20.577
Utili/(perdite) esercizi precedenti	2.375	2.375
Risultato d'esercizio	(74.869)	35.607
Totale Patrimonio netto	8.675	83.165

Nella medesima data, il Vostro Consiglio di Amministrazione ha approvato altresì la Relazione illustrativa sulla Situazione patrimoniale, economica e finanziaria alla data del 31 dicembre 2025 (la Relazione) che Vi ha informati sulle cause delle perdite subite, sugli effetti prodotti da tali perdite sul Patrimonio Netto e sulle attività funzionali al risanamento della Società. Detta Relazione è stata trasmessa, in pari data, al Collegio Sindacale affinché l'Organo di controllo potesse redigere le seguenti Osservazioni che verranno messe a disposizione del pubblico nel rispetto di quanto richiesto dall'art. 125 ter, comma 2 del T.U.F.

Il Collegio Sindacale dà atto che la Relazione redatta dall'Organo Amministrativo contiene le informazioni richieste dallo Schema n. 5 - contentuto nell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti - e, precisamente:

1) La situazione patrimoniale e il conto economico redatti a data recente rispetto alla data prevista dell'assemblea;
2) La situazione finanziaria nettea redatta alla medesima data di riferimento dei documenti contabili di cui al punto 1, con Separata indicazione delle componenti attive e passive che rientrano nella determinazione della stessa, suddivise a seconda che si tratti di poste a breve o a medio termine;
4) Le iniziative che l'Emittente intende assumere per il risanamento della gestione e per il mantenimento di condizioni di continuità aziendale;
5) Ove siano stati approvati o siano in corso di approvazione dei piani di ristrutturazione dell'indebitamento, l'indicazione dei principali contentuti di detti piani e dei prevedibili effetti sull'andamento gestionale dell'Emittente derivanti dall'attuazione dei medesimi.

Con riferimento alla omissionione nella Relazione degli Amministratori, di quanto richiesto dal punto n. 3 del citato Schema n. 5 (3. Le proposte relative ai provvedimenti da assumere per il ripianamento delle perdite e all'eventuale aumento del capitale sociale), si rimanda alle già citate disposizioni del CCII, relative alla sospensione degli obblighi di ricapitalizzazione della Società in presenza di perdite rilevanti ai sensi di legge e dell'operatività della relativa causa di scioglimento. Giova evidenziare che, in presenza di un Revisore legale, non rientra tra le responsabilità del Collegio Sindacale il controllo della tenuta della contabilità e della corretta applicazione dei principi contabili, nelle spetta all'Organo di controllo svolgere un ruolo di vigilanza sull'adequatezza degli assetti aziendali, alla natura e alle dimensioni dell'impresa, nonché sull'osservanza, da parte degli Amministratori,

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CERTIFIED

delle norme procedurali e sull'iter decisionale inerenti alla formazione e pubblicazione della Situazione. Pertanto, le presenti Osservazioni non intendono costituire un giudizio sulla correttezza, attendibilità e completezza della Situazione.

Gli Amministratori hanno precisato che la Situazione oggetto di Relazione – redatta in un'ottica di continuità aziendale, coerentemente con il percorso di risanamento intrapreso nell'ambito della CNC e con gli obiettivi sottesi al piano in corso di definizione – è “pro-forma”, nel senso che essa non costituisce un bilancio di esercizio, né un progetto di bilancio al 31 dicembre 2025, redatto secondo le previsioni delle rilevanti norme di legge, ma la rappresentazione di una situazione provvisoria, cui fanno difetto le valutazioni delle poste oggetto di impairment, la cui definizione, secondo i principi contabili, richiede la predisposizione di un piano industriale e, in specie, di un piano di ristrutturazione che è ancora in fase di definizione, mancando le fondamentali informazioni che dipendono dal corso della CNC.

È opportuno richiamare la circostanza che la prospettiva della continuità aziendale è strettamente legata all'esito della procedura di Composizione Negoziata della Crisi e del coinvolgimento di un terzo investitore, necessario a coprire il fabbisogno finanziario netto della Società. Pertanto, alla data odierna, al Collegio Sindacale non è consentito esprimersi circa l'appropriatezza della prospettiva di continuità aziendale e delle assunzioni evidenziate dagli Amministratori, nella loro Relazione.

Ne segue che, per un giudizio completo ed esaustivo sull'andamento economico, finanziario e patrimoniale della Società nel corso del 2025, occorrerà attendere la predisposizione del bilancio definitivo, redatto secondo i corretti e completi principi contabili, il che sarà possibile solo ad esito della definizione degli scenari di ristrutturazione in corso di valutazione ed elaborazione. In tale ottica, nella prospettiva di poter disporre di un maggior lasso di tempo per definire tale bilancio, in considerazione dell'evoluzione della CNC, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di ricorrere al maggior termine di 180 giorni per convocare l'assemblea per l'approvazione del bilancio 2025.

Questo Collegio sta vigilando costantemente sull'andamento della procedura della CNC e sull'esistenza di ragionevoli prospettive di suo successo, che, come Vi è illustrato dagli Amministratori, passano attraverso operazioni di riorganizzazione aziendale – già in atto – volte alla riduzione dei costi e alla modificazione del modello di business, e, in specie, attraverso il coinvolgimento di un investitore terzo, per la cui ricerca la Società si è affidata alla banca di affari Lazard S.r.l.

Il Collegio sta altresì vigilando che la delicata fase attraversata dalla Società sia assistita da un adeguato team di professionisti specialisti della crisi di impresa. Segnaliamo, in particolare, la nomina di un Chief Restructuring Officer, il cui ruolo è di garanzia per tutti gli stakeholders coinvolti nel processo di ristrutturazione.

Conclusioni

Come precisato nella Premessa del presente documento, sull'Assemblea non incombe l'onere di deliberare in ordine all'abbattimento e/o alla ricostituzione del capitale, stante la sospensione di detti obblighi ex articolo 20 del CCII.

Il Collegio, pertanto, non formula rilievi ostativi sulla proposta degli Amministratori, che consiste in una Vostra presa d'atto della Situazione riferita alla data del 31 dicembre 2025, e della circostanza

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CERTIFIED

che, per effetto delle perdite, fin qui provvisoriamente rilevate, sulla base dei dati e delle informazioni disponibili, il capitale sociale è diminuito di oltre un terzo, e precisamente a Euro 8.674.789.

Il Collegio Sindacale Vi assicura che continuerà a svolgere i propri doveri di vigilanza, con la massima attenzione, anche in relazione alla evoluzione della delicata fase che la Società sta attraversando.

In fede.

Milano, 10 Marzo 2026

Il Collegio Sindacale

Avv. Stefano MORRI Presidente

Dott. Fernando CIOTTI Sindaco Effettivo

Dott.ssa Carla TROTTI Sindaco Effettivo