Aedifica SA — Annual Report 2023

Apr 4, 2024

Jaarlijks verslag 2023

Universeel registratiedocument

Stuur ons uw opmerkingen ir@aedifica.eu

Voor alle bijkomende informatie

Ingrid Daerden, CFO – ingrid.daerden@aedifica.eu
Delphine Noirhomme, Investor Relations Manager – delphine.noirhomme@aedifica.eu

Ontwerp en realisatie www.chriscom.eu
het Aedifica-team

Fotografie
Gebouwen: Asheigh Britten, Atelier Jahr, Dan Chadwick, David Plas, Eric Herschaft, Gunter Binsack, Kate Gabor, Mika Huisman, Nicolas Peeters, Roope Jakonen, Sami Säily, Sami Tirkkonen, Tommi Levy, Vivianne van der Maas & Wille Nyyssönen
Portretten: David Plas, Nicolas Peeters & Sami Säily

Aedifica NV
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht
Belliardstraat 40 (bus 11) te 1040 Brussel - België
Tel: +32 (02) 626 07 70 - Fax: +32 (02) 626 07 71
BTW-BE 0877 248 501 – R.P.R. Brussel
www.aedifica.eu

This annual report is also available in English ¹.
Ce rapport annuel est également disponible en français ¹.

¹ De Engelstalige versie van dit document is het originele document zoals ingediend bij en goedgekeurd door de FSMA, als bevoegde autoriteit onder de Prospectusverordening. De Frans- en Nederlandstalige versies zijn vertalingen en werden opgesteld onder de verantwoordelijkheid van Aedifica.# Vereiste onderdelen
Overeenkomstig de artikels 3:6 en 3:32 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de vereiste onderdelen an Aedifica’s jaarlijks financieel verslag 2023 weergegeven in de volgende hoofdstukken:

• Financial review pagina’s 62-82
• Corporate governance verklaring pagina’s 83-110
• Risicofactoren pagina’s 111-120
• Jaarrekening pagina’s 121-178

Dit jaarlijks financieel verslag geeft een overzicht van de activiteiten en de jaarrekening van het boekjaar dat geëindigd is op 31 december 2023.

@aedifica_reit aedifica-reit aedifica_reit

Villa Florian - Blaricum (NL)

AEDIFICA 2

Inhoud

Inhoud

Spaces for connection

• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

JAARLIJKS VERSLAG 2023

Spaces for connection

• 4 Introductie door CEO
• 5 Een ontmoetingsruimte voor de hele buurt
• 6 Als een vis in het water
• 7 Een leuke en gezellige plek waar mama woont
• 8 Een bron van gezelschap
• 9 Een kleine stap naar groot gemak
• 10 Dit is Aedifica
• 11 Profiel
• 13 Een gesprek over 2023 en de toekomst
• 15 2023
• 16  2023 Kerncijfers
• 18  2023 Highlights
• 19 Strategie & waardecreatie
• 20 Hoe wij waarde creëren
• 21 Strategie
• 22 Onze aanpak van Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen
• 26 Business review
• 27 Portefeuille
• 28 Onze portefeuille
• 38 Klimaatverandering aanpakken
• 45 Partners
• 46 Onze voornaamste stakeholders
• 48 Relaties versterken
• 53 Organisatie
• 54 Ons team
• 55 Onze mensen doen groeien
• 60 Ethiek, compliance en integriteit
• 62 Financial review
• 63 Financiële prestaties
• 77 Vooruitzichten voor 2024
• 79 Prestaties op de beurs
• 83 Corporate governance verklaring
• 111 Risicofactoren
• 121 Jaarrekening
• 121 Geconsolideerde jaarrekening
• 172 Verkorte statutaire jaarrekening
• 179 Bijkomende informatie
• 180 Rapportering volgens de EPRA BPR-normen
• 192 Overzicht van de vastgoedbeleggingen
• 210 Externe verificatie
• 223 Permanente documenten
• 236 EPRA sBPR-referentietabel
• 237 GRI-referentietabel
• 239 Verklaringen
• 241 Lexicon

AEDIFICA 3

Inhoud

Inhoud

Spaces for connection

• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

JAARLIJKS VERSLAG 2023 - INHOUD

Spaces for connection

Als ontwikkelaar en investeerder in zorgvastgoed wil Aedifica gebouwen aanbieden die duurzaam en futureproof zijn zonder daarbij uit het oog te verliezen waar alles voor ons rond draait: de levens- kwaliteit van de personen die er leven. Het is ons doel om mensen de ruimte te geven om zorg te krijgen op de manier die zij zelf verkiezen en hun leven daarbij zo aangenaam mogelijk te maken.

Toen we vorig jaar in het kader van ons jaarverslag voor het eerst op pad trokken om een aantal per - sonen die in ons zorgvastgoed wonen en werken te interviewen, viel ons al snel op hoezeer iedereen focuste op het sociale aspect van het vastgoed. Ze zagen onze zorglocaties niet louter als plekken waar ze zorg krijgen, maar als ontmoetingsplaatsen die verbondenheid creëren. We wilden u dit jaar opnieuw een kijk in het dage - lijkse reilen en zeilen van woonzorgcentra via een aantal authentieke portretten van mensen die er leven.

Alle zeven personen kregen dezelfde vraag voorgeschoteld: waar voel jij je hier het gelukkigst? Elk van hen nam ons mee naar één van de gemeen- schappelijke ruimtes van hun gebouw. Onbewust onderschreven ze zo onze conclusie van vorig jaar. Bernadette neemt ons mee naar het zwembad, waar ze elke ochtend baantjes trekt met een vrien- din, en vertelt ons over de crearuimte waar ze met de andere bewoners deelneemt aan allerlei activi - teiten. Hilde en Hubert tonen ons het restaurant waar ze elke dag lunchen. Rinus en Theo nodigen ons uit voor de koffieochtend die ze elke woensdag organiseren en waarvoor de hele buurt welkom is. Irja neemt ons mee naar de gemeenschappelijke woonruimte waar ze graag babbelt met andere bewoners, terwijl Emma vertelt over de fysiotherapie- ruimte waar ze haar leven opnieuw zelf in handen nam.

Wanneer we hen naar hun favoriete plaats vragen denken ze allen spontaan aan gemeen- schappelijke ruimtes waar ze andere bewoners of mensen uit de buurt kunnen ontmoeten. Dat gevoel van verbondenheid is van vitaal belang voor hun wel- zijn. Als vastgoedeigenaar dragen we daaraan bij door concepten aan te bieden die inspelen op dat sociale aspect.

Ik wil onze zeven ervaringsdeskundigen hartelijk bedanken dat ze hier hun verhaal met ons willen delen. Ik hoop dat u via hun ervaringen een beter beeld krijgt van de meerwaarde voor de samenleving die we bij Aedifica creëren.

Stefaan Gielens, CEO

Bewoners zien onze zorglocaties niet louter als plekken waar ze zorg krijgen, maar als ontmoetingsplaatsen die verbondenheid creëren.

Stefaan Gielens
CEO

AEDIFICA 4

Inhoud

Inhoud

Spaces for connection

• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

JAARLIJKS VERSLAG 2023 - SPACES FOR CONNECTION

Een ontmoetingsruimte voor de hele buurt

Het is woensdag wanneer we de ontmoetings - ruimte van Het Gouden Hart in Leiden binnenstap- pen. In het stadscafé zit een groepje ouderen rond een brede tafel, het is er gezellig druk. Elke week wordt hier een koffieochtend georganiseerd, waar bewoners van de zorgresidentie en mensen uit de buurt allen welkom zijn.

Rinus Caljouw, 85, een buurtbewoner uit de nabij- gelegen Apollotoren, en Theo de Jager, 95, een flamboyante resident, nemen iedere woensdag deel aan de wekelijkse koffieochtenden om het laatste nieuws van binnen en buiten het gebouw te delen. Het hoeven niet altijd diepgaande gesprekken te zijn, beiden zijn tevreden met social chit chat.

Rinus was eigenaar van een verhuisbedrijf. Na een fusie verbleef hij enige tijd in India. Hij keerde terug met veel bagage aan zelfkennis en bezorgdheid om onze wereld. Rinus zet de gedachten van de maand in poëzievorm op papier en deelt die met de groep. ‘Als je met heel je hart steeds voor ande - ren klaarstaat, dan heb je begrepen waar het in dit leven om draait,’ luidt de wijsheid van deze maand. ‘De mensen plakken het graag op hun koelkast,’ vertelt Rinus. Hij heeft zich als buurtbewoner goed geïntegreerd in de community van de zorgresidentie en heeft er zelfs zijn verjaardag gevierd. In de ontmoetingsruimte waren toen naast familie en buren ook de bewoners van de zorglocatie aanwezig.

Theo was piloot. Eerst vloog hij met straaljagers, vervolgens deed hij transporten voor de Verenigde Naties en daarna was hij testpiloot. Hij woonde in de Verenigde Staten, Soedan, Ghana, Senegal, Zweden en Portugal en kwam twee jaar geleden hier wonen, toen hij moeilijker ter been werd en zorg nodig had. Nu is hij voorzitter van de cliënten- raad van de zorgresidentie en zet hij zich in voor het welzijn van de bewoners en het comfort in het gebouw. ‘Het gaat soms om kleine dingen die voor de bewoners het leven prettiger maken, zoals beter bestek of het vastleggen van losliggende stenen bij de ingang,’ legt Theo uit. Ook bij de selectieprocedure van de nieuwe locatiemanager was de cliëntenraad betrokken.

‘Onze koffieochtenden zijn steeds boeiend,’ zegt Theo, ‘ze doorbreken onze onderlinge verschillen. We hebben niet altijd veel gemeen, maar dat belet ons niet om er samen een aangename ochtend van te maken.’ Rinus is het met hem eens. ‘We zitten elke week naast iemand anders, waardoor we steeds weer nieuwe mensen kunnen leren kennen.’

HGH Leiden is een zorgresidentie in hartje Leiden die een thuis biedt aan 58 ouderen.

AEDIFICA 5

Inhoud

Inhoud

Spaces for connection

• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

AEDIFICA 5

JAARLIJKS VERSLAG 2023 - SPACES FOR CONNECTION

Als een vis in het water

De luiken schuiven zachtjes open. Wanneer we de zwem- badruimte binnenstappen is het er aangenaam warm en de zon valt op ons gezicht door de kamerhoge ramen. Terwijl onze aandacht afdwaalt naar de plafondschildering waarin witte wolken zich afzetten tegen een zachtblauwe hemel, ontvouwt zich voor ons een mooi zicht op de Damse Vaart in Brugge.

Bernadette begint aan haar dagelijkse zwembeurt. Elegant maar voorzichtig beweegt ze met haar bril op door het water, terwijl ze haar haren droog probeert te houden. Elke morgen gaat ze met enkele vriendinnen het zwembad in – haar favoriete plaats – ‘om in shape en gezond te blijven,’ vertelt ze. Ze is tenslotte nog maar 95. Regelmatig neemt ze deel aan de aquagym en ook het bubbelbad vindt ze aangenaam. Het bewegen doet haar goed, zegt Bernadette, ‘we zitten overdag al genoeg!’

Haar appartement is een pareltje: verse bloemen sieren de salontafel, op de kast staan antieke vazen, een groot dressoir met glazen deurtjes tonen ons haar oude por - selein en een mooie Tiffany-lamp zorgt voor een warme sfeer. Bernadette toont ons nog het mooie uitzicht vanop haar terras met glazen doorkijkwanden. Ze sakkert dat het raam niet helemaal netjes is, neemt een stoel en begint snel het glas schoon te vegen.

Bernadette is een bezig bij. In het woonzorgcentrum neemt ze deel aan de wijnproeverijen, uitstappen naar de markt en musea, wandelingen en aperitiefconcerten. Ook bij cocktailnamiddagen is ze steeds van de partij. Iedereen brengt zijn eigen fles mee, waarna er gemixt en geshaked wordt in alle kleuren en smaken. Bovendien is er ook de crearuimte, waar een groepje naaifanaten regelmatig zijn gang gaat. ‘Goed dat die ruimte er is,’ zegt Bernadette, ‘want daar kunnen we allerlei activitei - ten organiseren, zoals bloemschiklessen.’

Soms mag het er ook wat rustiger aan toe gaan en trekt ze naar de leeslounge, niet ver van de bar, waar boeken over Da Vinci, Rafaël, Rome en actuele nieuwsmagazines op het schap staan. ‘Wat ik zo goed vind, is dat we hier vrij zijn en alle mogelijkheden hebben om dingen te doen die we aangenaam vinden. Alles kan en niets moet, maar liefst neem ik aan heel wat dingen deel.# AEDIFICA JAARLIJKS VERSLAG 2023 - SPACES FOR CONNECTION

'We hebben er de ruimte voor in dit gebouw en het zou zonde zijn om er niet van te profiteren,’ besluit Bernadette. Militza Brugge ligt in het Hanzepark aan de Damse Vaart in Brugge en biedt plaats aan 120 ouderen.

Inhoud

Inhoud Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

AEDIFICA 6 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - SPACES FOR CONNECTION

Een leuke en gezellige plek waar mama woont

We ontmoeten Emma in Dartford, waar ze verblijft in het Peter Gidney Neurological Centre dat deel uitmaakt van het Beechcare care home. Ze zit in een elektrische rolstoel, die haar levenslijn is en symbool staat voor haar onafhankelijkheid. Roze is haar lievelingskleur, hamburgers zijn haar lievelings- eten en A-ha is haar lievelingsband, maar Emma’s lievelingspersoon is Susie, haar dochter. Emma, die pas 50 is geworden, is sprankelend en humoristisch en spreekt in zinnen van één woord. Ze verplaatst zich in haar elektrische rolstoel alsof ze een Formule 1-piloot is en zich klaarmaakt voor een race. Emma houdt ervan om deel te nemen aan activiteiten in het woonzorgcentrum, zoals een quiz of bingo. Ze rijdt dagelijks rond op de afdeling waar ze verblijft en heeft zo vriendschappen opgebouwd met de andere bewoners. Daarnaast maakt Emma af en toe uitstapjes in de buurt en gaat ze naar het winkelcentrum om kleding te kopen of geniet ze van een lunch in de plaatselijke pub.

Sinds ze hier in mei 2021 werd opgenomen, heeft Emma een lange weg afgelegd. Aanvankelijk had ze een handbewogen rolstoel, maar omdat ze zich- zelf niet kon voortbewegen, was ze afhankelijk van anderen om zich te verplaatsen. Ze was stil en teruggetrokken en koos ervoor om de meeste dagen in bed te blijven. Ze had slechts een beperkt vermogen om haar behoeften kenbaar te maken, waardoor ze vaak droevig was en het moeilijk vond om uit te drukken waarom ze zich zo slecht voelde. De fysiotherapieruimte bood haar echter een nieuw perspectief. Door de holistische therapeuti- sche benadering die inzet op het behandelen van lichaam, geest en gemoedstoestand, en met de aanmoediging en steun van het zorgteam, begon Emma meerdere keren per week deel te nemen aan fysiosessies. Hierdoor ontwikkelde ze een gro- tere mate van onafhankelijkheid op het gebied van haar mobiliteit, waardoor ze ook een gevoel van persoonlijke zelfstandigheid terugkreeg en met de dag opnieuw meer zelfvertrouwen had. Ze kan nu haar behoeften communiceren met korte antwoorden van één woord. Dat is een grote stap voor haar, een enorme ommekeer in drie jaar tijd. Het tehuis is voor Emma een ‘thuis’ geworden waar ze vreugde en onafhankelijkheid voelt en haar vrolijke karakter heeft teruggevonden.

Susie was pas 4 jaar oud toen Emma werd opge- nomen. Hoewel Susie goed ondersteund werd door haar grootvader Tim, had Emma het gevoel dat ze geen deel had in het opgroeien van haar kind. Dankzij de vooruitgang die ze heeft kunnen maken door de therapie, heeft Emma nu een sterke band kunnen opbouwen met haar dochter, die ze drie keer per week ziet. Susie ziet het woonzorg- centrum nu niet langer als een ziekenhuis, maar als een leuke en gelukkige plek waar mama woont.

Beechcare care home ligt in Dartford en biedt een thuis aan 65 personen, zowel ouderen als volwassenen van jongere leeftijd die permanente zorg nodig hebben.

Inhoud

Inhoud Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

AEDIFICA 7 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - SPACES FOR CONNECTION

Een bron van gezelschap

Het trottoir is bedekt met een laagje verse sneeuw wan- neer we naar het Nonna Lumina-gebouw wandelen. Deze gloednieuwe zorglocatie in hartje Oulu werd nog maar recent opgeleverd, maar loopt al aardig vol. We worden verwelkomd door de 84-jarige Irja Huovinen, die hier afge- lopen december als één van de eersten kwam wonen. Irja maakte een bewuste keuze om naar een zorgappar- tement te verhuizen. Zelfstandig leven werd moeilijk en ze oordeelde dat ze nood had aan ondersteuning. Haar groot- ste bekommernis was haar sociale leven: ze wilde enkel verhuizen naar een plek waar ze veel contact kon hebben met leeftijdsgenoten. Die vond ze bij Nonna Lumina. Wanneer we naar haar favoriete ruimte vragen, hoeft ze dan ook niet lang na te denken. Opgewekt neemt ze ons mee naar één van de drie grote en gezellige gemeenschap- pelijke woonkamers. ‘Hier kunnen we allerlei activiteiten doen, of gewoon kletsen met elkaar. Er is altijd een vrolijke drukte. Hier kan ik me thuis en een deel van de gemeen- schap voelen,’ vertelt Irja. Je kan haar dan ook vaak in de woonkamer terugvinden terwijl ze bordspellen speelt, leest, naar tv kijkt, knutselt of bewegingslessen volgt. ‘Als ik gezelschap wil, kan ik dat hier altijd vinden. Ik geniet ervan om nieuwtjes uit te wisselen en tijd met anderen door te brengen,’ zegt Irja. Na een rondleiding door de woonkamer troont ze ons mee naar haar hoekappartement op de achtste verdieping, dat over een breed panoramisch zicht beschikt. ‘Ik heb het mooiste uitzicht over Oulu,’ zegt ze trots. Daarna vertelt ze over de faciliteiten die de zorglocatie biedt, zoals een fitness, een sauna en een terras op de bovenste verdie - ping. ‘Ik heb hier eigenlijk alles wat ik me kan wensen. Ik heb toegang tot alle diensten die ik nodig heb, er is 24/24 ondersteuning, ik heb veel sociaal contact en er is keuze uit verschillende activiteiten. Hier wonen maakt mijn leven veel aangenamer en gemakkelijker.’

Nonna Lumina ligt in het stadscentrum van Oulu en biedt een thuis aan 110 ouderen.

Inhoud

Inhoud Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

AEDIFICA 8 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - SPACES FOR CONNECTION

Een kleine stap naar groot gemak

Voor Hubert Schotte en Hilde Heyns is het restaurant de uitverkoren plek. ‘We eten bewust eenvoudig en gezond,’ vertelt Hilde. Hubert was neuropsychiater en Hilde was tijdens haar carrière verpleegster voor school- kinderen. Gezondheid is voor dit stel een levensmotto. Vier jaar geleden, toen ze 83 en 81 jaar waren, beslisten zij om van de overkant van het water naar hier te verhuizen. Ze kon- den de bouw van het woonzorgcentrum volgen vanuit hun woonkamer. Ze waren daarom al vertrouwd met het gebouw toen ze er zelf bewoners werden. ‘Het is hier niet zoals thuis,’ zegt Hubert, ‘maar het was een bewuste keuze om hier te komen wonen. We vinden hier rust en vrijheid en we zijn in onze vertrouwde omgeving kunnen blijven.’

Het koppel heeft een aantal dagelijkse ritu- elen. ‘s Ochtends maakt Hubert het ontbijt klaar in hun appartement. Daarna doen ze boodschappen in de buurt of maken ze een uitstapje naar het stadscentrum voor een kop koffie. Lunchen doen ze in het ruime en zonnige restaurant van Militza Brugge, waar ze genieten van dagverse kost. ‘Meer moet dat niet zijn,’ vertelt Hilde, die vroeger altijd de kok was thuis. Als Hubert zou mogen kiezen, staat er vol- au-vent of rode kool op het menu, voor Hilde mogen het mosselen zijn. Hun knusse appartement voelt als een ver- trouwde cocon: er staan meubels die ze van thuis hebben meegebracht en aan de muur hangt er een fraai geschilderd portret van Hilde als kind naast twee grote abstracten. Wat verder hangen er nog slingers en kralen van hun kleinkinderen. Ook voor hen maken ze veel tijd. Hoewel vrienden en familie altijd welkom zijn in het restaurant van het woon- zorgcentrum, gaat Hubert toch liever met de hele bende eten in de stad. Dat vindt hij echt genieten. Het is duidelijk dat ze zich goed voelen in de royaal bemeten ruimte waar veel licht door de ramen valt en die uitkijkt op een ruim buiten- terras. ‘Soms mis ik een tuin,’ zegt Hubert, ‘maar je kan natuurlijk niet alles hebben. We hebben wel andere dingen in de plaats: win- kel- en wandelplekken dichtbij, het Hanze- park als eigen tuin, cafés en restaurants als je eigen keuken, en theaters en musea als verlengstuk van je woonkamer.’

‘We zijn blij met onze keuze om hier te wonen,’ besluit Hilde, ‘we hebben onze eigen warme plek en de aangename gemeen- schappelijke ruimtes in het gebouw en moe- ten ons voor de rest over niets nog zorgen maken. Een woning brengt verantwoordelijk- heden en onderhoud met zich mee, en daar hebben we nu geen last meer van. Dat geeft een goed gevoel.’

Militza Brugge ligt in het Hanzepark aan de Damse Vaart in Brugge en biedt plaats aan 120 ouderen.

AEDIFICA 9 Inhoud

Inhoud Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

JAARLIJKS VERSLAG 2023 - SPACES FOR CONNECTION

Dit is Aedifica

Al bijna twintig jaar bouwt Aedifica aan futureproof zorgvastgoed. Dankzij onze succesvolle strategie is onze vastgoedportefeuille jaarlijks met gemiddeld 22% gegroeid tot meer dan 5,8 miljard €. Gelet op de marktomstandigheden in 2023 bleven we gedisciplineerd in het gebruik van ons kapitaal en concentreerden we ons in plaats daarvan op het versterken van onze balans, het uitvoeren van het investeringsprogramma en het beheren van onze portefeuille. Daardoor kon de Groep opnieuw uitstekende resultaten boeken – wat zich weerspiegelt in een stijging van de EPRA Earnings* per aandeel – en tegelijkertijd een gezonde schuldgraad handhaven en de 36 projecten opgeleverd voor bijna 310 mln € >110 mln € aan nieuwe investeringen & projecten aangekondigd 406 mln € opgehaald op de kapitaalmarkten BBB investment-grade kredietrating met stabiele vooruitzichten kost van de schulden op een redelijk niveau houden. Dat Aedifica zulke resultaten kan voorleggen, toont aan hoe veerkrachtig de zorgvastgoedsector is, die door de vergrijzing van de Europese bevolking ook in de komende jaren extra capaciteit nodig zal blijven hebben.# AEDIFICA 10 JAARLIJKS VERSLAG 2023

DIT IS AEDIFICA

Profiel

HGH Leiden - Leiden (NL)

Onze tagline spreekt voor zich. Aedifica is een Belgische beursgenoteerde onderneming die gespecialiseerd is in het aanbieden van innovatief en duurzaam vastgoed aan zorgexploitanten en hun bewoners verspreid over heel Europa, met een bijzondere focus op huisvesting voor ouderen met een zorgvraag. Sociale duurzaamheid is voor ons een fundamentele drijfveer: we willen meerwaarde creëren voor de brede samenleving door het ontwikkelen van innovatieve vastgoedconcepten die zijn afgestemd op de behoeften van hun gebruikers en die hun levenskwaliteit verbeteren. We investeren niet louter in vastgoed, we investeren in de samenleving. We willen onze aandeelhouders een betrouwbare vastgoedbelegging met een aantrekkelijk rendement bieden aan de hand van de succesvolle strategie die we in de afgelopen 18 jaar hebben uitgebouwd: een kwalitatieve, gediversifieerde portefeuille die recurrente en geïndexeerde huurinkomsten genereert, in combinatie met toonaangevende langetermijnpartners, een ervaren team en een samenwerkingsgerichte mindset. Aedifica is genoteerd op Euronext Brussels (2006) en Euronext Amsterdam (2019). Sinds 2020 maakt Aedifica deel uit van de BEL 20, de referentie-index van Euronext Brussels. Het aandeel is ook opgenomen in de nieuwe BEL ESG-index, die bedrijven volgt die het best presteren op ESG-criteria.

Waarom investeren?

1. Pure-play zorgvastgoed-GVV in Europa
2. Solide demografische grondstromen
3. Groeipotentieel op lange termijn
4. Publieke financiering die onze huurders ondersteunt
5. 19 jaar gewogen gemiddelde looptijd huurcontracten
6. Reële waarde van de portefeuille toont veerkracht
7. Sterke track record in investeringen, eigen vermogen & schuldfinanciering
8. Aantrekkelijk dividend ruim gedekt door operationele kasstromen

2005 • Oprichting van Aedifica • Portefeuille van appartementen & hotels
2006 • Beursintroductie op Euronext Brussels • Eerste investeringen in zorgvastgoed
2012 • 100 mln € opgehaald op kapitaalmarkten
2013 • Eerste investeringen in Duitsland
2015 • 150 mln € opgehaald op kapitaalmarkten
2016 • Eerste investeringen in Nederland
2017 • 220 mln € opgehaald op kapitaalmarkten
2019 • Eerste investeringen in het Verenigd Koninkrijk • Secundaire notering op Euronext Amsterdam • 420 mln € opgehaald op kapitaalmarkten • Pure-play zorgvastgoedinvesteerder: desinvestering van appartementen & hotels
2020 • Eerste investering in Finland & Zweden: openbaar overnamebod op Hoivatilat Oyj • 710 mln € opgehaald op kapitaalmarkten • Opname in de BEL 20 index
2021 • Eerste investeringen in Ierland & Spanje • 330 mln € opgehaald op kapitaalmarkten • Eerste duurzame obligatie voor 500 mln €
2022 • 310 mln € opgehaald op kapitaalmarkten • Lancering van netto-nul-broeikasgastraject
2023 • Opname in de BEL ESG index • 410 mln € opgehaald op kapitaalmarkten

Klein Veldekens - Geel (BE)

---

EEN GESPREK OVER 2023 EN DE TOEKOMST

Met de solide resultaten van Aedifica in het achterhoofd blikken Serge Wibaut, voorzitter van de raad van bestuur, en Stefaan Gielens, Chief Executive Officer, samen terug op het boekjaar 2023. Daarbij kijken ze alvast vooruit naar wat 2024 in petto heeft.

Actief beheer van de portefeuille en het investeringsprogramma

Serge Wibaut: 2023 was voor Aedifica een ietwat atypisch jaar in vergelijking met de vorige boekjaren. Door de gewijzigde marktomstandigheden hebben we ons groeitempo moeten vertragen en ons moeten concentreren op het versterken van onze balans, het uitvoeren van het investeringsprogramma en het beheren van de portefeuille.

Stefaan Gielens: We zijn in 2023 inderdaad gedisciplineerd omgesprongen met ons kapitaal en hebben onze middelen toegespitst op slechts een beperkt aantal investeringen. We hebben nog steeds een aantal nieuwe ontwikkelingsprojecten kunnen aankondigen voor het Hoivatilat-team in Finland tegen aantrekkelijke rendementen. Daarnaast hebben we met 36 voltooide projecten voor een totaalbedrag van bijna 310 miljoen € een recordbedrag aan projecten uit ons investeringsprogramma opgeleverd. In 2024 verwachten we opnieuw om voor ca. 295 miljoen € aan projecten op te leveren, waardoor ons investeringsprogramma tegen het einde van het jaar verder zou afnemen tot 120 miljoen €, zonder rekening te houden met de toevoeging van nieuwe projecten in de loop van het jaar.

SW: De marktomstandigheden hebben er ons ook toe aangezet om enkele projecten te heroverwegen en onze bestaande portefeuille te evalueren. Actief beheer van het investeringsprogramma heeft ertoe geleid dat negen projecten uit onze toegezegde pipeline werden ingetrokken. In het kader van ons vastgoedrotatieprogramma hebben we achttien gebouwen verkocht die niet langer aan onze criteria voldeden, waaronder vijf Brusselse woonzorgcentra die door Orpea werden geëxploiteerd.

SG: Voor het beheer van onze portefeuille hebben we ook de exploitatie van bepaalde woonzorgcentra moeten overdragen aan nieuwe huurders, waardoor we proactief het huurdersrisico in onze portefeuille hebben kunnen beperken. Door tijdig in te grijpen hebben we de continuïteit van zorg en activiteiten kunnen verzekeren. Ondertussen zien we de eerste tekenen dat het tij aan het keren is. Voor mature activa liggen de bezettingsgraden van exploitanten in alle landen ruim boven de 80% en nemen ze jaar na jaar toe, wat de veerkracht van de sector aantoont. Dankzij de hogere bezettingsgraden zal de financiële gezondheid van zorgexploitanten naar verwachting weer verbeteren. Bovendien is deze trend niet alleen zichtbaar in sterke markten zoals het Verenigd Koninkrijk, maar zien we ook positieve signalen in markten die het moeilijk hadden, zoals Duitsland.

Een gezonde balans

SW: Ondanks het volatiele macro-economische klimaat hebben we in 2023 ook onze financiële veerkracht bewezen. Met 1,9% slaagden we erin om de gemiddelde kost van de schulden op een redelijk niveau te houden dankzij de rente-indekkingen die we hadden – met een gewogen gemiddelde looptijd van meer dan 5 jaar – en die vrijwel al onze financiële schulden indekken.

Stefaan Gielens
Chief Executive Officer

Serge Wibaut
Voorzitter van de raad van bestuur

SG: Na onze kapitaalverhoging van 380 miljoen € begin juli hebben we ons eigen vermogen kunnen versterken en de geconsolideerde schuldgraad kunnen terugbrengen tot 39,7% aan het eind van 2023, ruim onder de drempel van 45% die we in ons financieel beleid hebben vastgelegd. S&P heeft eind juli onze gezonde balans nog eens benadrukt door de BBB investment-grade kredietrating met stabiele vooruitzichten te herbevestigen.

SW: Daarnaast hebben we onze financiële middelen versterkt door voor 645 miljoen € aan nieuwe langlopende bankfinancieringen af te sluiten, waarvan 540 miljoen € aan herfinancieringen. Met 911 miljoen € aan headroom op toegezegde kredietlijnen aan het eind van 2023, hebben we ruim voldoende middelen om de uitvoering van het investeringsprogramma en de liquiditeitsbehoeften in 2024 te financieren.

SG: Met de gezonde balans waaraan we in 2023 hebben gewerkt, zijn we ook goed gepositioneerd om nieuwe opportuniteiten te grijpen, als en wanneer die zich voordoen in 2024. De waardering van de portefeuille lijkt zich tegen het einde van 2023 te hebben gestabiliseerd rond -0,5% per kwartaal op vergelijkbare basis. Zelfs als dit de trend zou worden voor heel 2024, verwachten we dat de schuldgraad eind 2024 ruim onder de 45% zal blijven.

Solide resultaten ondersteunen stijgend dividend

SW: Zelfs toen we ons concentreerden op wat echt belangrijk was, onze gezonde balans, het terugschroeven van het investeringsprogramma en het finetunen van de portefeuille, waren we opnieuw in staat om solide resultaten neer te zetten in 2023.

SG: De huurinkomsten stegen met 15% tot 314 miljoen €, niet alleen door extra inkomsten uit voltooide projecten, maar ook door de indexering van de huurgelden met 5,6%. Dit resulteerde in 220 miljoen € in EPRA Earnings, een stijging van 21% jaar-op-jaar en ondersteund door een eenmalige belastingteruggave van 9,0 miljoen € als gevolg van het verkrijgen van het FBI-regime in Nederland.

SW: Dankzij deze uitstekende resultaten kunnen we, ondanks het toegenomen aantal aandelen als gevolg van de kapitaalverhogingen, een bruto-dividend van 3,80 € per aandeel voorstellen aan de algemene vergadering, waardoor de pay-out ratio op een conservatief niveau blijft. Onze aandeelhouders kunnen opnieuw genieten van een verlaagde roerende voorheffing van 15%, waardoor ze eind 2023 een nettodividendrendement van 6% hebben.

Heerenhage - Heerenveen (NL)# SG: Bovendien verwachten we dat de EPRA Earnings in 2024 zullen stijgen tot 223 miljoen €, wat op basis van het toegenomen aantal aandelen na de kapitaalverhogingen van 2023 naar verwachting zou neerkomen op 4,70 € aan EPRA Earnings per aandeel, waardoor we het brutodividend voor 2024 opnieuw met 3% kunnen verhogen tot 3,90 € en nog steeds een conservatieve pay-out ratio van ca. 83% kunnen handhaven. Vooruitblikkend

SW: Met dergelijke resultaten en balans hebben we niet alleen de veerkracht van zorgvastgoed bevestigd, maar ons ook gewapend voor het nieuwe boekjaar. Zodra het marktsentiment omslaat, de kapitaalkosten afkoelen en het investeringsklimaat weer aantrekt, zullen we klaar zijn om kansen te grijpen. De vraag is wanneer het omslagpunt zal zijn.

SG: Misschien in de tweede helft van 2024? Binnen ons vastgoedsegment zijn er al aanwijzingen dat het de goede kant op gaat. Exploitanten staan er financieel weer beter voor. Niet alleen door hun hogere bezettingsgraad, maar ook omdat het inkomen per bewoner lijkt te stijgen. Bovendien is Europa in sneltempo aan het vergrijzen. Meer mensen worden ouder, leven langer en krijgen te maken met ouderdomsziekten die specifieke zorg vereisen. Daardoor zal de vraag naar extra capaciteit in de tweede helft van de jaren twintig verder toenemen. Bovendien zijn we als gespecialiseerde investeerder en ontwikkelaar van zorgvastgoedconcepten in een goede positie om in te spelen op hun behoeften en mensen kwaliteitsgebouwen te bieden waarin ze niet alleen zorg kunnen ontvangen op de manier die ze verkiezen, maar zich ook écht thuis kunnen voelen. Met zulke uitstekende resultaten en onze gezonde balans hebben we niet alleen de veerkracht van zorgvastgoed bevestigd, maar ons ook gewapend voor de toekomst.

AEDIFICA 14

JAARLIJKS VERSLAG 2023 - DIT IS AEDIFICA - EEN GESPREK OVER 2023 EN DE TOEKOMST

Inhoud

• Spaces for connection
• Dit is Aedifica
  • Profiel
  • Een gesprek over 2023 en de toekomst
• Aedifica in 2023
  • Kerncijfers
  • In het kort
  • Highlights
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

Aedifica in 2023

	België	Finland	Duitsland	Zweden	Nederland	Ierland	Verenigd Koninkrijk 1	Spanje
Sites	80	201	100	26	72	22	114	2 sites in aanbouw
Bewoners	8.100	3.600 & 11.200 kinderen	>10.200	140 & 600 kinderen	>3.100	2.300	7.300	300
m²	514.800	272.800	580.500	17.300	345.600	117.200	329.400	15.500
Reële waarde	1.236 mln €	1.027 mln €	1.157 mln €	75 mln €	651 mln €	393 mln €	1.046 mln €	3 mln €
In pipeline	47 mln €	116 mln €	72 mln €	21 mln €	13 mln €	43 mln €	77 mln €	25 mln €
WAULT	20 jaar	12 jaar	21 jaar	12 jaar	16 jaar	23 jaar	22 jaar	30 years
Huurrendement	5,7%	5,8%	5,4%	6,1%	6,2%	5,6%	6,4%

1. Om Aedifica’s rapportering eenvoudig te houden, worden de gebouwen op de Kanaaleilanden en het eiland Man opgenomen in de Britse portefeuille.
2. Reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie, inclusief de activa bestemd voor verkoop*, de gebruiksrechten gerelateerd aan de gronden die in ‘leasehold’ worden aangehouden conform IFRS 16 en de grondreserve.
3. Weighted average unexpired lease term: gewogen gemiddelde resterende looptijd van de huurovereenkomsten.
4. Op basis van de reële waarde (waarde bepaald door de waarderingsdeskundigen), die om de drie maanden wordt herschat. Voor zorgvastgoed is het brutorendement doorgaans gelijk aan het nettorendement (‘triple net’ contracten). De exploitatielasten, de onderhoudskosten en het risico van huurderving worden in België, het Verenigd Koninkrijk, Ierland, Spanje en (veelal ook) Nederland namelijk doorgaans volledig ten laste genomen door de exploitant. In Duitsland, Finland en Zweden (en Nederland, in sommige gevallen) is het nettorendement doorgaans lager dan het brutorendement, sommige lasten zijn ten laste van de eigenaar (‘double net’ contracten).

Totale portefeuille
Sites	617
Bewoners	35.100
Kinderen	11.800
Totale oppervlakte	2.193.000 m²
Reële waarde	5.680 mln € 2
In pipeline	413 mln €
WAULT	19 jaar 3
Huurrendement	5,8% 4
Bezettingsgraad	100%

AEDIFICA 15

Inhoud

• Spaces for connection
• Dit is Aedifica
  • Profiel
  • Een gesprek over 2023 en de toekomst
• Aedifica in 2023
  • Kerncijfers
  • In het kort
  • Highlights
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

JAARLIJKS VERSLAG 2023 - DIT IS AEDIFICA - AEDIFICA IN 2023

Kerncijfers

• EPRA Earnings*: 5,02 €/aandeel
• Voorgesteld brutodividend: 3,80 €/aandeel

Geconsolideerde kerncijfers & EPRA-performance-indicatoren 1

Kerncijfers vastgoed

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Reële waarde van de vastgoedportefeuille (in miljoen €) 2	5.849	5.704	4.896
Aantal gebouwen	617	622	587
Brutorendement op basis van reële waarde (in %)	5,8%	5,5%	5,5%
EPRA Net Initial Yield (NIY) (in %)	5,3%	4,9%	4,9%
EPRA Topped-up NIY (in %)	5,4%	5,1%	5,1%
Bezettingsgraad (in %)	100%	100%	100%
EPRA Vacancy Rate (in %)	0,1%	0,4%	0,5%
WAULT (in jaren)	19	19	20
Groei van de huurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille (munteenheid v/d groep, in %)	5,2%	4,2%	1,9%

Financiële kerncijfers

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Huurinkomsten (in miljoen €)	314,2	273,1	232,1
EPRA Earnings* (in miljoen €) 3	219,6	181,4	151,5
Nettoresultaat (aandeelhouders van de groep) (in miljoen €)	24,5	331,8	281,8
EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs)* (in %)	15,4%	15,9%	16,7%
EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs)* (in %)	15,4%	15,9%	16,7%
Schuldgraad (in %)	39,7%	43,6%	42,6%
Gemiddelde kost van de schulden* (in %)	1,7%	1,3%	1,4%
Gemiddelde kost van de schulden* (incl. commissies op ongebruikte kredietlijnen, in %)	1,9%	1,4%	1,5%
Gewogen gemiddelde resterende looptijd van opgenomen kredietlijnen (in jaren)	4,4	4,7	5,7
Interest Cover Ratio* (ICR) 4	5,9	7,5	7,0
Indekkingsgraad (in %) 5	95,8%	88,7%	90,3%
Gewogen gemiddelde looptijd van de indekkingen (in jaren)	5,1	6,6	6,6
Nettoschuld/EBITDA* 6	8,4	10,5	10,6

Kerncijfers per aandeel

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
EPRA Earnings* (in €/aandeel)	5,02	4,76	4,35
Nettoresultaat (aandeelhouders van de groep) (in €/aandeel)	0,56	8,71	8,10
EPRA NRV* (in €/aandeel)	84,17	88,20	85,1
Nettoactiefwaarde (in €/aandeel) 7	75,20	78,83	73,34
Dividend (bruto, in €/aandeel)	3,80	3,70	3,40

* Alternatieve prestatiemaatstaf (Alternative Performance Measure – APM) in de zin van de ESMA-richtlijnen (European Securities and Market Authority) van 5 oktober 2015. Al jarenlang hanteert Aedifica in haar financiële communicatie alternatieve prestatiemaatstaven in overeenstemming met de richtlijnen die door de ESMA werden uitgevaardigd. Een aantal van die APM’s wordt aanbevolen door de Europese Vereniging van Beursgenoteerde Vastgoedvennootschap-pen (European Public Real Estate Association – EPRA), andere werden vastgelegd door de sector of door Aedifica om de lezer een beter inzicht te geven in de resultaten en prestaties. De APM’s in dit jaarverslag zijn aangeduid met een asterisk (*). De prestatiemaatstaven die door IFRS-regels of bij wet zijn bepaald en de indicatoren die niet gebaseerd zijn op de rubrieken van de resultatenrekening of de balans, worden niet beschouwd als APM’s. De APM’s worden gedefinieerd, besproken en verbonden met de post, het totaal of het subtotaal van de financiële staten die daarvoor het relevantst zijn, in toelichting 44 van de geconsolideerde jaarrekening.
1. Zie de sectie ‘Synthese van de geconsolideerde resultaten’ vanaf pagina 70 voor meer informatie over kerncijfers op basis van de jaarrekening.
2. Inclusief de vastgoedbeleggingen in exploitatie, de activa bestemd voor verkoop*, de projectontwikkelingen, het gebruiksrecht gerelateerd aan de gronden die in ‘leasehold’ worden aangehouden conform IFRS 16 en de grondreserve.
3. Dit bedrag bevat een eenmalige belastingteruggave van ca. 9,0 miljoen € als gevolg van het verkrijgen van het regime van de Fiscale Beleggingsinstellingen (FBI) in Nederland voor de boekjaren 2016 tot en met 2021 (zie pagina 72). Zonder de belastingteruggave bedragen de EPRA Earnings* 210,5 miljoen € (+16% t.o.v. 31 dec. 2022), ofwel 4,82 €/aandeel.
4. Berekend op basis van de definitie uit het prospectus van Aedifica’s duurzame obligatie: de verhouding tussen het ‘operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille’ (lijn I t.e.m. XV van de geconsolideerde resultatenrekening) en de ‘netto-interestkosten’ (lijn XXI) op voortschrijdende basis van 12 maanden.
5. De indekkingsgraad van 88,7% omvat forward starting swaps die ingaan begin januari 2023. Op 31 december 2022 bedroeg de indekkingsgraad 78,2%.
6. Niet gecorrigeerd voor projecten in aanbouw.
7. Voor boekjaren voorafgaand aan 2023: na aftrek van het dividend.# JAARLIJKS VERSLAG 2023 - DIT IS AEDIFICA

KERNCIJFERS

In het kort

Portefeuille
>140 exploitanten- groepen gediversifieerd huurdersbestand	+18% stijging in EPC-coverage
Klimaat- verandering risicobeoordeling uitgevoerd	Environmental Data Report 2023 zal worden gepubliceerd in juni 2024
pagina’s 27-44

Partners
25% zorglocaties met groene huurbijlage	41% huurcontracten met zorgkwaliteitsverbintenis
32% meer deelnemers aan nieuwe exploitantensurvey	40.000 € in giften aan goede doelen
pagina’s 45-52

Organisatie
127 medewerkers	42 jaar gemiddelde leeftijd
21 uur opleiding per medewerker	89% van de medewerkers zou Aedifica aanbevelen als een aantrekkelijke werkplek
pagina’s 53-61

Financial review
+15% stijging huurinkomsten y/y	+5,2% stijging huurinkomsten LFL
+21% stijging EPRA Earnings* y/y	911 mln € headroom op kredietlijnen voor financiering van CAPEX en liquiditeitsbehoeften
50% van opgenomen kredietlijnen zijn gekoppeld aan duurzaamheid
pagina’s 62-82

IN HET KORT

Highlights

• 36 projecten opgeleverd voor een totaalbedrag van 309 miljoen €
• 113 mln € aan nieuwe investeringen & ontwikkelingsprojecten
  pagina’s 63-64

Optimalisatie van portefeuille & pipeline

Asset management

In 2023 werden achttien gebouwen gedesinvesteerd, waardoor we niet alleen onze blootstelling aan de Orpea-groep en de regio Brussel hebben verminderd, maar ook enkele gebouwen uit onze portefeuille hebben kunnen halen die niet langer voldeden aan onze duurzaamheidscriteria. Daarnaast hebben we de exploitatie van een aantal woonzorgcentra overgedragen aan nieuwe huurders om de continuïteit van de activiteiten te verzekeren en tegelijkertijd proactief het huurdersrisico te verminderen.
pagina’s 32 & 65

Herschikking van het investerings- programma

Als gevolg van het volatiele macro- economische klimaat hebben we een aantal eerder aangekondigde investeringen heroverwogen. Het actief beheer van ons investerings- programma heeft ertoe geleid dat we negen projecten voor een totaalbedrag van ca. 82 miljoen € hebben ingetrokken en één project van 13 miljoen € opnieuw hebben toegevoegd.
pagina 34

Een gezonde balans

Ruim 400 miljoen € opgehaald op kapitaal- markten

Aedifica voltooide twee kapitaalverhogingen in 2023, wat het vertrouwen van de markt in onze strategie bevestigt. Nadat het keuzedividend in mei ca. 26 miljoen € had opgebracht, lanceerden we in juni een rights issue van 380 miljoen €, waardoor het totale opgehaalde bedrag op ca. 406 miljoen € uitkwam.
pagina 68

Langlopende bankfi- nancieringen afgesloten voor 645 miljoen €

In 2023 hebben we onze financiële middelen versterkt door 645 miljoen € aan bankfinancieringen af te sluiten, waarvan 540 miljoen € aan herfinancieringen en 105 miljoen € aan nieuwe financieringen.
pagina 67

Investment- grade kredietrating herbevestigd

In juli heeft S&P Aedifica’s investment- grade kredietrating van BBB met stabiele vooruitzichten herbevestigd. Die rating weerspiegelt de sterkte van onze balans en onze liquiditeit.
pagina 68

Opname in de BEL ESG-index & verbetering van ESG-scores

Onze MVO-aanpak zit op het juiste spoor, zoals blijkt uit de opname van het aandeel in de nieuwe BEL ESG-index en de uitstekende scores van verschillende ESG-evaluaties. In de GRESB behaalde de Groep een uitstekende score van 75/100 voor het referentiejaar 2022, wat Aedifica’s inspanningen om haar uitstoot van broeikasgassen te verminderen benadrukt.
pagina 25

Méér dan gewoon een ‘Great Place to Work’

Voor het derde jaar op rij leverde onze deelname aan de Great Place to Work-survey Aedifica de erkenning op als ‘Great Workplace’, waardoor we ook in 2024 het label opnieuw krijgen toegekend. Bovendien gingen we in 2023 nog een stap verder toen ons Finse team werd uitgeroepen tot de zevende beste werkplek in Europa.
pagina 55

218 uur vrijwilligerswerk voor onze community

Een paar jaar geleden lanceerden we ons Community Days-programma, waarbij medewerkers de kans krijgen om één werkdag per jaar vrijwilligerswerk te doen op één van onze zorglocaties, zodat ze in contact kunnen komen met onze verschillende stakeholders. In 2023 hebben we onze Community Days naar een hoger niveau getild door het concept verder uit te rollen naar het Finse team. In totaal hebben 51 medewerkers 218 uur vrijwilligerswerk verricht in acht van onze zorglocaties.
pagina 50

JAARLIJKS VERSLAG 2023 - STRATEGIE & WAARDECREATIE

Als investeerder en ontwikkelaar is Aedifica gespecialiseerd in innovatief en duurzaam vastgoed dat beantwoordt aan de behoeften van zorgverleners en hun cliënten in heel Europa, met een bijzondere focus op huisvesting voor ouderen met hoge zorgbehoeften. We investeren niet alleen in vastgoed, we willen meerwaarde creëren voor de brede samenleving. Met onze gebouwen willen we de levenskwaliteit van de gebruikers verbeteren en hun impact op het milieu verminderen. Onze vastgoedoplossingen op maat dragen bij tot het succes van onze huurders. We zorgen ervoor dat onze medewerkers kunnen opbloeien door hen een gezonde en inclusieve werkplek te bieden. De huurinkomsten van onze portefeuille zorgen voor een stabiel rendement voor investeerders. Dankzij de succesvolle strategie die we de afgelopen achttien jaar hanteerden, hebben we ons verankerd als marktreferentie in beursgenoteerd Europees zorgvastgoed. En daar zijn we nog lang niet klaar mee.

Hoe wij waarde creëren

Trends

Vergrijzende bevolking	Verstedelijking	Consolidatie	Publieke financiering
De Europese bevolking vergrijst, waardoor de behoefte aan specifiek zorgvastgoed toeneemt.	Europa blijft verstedelijken, waardoor vraag ontstaat naar geïntegreerde zorgvastgoedconcepten die een waaier aan diensten aanbieden.	Private en publieke zorgverleners doen steeds meer een beroep op private investeerders om hun zorgvastgoedinfrastructuur te financieren, terwijl zij hun activiteiten verder uitbreiden of aanpassen.	Europese regeringen blijven de zorgbehoeften van hun bevolking financieren met publieke middelen.

Strategie

De waarde die wij creëren

• Futureproof zorgvastgoed in heel Europa
  • Door te investeren in duurzame en energie-zuinige gebouwen dragen wij bij aan een klimaatneutrale samenleving.
  • Het ontwerp en de voorzieningen van onze zorggebouwen verbeteren de levens-kwaliteit van hun gebruikers.
  • Inspelend op de veranderende maatschappelijke opvattingen over wonen, creëren onze gebouwen bloeiende communities waarin zorg centraal staat.
• Sterke samenwerkings- verbanden met stakeholders
• Via onze samenwerkingsverbanden op lange termijn met exploitanten, leveranciers en lokale overheden creëren wij een solide basis om het doel van ons bedrijf te verwezenlijken en verdere groei te realiseren.
• Bruisende werkomgeving
  • We creëren een gezonde, diverse en inclusieve omgeving waarin onze mensen zich kunnen ontplooien en waarin ze hun talenten kunnen ontwikkelen.
• Solide en stabiele rendementen voor investeerders
  • Onze portefeuille genereert voorspelbare inkomsten op lange termijn en biedt aantrekkelijke vooruitzichten voor huidige en toekomstige investeerders.

Onze activiteiten

• Verwerven & ontwikkelen
• Diversifiëren
• Verbeteren
• Versterken
• Zorg dragen

Onze focus

Voortbouwend op demografische trends en langlopende samenwerkingsverbanden met onze exploitanten focussen wij op het opbouwen van een Europese portefeuille zorgvastgoed van hoge kwaliteit en op het verwerven van inzicht in de zorg- en huisvestingsbehoeften van de vergrijzende bevolking.# JAARLIJKS VERSLAG 2023

STRATEGIE & WAARDECREATIE

HOE WIJ WAARDE CREËREN

Strategie

Ons doel We willen duurzaam en innovatief zorgvastgoed aanbieden dat de levenskwaliteit verbetert van de mensen die in onze gebouwen wonen en werken, door hen centraal te stellen en hen de ruimte te geven om de zorg die ze nodig hebben te ontvangen op de manier die zij zelf verkiezen.

Onze activiteiten
* Verwerven & ontwikkelen
* We investeren in gebouwen die we verhuren aan zorgverleners.
* We ontwikkelen duurzaam vastgoed van hoge kwaliteit, hetzij met ons eigen lokale team in Finland, hetzij via samenwerkingsverbanden met toegewijde ontwikkelaars en exploitanten in andere landen. In-house ontwikkeling geeft ons de flexibiliteit om op maat gemaakte vastgoedconcepten te leveren met meerdere (zorg) diensten om aan de behoeften van onze huurders en hun klanten te voldoen.
* Wij streven altijd naar waarde- verhogende acquisities en ontwikkelingen zonder daarbij de ESG-normen uit het oog te verliezen.
* Diversifiëren
* Door de gebouwtypes binnen onze portefeuille te diversifië - ren en zelfs verschillende zorg- types binnen één campus te combineren, spelen we flexibel in op de veranderende behoef - ten van de samenleving.
* Geografische diversificatie voorkomt een te grote afhan - kelijkheid van één specifiek zorgconcept of één sociaal zekerheidsstelsel en zorgt voor verdere diversificatie van ons huurdersbestand.
* Door ons huurdersbestand te diversifiëren, diversifiëren we ook onze inkomstenstromen en beperken we de risico’s die verbonden zijn aan een speci - fieke exploitant.
* Verbeteren
* Omdat we ons engageren om tegen 2050 de broeikasgas- uitstoot van onze volledige portefeuille tot netto-nul te reduceren, werken we samen met onze huurders om onze bestaande gebouwen te verbeteren om de ecologische voetafdruk en de milieurisico’s te minimaliseren en tegelijker - tijd de kosten van onze exploi- tanten te beperken.
* Naast verbeteringen op eco - logisch gebied, optimaliseren wij ook het interne comfort om de levenskwaliteit van de gebruikers van onze gebou - wen te verbeteren, waardoor onze portefeuille in elk opzicht futureproof wordt.
* Versterken
* Het opbouwen en verster- ken van relaties met onze exploitanten en communities is essentieel voor het creëren van duurzame waarde op lange termijn. Het helpt ons te begrijpen in welke behoeften wij moeten voorzien, zodat wij hen vastgoedoplossingen op maat kunnen bieden die hen helpen succesvol te zijn, waar - door onze inkomsten groeien en waarde voor de samen- leving wordt gecreëerd.
* Zorg dragen
* Door zorg te dragen voor onze medewerkers helpen en moti - veren wij hen in hun werk om zo het doel van ons bedrijf te bereiken. We besteden actief aandacht aan de gezondheid en het welzijn van onze mede - werkers en hun gezinnen. We investeren in de persoonlijke ontwikkeling van onze mede - werkers door opleidingen aan te bieden. Door een gezonde werkplek en een aantrekkelijk loonpakket te bieden, kunnen we het beste talent in de sec - tor aantrekken en behouden.

Onze focus
Voortbouwend op demografische trends en langlopende samenwerkings- verbanden met onze exploitanten focus- sen wij op het opbouwen van een Euro- pese portefeuille zorgvastgoed van hoge kwaliteit en op het verwerven van inzicht in de zorg- en huisvestingsbehoeften van de vergrijzende bevolking.

Onze aanpak van Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen

• Portefeuille
  • b Gebouwcertificaten
  • c Aanpassing aan klimaatverandering
  • d Levenscyclusanalyses
  • f Biodiversiteit
  • h Klimaatneutrale portefeuille
  • p Investeren in onderzoek & ontwikkeling
  • q Toegang tot (duurzame) financiering
  • u Naleving van (lokale) veranderende bouwvoorschriften
• Organisatie
  • a Klimaatneutrale organisatie
  • j Talentontwikkeling en opleidingen op de werkvloer
  • k Diversiteit en gelijke kansen
  • l Gezondheid en welzijn van werknemers
  • r Ethiek, compliance en integriteit
  • t Gegevensbescherming en cyberveiligheid
• Partners
  • e Aanbieden van duurzame mobiliteitsoplossingen
  • g Efficiënte bedrijfsvoering door exploitanten
  • i Samenwerken met exploitanten om milieu- impact te verminderen
  • m Tevredenheid van exploitanten, kwaliteit van de dienstverlening
  • n Gezondheid, veiligheid en welzijn op activaniveau
  • o Kwaliteitsvolle gezondheidszorgdiensten leveren aan de samenleving
  • s Duurzame aankopen

Aedifica creëert op een duurzame manier waarde voor haar stake- holders en de brede samenleving. Maatschappelijk Verantwoorden Ondernemen maakt dan ook integraal deel uit van onze strategie. Om onze inspanningen op het vlak van Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen structuur te geven en maximaal te doen renderen, hebben we een MVO-framework opgesteld op basis van een materi- aliteits- analyse. Aan dat framework hebben we een aantal ambitieuze doelen verbonden, zodat we gericht vooruitgang kunnen maken en daarover op een inzichtelijke manier kunnen communiceren. Bovendien draagt Aedifica met deze doelstellingen ook bij aan de Sustainable Development Goals (SDGs) van de Verenigde Naties.

Onze materiële onderwerpen
Voor de herziening van ons MVO-framework in 2021 heeft Aedifica een materialiteitsbeoordeling uitgevoerd die bestond uit een peer review, interviews met interne en externe stakeholders en een online survey. De resultaten zijn uiteengezet in de materialiteitsmatrix, met rechtsboven de meest materiële onderwerpen. Onze duurzaam- heidsinspanningen zullen de komende jaren met name op deze onderwerpen focussen. Op basis van deze matrix hebben wij ons MVO-framework bijgewerkt en nieuwe doelen voor de toekomst geformuleerd, waarbij we onze verantwoordelijkheid nemen en maxi- maal inspelen op de onderwerpen die voor de Groep van belang zijn. De onderwerpen die niet rechtsboven in de matrix staan, zijn relevant voor onze sector maar worden de komende jaren minder belangrijk geacht voor Aedifica. Dat betekent niet dat we niet geïnteresseerd zijn in deze onderwerpen of dat we er niet aan zullen werken of er niet over zullen communiceren. Het betekent alleen dat de inspanningen van Aedifica rond deze thema’s minder impact zullen hebben op onze dagelijkse activiteiten. In het ‘Business review’-hoofdstuk van dit jaarverslag vindt u meer details over de resultaten die in 2023 op de materiële onderwerpen zijn behaald. In juni 2024 zullen we ook een verslag publiceren met aanvullende gegevens over de milieuprestaties (‘Environmental Data Report’).

Ons MVO-framework
Na onze materialiteitsanalyse van 2021 hebben we ons MVO-framework bijgewerkt, zodat we gericht kunnen werken aan ons bedrijfsdoel en onze belangrijkste MVO-onderwerpen kunnen aanpakken. Ons MVO-framework helpt ons om duurzaamheid te integreren in alles wat we doen en ons te richten op de onderwerpen waarop we het meeste impact kunnen hebben. Ons MVO-framework is toegespitst op drie hoofd- gebieden: het verminderen van onze ecologische voetafdruk, het versterken van onze relaties met stakeholders en een aantrekkelijke organisatie blij- ven die haar mensen tot bloei laat komen.

• Portefeuille
  • Milieu-impact, operationele kosten en risico’s verminderen
  • Milieu-impact meten en verminderen
  • Risico’s tot een minimum beperken (veiligheid, technisch, materiaal, enz.)
  • Voldoen aan (toekomstige) bouwvoorschriften
  • Wooncomfort optimaliseren
  • Stimuleren van eco-efficiënte investeringen door exploitanten en/of derden
  • Inspelen op de toekomstige behoeften van seniorenhuisvesting
• Partners
  • Relaties binnen de zorgvastgoedsector versterken
  • Samenwerking met exploitanten optimaliseren
  • Kennis delen in de zorgsector over duurzaam vastgoed
  • Banden onderhouden met onze communities en de behoeften van bewoners en exploitanten beter begrijpen
• Organisatie
  • Onze mensen doen groeien
  • Investeren in de opleiding en ontwikkeling van ons team
  • Een ambitieus gezondheids- en welzijnsprogramma aanbieden
  • Aantrekkelijk blijven voor toekomstige zorgvastgoedexperts
  • Zorgen voor een goede werkomgeving voor een divers personeelsbestand
  • Voldoen aan fundamentele ethische normen
  • Beleidslijnen en procedures voor goed bestuur hanteren# JAARLIJKS VERSLAG 2023 - STRATEGIE & WAARDECREATIE - ONZE AANPAK VAN MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN

Onze MVO-doelstellingen

Na de materialiteitsanalyse en de update van ons MVO-framework in 2021 hebben we ons actieplan aangepast en hebben we ons geëngageerd tot ambitieuzere MVO-doelstellingen. Dankzij die doelstellingen kunnen we onze inspanningen gericht toespitsen op het verminderen van onze milieu-impact, en samenwerken met de belangrijkste stakeholders (zoals werknemers, aandeelhouders, omwonenden, enz.) om die doelstellingen te bereiken, terwijl we op een verantwoorde manier blijven ondernemen. In de Business Review-hoofdstukken kunt u nagaan welke vooruitgang we hebben geboekt bij het bereiken van deze doelstellingen.

Doelstellingen	Acties in 2023	Status	Pagina
PORTEFEUILLE Tegen 2050 de uitstoot van onze vastgoedportefeuille tot netto-nul reduceren	Evaluatie van de portefeuille met behulp van CRREM en vaststelling van een tussentijdse doelstelling voor 2030 (voor country managers en het uitvoerend comité zijn doelstellingen vastgelegd).	op schema
Toepassing van de Building Assessment (BA) strategie op 100% van onze gebouwen in exploitatie tegen 2025	Doorlopend. Er werd een platform voor de hele groep ingevoerd ter ondersteuning van de compliance assessments.	op schema
Uitvoering van een risicobeoordeling inzake klimaatverandering in 2023	Risicobeoordeling inzake klimaatverandering voor fysieke risico's en transitierisico's uitgevoerd in samenwerking met een externe partner.	V 38
PARTNERS Verhoging van de participatiegraad van exploitanten die deelnemen aan de betrokkenheidssurvey	Betrokkenheidssurvey van exploitanten uitgevoerd in 2023 met een responsgraad die met 32% gestegen is.	V 48
Implementatie van een milieubewustheidsprogramma voor huurders	De groene huurbijlage werd toegevoegd aan zowel recent ondertekende als verschillende bestaande huurcontracten.	doorlopend	49
Organisatie van Operator Days in elke regio om de drie jaar	Operator Days georganiseerd in België en het Verenigd Koninkrijk.	doorlopend	48
Organisatie van jaarlijkse Community Days voor medewerkers	Community Days georganiseerd in België & Finland. 51 medewerkers hebben 218 uren vrijwilligerswerk verricht.	V 50
ORGANISATIE Uitrol van Aedifica Academy in alle regio's	Aedifica Academy werd gelanceerd voor alle teams. Er werden meer dan 2.650 opleidingsuren aangeboden aan medewerkers.	V 57
Organisatie van een jaarlijkse medewerkersurvey	Met een participatiegraad van 90% en een Trust Index Score van 82% zouden bijna 9 op de 10 medewerkers Aedifica aanbevelen als een aantrekkelijke werkplek.	V 55
Verplichte jaarlijkse opleiding in bedrijfsethiek voor medewerkers	100% van de medewerkers heeft een training in bedrijfsethiek gevolgd.	V 57 & 60
Implementatie van een gezondheids- en welzijnsprogramma voor medewerkers	Initiatieven ter verbetering van communicatie, sociale cohesie en betrokkenheid van medewerkers.	doorlopend

NON-FINANCIAL REPORTING

Aedifica valt niet onder de Non-Financial Reporting Directive en is evenmin onderworpen aan de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) of de EU Taxonomy. Toch heeft Aedifica al enkele jaren haar jaarlijks financieel verslag opgevat als een verslag dat niet alleen financiële informatie bevat, maar ook niet-financiële informatie. Dit jaarverslag bevat een grote hoeveelheid MVO-gerelateerde informatie. Net als vorig jaar zal Aedifica daarom geen apart MVO-verslag publiceren, maar alleen een ’Environmental Data Report’ in juni 2024 met een update van onze duurzaamheidsprestaties op het gebied van milieu, inclusief KPI’s.

130kWh/m² intensiteit van het netto-energieverbruik (nEUI) doelstelling voor 2030

Inhoud

• AEDIFICA
• 24
• Inhoud
• Spaces for connection
• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Hoe wij waarde creëren
• Strategie
• Onze aanpak van Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen
• Business review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

JAARLIJKS VERSLAG 2023 - STRATEGIE & WAARDECREATIE - ONZE AANPAK VAN MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN

Uitstekende ESG-ratings

Aedifica nam deel aan ESG-evaluaties door onafhankelijke ratingbureaus om haar inspanningen en communicatie inzake duurzaamheid te verbeteren en te benchmarken en haar veerkracht ten aanzien van ESG- en langetermijnrisico’s te controleren. De evaluaties in kwestie werden uitgevoerd in het kader van de EPRA Sustainability Reporting en de Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB). Ook andere ratingproviders publiceren rapporten over de duurzaamheidsprestaties van Aedifica, zoals Sustainalytics en MSCI. De ratings die in 2023 aan Aedifica werden toegekend, bewijzen opnieuw dat onze MVO-aanpak op het juiste spoor zit.

In de GRESB behaalden we een uitstekende score van 75/100 voor het referentiejaar 2022, wat onze inspanningen om onze broeikasgasuitstoot te verminderen benadrukt. Deze verbetering met zeven punten ten opzichte van vorig jaar is significant, des te meer omdat de gemiddelde GRESB-score van alle deelnemers met slechts één punt verbeterde. Daarnaast behielden we onze uitstekende Sustainalytics Risk Rating en MSCI-score, terwijl onze MVO-rapportering voor het 4de jaar op rij werd bekroond met een ‘EPRA sBPR Gold Award’.

Opname in nieuwe BEL ESG-index

Aedifica’s MVO-strategie vertaalt zich niet alleen in goede scores op ESG-evaluaties. De Groep werd voor haar inspanningen ook beloond met een opname in de nieuwe BEL ESG-index die begin 2023 werd gelanceerd. Die index omvat de 20 aandelen op Euronext Brussels die het best presteren op ESG-criteria, op basis van o.a. hun Sustainalytics Risk Rating. Eind 2023 had Aedifica een ‘Low’ Sustainalytics Risk Rating van slechts 11,1.

Aedifica & de SDG’s

De Sustainable Development Goals van de Verenigde Naties worden beschouwd als een blauwdruk voor een betere en duurzamere toekomst voor ons allemaal. De SDG’s omvatten een brede waaier van duurzaamheidsaspecten zoals armoede, gezondheid, onderwijs, klimaatverandering en aantasting van het milieu, en zijn een oproep tot actie voor regeringen, organisaties en het maatschappelijk middenveld. Aedifica gebruikt de SDG’s als een overkoepelend kader om haar MVO-strategie vorm te geven. We hebben onze focus op de SDG’s aangepast na de materialiteitsanalyse van 2021 en zullen onze inspanningen richten op vier aspecten waaraan we een zinvolle bijdrage kunnen leveren.

• 5. Gendergelijkheid
  Aedifica zet zich in voor gelijke kansen voor medewerkers op alle niveaus van onze organisatie. We monitoren de betrokkenheid en opleidingsmogelijkheden van onze medewerkers en voeren jaarlijks een analyse uit van de loonverschillen tussen mannen en vrouwen om ongelijkheden te verminderen. Binnen onze supply chain en in onze interacties met andere stakeholders streven wij ernaar diversiteit en gelijke kansen te bevorderen.

• 7. Betaalbare en duurzame energie
  Investeren in energie-efficiëntie is cruciaal voor het bereiken van onze broeikasgasreductiedoelstelling. Daarom investeren we in geavanceerde technologieën die het energieverbruik verminderen, hernieuwbare energieproductie ter plaatse (zoals zonne-energie) en benchmarken we de energie-intensiteit van onze hele portefeuille om opportuniteiten op te sporen en exploitanten bewust te maken van hun relatieve inefficiëntie.

• 12. Verantwoorde consumptie en productie
  We zullen voor elk (her)ontwikkelings- en renovatieproject een materiaalpaspoort invoeren om de natuurlijke hulpbronnen die tijdens de bouwwerkzaamheden nodig zijn, beter te beheren. Dit materiaalpaspoort geeft gedetailleerde informatie over de gebruikte materialen, helpt ons inzicht te krijgen in onze consumptiepatronen en stimuleert verantwoorde consumptie en productie. We zullen onze huurders sensibiliseren om de afvalproductie bij hun activiteiten aanzienlijk te verminderen en waar mogelijk meer te recycleren.

• 13. Klimaatactie
  Wij hebben een building assessment framework ontwikkeld dat een risicobeoordeling inzake klimaatverandering omvat om een beter inzicht te krijgen in de gevolgen van klimaatverandering voor onze organisatie en onze exploitanten. We zullen samenwerken met lokale overheden om veerkrachtige communities te creëren. Ons netto-nul-broeikasgas-traject legt de basis om onze broeikasgasuitstoot elk jaar te verminderen en het uiteindelijke doel van netto-nuluitstoot van broeikasgassen in 2050 te realiseren.

	2023	2022	2021	2020	2019
EPRA sBPR	Gold	Gold	Gold	Gold	Silver + Most Improved
GRESB	75	68	66	57	–
Sustainalytics Risk Rating	Low (11,1)	Low (11,1)	Low (11,9)	Low (17,8)	–
MSCI	A	A	BBB	BB	BB

75/100

Aedifica verbeterde haar GRESB-score met 7 punten

¹ GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark) is een onafhankelijke vastgoedbenchmark die het duurzaamheidsbeleid van vastgoedvennootschappen beoordeelt.

UN GLOBAL COMPACT

Naast haar publiek engagement voor de SDG’s heeft Aedifica het UN Global Compact, het initiatief van de Verenigde Naties voor maatschappelijk verantwoord ondernemen, onderschreven, evenals de beginselen ervan op het gebied van mensenrechten, arbeid, milieu en corruptiebestrijding.# JAARLIJKS VERSLAG 2023

Inhoud

• Spaces for connection
• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
  • Hoe wij waarde creëren
  • Strategie
  • Onze aanpak van Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen
• Business review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

AEDIFICA 25

JAARLIJKS VERSLAG 2023 - STRATEGIE & WAARDECREATIE - ONZE AANPAK VAN MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN

Business review

• 617 zorglocaties
• 127 medewerkers

• 140 exploitantengroepen

• 314 mln € huurinkomsten 2023

Portefeuille

pagina's 27

Partners

pagina's 45

Organisatie

pagina's 53

Financial review

pagina's 62

Chartwell Manor - Aylesbury (UK)

Inhoud

• Inhoud
• Spaces for connection
• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Portefeuille
• Partners
• Organisatie
• Financial review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

AEDIFICA 26

JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BUSINESS REVIEW

Portefeuille

Onze vastgoedtypes

• Woonzorgcentra voor ouderen: Woonzorgcentra voor zorgafhankelijke senioren zijn de vaste verblijfplaats van senioren die er permanent gebruik maken van collectieve diensten op huishoudelijk vlak, bijstand in het dagelijkse leven en verpleegkundige of paramedische zorgen.
• Seniorenhuisvesting: Seniorenhuisvesting is gericht op ouderen die zelfstandig willen wonen met zorg en diensten op aanvraag. De zorggebouwen bestaan uit individuele wooneenheden waar ouderen zelfstandig wonen, met gemeenschappelijke voorzieningen voor dienstverlening waarop zij facultatief een beroep kunnen doen.
• Kinderdagverblijven: In Noord-Europa investeren we ook in kinderdagverblijven, hetzij als op zichzelf staande centra, hetzij in combinatie met andere zorg- of schoolvoorzieningen. In deze kinderdagverblijven (‘kleuterschool’) wordt dagopvang georganiseerd voor kinderen van 0 tot en met 6 jaar.
• Ouderenzorggebouwen met gemengde bestemming: Ouderenzorggebouwen met gemengde bestemming combineren binnen één gebouw (of binnen meerdere gebouwen op één site) wooneenheden voor zowel senioren met hoge zorgbehoeften als senioren die zelfstandig willen wonen met zorg en diensten op aanvraag. Bovendien investeren we in zorgcampussen waar naast ouderenzorg ook andere complementaire zorgfuncties worden aangeboden, zoals bijvoorbeeld dagzorgcentra, medische centra, artsenpraktijken, kinderdagverblijven, huisvesting voor personen met een handicap, enz.
• Andere zorggebouwen: De andere zorggebouwen in onze portefeuille zijn bestemd voor diverse zorgactiviteiten (sommige in combinatie met huisvesting) en voor diverse doelgroepen die (ongeacht de leeftijd) hoge of specifieke zorgbehoeften nodig hebben door een beperking, een ziekte of andere omstandigheden zoals bijvoorbeeld verslavingszorg, kindernoodopvang, bijzonder onderwijs, enz.

Kansantie school - Helsinki (FI)

Loughshinny Nursing Home - Dublin (IE)

Clondalkin Nursing Home - Dublin (IE)

AEDIFICA 27

JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BUSINESS REVIEW - PORTEFEUILLE

Inhoud

• Inhoud
• Spaces for connection
• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Portefeuille
• Partners
• Organisatie
• Financial review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

617 zorglocaties

2.193.000 m²

35.100 bewoners

>11.800 kinderen

5,8% gemiddeld brutorendement

1. Onze portefeuille

1.1 Onze portefeuille op 31 december 2023

Overzicht van reële waarden, contractuele huurgelden en brutorendementen per land

# Sites	Totale oppervlakte (m²)	# Bewoners	# Kinderen	Reële waarde van vastgoedbeleggingen in exploitatie²	Contractuele huurgelden	Geschatte huurwaarde (GHW)	Bruto- rendement³
80	514.801	8.107	-	1.235.917.303 €	70.223.282 €	63.986.370 €	5,7%
100	580.510	10.232	-	1.157.294.024 €	62.016.040 €	62.636.430 €	5,4%
72	345.576	3.137	-	651.180.000 €	40.246.539 €	40.897.338 €	6,2%
114	329.369	7.260	-	905.996.066 £	1.045.800.318 €	57.653.494 £	66.550.005 €
20	272.799	3.594	11.197	1.027.080.000 €	59.486.004 €	60.314.488 €	5,8%
26	17.305	140	610	833.200.000 SEK	74.788.032 €	50.997.763 SEK	4.577.559 €
22	117.193	2.301	-	393.083.797 €	21.989.800 €	20.364.772 €	5,6%
2	15.449	300	-	2.577.924 €	124.261 €	125.386 €	-
				6.020.080.303 €	325.213.490 €	323.842.129 €	5,8%

• Gebruiksrecht gerelateerd aan de gronden die in ‘leasehold’ worden aangehouden 73.172.857 €
• Grondreserve 18.670.744 €

• Totaal 617 | 2.193.002 | 35.071 | 11.807 | 5.679.565.002 € | 325.213.490 € | 323.842.129 € | 5,8%

• Bedragen in £ en SEK werden omgezet in € op basis van de wisselkoers van 31 december 2023 (0,86632 €/£ en 11,14082 €/SEK).

• Inclusief activa bestemd voor verkoop*.
• Op basis van de reële waarde (waarde bepaald door de waarderingsdeskundigen), die om de drie maanden wordt herschat. Voor zorgvastgoed is het brutorendement doorgaans gelijk aan het nettorendement (‘triple net’ contracten). De exploitatielasten, de onderhoudskosten en het risico van huurderving worden in België, het Verenigd Koninkrijk, Ierland, Spanje en (veelal ook) Nederland namelijk doorgaans volledig ten laste genomen door de exploitant. In Duitsland, Finland en Zweden (en Nederland, in sommige gevallen) is het nettorendement doorgaans lager dan het brutorendement omdat sommige lasten ten laste zijn van de eigenaar (‘double net’ contracten). Voor een gedetailleerd overzicht van de portefeuille op asset-niveau, zie ‘Overzicht van de vastgoedbeleggingen’ in het hoofdstuk ‘Bijkomende informatie’ pagina’s 192-209.

AEDIFICA 28

JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BUSINESS REVIEW - PORTEFEILLE

Inhoud

• Inhoud
• Spaces for connection
• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Portefeuille
• Partners
• Organisatie
• Financial review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

22% samengesteld jaarlijks groeipercentage

VASTGOEDBELEGGINGEN IN REËLE WAARDE (IN MILJOEN €)

Dec 2006: 360
Dec 2007: 356
Dec 2008: 198
Dec 2009: 453
Dec 2010: 566
Dec 2011: 619
Dec 2012: 728
Dec 2013: 971
Dec 2014: 1.065
Dec 2015: 1.456
Dec 2016: 1.661
Dec 2017: 1.964
Dec 2018: 2.636
Dec 2019: 3.815
Dec 2020: 4.896
Dec 2021: 5.704
Dec 2022: 5.849
Dec 2023: 6.000

GEOGRAFISCHE SPREIDING IN REËLE WAARDE (%)

Jun 2013: 100
Jun 2014: 95
Jun 2015: 88
Jun 2016: 86
Jun 2017: 77
Jun 2018: 70
Jun 2019: 45
Dec 2020: 32
Dec 2021: 26
Dec 2022: 24
Dec 2023: 22

Spanje: 2%
Ierland: 5%
Zweden: 7%
Finland: 12%
Verenigd Koninkrijk: 17%
Nederland: 18%
Duitsland: 18%
België: 19%

VERDELING PER GEBOUWTYPE IN REËLE WAARDE (%)

• 67% Woonzorgcentra
• 4% Seniorenhuisvesting
• 16% Ouderenzorggebouwen met gemengde bestemming
• 6% Kinderdagverblijven
• 7% Andere zorggebouwen

GEBOUWLEEFTIJD IN M²

• 27% ≤5 jaar
• 18% 6-10 jaar
• 15% 11-15 jaar
• 36% >15 jaar
• 4% Project

RESTERENDE LOOPTIJD VAN DE HUUROVEREENKOMSTEN (%)

• 74% ≥15 jaar
• 17% 10-15 jaar
• 8% 5-10 jaar
• 1% <5 jaar

Inhoud

JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BUSINESS REVIEW - PORTEFEUILLE

Inhoud

• Inhoud
• Spaces for connection
• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Portefeuille
• Partners
• Organisatie
• Financial review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

AEDIFICA 29

GEWOOGEN GEMIDDELDE RESTERENDE LOOPTIJD VAN DE HUUROVEREENKOMSTEN PER LAND (IN JAREN)

België: 16
Duitsland: 22
Nederland: 12
Verenigd Koninkrijk: 12
Finland: 23
Zweden: 21
Ierland: 20

gemiddelde: 19 jaar

Verzekerde waarde

Aedifica’s vastgoedbeleggingen zijn verzekerd voor een totale waarde van 6.020 miljoen €.

Verdeling per gebouw (in reële waarde)

Geen enkel gebouw vertegenwoordigt meer dan 3% van de geconsolideerde activa.

VERDELING VAN DE CONTRACTUELE HUURGELDEN PER HUURDERSSECTOR (%)

• 90% Privaat
• 6% Non-profit
• 4% Publiek

VERDELING VAN DE CONTRACTUELE HUURGELDEN PER HUURDERSGROEP (%)

• 10% Clariane
• 7% Colisée
• 5% Azurit Rohr
• 4% Maria Mallaband
• 4% Vulpia
• 4% Gemeenten (FI)
• 3% Bondcare
• 3% Attendo
• 3% Orpea
• 3% Specht Gruppe
• 54% Andere

VERDELING VOLGENS EPC-NIVEAU (% VAN TOTALE M²)

• 25% Label A
• 34% Label B
• 20% Label C
• 11% Label D of lager
• 6% Geen label
• 4% Projecten in (her)ontwikkeling

Bezettingsgraad exploitanten 30/09/2023

Land	Bezettingsgraad exploitanten	Y/Y groei (in basispunten) bij ongewijzigde portefeuille	Data coverage ¹
België	95%	+365	87%
Duitsland	83%	+410	77%
Nederland	85%	+360	66%
Verenigd Koninkrijk	91%	+210	94%
Ierland	94%	+160	100%

1. Assets worden beschouwd als 'gestabiliseerd' en opgenomen in de scope zodra ze minstens twee jaar operationeel zijn. Assets worden uitgesloten van de scope als ze (gedeeltelijk) leegstaan voor renovatiewerken.
2. Gebaseerd op de contractuele huurgelden van gestabiliseerde assets.

100% globale bezettingsgraad

BEZETTINGSGRADEN VAN EXPLOITANTEN EVOLUEREN NAAR NIVEAUS VAN VOOR DE PANDEMIE

Na de COVID-19 pandemie zien woonzorgcentra in heel Europa hun bezettingsgraad opnieuw stijgen en evolueren naar niveaus van vóór de pandemie, wat de veerkracht van de sector aantoont. In alle landen liggen de bezettingsgraden voor gestabiliseerde assets ruim boven de 80% en stijgen ze van jaar tot jaar. Voor de regio's waarvoor de Groep een representatieve steekproef van gegevens kon verzamelen, wordt in de onderstaande tabel de bezettingsgraden van exploitanten op 30 september 2023 opgesomd, met daarnaast hun stijging van jaar tot jaar (uitgedrukt in basispunten). Enkel ‘gestabiliseerde’ assets ¹ zijn opgenomen in de tabel.# JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BUSINESS REVIEW - PORTEFEUILLE

VERDELING VAN DE CONTRACTUELE HUURGELDEN PER HUURDERSGROEP

Huurdersgroep	Aantal sites 31/12/2023	31/12/2023	31/12/2022
België	80	24%	24%
Korian België	28	7%	7%
Armonea	21	7%	6%
Vulpia	13	4%	4%
Orpea	4	1%	3%
Militza	2	1%	1%
Vivalto Home	1	0%	0%
Emera	1	0%	0%
Andere	10	2%	3%
Duitsland	100	19%	20%
Azurit Rohr	23	5%	5%
Residenz Management	14	3%	1%
Vitanas	12	3%	3%
Specht & Tegeler	7	1%	1%
Orpea	5	1%	1%
Argentum	7	1%	1%
EMVIA	4	1%	4%
Alloheim	5	1%	1%
Cosiq	3	1%	1%
Procuritas	2	0%	0%
Korian Duitsland	1	0%	0%
Specht Gruppe	2	0%	0%
Andere	15	3%	3%
Nederland	72	12%	12%
Korian Nederland	22	3%	3%
Vitalis	3	1%	2%
Martha Flora	10	1%	1%
NNCZ	5	1%	1%
Compartijn	6	1%	1%
Domus Magnus	4	1%	1%
Stichting Oosterlengte	3	1%	0%
Saamborgh	2	0%	0%
Stichting Rendant	1	0%	0%
Stichting Fundis	2	0%	0%
Zorghaven Groep	2	0%	0%
Wonen bij September	3	1%	0%
Andere	11	2%	2%
Verenigd Koninkrijk	114	20%	20%
Maria Mallaband	17	4%	4%
Bondcare Group	21	3%	3%
North Bay Group	7	3%	3%
Care UK	12	1%	2%
Emera	7	1%	1%
Anchor Hanover Group	5	1%	1%
Renaissance	9	1%	1%
Danforth Care	3	1%	1%
Excelcare	3	1%	1%
Caring Homes	4	1%	1%
Lifeways	2	0%	0%
Harbour Healthcare	3	0%	1%
Andere	6	2%	1%
Finland	201	18%	17%
Gemeenten/ Welzijnsdisctricten	31	4%	3%
Attendo	31	3%	3%
Mehiläinen	19	2%	2%
Norlandia	14	1%	2%
Touhula	22	1%	2%
Pilke	21	1%	1%
Esperi	4	1%	0%
Kristillinen koulu	2	1%	1%
Ikifit	3	0%	0%
Rinnekoti	4	0%	0%
KVPS	2	0%	0%
Sentica	3	0%	0%
Aspa	3	0%	0%
Musiikkikoulu Rauhala	2	0%	0%
Siriuspäiväkodit	2	0%	0%
Andere	38	3%	3%
Zweden	26	1%	1%
Team Olivia	5	0%	0%
Ambea	4	0%	0%
Kunskapsförskolan	2	0%	0%
Humana	3	0%	0%
NHC Group Services	3	0%	0%
MoGård	2	0%	0%
Norlandia	1	0%	0%
Andere	6	0%	0%
Ierland	22	7%	5%
Bartra Healthcare	4	3%	2%
Virtue	8	2%	2%
Silver Stream Healthcare	3	1%	1%
Mowlam Healthcare	3	1%	-
Coolmine Caring Services Group	3	1%	0%
Grace Healthcare	1	0%	-
Spanje	2	0%	0%
Neurocare Home	2	0%	0%
TOTAAL	617	100%	100%

1. Clariane-groep.
2. Colisée-groep.
3. Orpea-groep.
4. Vivalto-groep.
5. Emera-groep.
6. Specht Gruppe.
7. Voorheen gekend als de Burlington-groep.
8. Norlandia-groep.

Huurder	Land	Aantal sites 31/12/2023	31/12/2023	31/12/2022
Clariane-groep		51	10%	10%
	België	28	7%	7%
	Duitsland	1	0%	0%
	Nederland	22	3%	3%
Orpea-groep		16	3%	5%
	België	4	1%	3%
	Duitsland	5	1%	1%
	Nederland	7	1%	1%
Emera-groep		16	3%	3%
	België	1	0%	0%
	Verenigd Koninkrijk	7	1%	1%
	Ierland	8	2%	2%
Norlandia-groep		15	1%	2%
	Finland	14	1%	2%
	Zweden	1	0%	0%
Vivalto-groep		2	1%	0%
	België	1	0%	0%
	Ierland	1	0%	-

OVERDRACHT VAN DE EXPLOITATIE VAN WOONZORGCENTRA AAN NIEUWE UITBATERS

In 2023 werd de exploitatie van bepaalde woonzorgcentra overgedragen aan nieuwe exploitanten om de continuïteit van de activi- teiten te verzekeren en tegelijkertijd proactief het huurdersrisico te verminderen. De belang- rijkste overdrachten worden hieronder opgesomd:

• Twaalf woonzorgcentra 1 die initieel door EMVIA Living werden uitgebaat, werden overgedragen aan Residenz Management 2 en Specht & Tegeler. Na deze overdrachten exploiteren Residenz Management en Specht & Tegeler nu zestien en zeven zorglocaties van Aedifica die respectievelijk 3,2% en 1,3% van de contractuele huurinkomsten van de Groep vertegenwoordigen, terwijl EMVIA Living vier zorglocaties van Aedifica uitbaat, die 0,9% van de contractuele huurinkomsten vertegenwoordigen.
• De exploitatie van zorgcampus Klein Veldekens werd overgedragen van Astor VZW naar Armonea, dat deel uitmaakt van de Colisée-groep. Na deze over- dracht baat Armonea nu 21 zorglocaties van Aedifica uit, die samen 6,5% van de contractuele huurinkomsten van de Groep vertegenwoordigen.

Oulu Upseerinkatu - Oulu (FI)

Ons investeringsprogramma op 31 december 2023

Projecten en renovaties (in miljoen €)

Uitbater	Huidig budget	Inv. op 31/12/2023	Nog uit te voeren
Lopende projecten	347	168	179
Oplevering 2024	228	140	88
BE	11	5	6
Résidence Véronique	Vulpia	10	5
In de Gouden Jaren	Emera	1	0
DE	35	28	7
Seniorenquartier Gera	Specht Gruppe	16	14
Haus Marxloh	Procuritas	4	4
Fredenbeck	Specht & Tegeler	15	10
NL	13	7	6
De Volder Staete		13	7
UK	33	15	18
North Bay Group-projecten	North Bay Group	1	0
St Mary’s Lincoln	North Bay Group	16	6
York Bluebeck Drive	Torwood Care	16	9
FI	60	42	18
Finland – pipeline ‘woonzorgcentra’	Meerdere huurders	9	8
Finland – pipeline ‘andere’	Meerdere huurders	51	35
SE	21	15	7
Zweden – pipeline 2024	Meerdere huurders	21	15
IE	43	22	21
Altadore	Virtue	1	0
Dublin Stepaside	Virtue	26	18
Sligo Finisklin Road	Coolmine Caring Services Group	16	4
ES	12	6	6
Tomares Miró	Neurocare Home	12	6
Oplevering 2025	83	25	58
BE	19	0	19
Militza Gent	My-Assist	19	0
DE	1	1	0
Bavaria Senioren- und Pflegeheim	Auriscare	1	1
UK	1	0	1
St. Joseph’s	LV Care Group	1	0
FI	49	23	26
Finland – pipeline ‘kinderdagverblijven’	Meerdere huurders	23	11
Finland – pipeline ‘woonzorgcentra’	Meerdere huurders	19	9
Finland – pipeline ‘andere’	Meerdere huurders	7	3
ES	13	1	12
Zamora Av. de Valladolid	Neurocare Home	13	1
Oplevering 2026	5	1	5
DE	5	1	5
Am Parnassturm	Vitanas	4	1
Sz Berghof	Azurit	2	0
Oplevering 2027	30	1	29
DE	30	1	29
Seniorenquartier Gummersbach	Specht Gruppe	30	1
Projecten onder opschortende voorwaarden/ forward purchases	67	0	67
Oplevering 2024	67	0	67
BE	17	0	17
Résidence le Douaire	Vulpia	17	0
UK	42	0	42
Dawlish	Maria Mallaband	16	0
Spaldrick House	LV Care Group	11	0
Biddenham St James	Maria Mallaband	15	0
FI	7	0	7
Finland – pipeline ‘kinderdagverblijven’	Meerdere huurders	7	0
TOTAAL INVESTERINGSPROGRAMMA	413	168	245

1. De gegevens in deze tabel zijn afgerond. Bijgevolg is het mogelijk dat de som van bepaalde gegevens niet gelijk is aan het vermelde totaal. Bedragen in £ en SEK werden omgezet in € op basis van de wisselkoers van 31 december 2023 (0,86632 €/£ en 11,14082 €/SEK).
2. Hoewel deze sites nog in aanbouw zijn, genereren ze vaak al beperkte huurinkomsten, met name op de reeds verworven terreinen. De waarden van die terreinen werden dus niet meer in de tabel hierboven opgenomen. Dat verklaart waarom de geraamde investerings- bedragen verschillen van eerder vermelde bedragen.
3. Dit project werd reeds vol- tooid na 31 december 2023 (zie pagina 66).

Projecten en renovaties (in miljoen €)	Uitbater	Huidig budget	Inv. op 31/12/2023	Nog uit te voeren
Oplevering 2025		83	25	58
BE		19	0	19
Militza Gent	My-Assist	19	0	19
DE		1	1	0
Bavaria Senioren- und Pflegeheim	Auriscare	1	1	0
UK		1	0	1
St. Joseph’s	LV Care Group	1	0	1
FI		49	23	26
Finland – pipeline ‘kinderdagverblijven’	Meerdere huurders	23	11	12
Finland – pipeline ‘woonzorgcentra’	Meerdere huurders	19	9	10
Finland – pipeline ‘andere’	Meerdere huurders	7	3	4
ES		13	1	12
Zamora Av. de Valladolid	Neurocare Home	13	1	12
Oplevering 2026		5	1	5
DE		5	1	5
Am Parnassturm	Vitanas	4	1	3
Sz Berghof	Azurit	2	0	2
Oplevering 2027		30	1	29
DE		30	1	29
Seniorenquartier Gummersbach	Specht Gruppe	30	1	29
Projecten onder opschortende voorwaarden/ forward purchases		67	0	67
Oplevering 2024		67	0	67
BE		17	0	17
Résidence le Douaire	Vulpia	17	0	17
UK		42	0	42
Dawlish	Maria Mallaband	16	0	16
Spaldrick House	LV Care Group	11	0	11
Biddenham St James	Maria Mallaband	15	0	15
FI		7	0	7
Finland – pipeline ‘kinderdagverblijven’	Meerdere huurders	7	0	7
TOTAAL INVESTERINGSPROGRAMMA		413	168	245

Variatie van de reële waarde -2
Afrondingen & andere 3
Bedrag op de balans 169

Aangezien er sinds 31 december 2023 negen projecten zijn afgerond, zal het totale investerings- budget met ca. 59 miljoen € worden verlaagd (zie pagina 66).

GEOGRAFISCHE SPREIDING PIPELINE (%)

• Finland: 28%
• Verenigd Koninkrijk: 19%
• Duitsland: 17%
• België: 12%
• Ierland: 10%
• Spanje: 6%
• Zweden: 5%
• Nederland: 3%

VERWACHTE OPLEVERINGSDATUM PIPELINE (%)

• 2024: 71%
• 2025: 20%

• 2026: 9%

ACTIEF BEHEER VAN DE PIPELINE

Het actief beheer van het investerings- programma heeft er in 2023 toe geleid dat negen projecten voor een totaalbedrag van ca. 82 miljoen € zijn ingetrokken. Het gaat om vijf projecten in Duitsland, twee projecten in het Verenigd Koninkrijk, een ontwikkelingsproject in Zweden en het Orpea-renovatieproject in Brussel. De Volder Staete, een ontwikkelings- project in Nederland van ca. 13 miljoen €, dat vorig jaar uit de pipeline is gehaald, werd opnieuw toegevoegd. Door de oplevering van projecten verwacht Aedifica een verdere afname van de omvang van haar investeringsprogramma tot ca. 120 miljoen € tegen het einde van 2024 (zonder rekening te houden met de toevoeging van nieuwe projecten doorheen het jaar).

5,6% gemiddeld nettorendement van de pipeline op basis van de kostprijs

Huize Hoog Kerckebosch - Zeist (NL)

Het aantal personen van 80 jaar en ouder zal in Europa tegen 2060 verdubbelen tot 60 miljoen.# AEDIFICA 35 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BUSINESS REVIEW - PORTEFEUILLE

Markttrends

1. Vergrijzing van de Europese bevolking (%)

Bron: Deze grafiek is opgesteld op basis van publiek beschikbare informatie van Eurostat en de UK Office for National Statistics.

Europese trends

In de Europese Unie en het Verenigd Koninkrijk is de populatie van personen die ouder zijn dan 80 jaar gestegen tot meer dan 30 miljoen mensen (2023). Dit segment van de bevolking groeit sneller dan andere leeftijdsgroepen. Naar verwachting zal dit oudere segment van de Europese bevolking tegen 2060 verdubbelen tot meer dan 60 miljoen personen. In de komende decennia zal deze demografische trend de vraag naar zorgvastgoed verder stimuleren, wat de veerkracht van de sector ten goede komt.

De Europese exploitanten kunnen in drie categorieën worden onderverdeeld: openbare, non-profit en private exploitanten. Hun marktaandeel in de verschillende landen verschilt afhankelijk van het plaatselijke socialezekerheidsstelsel. Op Europees niveau beheren private zorgexploitanten ca. 32% van het totale aantal bedden in woonzorgcentra (+400 basispunten in drie jaar). Zorgaanbieders in het consoliderende private segment ontwikkelen hun activiteiten zowel op de binnenlandse als de buitenlandse markt.

De Europese overheden staan voor de uitdaging om verschillende belangrijke maatschappelijke behoeften aan te pakken. Als gevolg daarvan focussen zij zich vaker op de financiering van zorg en zorgafhankelijkheid dan op het verlenen van zorg als publieke exploitanten. In deze context zullen zowel private als publieke exploitanten vaker een beroep moeten doen op private investeerders voor de financiering van zorgvastgoedinfrastructuur die beantwoordt aan de behoeften van de vergrijzende bevolking.

Zorgexploitanten kampen in heel Europa met gelijkaardige problemen. Ze vinden het steeds moeilijker om nieuwe (jonge) mensen aan te trekken en in dienst te houden, waardoor de gezondheidszorgstelsels moeite hebben om de stijgende vraag bij te benen. Daarnaast zorgt inflatie door hogere energierekeningen en loonstijgingen voor bijkomende druk op de exploitatiekosten van woonzorgcentra. Aan de andere kant herstellen de bezettingsgraden van exploitanten, na een dip door de COVID-19-pandemie, in de meeste regio's naar het niveau van vóór de pandemie, wat zou moeten leiden tot een geleidelijke verbetering van de financiële gezondheid van exploitanten.

Op Europees niveau is het investeringsvolume in zorgvastgoed de afgelopen jaren aanzienlijk toegenomen (zo is het investeringsvolume voor residentiële zorginstellingen gestegen van ca. 2 miljard € in 2015 tot ca. 12,4 miljard € in 2022). Hoewel de investeringsvolumes in heel Europa in 2023 sterk zijn gedaald als gevolg van de gestegen financieringskosten, zal deze opwaartse trend zich naar verwachting voortzetten op de middellange tot lange termijn. Dat komt omdat de demografische trend van een vergrijzende bevolking vanaf het midden van de jaren twintig zal versnellen, terwijl de ontwikkelingsactiviteit om te voorzien in meer capaciteit op het gebied van specifieke zorginfrastructuur op korte termijn lijkt te vertragen als gevolg van de gestegen financieringskosten.

1. Deze sectie is opgesteld door Aedifica op basis van informatie van de waarderingsdeskundigen.
3. Zie pagina 30.

---

Inhoud

Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Portefeuille
Partners
Organisatie
Financial review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

---

AEDIFICA 35 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BUSINESS REVIEW - PORTEFEUILLE

België

Bevolkng van 80 jaar en ouder
Van 5,5% nu naar 10,2% in 2060

# bedden in woonzorgcentra
985.000 bedden in 16.115 zorglocaties

Op basis van de demografische vooruitzichten en de stijging van de levensverwachting zal de huidige toename van het aanbod op termijn niet voldoen aan de vraag. Prognoses voorspellen dat er tegen 2040 ca. 168.000 extra bedden nodig zullen zijn, wat aanzienlijke groei- en consolidatievooruitzichten biedt. In sommige regio's overstijgt de vraag nu al het aanbod. De mogelijkheden voor het creëren van nieuwe capaciteit in woonzorgcentra zijn echter beperkt door een gebrek aan bouwgrond en de hoge kosten van gronden en bouwmaterialen. Bijgevolg wordt er momenteel meer geïnvesteerd in bestaande sites en renovaties.

Exploitanten

Ca. 30% van de bedden in Belgische woonzorgcentra wordt beheerd door de publieke sector, terwijl de non-profitsector en de private sector beide ca. 35% exploiteren. Er zijn echter regionale verschillen: in Vlaanderen wordt ongeveer 50% van de bedden beheerd door de non-profitsector, terwijl de privésector ongeveer 50% van de bedden beheert in Wallonië en zelfs meer dan 60% van de bedden in Brussel. De drie grootste private spelers in België exploiteren momenteel ca. 25.000 bedden (ca. 17% van het totale aantal bedden).

Investeringsvolume

	2023	2022
Investeringsvolume	285 miljoen €	570 miljoen €
‘Prime’ nettorendement	4,75% - 5,25%	ca. 5,1%
Andere opmerkingen	Hogere energiekosten, personeelstekorten en strengere regelgeving bemoeilijken de financiering voor exploitanten en maken investeerders voorzichtiger, wat leidt tot langere transactieprocessen.

Duitsland

Bevolkng van 80 jaar en ouder
Van 7,2% nu naar 10,5% in 2060

# bedden in woonzorgcentra
150.000 bedden in 1.500 zorglocaties

Volgens schattingen zullen er tegen 2050 ca. 150.000 extra bedden nodig zijn om hetzelfde zorgniveau als nu te kunnen bieden (bovenop de noodzakelijke herontwikkeling van de verouderde bestaande zorginfrastructuur). De Nederlandse regering is echter van plan het aantal extra bedden de komende jaren te beperken.

Exploitanten

Ca. 54% van de bedden in woonzorgcentra wordt uitgebaat door non-profit exploitanten, 42,5% door private exploitanten en 4,5% door publieke exploitanten. Hoewel de Duitse markt in toenemende mate consolideert en privatiseert, blijft ze sterk gefragmenteerd: de tien grootste private exploitanten hebben momenteel een marktaandeel van slechts 14%.

Investeringsvolume

	2023	2022
Investeringsvolume	1 miljard €	2,4 miljard €
‘Prime’ nettorendement	ca. 5,0%	ca. 5,0%
Andere opmerkingen

Nederland

Bevolkng van 80 jaar en ouder
Van 4,9% nu naar 10,2% in 2060

# bedden in woonzorgcentra
125.000 bedden in 2.400 zorglocaties

Op basis van de demografische vooruitzichten en de stijging van de levensverwachting zal de huidige toename van het aanbod op termijn niet voldoen aan de vraag. Prognoses voorspellen dat er tegen 2040 ca. 168.000 extra bedden nodig zullen zijn, wat aanzienlijke groei- en consolidatievooruitzichten biedt. In sommige regio's overstijgt de vraag nu al het aanbod. De mogelijkheden voor het creëren van nieuwe capaciteit in woonzorgcentra zijn echter beperkt door een gebrek aan bouwgrond en de hoge kosten van gronden en bouwmaterialen. Bijgevolg wordt er momenteel meer geïnvesteerd in bestaande sites en renovaties.

Exploitanten

Ca. 90% van de bedden in woonzorgcentra wordt beheerd door non-profit exploitanten. Private exploitanten nemen ca. 10% voor hun rekening en exploiteren voornamelijk kleinschalige locaties met een gemiddelde capaciteit van 24 bewoners. Hoewel het marktaandeel van de private sector nog steeds klein is in vergelijking met de non-profitsector, is de private sector de laatste jaren aanzienlijk gegroeid.

Investeringsvolume

	2023	2022
Investeringsvolume	600 miljoen €	1,3 miljard €
‘Prime’ nettorendement	4,50% - 4,75%	4,50% - 4,75%
Andere opmerkingen

Verenigd Koninkrijk

Bevolkng van 80 jaar en ouder
Van 5,2% nu naar 9,6% in 2060

# bedden in woonzorgcentra
ca. 480.600 bedden in 12.400 zorglocaties

Een steeds ouder wordende bevolking met hogere zorgbehoeften zal naar verwachting in de nabije toekomst de vraag naar zorgvastgoed in het Verenigd Koninkrijk gevoelig verhogen.

Exploitanten

Met ca. 5.500 zorgexploitanten, waarvan een groot gedeelte onafhankelijke privéspelers zijn die kleine en verouderde gebouwen uitbaten, is de seniorenzorgmarkt in het VK nog erg gefragmenteerd. De vijf grootste zorgexploitanten hebben een marktaandeel van 13% in de totale bedcapaciteit, terwijl de top 10 instaat voor ca. 18%.

Investeringsvolume

	2023	2022
Investeringsvolume	923 miljoen £	2,4 miljard £
‘Prime’ nettorendement	4,50% - 4,75%	(6,5% - 7,5% voor vastgoed in het middensegment)
Andere opmerkingen	De ouderenzorgmarkt in het VK wordt gefinancierd door een mix van publieke middelen (‘Local Authorities’ en 'National Health Services') en private middelen (‘self-payers’). Het aandeel van residenten die hun verblijf financieren met private middelen is de voorbije jaren sterk gestegen (46% van de markt). Personen die aan bepaalde voorwaarden voldoen met betrekking tot zorgbehoeften, kunnen na een evaluatie van hun financiële situatie sociale zorgdiensten bekomen bij ‘Local Authorities’ (43%). De National Health Services financieren senioren met primaire zorgbehoeften (9%).

---

JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BUSINESS REVIEW - PORTEFEUILLE

---

Inhoud

Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Portefeuille
Partners
Organisatie
Financial review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

---

Finland

Bevolkng van 80 jaar en ouder
Van 5,9% nu naar 11,1% in 2060

# bedden in woonzorgcentra
80.000 bedden in 2.650 zorglocaties

De vraag naar zorgvastgoed blijft hoog, terwijl het aanbod beperkt is.

Exploitanten

De Finse welzijnsdiensten (gefinancierd met nationale belastingen) zijn verantwoordelijk voor het verlenen van zorg aan de inwoners.

Investeringsvolume

	2023	2022
Investeringsvolume	285 miljoen €	570 miljoen €
‘Prime’ nettorendement	4,75% - 5,25%	ca. 5,1%
Andere opmerkingen	Hogere energiekosten, personeelstekorten en strengere regelgeving bemoeilijken de financiering voor exploitanten en maken investeerders voorzichtiger, wat leidt tot langere transactieprocessen.

Zweden

Bevolkng van 80 jaar en ouder
Van 5,5% nu naar 9,3% in 2060

# bedden in woonzorgcentra
88.000 bedden voor ouderen en 28.000 bedden voor mensen met speciale zorgbehoeften

Ca. 50% van de Zweedse gemeenten meldt een tekort aan huisvesting voor mensen met speciale zorgbehoeften en 33% meldt een tekort aan huisvesting voor ouderen met zorgbehoeften.

Exploitanten

Niet gespecificeerd in de tekst.

Investeringsvolume

	2023	2022
Investeringsvolume	1 miljard €	2,4 miljard €
‘Prime’ nettorendement	ca. 5,0%	ca. 5,0%
Andere opmerkingen

Ierland

Bevolkng van 80 jaar en ouder
Van 3,6% nu naar 10,6% in 2060

# bedden in woonzorgcentra
26.000 bedden in 420 zorglocaties

De vraag naar zorgvastgoed blijft groot door de consolidatie van zorgaanbieders en de interesse van REIT's, terwijl het aanbod beperkt is omdat niet aan de prijsverwachtingen van verkopers wordt voldaan. Veel van de resterende gebouwen in particulier bezit zijn ouder en in veel gevallen niet futureproof. Door het hoge renteklimaat waren er in 2023 minder transacties dan in voorgaande jaren.

Exploitanten

Niet gespecificeerd in de tekst.

Investeringsvolume

	2023	2022
Investeringsvolume	600 miljoen €	1,3 miljard €
‘Prime’ nettorendement	4,50% - 4,75%	4,50% - 4,75%
Andere opmerkingen

Spanje

Bevolkng van 80 jaar en ouder
Van 6,1% nu naar 15,1% in 2060

# bedden in woonzorgcentra
395.000 bedden in 5.560 zorglocaties en nog eens 28.000 bijkomende bedden in aanbouw

De interesse van investeerders is matig, investeerders en exploitanten zijn zeer selectief wat betreft de kwaliteit van het vastgoed en de locatie. Het topsegment van de markt wordt gezien als een veilige haven in vergelijking met het secundaire segment. De fundamenten van de sector blijven echter zeer sterk (bevolking, stijgende vraag, mismatch tussen vraag en aanbod, veroudering van het huidige aanbod, enz.).

Exploitanten

Niet gespecificeerd in de tekst.

Investeringsvolume

	2023	2022
Investeringsvolume	923 miljoen £	2,4 miljard £
‘Prime’ nettorendement	4,50% - 4,75%	(6,5% - 7,5% voor vastgoed in het middensegment)
Andere opmerkingen	Hogere energiekosten, personeelstekorten en strengere regelgeving bemoeilijken de financiering voor exploitanten en maken investeerders voorzichtiger, wat leidt tot langere transactieprocessen.
# JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BUSINESS REVIEW - PORTEFEUILLE

Inhoud

Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Portefeuille
Partners
Organisatie
Financial review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

2. Klimaatverandering aanpakken

2.1 De impact van klimaatverandering op onze portefeuille beperken

Klimaatverandering kan leiden tot warmere zomers op het Europese continent, wat kan betekenen dat gebouwen moeten worden aangepast om de binnentemperatuur comfortabel te houden voor de bewoners. Dat is met name van cruciaal belang in de ouderenzorg, aangezien deze kwetsbare groep gevoelig is voor hoge temperaturen. De stijging van de temperatuur kan leiden tot een complete her- ziening van de manier waarop gebouwen worden ontworpen, met meer aandacht voor actieve en passieve koeling van gebouwen. Bovendien kan de klimaatverandering leiden tot een stijging van de zeespiegel en tot extreme weersomstandigheden die schade kunnen toebrengen aan gebouwen, zoals de overstromingen van 2021 die enkele gebouwen van de Groep in Duitsland hebben getroffen.

Om de risico's van klimaatverandering te beperken, hebben we een building assessment framework ingevoerd (zie pagina 41) dat een evaluatie omvat van 42 risico-elementen, uitgevoerd in verschil- lende stadia van de levenscyclus van een gebouw. Als onderdeel van deze building assessment heb- ben we in 2023 een 'climate change risk assess- ment' uitgevoerd om een beter inzicht te krijgen in de fysieke en transitierisico's voor onze portefeuille. De eerste iteratie van de 'climate change risk assessment' werd uitgevoerd met de hulp en expertise van een externe partner, waardoor de weg werd vrijgemaakt voor verdere ontwikkeling in-house in de toekomst. De methodologie is afgestemd op de TCFD (Task Force on Climate- related Financial Disclosures) en gebaseerd op principes die vergelijkbaar zijn met risicomodel- len voor rampen, waarbij gebruik wordt gemaakt van klimaat- en sociaaleconomische model- gegevens van verschillende bronnen. Deze uit- gebreide klimaat- en sociaaleconomische gegevens omvatten naast transitierisico's ook fysieke risico's zoals extreme temperatuur, droogte, bosbranden, overstromingen (van rivieren of door regenval), waterstress en cyclonen.

Hoewel bij de beoordeling geen strategieën voor risicobeperking op asset- niveau werden onderzocht, werd er wel gekeken naar mogelijkheden met betrekking tot energie- efficiëntie, materiaalgebruik, robuustheid, innovatie en nieuwe markten. De volgende stappen omvatten gerichte acties, waarbij erkend wordt dat sommige fysieke risi- co's overheidsinterventie vereisen, terwijl andere door exploitanten of eigenaren kunnen worden aangepakt. Er is een grondige herziening gepland van bestaande en aanbevolen risicobeperkende maatregelen als reactie op geïdentificeerde risico's zoals overstromingen en extreme temperaturen. Onze inzet voor proactief risicomanagement onder- streept onze toewijding aan het aanpakken van klimaatuitdagingen in een dynamisch en veran- derend landschap.

DE ECOLOGISCHE VOETAFDRUK VAN ONZE PORTEFEUILLE EN ONZE HUURDERS VERKLEINEN

• Energie-efficiënte gebouwen (her)ontwikkelen
• Investeren in energie-efficiënte installaties
• Instrumenten voor de evaluatie van gebouwen invoeren
• Samenwerken met exploitanten om hun energieverbruik te verminderen

Aedifica's grootste uitdaging zal erin bestaan de broeikasgas- uitstoot te verminderen die voortvloeit uit het energieverbruik van de exploitanten en bewoners.

Raoul Thomassen
COO

Oulu Valjastie - Oulu (FI)

AEDIFICA 38

JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BUSINESS REVIEW - PORTEFEUILLE

Inhoud

Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Portefeuille
Partners
Organisatie
Financial review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

CO 2

	Scope 2 indirect	Scope 1 direct
HFCs		PFCsCH 4 SF 6 NF 3 N 2 O
Ingekochte energie
Gehuurde activa	Verhuurde zorglocaties
Investeringen	Brandstof en energie
Afval van activiteiten
Woon-werk-ver-keer werknemers
Zakenreizen	Kantoren	Bedrijfs- wagens
Scope 3 indirect	Bouw- activiteiten
Scope 3 indirect	Upstream-activiteiten	Rapporterend bedrijf
Scope 3 indirect	Downstream-activiteiten

Evolutie van de dekking van energiegegevens

Jaar	Dekking (%)
2018	40%
2019	43%
2020	70%
2021	83%
2022	83%

1. Uitgedrukt als percentage van de oppervlakte van de gerapporteerde gebouwen ten opzichte van de totale oppervlakte van de gebouwen in Aedifica's portefeuille in het desbetreffende boekjaar. Aanvullende gegevens die werden ontvangen na de publicatie van eerdere verslagen verbeterden de dekkingsgraden. De impact van aanvullende gegevens verzameld tot en met mei 2023: 40% in 2018, 43% in 2019, 85% in 2020, 91% in 2021.

Environmental Data Report zal worden gepubliceerd in juni 2024

2.2 Onze impact op de klimaatverandering beperken

Aedifica engageert zich om tegen 2050 de uitstoot van broeikasgassen van haar volledige portefeuille tot netto-nul te reduceren om aan de doelstellingen van het Akkoord van Parijs te voldoen en zo bij te dragen aan de aanpak van de klimaatcrisis. Het terugdringen van de gevolgen van de opwarming van de aarde zal grotendeels afhangen van het verder beperken van de uitstoot van broeikasgassen die voortvloeien uit ons energieverbruik. De broeikasgasuitstoot van onze bedrijfsactiviteiten in scope 1 en 2 is zeer beperkt. Aedifica is niet direct betrokken bij de exploitatie van haar woonzorgcentra (die scope 3 downstream broeikasgasuitstoot ver- veroorzaken). Aangezien de exploitanten verantwoor- delijk zijn voor het dagelijks beheer en onderhoud van de gebouwen (met inbegrip van de technische installaties) en de aankoop van elektriciteit, heeft de Groep dus slechts een beperkte impact op de directe milieuprestaties van haar gebouwen. Als toonaan- gevende zorgvastgoedinvesteerder neemt Aedifica echter haar verantwoordelijkheid op en werken we actief samen met onze operatoren om de gebouwen op een efficiënte, veilige en duurzame manier te ontwik- kelen, onderhouden en exploiteren. ‘Netto nul-uitstoot van broeikasgassen’ heeft niet alleen betrekking op de directe uitstoot (scope 1), maar ook op de indirecte uitstoot (scopes 2 en 3). De grootste uit- daging voor Aedifica is het verminderen van de down- stream broeikasgasuitstoot van scope 3 (voornamelijk het energieverbruik van exploitanten en bewoners), die moeilijker te beheersen zijn. Aangezien daarvoor een alomvattende aanpak en een grondige samenwerking met onze exploitanten noodzakelijk zijn, hebben we een netto-nul-broeikasgas- traject uitgewerkt.

AEDIFICA 39

JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BUSINESS REVIEW - PORTEFEUILLE

Inhoud

Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Portefeuille
Partners
Organisatie
Financial review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

2.3 Netto-nul-broeikasgastraject

Om klimaatneutraal te worden, implementeert Aedifica een netto-nul-broeikasgastraject dat elk aspect van de bedrijfsactiviteiten omvat. Elk van deze activiteiten draagt bij tot onze doelstelling om tegen 2050 de uitstoot van broeikasgassen tot netto-nul te reduceren. Het zal een ambitieuze uitdaging worden waarbij samenwerking en kennis- uitwisseling binnen de sector essentieel zijn. Aedifica engageert zich om haar stakeholders op dit traject te begeleiden. Als vastgoedeigenaar is de belangrijkste doel- stelling van Aedifica voor de komende 10 jaar het verminderen van de intensiteit van het netto- energieverbruik (net energy use intensity – nEUI) van haar portefeuille:

• door gebouwen te verbeteren zodat de bruto- energievraag daalt;
• door ter plaatse hernieuwbare energie op te wekken zodat de netto-energievraag van het net vermindert.

Bovendien zal de aankoop van groene energie om aan de resterende netto-energievraag te voldoen, een extra positief effect hebben op het decarbon - isatieproces.

Ofwel leveren zij de zorg zelf als publieke exploitanten, ofwel organiseren zij de zorg door deze uit te besteden aan private of non-profit zorgexploitanten. Private zorgexploitanten hebben een marktaandeel van ca. 55%. In Zweden zijn de gemeentebesturen (gefinancierd met overheidsgeld) verantwoordelijk voor de zorgverlening aan hun inwoners. De focus van sommige gemeentebesturen lijkt te verschuiven naar het geven van keuzevrijheid zodat mensen hun eigen zorgverlener kunnen kiezen. Private zorgexploitanten, die hun marktaandeel de afgelopen jaren sterk hebben zien stijgen, worden beschouwd als een centraal onderdeel van die keuzevrijheid. Ca. 20% van de bedden in woonzorgcentra wordt geëxploiteerd door de publieke sector, terwijl ca. 70% wordt uitgebaat door de private sector (50:50 verdeeld tussen groepen en individuele exploitanten) en 10% wordt geëxploiteerd door de non-profitsector. 62% van de bedden in woonzorgcentra wordt geëxploiteerd door de private sector, terwijl 38% door de publieke sector wordt uitgebaat.

Investeringsvolume
| | 2023 | 2022 |
| :-------------- | :------------ | :------------ |
| | 350 miljoen € | 1.3 miljard € |
| | 750 miljoen € | 675 miljoen € |
| | 140 miljoen € | 430 miljoen € |
| | 250 miljoen € | 433 miljoen € |

‘Prime’ nettorendement
| | | | |
| :-------------- | :----------- | :----------- | :----------- |
| ca. 4,9% | ca. 5,5% | 5,0% - 5,5% | ca. 5,4% |

Andere opmerkingen
Meer dan 70% van de kinderen van 1 tot 6 jaar was voltijds of deeltijds in een kinderdagverblijf ingeschreven. Ca. 28% van de kinderdagverblijven wordt door de private sector geëxploiteerd en hun aandeel zal naar verwachting in de toekomst verder toenemen. Nagenoeg alle woonzorgcentra zijn opgenomen in het ‘Nursing Home Support Scheme’ (budget van 1,4 miljard € voor 2024), dat voorziet in een gegarandeerd weektarief per bed en wordt gesubsidieerd door overheidsfondsen om eventuele tekorten te compenseren voor bewoners die hun zorgkosten niet kunnen betalen.# JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BUSINESS REVIEW - PORTEFEUILLE

Inhoud

Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Portefeuille
Partners
Organisatie
Financial review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

AEDIFICA 40

De wetenschappelijk onderbouwde (‘science based’) Carbon Risk Real Estate Monitor (CRREM) dient als instrument en benchmark bij de jaarlijkse evaluatie van de prestaties van de gebouwen en als richtlijn voor de ontwikkeling van de portefeuille in de verschillende landen waar Aedifica actief is. Voor 2030 werd een tussentijdse doelstelling vastgelegd om de nEUI voor de volledige Aedifica-portefeuille te verminderen tot gemiddeld 130 kWh/ m², terwijl er ook doelstellingen werden vastgelegd voor het uitvoerend comité en de country managers. De doelstellingen en metingen werden uitgevoerd in overeenstemming met de CRREM-definities.

kWh/m²

	nEUI-doelstelling voor 2030	2021	2022
130		181	167

TRAJECT NAAR NETTO-NUL-BROEIKASGASUITSTOOT IN DE EUROPESE GEZONDHEIDSZORGSECTOR

| Bedrijfsactiviteiten | Acties voor dit decennium # JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BUSINESS REVIEW - PORTEFEUILLE

Inhoud Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Portefeuille
Partners
Organisatie
Financial review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

Portefeuille

Seniorenquartier Sehnde

• Ontwikkelingsproject
• Ligging: Sehnde – Duitsland
• Opgeleverd in maart 2023
• Capaciteit: 90 bewoners
• Investering: ca.14 miljoen €

Clondalkin Nursing Home

• Acquisitie
• Ligging: Dublin – Ierland
• Verworven in juli 2023
• Capaciteit: 150 bewoners
• Investering: ca. 38 miljoen €

Edingley Lodge

• Renovatieproject
• Ligging: Edingley – Verenigd Koninkrijk
• Voltooid in april 2023
• Capaciteit: 49 bewoners
• Investering: ca. 3 miljoen €

Bij de bouw van Seniorenquartier Sehnde hebben we niet alleen gekeken naar hoe we het gebouw zo comfortabel mogelijk kunnen maken, maar ook naar energie-efficiëntie. We hebben ervoor gezorgd dat ons gloednieuwe woonzorgcentrum in de gelijknamige stad voldoet aan de hoge energie-efficiëntienorm 'KfW-EH 55', waarmee we onze voortdurende inzet voor duurzaamheid benadrukken. Met een intensiteit van het netto-energieverbruik van ca. 100 kWh/m² wordt in dit gebouw op een energiezuinige manier ouderenzorg verleend aan 90 bewoners. Bovendien wordt 55% van de verwarmings- en koelingsbehoeften geleverd door hernieuwbare energiebronnen, waardoor de ecologische voetafdruk van het gebouw aanzienlijk wordt verkleind.

Clondalkin Nursing Home in Dublin werd halverwege 2023 gekocht door Aedifica. Met een intensiteit van het netto-energieverbruik van ca. 106 kWh/m² kreeg het nieuwe gebouw een A3 ‘Building Energy Rating’ (BER). Dankzij de grondig geïsoleerde schil heeft dit moderne gebouw een hoge mate van compactheid en energie-efficiëntie. Een warmtekrachtkoppeling vermindert het energieverbruik. Bovendien gaan in Clondalkin Nursing Home energie-efficiëntie en comfort voor de bewoners hand in hand. Het nieuwe gebouw sluit naadloos aan op de historische omgeving waarin het is ingebed. Natuurlijke ventilatie verhoogt het comfort en vermindert de afhankelijkheid van mechanische systemen. Er worden nog aanvullende duurzaamheidsmaatregelen onderzocht, ter illustratie van de langetermijndialoog rond duurzaamheid die we met onze huurders voeren.

In 2023 investeerde Aedifica in de renovatie van Edingley Lodge, een woonzorgcentrum in het kleine Britse dorpje Edingley dat plaats biedt aan 49 bewoners. Dankzij de implementatie van verschillende maatregelen verbeterden we het energieprestatiecertificaat van niveau 'D' naar 'B', wat wijst op een aanzienlijke verbetering van de energie-efficiëntie. Als gevolg van het renovatieproject daalde de intensiteit van het netto-energieverbruik tot ca. 180 kWh/m². De genomen maatregelen omvatten extra isolatie van de gebouwschil, de vermindering van de luchtdoorlatendheid, de installatie van automatische lichtregelaars en de integratie van hernieuwbare energieopwekking via zonnepanelen. Als gevolg hiervan is het energieverbruik na de renovatie gedaald tot ongeveer een derde van de gebruikelijke niveaus in bestaande gebouwen.

1. Inclusief grondpositie en bouwwerken.

Ontwikkeling van een duurzame schoolcampus in Oulu

• Acquisitie & ontwikkelingsproject
• Ligging: Oulu – Finland
• Initiële gebouw aangekocht in augustus 2022, project afgerond in juni 2023
• Totale capaciteit: 640 leerlingen
• Totale investering: ca. 19 miljoen €

Aedifica heeft via haar lokale Hoivatilat-team de krachten gebundeld met de stad Oulu om de Riistakuja-school uit te breiden tot een grote campus van twee gebouwen die verbonden zijn door een gemeenschappelijke speelplaats. In de zomer van 2022 voltooiden we daarom de aankoop van het initiële schoolgebouw, dat in 2016 door de stad Oulu was gebouwd. Met een oppervlakte van meer dan 3.400 m² bood de school plaats aan 300 leerlingen. Na de voltooiing van de acquisitie begon de bouw van het Jahtivoudintie-uitbreidingsproject dat ontworpen en ontwikkeld werd door onze collega's bij Hoivatilat. In minder dan een jaar tijd werd het nieuwe gebouw in juni 2023 opgeleverd. Met deze uitbreiding van meer dan 3.600 m² kon de schoolcampus aan het begin van het nieuwe schooljaar 340 bijkomende leerlingen verwelkomen.

Tijdens het ontwikkelingsproces hebben we extra aandacht besteed aan milieunormen en energie-efficiëntie. Met een intensiteit van het netto-energieverbruik van ca. 150 kWh/m² behaalden beide gebouwen op de schoolcampus EPC-niveau 'B'. De campus wordt verwarmd met stadsverwarming, die de komende jaren CO 2 -neutraal zal worden. Door ons aan te sluiten op een collectieve warmtebron vergemakkelijken we dus de overgang naar hernieuwbare energiebronnen. Zoals bij al onze ontwikkelingsprojecten hielden we niet alleen rekening met de ecologische prestaties van de campus, maar gaven we ook prioriteit aan het comfort en het welzijn van de eindgebruikers: de leerlingen. We gingen daarbij verder dan het ontwerpen van een stimulerende leeromgeving en hebben ook de gemeenschappelijke speelplaats compleet heringericht. Om de veiligheid en toegankelijkheid van de schoolcampus te garanderen, hebben we bovendien de aangrenzende rijbaan voor licht verkeer verplaatst.

Oulu Jahtivoudintie - Oulu (FI)

JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BUSINESS REVIEW - PARTNERS

Inhoud Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Portefeuille
Partners
Organisatie
Financial review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

Partners

Aedifica staat in constante dialoog met haar stakeholders. Dat doen we niet alleen door transparant te communiceren naar investeerders en analisten over onze prestaties en het werk dat we verrichten, maar ook door een open dialoog aan te gaan met onze exploitanten. Daarnaast houden we ook de vinger aan de pols bij de communities waarin we actief zijn. In 2023 vertaalde zich dat op een concrete manier in succesvolle edities van onze Operator Days en Community Days, steun aan verschillende goede doelen, betrokkenheid in opleidingsprogramma’s aan universiteiten, deelname aan verschillende sectorevenementen en investeerdersbeurzen, en nog meer.

JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BUSINESS REVIEW - PARTNERS

Inhoud Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Portefeuille
Partners
Organisatie
Financial review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

AEDIFICA 45

AEDIFICA 45

1. Onze voornaamste stakeholders

Aedifica wil de verschillende groepen stakeholders samenbrengen die een impact hebben op het dagelijkse leven van de bewoners en het zorgpersoneel die wonen en werken in onze gebouwen. We willen een partner zijn voor al deze stakeholders door actief te luisteren, kennis te delen en hen te informeren over de nieuwste ontwikkelingen in de vastgoedsector. Bovenal zijn de relaties met onze exploitanten en communities essentieel voor het creëren van duurzame waarde op lange termijn.

• Bewoners
• Medewerkers
• Exploitanten
• Aandeelhouders & investeerders
• Analisten & ratingbureaus
• Overheden
• Financiële instellingen
• Leveranciers & commerciële partners
• Samenleving
• Verenigingen & sectororganisaties

JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BUSINESS REVIEW - PARTNERS

Inhoud Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Portefeuille
Partners
Organisatie
Financial review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

AEDIFICA 46

Stakeholders

	Onze manier van betrokkenheid	Onze gedeelde verwachtingen
Exploitanten	• Bezoeken ter plaatse, conditiemeting van gebouwen • Tevredenheidssurvey • Operator Days • Evenementen • Continu informeel contact	• Energie-efficiënte gebouwen die specifiek voor zorgdoeleinden zijn ontworpen • Duurzame langetermijnrelatie • Vergunningen • Nieuwe ontwikkelingen • Energie- en waterverbruik • Bezettingsgraad • Gebouwcondities • Zorgkwaliteit
Medewerkers	• Gedragscode, HR-beleid • Aantrekkelijk salarispakket • Functioneringsgesprek • Tevredenheidssurvey • Dagdagelijkse communicatie, townhall meetings, intranet • Aedifica Academy • Community Days	• Ethische arbeidsomstandigheden • Eerlijke voordelen • Inclusieve en veilige werkplek • Welzijn van medewerkers • Tevredenheid en betrokkenheid van medewerkers • Bedrijfsprestaties • Persoonlijke prestaties • Persoonlijke ontwikkeling door training en loopbaanontwikkeling • Maatschappelijke betrokkenheid • Toegankelijk en betrouwbaar management met sterke ethische waarden
Leveranciers & commerciële partners	• Charter voor verantwoorde leveranciersrelaties • Projectontwikkeling • Aanbestedingsprocedures • Projectontwikkeling • Naleving van normen inzake ouderenzorg • Gezondheid en veiligheid • Milieu-impact • Bedrijfsethiek • Samenwerking op lange termijn
Aandeelhouders, investeerders & financiële instellingen	• Algemene vergadering • Contact met management & investor relations • Website & social media • Persberichten, financiële rapportering • Roadshows & aandeelhoudersbeurzen • Ratings/resultaten van ratingbureaus	• Financiële prestaties • Zorgvuldig beheer van financiële middelen • Waardecreatie, dividenduitkering en rendement op lange termijn • Naleving van corporate governance • Rol in de samenleving • Verantwoord beleggen
Analisten & ratingbureaus	• Jaarverslagen & persberichten • Bekendmaking financiële resultaten via persbericht & webinar • Deelname aan roadshows en conferenties • Contact met management & investor relations • Vragenlijsten • Thematische evenementen • Eén-op-één vergaderingen	• Transparante, nauwkeurige en betrouwbare rapportering en tijdige verspreiding van informatie • Toegang tot management • Duidelijke en consistente investeringsstrategie/ beleid • ESG-beoordeling
Overheden, verenigingen & sectororganisaties	• Rondetafelgesprekken • Compliance screening • Ledenbijeenkomsten • Thematische evenementen • Eén-op-één vergaderingen

Inhoud

• Spaces for connection
• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Portefeuille
• Partners
• Organisatie
• Financial review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

AEDIFICA 47

Inhoud JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BUSINESS REVIEW - PARTNERS

Inhoud

• Spaces for connection
• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Portefeuille
• Partners
• Organisatie
• Financial review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

AEDIFICA 47

Inhoud

• Spaces for connection
• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Portefeuille
• Partners
• Organisatie
• Financial review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

AEDIFICA 47

2. Relaties versterken

2.1 Relaties met exploitanten

Partners in zorgvastgoed

We zetten ons voortdurend in voor onze partners door hen proactief te benaderen en goede banden met hen te onderhouden. Op die manier proberen we hun behoeften te begrijpen en de kwesties te bespreken die voor hen van belang zijn. Die open houding ligt aan de basis van de identiteit en de langetermijnvisie van de Groep. Het opbouwen en versterken van relaties met onze exploitanten en communities is essentieel voor het creëren van duurzame waarde op lange termijn. Inzicht verwerven in de behoeften waarin wij kunnen voorzien, helpt ons om hen vastgoedoplossingen op maat te bieden die hen helpen succesvol te zijn en waarde te creëren voor de samenleving.

Aandacht voor de zorgkwaliteit in onze gebouwen

Het is Aedifica’s bedrijfsmissie om haar partners duurzame vastgoedoplossingen te bieden zodat zij mensen kunnen bijstaan en verzorgen in een veilige en goed uitgebouwde infrastructuur die bijdraagt tot hun waardigheid en levenskwaliteit. Omdat het welzijn van de zorggebruiker onze hoogste prioriteit heeft, besteden we ook aandacht aan de zorg die in onze woonzorgcentra wordt verleend. Daarom wijzigen we onze bestaande huurovereenkomsten zodat de huurders zich er uitdrukkelijk toe verbinden om:

• kwaliteitszorg te verlenen aan de bewoners in de gebouwen van de Groep volgens de geldende fundamentele zorgnormen;
• de ethische principes van Aedifica’s charter voor verantwoorde leveranciersrelaties te respecteren (zie pagina 52).

We maken ook afspraken met onze huurders om zorginspectierapporten te delen om tijdig inzicht te hebben in de zorgkwaliteit van onze woonzorgcentra, zoals die wordt beoordeeld door de inspectieautoriteiten. Meer dan 41% van de huurovereenkomsten van onze woonzorgcentra bevatten reeds een uitdrukkelijke verbintenis om de zorgkwaliteitsnormen na te leven en te rapporteren over zorginspectierapporten.

Exploitantensurvey: feedback verzamelen

Om de twee jaar organiseert Aedifica een specifieke survey rond de betrokkenheid van haar exploitanten om beter te begrijpen op welke gebieden we onze organisatie en samenwerking verder kunnen verbeteren. Aangezien de laatste survey in 2021 werd uitgevoerd, hebben we in 2023 een gelijkaardige survey uitgevoerd zodat we de resultaten kunnen updaten, vergelijken en belangrijke trends in de zorgsector kunnen identificeren.

De resultaten van de survey geven interessante inzichten in onze huidige diensten en interacties, maar ook in potentiële bijkomende behoeften van exploitanten en strategische prioriteiten. Na ontvangst worden de resultaten geanalyseerd en besproken binnen de Aedifica-teams en met de exploitanten zelf. Door de ontwikkeling van specifieke actieplannen per land dienen deze resultaten als basis voor verbeteringen in de samenwerking en dialoog van Aedifica met haar huurders. Met een respons die 32% hoger lag dan in 2021, bleken huurders opnieuw geïnteresseerd om deel te nemen aan de survey. De topprioriteiten voor exploitanten bleven grotendeels hetzelfde. Het vinden van gekwalificeerd personeel en het verbeteren van de bezettingsgraad blijven de grootste zorgen voor onze huurders. Daarnaast gaven ze een nieuwe prioriteit aan: het verbeteren van de operationele marge.

TOPPRIORITEITEN VOOR EXPLOITANTEN

1. Beschikbaarheid van gekwalificeerd personeel
2. Verbetering van de bezettingsgraad
3. Verbetering van de operationele marge

41% van onze woonzorgcentra hebben huurcontracten met een zorgkwaliteitsverbintenis

OPERATOR DAYS

Aedifica is zich bewust van de uitdagingen waarmee haar exploitanten dagelijks worden geconfronteerd. Hun prioriteit is het verlenen van zorg aan hulpbehoevende mensen, en niet noodzakelijk het beheer en technisch onderhoud onze gebouwen. Om onze huurders te helpen met hun vastgoedproblemen, organiseren we Operator Days. Minstens eens in de drie jaar nodigen we vertegenwoordigers van huurders in elk van de regio’s waar we actief zijn uit om deel te nemen aan een seminar om kennis en best practices uit te wisselen. Onderwerpen die aan bod komen betreffen onder meer:

• efficiënt vastgoedbeheer;
• investeringen in innovatie;
• nieuwe vastgoedgerelateerde zorgoplossingen;
• risico’s en opportuniteiten van klimaatverandering.

OPERATOR DAYS IN BELGIË & HET VERENIGD KONINKRIJK

In maart 2023 organiseerde Aedifica twee Operator Days in Gent en Leuven voor haar Belgische huurders. Deze twee edities waren een succes met een opkomst van meer dan 300 vertegenwoordigers. In een reeks panels bespraken experten uit de sector duurzaamheidskwesties zowel vanuit theoretisch oogpunt – door te focussen op de behoefte aan beleid – als vanuit een meer praktisch oogpunt – door best practices uit te wisselen om zorginstellingen energie-efficiënter te maken. Door het grote succes van beide evenementen worden er begin 2024 opnieuw twee Operator Days georganiseerd in België. Deze sessies zullen focussen op duurzame zorg en het verbeteren van de levenskwaliteit van rusthuisbewoners. Naast getuigenissen en panels met experten zullen er ook casestudies uit Finland gepresenteerd worden die ontworpen en ontwikkeld werden door ons Hoivatilat-team.

In mei 2023 organiseerde Aedifica ook een evenement voor exploitanten in The Shard in Londen. Meer dan 100 vertegenwoordigers van onze huurders namen eraan deel. Met dit initiatief willen we zorgoperatoren inspireren om ESG-opportuniteiten te grijpen en samen met ons te bouwen aan een duurzame toekomst.

AEDIFICA 48

Focus on the long term

Aedifica focust op investeringen op lange termijn. Dat heeft een grote invloed op het soort infrastructuur dat we kopen of ontwikkelen, maar ook op het soort relaties dat we willen opbouwen en onderhouden met onze operatoren. Daarom analyseren wij bij aanvang van een project altijd het businessplan van de exploitant. Gewoonlijk sluiten we langlopende triple net-huurovereenkomsten met de exploitanten van onze woonzorgcentra. Dat betekent dat deze exploitanten verantwoordelijk zijn voor het dagelijks beheer en onderhoud van de gebouwen. Wij concentreren ons dan weer op het optimaliseren van de gebouwen en de relaties met onze uitbaters. We volgen voortdurend de ontwikkelingen binnen de markt en onderzoeken de behoeften van (toekomstige) bewoners van woonzorgcentra, zodat we onze investeringen daarop kunnen afstemmen.

Uit onze survey blijkt dat ecologische duurzaamheid net niet tot de drie belangrijkste prioriteiten van onze exploitanten behoort. Toch geeft 69% van de respondenten aan dat ze zich inzetten om in het kader van het Akkoord van Parijs hun uitstoot tot netto-nul te reduceren. Als verhuurder betekent dit dat wij met onze huurders moeten samenwerken om dit algemene doel te bereiken, groene investeringsmogelijkheden met hen moeten bespreken en de verbruiksintensiteit van het vastgoed moeten analyseren om inefficiënties op te sporen.

Groene huurcontracten

In dat verband heeft Aedifica een gemeenschappelijk referentiekader ontwikkeld voor de samenwerking met haar exploitanten. Dit heeft de vorm aangenomen van een groene bijlage bij de huurovereenkomsten die integraal deel zal gaan uitmaken van de huurcontracten in elk van de landen waar Aedifica actief is. De bijlage omvat wederzijdse verplichtingen (bijvoorbeeld het delen van gegevens over energieverbruik, het uitwisselen van best practices/ervaringen, het afzien van bouwwerken die een negatieve invloed hebben op de milieuprestaties van gebouwen) enerzijds, en aanbevelingen voor de verdere verbetering van de milieuprestaties van gebouwen anderzijds. De bijlage wordt stap voor stap geïmplementeerd, na twee jaar heeft al 25% van de huurovereenkomsten in onze portefeuille een groene huurbijlage.

Samenwerken om onze milieu-impact te verminderen

Wat de downstream scope 3-emissies betreft, die in ons geval hoofdzakelijk bestaan uit emissies die voortvloeien uit de exploitatie van woonzorgcentra (zie pagina 39), werkt Aedifica voortdurend samen met haar huurders om de Building Assessment-resultaten te evalueren en de energie-efficiëntie te verbeteren. Hoewel de aard van onze huurovereenkomsten ons niet toelaat om rechtstreeks in te grijpen in de manier waarop huurders onze gebouwen exploiteren, vinden we in energie-efficiëntie vaak een gemeenschappelijk doel, vooral omdat de gestegen energiekosten bijkomende druk uitoefenen op de marges van de exploitanten.

In een toenemend aantal gevallen heeft samenwerking op dit gebied, geïnstitutionaliseerd via de groene huurovereenkomst (zie hierboven), geleid tot verdere stappen qua energie-efficiëntie. Bovendien konden exploitanten die aanbevelingen van energie-efficiëntieaudits implementeerden, genieten van relatief korte terugverdientijden. Dit proces moedigt innovatie aan, verlaagt de exploitatiekosten voor onze huurders en sluit aan bij Aedifica’s engagement om de broeikasgasuitstoot te verminderen.# JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BUSINESS REVIEW - PARTNERS

Inhoud

Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Portefeuille
Partners
Organisatie
Financial review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

AEDIFICA 49

2.2 Maatschappelijke betrokkenheid

Aedifica hecht veel belang aan sociaal engagement en aan de communities waarin we onze activiteiten uitoefenen. Dat doen we niet alleen door jaarlijks een aantal goede doelen financieel te ondersteunen, maar ook door ‘Community Days’ te organiseren waarbij onze medewerkers op een concrete manier bijdragen aan het welzijn van onze community.

Community Days

Enkele jaren geleden lanceerde Aedifica haar Community Days-programma, dat medewerkers de kans biedt om één werkdag per jaar vrijwilligerswerk te doen in één van onze zorglocaties. Of het nu gaat om ondersteuning bij animatie-activiteiten, kleine klusjes of wandelingen met oudere bewoners, we stemmen ons programma steeds af op de behoeften van het zorglocatie en de mensen die er wonen en werken. Door onze verschillende stakeholders te betrekken en met elkaar in contact te brengen, creëren onze Community Days een unieke toegevoegde waarde:

• De Community Days hebben een positief effect op de groepssfeer, want ze zijn ook een teambuildingactiviteit die de transversale samenwerking tussen de verschillende teams van Aedifica stimuleert in een nieuwe context.
• Niet alleen versterkt het team de banden onderling, de Community Days stellen hen ook in staat om de communities waarin we actief zijn beter te begrijpen en de banden met de mensen die in onze gebouwen wonen en werken aan te halen.
• Bovendien geven Community Days onze medewerkers ook een beter idee van hoe mensen onze gebouwen feitelijk gebruiken. Hierdoor kunnen we onze zorglocaties nog beter afstemmen op de behoeften van de mensen die erin wonen, waardoor we hun levenskwaliteit verder kunnen verbeteren.

Na enkele proefprojecten in België werd het concept in 2023 internationaal uitgerold. Deze keer namen ook onze Finse collega’s deel. In 2024 zullen er ook Community Days worden georganiseerd voor de andere lokale Aedifica-teams.

Community Days 2023 in België & Finland

• 8 zorglocaties bezocht
• 51 deelnemers
• 218 uren vrijwilligerswerk

Inhoud JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BUSINESS REVIEW - PARTNERS
Inhoud Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Portefeuille
Partners
Organisatie
Financial review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

AEDIFICA 50

Steun aan goede doelen

Via financiële steun aan goede doelen, samenwerkingen met non-profitorganisaties en schenkingen in natura brengt Aedifica positieve, duurzame verandering in de samenleving. Bovendien steunt Aedifica regelmatig liefdadigheidsinitiatieven van haar werknemers door het ingezamelde bedrag te verdubbelen. Aedifica schenkt principieel in geen geval donaties aan politieke partijen of organisaties.

In 2023 richtte Aedifica haar steun aan goede doelen op projecten die de levenskwaliteit verbeteren van zowel de mensen die zorg ontvangen als de mensen die deze zorg verlenen.

• Stichting Philomela
  Dankzij onze steun aan Stichting Philomela konden de bewoners en medewerkers van zes zorgresidenties in Nederland in 2023 genieten van een interactief klassiek concert.
• Fietsen voor het goede doel
  Tien Aedifica-collega’s fietsten samen meer dan 1.000 km om geld in te zamelen voor een duofiets voor de bewoners van woonzorgcentrum De Witte Bergen in Lichtaart (BE).
• Aedifica Grand Prix
  We hebben de krachten gebundeld met het Special Olympics Comité om atleten met een beperking de kans te geven deel te nemen aan de Zesdaagse van Gent, een jaarlijks wielerevenement. Op die manier gaven we hen niet alleen een platform om hun vaardigheden te tonen, maar benadrukten we ook het belang van inclusiviteit in de sport.
• The Care Workers’ Charity
  In 2023 hebben we ook The Care Workers’ Charity financieel ondersteund. Deze organisatie wil het leven van zorgmedewerkers verbeteren door verschillende toelagen te verstrekken, zoals crisistoelagen om ervoor te zorgen dat de basisbehoeften van zorgmedewerkers zijn voldaan, begrafenisuitkeringen, mentale gezondheidsprogramma’s, enz.
• Mieli
  We hebben een donatie gedaan aan Mieli, een Finse expertise-organisatie op het gebied van geestelijke gezondheid. De organisatie biedt crisisondersteuning en zet zich in voor het bevorderen en stimuleren van geestelijke gezondheid in elke leeftijdsgroep.

Bijdragen aan de samenleving door kwaliteitsvolle zorglocaties aan te bieden

Als zorgvastgoedinvesteerder draagt Aedifica bij tot een betere samenleving door innovatieve woonzorgconcepten te creëren voor diverse zorgcliënten. Onze focus ligt nog steeds op ouderen die verschillende vormen van residentiële zorg nodig hebben. De afgelopen jaren heeft Aedifica zich echter ook gespecialiseerd in andere soorten woon- en zorglocaties, zoals woonzorgcentra voor personen met een handicap, kinderdagverblijven en scholen. In 2023 boden ruim 617 gebouwen een thuis aan bijna 35.100 bewoners in heel Europa, terwijl meer dan 11.800 kinderen hun eerste stapjes konden zetten in onze kinderdagverblijven.

VERDELING VAN DE PORTEFEUILLE PER GEBOUWTYPE IN REËLE WAARDE (%)

67% Woonzorgcentra	4% Senioren- huisvesting	16% Ouderenzorg- gebouwen met gemengde bestemming	6% Kinderdag- verblijven	7% Andere zorg- gebouwen	Comty-Eng
Aedifica zet zich actief in voor een positieve impact op de lokale samenleving. Zie de toelichtingen in de sectie ‘maatschappelijke betrokkenheid’ voor details over onze acties voor de samenleving.	Hoofdkantoor 100%	Portefeuille 100%	40.000 € steun aan goede doelen in 2023

Inhoud JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BUSINESS REVIEW - PARTNERS
Inhoud Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Portefeuille
Partners
Organisatie
Financial review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

AEDIFICA 51

2.3 Banden binnen de sector

Expertise delen

Als toonaangevende zorgvastgoedspeler hebben we de verantwoordelijkheid om in onze sector te investeren, onze kennis te delen en samen te werken met belangrijke stakeholders. We doen dat niet alleen door Operator Days te organiseren (zie hierboven), maar ook door brancheverenigingen te ondersteunen, deel te nemen aan evenementen in de sector en kennis te delen in panels, seminars en universiteitsprogramma’s.

Aedifica is één van de stichtende leden van de Senior Housing & Healthcare Association (SHHA). Deze Europese vereniging heeft als doel om marktleiders (zowel exploitanten als investeerders) samen te brengen, inzichten te delen met de bredere markt, onderzoek en gegevens te helpen creëren en best practices aan te moedigen. In 2023 werkte Aedifica niet alleen mee aan een aantal publicaties van SHHA, maar namen we ook deel aan panelgesprekken die door de associatie georganiseerd werden.

Daarnaast nemen we ook deel aan sector-evenementen. Aedifica’s senior management nam in 2023 deel aan verschillende evenementen rond vastgoed en beleggen. Niet alleen om het bedrijf te vertegenwoordigen, maar ook om deel te nemen aan panelgesprekken en workshops te geven. Bovendien nodigen we op onze Operator Days naast onze huurders ook andere partners uit de sector uit die een toegevoegde waarde kunnen betekenen voor het evenement.

Ons senior management is ook betrokken bij verschillende opleidingen en universiteitsprogramma’s. CEO Stefaan Gielens is een frequente gastspreker in het postgraduaatsprogramma in vastgoedkunde aan KU Leuven en ook andere leden van het uitvoerend comité en country managers delen geregeld hun kennis in opleidingen. Bovendien werden in 2023 regelmatig medewerkers uit het middenkader uitgenodigd als gastspreker aan de Karel de Grote Hogeschool en KU Leuven. Daarnaast verwelkomen we elk jaar stagiairs in onze kantoren en bieden hen de kans om waardevolle ervaringen op te doen in een internationale werkomgeving.

Onze MVO-aanpak doortrekken in de bedrijfsketen

Om duurzame best practices verder te verankeren in de vastgoedmarkt, hebben we een charter voor verantwoorde leveranciersrelaties ontwikkeld, geïnspireerd op het United Nations Global Compact (UNGC). Het verduidelijkt de sociale, ethische en duurzame verantwoordelijkheden van leveranciers die met Aedifica samenwerken. Het gaat daarbij om het naleven van Aedifica’s bedrijfs-ethiek, de naleving van arbeidsnormen, ons anti-omkopings- en corruptiebeleid en ons mensenrechtenbeleid, het zorgen voor een gezonde en veilige werkplek en het minimaliseren van de milieu-impact.

Met dit nieuwe charter voor verantwoorde leveranciersrelaties wil Aedifica haar partners in alle landen waar ze actief is een kader bieden om samen deze 10 fundamentele UNGC-principes te respecteren en te promoten. Daarnaast gaat Aedifica zelf ook verschillende engagementen aan om duurzame en evenwichtige relaties met haar leveranciers op te bouwen. Alle deelnemers aan de Grand Prix werden gelauwerd.# JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BUSINESS REVIEW - ORGANISATIE

Inhoud
Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Portefeuille
Partners
Organisatie
Financial review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

Organisatie

We zijn zeer verheugd dat onze medewerkers Aedifica opnieuw hebben erkend als een ‘Great Place to Work’. Ik wil alle medewerkers bedanken voor het enthousiasme en de inzet waarmee ze elke dag opnieuw Aedifica tot zo’n aangename en bruisende plek om te werken maken.

Stefaan Gielens
CEO

AEDIFICA 52

Inhoud
Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Portefeuille
Partners
Organisatie
Financial review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BUSINESS REVIEW - ORGANISATIE

Het Aedifica-team

Het Aedifica-team bestaat uit 127 medewerkers die verspreid zijn over negen verschillende kantoren in zes landen. Naast het hoofdkantoor in Brussel, hebben we lokale teams opgericht in Duitsland, Nederland, Finland, Zweden en het Verenigd Koninkrijk. Omdat Aedifica de voorbije jaren sterk gegroeid is en naar nieuwe landen getrokken is, hebben we in 2021 onze hiërarchische bedrijfsstructuur omgezet in een functionele matrixstructuur. Onze doelstelling daarbij was om zo efficiënt en klant- gericht mogelijk te werken. Bovendien moest de structuur ook schaalbaar zijn naar nieuwe landen, zodra we daar een voldoende grote portefeuille hebben kunnen opbouwen. Binnen de nieuwe structuur concentreert elk lokaal team zich op Aedifica’s kernactiviteiten, terwijl het voor ondersteunende diensten (Finance, Legal, HR, IT, enz.) een beroep doet op het hoofdkantoor in Brussel. Om de lokale teams in hun activiteiten te ondersteunen, werden ‘centres of excellence’ opgericht, waarin de expertise en knowhow van de verschillende landenteams wordt samengebracht en verdere samenwerking en communicatie wordt aangemoedigd. Deze centres of excellence worden gecoördineerd door het hoofdkantoor en werken samen met vertegenwoordigers van de lokale teams.

1. Ons team

• 127 medewerkers
• 44 vrouwen
• 83 mannen
• 125 VTE’s
• 42 jaar gemiddelde leeftijd
• 9 kantoren verspreid over Europa
• 2.651 uren opleiding (+31%)
• 21 gemiddeld aantal opleidingsuren per medewerker (+3%)

LEEFTIJD VAN DE MEDEWERKERS (IN JAREN)

Leeftijd	Aantal
20-29	10
30-39	59
40-49	29
50-59	26
60-69	3

VERDELING VAN HET PERSONEEL PER KANTOOR

• Brussel: 65
• Oulu: 20
• Espoo: 12
• London: 11
• Amsterdam: 7
• Frankfurt: 3
• Stockholm: 1
• Berlijn: 1
• Bremen: 1

NATIONALITEITEN

• Belgisch: 58
• Fins: 33
• Brits: 9
• Duits: 9
• Nederlands: 8
• Zweeds: 3
• Frans: 2
• Andere: 5

HR-SELECTIEBELEID

focus op diversiteit = aandacht voor de complementariteit van meerdere diversiteitsaspecten

• competenties
• nationale & internationale ervaring
• persoonlijkheid & profiel
• expertise & integriteit

Het Hoivatilat-team viert haar titel

AEDIFICA 54

Inhoud
Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Portefeuille
Partners
Organisatie
Financial review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BUSINESS REVIEW - ORGANISATIE

2. Onze mensen doen groeien

2.1 Een ‘great place to work’

Medewerkersurvey

Het behouden van betrokken en gemotiveerde medewerkers is onze sleutel tot succes. Daarom hebben we in 2023 in samenwerking met een onafhankelijke derde partij voor het derde jaar op rij een medewerkersurvey georganiseerd. Daardoor kregen we een duidelijk beeld van de prioriteiten van onze mensen en hoe goed we daaraan tegemoetkomen. De survey gaf ons ook de juiste instrumenten om het welzijn en de tevredenheid van onze medewerkers te verbeteren. Bij deze derde deelname hebben we de scope van de survey verder uitgebreid. Hoewel het Finse team al veel langer afzonderlijk deelneemt – en met veel succes – was dit de eerste keer dat hun survey volledig geïntegreerd werd in die van de Aedifica-groep. Zo kregen we een volledig en coherent beeld van de tevredenheid van onze medewerkers over de hele groep. Met een participatiegraad van 90% was onze derde survey opnieuw een groot succes. Naast een diepgaande analyse van de bedrijfscultuur evalueerde de survey onze werkplek op het gebied van geloofwaardigheid, respect, eerlijkheid, trots en kameraadschap. Het leverde een uitstekende Trust Index-score op van 82% voor de hele Groep. Bovendien gaf 89% van de medewerkers aan dat ze Aedifica zouden aanbevelen als een fijne plek om te werken. Aedifica werd daarom voor het derde jaar op rij erkend als een ‘Great Workplace’, waardoor we ook in 2024 het Great Place to Work® Certified label krijgen toegekend.

Hoivatilat is één van de beste werkplekken in Europa

In het kader van de Great Place to Work survey in 2022 werd Hoivatilat (Aedifica’s Finse dochteronderneming) erkend als de beste werkplek in Finland in de categorie van kleine bedrijven. Daardoor mocht het team meedingen naar de titel van beste werkplek op Europees niveau. In september 2023 behaalden ze de zevende plaats. Het team heeft deze erkenning verdiend na jaren werken aan het creëren van een stimulerende werkomgeving en een warme en vertrouwensvolle bedrijfscultuur.

Voornaamste bevindingen uit de survey

• Rechtvaardigheid, gastvrijheid, kameraadschap, team en intimiteit komen naar voren als aandachtsgebieden met de beste scores.
• Mensen worden rechtvaardig behandeld, ongeacht seksuele geaardheid, ras en geslacht.
• Het management leidt het bedrijf op een competente en ethisch verantwoorde wijze.

Resultaat	Percentage
9 op 10 medewerkers zouden Aedifica aanbevelen	89%
1ste beste werkplek in Finland (voor Hoivatilat)	100%

Inhoud
Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Portefeuille
Partners
Organisatie
Financial review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

AEDIFICA 55

JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BUSINESS REVIEW - ORGANISATIE

Een diverse organisatie

Aedifica is ervan overtuigd dat diversiteit, gelijke kansen en respect voor iedereen fundamenteel zijn voor de goede werking van de onderneming op alle niveaus, d.w.z. op het niveau van de medewerkers en de landenmanagers, maar ook op het niveau van de raad van bestuur en het uitvoerend comité (zie de pagina’s 94-95). Bij de selectie van medewerkers en landenmanagers kijken we niet alleen naar de individuele vaardigheden en competenties van een kandidaat, maar ook naar diversiteit in al haar vormen, zodat een complementair team kan worden samengesteld met een goede verdeling qua geslacht, leeftijd, opleiding, culturele achtergrond, enz. Dankzij die visie hebben we een evenwichtig team samengesteld dat bestaat uit mensen met verschillende educatieve en culturele achtergronden, met een goede mix van ervaring en een evenwichtige genderverhouding. Onze sterke focus op diversiteit bevordert de interne creativiteit, verrijkt de interne dynamiek binnen Aedifica en draagt in grote mate bij tot de groei van de onderneming. Dit wordt bevestigd door onze recente medewerkersurvey waaruit blijkt dat onze medewerkers zich eerlijk behandeld voelen, ongeacht hun ras of seksuele geaardheid. In 2023 werkten er 127 medewerkers van 12 verschillende nationaliteiten bij Aedifica (zie pagina 54). In de loop van het jaar hebben we in het kader van ons onboarding-programma 18 nieuwe medewerkers bij Aedifica verwelkomd. 35% van onze medewerkers zijn vrouwen.

Aantrekkelijk loonpakket

Het loonpakket van onze medewerkers bestaat uit een vast en een variabel salaris, aangevuld met extralegale voordelen (zoals een mobiliteitsbudget, een private ziekteverzekering en een groepsverzekering). De specifieke onderdelen van het loonpakket kunnen van land tot land verschillen, rekening houdend met de plaatselijke wetgeving en het socialezekerheidsstelsel. In principe worden alle medewerkers aangenomen met een arbeidsovereenkomst van onbepaalde duur. Het variabele loon van de medewerkers is gekoppeld aan individuele prestaties en wordt jaarlijks toegekend. De Belgische medewerkers genieten een niet-recurrent resultaatgebonden bonusplan gekoppeld aan vooraf bepaalde collectieve doelstellingen (een mix van financiële en niet-financiële KPI’s). Finse en Zweedse personeelsleden genieten een aandelenbonusplan op basis van vooraf bepaalde doelstellingen inzake investeringsuitgaven en EBIT-marge.

Een gelijk loon

Het salaris van medewerkers houdt nauw verband met hun motivatie, maar dat werkt alleen als ze eerlijk en gelijk worden behandeld. Daarom verbinden wij ons ertoe om voor gelijk werk een gelijk loon te betalen ongeacht het geslacht van de medewerker. Om dat engagement kracht bij te zetten, maakt Aedifica jaarlijks een analyse van de loonkloof tussen vrouwen en mannen om mogelijke onevenwichten op te sporen en aan te pakken. De loonverhouding tussen vrouwen en mannen onder medewerkers is verbeterd van 81% in 2022 tot 83% in 2023. Het verschil komt voort uit een groter aantal mannen in het hoger management. In gelijke functies is het loon echter vergelijkbaar en gebaseerd op objectieve criteria zoals kwalificaties, ervaring en bekwaamheid, ongeacht het geslacht van de medewerker.

De loonverhouding tussen vrouwen en mannen is verbeterd van 81% naar 83%

1. Op 31 december 2023.
2. Met inbegrip van het uitvoerend comité.
3. Zonder het uitvoerend comité.
4. Zonder CEO.
5. Zonder voorzitter van de raad van bestuur en leden van het uitvoerend comité.# JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BUSINESS REVIEW - ORGANISATIE

Inhoud

Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Portefeuille
Partners
Organisatie
Financial review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

2.2 Talentontwikkeling

Bij Aedifica hebben we een bedrijfscultuur gecreëerd waarin werknemers voortdurend feedback krijgen, naast een formeel jaarlijks functioneringsgesprek met hun manager. In 2023 kreeg 100% van onze medewerkers een functionerings- en ontwikkelingsgesprek. Naast het aantrekken van nieuw talent zijn we blijven investeren in onze huidige medewerkers en hun verdere ontwikkeling. Negen medewerkers kregen de voorbije 12 maanden een promotie of de kans om intern binnen Aedifica van functie te veranderen. Aedifica ondersteunt uitdrukkelijk interne personeelsrotatie, omdat dit meestal leidt tot betere vaardigheden en een beter begrip van de bedrijfscultuur en de interne processen.

Functioneringsgesprekken van medewerkers (Emp-Dev)

	2023
100% van het personeel krijgt functionerings- en loopbaan- ontwikkelingsgesprekken (één keer per jaar geformaliseerd)	100%

Aedifica Academy

Aedifica Academy is een opleidingsprogramma voor alle medewerkers van de Groep. Het moedigt iedereen aan om een eigen persoonlijk en professioneel ontwikkelingsprogramma samen te stellen uit een reeks verplichte en optionele cursussen. De Academy dient twee hoofddoelen: enerzijds het overdragen van functionele en technische kennis en anderzijds het stimuleren van de persoonlijke ontwikkeling van onze medewerkers. Medewerkers worden aangemoedigd om hun eigen programma in de Academy aan te vullen: naast de cursussen die door de Vennootschap worden aangeboden, kunnen medewerkers ook externe cursussen volgen. Daarbij gaat het om functiespecifieke opleidingen, zoals postgraduaat-programma's aan universiteiten, en om cursussen in soft skills. In 2023 kregen de medewerkers van Aedifica gemiddeld 20,9 opleidingsuren per persoon, een stijging van 3% ten opzichte van 2022 (20,2 uren).

Functionele & technische kennis

Aedifica biedt verschillende cursussen en best practices aan die specifiek ontworpen zijn om functionele en technische kennis binnen de Groep te verspreiden. Ze helpen onze medewerkers om hun taken efficiënt uit te voeren en uit te blinken in hun specifieke functie. De cursussen behandelen uiteenlopende onderwerpen, zoals vastgoedinvesteringen, vastgoedbeheer, financiële analyse, enz. Er is ook een nieuwkomersprogramma dat jaarlijks wordt aangeboden om nieuwe medewerkers wegwijs te maken in het bedrijf. De medewerkers hebben ook een verplichte opleiding gevolgd over de Gedragscode en de beleidslijnen die erin zijn opgenomen, om ervoor te zorgen dat ze de code begrijpen en om hen te helpen handelen in overeenstemming met de waarden van Aedifica. Sinds 2023 wordt deze training aangeboden in een e-learning format. In 2023 werden verplichte e-learningcursussen georganiseerd over het anti-omkopings- en corruptiebeleid, de dealing code en informatiebeveiliging.

Persoonlijke ontwikkeling & leadership

De Academy biedt ook cursussen waarmee medewerkers hun vaardigheden op het gebied van communicatie, taal, tijdmanagement, leadership, enz. verder kunnen ontwikkelen. Door hen de tools en middelen te geven die ze nodig hebben om professioneel te groeien, helpen we hen om zich volledig te ontplooien en hun carrière-doelen te bereiken.

21 gemiddeld aantal opleidingsuren per medewerker (+3%)

Opleiding en ontwikkeling (Emp-Training)

	31/12/2023		31/12/2022
	#	%	#	%
Totaal aantal medewerkers ¹	127		121
Aantal medewerkers die een opleiding hebben gevolgd	127	100%	100	82,6%
Totaal aantal opleidingsuren	2.651		2.020
Gemiddeld aantal opleidingsuren per medewerker	20,9		20,2
Totaal aantal opleidingsuren – vrouwen	874	33%	685	34%
Totaal aantal opleidingsuren – mannen	1.777	67%	1.335	66%

¹ Op het einde van de rapporteringsperiode in VTE’s.

Townhall meetings

Jaarlijks organiseren we een aantal townhall meetings waarvoor alle medewerkers worden uitgenodigd. Deze meetings worden op regelmatige basis ingepland om iedereen op een consistente en duidelijke manier te informeren over de strategie en de prestaties van het bedrijf. Naast vaste momenten, zoals bij de publicatie van tussentijdse en eindejaarsresultaten, worden er ook op ad-hoc basis meetings georganiseerd voor bepaalde initiatieven en bedrijfsupdates die voor iedereen van belang zijn. In 2023 hebben we in totaal zeven townhall meetings georganiseerd. Naast de bespreking van de financiële kwartaalresultaten werden townhall meetings georganiseerd over de resultaten van de medewerkersurvey, onze MVO-strategie en marktontwikkelingen binnen de sector.

2.3 Gezondheid & welzijn

Bij Aedifica vertalen we ‘housing with care’ naar al onze bedrijfsactiviteiten. De zorgprincipes die we toepassen op onze vastgoedportefeuille gelden ook voor ons eigen personeel. Door te waken over de gezondheid en het welzijn van onze medewerkers zorgen wij ervoor dat Aedifica een aantrekkelijke werkplek blijft. Door onze bedrijfswaarden te verankeren in onze activiteiten, willen we toonaangevend blijven in de zorgvastgoedsector.

Gezondheid en welzijn van medewerkers

Ons ‘Health & Well-being Committee’ doet er alles aan om het welzijn en de tevredenheid van onze medewerkers te verbeteren. Het comité bestaat uit leden van de afdeling Human Resources, medewerkers van het hoofdkantoor en vertegenwoordigers van onze lokale teams. Op basis van de resultaten van de jaarlijkse medewerkersurvey ontwikkelen en implementeren ze Aedifica’s programma voor medewerkersbetrokkenheid rond thema’s als work-life balans, gezondheid en veiligheid op kantoor, opleiding en ontwikkeling, en erkenning van medewerkers. Het comité heeft al een aantal initiatieven gelanceerd, zoals gezondere snacks op kantoor, cursussen over de vergadercultuur, het telewerkbeleid in België en een programma om sport te stimuleren in Finland, enz. In 2023 waren er twee arbeidsongevallen. Het ging echter om ongevallen zonder ernstige of blijvende gevolgen (één incident tijdens het pendelen naar kantoor en één incident tijdens een teambuildingevenement). Wij houden regelmatig noodoefeningen op ons hoofdkantoor en indien nodig kan er in onze kantoren eerste hulp worden verleend.

Gezondheid en veiligheid van medewerkers (H&S-Emp)

H&S Emp	2023
Arbeidsongevallen	2
Percentage verloren dagen	0%
Verzuimpercentage ¹	3,4%

¹ Het verzuimpercentage is onderworpen aan een ‘limited assurance review’ door EY Bedrijfsrevisoren BV (zie pagina 221).

Een beter evenwicht tussen werk en privéleven dankzij ons telewerkbeleid en deconnectiebeleid

In 2021 voerde Aedifica een telewerkbeleid in voor de medewerkers van het hoofdkantoor in België. Dankzij dit beleid kunnen alle werknemers tot 50% van hun werktijd van thuis uit werken. Dankzij deze flexibele regeling moeten medewerkers minder pendelen en kunnen ze hun werk en privéleven beter combineren. Het telewerkbeleid is ook van belang bij de aanwerving van nieuwe medewerkers, aangezien kandidaten steeds vaker naar zo’n regeling vragen. In 2023 ontwikkelde Aedifica ook een deconnectiebeleid voor de medewerkers van het hoofdkan- toor in België. Dit beleid definieert niet alleen de modaliteiten van het wettelijke recht op deconnectie (d.w.z. het recht voor werknemers om niet beschikbaar te zijn buiten de werkuren), maar geeft ook richtlijnen voor het gebruik van digitale hulpmiddelen zodat rustperiodes, vakantiedagen en het evenwicht tussen werk en privé- leven van onze medewerkers kunnen worden beschermd.

Vier kernwaarden op de werkvloer:

Zorgzaamheid
* Een robuust gezondheids-en welzijnsprogramma implementeren, ontwikkeld door en voor onze medewerkers
* Flexibele arbeidsomstandigheden bieden, zodat medewerkers een positieve balans tussen werk en privéleven kunnen vinden

Transparantie
* Onze interne regels, standaarden en richtlijnen aanpassen aan de best practices in de sector
* Medewerkers jaarlijks informeren over de gedragscode

Wendbaarheid
* Medewerkers een ontwikkelingsplan aanbieden om persoonlijke en professionele vaardigheden te verbeteren om zo de uitdagingen in onze sector aan te gaan
* Opvolgingsplan opzetten voor alle sleutelposities

Leadership
* Betrokkenheid meten via onafhankelijke surveys om verdere verbeteringen in onze organisatie te identificeren en daadwerkelijk een leidersrol in de sector op te nemen
* Het talent dat bij Aedifica werkt, inspireren en erkennen

Aanwerving van nieuwe medewerkers & personeelsverloop

Emp-New Hires & Turnover	31/12/2023		31/12/2022
	(headcount)	%	(headcount)	%
Nieuwe aanwervingen	18	14,2%	21	17,3%
Personeelsverloop	10	7,9%	15	13,5%

Genderdiversiteit van medewerkers (Diversity-Emp)

Diversity-Emp in 2023	Vrouwen		Mannen
	(headcount)	%	(headcount)	%
Medewerkers ²	44	35%	83	65%
Uitvoerend comité ¹	1	20%	4	80%
Raad van bestuur	4	57%	3	43%

Loonverhouding tussen vrouwen en mannen (Diversity-Pay)

Diversity-Pay in 2023	# mensen	Gender ratio	# VTE’s	Bezoldiging % vrouwen/mannen
Medewerkers ³
Vrouwen	43	35%	41,00	83%
Mannen	79	65%	79,00
Uitvoerend comité ⁴
Vrouwen	1	25%	1	123%
Mannen	3	75%	3
Raad van bestuur ⁵
Vrouwen	4	67%	1	113%
Mannen	2	33%	2

Werner Dignef
HR Manager

Het creëren van een aantrekkelijke en zinvolle werkplek is in onze sector van cruciaal belang om talent aan te trekken en te behouden.# JAARLIJKS VERSLAG 2023

BUSINESS REVIEW

ORGANISATIE

Spaces for connection

Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Portefeuille
Partners
Organisatie
Financial review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

3. Ethiek, compliance en integriteit

Aedifica streeft een bedrijfscultuur na die gekenmerkt wordt door eerlijkheid en integriteit, verantwoordelijkheidszin, strikte ethiek en naleving van de wettelijke regels en de normen inzake deugdelijk bestuur. Al sinds de oprichting in 2005 draagt deze bedrijfscultuur bij aan Aedifica’s succes en ook in de toekomst zullen we dat pad blijven bewandelen. In dat verband heeft Aedifica verschillende beleidslijnen uitgewerkt die de regels vastleggen die deze bedrijfscultuur vormgeven. Wij streven ernaar ons beleid voortdurend te verbeteren en te professionaliseren om de hoogste ethische en compliancenormen te garanderen.

Gedragscode

Aedifica heeft een gedragscode opgesteld die een ethisch kader biedt en haar medewerkers richtlijnen geeft over hoe ze zich moeten gedragen om de hoge ethische waarden en normen die we hanteren na te leven. De gedragscode zorgt er dus voor dat onze medewerkers de goede reputatie van de onderneming versterken en beschermen, meer bepaald in haar relatie met klanten, aandeelhouders en andere stakeholders, maar ook met de samenleving in het algemeen. De gedragscode weerspiegelt Aedifica’s kernwaarden, waaronder ons engagement om de mensenrechten te respecteren, marktmisbruik te voorkomen, corruptie te bestrijden en een gepast gebruik van bedrijfseigendommen te verzekeren, en in dat opzicht omvat de gedragscode door middel van verwijzing onze andere interne ethische beleidslijnen (in het bijzonder de dealing code, het anti-omkoping en corruptiebeleid, de interne procedure voor het melden van onregelmatigheden en het mensenrechtenbeleid).

De gedragscode werd in 2023 volledig vernieuwd. Er werd met name op gelet dat de code gemakkelijk te begrijpen is voor alle medewerkers, ongeacht hun persoonlijke achtergrond, door niet alleen aandacht te besteden aan de toegankelijkheid van het taalgebruik, maar ook door de wisselwerking tussen de afzonderlijke speciale beleidsregels en de overkoepelende gedragscode beter te verduidelijken en door per onderwerp praktische voorbeelden te geven. We communiceren de gedragscode op ons intranet en via een verplichte opleiding voor alle medewerkers.

We hanteren een strikte aanpak van omkoping en corruptie, fraude, (illegaal) wangedrag, handel met voorkennis, discriminatie en alle andere vormen van schending van onze gedragscode. De effectiviteit en naleving van de code wordt structureel gemeten door:

1. het actief opsporen en onderzoeken van vermeend wangedrag en het nemen van passende disciplinaire maatregelen indien wangedrag wordt aangetoond;
2. de naleving van de gedragscode op te nemen in ons onboarding-programma voor nieuwe medewerkers;
3. erop toe te zien dat alle medewerkers (zowel intern als extern) en leden van het uitvoerend comité en raad van bestuur de verplichte opleidingen over de gedragscode hebben gevolgd. Sinds 2023 wordt deze training gegeven in de vorm van e-learning/e-testing-cursussen;
4. het melden van incidenten aan het uitvoerend comité en de raad van bestuur.

Alle medewerkers worden aangemoedigd om bedenkingen over de gedragscode en mogelijke inbreuken daarop te melden. Er werd een speciale klokkenluidersprocedure gecreëerd voor werknemers om een veilige omgeving te bieden waarin dergelijke meldingen gemaakt kunnen worden, naast de reeds bestaande directe meldingsmogelijkheden bij leidinggevenden en het HR-team.

In 2023 werden geen klachten van medewerkers ontvangen over vermeende inbreuken op de gedragscode. Meer in het algemeen werden in 2023 geen inbreuken op de gedragscode vastgesteld.

Preventie van risico’s voor het witwassen van geld en de financiering van terrorisme

Aedifica heeft een beleid opgesteld en ingevoerd om het witwassen van geld en de financiering van terrorisme en proliferatie tegen te gaan. Daardoor kan de Groep het aangaan van zakelijke relaties met klanten of het sluiten van transacties met tegenpartijen onderwerpen aan een voorafgaande beoordeling van potentiële risico’s op het gebied van witwassen, terrorismefinanciering en reputatie. Na het aangaan van een zakelijke relatie wordt doorlopend een monitoringsysteem toegepast. De medewerkers die betrokken zijn bij de uitvoering van dit beleid worden regelmatig geïnformeerd en krijgen een specifieke opleiding.

Voor onze bedrijfsvoering hebben wij geen aparte reeks waarden. Ons beleid is gebaseerd op fundamentele morele principes als eerlijkheid, rechtvaardigheid, verantwoordelijkheid, respect en zorgzaamheid, die in alle facetten van het leven zouden moeten worden toegepast.

Sven Bogaerts
CLO/CM&AO
AEDIFICA

60

Inhoud
JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BUSINESS REVIEW - ORGANISATIE

Inhoud

Spaces for connection

Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Portefeuille
Partners
Organisatie
Financial review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

Bescherming van persoonsgegevens

Wij verbinden ons ertoe de privacyrechten van onze medewerkers, klanten, aandeelhouders, leveranciers en iedereen met wie wij zaken doen te respecteren en te beschermen. Persoonsgegevens worden op een professionele, wettige en ethische manier beheerd, in overeenstemming met ons interne en externe privacybeleid en in overeenstemming met de toepasselijke wet- en regelgeving. We hebben technische en organisatorische maatregelen genomen om de toevallige of onwettige vernietiging, het verlies, de wijziging of de ongeoorloofde bekendmaking van of toegang tot persoonsgegevens te voorkomen.

Cybersecurity

Aedifica maakt intensief gebruik van verschillende IT-systemen om (financiële) informatie te verzamelen, te analyseren en te verwerken. Een goed beheer van de IT-infrastructuur is van fundamenteel belang voor de Groep. Een verlies, compromittering of onbeschikbaarheid van, of grote problemen met deze systemen kunnen leiden tot een verstoring van de beheers- en de investeringsactiviteiten, en tot een verstoring van het interne en externe rapporteringsproces. Gegevenslekken kunnen de vertrouwelijkheid van onze gegevens in gevaar brengen. Cybersecurity is daarom een belangrijke prioriteit voor Aedifica, aangezien cyberaanvallen door natiestaten, phishing, ransomware en aanvallen op de waardeketen steeds gebruikelijker en geraffineerder worden. Met het toenemende gebruik van een digitale werkomgeving (op kantoor en thuis), is de rol van IT-diensten om naadloze toegang te bieden tot alle bedrijfsmiddelen en om informatiebeveiliging te garanderen belangrijker dan ooit.

Om onze systemen en gegevens en die van onze klanten en aandeelhouders te beschermen, zijn wij voortdurend waakzaam en hebben wij de nodige maatregelen getroffen. Aedifica beschikt over een IT-team dat wordt bijgestaan door een externe partner voor het beheer van de IT-infrastructuur (hardware en software) en de beveiliging en opslag van gegevens. Intern is een cyberbeveiligingsplan ontwikkeld om cyberaanvallen te voorkomen en op te sporen en de impact ervan te beperken. Het plan werd in 2023 gepresenteerd aan en besproken in het audit- en risicocomité tijdens een speciale vergadering van het comité over cyberveiligheid. Het audit- en risicocomité heeft een aantal actiepunten geïdentificeerd, waaronder het voorstel voor een externe beoordeling van het cyberbeveiligingsniveau. Het audit- en risicocomité heeft over deze vergadering en de geïdentificeerde actiepunten verslag uitgebracht aan de raad van bestuur en zal de uitkomst van de externe beoordeling en de voortgang van de overige actiepunten in 2024 bespreken.

Naast de functionele en technische aspecten van het plan (gericht op de verdere ontwikkeling van geavanceerde IT-beveiligingsinfrastructuur en -oplossingen) voorziet het cyberplan ook in regelmatige (verplichte) IT-opleidingen voor medewerkers en bestuurders om hen bewust te maken van cyberveiligheid en phishing en andere cyberdreigingen te voorkomen. Aedifica beschikt ook over een cyberbeveiligingsverzekering die voldoende dekking biedt tegen verschillende soorten cybercriminaliteit.

In het verleden is Aedifica het slachtoffer geweest van één datalek ten gevolge van een cyberaanval (namelijk in maart 2021). Deze inbreuk werd gemeld aan de gegevensbeschermingsautoriteit. De impact van die cyberaanval op de activiteiten van Aedifica was zeer beperkt en leidde ook niet tot een aantoonbaar verlies van persoonsgegevens, noch tot een hoog risico voor de rechten en de vrijheid van eventuele betrokkenen (als die er al waren). Sinds maart 2021 heeft de Groep geen andere datalekken vastgesteld.

In 2023 werd Aedifica op de hoogte gebracht van een inbreuk op de gegevensbeveiliging bij één van de dienstverleners van de Groep. Volgens de huidige stand van het onderzoek werden geen persoonsgegevens van Aedifica gecompromitteerd en was de ongeoorloofde toegang beperkt tot informatie die al publiek beschikbaar was en het bankrekeningnummer van een dochteronderneming van Aedifica. De Groep heeft de nodige maatregelen genomen om de theoretische risico’s die voortvloeien uit de inbreuk op de gegevensbeveiliging door derden te beperken (in het bijzonder een verhoogde controle op rekeningbewegingen).# JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BUSINESS REVIEW

Inhoud

Spaces for connection

Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Portefeuille
Partners
Organisatie
Financial review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

Financial review

Highlights

• 36 projecten opgeleverd voor een totaalbedrag van 309 mln €
• 113 mln € aan nieuwe investeringen & ontwikkelingsprojecten
• 39,7% schuldgraad
• 406 mln € opgehaald op kapitaalmarkten
• BBB investment-grade kredietrating met stabiele vooruitzichten
• 1,9% gemiddelde kost van de schulden* incl. commissies op ongebruikte kredietlijnen
• 4,4 jaar gewogen gemiddelde resterende looptijd van opgenomen kredietlijnen
• 5,9x interest cover ratio
• 95,8% indekkingsgraad
• 8,4 nettoschuld/EBITDA
• 220 mln € EPRA Earnings* (+21%)
• 5,02 €/aandeel EPRA Earnings*
• 314 mln € huurinkomsten +15% y/y, +5,2% LFL
• 73,86 €/aandeel nettoactiefwaarde
• 3,80 €/aandeel voorgesteld brutodividend (+3%)

* Alternatieve prestatiemaatstaf (Alternative Performance Measure – APM) in de zin van de ESMA-richtlijnen (European Securities and Market Authority) van 5 oktober 2015. Al jarenlang hanteert Aedifica in haar financiële communicatie alternatieve prestatiemaatstaven in overeenstemming met de richtlijnen die door de ESMA werden uitgevaardigd. Een aantal van die APM’s wordt aanbevolen door de Europese Vereniging van Beursgenoteerde Vastgoedvennootschappen (European Public Real Estate Association – EPRA), andere werden vastgelegd door de sector of door Aedifica om de lezer een beter inzicht te geven in de resultaten en prestaties. De APM’s in dit jaarlijks financieel verslag zijn aangeduid met een asterisk (*). De prestatiemaatstaven die door IFRS-regels of bij wet zijn bepaald en de indicatoren die niet gebaseerd zijn op de rubrieken van de resultatenrekening of de balans, worden niet beschouwd als APM’s. De APM’s worden gedefinieerd, besproken en verbonden met de post, het totaal of het subtotaal van de financiële staten die daarvoor het relevantst zijn, in toelichting 44 van de geconsolideerde jaarrekening.

1. De verhouding tussen het ‘operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille’ (lijn I t.e.m. XV van de geconsolideerde resultatenrekening) en de ‘netto-interestkosten’ (lijn XXI) op voortschrijdende basis van 12 maanden.
2. Niet gecorrigeerd voor projecten in aanbouw.

JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BUSINESS REVIEW - FINANCIAL REVIEW

Inhoud

Spaces for connection

Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Portefeuille
Partners
Organisatie
Financial review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

Inhoud

Spaces for connection

Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Portefeuille
Partners
Organisatie
Financial review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

1. Financiële prestaties

1.1 Investeringen en desinvesteringen in 2023

Nieuwe investeringen & ontwikkelingen

Type	Ligging	Datum	Investment (miljoen €)	Pipeline (miljoen €)	Oplevering/uitvoering	Huurcontract	Uitbater
België			1,5	-
	Bree Witte Torenstraat	14/09/2023	1,5	-
	Grondreserve Bree
Finland			11,5	81,5
	Espoo Kuurinkallio	16/01/2023	-	7	Q2 2024	15 jaar	NN Pilke
	Kuopio Torpankatu	25/01/2023	-	5,5	Q1 2024	15 jaar	NN Esperi
	Sotkamo Härkökivenkatu	27/01/2023	-	2,5	Q1 2024	15 jaar	NN Esperi
	Salo Linnankoskentie	07/03/2023	-	3,5	Q1 2024	15 jaar	NN Sospro
	Helsinki Landbontie	24/03/2023	-	5	Q1 2024	15 jaar	NN Kehitysvammatuki
	Nurmijärvi Laidunalue	31/03/2023	-	2	Q4 2023	15 jaar	NN Touhula
	Rovaniemi Gardininkuja	29/04/2023	-	4	Q1 2024	15 jaar	NN Suomen kristilliset hoivakodit
	Hollola Kulmatie	23/05/2023	-	2,5	Q1 2024	15 jaar	NN HDL
	Espoo Palstalaisentie	24/05/2023	-	3	Q3 2024	15 jaar	NN Peikkometsän Liikuntapäiväkoti
	Oulu Siilotie K21	26/05/2023	-	29,5	Q4 2024	15 jaar	NN Meerdere huurders
	Järvenpää Auertie	29/05/2023	-	2,5	Q2 2024	15 jaar	NN Welzijnsdistrict Keusote
	Tuusula Lillynkuja	27/06/2023	-	7	Q3 2024	20 jaar	NN Stad Tuusula
	Kerava Pianonsoittajankatu	02/09/2023	-	7,5	Q3 2024	20 jaar	NN Ikifit
	Nokia Tähtisumunkatu	30/11/2023	3	-		15 jaar	NN HDL
	Rovaniemi Koulukaari	29/12/2023	3,5	-		20 jaar	NN Stad Rovaniemi
	Oulu Mäntypellonpolku	29/12/2023	5	-		25 jaar	NN Stad Oulu
Zweden			4	5
	Österåker Singö 10:2	13/10/2023	2,5	-		15 jaar	NN Ambea
	Nyköping Bergshammar Ekeby 6:66	13/10/2023	2,5	-		15 jaar	NN MoGård
Spanje			1	12
	Zamora Av. de Valladolid	28/04/2023	1	12	Q4 2024	30 jaar	NNN Neurocare Home
Totaal			19	93,5

1. Deze financiële review is gebaseerd op de geconsolideerde jaarrekening. Het bevat ook bepaalde gegevens in verband met de statutaire jaarrekening, maar dat wordt steeds uitdrukkelijk vermeld. De statutaire jaarrekening en het statutaire beheersverslag zullen binnen de bij wet voorziene termijnen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België en zijn gratis verkrijgbaar via internet (www.aedifica.eu) of via een eenvoudig verzoek aan het hoofdkantoor.
2. De bedragen in deze kolom omvatten de conventionele aanschaffingswaarde van de grondposities en de bestaande gebouwen. Deze investeringen genereren vaak huurinkomsten (ook sites die in aanbouw zijn genereren al beperkte huurinkomsten (behalve in Finland en Zweden), met name op de reeds verworven terreinen).
3. De bedragen in deze kolom zijn de budgetten voor ontwikkelingsprojecten die Aedifica zal financieren of acquisities waarvan de opschortende voorwaarden in de loop van de komende maanden zullen worden vervuld. De ontwikkelingsprojecten staan opgelijst in het overzicht van het investeringsprogramma (zie pagina 33).
4. Bedragen in SEK werden omgezet in € op basis van de wisselkoers op datum van de transactie.

112,5 miljoen € aan nieuwe investeringen en ontwikkelingen in 20 locaties

Voltooide projecten

Type	Ligging	Datum	Investering (miljoen €)	Huurcontract	Uitbater
België			3
	Bois de la Pierre (Renovatie & uitbreiding)	24/05/2023	3	27 jaar	NNN Pierre Invest SA
Duitsland			32
	Seniorenquartier Langwedel (Ontwikkeling)	10/03/2023	3	30 jaar	NNN Specht & Tegeler
	Seniorenquartier Sehnde (Ontwikkeling)	17/03/2023	12	30 jaar	NNN Specht & Tegeler
	Am Stadtpark (Renovatie)	30/03/2023	7	WAULT 22 jaar	NN Vitanas
	Rosengarten (Renovatie)	30/10/2023	10	WAULT 20 jaar	NN Vitanas
Nederland			38
	HGH Amersfoort (Renovatie)	01/01/2023	1	WAULT 21 jaar	NNN Korian NL
	Residence Coestraete (Herontwikkeling)	01/05/2023	5	25 jaar	NNN Valuas
	Amadeushuis (Ontwikkeling)	03/05/2023	5	15 jaar	NN Stichting Fundis
	Villa Meirin (Herontwikkeling)	26/05/2023	8	25 jaar	NNN Korian NL
	Amadeushuis (Ontwikkeling)	05/06/2023	5	15 jaar	NN Stichting Fundis
	Hof van Waal (Ontwikkeling)	14/07/2023	7	20 jaar	NNN Saamborgh
	HGH Almere (Ontwikkeling)	21/12/2023	4	20 jaar	NNN Korian NL
Verenigd Koninkrijk			5
	The Mayfield Care Home (Ontwikkeling)	16/03/2023	18	35 jaar	NNN Danforth
	Edingley Lodge (Renovatie)	17/04/2023	3	25 jaar	NNN Barchester
	St. Joseph’s (Renovatie & uitbreiding)	02/08/2023	7	WAULT 24 jaar	NNN LV Care Group
	Le Petit Bosquet (Uitbreiding)	14/08/2023	4	WAULT 24 jaar	NNN LV Care Group
	Sleaford Ashfield Road (Ontwikkeling)	29/11/2023	13	35 jaar	NNN Torwood Care
Finland			68,5
	Rakkakiventie (Ontwikkeling)	28/02/2023	3	15 jaar	NN Palvelukoti Kotipetäjä
	Juusontie (Ontwikkeling)	15/03/2023	2	15 jaar	NN Aurinkosilta
	Pateniemenranta (Ontwikkeling)	27/06/2023	2	15 jaar	NN Pilke
	Jahtivoudintie (Ontwikkeling)	28/06/2023	9,5	25 jaar	NN Stad Oulu
	Ylismäenkuja (Ontwikkeling)	30/06/2023	1	15 jaar	NN Pilke
	Upseerinkatu (Ontwikkeling)	14/07/2023	2,5	15 jaar	NN English Speaking Playschool of Oulu
	Temmontie (Ontwikkeling)	13/10/2023	2,5	20 jaar	NN Kuntoutumiskoti Metsätähti
	Ensikodintie (Ontwikkeling)	03/11/2023	16	30 jaar	NN Helsingin Ensikoti
	Teräskatu (Ontwikkeling)	30/11/2023	9	20 jaar	NN Stad Tampere
	Vaarapiha (Ontwikkeling)	30/11/2023	15,5	15 jaar	NN Nonna Group
	Tähtisumunkatu (Ontwikkeling)	30/11/2023	3,5	15 jaar	NN HDL
	Laidunalue (Uitbreiding)	15/12/2023	2	15 jaar	NN Touhula
Ierland			122,5
	Coast Road (Ontwikkeling)	20/01/2023	15	25 jaar	NNN Mowlam Healthcare
	Millbrook Manor (Uitbreiding)	30/03/2023	4	25 jaar	NNN Coolmine Caring Services Group
	Kilbarry Nursing Home (Ontwikkeling)	09/06/2023	15	25 jaar	NNN Mowlam Healthcare
	Kilkenny Nursing Home (Ontwikkeling)	19/07/2023	15	25 jaar	NNN Mowlam Healthcare
	Clondalkin Nursing Home (Forward purchase)	27/07/2023	38	25 jaar	NNN Bartra Healthcare
	St. Doolagh’s (Ontwikkeling)	21/09/2023	17	25 jaar	NNN Coolmine Caring Services Group
	Dunshaughlin Business Park (Ontwikkeling)	17/11/2023	18,5	25 jaar	NNN Grace Healthcare
Totaal			309

1. De bedragen in deze kolom omvatten de conventionele aanschaffingswaarde van de grondposities en de bestaande gebouwen. Deze investeringen genereren vaak huurinkomsten (ook sites die in aanbouw zijn genereren al beperkte huurinkomsten (behalve in Finland en Zweden), met name op de reeds verworven terreinen).# Investeringen en desinvesteringen

Investeringsbedragen voor voltooide ontwikkelingsprojecten omvatten uitsluitend de uitgevoerde werken, met uitzondering van de investeringsbedragen voor de ontwikkelingsprojecten The Mayfield Care Home, Sleaford Ashfield Road en Dunshaughlin Business Park, die ook de contractuele waarde van de grondpositie omvatten. Voor acquisities die werden voltooid na vervulling van opschortende voorwaarden omvat dit bedrag de conventionele aanschaffingswaarde van de grondposities en de bestaande gebouwen.

1. Oplevering van de tweede bouwfase.
2. Dit project werd ontwikkeld binnen de joint venture met Dunavast-Sonneborgh, waarin Aedifica een belang heeft van 75%.
3. Dit project werd ontwikkeld binnen de joint venture met de Clariane-groep. Aedifica en Clariane financierden elk 50% van het totale budget. In deze tabel wordt uitsluitend rekening gehouden met het deel van het budget dat Aedifica financierde.
4. Bedragen in £ werden omgezet in € op basis van de wisselkoers op datum van de transactie.
5. Dit project was niet opgenomen in het investeringsprogramma.
6. Gedeeltelijke oplevering.

36 projecten opgeleverd voor een totaalbedrag van 309 miljoen €

Priestly Fields - Congleton (UK)

AEDIFICA 64

Inhoud JAARLIJKS VERSLAG 2023

BUSINESS REVIEW - FINANCIAL REVIEW

Inhoud

• Spaces for connection
• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Portefeuille
• Partners
• Organisatie
• Financial review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

18 desinvesteringen om de vastgoedportefeuille te optimaliseren

Ligging	Datum	Verkoopprijs (miljoen €)
België		37,5
Bel-Air Schaarbeek	30/10/2023
Jardins de Provence Anderlecht	30/10/2023
New Philip Vorst	30/10/2023
Résidence du Golf Anderlecht	30/10/2023
Résidence Service Ukkel	29/11/2023
Nederland		2,4
Hilversum SVE Hilversum	02/10/2023
Verenigd Koninkrijk		8,8
Hilltop Manor Warrington	23/03/2023
Cromwell Court Tunstal	23/03/2023
Finland		25,6
Kalajoki Hannilantie Kalajoki	20/06/2023
Kajaani Valonkatu Kajaani	20/06/2023
Kontiolahti Päiväper Kontiolahti	20/06/2023
Kotka Loitsutie Kotka	20/06/2023
Mikkeli Ylännetie 10 Mikkeli	20/06/2023
Oulu Paulareitti Oulu	20/06/2023
Sastamela Tyrväänkyl Sastamela	20/06/2023
Varkaus Kaura-ahonti Varkaus	20/06/2023
Varkaus Savontie Varkaus	20/06/2023
Ylivieska Alpuuminti Ylivieska	20/06/2023
Totaal		74,3

1. Bedragen in £ werden omgezet in € op basis van de wisselkoers op datum van de transactie.

ORPEA-WOONZORGCENTRA IN BRUSSEL GEDESINVESTEERD

Begin 2023 kondigde Orpea in het kader van haar strategische transformatie aan dat de groep haar operationele activiteiten in een aantal Belgische woonzorgcentra zou stopzetten, waaronder vijf zorglocaties van Aedifica in Brussel (Bel-Air, Jardins de Provence, New Philip, Résidence Service & Résidence du Golf). Bijgevolg besliste Aedifica om deze gebouwen te verkopen en werd er met Orpea een globale overeenkomst onderhandeld met betrekking tot de beëindiging van de huurovereenkomsten voor de vijf Brusselse gebouwen en de huurvoorwaarden voor de vier Belgische gebouwen waarvan Orpea de uitbater blijft. Eind 2023 waren alle gebouwen verkocht aan verschillende kopers. Zoals vermeld in de bovenstaande tabel, leverde deze desinvestering een totaalbedrag op van 37,5 miljoen €, in lijn met de laatste reële waarde van de portefeuille zoals geschat door Aedifica’s onafhankelijke waarderingsdeskundigen. Afgezien van deze desinvesteringen in België, zijn er geen gevolgen voor de operationele activiteiten of huurvoorwaarden voor de Nederlandse en Duitse Orpea-activa in de Aedifica-portefeuille. Voor alle gebouwen die aan Orpea zijn verhuurd, worden huurgelden betaald. Op 31 december 2023, na de desinvestering van de vijf gebouwen in Brussel, exploiteerde Orpea zestien woonzorgcentra van Aedifica (BE: 4; DE: 5; NL: 7), goed voor 3,2% van de contractuele huurinkomsten van de Groep (BE: 1,0%; DE: 1,1%; NL: 1,1%). Bovendien is Aedifica na deze desinvestering nog voor slechts 1,8% van haar contractuele huurinkomsten blootgesteld aan de Brusselse markt (bekeken over alle huurders).

AEDIFICA 65

Inhoud JAARLIJKS VERSLAG 2023

BUSINESS REVIEW - FINANCIAL REVIEW

Inhoud

• Spaces for connection
• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Portefeuille
• Partners
• Organisatie
• Financial review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

AEDIFICA 65

1.2 Investeringen en desinvesteringen na 31 december 2023

Type	Ligging	Datum	Investering (miljoen €)	Huurcontract	Uitbater
1	Nederland		25
		02/02/2024		Resterend aandeel van 50% in een portefeuille van 6 zorgresidenties (AK JV)	WAULT 19 jaar - NNN
Totaal			25
			25 miljoen € aan nieuwe investeringen

9 projecten opgeleverd voor een totaalbedrag van 59 miljoen €

1. De bedragen in deze kolom omvatten de conventionele aanschaffingswaarde van de grondposities en de bestaande gebouwen. Deze investeringen genereren vaak huurinkomsten (ook sites die in aanbouw zijn genereren al beperkte huurinkomsten (behalve in Finland en Zweden), met name op de reeds verworven terreinen).
2. Bedragen in £ werden omgezet in € op basis van de wisselkoers op datum van de transactie.
3. Investeringsbedragen voor voltooide ontwikkelingsprojecten omvatten uitsluitend de uitgevoerde werken, met uitzondering van het investeringsbedrag voor het ontwikkelingsproject in Dawlish, dat ook de contractuele waarde van de grondpositie omvat. Voor acquisities die werden voltooid na vervulling van opschortende voorwaarden omvat dit bedrag de conventionele aanschaffingswaarde van de grondposities en de bestaande gebouwen.

Type	Ligging	Datum	Investering (miljoen €)	Huurcontract	Uitbater
3	Duisburg	31/01/2024	4	WAULT 22 jaar - NN	Procuritas
	Haus Marxloh Renovatie
	Gera	29/02/2024	16	30 jaar - NNN	Modern Care
	Seniorenquartier Gera Ontwikkeling
2	Verenigd Koninkrijk		16
	Dawlish Ontwikkeling	15/02/2024		30 jaar - NNN	Maria Mallaband
2	Finland		23
	Salo Linnankoskentie Ontwikkeling	02/01/2024	3,5	15 jaar - NN	Sospro
	Hollola Kulmatie Ontwikkeling	08/01/2024	2,5	15 jaar - NN	HDL
	Sotkamo Härkökivenkatu Ontwikkeling	23/01/2024	2,5	15 jaar - NN	Esperi
	Kuopio Torpankatu Ontwikkeling	31/01/2024	5,5	15 jaar - NN	Esperi
	Rovaniemi Gardininkuja Ontwikkeling	29/02/2024	4	15 jaar - NN	Suomen kristilliset hoivakodit
	Helsinki Landbontie Ontwikkeling	04/03/2024	5	15 jaar - NN	Kehitysvammatuki
Totaal			57

Ligging	Datum	Verkoopprijs (miljoen €)
Verenigd Koninkrijk		3,2
Oak Lodge Chard	02/02/2024
Totaal		3,2

1 desinvestering om de vastgoedportefeuille te optimaliseren

Inhoud JAARLIJKS VERSLAG 2023

BUSINESS REVIEW - FINANCIAL REVIEW

Inhoud

• Spaces for connection
• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Portefeuille
• Partners
• Organisatie
• Financial review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

AEDIFICA 66

1.3 Beheer van de financiële middelen

1.3.1 Financiële schulden

In de loop van het boekjaar 2023 heeft Aedifica haar financiële middelen versterkt door nieuwe langlopende bankfinancieringen af te sluiten bij acht banken. In totaal heeft Aedifica kredieten afgesloten voor 645 miljoen €, waarvan 540 miljoen € aan herfinancieringen en 105 miljoen € aan nieuwe financieringen. Deze leningen hebben een vervaldag tussen 2026 en 2030. In haar financieel beleid streeft Aedifica ernaar om haar schuldgraad onder 45% te houden. Op 31 december 2023 bedroeg Aedifica’s geconsolideerde schuldgraad 39,7%.

SAMENSTELLING FINANCIËLE SCHULDEN (%)

Investeringskredieten	4%
Vaste termijnkredieten	40%
Doorlopende kredieten	11%
USPP GBP	9%
Obligaties	22%
Thesauriebewijzen met middellange looptijd	4%
Thesauriebewijzen met korte looptijd	10%
Duurzame obligatie & thesauriebewijzen met lange looptijd	80%

	800	700	600	500	400	300	200	100	0
31/12/2024
31/12/2025
31/12/2026
31/12/2027
31/12/2028
31/12/2029
>31/12/2029

VERVALDATA FINANCIËLE SCHULDEN (IN MILJOEN €)

• Niet-opgenomen schulden
• Opgenomen schulden

	100%	90%	80%	70%	60%	50%	40%	30%	20%	10%	0%
31/12/2023
31/12/2024
31/12/2025
31/12/2026
31/12/2027

RENTEAFDEKKING

1. Schuld met vaste rentevoet
2. Swaps
3. Caps
4. Niet-ingedekte schuld met vlottende rentevoet

Rekening houdend met de hierboven vermelde elementen, zien de vervaldata van Aedifica’s financiële schulden er op 31 december 2023 als volgt uit:

Financiële schuld (in miljoen €)	Toegezegde financiering	Kortlopende thesauriebewijzen	Lijnen	Opname
31/12/2024	170	65	243
31/12/2025	531	146	-
31/12/2026	730	408	-
31/12/2027	545	413	-
31/12/2028	552	392	-
31/12/2029	43	3	-
>31/12/2029	626	616	-
Totale schuld op 31 december 2023	3.196	2.042	243

Op 31 december 2023 bedraagt de gewogen gemiddelde resterende looptijd van de opgenomen financiële schuld 4,4 jaar. De beschikbare toegezegde financiering bedraagt 1.154 miljoen €. Na aftrek van de back-up voor de kortlopende thesauriebewijzen bedraagt de beschikbare liquiditeit 911 miljoen €. De leningen die zijn aangegaan in het kader van Aedifica’s Sustainable Finance Framework of die gekoppeld zijn aan KPI’s inzake duurzaamheid bedragen 1.282 miljoen €, waarvan 1.012 miljoen € is opgenomen op 31 december 2023 (50% van de opgenomen kredietlijnen). Daarmee onderstreept Aedifica de wens om haar financieringsbronnen verder te diversifiëren en ESG-criteria in haar financieel beleid te integreren. De gemiddelde kost van de schulden* met inbegrip van de commissies voor ongebruikte kredietlijnen is gestegen door de hogere rentetarieven, maar bleef op een redelijk niveau van 1,9% (31 december 2022: 1,4%) dankzij de renteafdekkingen die Aedifica heeft afgesloten. Op 31 december 2023 is de financiële schuld tegen het renterisico ingedekt voor 95,8%, wat overeenkomt met de verhouding tussen de som van de schuld met vaste rentevoet en het referentiebedrag van de financiële derivaten, gedeeld door de totale financiële schuld.# JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BUSINESS REVIEW - FINANCIAL REVIEW

Inhoud

• Spaces for connection
• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Portefeuille
• Partners
• Organisatie
• Financial review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

AEDIFICA 67

1.3.2 Kapitaal

In 2023 heeft Aedifica twee kapitaalverhogingen afgerond, waardoor de Groep ca. 406 miljoen € heeft opgehaald. Deze kapitaalverhogingen hebben Aedifica’s eigen vermogen versterkt en zorgden voor de gedeeltelijke financiering van ontwikkelingsprojecten terwijl een sterke balans werd behouden.

Kapitaalverhoging van 25,5 miljoen €

Op 9 mei 2023 heeft Aedifica’s raad van bestuur besloten om aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun nettodividendvordering van 2022 in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen. Aandeelhouders konden inschrijven op één nieuw aandeel aan een uitgifteprijs van 67,31 € in ruil voor 44 coupons nr. 30 (1,5423 € netto) of 42 coupons nr. 31 (1,6027 € netto). Ze kozen voor ca. 21,3% van hun aandelen voor een inbreng van hun nettodividendvordering in ruil voor nieuwe aandelen, in plaats van een dividend in cash. Dat leidde tot een totale kapitaalverhoging van ca. 25,5 miljoen € door de uitgifte van 379.474 nieuwe aandelen. De nieuwe aandelen zijn genoteerd sinds 31 mei 2023 en geven recht op het volledige dividend voor het boekjaar 2023 (coupon nr. 33 en volgende coupons).

Kapitaalverhoging van 380,4 miljoen €

Op 21 juni 2023 lanceerde Aedifica een openbare aanbieding van nieuwe aandelen in het kader van een kapitaalverhoging in geld binnen het toegestaan kapitaal met onherleidbare toewijzingsrechten voor een brutobedrag van ca. 380,4 miljoen €. Op 4 juli 2023 gaf de Vennootschap 7.315.402 nieuwe aandelen uit tegen een uitgifteprijs van 52 € per aandeel, hetzij 380.400.904,00 € (inclusief uitgiftepremie). De nieuwe aandelen werden uitgegeven met coupon nr. 34 aangehecht en zullen daarom slechts pro rata temporis deelnemen in het resultaat van het lopende boekjaar 2023 vanaf 4 juli 2023. In het kader van deze transactie werd coupon nr. 33 (die het recht op het pro rata temporis dividend voor de periode van 1 januari 2023 tot en met 3 juli 2023) onthecht op 21 juni 2023 (ex-coupondatum: 22 juni 2023). Na deze transactie bedraagt het totale aantal Aedifica- aandelen 47.550.119 en bedraagt het maatschappelijk kapitaal 1.254.742.260,03 €.

1.3.3 Kredietrating

In juli 2023 heeft S&P de investment-grade kredietrating van BBB met stabiele vooruitzichten hernbevestigd. Die rating weerspiegelt de sterkte van Aedifica’s balans en haar liquiditeit. De stabiele vooruitzichten weerspiegelen de voorspelbare huurinkomsten die worden ondersteund door veerkrachtig zorgvastgoed en de langlopende huurovereenkomsten die de komende jaren stabiele kasstromen zouden moeten blijven genereren. S&P’s kredietratingrapport is beschikbaar op Aedifica’s website.

645 miljoen € aan kredieten afgesloten

De leningen die zijn aangegaan in het kader van Aedifica’s Sustainable Finance Framework of die gekoppeld zijn aan KPI’s inzake duurzaamheid bedragen bijna 1,3 miljard €. Daarmee benadrukken we onze inspanningen om ESG- criteria in ons financieel beleid te integreren.

Ingrid Daerden
CFO

Militza Brugge - Brugge (BE)

AEDIFICA 68

Uitgegeven duurzame financieringsinstrumenten 31/12/2023

Instrument	Looptijd	Bedrag
Thesauriebewijzen met middellange looptijd 2020 (ISIN BE6322837863)		40 miljoen €
Vast termijnkrediet 2021		40 miljoen €
Obligatie 2021 (ISIN BE6330288687)		500 miljoen €
Banklening 2022		100 miljoen €
Totaal uitstaand bedrag		680 miljoen €
Niet-toegewezen bedrag		-

VERDELING VOLGENS CATEGORIE

• Groene gebouwen: 100%

VERDELING NIEUWE FINANCIERING VS. HERFINANCIERING

• Herfinanciering: 100%

VERDELING VAN IN AANMERKING KOMENDE ACTIVA (ACTIVA, KAPITAALUITGAVEN)

• Activa: 100%

SELECTIECRITERIA

• EPC label A of beter: 49%
• Energie-intensiteit ≤ 100 kWh/m²: 51%

Activa	Oppervlakte	Bedrag	EPC label A of beter³	Energie-intensiteit ≤ 100 kWh/m²
40 activa	119.000 m²	346 miljoen €		X
46 activa	135.000 m²	356 miljoen €	X
Totaal	254.000 m²	702 miljoen €

1.3.4 Sustainable Finance Framework

Als onderdeel van onze inspanningen om onze MVO-doelstellingen te behalen, diversifiëren we onze financieringsbronnen en integreren we ESG-criteria in ons financieel beleid. In dat kader hebben we een Sustainable Finance Framework ontwikkeld¹. De opbrengsten van de financiële instrumenten die binnen dit framework worden uitgegeven, worden uitsluitend gebruikt voor de (her)financiering van duurzame gebouwen, energie-efficiëntieprojecten en projecten met een sociaal karakter. Om in aanmerking te komen voor dit type financiering, moeten de gebouwen of projecten voldoen aan de duurzaamheidscriteria die zijn vastgelegd in het framework, en die gebaseerd zijn op de Sustainable Development Goals (SDG’s) van de Verenigde Naties. In september 2021 heeft Aedifica met succes haar eerste duurzame obligatie geplaatst voor een totaalbedrag van 500 miljoen €.

Toewijzing van de middelen²

Groene gebouwen en energie-efficiëntie	Oppervlakte	Reële waarde	Gemiddeld EPC-niveau
Thesauriebewijzen met middellange looptijd 2020	8 activa	17.000 m²	54 miljoen €
Vast termijnkrediet 2021	8 activa	12.000 m²	44 miljoen €
Obligatie 2021	63 activa	181.000 m²	501 miljoen €
Banklening 2022	7 activa	44.000 m²	103 miljoen €
Totaal	86 activa	254.000 m²	702 miljoen €

VERDELING VOLGENS GEOGRAFISCH GEBIED

• DE: 38%
• NL: 33%
• UK: 16%
• FI: 5%
• SE: 8%

¹ Er werd een second party opinion over het Sustainable Finance Framework verkregen van V.E en deze is beschikbaar op de website van de Groep.
² De toewijzing van de middelen en de KPI’s voor duurzaamheidsgerelateerde leningen zijn onderworpen aan een ‘limited assurance’ beoordeling door EY Bedrijfsrevisoren BV (zie pagina 221).
³ Deze gebouwen werden geselecteerd op basis van hun EPC-label A. In de meeste gevallen voldoen deze gebouwen ook aan de vereiste energie-intensiteit van ≤100 kWh/m².
⁴ In 2023 werden 6 eerder toegewezen activa gedesinvesteerd en vervangen door 3 in aanmerking komende activa die niet eerder waren toegewezen.

Aanpassing aan klimaatverandering
De intensiteit van het netto-energieverbruik (nEUI) van de geselecteerde activa ligt 21% onder het gemiddelde van de portefeuille van de Groep.
Case studies
Zie pagina’s 43-44 en onze website.

AEDIFICA 69

1.4 Synthese van de geconsolideerde resultaten

1.4.1 Geconsolideerde resultatenrekening

Geconsolideerde resultatenrekening - analytisch schema (x 1.000 €)

	31/12/2023	31/12/2022
Huurinkomsten	314.174	273.132
Met verhuur verbonden kosten	-1.134	-1.589
Nettohuurresultaat	313.040	271.543
Operationele kosten*	-47.230	-41.869
Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille	265.810	229.674
Exploitatiemarge* (%)	84,9%	84,6%
Financieel resultaat vóór variaties in reële waarde*	-47.179	-36.239
Belastingen	1.305	-11.970
Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures m.b.t. EPRA Earnings	318	362
Minderheidsbelangen m.b.t. EPRA Earnings	-675	-441
EPRA Earnings* (aandeelhouders van de groep)	219.579	181.386
Noemer (IAS 33)	43.706.129	38.113.384
EPRA Earnings* (owners of the parent) per share (€/share)	5,02	4,76
EPRA Earnings*	219.579	181.386
Variatie van de reële waarde van financiële activa en passiva	-50.878	123.242
Variatie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen	-143.636	84.877
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	-856	787
Taks op resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen	0	0
Afschrijving van goodwill	-26.072	-18.103
Uitgestelde belastingen m.b.t. EPRA correcties	24.314	-42.705
Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures die volgens de vermogensmutatiemethode geconsolideerd worden m.b.t. de aanpassingen hierboven	-574	1.806
Minderheidsbelangen m.b.t. de aanpassingen hierboven	2.658	488
Afrondingsverschil	0	0
Nettoresultaat (aandeelhouders van de groep)	24.535	331.778
Noemer (IAS 33)	43.706.129	38.113.384
Nettoresultaat per aandeel (aandeelhouders van de groep - IAS 33 - €/aandeel)	0,56	8,71

+15% stijging huurinkomsten y/y
Priesty Fields - Congleton (UK)

AEDIFICA 70

De geconsolideerde omzet (geconsolideerde huurinkomsten) over het boekjaar 2023 bedroeg 314,2 miljoen €, een stijging met ca. 15% ten opzichte van de omzet van het vorige boekjaar (273,1 miljoen €). De stijging van de geconsolideerde huurinkomsten kan worden toegeschreven aan de groei van Aedifica’s portefeuille door de oplevering van ontwikkelingsprojecten uit het investeringsprogramma en wordt ondersteund door de indexering van de huurinkomsten.# FINANCIAL REVIEW

De 5,2% variatie van de huurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille kan worden uitgesplitst in +5,6% indexering van huurgelden, +0,1% huuronderhandelingen en -0,5% wisselkoersschommelingen. Na aftrek van de met verhuur verbonden kosten (1,1 miljoen €) bedraagt het nettohuurresultaat 313,0 miljoen € (+15% ten opzichte van 31 december 2022). Het vastgoedresultaat bedraagt 312,9 miljoen € (31 december 2022: 271,9 miljoen €). Dat resultaat, verminderd met de andere directe kosten, leidt tot een operationeel vastgoedresultaat van 301,7 miljoen € (31 december 2022: 262,6 miljoen €). Dat impliceert een operationele marge van 96,4% (31 december 2022: 96,7%). Na aftrek van de algemene kosten ten bedrage van 35,7 miljoen € (31 december 2022: 33,6 miljoen €) en rekening houdend met de andere operationele inkomsten en lasten, stijgt het operationele resultaat vóór het resultaat op de portefeuille met 16% tot 265,8 miljoen € (31 december 2022: 229,7 miljoen €). Dat impliceert een exploitatiemarge van 84,9% (31 december 2022: 84,6%). Rekening houdend met de kasstromen die gegenereerd worden door de indekkingsinstrumenten, bedragen de netto-interestlasten 45,0 miljoen € (31 december 2022: 30,7 miljoen €). Rekening houdend met de andere financiële opbrengsten en lasten, en zonder de netto-impact van de herwaardering van de indekkingsinstrumenten aan hun reële waarde (deze impact, die geen kasstroom is, wordt volgens de IAS-norm 39 geboekt en maakt geen deel uit van de EPRA Earnings zoals hieronder uitgelegd), leidt het financiële resultaat vóór variaties in reële waarde tot een nettolast van 47,2 miljoen € (31 december 2022: 36,2 miljoen €). De belastingen bestaan uit verschuldigde belastingen, uitgestelde belastingen, taks op het resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen en de exit tax. In overeenstemming met het bijzondere belastingstelsel van de Belgische GVV’s omvatten de verschuldigde belastingen (31 december 2023: opbrengst van 1,3 miljoen €; 31 december 2022: last van 12,0 miljoen €) voornamelijk de belasting op de winst van geconsolideerde dochterondernemingen, de belasting op de winst die door Aedifica werd gemaakt buiten België en de Belgische belasting op de verworpen uitgaven van Aedifica. Op 31 december 2023 bevatten de verschuldigde belastingen een eenmalige teruggave van de vennootschapsbelasting in Nederland als gevolg van het verkrijgen van het regime van de Fiscale Beleggingsinstellingen (FBI) voor de periode van 2016 tot en met 2021 voor een bedrag van ca. 9,0 miljoen € (zie pagina 72). Het aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures bevat voornamelijk het resultaat van de participatie in Immobe NV (sinds 31 maart 2019 geconsolideerd volgens de vermogensmutatiemethode). De EPRA Earnings (zie pagina 181) bedragen 219,6 miljoen € (31 december 2022: 181,4 miljoen €), ofwel 5,02 € per aandeel (31 december 2022: 4,76 € per aandeel), berekend op basis van het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen in omloop en rekening houdend met het groter aantal aandelen door kapitaalverhogingen. Dat resultaat (absoluut en per aandeel) is hoger dan het vooropgestelde budget van >4,95 € per aandeel, aangekondigd in het tussentijds financieel verslag van het 3de kwartaal.

+5,2% variatie van de huurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille*

1. De variatie bij ongewijzigde portefeuille wordt voor elk land in de lokale munteenheid weergegeven. De totale variatie bij ongewijzigde portefeuille wordt in de munteenheid van de Groep weergegeven.
2. De variatie wordt voor elk land in de lokale munteenheid weergegeven. De totale variatie wordt in de munteenheid van de Groep weergegeven.

Geconsolideerde huurinkomsten (x 1.000 €)

	2023.01 - 2023.03	2023.04 - 2023.06	2023.07 - 2023.09	2023.10 - 2023.12	2023.01 - 2023.12	2022.01 - 2022.12	Var. (%) bij ongewijzigde portefeuille* 1	Var. (%) 2
België	18.022	18.247	18.479	18.502	73.250	67.432	+6,8%	+8,6%
Duitsland	14.969	15.368	15.466	15.357	61.160	56.738	+2,7%	+7,8%
Nederland	9.206	9.444	9.672	9.881	38.203	33.571	+8,0%	+13,8%
Verenigd Koninkrijk	15.393	16.695	16.006	16.699	64.793	57.472	+3,3%	+15,0%
Finland	13.462	13.576	13.390	13.841	54.269	44.725	+9,3%	+21,3%
Zweden	1.062	1.047	1.015	1.102	4.226	3.917	+10,8%	+16,4%
Ierland	3.936	4.089	4.757	5.224	18.006	9.245	+4,6%	+94,8%
Spanje	141	58	37	31	267	32	-	-
Totaal	76.191	78.524	78.822	80.637	314.174	273.132	+5,2%	+15,0%

Inhoud

JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BUSINESS REVIEW - FINANCIAL REVIEW

Inhoud
Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Portefeuille
Partners
Organisatie
Financial review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie
AEDIFICA 71

De resultatenrekening telt bovendien elementen die geen kasstroom zijn (m.a.w. non-cash) en die fluctueren in functie van externe marktparameters. Het betreft o.a. de variatie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen (in de boekhouding opgenomen volgens de IAS-norm 40), de variatie van de reële waarde van de financiële activa en passiva (in de boekhouding opgenomen volgens de IAS-norm 39), andere resultaten op de portefeuille en de uitgestelde belastingen (die voortvloeien uit de IAS-norm 40):

• Over het volledige boekjaar bedraagt de gecombineerde variatie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie 1 en de projectontwikkelingen een daling van 143,6 miljoen € (31 december 2022: een stijging van 84,9 miljoen €). Gewijzigde marktomstandigheden als gevolg van de stijging van de rentetarieven hebben geleid tot een lichte daling van de waarderingen van de experten.
• Om het renterisico op de financiering van haar investeringen te beperken, heeft Aedifica indekkingen genomen waarbij op lange termijn de schuld met variabele rentevoet wordt omgezet in een schuld met vaste rentevoet of met een bovengrens. De variatie van de reële waarde van de financiële activa en passiva die is opgenomen in de resultatenrekening op 31 december 2023 vertegenwoordigt een last van 50,9 miljoen € (31 december 2022: opbrengst van 123,2 miljoen €) als gevolg van een lichte afzwakking van de langetermijnrente tijdens het vierde kwartaal.
• Het resultaat op verkoop vastgoedbeleggingen (31 december 2023: -0,9 miljoen €; 31 december 2022: 0,8 miljoen €) zijn hier ook opgenomen.
• Bijzondere waardevermindering van goodwill (last van 26,1 miljoen € op 31 december 2023, tegenover een last van 18,1 miljoen € op 31 december 2022) is het resultaat van de afschrijving van goodwill zoals bepaald op 31 december 2023. De geschatte realiseerbare waarde wordt negatief beïnvloed door de stijging van de actualisatiegraad.
• De uitgestelde belastingen m.b.t. EPRA correcties (opbrengst van 24,3 miljoen € op 31 december 2023, tegenover een last van 42,7 miljoen € op 31 december 2022) vloeien voort uit de boeking aan reële waarde van gebouwen in het buitenland in overeenstemming met de IAS 40-norm. In 2023 werden de uitgestelde belastingen positief beïnvloed door de toekenning van het FBI-regime aan Aedifica’s Nederlandse dochterondernemingen.

Rekening houdend met de hierboven vermelde non-cash elementen, bedraagt het nettoresultaat (aandeelhouders van de groep) 24,5 miljoen € (31 december 2022: 331,8 miljoen €). Het gewone resultaat per aandeel (‘basic earnings per share’ zoals gedefinieerd door IAS 33) bedraagt 0,56 € (31 december 2022: 8,71 €). Het statutaire gecorrigeerde resultaat, zoals gedefinieerd in de bijlage van het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, bedraagt 186,3 miljoen € (31 december 2022: 154,8 miljoen €) – berekend in de verkorte statutaire jaarrekening op pagina 178 – ofwel 4,25 € per aandeel (31 december 2022: 4,06 € per aandeel).

1. Die variatie komt overeen met het saldo van positieve en negatieve variaties van de reële waarde van de gebouwen op 31 december 2022 of de datum waarop de nieuwe gebouwen in het patrimonium werden opgenomen en de reële waarde die door de waarderingsdeskundigen geschat werd op 31 december 2023. Het omvat tevens bijkomende acquisitiekosten en variaties in het gebruiksrecht van gronden en de grondreserve.

FISCALE BELEGGINGSINSTELLINGEN (‘FBI’) IN NEDERLAND

In september 2022 maakte de Nederlandse regering haar voornemen bekend om directe investeringen in vastgoed uit te sluiten van het regime van de Fiscale Beleggingsinstellingen (FBI) vanaf 1 januari 2024. De mogelijke inwerkingtreding van deze maatregel werd uitgesteld tot 1 januari 2025. Hoewel Aedifica van mening was dat zij voldoet aan de voorwaarden om aanspraak te maken op het FBI-regime en daartoe aanvragen heeft ingediend bij de Nederlandse belastingdienst, heeft de Groep er voorzichtigheidshalve voor gekozen om een gemeenrechtelijke belastingdruk in het resultaat van haar Nederlandse dochterondernemingen op te nemen vanaf het begin van haar activiteiten in Nederland in 2016. Elk jaar heeft de Groep de toepassing van dit regime aangevraagd voor haar dochterondernemingen die in Nederland actief zijn. Eind 2022 heeft de Groep eindelijk de bevestiging ontvangen dat voor de voorgaande boekjaren aan de FBI-voorwaarden is voldaan. Aedifica besloot om de opgebouwde belastingsprovisies van de voorgaande jaren terug te nemen in de resultatenrekening na ontvangst van de definitieve aanslag inzake vennootschapsbelasting. In de eerste helft van 2023 werden de definitieve aanslagen en teruggaven van de vennootschapsbelasting voor de periode van 2016 tot en met 2021 ten bedrage van ca. 9,0 miljoen € ontvangen en in de resultatenrekening opgenomen. De definitieve aanslag van de vennootschapsbelasting voor het jaar 2022 werd begin 2024 ontvangen. De opgebouwde belastingsprovisie voor 2022 bedraagt ca. 4,2 miljoen €. Voor 2023 is er in de Nederlandse dochterondernemingen geen provisie voor de vennootschapsbelasting voorzien. Ook voor 2024 zullen er geen provies worden voorzien.# UK REIT-REGIME

Om Aedifica’s investeringen in het Verenigd Koninkrijk aantrekkelijker te maken en de bijdrage van de operationele kasstromen uit het VK aan het resultaat van de Groep te verhogen, heeft Aedifica beslist om in het Verenigd Koninkrijk onder het REIT- regime te opereren. In die context heeft Aedifica haar vast- goedactiviteiten in het VK, Jersey en het eiland Man ondergebracht in de recent opgerichte vennootschap AED UK Hol - dings Ltd. Deze niet-beursgenoteerde entiteit, die volledig in handen is van Aedifica, controleert nu de aandelen van alle Britse dochterondernemingen binnen de Aedifica-groep. Op 30 januari 2024 heeft de holding HMRC op de hoogte gebracht van haar intentie om een REIT te worden. Als gevolg hiervan zal de boekhoudkundige periode onder het REIT-regime naar verwachting beginnen op 1 februari 2024. Onder de REIT-wetgeving zijn vennoot- schappen in het VK vrijgesteld van ven- nootschapsbelasting op inkomsten uit vastgoedbeleggingen en op winsten uit vastgoed in het VK. REIT’s moeten echter 90% van de onderliggende belastingvrije inkomsten uit vastgoed (geen winsten) aan aandeelhouders uitkeren binnen de twaalf maanden. Die uitkeringen zijn onder- worpen aan een roerende voorheffing van 20%. Als gevolg van het dubbelbelasting - verdrag tussen het Verenigd Koninkrijk en België bedraagt de netto-impact van de roerende voorheffing slechts 15%.

JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BUSINESS REVIEW - FINANCIAL REVIEW

Inhoud

Spaces for connection

Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Portefeuille
Partners
Organisatie
Financial review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

AEDIFICA 72

1.4.2 Geconsolideerde balans

Geconsolideerde balans (x 1.000 €)

	31/12/2023	31/12/2022
Vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop*	5.848.515	5.703.734
Andere activa opgenomen in de schuldgraad	254.372	258.587
Andere activa	73.924	123.219
Totaal activa	6.176.811	6.085.540
Eigen vermogen
Eigen vermogen vóór variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten*	3.511.954	3.163.877
Effect van de variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten	63.908	118.908
Minderheidsbelangen	5.039	6.564
Eigen vermogen	3.580.901	3.289.349
Schulden en verplichtingen opgenomen in de schuldgraad	2.421.708	2.601.510
Andere verplichtingen	174.202	194.681
Totaal van het eigen vermogen en verplichtingen	6.176.811	6.085.540
Schuldgraad (%)	39,7%	43,6%

Op 31 december 2023 bestaan de activa op de balans van Aedifica voor 95% uit vastgoedbeleg- gingen inclusief de activa bestemd voor ver- koop* (31 december 2022: 94%), die gewaardeerd worden volgens de IAS-norm 40¹ en een bedrag van 5.849 miljoen € vertegenwoordigen (31 decem- ber 2022: 5.704 miljoen €). Deze rubriek omvat:

• De vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop* (31december 2023: 5.588 miljoen €; 31decem- ber 2022: 5.449 miljoen €) stijgen met 139mil- joen€. De nettostijging van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie is voor- namelijk toe te schrijven aan 262 miljoen € uit de oplevering van ontwikkelingsprojecten, aan 65miljoen€ uit investeringsactiviteiten en aan 22miljoen€ uit wisselkoersverschillen, en wordt gedeeltelijk afgezwakt door -122 miljoen € uit de variatie van de reële waarde van de gebouwen in exploitatie, -72 miljoen € uit desinvesteringsac- tiviteiten en -16 miljoen € uit overdrachten naar de grondreserve. De variatie van de reële waarde van vastgoedbeleggingen in exploitatie, die door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen wordt opgesteld, wordt voor het gehele jaar 2023 als volgt opgesplitst:

  • België: -26,9 miljoen € (-2,1%)
  • Duitsland: -66,6 miljoen € (-5,6%)
  • Nederland: -19,8 miljoen € (-3,1%)
  • Verenigd Koninkrijk: +22,0 miljoen € (+2,3%)
  • Finland: -17,0 miljoen € (-1,7%)
  • Zweden: -6,8 miljoen € (-8,8%)
  • Ierland: -7,6 miljoen € (-2,6%)
  • Spanje: +0,1 miljoen €

• De projectontwikkelingen (31 december 2023: 169 miljoen €; 31 december 2022: 184miljoen€) betreffen voornamelijk nieuwbouwprojecten of renovaties in uitvoering. Ze maken deel uit van een meerjarig investeringsprogramma (zie pagina33).

• Het gebruiksrecht op de gronden die in ‘lease- hold’ worden aangehouden conform IFRS 16 (31 december 2023: 73 miljoen €; 31 december 2022: 70 miljoen €).
• Een grondreserve van 19 miljoen € (31 decem - ber 2022: 0 miljoen €).

¹ De vastgoedbeleggingen worden geboekt aan reële waarde zoals bepaald door de waarderingsdeskundigen (Cushman & Wakefield Belgium NV, Stadim BV, Savills Advisory Services Germany GmbH & Co. KG, C&W (U.K.) LLP German Branch, Cushman & Wakefield Netherlands BV, CBRE Valuation & Advisory Services BV, Knight Frank LLP, REnium Advisors Oy, Cushman & Wakefield Sweden AB, CBRE Advisory (IRL) Limited en Jones Lang LaSalle España SA).

Oulu Vaarapiha - Oulu (FI)

AEDIFICA 73

Inhoud

Inhoud

Spaces for connection

Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Portefeuille
Partners
Organisatie
Financial review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BUSINESS REVIEW - FINANCIAL REVIEW

De post ‘Andere activa opgenomen in de schuld- graad’ bevat o.a. de goodwill ten bedrage van 117,6 miljoen € die voortvloeit uit de acquisitie van Hoivatilat en het positieve verschil is tussen de prijs die betaald werd voor de aandelen van Hoivatilat Oyj en de boekhoudkundige waarde van het verworven nettoactief, en de deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint- ventures. Daarin wordt hoofdzakelijk de resterende participatie van 25% in Immobe NV opgenomen die op 31 december 2023 35,5 miljoen € bedraagt (31december 2022: 40,4 miljoen €). De andere activa opgenomen in de schuldratio vertegenwoordigen 4% van het totaal van de balans (31 december 2022: 4%). De andere activa (31 december 2023: 73,9mil - joen€; 31 december 2022: 123,2 miljoen €) omvat- ten de reële waarde van de indekkingsinstrumenten. Sinds de oprichting van Aedifica is het kapitaal geëvolueerd als gevolg van diverse vastgoed- operaties (inbrengen, fusies, enz.) en kapitaal- verhogingen in cash. Op 31 december 2023 bedraagt het kapitaal 1.255 miljoen € ¹ (31 december 2022: 1.052 miljoen €). Het eigen vermogen (of nettoactief), dat de intrinsieke waarde van Aedifica vertegenwoordigt, rekening houdend met de reële waarde van het vastgoedpatrimonium, bedraagt:

• 3.512 miljoen € vóór het effect van de variaties in reële waarde van de indekkings- instrumenten* (31 december 2022: 3.164 miljoen €, inclusief het dividend van 141,2 miljoen € dat in mei 2023 werd uitgekeerd);
• of 3.576 miljoen € rekening houdend met het effect van de variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten (31 december 2022: 3.283 miljoen €, inclusief het dividend van 141,2miljoen€ dat in mei 2023 werd uitgekeerd).

Op 31 december 2023 bedragen de schulden en passiva die worden opgenomen in de schuld- graad (zoals gedefinieerd door het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglemen- teerde vastgoedvennootschappen) 2.422miljoen€ (31 december 2022: 2.602 miljoen €). Daarvan betreft 2.280 miljoen € (31 december 2022: 2.452miljoen€) het bedrag dat effectief is getrok- ken op de kredietlijnen van de Vennootschap. Aedi- fica’s geconsolideerde schuldgraad bedraagt dus 39,7% (31 december 2022: 43,6%). De andere passiva van 174,2 miljoen € (31december 2022: 194,7 miljoen €) vertegen - woordigen voornamelijk de uitgestelde belastingen (31december 2023: 138,7 miljoen €; 31 december 2022: 164,1 miljoen €), de vooraf ontvangen vast- goedopbrengsten (31 december 2023: 12,9mil- joen€; 31december 2022: 13,6 miljoen €) en de reële waarde van de financiële indekkingsin- strumenten (31december 2023: 9,8 miljoen €; 31december 2022: 3,9 miljoen €).

SCHOMMELINGEN IN DE WAARDERINGEN VAN DE EXPERTEN

Als gevolg van de stijging van de langeter- mijnrente daalden in 2023 de waarderingen van de experts met 1,9% bij ongewijzigde portefeuille (-0,6% in het vierde kwar- taal), zonder rekening te houden met wisselkoerseffecten. Die daling was het sterkst in Duitsland en Zweden. In het Verenigd Konink - rijk daarentegen steeg de portefeuille- waardering dankzij de sterke operationele prestaties van huurders, ondersteund door de onderliggende bezettingsgraad van 91% voor de ‘gestabiliseerde’ por- tefeuille eind september en een stijgende huurdekking. Op 30 september 2023 bedroeg de huur - dekking over 12 maanden van de ‘gesta- biliseerde’ activa in Aedifica’s portefeuille in het Verenigd Koninkrijk 2,0x.

¹ De IFRS-normen bepalen dat de kosten verbonden aan kapitaalverhogingen in mindering van het statutaire kapitaal moet worden voorgesteld.

AEDIFICA 74

Inhoud

Inhoud

Spaces for connection

Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Portefeuille
Partners
Organisatie
Financial review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BUSINESS REVIEW - FINANCIAL REVIEW

1.4.3 Nettoactiefwaarde per aandeel

Vóór de impact (niet-monetair, d.w.z. non-cash) van de variaties in reële waarde van de indekkings- instrumenten ¹ en na uitkering van het dividend 2022 in mei 2023 ², bedraagt de nettoactiefwaarde per aandeel op basis van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen 73,86 € op 31 december 2023 (31 december 2022: 75,84 € per aandeel).

1.4.4 Geconsolideerd kasstroomoverzicht

De geconsolideerde kasstroomtabel, die wordt voorgesteld in de geconsolideerde jaarrekening (opgenomen als bijlage), toont totale kasstromen ten bedrage van +4,4 miljoen € (31 december 2022: -1,4 miljoen €). Die vloeien voort uit de netto opera- tionele stromen van +229,5 miljoen € (31 december 2022: +218,6 miljoen €), de netto-investerings- stromen van -258,8 miljoen € (31 december 2022: -683,4 miljoen €) en de nettofinancierings- stromen van +33,6 miljoen € (31 december 2022: +463,4miljoen€).# 1.4.5 Bestemming van het resultaat

De raad van bestuur stelt aan de gewone algemene vergadering van 14 mei 2024 voor om de jaarrekening van Aedifica NV per 31 december 2023 goed te keuren (zie pagina 177 voor een samenvatting in het hoofdstuk ‘Verkorte statutaire jaarrekening’). De raad van bestuur stelt eveneens voor om voor het boekjaar 2023 4 een brutodividend uit te keren van 3,80 € per aandeel, waardoor de statutaire pay-out ratio 89% bedraagt en de geconsolideerde pay-out ratio 76%.

Het dividend zal in mei 2024 worden uitbetaald na goedkeuring van de jaarrekening door de gewone algemene vergadering van 14 mei 2024. Het dividend zal verdeeld worden over coupon nr. 33 (1,9156 €) en coupon nr. 34 (1,8844 €). Na aftrek van de roerende voorheffing van 15% 5 zal het nettodividend per aandeel 3,23 € bedragen, verdeeld over coupon nr. 33 (1,6283 €) en coupon nr. 34 (1,6017 €).

Het statutaire resultaat van het boekjaar 2023 zal worden ingediend zoals weergegeven in de tabel op pagina 178. Het voorgestelde dividend voldoet aan de vereisten van artikel 13, § 1, lid 1 van het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, aangezien het bedrag ervan hoger is dan het vereiste minimum van 80% van het gecorrigeerde resultaat verminderd met de daling van de schuldenlast in de loop van het boekjaar.

Nettoactiefwaarde per aandeel (in €)	31/12/2023	31/12/2022
Nettoactiefwaarde vóór variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten*	73,86	75,84
Effect van de variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten	1,34	2,98
Nettoactiefwaarde	75,20	78,83
Aantal beursgenoteerde aandelen	47.550.119	39.855.243

1. Het effect van de variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten van +1,34 € per aandeel op 31 december 2023 stemt overeen met de reële waarde van de indekkingsinstrumenten in het eigen vermogen, die positief is ten bedrage van 63,9 miljoen € en die voornamelijk in de activa van de balans opgenomen is.
2. De IFRS-normen bepalen dat de jaarrekening moet worden voorgelegd vóór de bestemming van het resultaat. De nettoactiefwaarde van 79,38 € per aandeel op 31 december 2022 (gepubliceerd in het jaarlijks verslag 2022) omvatte bijgevolg nog het brutodividend dat in mei 2023 werd uitgekeerd, en werd in deze tabel verminderd met 3,54 € per aandeel om te kunnen worden vergeleken met de nettoactiefwaarde op 31 december 2023. Dat bedrag stemt overeen met het totaalbedrag aan uitgekeerde dividenden (ten bedrage van ca. 141,2 miljoen €) gedeeld door het aantal aandelen in omloop op 31 december 2022 (39.855.243).
3. Zie pagina 125 voor meer informatie over het geconsolideerd kasstroomoverzicht.
4. Zie pagina 81 voor meer informatie over Aedifica’s dividend over het boekjaar 2023.
5. Aangezien Aedifica een GVV is die meer dan 80% van haar vastgoedportefeuille in residentieel Europees zorgvastgoed investeert, bedraagt de roerende voorheffing voor Aedifica-aandeelhouders slechts 15%. Na de Brexit is er een overgangsregeling voorzien voor Britse gebouwen die vóór 1 januari 2021 zijn verworven, zodat ze tot het einde van het boekjaar 2025 in de berekening van de 80%-drempel kunnen worden opgenomen. Als de wetgeving in de tussen- tijd niet verandert en er geen grote veranderingen in de portefeuille van de Groep plaatsvinden, gaat Aedifica ervan uit dat haar aandeelhouders tot en met 31 december 2025 kunnen blijven genieten van de verlaagde roerende voorheffing van 15% op betaalde of toegekende dividenden. Zie sectie 4.4.2 van de ‘Permanente documenten’ voor meer informatie over de fiscale behandeling van de dividenden, en sectie 9. ‘Wijzigingen in de wetgeving’ van het hoofdstuk ‘Risicofactoren’.

AEDIFICA 75
Inhoud Inhoud Spaces for connection Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Portefeuille Partners Organisatie Financial review Corporate governance verklaring Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BUSINESS REVIEW - FINANCIAL REVIEW

1.5 EPRA key performance indicatoren

	31/12/2023	31/12/2022
EPRA Earnings Resultaat afkomstig van de operationele activiteiten. De EPRA Earnings is de winst (toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap) na de door EPRA aanbevolen correcties.	x 1.000 €	219.579
	€ / aandeel	5,02
EPRA Net Reinstatement Value Nettoactiefwaarde (NAW) aangepast overeenkomstig de Best Practice Recommendations (BPR) Guidelines die EPRA in oktober 2019 publiceerde voor toepassing vanaf 1 januari 2020. De EPRA NRV gaat uit van de hypothese dat de vennootschap nooit haar activa zal verkopen en geeft een schatting van het bedrag dat nodig is om de vennootschap opnieuw op te richten.	x 1.000 €	4.002.279
	€ / aandeel	84,17
EPRA Net Tangible Assets Nettoactiefwaarde (NAW) aangepast overeenkomstig de Best Practice Recommendations (BPR) Guidelines die EPRA in oktober 2019 publiceerde voor toepassing vanaf 1 januari 2020. De EPRA NTA gaat uit van de hypothese dat de vennootschap activa verwerft en verkoopt, wat zou resulteren in de realisatie van bepaalde onvermijdelijke uitgestelde belastingen.	x 1.000 €	3.527.234
	€ / aandeel	74,18
EPRA Net Disposal Value Nettoactiefwaarde (NAW) aangepast overeenkomstig de Best Practice Recommendations (BPR) Guidelines die EPRA in oktober 2019 publiceerde voor toepassing vanaf 1 januari 2020. De EPRA NDV vertegenwoordigt de waarde die toekomst aan de aandeelhouders van de vennootschap in geval van verkoop van haar activa, wat zou leiden tot de regeling van uitgestelde belastingen, de liquidatie van de financiële instrumenten en het in rekening nemen van andere verplichtingen aan hun maximum bedrag, min belastingen.	x 1.000 €	3.585.631
	€ / aandeel	75,41
EPRA Net Initial Yield (NIY) Geannualiseerde bruto huurinkomsten op basis van de lopende huren (‘passing rents’) op afsluitingsdatum van de jaarrekeningen, met uitsluiting van de vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille verhoogd met de geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen.	%	5,3%
EPRA Topped-up NIY Deze indicator omvat een aanpassing van de EPRA NIY met betrekking tot het verstrijken van huurvrije periodes of andere niet-vervallen huurincentives zoals huurkortingen en ‘step rents’.	%	5,4%
EPRA Vacancy Rate Geschatte Huurwaarde (GHW) van leegstaande oppervlaktes gedeeld door de GHW van de totale portefeuille.	%	0,1%
EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs)* Administratieve en operationele kosten (met inbegrip van de directe kosten van de niet-verhuurde gebouwen) gedeeld door de bruto huurinkomsten.	%	15,4%
EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs)* Administratieve en operationele kosten (zonder de directe kosten van de niet-verhuurde gebouwen) gedeeld door de bruto huurinkomsten.	%	15,4%
EPRA LTV De EPRA LTV geeft de schuldenlast van de Vennootschap weer in vergelijking met de marktwaarde van haar activa.	%	39,1%

+21% stijging EPRA Earnings* y/y
Helsinki Ensikodintie - Helsinki (FI)

AEDIFICA 76
Inhoud Inhoud Spaces for connection Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Portefeuille Partners Organisatie Financial review Corporate governance verklaring Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BUSINESS REVIEW - FINANCIAL REVIEW

2. Vooruitzichten voor 2024

De vooruitzichten werden opgesteld door de raad van bestuur in het kader van de opmaak van het budget voor het boekjaar 2024 op een vergelijkbare basis met de historische financiële informatie van de Vennootschap en in overeenstemming met het boekhoudkundig beleid. De raad van bestuur blijft met grote aandacht de evolutie van de economische, financiële en politieke context volgen, alsook de eventuele invloed ervan op de activiteiten van de Groep.

In 2024 zal Aedifica zich verder toeleggen op de uitvoering van haar pipeline en het (pro)actieve beheer van haar portefeuille. Toch zal Aedifica ook investeringsopportuniteiten blijven verkennen, aangezien de Vennootschap in 2024 een geleidelijke verbetering (of op zijn minst de eerste tekenen daarvan) verwacht van de financiële prestaties van de zorgoperatoren in continentaal Europa (op basis van indicaties van operatoren over lokale markttrends), en een geleidelijke heropening van de investeringsmarkten (dankzij de daling van de langetermijnrente). Met een solide balans en een schuldgraad van ca. 40% bevindt Aedifica zich in een sterke positie om nieuwe opportuniteiten te verkennen indien en wanneer die zich zouden voordoen. Dankzij de sterke fundamentele tendensen, zoals de vergrijzing van de Europese bevolking en de toenemende behoefte aan toekomstbestendige zorglocaties, zal zorgvastgoed ook de komende jaren een aantrekkelijke investeringscategorie blijven.

2.1 Hypotheses

a) De indexeringspercentages van huurgelden en lasten verschillen per land en zijn in de meeste landen gekoppeld aan de (gezondheids-) consumptieprijsindex. De indexering van de Britse zorgvastgoedportefeuille is over het algemeen gebaseerd op de ‘retail price index’ met contractueel vastgelegde minima en maxima. In Duitsland gelden contractuele beperkingen voor het indexeringsmechanisme. De indexering van huurinkomsten in Duitsland is doorgaans geplafonneerd of gaat pas in na het bereiken van een bepaalde drempel.
b) Waardering van vastgoedbeleggingen: er worden geen hypotheses gemaakt over schommelingen in de reële waarde van de portefeuille. Veranderingen in de reële waarde van de portefeuille hebben geen invloed op de EPRA Earnings*.
c) Gemiddelde rentevoet, na activering van intercalaire interesten: 2,2%, op basis van de euribor rentecurve op 2 februari 2024, bankmarges en lopende indekkingen. De indekkingsgraad wordt geschat op ca. 90% tegen eind 2024.# 2.2 Financiële vooruitzichten

Op basis van de thans beschikbare informatie en de voorziene vastgoedportefeuille – en zonder onvoorziene ontwikkelingen – raamt de raad van bestuur de huurinkomsten van het boekjaar 2024 op 330 miljoen €. Dat zal leiden tot EPRA Earnings van 223 miljoen €. Rekening houdend met het groter aantal aandelen als gevolg van de kapitaalverhogingen van 2023 (zie sectie 1.3.2) worden de EPRA Earnings per aandeel geraamd op 4,70 € per aandeel en voorziet de raad van bestuur een brutodividend dat met 3% stijgt tot 3,90 € per aandeel, wat zou neerkomen op een (geconsolideerde) pay-out ratio van 83%.

Vooruitzichten voor 2024

Geraamde huurinkomsten	330 miljoen €
EPRA Earnings*	223 miljoen €
EPRA Earnings* per aandeel	4,70 €
Brutodividend per aandeel	3,90 €

Tampere Teräskatu - Tampere (FI)

3. Prestaties op de beurs

Aedifica biedt investeerders een alternatief voor rechtstreekse investeringen in vastgoed, waarbij alle voordelen van een optimaal onroerend inkomen gepaard gaan met een beperkt risicoprofiel. De investeringsstrategie van de Groep biedt haar aandeelhouders tegelijkertijd een aantrekkelijk rendement, een recurrent dividend en groei- en meerwaardemogelijkheden. Sinds 2020 is het Aedifica-aandeel in de BEL 20 opgenomen, de referentie-index van de 20 belangrijkste aandelen op Euronext Brussels, wat het vertrouwen van de markt in Aedifica’s investeringsstrategie bevestigt. Bovendien noteert het aandeel sinds november 2019 ook op Euronext Amsterdam. Die tweede notering en de opname in de BEL 20 zorgen niet alleen voor een breder beleggerspubliek, maar verhogen ook de liquiditeit van het aandeel op de beurs. Bovendien is Aedifica sinds begin 2023 ook opgenomen in de BEL ESG, een nieuwe index gelanceerd door Euronext Brussels. De index identificeert en volgt de 20 beursgenoteerde bedrijven die het best presteren op ESG-criteria, onder meer op basis van hun Sustainalytics Risk Rating.

3.1 Beurskoers en volume

Het aandeel van Aedifica (AED) is sinds oktober 2006 genoteerd op Euronext Brussels. Sinds november 2019 handelt het aandeel ook op Euronext Amsterdam via een tweede notering. Aedifica is in de BEL 20-index opgenomen met een gewicht van ca. 3,0% (31 december 2023). Daarnaast is het Aedifica-aandeel eveneens opgenomen in de EPRA-, GPR 250-, GPR 250 REIT-, en Stoxx Europe 600-indexen. De koers van het aandeel schommelde in 2023 tussen 47,50 € en 81,27 € en sloot het boekjaar af op 63,65 €, een daling van ca. 16% ten opzichte van 31 december 2022 (75,80 €).

Op basis van de beurskoers op 31 december 2023 heeft het Aedifica-aandeel een korting van:

• 13,8% ten opzichte van het nettoactief per aandeel vóór variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten*;
• 15,4% ten opzichte van het nettoactief per aandeel.

Tussen Aedifica’s beursgang (na aftrek van de coupons die voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten in het kader van kapitaalverhogingen vertegenwoordigden) en 31 december 2023 is de koers van het Aedifica-aandeel met 88,2% gestegen, tegenover een daling van 11,4% voor de BEL 20-index en een daling van 35,9% voor de EPRA Europe-index over dezelfde periode. Het gemiddelde dagelijkse volume bedroeg ca. 4.314.000 € of ca. 67.600 aandelen, wat overeenkomt met een omloopsnelheid van 40,1%. Aedifica blijft zich inspannen om haar investeerdersbasis verder te verbreden door regelmatig deel te nemen aan roadshows en events voor zowel institutionele als particuliere beleggers. De grafiek van de waardecreatie op pagina 80 toont de evolutie van Aedifica’s marktkapitalisatie vanaf de beursintroductie in 2006 tot 31 december 2023 na aftrek van de cumulatieve dividenduitkeringen.

	31/12/2023	31/12/2022
Slotkoers (in €)	63,65	75,80
Nettoactiefwaarde per aandeel vóór variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten* (in €)	73,86	75,84
Premie (+) / Discount (-) vóór variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten*	-13,8%	-0,1%
Nettoactiefwaarde per aandeel (in €)	75,20	78,83
Premie (+) / Discount (-)	-15,4%	-3,8%
Beurskapitalisatie	3.026.565.074	3.021.027.419
Free float¹	100,0%	100,0%
Totaal aantal beursgenoteerde aandelen²	47.550.119	39.855.243
Totaal aantal eigen aandelen	277	277
Aantal aandelen in omloop na aftrek van de eigen aandelen	47.549.842	39.854.966
Gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen in omloop (noemer volgens IAS 33)	43.706.129	38.113.384
Aantal dividendrechten³	43.862.078	38.152.107
Noemer voor de berekening van de nettoactiefwaarde per aandeel	47.550.119	39.855.243
Gemiddeld dagelijks volume	67.626	56.893
Omloopsnelheid⁴	40,1%	38,2%
Brutodividend per aandeel (in €)⁵	3,80	3,70
Brutodividendrendement⁶	6,0%	4,9%

¹ Percentage van het kapitaal van een vennootschap in het bezit van het publiek, volgens de definitie van Euronext. Zie persbericht van 27 september 2022 en sectie 3.4 hierna.
²
³
⁴
⁵
⁶379.474 nieuwe aandelen werden op de beurs genoteerd op 31 mei 2023 (deze nieuwe aandelen hebben recht op het volledige dividend voor het boekjaar 2023) en 7.315.402 nieuwe aandelen op 4 juli 2023 (deze nieuwe aandelen zijn dividendgerechtigd vanaf 4 juli 2023).

1. Rekening houdende met het recht op een dividend toegekend aan de aandelen uitgegeven tijdens het boekjaar.
2. Geannualiseerd totaal volume van verhandelde aandelen gedeeld door het totale aantal genoteerde aandelen, volgens de definitie van Euronext.
3. 2023: dividend dat zal worden voorgesteld aan de gewone algemene vergadering.
4. Brutodividend per aandeel gedeeld door de beurskoers bij afsluiting van het boekjaar.

BEURSKAPITALISATIE (IN MILJOEN €)	31/12/2006	31/12/2007	31/12/2008	31/12/2009	31/12/2010	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2023
	5.000	4.500	4.000	3.500	3.000	2.500	2.000	1.500	1.000	500	0
IPO beurs- kapitalisatie 23 okt. 2006
SPO’s
Andere kapitaal- verhogingen
Waarde- creatie
Gecumuleerde dividenden sinds IPO
Markt kapitalisatie 31 dec. 2023

WAARDECREATIE (IN MILJOEN €)

	4.000	3.500	3.000	2.500	2.000	1.500	1.000	500	0
31/12/2006
31/12/2007
31/12/2008
31/12/2009
31/12/2010
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2013
31/12/2014
31/12/2015
31/12/2016
31/12/2017
31/12/2018
31/12/2019
31/12/2020
31/12/2021
31/12/2022
31/12/2023

TOTAL RETURN

	700	600	500	400	300	200	100	0
31/12/2006
31/12/2007
31/12/2008
31/12/2009
31/12/2010
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2013
31/12/2014
31/12/2015
31/12/2016
31/12/2017
31/12/2018
31/12/2019
31/12/2020
31/12/2021
31/12/2022
31/12/2023

Aedifica total return EPRA Belgium total return EPRA Europe total return AEDIFICA 80

Inhoud

Inhoud
Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Portefeuille
Partners
Organisatie
Financial review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BUSINESS REVIEW - FINANCIAL REVIEW

3.2 Dividend

Voor het boekjaar 2023 stelt Aedifica’s raad van bestuur een brutodividend voor van 3,80 € per aandeel, wat neerkomt op een statutaire pay-out ratio van 89%. Het dividend zal worden verdeeld over coupon nr. 33 (1,9156 € voor de periode van 1 januari 2023 tot en met 3 juli 2023) en coupon nr. 34 (1,8844 € voor de periode van 4 juli 2023 tot en met 31 december 2022). Het dividend zal worden uitbetaald in mei 2024, na goedkeuring van de jaarrekening door de gewone algemene vergadering van 14 mei 2024.

Aangezien Aedifica een GVV is die meer dan 80% van haar vastgoedportefeuille in Europees (residentieel) zorgvastgoed investeert, bedraagt de roerende voorheffing op het dividend slechts 15% (zie sectie 3.3). Na aftrek van die roerende voorheffing van 15%, zal het totale nettodividend 3,23 € bedragen, verdeeld over coupon nr. 33 (1,6283 €) en coupon nr. 34 (1,6017 €).

BRUTODIVIDEND (€/AANDEEL)

	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023	2024
	4,40	4,20	4,00	3,80	3,60	3,40	3,20	3,00	2,80	2,60	2,40	2,20	2,00	1,90	1,86	1,82	1,80	1,71
															1,82			1,48
				3,70	3,80	3,90
								3,40	3,07	2,80	2,50	2,25	2,10	2,00
Coupon	Periode	Ex-coupon datum	Verwachte betaaldatum	Bruto- dividend	Netto- dividend
33	01/01/2023 – 03/07/2023	22/06/2023	vanaf 22/05/2024	1,9156 €	1,6283 €
34	04/07/2023 – 31/12/2023	16/05/2024	vanaf 22/05/2024	1,8844 €	1,6017 €

15% verlaagd tarief roerende voorheffing

3,80 €/aandeel voorgesteld brutodividend voor 2023

1. Prorata van het dividend van 4,60 € (18 maanden) over 12 maanden.
2. Vooruitzichten voor 2024 (zie pagina 78).

3.3 Roerende voorheffing

In België genieten de aandeelhouders van GVV’s van een verlaagde roerende voorheffing op dividenden van 15% (in plaats van het standaardtarief van 30%) op voorwaarde dat minstens 80% van de vastgoedportefeuille van de vennootschap (rechtstreeks of onrechtstreeks) geïnvesteerd is in vastgoed dat gelegen is in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte en dat uitsluitend of hoofdzakelijk bestemd is voor woon- en zorggelegenheden die geschikt zijn voor gezondheidszorg. Aedifica volgt deze drempel op in overeenstemming met de richtlijnen van de Belgische overheid.

Aandeelhouders van Aedifica kunnen opnieuw genieten van dit verlaagde tarief voor hun dividend over 2023, aangezien meer dan 80% van de portefeuille van de Groep aan die voorwaarden voldoet. Na de Brexit is er een overgangsregeling voorzien voor Britse gebouwen die vóór 1 januari 2021 zijn verworven, zodat ze tot het einde van het boekjaar 2025 in de berekening van de 80%-drempel kunnen worden opgenomen. Als de wetgeving in de tussentijd niet verandert en er geen grote veranderingen in de portefeuille van de Groep plaatsvinden, gaat Aedifica ervan uit dat haar aandeelhouders tot en met 31 december 2025 kunnen blijven genieten van de verlaagde roerende voorheffing van 15% op betaalde of toegekende dividenden. Voor meer informatie over de 80%-drempel voor de verlaagde roerende voorheffing op dividenden, zie pagina 235.

6,0% brutodividendrendement op 31 december 2023

AEDIFICA 81

Inhoud

Inhoud
Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

Inhoud

AEDIFICA 82

JAARLIJKS VERSLAG 2023 - CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

Corporate governance verklaring

Als referentiespeler in de Europese beursgenoteerde zorgvastgoedsector hecht Aedifica veel belang aan een transparant, ethisch en deugdelijk bestuur van de Vennootschap vanuit de overtuiging dat dit bijdraagt tot duurzame waardecreatie op lange termijn voor alle stakeholders van Aedifica. De raad van bestuur waakt erover dat de hiertoe uitgewerkte corporate governance principes en processen te allen tijde geschikt zijn voor de Vennootschap en voldoen aan de geldende corporate governance reglementering of normen.

• 98% aanwezigheidsgraad bij vergaderingen van de raad van bestuur en comités
• Compliancetraining voor alle werknemers, leden van het uitvoerend comité en bestuurders
• Update van onze interne procedure voor het melden van onregelmatigheden
• Nieuwe en gemakkelijk leesbare gedragscode

Inhoud

Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

Inhoud

AEDIFICA 83

JAARLIJKS VERSLAG 2023 - CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

Corporate governance verklaring

Dit hoofdstuk geeft een overzicht van de regels en principes op basis waarvan het deugdelijk bestuur (‘corporate governance’) van de Vennootschap is georganiseerd. Deze regels van transparant, ethisch en duurzaam bestuur gericht op lange termijn waardecreatie voor alle stakeholders (aandeelhouders, huurders en hun bewoners, werknemers, de gemeenschap en het milieu) zijn ook terug te vinden in de diverse interne beleidslijnen van Aedifica:

• statuten
• corporate governance charter
• gedragscode, met verwijzing naar:
  • dealing code
  • interne procedure voor het melden van onregelmatigheden
  • anti-omkopings- en corruptiebeleid
  • intern privacy beleid
  • mensenrechtenbeleid
  • milieubeleid
  • charter voor verantwoorde leveranciersrelaties
  • social media beleid
  • antiwitwasbeleid
• remuneratiebeleid

1 Governance model en structuur

Aedifica heeft gekozen voor een monistische of one-tier governance structuur zoals bepaald in artikels 7:85 en volgende van het WVV.

3.4 Aandeelhoudersstructuur

Onderstaande tabel geeft de aandeelhouders van Aedifica aan die meer dan 5% van de stemrechten bezitten (op basis van het aantal aandelen in handen van de betrokken aandeelhouders op 23 september 2022; Aedifica heeft geen enkele transparantiekennisgeving ontvangen met betrekking tot een toestand na die datum). De kennisgevingen in het kader van de transparantiewetgeving en de controleketens zijn beschikbaar op Aedifica’s website. Volgens de definitie van Euronext bedraagt de free float 100%. Het onderstaande diagram toont de geografische spreiding van Aedifica’s aandeelhoudersbestand. Ongeveer een derde van de aandeelhouders zijn particuliere aandeelhouders tegenover twee derde institutionele aandeelhouders.

stemrechten	Datum van de meest recente kennisgeving	% van het totale aantal stemrechten
BlackRock, Inc.	2.157.313	23/09/2022
Andere aandeelhouders
Totaal

INTERNATIONAAL EN GEDIVERSIFIEERD AANDEELHOUDERSBESTAND

• 34% België
• 14% Verenigde Staten
• 9% Nederland
• 6% Luxemburg
• 6% Verenigd Koninkrijk
• 5% Frankrijk
• 2% Ierland
• 3% Duitsland
• 17% Andere
• 4% Niet-geïdentificeerd

2 Op basis van een aandeelhoudersidentificatie die is uitgevoerd op 29 december 2023.

3.5 Agenda van de aandeelhouder

1 Financiële kalender

Tussentijdse resultaten	31/03/2024	02/05/2024
Gewone algemene vergadering 2024	14/05/2024
Uitkering van het dividend m.b.t. het boekjaar 2023	Vanaf 22/05/2024
Coupon 33 – ex-coupon datum	22/06/2023
Coupon 34 – ex-coupon datum	16/05/2024
Environmental Data Report	Juni 2024
Halfjaarlijkse resultaten	30/06/2024	31/07/2024
Tussentijdse resultaten	30/09/2024	30/10/2024
Jaarlijks persbericht	31/12/2024	Februari 2025
2024 jaarlijks financieel verslag	Maart 2025
Gewone algemene vergadering 2025	13/05/2025
Uitkering van het dividend m.b.t. het boekjaar 2024	Mei 2025

1. Deze data zijn onder voorbehoud van wijzigingen.

Eds Prästgard - Upplands-Väsby (SE)

Oulu Vaarapiha - Oulu (FI)

AEDIFICA 83# CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

Dit betekent dat de Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die de bevoegdheid heeft om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van de handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is, en wordt geleid door een uitvoerend comité dat door de raad van bestuur belast is met het dagelijks bestuur en de operationele werking van de Vennootschap. Om de algehele effectiviteit van de raad van bestuur te vergroten via focus, toezicht en monitoring van belangrijke domeinen, heeft de raad drie gespecialiseerde comités opgericht, die voornamelijk bestaan uit onafhankelijke bestuurders die over de vereiste expertise beschikken om lid te zijn van een dergelijk comité: het audit- en risicocomité, het benoemings- en bezoldigingscomité en het investeringscomité. Zoals vereist door de GVV-wetgeving en de corporate governanceregels beschikt de Vennootschap tevens over een onafhankelijke controlefunctie, waarvan de doeltreffendheid wordt verzekerd door interne audit-, compliance- en risicobeheerfuncties. Aangezien Aedifica met haar bedrijfsmissie (het aanbieden van duurzame vastgoedoplossingen aan professionals met als kernactiviteit zorgverlening aan zorgbehoevenden in heel Europa) beoogt om op duurzame wijze de belangen na te streven van al haar stakeholders, beschikt zij over een sustainability steering committee dat onderzoekt hoe de duurzaamheidsdoelstellingen van de Vennootschap kunnen worden geïntegreerd in het beleid, en dat in dat kader verantwoordelijk is voor de ontwikkeling en opvolging van het actieplan inzake duurzaamheid. Gelet op de geografische verscheidenheid van landen waar Aedifica actief is en ten einde relevante ervaringen vanuit deze verschillende markten te kunnen uitwisselen, beschikt Aedifica tenslotte over een G-10 groep waarin de leden van het uitvoerend comité en de country managers regelmatig samenkomen. Deze governance structuur en de respectieve rol - verdeling kunnen schematisch worden voorgesteld zoals hierna weergegeven.

Raad van bestuur

• Bepaalt de strategie en het beleid van de Vennootschap.
• Ontwikkelt en verzekert een ondernemend, verantwoordelijk en ethisch leiderschap dat de strategie en beleidsmaatregelen kan uitvoeren binnen een kader dat effectieve controle en risicobeheersing mogelijk maakt.
• Onderzoekt de kwaliteit van de informatie die aan beleggers en het publiek wordt verstrekt.
• Bepaalt de corporate governance.
• Zorgt ervoor dat binnen de Vennootschap ESG-doelstellingen worden ontwikkeld en houdt toezicht op de uitvoering ervan.

Audit- en risicocomité

• In het algemeen: staat de raad van bestuur bij in het vervullen van zijn toezichthoudende verantwoordelijkheden voor controledoeleinden in de ruimste zin van het woord, met inbegrip van het verzekeren van de interne controle van de Vennootschap.
• Bij de uitvoering van zijn taak heeft het audit- en risicocomité als voornaamste taken:
  • monitoring van het financiël verslagleggingsproces;
  • toezicht op de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer;
  • toezicht op de interne audit en de doeltreffendheid ervan;
• toezicht op de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, met inbegrip van het toezicht op de vragen en aanbevelingen van de commissaris en de informatie die aan de aandeelhouders en de markt wordt verstrekt;
  • toezicht op de externe audit, met inbegrip van de beoordeling en de controle van de onafhankelijkheid van de commissaris;
  • het regelmatig verslag uitbrengen aan de raad van bestuur over de uitoefening van zijn taken en in elk geval wanneer de raad van bestuur de voor publicatie bestemde jaarrekening,

RAAD VAN BESTUUR
    Audit- en risicocomité
    Benoemings- en remuneratiecomité
    Investeringscomité
Risk Manager
Compliance Officer
Interne auditor
UITVOEREND COMITÉ
G10 - Country managers
Sustainability steering committee

1. Zie ook de sectie ‘Ethiek, compliance en integriteit’ op pagina 60 voor meer informatie over de gedragscode en onderliggend beleid.
   AEDIFICA 84 JAARVERSLAG 2023 - CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

Inhoud
Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie
Inhoud

geconsolideerde jaarrekening en verkorte financiële overzichten opstelt.

Benoemings- en bezoldigingscomité

Staat de raad van bestuur bij door:
* aanbevelingen te doen in alle aangelegenheden met betrekking tot de samenstelling van de raad van bestuur en zijn comités en van het uitvoerend comité;
* bijstand te verlenen bij de selectie, evaluatie en benoeming van de leden van de raad van bestuur en zijn comités en van het uitvoerend comité;
* het bijstaan van de voorzitter van de raad van bestuur bij de evaluatie van de prestaties van de raad van bestuur, zijn comités en het uitvoerend comité;
* het opstellen van het remuneratiebeleid en het remuneratieverslag;
* aanbevelingen doen over de vergoeding van de bestuurders en de leden van het uitvoerend comité, met inbegrip van de variabele vergoeding en de incentives op lange termijn, al dan niet gekoppeld aan aandelen (in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten), en de vertrekvergoedingen.

Investeringscomité

Adviseert de raad van bestuur over investeringen en desinvesteringen die het uitvoerend comité aan de raad van bestuur voorlegt, teneinde het besluitvormingsproces van de Vennootschap betreffende investerings- en desinvesteringsdossiers te bespoedigen.

Risicobeheer

• Draagt zorg voor de uitvoering van maatregelen en procedures voor het identificeren, monitoren en vermijden van de risico’s waarmee de Vennootschap kan worden geconfronteerd (met inbegrip van ESG-gerelateerde risico’s).
• Stelt, wanneer risico’s zich daadwerkelijk voordoen, de maatregelen voor om de impact van deze risico’s te beperken en de gevolgen ervan zo goed mogelijk in te schatten en te monitoren.

Compliance Officer

• Ziet toe op de naleving door de Vennootschap, haar bestuurders, effectieve leiders en werknemers van de wettelijke regels inzake de integriteit van de activiteiten van een openbare gereguleerde vastgoedvennootschap.
• Zorgt voor de naleving van het interne beleid van de Vennootschap, met inbegrip van de naleving van de regels inzake belangenconflicten, onverenigbaarheid van mandaten, naleving van de waarden van de Vennootschap en marktmisbruik en -manipulatie.

Interne Audit

Beoordeelt de activiteiten van de Vennootschap en onderzoekt de doeltreffendheid van de bestaande interne controleprocedures en -methoden.

Uitvoerend Comité

• Houdt toezicht op het dagelijks bestuur van Aedifica, in overeenstemming met de waarden, de strategie en de beleidslijnen die door de raad van bestuur zijn vastgesteld.
• Stelt de strategie voor aan de raad van bestuur (met inbegrip van ESG) en voert de door de raad van bestuur goedgekeurde strategie uit.
• Organiseert en beheert ondersteunende functies.
• Onderzoekt en beslist (binnen de gedelegeerde bevoegdheden) over investeringen en desinvesteringen, algemeen beheer van de vastgoedportefeuille en bereidt de financiële staten en alle operationele rapportering voor.
• Valideert de voorstellen en plannen van het Sustainability Steering Committee.

G10 - Country managers

• Verzekert als overleg- en discussieplatform tussen de country managers en het uitvoerend comité:
• de grensoverschrijdende communicatie tussen de verschillende teams van Aedifica Groep, met inbegrip van de uitwisseling van relevante ervaringen uit de verschillende lokale vastgoedmarkten waarin Aedifica actief is;
  • de afstemming van de doelstellingen van alle onderdelen van Aedifica Groep;
  • de deelname van alle onderdelen van Aedifica Groep aan de vaststelling en uitvoering van het beleid van Aedifica Groep.

Sustainability Steering Committee

• Streeft naar de uitvoering en effectieve integratie van de MVO-strategie van de Groep in alle bedrijfssegmenten, in samenwerking met de operationele teams.
• Beoordeelt en beheert risico’s en kansen in verband met klimaatverandering.
• Stelt concrete en economisch haalbare maatregelen voor om de milieu- en sociale prestaties van de Groep te verbeteren.
• Ziet erop toe dat de Groep de wettelijke, nationale en internationale milieuvoorschriften naleeft.
• Bevordert de dialoog met alle belanghebbenden om te bepalen welke inspanningen moeten worden geleverd en om langetermijnpartnerschappen te ontwikkelen die de positieve impact van de uitgevoerde acties versterken.

• Deelt de ESG-prestaties van de Groep mee aan alle belanghebbenden.

• Referentiecode
  Overeenkomstig artikel 3:6 §2 WVV en het Koninklijk Besluit van 12 mei 2019 houdende aanduiding van de na te leven code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen, past Aedifica de Belgische Corporate Governance Code 2020 (‘CG Code 2020’) toe, rekening houdend met de bijzonderheden verbonden aan de GVV-wetgeving. De CG Code 2020 is raadpleegbaar op de website www.corporategovernancecommittee.be. De CG Code 2020 hanteert het pas toe of leg uit-principe (‘comply or explain’), waarbij afwijkingen van de aanbevelingen moeten worden verantwoord. Op datum van dit jaarlijks financieel verslag leeft Aedifica alle bepalingen van de CG Code 2020 na. Het Corporate Governance Charter, dat de volledige informatie bevat over de governanceregels van toepassing binnen de Vennootschap, kan worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.aedifica.eu).

AEDIFICA 85 JAARVERSLAG 2023 - CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

Inhoud
Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie
Inhoud

3.# Interne controle en risicobeheer

Aedifica heeft een performant intern controle- en risicobeheersysteem ingevoerd, zoals vereist door de GVV-wetgeving en de corporate governanceregels. De uitbouw van dat interne controle- en risicobeheersysteem is een verantwoordelijkheid van Aedifica’s uitvoerend comité. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor de vaststelling en evaluatie van de risico’s waarmee de Vennootschap kan worden geconfronteerd, en voor de opvolging van de doeltreffendheid van de interne controle. In overeenstemming met de GVV-wetgeving heeft Aedifica de volgende verantwoordelijken aangesteld:

• een compliance officer – de heer Thomas Moerman, Group General Counsel;
• een risk manager – mevrouw Ingrid Daerden, CFO, uitvoerend bestuurder en lid van het uitvoerend comité, bijgestaan door de heer Maximilien Meuwissen (Financial Control & Risk Manager);
• een interne auditor – de interne auditfunctie wordt uitgevoerd door een externe consultant, BDO Risk Advisory Services (vertegenwoordigd door de heer Wim Verbelen), onder toezicht en verantwoordelijkheid van mevrouw Katrien Kesteloot (onafhankelijk bestuurder).

Aedifica baseert zijn systeem voor risicobeheer en interne controle op het COSO-model voor interne controle (Committee of Sponsoring Organisations of the Threadway Commission – www.coso.org). Dat model (versie 2013) definieert de vereisten van een doeltreffend systeem voor interne controle aan de hand van zeventien principes, verdeeld over vijf componenten:

• omgeving voor interne controle;
• risicoanalyse;
• controleactiviteiten;
• informatie en communicatie;
• toezicht en monitoring.

Omgeving voor interne controle

Principe 1: de organisatie toont haar engagement voor integriteit en ethische waarden.

• Inzake ethiek: Aedifica heeft diverse interne beleidslijnen die gelden voor haar bestuurders, leden van het uitvoerend comité en haar werknemers. Er is een ethisch charter (‘gedragscode’) dat volledig werd herzien in 2023 (zie pagina 60 over de gedragscode).
• Inzake integriteit: Aedifica voldoet aan de wettelijke eisen rond belangenconflicten (zie hieronder). Daarnaast heeft Aedifica ook een beleid ter preventie van misbruik van het financiële systeem voor het witwassen van geld en de financiering van terrorisme.

Principe 2: de raad van bestuur is onafhankelijk ten opzichte van het management en superviseert de ontwikkeling en de werking van de interne controle.

Aedifica’s raad van bestuur telt 12 leden, van wie 7 onafhankelijken in de zin van artikel 7:87 §1 WVV. Gezien hun ervaring en hun specifieke functieprofielen beschikken de bestuurders over de nodige competenties in het kader van de uitoefening van hun mandaat (zie onderstaande competentiematrix). De raad van bestuur waakt over de doeltreffendheid van de maatregelen inzake risicobeheer en interne controle die worden genomen door het uitvoerend comité.

Principe 3: het uitvoerend comité bepaalt, onder toezicht van de raad van bestuur, de structuren, de rapportageprocedures, alsook de gepaste rechten en verantwoordelijkheden om de doelstellingen te bereiken.

Aedifica beschikt over een raad van bestuur, een audit- en risicocomité, een benoemings- en bezoldigingscomité, een investeringscomité en een uitvoerend comité waarvan de rollen hierboven worden beschreven. De leden van het uitvoerend comité zijn verantwoordelijk voor het dagelijks beheer van de Vennootschap en de uitvoering van de strategie in overeenstemming met de duurzaamheidsdoelstellingen, waarover ze regelmatig rapporteren aan de raad van bestuur. Het uitvoerend comité is ook verantwoordelijk voor de uitvoering en de doeltreffendheid van de maatregelen rond interne controle en risicobeheer.

Principe 4: de organisatie engageert zich om competente medewerkers aan te trekken, op te leiden en binnen de organisatie te houden.

De competentie van het uitvoerend comité en van het personeel wordt verzekerd door de toepassing van aanwervingsprocedures op basis van welbepaalde profielen en door het organiseren van aangepaste opleidingen. Aedifica ondersteunt de persoonlijke ontwikkeling van haar medewerkers en biedt hen een comfortabele en stimulerende werkomgeving op maat van hun behoeften, door hun talenten te identificeren en hen te helpen die talenten verder te ontwikkelen. Personeelsveranderingen worden gepland in functie van de loopbaanplanning van de werknemers en de waarschijnlijkheid van tijdelijke (moederschapsverlof, ouderschapsverlof, enz.) of permanente (met name pensionering) uitdiensttredingen.

Principe 5: de organisatie wijst individuen op hun verantwoordelijkheden op het gebied van interne controle bij het verwezenlijken van de doelstellingen.

Tijdens de voorbije jaren is een ‘Target Operating Model’ ontwikkeld. Wanneer het werd geïmplementeerd is een RACI-matrix opgesteld die de rol van elk departement in de organisatie beschrijft. Het acroniem RACI staat voor verantwoordelijk (responsible), aansprakelijk (accountable), geraadpleegd (consulted) en geïnformeerd (informed). Het RACI-framework verduidelijkt verantwoordelijkheden en verzekert dat de behoeften van onze organisatie worden toegewezen aan de personen die daar verantwoordelijk voor zijn en dat de prestaties van de verantwoordelijken kunnen worden beoordeeld op basis van de verantwoordelijkheden die hen in het framework zijn toegewezen. Elke medewerker heeft minstens één evaluatiegesprek per jaar met zijn verantwoordelijke, op basis van een schema dat de relaties tussen de Vennootschap en de medewerker uitgebreid in kaart brengt. Daarnaast is het bezoldigings- en evaluatiebeleid voor het uitvoerend comité en het personeel gebaseerd op welomschreven en meetbare doelstellingen.

Risicoanalyse

Principe 6: de organisatie omschrijft de doelstellingen duidelijk genoeg om de risico’s met betrekking tot die doelstellingen te kunnen identificeren en evalueren.

Aedifica’s doelstellingen worden in dit jaarlijks verslag duidelijk omschreven op de pagina’s 20-21. Inzake risicocultuur stelt de Vennootschap zich voorzichtig en behoedzaam op.

Principe 7: de organisatie identificeert de risico’s voor de verwezenlijking van haar doelstellingen en analyseert die risico’s om vast te stellen hoe zij die zou moeten beheren.

De raad van bestuur identificeert en evalueert elk kwartaal Aedifica’s voornaamste risico’s en publiceert zijn bevindingen in de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen en tussentijdse verklaringen. Ook buiten de driemaandelijkse identificatie- en evaluatieoefeningen worden de risico’s op ad-hoc-basis opgevolgd door de raad van bestuur tijdens zijn vergaderingen. In dat verband heeft Aedifica een intern instrument opgezet om de risico-evolutie beter op te volgen. Aedifica’s blootstelling aan deze risico’s werd geëvalueerd en de controles die werden ingevoerd, werden gedocumenteerd aan de hand van dat instrument. De risicoanalyse wordt regelmatig opgevolgd en geeft aanleiding tot remediëringsmaatregelen met betrekking tot eventuele kwetsbaarheden. Meer informatie over de risico’s is in dit jaarlijks verslag terug te vinden in het hoofdstuk ‘Risicofactoren’.

Principe 8: de organisatie heeft aandacht voor het risico op fraude bij de evaluatie van de risico’s die de verwezenlijking van de doelstellingen in het gedrang zouden kunnen brengen.

Aedifica beseft dat fraude op elk niveau van de organisatie kan optreden en heeft daarom een aantal maatregelen genomen om fraude te vermijden en het risico te beperken. Deze maatregelen hebben onder andere betrekking op het opzetten van een adequaat systeem van interne controle (met inbegrip van controleactiviteiten – zie ook principe 10 hierna) en het aannemen van diverse beleidsrichtlijnen (gedragscode, die regels bevat inzake deugdelijke boekhoudpraktijken en het ongeoorloofd gebruik van bedrijfsmiddelen, het anti-omkopings- en corruptiebeleid en het beleid tot preventie van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld en de financiering van terrorisme). Elke poging tot fraude wordt onmiddellijk onderzocht om de mogelijke gevolgen voor de Vennootschap te beperken en verdere pogingen te voorkomen.

Principe 9: de organisatie identificeert en evalueert veranderingen die een aanzienlijke impact zouden kunnen hebben op het interne controlesysteem.

Belangrijke veranderingen worden continu geïdentificeerd en geanalyseerd, zowel door het uitvoerend comité als de raad van bestuur, en geformaliseerd in de ‘risk universe tool’. Die analyse wordt verwerkt in het hoofdstuk ‘Risicofactoren’. Bij de toepassing van deze procedure werden de voorbije jaren ook risico’s die verband houden met duurzaamheid geïdentificeerd en geïntegreerd in de ‘risk universe tool’.

Controleactiviteiten

Principe 10: de organisatie selecteert en ontwikkelt controleactiviteiten die bijdragen aan het beperken van de risico’s voor het bereiken van de doelstellingen van de Vennootschap tot een aanvaardbaar niveau.

Elke acquisitie of desinvestering kan worden gereconstrueerd wat betreft de oorsprong, de betrokken partijen, de aard, het tijdstip en de plaats van de transactie, op basis van notariële akten (directe acquisitie of door inbreng in natura, fusie, splitsing of gedeeltelijke splitsing) of onderhandse overeenkomsten (indirecte acquisitie), en is onderworpen aan een controle vóór het afsluiten van de transactie op de naleving van de statuten van de Vennootschap en van de geldende wettelijke en reglementaire bepalingen.# CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

Inhoud Spaces for connection

Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

Verder worden de volgende maatregelen geïmplementeerd om de operationele risico’s te beheersen:

• Controle van de verschillen tussen budget en reële cijfers, op maandelijkse basis door het uitvoerend comité, en op driemaandelijkse basis door het audit- en risicocomité en de raad van bestuur.
• Dagelijkse controle van de belangrijkste indicatoren, zoals de bezettingsgraad, handelsvorderingen, vervallen debiteuren en de kaspositie.
• Het principe van dubbele goedkeuring:
  • ondertekening van contracten: twee bestuurders gezamenlijk of twee leden van het uitvoerend comité gezamenlijk;
  • goedkeuring van ‘purchase orders’ (PO’s): PO’s worden goedgekeurd door twee leden;
• goedkeuring van facturen: facturen worden goedgekeurd op basis van de geleverde diensten (3-voudige overeenstemming tussen de waarde van de PO, de waarde van de factuur en de waarde van de ‘good receipt’). Wanneer de facturen betrekking hebben op een project of boven een bepaalde drempelwaarde uitstijgen, is er een bijkomende goedkeuring (4-voudige overeenstemming);
• betaling van facturen: facturen worden betaalbaar gesteld wanneer aan de bovenstaande voorwaarden (3- of 4-voudige overeenstemming) is voldaan. De betaling wordt uitgevoerd door een accountant;
  • voor kasoperaties wordt een specifieke delegatie georganiseerd.

Daarnaast heeft de Vennootschap controlemaatregelen ingevoerd om haar voornaamste financiële en operationele risico’s aan te pakken:

• renterisico: toepassing van afdekkingen (hoofdzakelijk swaps en caps), uitsluitend afgesloten met referentiebanken;
• risico verbonden aan de bancaire tegenpartij: er wordt een beroep gedaan op verschillende referentiebanken met een sterke kredietwaardigheid om de herkomst van de bankfinancieringen te diversifiëren;
• wisselkoersrisico: afdekkingsinstrumenten (voornamelijk termijncontracten) worden gebruikt om toekomstige kasstromen in £ af te dekken tegen schommelingen van de €/£-koers. Er is ook een macro-hedge opgezet om de €/£-schommelingen op de balans te beperken. Een deel van de schuld is in £ aangegaan, waardoor de wisselkoersschommelingen op de waardering van de gebouwen kunnen worden opgevangen. Na de overname van Hoivatilat is Aedifica ook blootgesteld aan het €/SEK-wisselkoersrisico.
• kredietwaardigheid van de huurders: maandelijks controle van de belangrijkste KPI van de huurders (EBITDAREM, bezettingsgraad, schuldgraad, enz.) en het vermogen om de huur te betalen.

Principe 11: de organisatie selecteert en ontwikkelt algemene IT-controles om de verwezenlijking van haar doelstellingen te bevorderen.

De technologie die door de onderneming wordt gebruikt, wordt geselecteerd volgens een ‘geïntegreerde systeembenadering’. Aedifica steunt op een volledig operationele ERP (SAP) om haar activiteiten uit te voeren. Voor het beheer van de schulden gebruikt Aedifica een treasury management system (Reval) dat dagelijks met het ERP communiceert. Aedifica implementeert op dit moment een nieuw budgetteringsinstrument dat de budgettering en de prognoses vergemakkelijkt. De beveiliging van de toegang en de continuïteit van de gegevens van de systemen worden toevertrouwd aan een externe partner op basis van een ‘service level agreement’. Bovendien worden de huurcontracten geregistreerd en worden de belangrijkste contracten en documenten adequaat bewaard buiten de gebouwen van Aedifica. Tot slot zorgt een IT-afdeling ervoor dat de nodige back-ups en firewalls aanwezig zijn om de toegang tot en de continuïteit van systeemgegevens te beschermen, waarvoor een ‘service level agreement’ met een betrouwbare partner is afgesloten.

Principe 12: de organisatie werkt controleactiviteiten uit met een beleid dat bepaalt wat er verwacht wordt en met procedures die dat beleid in de praktijk omzetten.

De formalisering van de documentatie en de interne processen in formele procedures en beleidsmaatregelen maakt deel uit van de doelstelling om voortdurend de procedures te verbeteren, waarbij ook rekening wordt gehouden met het evenwicht tussen formalisering en bedrijfsgrootte.

Informatie en communicatie

Principe 13: de organisatie gebruikt relevante en kwaliteitsvolle informatie voor de werking van de interne controle.

Het informatiesysteem dat de Vennootschap gebruikt, laat toe om tijdig betrouwbare en volledige informatie te verkrijgen, waardoor wordt voldaan aan de behoeften inzake interne controle en externe verslaggeving. De Vennootschap is overgeschakeld op één ERP-systeem voor de hele groep (SAP). Daarnaast gebruikt de Vennootschap specifieke software om operationele processen te ondersteunen:

• ‘No Claims’ helpt vastgoedmanagers om de operationele risico’s voor elk gebouw beter te identificeren en beheersen;
• ‘M-Files’ wordt gebruikt om de operationele goedkeuringsstroom voor nieuwe huurcontracten te verbeteren (de software bevindt zich momenteel in de implementatiefase en zal vanaf 2024 worden gebruikt);
• ‘Deepki’ wordt gebruikt om alle informatie omtrent het verbruik van gebouwen te verzamelen (de software bevindt zich momenteel in de implementatiefase en zal vanaf 2024 worden gebruikt).

Principe 14: de organisatie communiceert intern de informatie, inclusief de doelstellingen en verantwoordelijkheden voor de interne controle, die nodig is om de werking van deze interne controle te ondersteunen.

De informatie inzake interne controle wordt binnen de Vennootschap op transparante wijze gecommuniceerd zodat voor iedereen duidelijk is wat het beleid, de procedures, de doelstellingen, de rollen en de verantwoordelijkheden binnen de organisatie zijn. De communicatie is aangepast aan de omvang van de Vennootschap en bestaat voornamelijk uit algemene personeelscommunicatie, werkvergaderingen en mailverkeer. In 2022 is een intranet opgezet om de communicatie en informatie-uitwisseling binnen de hele Groep te vergemakkelijken.

Principe 15: de organisatie communiceert met derden over zaken die de werking van de interne controle beïnvloeden.

Uitgebreide externe communicatie naar de aandeelhouders en andere stakeholders en transparantie zijn essentieel voor een beursgenoteerd bedrijf en Aedifica legt zich daar dagelijks op toe. Externe communicatie over de werking van de interne controle komt voornamelijk aan bod in het jaarverslag. Bovendien zijn de meeste beleidsdocumenten ook gepubliceerd op de website van de Groep.

Toezicht en monitoring

Principe 16: de organisatie selecteert, ontwikkelt en voert continue en/of punctuele evaluaties uit om na te gaan of de componenten voor de interne controle zijn opgezet en of zij functioneren.

Om de correcte toepassing van de verschillende aspecten van de interne controle te garanderen, heeft Aedifica een interne auditfunctie opgezet die de belangrijkste processen behandelt. De interne audit wordt georganiseerd volgens een meerjarencyclus. De specifieke omvang van de interne audit wordt jaarlijks bepaald in samenspraak met het audit- en risicocomité, de verantwoordelijke voor de interne audit in de zin van de GVV-wetgeving (mevrouw Katrien Kesteloot, onafhankelijk bestuurder – zie hierboven) en de persoon die de interne audit uitvoert (zie hierboven). Gezien de onafhankelijkheidsvereisten en rekening houdend met het evenredigheidsbeginsel, heeft Aedifica ervoor gekozen de interne audit uit te besteden aan een gespecialiseerde consultant die onder het toezicht en de verantwoordelijkheid staat van de interne persoon die verantwoordelijk is voor de interne audit.

Principe 17: de organisatie evalueert en communiceert tijdig de zwaktes van de interne controle aan de partijen die belast zijn met het nemen van corrigerende maatregelen, met inbegrip van het uitvoerend comité en de raad van bestuur, naargelang het geval.

De aanbevelingen van de interne audit worden gecommuniceerd aan het audit- en risicocomité en het uitvoerend comité. Dat comité ziet erop toe dat de nodige corrigerende maatregelen worden genomen door het management.

4. Aandeelhoudersstructuur

Op basis van de ontvangen transparantiekennisgevingen, heeft BlackRock, Inc, (transparantiekennisgeving van 23 september 2022) minstens 5% van de stemrechten in Aedifica (zie pagina 82). Geen enkele andere aandeelhouder bezit meer dan 5% van het kapitaal. De kennisgevingen in het kader van de transparantiewetgeving en de controleketens zijn beschikbaar op de website. Volgens de definitie van Euronext bedraagt de free float 100%. Er zijn geen bevoorrechte aandelen. Elk aandeel Aedifica geeft recht op één stem op de algemene vergadering van aandeelhouders, behalve in de gevallen van schorsing van het stemrecht waarin de wet voorziet. Er is geen enkele wettelijke of statutaire beperking van het stemrecht. Aedifica is niet onderworpen aan enige controle in de zin van artikel 1:14 WVV, en heeft geen kennis van overeenkomsten die zouden kunnen leiden tot een wijziging van controle.

AEDIFICA 88 JAARVERSLAG 2023 - CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING
Inhoud Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

Serge Wibaut

Voorzitter – Onafhankelijk bestuurder
Lid van het audit- en risicocomité
Belg – 66 jaar

Bestuursmandaat Aedifica
* Sinds 23.10.2015
* Einde mandaat: 05.2024

Ervaring
Meer dan 20 jaar in de bank- en financiële sector, waaronder diverse leidinggevende functies.# Aandelen in Aedifica 2.209

Andere actieve mandaten: Securex Assurance, Cigna Life Insurance Company of Europe NV, Scottish Widows Europe.

Verstreken mandaten tijdens de laatste 5 jaar: ADE, Alpha Insurance, Securex NV, Eurinvest Partners NV, Reacfin NV.

Stefaan Gielens, MRICS

Chief Executive Officer

• Effectieve leider
• Belg – 58 jaar
• Bestuursmandaat Aedifica:
  • Sinds 03.02.2006
  • Einde mandaat: 05.2024
• Ervaring: Meer dan 15 jaar als CEO van Aedifica, dat zich onder zijn leiding heeft ontwikkeld van een kleine start-up tot een Europese pure play-investeerder in zorgvastgoed.
• Aandelen in Aedifica: 18.301
• Andere actieve mandaten: Bestuurder van Happy Affairs BV als vaste vertegenwoordiger van Happy Affairs BV, bestuurder in Antemm NV.
• Verstreken mandaten tijdens de laatste 5 jaar: Bestuurder van Immobe NV en Forum Estates NV.

Van links naar rechts: Luc Plasman, Raoul Thomassen, Charles-Antoine van Aelst, Ingrid Daerden, Stefaan Gielens, Pertti Huuskonen, Elisabeth May-Roberti, Sven Bogaerts, Marleen Willekens, Serge Wibaut, Henrike Waldburg & Katrien Kesteloot.

5. Raad van bestuur en comités

5.1 Huidige samenstelling van de raad van bestuur

De raad van bestuur bestaat uit twaalf leden, onder wie zeven onafhankelijken in de zin van artikel 7:87 WVV en artikel 3.5 van de CG Code 2020. De bestuurders zijn opgesomd op de pagina’s 89-90. Ze worden benoemd voor een maximale duur van drie jaar door de algemene vergadering, die hen steeds kan afzetten. Ze zijn herbenoembaar. De volledige biografieën van elk lid van de raad van bestuur zijn beschikbaar op Aedifica’s website. Elk lid van de raad van bestuur heeft voor de uitoefening van zijn mandaat binnen Aedifica NV het adres van de zetel van Aedifica NV, Belliardstraat 40 (bus 11), 1040 Brussel (België), als kantooradres gekozen. Aedifica houdt bij de samenstelling van haar raad van bestuur en haar uitvoerend comité rekening met verschillende diversiteitsaspecten (zoals geslacht, leeftijd, professionele achtergrond, internationale ervaring, enz.), zoals nader toegelicht op de pagina’s 94-95.

AEDIFICA 89 JAARVERSLAG 2023 - CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

Inhoud

• Spaces for connection
• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

Inhoud

Charles-Antoine van Aelst

• Uitvoerend bestuurder – Chief Investment Officer
• Effectieve leider
• Belg – 38 jaar
• Bestuursmandaat Aedifica:
  • Sinds 08.06.2020
  • Einde mandaat: 05.2026
• Ervaring: Meer dan 15 jaar, begonnen als bedrijfsanalist bij Aedifica en opgeklommen tot investeringsmanager en chief investment officer.
• Aandelen in Aedifica: 7.164
• Andere actieve mandaten: Bestuurder van Immobe NV.
• Verstreken mandaten tijdens de laatste 5 jaar: Bestuurder van Davidis NV.

Sven Bogaerts

• Uitvoerend bestuurder
• Chief Mergers & Acquisitions Officer
• Chief Legal Officer
• Effectieve leider
• Belg – 46 jaar
• Bestuursmandaat Aedifica:
  • Sinds 08.06.2020
  • Einde mandaat: 05.2026
• Ervaring: Meer dan 20 jaar, waarvan 14 jaar als advocaat gespecialiseerd in zakelijke vastgoedtransacties.
• Aandelen in Aedifica: 6.827
• Andere actieve mandaten / Verstreken mandaten tijdens de laatste 5 jaar: Bestuurder van Immobe NV.

Ingrid Daerden

• Uitvoerend bestuurder – Chief Financial Officer
• Effectieve leider
• Belg – 49 jaar
• Bestuursmandaat Aedifica:
  • Sinds 08.06.2020
  • Einde mandaat: 05.2026
• Ervaring: Meer dan 25 jaar, waarvan 10 jaar in vastgoedfinanciering.
• Aandelen in Aedifica: 5.505
• Andere actieve mandaten: Bestuurder van LCL Data Center.
• Verstreken mandaten tijdens de laatste 5 jaar: Bestuurder en zaakvoerder van JIND BV (de vennootschap werd ontbonden en vereffend), bestuurder van Immobe NV.

Pertti Huuskonen

• Onafhankelijk bestuurder
• Lid van het benoemings- en bezoldigingscomité
• Fin – 67 jaar
• Bestuursmandaat Aedifica:
  • Sinds 08.06.2020
  • Einde mandaat: 05.2026
• Ervaring: Bijna 40 jaar in de vastgoedsector, waaronder diverse leidinggevende functies.
• Aandelen in Aedifica: 3.296
• Andere actieve mandaten: Voorzitter van de raad van bestuur en CEO van Lunacon Oy, vice-voorzitter van de raad van bestuur van Ahlström Kiinteistöt Oy en voorzitter van de raad van bestuur van Avain Yhtiöt, voorzitter van Aitoenergia.
• Verstreken mandaten tijdens de laatste 5 jaar: Voorzitter van de raad van bestuur van Letho Group Oy en van Partnera Oy, vice-voorzitter van de raad van bestuur van KPY Novapolis Oy, lid van de raad van bestuur van Pro Kapital Group AS en van Kaleva Kustannus Oy, (vice-) voorzitter van de raad van bestuur van Hoivatilat Oy.

Katrien Kesteloot

• Onafhankelijk bestuurder
• Lid van het audit- en risicocomité
• Verantwoordelijk voor de interne audit
• Belg – 60 jaar
• Bestuursmandaat Aedifica:
  • Sinds 23.10.2015
  • Einde mandaat: 05.2024
• Ervaring: Meer dan 30 jaar in de gezondheidszorgsector, in het bijzonder meer dan 20 jaar als CFO van UZ Leuven (universitair ziekenhuis).
• Aandelen in Aedifica: 202
• Andere actieve mandaten: Bestuurder van Hospex NV, VZW Faculty Club KU Leuven en Rondom VZW, voorzitster van de raad van bestuur en lid van het auditcomité van Emmaüs VZW.
• Verstreken mandaten tijdens de laatste 5 jaar: /

Elisabeth May-Roberti

• Onafhankelijk bestuurder
• Voorzitster van het benoemings- en bezoldigingscomité
• Belg – 60 jaar
• Bestuursmandaat Aedifica:
  • Sinds 23.10.2015
  • Einde mandaat: 05.2024
• Ervaring: Meer dan 20 jaar in de vastgoedsector, met name als secretaris-generaal - General Counsel van de Interparking-groep (AG Insurance).
• Aandelen in Aedifica: 508
• Andere actieve mandaten: Diverse functies en mandaten binnen de Interparking-groep.
• Verstreken mandaten tijdens de laatste 5 jaar: /

Luc Plasman

• Onafhankelijk bestuurder
• Lid van het benoemings- en bezoldigingscomité en voorzitter van het investeringscomité
• Belg – 70 jaar
• Bestuursmandaat Aedifica:
  • Sinds 27.10.2017
  • Einde mandaat: 05.2026
• Ervaring: Bijna 40 jaar in de vastgoedsector, waaronder diverse leidinggevende functies.
• Aandelen in Aedifica: 488
• Andere actieve mandaten: Bestuurder van Vana Real Estate NV, zaakvoerder van Elpee BV en secretaris-generaal van BLSC.
• Verstreken mandaten tijdens de laatste 5 jaar: /

Raoul Thomassen

• Uitvoerend bestuurder
• Chief Operational Officer
• Effectieve leider
• Nederlands - 49 jaar
• Bestuursmandaat Aedifica:
  • Sinds 10.05.2022
  • Einde mandaat: 05.2025
• Ervaring: Bijna 20 jaar in vastgoed en vermogensbeheer.
• Aandelen in Aedifica: 2.022
• Andere actieve mandaten: Listo Consulting BV.
• Verstreken mandaten tijdens de laatste 5 jaar: Voorzitter ICSC Europe Retail Asset Management Committee en Profin Green Iberia ES SL (de vennootschap werd ontbonden en vereffend), bestuurder van Profin Green Iberia NL BV.

Henrike Waldburg

• Onafhankelijk bestuurder
• Duits - 51 jaar
• Bestuursmandaat Aedifica:
  • Sinds 10.05.2022
  • Einde mandaat: 05.2025
• Ervaring: Bijna 20 jaar in de vastgoedsector bij één van de grootste Europese vastgoedinvesteringsbeheerders, met name de laatste 15 jaar in verschillende leidinggevende functies.
• Aandeelhouderschap Aedifica: 77
• Andere actieve mandaten: Bestuurslid van de European Council of Shopping Places (ECSP).
• Verstreken mandaten tijdens de laatste 5 jaar: /

Marleen Willekens

• Onafhankelijk bestuurder
• Voorzitster van het audit- en risicocomité
• Belg – 58 jaar
• Bestuursmandaat Aedifica:
  • Sinds 27.10.2017
  • Einde mandaat: 05.2026
• Ervaring: Bijna 30 jaar als hoogleraar boekhouding en auditing aan KU Leuven en BI Norwegian Business School Oslo (Noorwegen).
• Aandelen in Aedifica: 151
• Andere actieve mandaten: Onafhankelijk bestuurder en voorzitster van het auditcomité van Intervest NV.
• Verstreken mandaten tijdens de laatste 5 jaar: /

AEDIFICA 90 JAARVERSLAG 2023 - CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

Inhoud

• Spaces for connection
• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

Inhoud

5.2 Mandaten die vervallen op de gewone algemene vergadering

De bestuurdersmandaten van de heer Wibaut, de heer Gielens, mevrouw Kesteloot en mevrouw May-Roberti verstrijken na de gewone algemene vergadering van 14 mei 2024. Gezien hun professionele competenties en hun bijdrage tot de goede werking van de raad van bestuur en zijn comités, stelt de raad van bestuur – op aanbeveling van het benoemings- en bezoldigingscomité – aan de gewone algemene vergadering voor om deze mandaten te hernieuwen. Daarnaast heeft mevrouw Waldburg besloten om haar mandaat als bestuurder te beëindigen vanaf de gewone algemene vergadering van 14 mei 2024, omdat de voortzetting van haar mandaat moeilijk verenigbaar is met bijkomende professionele verplichtingen. Rekening houdend met de vaardigheden en ervaring van mevrouw Waldburg en de hele raad van bestuur, heeft het benoemings- en bezoldigingscomité de zoektocht gestart naar een nieuwe onafhankelijk bestuurder. Dit heeft geleid tot het voorstel van de raad van bestuur aan de gewone algemene vergadering (onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA) voor de benoeming van:

Mevrouw Kari Pitkin als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder. Mevrouw Kari Pitkin heeft meer dan 20 jaar ervaring en expertise in de pan-Europese vastgoed- en investeringsbanksector. Ze was jarenlang European Head of Real Estate, Gaming & Lodging Investment Banking bij Bank of America Merrill Lynch en heeft in die hoedanigheid grote institutionele beleggers bijgestaan in een verscheidenheid aan corporate finance-transacties. Jarenlang was ze ook Head of Business Development (en later Head of Clients Solutions) bij PIMCO Prime Real Estate, en op die manier was ze betrokken bij investeringen in verschillende activaklassen in verscheidene geografische gebieden.# 5.3 Rol en verantwoordelijkheid van de raad van bestuur

De raad van bestuur is erop gericht duurzame waardecreatie na te streven voor de aandeelhouders en overige stakeholders van Aedifica door de strategie en het beleid van de Vennootschap te bepalen en ondernemend, verantwoordelijk en ethisch leiderschap tot stand te brengen dat deze strategie en dit beleid kan ten uitvoer brengen binnen een kader dat doeltreffende controle en risicobeheersing mogelijk maakt.

5.4 Activiteitenverslag van de raad van bestuur

Tijdens het boekjaar 2023 heeft de raad van bestuur 12 keer vergaderd. Naast de gebruikelijke wederkerende onderwerpen (in het bijzonder operationele en financiële rapportering, communicatiebeleid, strategie en investeringsbeleid) is de raad van bestuur ook bijeengekomen om (onder meer) zich uit te spreken in de volgende domeinen:

• Strategie:
  • de strategie en de ontwikkeling van de Vennootschap;
  • de navigatie van de Vennootschap in de gewijzigde macro-economische omgeving.
• Operationeel:
  • de gevolgen van de inflatie, de gestegen energie- en personeelskosten voor de exploitanten;
  • meer aandacht voor de controle en het toezicht op de kwaliteit van de zorg in de woonzorgcentra van Aedifica;
  • de implementatie van de ESG-strategie op operationeel niveau.
• Investeringen:
  • de analyse en goedkeuring van investerings-, desinvesterings- en (her)ontwikkelingsdossiers;
  • de implementatie van een vastgoedrotatieprogramma;
  • de verwerving van zorgvastgoed in nieuwe markten.
• Financieel:
  • de kapitaalverhoging in de context van een keuzedividend in het kader van het toegestaan kapitaal;
  • de kapitaalverhoging in cash zonder voorkeurrecht, maar met onherleidbare toewijzingsrechten;
  • de schuldgraad.
• Governance:
  • de evaluatie van het uitvoerend comité, de bepaling van de doelstellingen ervan, de vaste en variabele vergoeding;
  • samenstelling van de raad van bestuur en van het uitvoerend comité.
• Human resources:
  • de interne organisatie van de Vennootschap en uitbouw van de organisatiestructuur over de verschillende landen waarin Aedifica-groep actief is.
• Interne control:
  • de organisatie en activiteiten van de interne controle (compliance, risicobeheer en interne auditfunctie), evenals het cyberbeveiligingsniveau van de Vennootschap.
• ESG:
• Environmental Data Report 2022 en het duurzaamheidsactieplan om voor de vastgoedportefeuille tegen 2050 netto nul-emissies te bereiken, op basis van het werk en de verslagen van het Sustainability Steering Committee, zoals gevalideerd door het uitvoerend comité;
  • de deelname aan de GRESB.

5.5 Inductie en continue training van de raad

Er is een introductieprogramma ontwikkeld voor nieuwe bestuurders, waaraan elke bestuurder kan deelnemen. Dit programma omvat een overzicht van de strategie en activiteiten van de Groep, de voornaamste uitdagingen op het gebied van groei en concurrentie, een overzicht van onderwerpen inzake financiën, personeelsbeleid, wettelijk kader, deugdelijk bestuur en compliance in één-op-één meetings met leden van het uitvoerend comité en de compliance officer. Bestuurders krijgen ook compliance training (met inbegrip van informatie(cyber)beveiliging). Bij gelegenheid worden ook externe sprekers uitgenodigd om specifieke onderwerpen te bespreken. In 2023 hadden zulke onderwerpen te maken met de situatie op de financiële markten en de impact ervan op de vastgoedsector, de strategische uitdagingen en opportuniteiten voor Aedifica’s bedrijfsmodel op lange termijn en de beoordeling van het klimaatrisico die werd uitgevoerd met betrekking tot onze portefeuille.

AEDIFICA 91 JAARVERSLAG 2023 - CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

Inhoud
Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie
Inhoud

5.6 Comités van de raad van bestuur

Binnen de raad van bestuur werden drie gespecialiseerde comités opgericht: het audit- en risicocomité, het benoemings- en bezoldigingscomité en het investeringscomité, die de raad van bestuur bijstaan en adviseren in hun specifieke domeinen. Die comités hebben geen beslissingsbevoegdheid, maar vormen een adviesorgaan en rapporteren aan de raad van bestuur, die vervolgens de beslissingen neemt. Voor alle comités geldt dat ze naar keuze leden van het uitvoerend comité alsook uitvoerend en leidinggevend personeel kunnen uitnodigen om comitévergaderingen bij te wonen en om relevante informatie en inzichten aan te dragen die betrekking hebben op hun verantwoordelijkheidsgebied. Bovendien heeft elk comité de mogelijkheid om met elke relevante persoon te spreken zonder dat daarbij een lid van het uitvoerend comité aanwezig is. Elk comité kan ook, op kosten van de Vennootschap, extern professioneel advies inwinnen over onderwerpen die onder de specifieke bevoegdheden van het comité vallen, op voorwaarde dat de voorzitter van de raad van bestuur vooraf wordt ingelicht en met inachtneming van de financiële gevolgen voor de Vennootschap. Na elke vergadering van een comité ontvangt de raad van bestuur een verslag over de bevindingen en aanbevelingen van het betrokken comité, alsook mondelinge feedback tijdens een volgende vergadering van de raad van bestuur.

Audit- en risicocomité

Het audit- en risicocomité bestaat uit drie onafhankelijke bestuurders: mevrouw Willekens (voorzitster van het audit- en risicocomité), mevrouw Kesteloot en de heer Wibaut. Hoewel de CEO en de CFO geen deel uitmaken van het audit- en risicocomité, wonen ze de vergaderingen bij. De samenstelling van het audit- en risicocomité en de aan het comité toevertrouwde taken voldoen aan de wettelijke voorwaarden. De onafhankelijke bestuurders van Aedifica voldoen aan de criteria vervat in artikel 7:87 WVV en aan artikel 3.5 van de CG Code 2020. Bovendien beschikken alle leden van het audit- en risicocomité over de nodige bekwaamheid op vlak van boekhouding en audit, zowel door hun opleidingsniveau als door hun ervaring in die materie.

Tijdens het boekjaar 2023 is het comité zesmaal samengekomen. De commissaris van de Vennootschap werd tijdens het boekjaar tweemaal gehoord door het audit- en risicocomité. Tijdens het boekjaar 2023 werden voornamelijk de volgende punten besproken:

• driemaandelijks nazicht van de rekeningen, periodieke persberichten en financiële verslagen;
• onderzoek, samen met het uitvoerend comité, van de interne managementprocedures en onafhankelijke controlefuncties;
• opvolging van de normatieve en wettelijke evoluties;
• bespreking van het interne auditverslag;
• niveau van cyberbeveiliging van de Vennootschap.

Benoemings- en bezoldigingscomité

Het benoemings- en bezoldigingscomité bestaat uit drie onafhankelijke bestuurders: mevrouw May-Roberti (voorzitster van het benoemings- en bezoldigingscomité), de heer Plasman en de heer Huuskonen. Hoewel de heer Wibaut (voorzitter van de raad van bestuur) en de heer Gielens (CEO) geen deel uitmaken van dit comité, worden beiden uitgenodigd om in zekere mate deel te nemen aan bepaalde vergaderingen van het comité, afhankelijk van de onderwerpen die worden behandeld. De samenstelling van het benoemings- en bezoldigingscomité en de aan het comité toevertrouwde taken voldoen aan de wettelijke voorwaarden. Het benoemings- en bezoldigingscomité bestaat volledig uit onafhankelijke bestuurders, in de zin van artikel 7:87 WVV en artikel 3.5 van de CG Code 2020, en beschikt over de vereiste expertise op het vlak van remuneratiebeleid.

Tijdens het boekjaar 2023 heeft het comité viermaal vergaderd om voornamelijk de volgende punten te bespreken:

• samenstelling en evaluatie van de raad van bestuur;
• samenstelling en evaluatie van de leden van het uitvoerend comité en hun vergoeding, met inbegrip van de toekenning van een variabele vergoeding voor het boekjaar 2023;
• voorbereiding van het remuneratieverslag;
• organisatie van de Vennootschap.

Investeringscomité

Het investeringscomité bestaat uit twee onafhankelijke bestuurders en één uitvoerende bestuurder: de heer Plasman (voorzitter van het investeringscomité), de heer Wibaut en de heer Gielens. Tijdens het boekjaar 2023 heeft het comité driemaal vergaderd om dossiers rond investerings-opportuniteiten te analyseren en evalueren. Bovendien hebben de leden van het comité regelmatig op informele wijze (elektronisch of telefonisch) overleg gepleegd wanneer een formele vergadering niet nodig was.

5.7 Aanwezigheden van de bestuurders en bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders

Meer informatie over de aanwezigheden van de bestuurders en de bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders is terug te vinden in het remuneratiebeleid (zie Aedifica’s corporate governance charter) en het remuneratieverslag (zie pagina 97).

AEDIFICA 92 JAARVERSLAG 2023 - CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

Inhoud
Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie
Inhoud

5.8 Uitvoerend comité en effectieve leiders

Het uitvoerend comité is samengesteld uit de volgende personen, die tevens allen effectieve leiders zijn in de zin van de GVV-Wet. De leden van het uitvoerend comité worden benoemd door de raad van bestuur op aanbeveling van het benoemings- en bezoldigingscomité. De leden van het uitvoerend comité zijn eveneens uitvoerende bestuurder van de Vennootschap. In die hoedanigheid waren zij aanwezig tijdens alle vergaderingen van de raad van bestuur in 2023.

Vergoeding

Meer informatie over de vergoeding van de leden van het uitvoerend comité vindt u in het remuneratiebeleid (zie het Corporate Governance Charter van Aedifica) en het remuneratieverslag (zie pagina 101).# Rol en verantwoordelijkheden van het uitvoerend comité

Overeenkomstig artikel 16 van de statuten van de Vennootschap heeft de raad van bestuur aan het uitvoerend comité bijzondere beperkte beslissings- en vertegenwoordigingsbevoegdheden gedelegeerd om het in staat te stellen zijn rol te vervullen. Voor de verdeling van de bevoegdheden tussen het uitvoerend comité en de raad van bestuur en voor de andere aspecten van de werking van het uitvoerend comité wordt verwezen naar het Corporate Governance Charter van Aedifica (beschikbaar op de website).

Naam	Functie	Functie/beschrijving	Begin maandaat	Aandelen in Aedifica
Stefaan Gielens, MRICS	Chief Executive Officer (CEO)	• Opvolging van de algemene activiteiten van de Groep • Drijvende kracht achter de strategie en de internationalisering van de Groep • Uitvoerend bestuurder, voorzitter van het uitvoerend comité, lid van het investeringscomité en bestuurder van verschillende dochterondernemingen van Aedifica • Het mandaat van CEO is van onbepaalde duur	3 februari 2006	18.301
Ingrid Daerden	Chief Financial Officer (CFO)	• Verantwoordelijk voor de financiële activiteiten van de Groep • Uitvoerend Bestuurder, lid van het uitvoerend comité, Risk Manager en bestuurder van verschillende dochterondernemingen van Aedifica • Het mandaat van CFO is van onbepaalde duur	1 september 2018	5.505
Raoul Thomassen	Chief Operating Officer (COO)	• Verantwoordelijk voor de bedrijfsvoering en de dagelijkse werking van de Groep • Uitvoerend bestuurder, lid van het uitvoerend comité en bestuurder van verschillende dochterondernemingen van Aedifica • Het mandaat van COO is van onbepaalde duur	1 maart 2021	2.022
Charles-Antoine van Aelst	Chief Investment Officer (CIO)	• Verantwoordelijk voor de investeringsactiviteiten van de Groep • Uitvoerend bestuurder, lid van het uitvoerend comité en bestuurder van verschillende dochterondernemingen van Aedifica • Het mandaat van CIO is van onbepaalde duur	1 oktober 2017	7.164
Sven Bogaerts	Chief Legal Officer/Chief Mergers & Acquisitions Officer (CLO/CM&AO)	• Verantwoordelijk voor de juridische dienst van de Groep en de nationale en internationale fusies en overnames • Uitvoerend bestuurder, lid van het uitvoerend comité en bestuurder van verschillende dochterondernemingen van Aedifica • Het mandaat van CLO/CM&AO is van onbepaalde duur	1 oktober 2017	6.827

Van links naar rechts: Charles-Antoine van Aelst, Sven Bogaerts, Raoul Thomassen, Ingrid Daerden & Stefaan Gielens.

AEDIFICA 93 JAARVERSLAG 2023 - CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

Inhoud

Spaces for connection

• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

Inhoud

6. Diversiteit op het niveau van de raad van bestuur en het uitvoerend comité

Diversiteit op het niveau van de raad van bestuur en het uitvoerend comité maakt deel uit van de algemene doelstellingen van Aedifica inzake diversiteit, billijkheid en inclusie, zoals beschreven in het diversiteitsbeleid (zie pagina 56).

Diversiteit op het niveau van de raad van bestuur

Overeenkomstig de Belgische wettelijke vereisten moet minstens een derde van de leden van de raad van bestuur van een ander geslacht zijn dan de andere leden. De raad van bestuur volgt deze wettelijke vereisten en deze zijn ook geïntegreerd in het aanwervings- en benoemingsproces van de raad. De precieze gendersamenstelling schommelt in de tijd naarmate er posten vrijkomen en hangt ook af van de complementariteit tussen de verschillende leden met betrekking tot diverse facetten van diversiteit (waarvan gender er één is). Naast genderdiversiteit en de toenemende aandacht voor de internationale samenstelling van de raad van bestuur, streeft de raad van bestuur altijd naar een evenwichtige mix van diversiteit qua vaardigheden, ervaring, nationaliteit, leeftijd, onafhankelijkheid, ambtstermijn en andere relevante criteria.

DIENSTJAREN

0 – 4 jaar	5 – 8 jaar	9 – 12 jaar	+ 12 jaar
8	6	4	2

LEEF TIJD

< 30 jaar	30 – 39 jaar	40 – 49 jaar	50 – 59 jaar	≥ 60 jaar
0	1	5	4	3

NATIONALITEIT

Belgisch	Fins	Nederlands	Duits
9	1	1	1

GESLACHT

Vrouwen	Mannen
5	7

Raad van bestuur

STATUS

Onafhankelijk	Niet-onafhankelijk
7	5

VAARDIGHEDEN

Internationale bedrijfservaring	ESG / Duurzaamheid	M&A / Kapitaalmarkten	Senior management ervaring	Juridisch / Overheidsbeleid	Risicobeheer	Financiële expertise	Relevante beroepservaring in/kennis van de gezondheidszorgsector	Vastgoed / REIT
10	8	7	12	4	5	7	3	10

AEDIFICA 94 JAARVERSLAG 2023 - CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

Inhoud

Spaces for connection

• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

Diversiteit op het niveau van het uitvoerend comité

Voor de samenstelling van het uitvoerend comité gelden geen wettelijke vereisten inzake geslacht. Toch streeft de Vennootschap ook hier, via de raad van bestuur die de leden van het uitvoerend comité benoemt, naar genderdiversiteit in de samenstelling van het uitvoerend comité. De algemene doelstelling is echter om niet alleen zorgvuldig aandacht te besteden aan één aspect van diversiteit, maar aan diversiteit in al haar aspecten om een complementariteit van competenties, nationale en internationale ervaring, persoonlijkheden en profielen te waarborgen, naast de deskundigheid en integriteit die vereist zijn voor de uitoefening van de functie.

DIENSTJAREN

0 – 4 jaar	5 – 8 jaar	9 – 12 jaar	+ 12 jaar
4	3	2	1

NATIONALITEIT

Belgisch	Nederlands
4	1

GESLACHT

Vrouw	Mannen
1	4

Uitvoerend Comité

LEEF TIJD

< 30 jaar	30 – 39 jaar	40 – 49 jaar	50 – 59 jaar	≥ 60 jaar
0	1	4	0	0

AEDIFICA 95 JAARVERSLAG 2023 - CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

Inhoud

Spaces for connection

• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

7. Evaluatie van de raad van bestuur en zijn comités

Onder leiding van zijn voorzitter evalueert de raad van bestuur regelmatig (en ten minste om de drie jaar) zijn omvang, zijn samenstelling, zijn prestaties en die van zijn comités. Die evaluatie heeft vier doelstellingen:

• de werking van de raad van bestuur en zijn comités beoordelen;
• controleren of belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken;
• de daadwerkelijke bijdrage van elke bestuurder beoordelen aan de hand van zijn aanwezigheid op de vergaderingen van de raad van bestuur en de comités en zijn constructieve bijdrage aan de besprekingen en de besluitvorming;
• beoordelen of de huidige samenstelling van de raad van bestuur en de comités strookt met de behoeften van de Groep.

Daarnaast evalueert de raad van bestuur ook om de vijf jaar of de huidige monistische governance-structuur van de Vennootschap nog altijd geschikt is. De raad van bestuur wordt voor die evaluatie bijgestaan door het benoemings- en bezoldigingscomité en indien nodig ook door externe deskundigen. De bijdrage van elke bestuurder wordt regelmatig geëvalueerd, zodat indien nodig de samenstelling van de raad van bestuur kan worden aangepast aan eventueel gewijzigde omstandigheden. Bij een herbenoeming worden de bijdrage en de prestaties van de bestuurder geëvalueerd op basis van een vooraf bepaalde en transparante procedure. De raad van bestuur zorgt ervoor dat er passende plannen bestaan voor de opvolging van de bestuurders en ziet erop toe dat bij alle benoemingen en herbenoemingen (zowel van uitvoerende als niet-uitvoerende bestuurders) het evenwicht van competenties en ervaring in de raad van bestuur behouden blijft. De niet-uitvoerende bestuurders evalueren regelmatig hun interactie met het uitvoerend comité. Daartoe komen zij minstens eenmaal per jaar samen in afwezigheid van de leden van het uitvoerend comité.

De laatste algemene evaluatie van de raad van bestuur en de comités vond eind 2023 plaats en werd uitgevoerd door een externe consultant gespecialiseerd in bestuur. De evaluatie spitste zich voornamelijk toe op de samenstelling, opvolgingsplanning, voorbereiding en werking van de raad en de comités evenals de interactie van de raad met het uitvoerend comité. De evaluatie geeft aan dat de raad degelijk functioneert en kan bogen op zeer gemotiveerde en geëngageerde leden. Er werden vooral suggesties gedaan met betrekking tot de verdere voorbereiding en uitwerking van opvolgingsplanning voor de leden van de raad van bestuur en het uitvoerend comité op middellange termijn.

8. Remuneratieverslag

Dit remuneratieverslag werd opgesteld volgens de bepalingen van artikel 3:6 §3 WVV en voldoet aan de principes van de CG Code 2020. Het is ook opgesteld met inachtneming van de niet-bindende ontwerprichtlijnen van de Europese Commissie voor de gestandaardiseerde presentatie van het remuneratieverslag 1 . Het remuneratieverslag geeft een volledig overzicht van de bezoldiging, met inbegrip van alle voordelen in welke vorm ook, toegekend of verschuldigd tijdens het boekjaar 2023 aan elk van de niet-uitvoerende bestuurders en leden van het uitvoerend comité in toepassing van het remuneratiebeleid, waarbij, in voorkomend geval, de werkelijke prestaties worden vergeleken met de vooropgestelde doelstellingen. Op 11 mei 2021 heeft de algemene vergadering van Aedifica het nieuwe remuneratiebeleid goedgekeurd met een ruime meerderheid (95,20% van de uitgebrachte stemmen). Dat nieuwe beleid werd van kracht op 1 januari 2021 en kan worden geraadpleegd op onze website. De raad van bestuur is tijdens het voorbije boekjaar op geen enkel punt afgeweken van het goedgekeurde remuneratiebeleid. Het laatste remuneratieverslag (boekjaar 2022) is door een grote meerderheid van de aandeelhouders goedgekeurd (92% van de uitgebrachte stemmen tijdens de algemene vergadering van 9 mei 2023).# Ondanks het feit dat dit een aanzien- lijke toename van de steun van de aandeelhouders betekende (die het jaar voordien al 83% bedroeg) en het niveau van de meeste andere bedrijven in de BEL 20 overstijgt, heeft het benoemings- en bezoldigingdcomité bijkomende stappen gezet om de visie van stakeholders en volmachtadviseurs te begrijpen en zo verdere verbeteringen aan te bren-
gen. Naar aanleiding van de ontvangen feedback werd beslist om vanaf nu een volledig overzicht bekend te maken met betrekking tot de korte- en lange-termijn incentives en de prestatieniveaus van de volledige performance cycles op basis waarvan een bonus wordt toegekend aan het uitvoerend comité. Bovendien heeft de Vennootschap ook beslist om de doelstellingen en prestatiesniveaus met betrekking tot de niet-financiële KPI’s verbon - den aan de langetermijnincentives voor de presta- tiecyclus 2024-2026 bekend te maken. De Vennootschap zal de feedback van aandeel- houders en volmachtadviseurs blijven vragen om er zeker van te zijn dat Aedifica’s remuneratie-aanpak in lijn blijft met de belangen van alle stakeholders en evolueert naarmate de marktverwachtingen veranderen. De feedback zal ook in aanmerking genomen worden wanneer de raad van bestuur volgend jaar (4 jaar sinds vorige goedkeuring) – in lijn met de geldende wetgeving – het remuneratie - beleid opnieuw zal voorleggen aan de algemene vergadering, in voorkomend geval aangepast waar nodig.

8.1 Remuneratie van de niet- uitvoerende bestuurders voor het boekjaar 2023

De gewone algemene vergadering van de Vennoot- schap heeft de volgende remuneratie vastgesteld voor de niet-uitvoerende bestuurders ¹ :

• Raad van bestuur
  • Voorzitter: vaste jaarlijkse remuneratie van 90.000 € + 1.000 € per bijgewoonde vergadering
  • Lid: vaste jaarlijkse remuneratie van 35.000 € + 1.000 € per bijgewoonde vergadering
• Audit- en risicocomité
  • Voorzitter: vaste jaarlijkse remuneratie van 15.000 € + 900 € per bijgewoonde vergadering
  • Lid: vaste jaarlijkse remuneratie van 5.000 € + 900 € per bijgewoonde vergadering
• Benoemings- en bezoldigingscomité / Investeringscomité
  • Voorzitter: vaste jaarlijkse remuneratie van 10.000 € + 900 € per bijgewoonde vergadering
  • Lid: 900 € per bijgewoonde vergadering.

Daarnaast heeft de raad van bestuur besloten de heer Huuskonen en mevrouw Waldburg een speci- ale reisonkostenvergoeding toe te kennen van 300 € per (retour)reis, op grond van de bevoegdheid die de raad van bestuur krachtens het remuneratie- beleid heeft om geval per geval aan niet-uitvoerende bestuurders die vergaderingen van de raad van bestuur bijwonen in een ander land dan het land waar zij woonachtig zijn, een speciale reisonkosten- vergoeding van 300 € toe te kennen als vergoeding voor hun reistijd.

De tabel hieronder geeft een over- zicht van de aanwezigheid van de niet-uitvoerende bestuurders op de vergaderingen van de raad van bestuur en van de comités, evenals van de remu - neratie die zij voor het boekjaar 2023 als bestuurder van Aedifica hebben ontvangen. De bedragen van de remuneratie stemmen overeen met de bedragen die werden goedgekeurd door de gewone algemene vergaderingen waarnaar hier- boven wordt verwezen en liggen, op basis van een vergelijkende studie van de onafhankelijke gespeci- aliseerde consultant Willis Towers Watson van 2020 met de BEL20-ondernemingen als referentiegroep, onder het 25ste percentiel van de markt. De structuur van de remuneratie stemt overeen met het remuneratiebeleid: een vaste, lineaire remune- ratie in geld. Niet-uitvoerende bestuurders ontvan- gen geen prestatiegebonden remuneratie (zoals bonussen, aandelen of aandelenopties), voordelen in natura of voordelen met betrekking tot pensioen - plannen. Bijgevolg is de verhouding tussen vaste en variabele remuneratie 100% vast en 0% variabel.

In overeenstemming met het remuneratiebeleid en om te voldoen aan de geest van principe 7.6 van de CG Code 2020 zijn de niet-uitvoerende bestuur- ders evenwel verplicht om jaarlijks in het aandelen- register van de Vennootschap een aantal aandelen te laten registreren dat gelijk is aan 10% van hun jaarlijkse vaste brutoremuneratie als lid van de raad van bestuur, berekend op basis van de gemiddelde beurskoers gedurende de maand december van het voorgaande jaar. In toepassing van die regel dienden de niet-uitvoerende bestuurders, met uit- zondering van de voorzitter, voor het jaar 2023 een minimum van 46 aandelen in het aandelenregister in te schrijven, terwijl de voorzitter een minimum van 118 aandelen diende in te schrijven.

5,02 €/aandeel
EPRA earnings*
39,7% schuldgraad
+36 projecten opgeleverd voor bijna €310 miljoen
90% EPC-dekking
Verbetering van duurzaamheidsscores
100% bezettingsgraad

In 2023 heeft Aedifica solide resultaten neergezet in een uitdagende markt

¹ Ontwerprichtlijnen voor de gestandaardiseerde presentatie van het remuneratieverslag uit hoofde van Richtlijn 2007/36/ EG, zoals gewijzigd door Richtlijn (EU) 2017/828 met betrekking tot het aanmoedigen van langetermijnbetrokken- heid van aandeelhouders.
² Zie de beslissingen van de gewone algemene vergaderingen van 28 oktober 2016, 22 oktober 2019 en 11 mei 2021.

AEDIFICA 96 JAARVERSLAG 2023 - CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

Inhoud

• Spaces for connection
• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

Alle niet-uitvoerend bestuurders hebben het ver- eiste aantal aandelen geregistreerd in het aandelen- register van de vennootschap, met uitzondering van mevrouw Waldburg die omwille van technische beperkingen eigen aan het Duitse bank- en effecten- systeem gedematerialiseerde aandelen niet kon omzetten in aandelen op naam. Deze aandelen moeten op naam worden gehouden tot ten minste één jaar nadat de niet-uitvoerend bestuurder de raad van bestuur heeft verlaten en in ieder geval tot ten minste drie jaar nadat de aandelen zijn geregistreerd. Deze aandeelhoudersverplichting geldt ook voor mevrouw Waldburg, die jaarlijks bewijs voorlegt dat zij in het bezit is van het vereiste aantal aandelen.

De combinatie van een vaste vergoeding in geld en de verplichting voor de niet-uitvoerende bestuur- ders om te investeren in het kapitaal van de Ven- nootschap, gekoppeld aan een verplichting om de verworven aandelen op lange termijn aan te houden, stelt de Vennootschap in staat de leden van de raad van bestuur passend te verlonen voor hun werk op basis van marktcompetitieve vergoedings- niveaus, en tegelijkertijd de link met de strategie, het langetermijnbelang en de duurzaamheid van de Vennootschap te versterken.

8.2 Remuneratie van de leden van het uitvoerend comité voor het boekjaar 2023

8.2.1 Aedifica’s remuneratiefilosofie

De basisprincipes van Aedifica’s remuneratiebeleid voor de leden van het uitvoerend comité steunen op een evenwichtige benadering tussen marktcom - petitieve standaarden, de verhouding tussen vaste en variabele remuneratie en de economische en sociale bijdrage van de Vennootschap gekoppeld aan bepaalde niet-financiële parameters van de variabele remuneratie, zoals samengevat in de tabel rechts.

Remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders

Naam	Raad van bestuur aanwezigheid	Audit- en risicocomité aanwezigheid	Benoemings- en bezoldi - gingscomité aanwezigheid	Investerings- comité aanwezigheid	Vaste remuneratie (€)	Presentiegeld (€)	Reisonkosten- vergoeding (€)	Totale remuneratie (€)
Pertti Huuskonen	12/12	4/4			35.000	15.600	1.500	52.100
Katrien Kesteloot	12/12	6/6			40.000	17.400		57.400
Elisabeth May-Roberti	12/12	4/4			45.000	15.600		60.600
Marleen Willekens	11/12	5/6			50.000	15.500		65.500
Luc Plasman	12/12	4/4	3/3		45.000	18.300		63.300
Serge Wibaut	12/12	6/6	3/3		95.000	20.100		115.100
Henrike Waldburg	11/12				35.000	11.000	1.200	47.200
Totaal					345.000	113.500	2.700	461.200

• Bepaald op marktniveau op basis van benchmark van Europese referentiegroep
• Differentiatie op basis van ervaring en verantwoordelijkheid, zodat de vergoe- ding van de individuele leden van het uitvoerend comité afgestemd is op hun respectieve verantwoordelijkheden, relevante ervaring, vereiste competenties en prestaties

³ Na de overname van Hoivatilat door Aedifica begin 2020 telde de raad van bestuur van Hoivatilat drie Finse onafhan - kelijke bestuurders. In 2023 waren twee van deze drie man- daten nog steeds van kracht, maar beide liepen uiteindelijk af op 30 november 2023. Deze mandaten werden bezoldigd volgens de gebruikelijke praktijken die reeds vóór de over - name binnen Hoivatilat bestonden. De heer Huuskonen was één van die twee onafhankelijke bestuurders en trad eveneens op als vice-voorzitter van de raad van bestuur van Hoivatilat. Voor dat mandaat heeft hij voor het boekjaar 2023 (tot de beëindiging van zijn mandaat op 30 november 2023) een bezoldiging ontvangen van 41.163 € (36.663 € vast; 4.500 € presentiegeld) die niet is opgenomen in de tabel betreffende de bezoldiging van de mandaten van Aedifica’s raad van bestuur. Dit brengt de totale bezoldiging die de heer Huuskonen van de Aedifica-groep ontvangt op 93.263 €.

Competitief t.o.v.# CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

Inhoud

• Spaces for connection
• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

Inhoud

8.2.2 Structuur van de remuneratie

8.2.2.1 Benchmark studie

In overeenstemming met het remuneratiebeleid wordt de remuneratie van de leden van het uitvoerend comité regelmatig vergeleken met de marktreferentiegroep om de marktconformiteit van het verloningspakket te verzekeren en om het de Vennootschap mogelijk te maken om internationaal ervaren topprofielen aan te trekken en te behouden, rekening houdend met de evolutie van de omvang, groei en internationalisering van de Vennootschap. De laatste benchmarkstudie werd in de eerste helft van 2022 uitgevoerd door de onafhankelijke gespecialiseerde consultant Willis Towers Watson. De benchmarkgroep bestond uit de volgende Europese peers: Cofinimmo, Immobel, Warehouses de Pauw, Gecina, Icade, Klepierre, Korian, Orpea, Deutsche Wohnen, Patrizia, Vonovia, Grand City Properties, Shurgard Self Storage, Eurocommercial Properties, Redevco, Fabege, Hemso, SBB, PSP Swiss Property, Assura, Hammerson, Land Securities Group en SEGRO. Het huidige remuneratieniveau van de leden van het uitvoerend comité ligt rond het 25ste percentiel van de referentiegroep.

8.2.2.2 Vaste remuneratie

De vaste remuneratie bestaat uit een vaste cashvergoeding, zoals bepaald in de managementovereenkomsten met de individuele leden van het uitvoerend comité. De leden van het uitvoerend comité ontvangen geen bijkomende vergoeding voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder van Aedifica en haar dochterondernemingen en ontvangen geen vergoeding van de dochterondernemingen van Aedifica.

Onderstaande tabel geeft een gedetailleerd overzicht van het aantal aandelen dat de leden van het uitvoerend comité in de loop van de voorbije jaren hebben verworven in het kader van de vaste langetermijnincentiveplannen en die in de loop van 2023 definitief zijn verworven. Er worden geen nieuwe aandelen meer uitgegeven onder deze plannen aangezien de vroegere vaste langetermijnincentiveplannen vervangen zijn door een variabel langetermijnincentiveplan in het kader van het nieuwe remuneratiebeleid van 2021 (zie vorige jaarverslagen).

Naam	Omschrijving van het plan	Verwervingsdatum van LTIP-aandelen	Totaal aantal verworven LTIP-aandelen	Verwervingsprijs van LTIP-aandelen (€)	Aantal in 2023 verworven LTIP-aandelen	Aantal nog niet verworven aandelen
Stefaan Gielens	Ad Hoc LTIP	15/06/2020	171	81,33	86	/
	2020 LTIP	17/12/2020	501	81,08	251	/
	2021 LTIP	15/04/2021	964	84,25	290	482
	2022 LTIP	14/03/2022	1.028	83,25	205	823
Ingrid Daerden	2020 LTIP	17/12/2020	286	81,08	143	/
	2021 LTIP	15/04/2021	552	84,25	166	276
	2022 LTIP	14/03/2022	587	83,25	117	470
Sven Bogaerts	2020 LTIP	17/12/2020	286	81,08	143	/
	2021 LTIP	15/04/2021	551	84,25	165	276
	2022 LTIP	14/03/2022	588	83,25	118	400
Charles-Antoine van Aelst	2020 LTIP	17/12/2020	286	81,08	143	/
	2021 LTIP	15/04/2021	551	84,25	165	276
	2022 LTIP	14/03/2022	588	83,25	118	400
Raoul Thomassen	2021 LTIP	15/04/2021	459	84,25	138	230
	2022 LTIP	14/03/2022	587	83,25	117	470

Priesty Fields - Congleton (UK)

8.2.2.3 Variabele remuneratie

A. Variabele remuneratie op korte termijn

Structuur

Zoals beschreven in het remuneratiebeleid hebben de leden van het uitvoerend comité recht op een jaarlijkse bonus, afhankelijk van de verwezenlijking van zowel collectieve als persoonlijke doelstellingen. De bonus bedraagt bij het behalen van de prestatiedoelstellingen 40% van de jaarlijkse vaste remuneratie. Indien de werkelijke prestaties onder het vastgestelde drempelniveau liggen, is geen bonus verschuldigd. Bovendien wordt de werkelijke bonus bepaald op maximum 50% van de jaarlijkse vaste remuneratie die wordt betaald indien de prestaties op of boven het erkende maximale prestatieniveau liggen. De totale jaarlijkse bonus kan dus variëren tussen 0 en 50% van de jaarlijkse vaste remuneratie, afhankelijk van de verwezenlijking van de doelstellingen. De prestatiedoelstellingen, de prestatiedrempels en de maximale prestatieniveaus worden elk jaar vastgesteld bij het begin van de jaarlijkse prestatiecyclus. De effectief verdiende bonus wordt bepaald op basis van een evenwichtige mix van zowel collectieve als persoonlijke financiële en niet-financiële KPI’s (kritieke prestatie-indicatoren) en hun bijbehorende wegingsfactoren.

Prestaties in 2023

Op 20 februari 2024 heeft de raad van bestuur, op aanbeveling van het benoemings- en bezoldigingscomité en na validering van de financiële resultaten op 31 december 2023 door het audit- en risicocomité, besloten dat voldaan is aan de kwantitatieve en kwalitatieve criteria, die vastgesteld zijn voor het jaarlijkse kortetermijnincentiveplan en die bepaald zijn in overeenstemming met het remuneratiebeleid, voor de uitbetaling van de variabele remuneratie aan de leden van het uitvoerend comité voor het boekjaar 2023, zoals weergegeven in de tabel rechtsboven.

Prestatiedoelstellingen voor 2024

De prestatieniveaus onder de kortetermijnincentive voor de collectieve financiële KPI’s en de persoonlijke niet-financiële KPI’s voor het boekjaar 2024 werden vastgesteld door de raad van bestuur. Ze werden vastgelegd in overeenstemming met het remuneratiebeleid zoals aangegeven in de tabel onderaan rechts. In overeenstemming met de gangbare marktpraktijk en rekening houdend met de commerciële gevoeligheid om financiële doelstellingen prospektief bekend te maken, maakt de Vennootschap deze specifieke prestatieniveaus enkel op retrospectieve basis bekend.

prestatiedoelstellingen 2023	weging	toekenning min-max doelstellingen & prestaties	toekenning
Individuele prestatie CEO	15%	0-125% Persoonlijke doelstellingen die de strategische vereisten van de Vennootschap ondersteunen	125%
Individuele prestatie andere leden van het uitvoerend comité	15%	0-125% Persoonlijke doelstellingen die de strategische vereisten van de Vennootschap ondersteunen	125%

• 1. De prestatieniveaus werden aangepast om de nieuwe aandelen in aanmerking te nemen die door de Vennootschap werden uitgegeven nadat de prestatieniveaus werden vastgelegd in het kader van het keuzedividend en de rights issue. De berekening werd gemaakt op basis van het gewogen gemiddelde aantal aandelen over het boekjaar 2023 van 47.706.129 aandelen.

Collectieve KPI’s (85%)	Persoonlijke KPI’s (15%)
Variabel op korte termijn – 2023
Geconsolideerde EPRA Earnings* per aandeel¹	70%
Operationele marge	15%
Variabel op korte termijn – 2024
EPS (70%)	Operationele marge (15%)

B. Variabele remuneratie op lange termijn

Structuur

Zoals beschreven in het remuneratiebeleid hebben de leden van het uitvoerend comité recht op een langetermijnincentive die voorwaardelijk wordt toegekend en waarvan het onvoorwaardelijk worden afhankelijk is van de realisatie van kritieke prestatie-indicatoren (KPI’s) over een periode van drie jaar (de prestatiecyclus). De toegekende incentive bij het behalen van de prestatiedoelstellingen is gelijk aan 40% van de jaarlijkse vaste remuneratie bij toekenning. Indien de werkelijke prestaties onder het vastgestelde drempelniveau liggen, wordt er geen incentive toegekend. Bovendien wordt de werkelijke toekenning bepaald op maximum 50% van de jaarlijkse vaste remuneratie bij toekenning die wordt betaald indien de werkelijke prestaties op of boven het erkende maximale prestatieniveau liggen. De totale langetermijnincentive kan dus variëren tussen 0 en 50% van de jaarlijkse vaste remuneratie bij toekenning, afhankelijk van de verwezenlijking van de doelstellingen. De effectief verdiende incentive wordt bepaald op basis van een mix van collectieve financiële en niet-financiële KPI-types (kritieke prestatie-indicatoren) en bijbehorende wegingsfactoren. De raad van bestuur bepaalt voor elke driejarige prestatiecyclus de specifieke financiële en niet-financiële KPI’s (en hun prestatieniveaus) die worden geselecteerd in het kader van de KPI-types die werden vastgelegd in het remuneratiebeleid. De incentive vergoeding wordt aan het begin van het jaar volgend op de prestatiecyclus uitbetaald in geld, met inachtneming van de toepasselijke belasting- en socialezekerheidsregels.# AEDIFICA 100 JAARVERSLAG 2023 - CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

Inhoud

• Spaces for connection
• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

8.2.2.4 Pensioenvoordelen

De leden van het uitvoerend comité hebben een groepsverzekering die bestaat uit een toegezegde bijdragenregeling, beheerd via particuliere verzekeringsplannen en met een gegarandeerd rendement. De bijdragen uit hoofde van deze pensioenregeling worden volledig door de Vennootschap gefinancierd – de begunstigden hoeven dus zelf niets bij te dragen.

8.2.2.5 Andere componenten van de remuneratie

De leden van het uitvoerend comité hebben diverse bijkomende voordelen, met inbegrip van een representatievergoeding, een hospitalisatie- en invaliditeitsverzekering en dekking tegen ongevallen op het werk, een laptop en smartphone. Een appartement nabij het kantoor in Brussel wordt ter beschikking gesteld van de heer Thomassen (gezien zijn verblijfplaats in Nederland).

8.2.3 Totale remuneratie

Ter informatie: de verhouding tussen de totale remuneratie van de CEO in 2023 en de gemiddelde remuneratie van de werknemers bedraagt 9; de verhouding tussen de totale remuneratie van de CEO in 2023 en de remuneratie van de laagst betaalde werknemer bedraagt 24.

8.2.4 Contractuele bepalingen van de managementovereenkomsten

8.2.4.1 Beëindiging van managementovereenkomsten

De met de leden van het uitvoerend comité gesloten managementovereenkomsten kunnen door elke partij worden beëindigd met inachtneming van de toepasselijke wettelijke en contractuele voorwaarden, of in de volgende omstandigheden:

• onmiddellijk in geval van ernstig wangedrag;
• onmiddellijk indien de marktautoriteit (FSMA) haar goedkeuring voor de aanwerving van het betrokken lid van het uitvoerend comité intrekt;
• onmiddellijk indien het betrokken lid van het uitvoerend comité gedurende een periode van drie maanden niet als lid van het uitvoerend comité optreedt, tenzij dat het gevolg is van een ziekte of ongeval;
• onmiddellijk indien het betrokken lid van het uitvoerend comité gedurende een periode van zes maanden niet als lid van het uitvoerend comité kan optreden, in geval van ziekte of ongeval.

Het enige geval waarin een lid van het uitvoerend comité een contractuele verbrekingsvergoeding kan ontvangen die hoger is dan twaalf maanden remuneratie, is het geval waarin Aedifica de managementovereenkomst met de CEO binnen zes maanden na een verandering van controle (met inbegrip van een openbaar overnamebod) beëindigt zonder ernstige fout van de CEO; in dat geval komt de CEO in aanmerking voor een verbrekingsvergoeding die gelijk is aan 18 maanden remuneratie. Het benoemings- en bezoldigingscomité herinnert eraan dat deze clausule werd opgenomen in de managementovereenkomst die in 2006 met de CEO werd gesloten. Overeenkomstig artikel 12 van de Wet van 6 april 2010 hoeft deze verbrekingsvergoeding dus niet te worden goedgekeurd door de algemene vergadering. Sindsdien zijn dergelijke contractuele clausules niet meer opgenomen in de overeenkomsten die met (andere) leden van het uitvoerend comité van Aedifica zijn gesloten. In 2023 zijn er geen leden van de raad van bestuur of van het uitvoerend comité vertrokken. Bijgevolg zijn er geen vertrekvergoedingen betaald.

8.2.4.2 Terugvordering (clawback)

In overeenstemming met het remuneratiebeleid voorzien de managementovereenkomsten met de leden van het uitvoerend comité in een terugvorderingsmechanisme voor zowel de (prestatiegebonden) korte- als langetermijnincentiveplannen, waarbij de Vennootschap het recht heeft om tot één jaar na de betaling een variabele remuneratie geheel of gedeeltelijk terug te vorderen van de begunstigde indien tijdens die periode blijkt dat de betaling is gebeurd op basis van onjuiste informatie met betrekking tot het behalen van de prestatiedoelstellingen die aan de variabele remuneratie ten grondslag lagen of met betrekking tot de omstandigheden waarvan de variabele remuneratie afhankelijk was. In 2023 hebben zich geen omstandigheden voorgedaan die tot toepassing van de terugvorderingsclausule hadden kunnen leiden.

8.2.5 Verplicht aandeelhouderschap

Alle leden van het uitvoerend comité bezitten het minimumaantal aandelen in de Vennootschap zoals bepaald in het remuneratiebeleid (zie pagina 93 voor het specifieke aantal aangehouden aandelen), behalve de heer Thomassen die zijn functie als COO en lid van het uitvoerend comité pas op 1 maart 2021 heeft opgenomen en tot 28 februari 2026 de tijd heeft om de minimumdrempel te bereiken.

Totale remuneratie van het uitvoerend comité

Naam	Vaste jaarlijkse remuneratie (€)	Eenjarige variabele (€)	Meerjarige variabele (€)	Bijdrage aan pensioenplan (€)	Andere voordelen (€)	Totale remuneratie (€)	Verhouding vaste / variabele remuneratie (€)
Stefaan Gielens (CEO)	604.188	290.010	253.283	77.985	30.358	1.255.824	57/43
Ingrid Daerden (CFO)	422.649	202.872	155.687	39.427	15.243	835.878	57/43
Raoul Thomassen (COO)	307.092	147.404	99.942	32.433	22.235	609.106	59/41
Charles-Antoine van Aelst (CIO)	346.662	166.398	137.500	34.453	13.879	698.892	57/43
Sven Bogaerts (CLO/CM&AO)	357.845	171.458	150.998	39.908	8.297	728.506	56/44
Totaal	2.038.436	978.142	797.410	224.206	90.012	4.128.207

AEDIFICA 101 JAARVERSLAG 2023 - CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

Inhoud

• Spaces for connection
• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

8.3 Vergelijkende informatie over de evolutie van de remuneratie en de bedrijfsprestaties over de afgelopen 5 boekjaren

Met het oog op een grotere transparantie van de vroegere, huidige en toekomstige remuneratie en in overeenstemming met de belangen van investeerders en met wet- en regelgeving, toont de tabel hieronder de evolutie van de remuneratie van de leden van de raad van bestuur, de CEO en elk van de leden van het uitvoerend comité (die tijdens het afgelopen boekjaar in functie waren) in vergelijking met de prestaties van de Groep en de gemiddelde remuneratie van de werknemers van Aedifica over een periode van vijf jaar.

De leden van het uitvoerend comité kunnen ervoor opteren om met de netto-toekenning in geld (na inhouding van de roerende voorheffing) aandelen van de Vennootschap te verwerven tegen 100/120 ste van de aandelenkoers op de beurs, met dien verstande dat die aandelen onbeschikbaar worden gemaakt en niet kunnen worden overgedragen gedurende een periode van ten minste 2 jaar na de verwerving ervan.

Prestaties in 2021-2023

De eerste prestatiecyclus van het langetermijn incentiveplan (periode 2021-2023) werd door de raad van bestuur vastgelegd in 2021 in overeenstemming met het remuneratiebeleid (zie remuneratieverslag over boekjaar 2021). Op 20 februari 2024 heeft de raad van bestuur, op aanbeveling van het benoemings- en bezoldigingscomité en na validering van de financiële resultaten op 31 december 2023 door het audit- en risicocomité, besloten dat voldaan is aan de kwantitatieve en kwalitatieve criteria, die vastgesteld zijn voor de prestatiecyclus 2021-2023 van het langetermijnincentiveplan voor de uitbetaling van de variabele remuneratie aan de leden van het uitvoerend comité, zoals weergegeven in de tabel rechtsboven.

Doelstellingen van lopende prestatiecycli

Voor elk van de lopende prestatiecycli onder het langetermijnincentiveplan heeft de raad van bestuur bij het begin van de prestatiecyclus de specifieke KPI’s geselecteerd uit de reeks categorieën van financiële en niet-financiële KPI’s die in het remuneratiebeleid zijn opgenomen. De realisatie van de KPI’s voor een prestatiecyclus wordt geëvalueerd in het begin van het boekjaar dat volgt op het einde van de prestatiecyclus. In overeenstemming met de gangbare marktpraktijk en rekening houdend met de commerciële gevoeligheid om financiële doelstellingen prospektief bekend te maken, maakt de Vennootschap de specifieke prestatieniveaus van de financiële KPI’s onder het langetermijnincentiveplan enkel op retrospectieve basis bekend. Een overzicht van de doelstellingen van de lopende prestatiecyclus is voorgesteld in de tabel rechtsonder.

Overzicht van doelstellingen van lopende prestatiecycli

Prestatiedoelstellingen 2021-2023	Weging	Toekenning min-max	Doelstellingen & prestaties	Toekenning
Financiële KPI’s
Gemiddelde EPS-groei (CAGR)	70%	0-125%	min 1,50% doel 3,00% max 5,00%	behaald 5,87%
Niet-financiële KPI’s
EPC-dekking van de portefeuille van de Groep	15%	0-125%	min 75% doel 80% max 85%	behaald 90%
Tevredenheid van werknemers – gemiddelde participatie-graad in Great Place to Work survey	15%	0-125%	min 50% doel 60% max 70%	behaald 89%

	Fin. KPI’s	Weging	Niet-financiële KPI’s	Weging
2022 - 2024	Gemiddelde EPS-groei (CAGR)	70%	EPC-dekking van de portefeuille van de Groep	15%
			doel 85% max 90%
			Tevredenheid van werknemers – gemiddelde tevredenheidsgraad in Great Place to Work survey	15%
			min 72,5% doel 75% max 77%
2023 - 2025	Gemiddelde EPS-groei (CAGR)	70%	Intensiteit van het netto-energieverbruik van de portefeuille aan het einde van de prestatiecyclus	15%
			min 162 kw max 152 kw doel 157 kw per vierkante meter / per jaar (op basis van het deel van de portefeuille waarvoor dergelijke gegevens beschikbaar zijn)
			Tevredenheid van werknemers – gemiddelde tevredenheidsgraad in Great Place to Work survey	15%
			min 72.5% doel 75% max 77%
2024 - 2026	Gemiddelde EPS-groei (CAGR)	40%	Intensiteit van het netto-energieverbruik van de portefeuille aan het einde van de prestatiecyclus	15%
	Gemiddelde EPRA Cost Ratio	30%	min 160 kw max 152 kw doel 156 kw per vierkante meter / per jaar (op basis van het deel van de portefeuille waarvoor dergelijke gegevens beschikbaar zijn)
			Tevredenheid van werknemers – gemiddelde tevredenheidsgraad in Great Place to Work survey	15%
			min 73% doel 76% max 78%

Inhoud

Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

Inhoud

8.4 Belangrijkste wijzigingen voor 2024

8.4.1 Niet-uitvoerende bestuurders

Het remuneratieniveau wordt regelmatig geëvalueerd en getoetst aan een marktreferentiegroep zodat de Vennootschap internationaal ervaren bestuurdersprofielen kan blijven aantrekken en behouden, rekening houdend met en evoluerend met de omvang, groei en internationalisering van de Vennootschap. Er is geen wijziging voorzien in de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders in 2024.

8.4.2 Leden van het uitvoerend comité

De raad van bestuur stelt jaarlijks de vaste remuneratie vast, rekening houdend met factoren zoals:
* de functie en bijbehorende verantwoordelijkheden;
* ervaring en competenties;
* de toepasselijke (sociale en fiscale) wet- en regelgeving;
* de internationale groei van de Vennootschap;
* de prestaties van de Vennootschap;
* de vergelijking met peers door het benoemings- en remuneratiecomité (om ervoor te zorgen dat de Vennootschap ervaren bestuurders kan aantrekken en behouden).

De vaste jaarlijkse remuneratie kan worden herzien en aangepast rekening houdend met de voorgaande factoren en binnen het kader van het goedgekeurde remuneratiebeleid. Overeenkomstig het besluit van de raad van 29 maart 2022 (zie remuneratieverslag over boekjaar 2021) wordt de verhoging van de vaste vergoeding van de heer Gielens als CEO gespreid over drie jaar, hetgeen resulteert in een aanpassing van zijn vaste vergoeding op 1 juli 2023 en op 1 juli 2024 om de vergoeding op een concurrerend vergoedingsniveau te brengen in overeenstemming met de geïdentificeerde referentiegroep.

Helsinki Malminkartano Service Community - Helsinki (FI)

AEDIFICA 103 JAARVERSLAG 2023 - CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

Inhoud

Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

Inhoud

9. Regelgeving en procedures

9.1 Belangenconflicten

de bestuurders, de leden van het uitvoerend comité, de personen belast met het dagelijks bestuur, de effectieve leiders en de lasthebbers van de Vennootschap kunnen niet optreden als tegenpartij in verrichtingen met de Vennootschap of met een vennootschap die zij controleert, noch enig voordeel halen uit verrichtingen met voormelde vennootschappen, behalve wanneer de verrichting gedaan wordt in het belang van de Vennootschap, binnen het geplande investeringsbeleid en overeenkomstig normale marktvoorwaarden. In voorkomend geval dient de Vennootschap de FSMA hierover vooraf in te lichten. De verrichtingen worden onmiddellijk openbaar gemaakt en worden in het jaarlijks financieel verslag en, in voorkomend geval, in het halfjaarlijks financieel verslag toegelicht. Artikel 7:96 WVV en artikel 7:97 WVV en artikel 37 van de Wet betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen (en de uitzonderingen onder artikel 38 van de Wet betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen) blijven onverkort van toepassing. Deze wettelijke voorzieningen hebben te maken met de procedures die gevolgd moeten worden in het geval van een belangenconflict. Tijdens het boekjaar 2023 heeft er zich geen enkel belangenconflict voordaan met betrekking tot vastgoedtransacties. Het enige belangenconflict dat zich tijdens het boekjaar 2023 voordeed, had betrekking op de remuneratie van de leden van het uitvoerend comité, zoals hieronder wordt toegelicht.

De niet-uitvoerende bestuurders hebben steeds een vaste bezoldiging (jaarlijkse remuneratie + presentiegeld) in geld ontvangen. Sinds het boekjaar 2017/2018 werden de bedragen van (elementen van) de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders enkel gewijzigd naar aanleiding van beslissingen van de algemene vergaderingen van 22 oktober 2019¹ en 11 mei 2021². Daarnaast worden de cijfers in de tabel hiernaast ook beïnvloed door:
* de beslissing van de raad van bestuur van 22 oktober 2019 om aan de heer Hohl, die destijds niet-uitvoerend bestuurder was, een aanvullende vaste jaarlijkse remuneratie van 5.000 € toe te kennen voor zijn bijzondere opdracht destijds als verantwoordelijke voor de interne audit (overeenkomstig artikel 17 van de Wet betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) en dat tot het einde van zijn mandaat als bestuurder (26 oktober 2020);
* de remuneratie van de heer Franken in zijn hoedanigheid van bestuurder van Immobe NV namens de Vennootschap overeenkomstig artikel 73 van de Wet betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (volgens dewelke een onafhankelijk bestuurder van Aedifica moest zetelen in de raad van bestuur van Immobe als (toenmalige) institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap) voor de periode van 31 oktober 2018 tot en met 27 maart 2019 (totale remuneratie voor voormelde periode van 6.000 € vaste remuneratie en 4.000 € presentiegeld);
* de uitbreiding van de raad van bestuur op 8 juni 2020 met de heer Pertti Huuskonen, onafhankelijke niet-uitvoerend bestuurder.

Voor het overige variëren de wijzigingen in de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders dus alleen van jaar tot jaar naar gelang het aantal vergaderingen van de raad van bestuur en van de comités van de raad en de aanwezigheidsgraad.

	Jaarlijkse verandering in % FY 2018/2019 vs 2017/2018	Jaarlijkse verandering in % FY 2019/2020 3 vs 2018/2019	Jaarlijkse verandering in % FY 2021 vs 2019/2020	Jaarlijkse verandering in % FY 2022 vs 2021	Jaarlijkse verandering in % FY 2023 vs 2022
Remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders	2%	15%	29%	1%	-7%
Remuneratie van de CEO (totaal)
Stefaan Gielens	23%	12%	-	10%	6%
Gemiddelde remuneratie van de andere leden van het uitvoerend comité (totaal)
Sven Bogaerts	33%	62%	-	7%	7%
Ingrid Daerden	15%	-8%	14%	20%
Charles-Antoine van Aelst	28%	37%	8%	10%	14%
Raoul Thomassen	- 4	37%	5%
Totale kosten van het uitvoerend comité (incl. CEO)	14%	15%	5	-10%	6
Prestaties van de Vennootschap 8
Vastgoedbeleggingen (inclusief de activa bestemd voor verkoop / gebruiksrechten / grondreserve)	33%	62%	29%	16%	3%
Vastgoedbeleggingen (inclusief de activa bestemd voor verkoop / gebruiksrechten / grondreserve) + werken in uitvoering	25%	64%	28%	16%	3%
Huurinkomsten	29%	34%	24%	18%	15%
EPRA Earnings*	24%	34%	30%	20%	21%
EPRA Earnings* per aandeel	15%	9%	3%	9%	6%
Gemiddelde remuneratie op basis van de voltijdse equivalenten van Aedifica NV 9
Werknemers van de Vennootschap	7%	5%	8%	8%	12%

1. De jaarlijkse algemene vergadering van 22 oktober 2019 heeft besloten om 1) de vaste jaarlijkse remuneratie van de voorzitter van het audit- en risicocomité te verhogen van 10.000 € tot 15.000 € (waardoor de totale vaste jaarlijkse remuneratie als bestuurder en voorzitter van het audit- en risicocomité € 30.000 bedraagt) en 2) een aanvullende vaste jaarlijkse vergoeding van 5.000 € toe te kennen aan elk ander lid van het audit- en risicocomité.
2. De jaarlijkse algemene vergadering van 11 mei 2021 heeft besloten om 1) de vaste jaarlijkse remuneratie van de voorzitter van de raad van bestuur te verhogen met 40.000 € van 50.000 € tot 90.000 € en 2) de vaste jaarlijkse remuneratie van elke andere niet-uitvoerende bestuurder te verhogen met 20.000 € van 15.000 € tot 35.000 €.
3. Voor vergelijkingsdoeleinden werd de remuneratie die de Vennootschap over het verlengde boekjaar 2019/2020 (dat liep van 1 juli 2019 tot en met 31 december 2020) heeft betaald, omgerekend van 18 naar 12 maanden.
4. Er kan geen vergelijking worden opgesteld aangezien het mandaat van de heer Thomassen pas op 1 maart 2021 is ingegaan.
5. De wijziging in de remuneratie houdt verband met de verhoging van de remuneratie van de leden van het uitvoerend comité met ingang van 1 juli 2019 zoals beslist door de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2018/2019 om de totale remuneratie binnen de bandbreedte te brengen van wat op basis van de benchmarkstudie van 2019 en de marktbedragen van de referentiegroep wordt beschouwd als concurrentiële remuneratieniveaus voor leidinggevenden (zie de bekendmaking van de details met inbegrip van de lijst van de referentiegroep in de vroegere remuneratieverslagen).
6. De verlaging van de totale remuneratie van het uitvoerend comité kan worden verklaard door (i) het mandaat van Raoul Thomassen als COO en lid van het uitvoerend comité dat van start ging op 1 maart 2021 en door (ii) de remuneratiebasis voor het verlengde boekjaar 2019/2020 die gelijk is aan de ontvangen remuneratie over 18 maanden, geannualiseerd op 12 maanden.
7. De wijziging in de bezoldiging kan worden verklaard door de verhoging van de remuneratie op 1 juli 2022, beslist door de raad van bestuur op 29 maart 2022 om de totale remuneratie binnen de bandbreedte te brengen van wat op basis van de benchmarkstudie van 2022 en de marktbedragen van de referentiegroep als concurrentiële remuneratieniveaus voor leidinggevenden rond het 25 ste percentiel van de referentiegroep beschouwd wordt (zie pagina 98 en de gedetailleerde toelichting in het remuneratieverslag over 2022).
8. De berekening voor het boekjaar 2019/2020 is gebaseerd op cijfers op jaarbasis, behalve voor de eerste twee parameters (vastgoedbeleggingen (inclusief activa bestemd voor verkoop/+ WIP) die gebaseerd zijn op het balanstotaal op 31 december 2020.
9. De gemiddelde remuneratie van de werknemers wordt berekend op een ‘like-for-like’-basis, rekening houdend met de ‘lonen, bonussen en directe sociale voordelen’ op jaarbasis gedeeld door het aantal werknemers.

AEDIFICA 103 JAARVERSLAG 2023 - CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

Inhoud

Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

Inhoud

9. Regelgeving en procedures

9.1 Belangenconflicten

De bestuurders, de leden van het uitvoerend comité, de personen belast met het dagelijks bestuur, de effectieve leiders en de lasthebbers van de Vennootschap kunnen niet optreden als tegenpartij in verrichtingen met de Vennootschap of met een vennootschap die zij controleert, noch enig voordeel halen uit verrichtingen met voormelde vennootschappen, behalve wanneer de verrichting gedaan wordt in het belang van de Vennootschap, binnen het geplande investeringsbeleid en overeenkomstig normale marktvoorwaarden. In voorkomend geval dient de Vennootschap de FSMA hierover vooraf in te lichten. De verrichtingen worden onmiddellijk openbaar gemaakt en worden in het jaarlijks financieel verslag en, in voorkomend geval, in het halfjaarlijks financieel verslag toegelicht. Artikel 7:96 WVV en artikel 7:97 WVV en artikel 37 van de Wet betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen (en de uitzonderingen onder artikel 38 van de Wet betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen) blijven onverkort van toepassing. Deze wettelijke voorzieningen hebben te maken met de procedures die gevolgd moeten worden in het geval van een belangenconflict. Tijdens het boekjaar 2023 heeft er zich geen enkel belangenconflict voorgedaan met betrekking tot vastgoedtransacties. Het enige belangenconflict dat zich tijdens het boekjaar 2023 voordeed, had betrekking op de remuneratie van de leden van het uitvoerend comité, zoals hieronder wordt toegelicht.# Notulen van de vergadering van de raad van bestuur van 15 februari 2023

De heer Stefaan Gielens, mevrouw Ingrid Daerden, de heer Sven Bogaerts, de heer Charles-Antoine van Aelst en de heer Raoul Thomassen hebben elk, overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 37 van de Wet betreffende gereglementeerde vastgoed- vennootschappen, verklaard dat zij een mogelijk belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat strijdig is met het belang van de Vennootschap, waarvan zij de commissaris op de hoogte zullen brengen. Dit belangenconflict doet zich voor omdat de raad van bestuur zal beraadslagen en beslissen over bepaalde elementen van de bezoldiging van de leden van het uitvoerend comité. Alle leden van het uitvoerend comité verlaten vervolgens de vergade- ring met betrekking tot de beraadslaging en besluit- vorming over de agendapunten 7b, 7c en 7d.

a. Benoemings- en bezoldigingscomité - verslag

De voorzitster van het benoemings- en bezol- digingscomité doet verslag van de vergadering van het benoemings- en bezoldigingscomité op 14 februari 2023.

b. Bezoldiging van de leden van het uitvoe - rend comité: variabele incentive op korte termijn 2022

De raad van bestuur heeft op 29 maart 2022, in overeenstemming met het toen geldende remune- ratiebeleid, de persoonlijke kritieke prestatieindica- toren (KPI’s) en de prestatieniveaus (doelstellingen, minimumdrempels en maximale prestatieniveaus) van de collectieve en persoonlijke KPI’s voor de variabele remuneratie op korte termijn van de leden van het uitvoerend comité vastgelegd voor het boekjaar 2022 (die werden opgenomen in de addenda bij de managementcontracten).

De realisatie van de prestatiedoelstellingen en de voorgestelde bonusbedragen toe te kennen aan de leden van het uitvoerend comité in het kader van de variabele remuneratie op korte termijn zijn op 14 februari 2023 door het benoemings- en bezoldigingscomité globaal geëvalueerd op basis van de (ontwerp) financiële cijfers zoals eerder goedgekeurd in deze vergadering door de raad van bestuur.

De raad van bestuur besluit, op basis van de aan - beveling van het benoemings- en bezoldigings- comité en na validatie van de financiële cijfers per 31 december 2022 door het audit- en risicocomité, tot de uitbetaling van de variabele remuneratie op korte termijn aan de leden van het uitvoerend comité voor het boekjaar 2022:
(i) met betrekking tot de collectieve KPI’s: de maxi- male prestatieniveaus zijn gehaald; en
(ii) met betrekking tot de individuele KPI’s: de maxi- male prestatieniveaus zijn gehaald.

c. Bezoldiging van de leden van het uitvoe - rend comité: variabele incentives op korte termijn 2023: KPI’s + prestatieniveaus

In overeenstemming met het remuneratiebeleid zijn de KPI’s en hun respectievelijke relatieve gewicht voor de jaarlijkse variabele kortetermijnbonus van de leden van het uitvoerend comité vastgesteld als volgt:

Collectieve KPI’s (85%)
EPS (70%)
Operationele marge (15%)
Persoonlijke KPI’s (15%)
Persoonlijke doelstellingen die de strategische doelstellingen van de Vennootschap ondersteunen

De benoemings- en bezoldigingscomité heeft een voorstel gedaan met betrekking tot de persoonlijke KPI’s en met betrekking tot de prestatieniveaus (doelstellingen, minimumdrempel en maximum- prestatieniveau) van de collectieve KPI’s en over- eenkomstige bonusniveaus in het kader van de variabele bonus op korte termijn (zie Bijlage 1), dat door de raad van bestuur wordt besproken.

Zoals beschreven in het remuneratiebeleid, bedraagt de bonus voor het behalen van de prestatiedoelstelling 40% van de jaarlijkse vaste vergoeding. Aangezien geen bonus verschuldigd is voor feitelijke prestaties die onder het vastgestelde drempelniveau liggen, en de bonus in geval van prestaties op of boven het maximaal erkende prestatieniveau wordt afgetopt op maximaal 50% van de jaarlijkse vaste vergoe - ding, zal de variabele kortetermijnbonus bijgevolg schommelen tussen 0 en 50% van de jaarlijkse vaste vergoeding, afhankelijk van de verwezenlij- king van de doelstellingen.

Na beraadslaging keurt de raad van bestuur het voorstel van het benoemings- en bezoldigings- comité goed en verzoekt hij het benoemings- en bezoldigingscomité om de addenda bij de manage- mentovereenkomsten op te stellen waarin deze beslissing wordt opgenomen.

d. Bezoldiging van de leden van het uitvoe - rend comité: variabele incentives op lange termijn prestatiecyclus 2023-2025: KPI’s + prestatieniveaus

Overeenkomstig het remuneratiebeleid (zoals goedgekeurd door de raad van bestuur), moeten de specifieke KPI’s en prestatieniveaus voor de prestatiecyclus 2023-2025 in het kader van de variabele remuneratie op lange termijn voor de leden van het uitvoerend comité gebaseerd zijn op de volgende mix van collectieve financiële en niet-financiële soorten KPI’s en hun respectieve relatieve weging:

Financiële KPI-types (70%)	Niet-financiële KPI- types (30%)
Relatief aandeel- houdersrendement, of Winst per aandeel, of Dividend per aandeel	Milieu-, sociale en bestuurscriteria (ESG)

Het benoemings- en bezoldigingscomité heeft op basis daarvan een voorstel gedaan over de specifieke KPI’s, de toepasselijke prestatieniveaus (doelstelling, minimumdrempel en maximaal pres - tatieniveau) en de overeenkomstige bonusniveaus voor de prestatiecyclus 2023-2025 (zie bijlage 2), dat door de raad van bestuur wordt besproken.

Zoals beschreven in het remuneratiebeleid zal de variabele langetermijnbonus variëren tussen 0 en AEDIFICA 104 JAARVERSLAG 2023 - CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING Inhoud Spaces for connection Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Corporate governance verklaring Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Inhoud 50% van de jaarlijkse vaste vergoeding bij toeken- ning, afhankelijk van de realisatie van de doelstel- lingen: er is geen bonus verschuldigd voor feitelijke prestaties die onder het vastgestelde drempel- niveau liggen; in geval van prestaties op, of boven, het maximaal erkende prestatieniveau is de bonus afgetopt tot maximaal 50% van de jaarlijkse vaste vergoeding bij toekenning.

Na beraadslaging keurt de raad van bestuur het voorstel van het benoemings- en bezoldigingsco- mité voor de prestatiecyclus 2023- 2025 goed en verzoekt het benoemings- en bezoldigingscomité om de addenda bij de managementovereenkom - sten op te stellen om de beslissing op te nemen.

9.2 Compliance officer

De onafhankelijke compliancefunctie wordt uitge- voerd overeenkomstig artikel 17 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. De heer Thomas Moerman, Group General Counsel, voert de func- tie van compliance officer uit. Hij heeft onder meer als opdracht om te waken over de naleving van de gedragsregels en de verklaringen met betrekking tot transacties op aandelen van de Vennootschap, verricht voor eigen rekening door bestuurders en andere personen die door de laatstgenoemden worden aangesteld, om het risico op misbruik van voorwetenschap te beperken.

Toezicht op transacties met Aedifica-aandelen

De compliance officer stelt de lijst op van personen die over informatie beschikken waarvan zij weten of zouden moeten weten dat het bevoorrechte informatie is en werkt deze lijst bij. Hij zorgt ervoor dat de betrokken personen op de hoogte worden gebracht van hun vermelding op die lijst. Bovendien waakt hij over het vaststellen door de raad van bestuur van de zogenaamde ‘gesloten periodes’. Tijdens die periodes zijn transacties op financiële instrumenten of financiële derivaten van Aedifica verboden voor de bestuurders van Aedifica en voor alle personen die op de hierboven vermelde lijst staan, alsook voor alle personen met wie zij nauw verbonden zijn.

De gesloten periodes zijn de volgende:

• de 30 kalenderdagen die voorafgaan aan de publicatiedatum van de jaarlijkse en halfjaarlijkse resultaten;
• de 15 kalenderdagen die voorafgaan aan de publicatiedatum van de kwartaalresultaten;
• elke periode waarin er voorwetenschap bekend is;
• elke andere periode die de compliance officer beschouwt als een gevoelige periode, rekening houdend met de ontwikkelingen die zich op dat moment binnen de Vennootschap voordoen; telkens eindigend één uur na de publicatie van res- pectievelijk de jaarlijkse, halfjaarlijkse of kwartaal- resultaten door middel van een persbericht op de website van de Vennootschap.

Beperkingen voor transacties door bestuurders en leden van het uitvoerend comité

Bestuurders, leden van het uitvoerend comité en nauw aan hen verwante personen die de intentie hebben om transacties uit te voeren die betrekking hebben op financiële instrumenten of financiële derivaten van Aedifica, moeten de compliance officer minstens 48 uur vóór de uitvoering van de transacties schriftelijk op de hoogte brengen. Indien de compliance officer zelf de intentie heeft om zulke transacties uit te voeren, dan moet hij de voorzitter van de raad van bestuur minstens drie werkdagen vóór de uitvoering van de transacties schriftelijk daarvan op de hoogte brengen. De com- pliance officer, of desgevallend de voorzitter van de raad van bestuur, laat de betrokken persoon binnen 48 uur na ontvangst van de schriftelijke kennisgeving weten of er volgens hem redenen bestaan om te denken dat de geplande transactie een inbreuk vormt op de regels.

De bestuurders, de leden van het uitvoerend comité en de nauw aan hen verwante personen moeten de uitvoering van de transacties binnen de twee werkdagen aan de Vennootschap bevestigen. De compliance officer moet een schriftelijk spoor bewaren van alle kennisgevingen over de geplande en gerealiseerde transacties, en de ontvangst van zulke kennisge- vingen schriftelijk bevestigen. De bestuurders, de leden van het uitvoerend comité en de nauw aan hen verwante personen moeten de transacties op aandelen van de Vennootschap die zij voor eigen rekening uitvoeren, melden bij de FSMA.# 9. CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

9.3 Melding van onregelmatigheden

Aedifica beschikt over een interne procedure om potentiële of daadwerkelijke inbreuken op de geldende wettelijke regels, haar Corporate Governance Charter en haar gedragscode (interne procedure voor het melden van onregelmatigheden) te melden.

9.4 Onderzoek en ontwikkeling

Aedifica heeft geen onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten zoals bedoeld in artikelen 3:6 en 3:32 WVV.

9.5 Kapitaalverhogingen in het kader van het toegestaan kapitaal

Overeenkomstig artikel 7:203 WVV geeft de raad van bestuur hierna een uiteenzetting over de door de raad van bestuur besliste kapitaalverhogingen in de loop van het boekjaar en geeft de raad, in voorkomend geval, een passende toelichting met betrekking tot de voorwaarden en de werkelijke gevolgen van de kapitaalverhogingen waarbij de raad van bestuur het voorkeurrecht van de aandeelhouders heeft beperkt of uitgesloten.

In het kader van het toegestaan kapitaal (zie sectie 3.2 van het financieel verslag), en ingevolge een beslissing van de raad van bestuur van 9 mei 2023 om het kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal via een inbreng in natura in het kader van het keuzedividend werd het kapitaal verhoogd met 10.013.477,88 € om het van 1.051.691.535,73 € op 1.061.705.013,61 € te brengen. 379.474 nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, werden uitgegeven. Zij zijn van dezelfde soort en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen. Die nieuwe aandelen nemen vanaf 1 januari 2023 deel in de winsten van de Vennootschap voor het boekjaar 2023.

Ingevolge een beslissing van de raad van bestuur van 20 juni 2023 om het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal door inbreng in geld met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en met toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht, werd het kapitaal op 30 juni 2023 verhoogd met 193.037.246,42 € om het van 1.061.705.013,61 € op 1.254.742.260,03 € te brengen. 7.315.402 nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, werden uitgegeven. Die nieuwe aandelen nemen vanaf 4 juli 2023 pro rata temporis deel in de winsten van de Vennootschap voor het boekjaar 2023.

Een passende toelichting met betrekking tot de voorwaarden en de werkelijke gevolgen van de kapitaalverhoging van 30 juni 2023 waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders werd opgeheven en waarbij een onherleidbaar toewijzingsrecht werd toegekend, wordt gegeven in het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgemaakt met toepassing van artikel 7:179, §1, eerste lid en artikel 7:191, tweede lid WVV d.d. 20 juni 2023.

In geval van een kapitaalverhoging via inbreng in natura hebben de aandeelhouders geen voorkeurrecht en wordt geen bijzonder verslag opgemaakt met toepassing van artikel 7:191 WVV.

9.6 Elementen die van aard zijn een gevolg te hebben in geval van een openbaar overnamebod

Overeenkomstig artikel 34 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, geeft Aedifica een opsomming van en desgevallend toelichting bij de volgende elementen, voor zover die elementen van aard zijn een gevolg te hebben in geval van een openbaar overnamebod.

AEDIFICA 105 JAARVERSLAG 2023 - CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

Inhoud

• Spaces for connection
• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

Inhoud

Kapitaalstructuur

Onderschreven en volgestort kapitaal

Er bestaat maar één soort aandelen, zonder aanduiding van een nominale waarde: er is ingetekend op alle aandelen en alle zijn volgestort. Op 31 december 2023 bedraagt het kapitaal 1.254.742.260,03 €. Het wordt vertegenwoordigd door 47.550.119 aandelen, die ieder 1/47.550.119 de van het kapitaal vertegenwoordigen.

Rechten en plichten die aan Aedifica-aandelen verbonden zijn

Alle houders van Aedifica-aandelen hebben gelijke rechten en plichten. Aangaande die rechten en plichten wordt er in de eerste plaats verwezen naar de op Aedifica toepasselijke regelgeving: het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Tevens moet er worden verwezen naar de bepalingen dienaangaande opgenomen in de statuten (zie sectie 4 van het hoofdstuk ‘Permanente documenten’).

Wettelijke, statutaire of conventionele beperkingen van overdracht van effecten

De overdracht van de aandelen van Aedifica is aan geen enkele wettelijke of statutaire beperking onderworpen. Teneinde aan (potentiële) beleggers in aandelen van Aedifica een afdoende liquiditeit te waarborgen, voorziet artikel 21 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen erin dat de aandelen van Aedifica worden toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Alle 47.550.119 Aedifica-aandelen zijn genoteerd op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam (gereglementeerde markten).

Bijzondere zeggenschapsrechten

Aedifica heeft geen houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn.

Mechanisme voor de controle van enig aandelenplan voor werknemers wanneer de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend

Aedifica heeft geen (dergelijk) aandelenplan voor werknemers.

Wettelijke of statutaire beperkingen van de uitoefening van het stemrecht

Op 31 december 2023 bezat Aedifica 277 eigen aandelen.

Aandeelhoudersovereenkomsten die bekend zijn bij Aedifica en die aanleiding kunnen geven tot beperkingen van de overdracht van effecten en/of van de uitoefening van het stemrecht

Voor zover Aedifica er kennis van heeft, bestaan er geen aandeelhoudersovereenkomsten die aanleiding zouden kunnen geven tot beperkingen van de overdracht van effecten en/of van de uitoefening van het stemrecht.

Regels voor de benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan en voor de wijziging van de statuten van Aedifica

Benoeming en vervanging van de leden van de raad van bestuur

In overeenstemming met artikel 10 van de statuten worden de leden van de raad van bestuur voor een maximale duur van drie jaar benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, die hen te allen tijde kan afzetten. Ze zijn herkiesbaar. Het mandaat van de uittredende en niet-herkozen bestuurders eindigt onmiddellijk na de algemene vergadering die in de nieuwe benoemingen voorziet. Ingeval één of meerdere mandaten openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders, bijeengekomen in raad, voorlopig voor vervanging zorgen tot aan de eerstvolgende bijeenkomst van de algemene vergadering die dan over de definitieve aanstelling beslist. Dat recht wordt een verplichting telkens als het aantal bestuurders effectief in functie of het aantal onafhankelijke bestuurders niet langer het statutaire minimum bereikt. De bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een andere, voltooit het mandaat van degene die hij vervangt.

Statutenwijzigingen

Aangaande de wijziging van de statuten wordt er verwezen naar de op Aedifica van toepassing zijnde regelgeving. In het bijzonder wordt erop gewezen dat ieder ontwerp tot wijziging van de statuten van Aedifica vooraf moet worden goedgekeurd door de FSMA.

Bevoegdheden van het bestuursorgaan, met name wat de mogelijkheid tot uitgifte of inkoop van aandelen betreft

Overeenkomstig artikel 6.4 van de statuten is het de raad van bestuur toegestaan om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, ten belope van een maximum-bedrag van:

1. 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 28 juli 2022, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap;
2. 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 28 juli 2022, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;
3. 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 28 juli 2022, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor
   a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura,
   b. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld zonder mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of
   c. enige andere vorm van kapitaalverhoging;

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd. Deze toestemming wordt verleend voor een hernieuwbare periode van 2 jaar te rekenen vanaf bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 28 juli 2022 in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.

Op 31 december 2023 bedraagt het saldo van het toegestaan kapitaal:

1. 332.808.521,44 € indien de te realiseren kapitaalverhoging voorziet in de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
2. 200.324.829,26 € voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, en
3. 105.169.153,57 € voor
   a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura,
   b.# CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

Inhoud

Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld zonder mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. elke andere vorm van kapitaalverhoging. Van het totale maximumbedrag van het toegestaan kapitaal (1.051.691.535,73 €) is nog 848.640.811,43 € beschikbaar om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen. Bovendien kan Aedifica, volgens artikel 6.2 van de statuten, haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen of vervreemden, in overeenstemming met de voorwaarden waarin werd voorzien in het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mits mededeling van de verrichting aan de FSMA. Aedifica heeft op 31 december 2023 geen eigen aandelen in pand.

AEDIFICA 106
JAARVERSLAG 2023 - CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

Inhoud

Spaces for connection

Belangrijke overeenkomsten waarbij Aedifica partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over Aedifica na een openbaar overnamebod

Het is gebruikelijk dat kredietovereenkomsten zogenaamde ‘change of control’-clausules bevatten die de kredietverstrekker de mogelijkheid bieden om het gebruik van het krediet op te schorten en/of onmiddellijke terugbetaling van de uitstaande kredieten, interesten en overige uitstaande bedragen te eisen in geval van een wijziging van controle over de Vennootschap. De volgende kredietovereenkomsten bevatten dergelijke clausule van controlewijziging:

• de kredietovereenkomsten afgesloten met BNP Paribas Fortis op 24 februari 2017, 14 november 2017, 31 oktober 2019, 23 juni 2021, 6 juli 2022 en 15 juni 2023;
• de kredietovereenkomsten afgesloten met KBC Bank op 12 november 2019, 8 juni 2021, 7 april 2022 en 30 januari 2023;
• de kredietovereenkomsten afgesloten met KBC Bank, Duitse tak op 16 november 2017;
• de kredietovereenkomsten afgesloten met Caisse d’Epargne Hauts De France op 4 januari 2018;
• de kredietovereenkomsten afgesloten met Banque européenne du Crédit Mutuel op 21 december 2018 en 25 juli 2023;
• de kredietovereenkomsten afgesloten met Belfius Bank op 14 mei 2018, 21 december 2018, 18 mei 2020, 12 juli 2021, 31 maart 2022 en 30 maart 2023;
• de kredietovereenkomsten afgesloten met ING België op 15 mei 2018, 14 juni 2022, 22 november 2022 en 1 september 2023;
• de kredietovereenkomsten afgesloten met BNP Paribas Niederlassung Deutschland op 6 november 2019;
• de kredietovereenkomsten afgesloten met Triodos Bank op 15 mei 2018 en 19 oktober 2023;
• de kredietovereenkomsten afgesloten met Argenta Spaarbank en Argenta Assuranties op 20 december 2017;
• de gesyndiceerde kredietovereenkomst afgesloten met BPCE-groep op 29 juni 2018;
• de kredietovereenkomsten afgesloten met ABN Amro Bank op 22 november 2021, 28 juli 2022, 15 juni 2023 en 7 december 2023;
• de kredietovereenkomsten afgesloten met Société Générale op 13 maart 2020, 31 augustus 2020; en 8 juni 2023;
• de kredietovereenkomst afgesloten met Intesa Sanpaolo S.p.A., bijkantoor Amsterdam, op 8 juni 2022;
• de kredietovereenkomst afgesloten met Bank Of China (EUROPE) S.A. op 1 juli 2022;
• garantiestellingen door de Vennootschap ten aanzien van de Europese Investeringsbank (EIB), ten gunste van Hoivatilat Oyj (een 100% dochter van de Vennootschap) voor de nakoming van de betalingsverplichtingen van laatstgenoemde onder de kredietovereenkomsten aangegaan met de Europese Investeringsbank van 21 mei 2018 en 20 juni 2019 en vervolgens en meest recentelijk gewijzigd op 28 februari 2023;
• garantiestellingen door de Vennootschap ten aanzien van OP, ten gunste van Hoivatilat Oyj (een 100% dochter van de Vennootschap) voor de nakoming van de betalingsverplichtingen van laatstgenoemde onder de kredietovereenkomsten aangegaan met OP op 5 maart 2021 en 5 december 2023.

Daarnaast bevatten de thesauriebewijzen die op 17 december 2018 werden uitgegeven in het kader van het thesauriebewijzenprogramma op lange termijn een clausule van controlewijziging. De USPP-obligatie van 17 februari 2021 en de schuldinstrumenten als gevolg daarvan uitgegeven op 3 maart 2021 tussen de Vennootschap en de houders van dergelijke schuldinstrumenten bevatten eveneens bepalingen die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling van de schuldinstrumenten, in geval van een verandering van controle over de Vennootschap. De duurzame obligatie die op 2 september 2021 door de Vennootschap werd uitgegeven, bevat ook bepalingen die voorzien in de vervroegde aflossing van de schuldinstrumenten in geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap.

Elk van deze clausules betreffende een wijziging van controle werd goedgekeurd door de algemene vergadering (zie notulen van vorige algemene vergaderingen), met uitzondering van de clausules opgenomen in de krediet- en schuldovereenkomsten die dateren van na de laatste gewone algemene vergadering van 9 mei 2023, waarvoor de goedkeuring van de clausule betreffende de wijziging van controle zal worden gevraagd aan de algemene vergadering van 14 mei 2024.

Tussen Aedifica en haar bestuurders of werknemers gesloten overeenkomsten die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers wordt beëindigd

Indien de managementovereenkomst met de CEO binnen de zes maanden na een openbaar overnamebod door één van de partijen wordt beëindigd zonder dat er sprake is van een zware fout, dan heeft de CEO recht op een verbrekingsvergoeding gelijk aan achttien maanden bezoldiging. In de overeenkomsten gesloten met de andere leden van het uitvoerend comité en de werknemers van Aedifica werd er geen dergelijke contractuele clausule opgenomen.

10. Groepsstructuur

Op 31 december 2023 heeft Aedifica NV perimeter-vennootschappen in negen verschillende landen: België, Luxemburg, Duitsland, Nederland, het Verenigd Koninkrijk (met inbegrip van de Britse Kroonbezit gebieden Jersey en het eiland Man), Finland, Zweden, Ierland en Spanje. Het vastgoed gelegen in een bepaald land wordt altijd gehouden door een perimetervennootschap van Aedifica in dat bepaalde land, met uitzondering van (i) bepaald vastgoed gelegen in Duitsland die niet alleen worden gehouden door de Duitse perimetervennootschappen, maar ook gedeeltelijk door Aedifica NV en Aedifica’s Luxemburgse perimetervennootschappen en (ii) het vastgoed gelegen op het eiland Man dat wordt gehouden door een perimetervennootschap in Jersey. Het organigram op de pagina’s 108-110 toont de perimeter van de Groep en haar aandeel in elke perimetervennootschap.

AEDIFICA 107
JAARVERSLAG 2023 - CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

Inhoud

Spaces for connection

Aedifica NV – Groepsstructuur op 31 december 2023

| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | # Moedervernnootschap Geassocieerde vennootschap in België

Dochtervennootschappen in België

Dochtervennootschappen in Luxemburg

Dochtervennootschappen in Duitsland

Dochtervennootschappen in het Verenigd Koninkrijk

Dochtervennootschappen in Finland

Dochtervennootschappen in Zweden

Dochtervennootschappen in Ierland

Dochtervennootschappen in Nederland

Dochtervennootschappen in Spanje

Tijdelijke SPV’s in België (samen te voegen met Aedifica NV in de komende maanden)

AEDIFICA 108 JAARVERSLAG 2023 - CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

Inhoud

Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

Inhoud

Aedifica NV
Quercus Homes 2018 Limited
Priesty Fields Developments Limited
Aedifica UK (Lincoln) Limited
Maple Court Nursing Home Limited
Aedifica UK (Hailsham) Limited
MMCG2 DEVCO 3 Limited
MMCG 2 DEVCO 2 Limited
Sapphire Properties (2016) Limited
Aedifica UK Management Limited
Aedifica UK (Hessle) Limited
LV Holdings Limited
LV St Josephs Limited
LV Charrieres Limited
Aedifica UK (Ampthill) Limited
Marches Care Holdings Limited
Aedifica UK (Marston)
Aedifica UK Limited
Patient Properties (Eltandia) Limited
Patient Properties (Windmill) Limited
Patient Properties (Brook House) Limited
Patient Properties (Beech Court) Limited
Patient Properties (Springfields) Limited
CHAPP Holdings Limited
AED Finance 1 Limited
AED Finance 2 Limited

| Moedervennootschap | Dochtervennootschappen in Jersey | Dochtervennootschappen in het Verenigd Koninkrijk | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 25% + 1 | 25% + 1 | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 75% - 1% aangehouden door derde partij |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| Aedifica - UK bedrijfsstructuur op 31 december 2023 | | Northwood Nursing Home - Dublin (IE) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |

AEDIFICA 109 JAARVERSLAG 2023 - CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

Inhoud

Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

Inhoud

Hoivatilat Oyj
Hoivatilat AB
Huddinge Svartviksvägen AB
Hoivatilat Holding 2 AB
Staffanstorp Borggård 1:553 AB
Hoivatilat Holding 4 AB
Uppsala Norby LSS Boende AB
Hoivatilat Holding 3 AB
Oskarshamn Emmekalv LSS boende AB
Strängnäs Bivägen AB
Norrtälje Östhamra Förskola AB
Vallentuna Västlunda LSS boende AB
Uppsala Almungeberg 1 LSS boende AB
Uppsala Bäling Lövsta 2 LSS boende AB
Tierp LSS boende AB
Lidingö Islinge Förskola AB
Hoivatilat Projekt 1 AB
Nynäshamn Skola Sittesta AB
Fanna 24:19 AB
Örebro Törsjö LSS boende AB
Laholm Nyby LSS boende AB
Växjö LSS boende AB
Uppsala Bäling Lövsta 1 LSS boende AB
Upplands Väsby Havregatan Förskola AB
Nyköping Anderbäck LSS boende AB
Enköping Hässlinge LSS boende AB
Uppsala Sunnersta LSS boende AB
Örebro Hovsta Gryt LSS boende AB
Älmhult kunskapsgatan AB
Hoivatilat Holding AB
Förskola Kalleberga AB
Gråmunkehöga LSS boende AB
Heby LSS boende AB
Förskola Mesta 6:56 AB
Nyköping Bergshammar LSS Boende AB
Österåker Singö LSS Boende AB
Uppsala Almungeberg 2 LSS boende AB
Hoivatilat Holding 5 AB

Aedifica NV
Aedifica - Hoivatilat SPV’s in Zweden op 31 december 2023

AEDIFICA 110 JAARVERSLAG 2023 - CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

Inhoud

Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

Risicofactoren

Aedifica’s strategie heeft als doelstelling op lange termijn waarde te creëren voor al haar stakeholders door gericht te investeren in Europees zorgvastgoed. Via haar ‘buy and hold’ strategie wil de Groep een solide en groeiende inkomstenstroom en dividend genereren zonder daarbij een robuuste en gediversifieerde balans uit het oog te verliezen. De activiteiten van Aedifica vinden echter plaats in een voortdurend veranderende omgeving die de Groep blootstelt aan interne en externe risico’s en onzekerheden die het vermogen om haar doelstellingen te bereiken, kunnen beïnvloeden. Aedifica verbindt zich ertoe deze risico’s en onzekerheden zo goed mogelijk te beheersen door de indicatoren ervan op permanente basis op te volgen. Bovendien is Aedifica ervan overtuigd dat risicobeheer niet alleen op het niveau van de raad van bestuur moet worden besproken, maar ook moet worden geïntegreerd in de bedrijfscultuur van de Groep om een omgeving te creëren waarin alle werknemers zich bewust zijn van de risico’s, zodat ze die beter kunnen identificeren, opvolgen en mitigeren.

In 2023 heeft Aedifica haar risicomatrix geactualiseerd rekening houdend met de impact van de laatste macro- economische ontwikkelingen, zoals de evolutie van de rentevoeten, de inflatie en de kredietwaardigheid van de huurders. Dat heeft geleid tot de opname van het risico op nulgroei in de lijst van de meest materiële en relevante risico’s. Het risico van de schuldstructuur daalde tot de 10 de plaats als gevolg van de rights issue in juli 2023, aangezien het pas opgehaalde kapitaal werd aangewend om de schuldgraad te verminderen en de duurste kredietlijnen terug te betalen.

Northwood Nursing Home - Dublin (IE)

Inhoud

Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

AEDIFICA 111 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - RISICOFACTOREN

Meest materiële risico’s

Aedifica identificeert haar voornaamste risico’s door hun impact op de KPI’s van de Groep en hun waar- schijnlijkheid in overweging te nemen (zie heat map impact/waarschijnlijkheid). Tijdens de risicoanalyse voor 2023 (waarbij alle geïdentificeerde risico’s van 1 januari 2023 tot en met 31 december 2023 wer- den onderzocht) werden 31 risico’s geïdentificeerd en gecontroleerd. Van die 31 risico’s rapporteert Aedifica de 10 meest materiële en relevante risico’s in dit hoofdstuk. De evaluatie had betrekking op de waarschijnlijk - heid en de impact van elk risico, rekening houdend met de door Aedifica genomen risicobeperkende maatregelen. De andere risico’s waren ofwel niet specifiek voor de Groep, ofwel werd in de risico- analyse vastgesteld dat ze geen significante invloed hadden op de strategie van de Groep.

In het algemeen is Aedifica’s risiconiveau hoger in 2023 dan in 2022, ondanks de genomen risico- beperkende maatregelen. Dit is in hoofdzaak toe te schrijven aan de gestegen rentevoeten
• die de Groep hebben belemmerd om waarde te creëren door nieuwe investeringen,
• die een invloed hebben gehad op de reële waarde van de bestaande vastgoedportefeuille,
• die de rentabiliteit van haar huurders onder druk heeft gezet (waardoor hun vermogen om tijdig aan hun huurverplichtingen te voldoen in het gedrang kwam), en
• die hebben bijgedragen aan de daling van de beurskoers van het Aedifica-aandeel.

De Groep erkent dat er andere risicofactoren kun - nen bestaan die momenteel onbekend zijn, niet kunnen worden voorspeld en/of die, gezien de informatie waarover Aedifica beschikt op de publi- catiedatum van dit jaarverslag, worden beschouwd als weinig waarschijnlijk of niet significant voor de Groep, haar activiteiten en/of haar financiële positie. Het onderstaande overzicht is bijgevolg niet exhaustief en werd opgesteld op basis van de beschikbare informatie op de publicatiedatum van dit jaarverslag.

Ranking	Risicocategorie	Risico
1	Financieel	Financieringsrisico
2	Vastgoedportefeuille	Huurgelden en huurders
3	Markt	Reële waarde van het vastgoed
4	Strategisch	Nulgroei
5	Duurzaamheid	Klimaatverandering
6	Markt	Inflatie
7	Financieel	Wisselkoers
8	Strategisch	Reptutatierisico
9	Juridisch	Wijzigingen in de wetgeving
10	Financieel	Schuldstructuur

HEAT MAP IMPACT / WAARSCHIJNLIJKHEID

impact waarschijnlijkheid
4
3
2
1
0
0
1
2
3
4
1
2
3
5
4
6
7
8
9
10

AEDIFICA 112

Inhoud

Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

JAARLIJKS VERSLAG 2023 - RISICOFACTOREN

1. Financieringsrisico

Risicocategorie: Financieel
Risicostrategie: Accepteren/Vermijden/Verleggen/Mitigeren

Risicobeschrijving
Waarom is dit risico significant voor Aedifica?
Hoe beperkt Aedifica dit risico?
Welke kernindicatoren helpen Aedifica dit risico te monitoren?

Als GVV is Aedifica voor de financiering van haar activiteiten en investeringen in grote mate afhankelijk van haar vermogen (en de voorwaarden waartegen zij in staat is) om middelen te verkrijgen, hetzij via leningen, hetzij via eigen vermogen. Verschillende negatieve scenario’s, zoals:
• in het algemeen:
- aandelenkapitaalmarkten;
- een vermindering van de kredietverleningscapaciteit en/of
-bereidheid van banken;
- een verlaging van de kredietwaardigheid van de Groep;
• en meer specifiek:
- een stijging van de rentevoeten;
- een negatieve perceptie van investeerders ten aanzien van vastgoedbedrijven in het algemeen en/ het vastgoedsegment waarin de Groep investeert in het bijzonder;
kunnen zich voordoen, waardoor het moeilijk of zelfs onmogelijk wordt om nieuwe of (tegen gunstige voorwaarden) hernieuwde schuld- en/of kapitaalfinanciering aan te trekken. Een aanzienlijke stijging van de financieringskosten van de Groep zal gevolgen hebben voor de rendabiliteit van de Groep als geheel en voor nieuwe investeringen, terwijl onbeschikbaarheid van financiering op termijn kan leiden tot liquiditeitsproblemen.

• De niet-beschikbaarheid van financiële middelen (via cashflow of beschikbare kredieten) om op de desbetreffende vervaldag rente en exploitatiekosten te betalen, dividenden uit te keren en uitstaande leningen terug te betalen.
• Hogere financieringskosten zullen leiden tot een daling van de winstgevendheid. Een stijging van de Euribor-rente met 100 basispunten heeft een negatief effect op de EPRA Earnings* van 0,4 miljoen €, wat overeenkomt met 0,01 € per aandeel (rekening houdend met de op 31 december 2023 lopende derivaten).

Op 31 december 2023:
- vervalt ca.# AEDIFICA JAARLIJKS VERSLAG 2023 - RISICOFACTOREN

Inhoud

Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

---

2. Huurgelden en huurders

Risicocategorie: Vastgoedportefeuille
Risicostrategie: Accepteren/Vermijden/Verleggen/Mitigeren

Risicobeschrijving	Waarom is dit risico significant voor Aedifica?	Hoe beperkt Aedifica dit risico?	Welke kernindicatoren helpen Aedifica dit risico te monitoren?
De volledige omzet van de Groep bestaat uit huurinkomsten van gebouwen die worden verhuurd aan professionele zorgverleners. Een somber economisch klimaat of andere factoren kunnen een materiële invloed hebben op de capaciteit van de huurders van Aedifica om hun huur te betalen. Bijvoorbeeld, de energiecrisis heeft samen met de stijgende arbeidskosten geleid tot een daling van de rendabiliteit van de exploitanten, heeft hun marges onder druk gezet en kan bijgevolg hun capaciteit om huur te betalen verzwakken. In sommige gevallen kan de Groep, op verzoek van de huurder, besluiten de huur van bepaalde gebouwen (tijdelijk) te verlagen om de huurniveaus van de huurders opnieuw in evenwicht te brengen met hun toekomstige inkomstenpotentieel. Voorts kunnen nieuwe huurcontracten, wanneer huurders op een vervaldag vertrekken of wanneer het huurcontract afloopt, lagere huurgelden opleveren dan lopende huurcontracten. In het ergste geval kan een huurder in gebreke blijven en kunnen de huurinkomsten volledig verloren gaan, wat nog verergerd zou worden als er niet snel een nieuwe huurder kan worden gevonden en/of de nieuwe huurder om een huurvermindering vraagt. Dit risico zou een negatieve invloed hebben op de bedrijfs- en nettoresultaten van de Groep, en dus op de winst per aandeel en bijgevolg op het vermogen van de Vennootschap om dividenden uit te keren.	• Op 31 december 2023: - bedragen de uitstaande handelsvorderingen 23,3 miljoen €; - bedragen de provisies voor waardeverminderingen op uitstaande handelsvorderingen 2,4 miljoen €. • Een daling van de huurinkomsten, al dan niet als gevolg van nieuwe onderhandelingen, zal de winst per aandeel beïnvloeden. Op 31 december 2023 zou een daling van de huurinkomsten met -1% het nettoresultaat per aandeel met 0,07 € verminderen. • De Groep is niet verzekerd tegen wanbetaling door huurders.	• Aedifica voert een grondige analyse uit van het businessplan van de exploitant alvorens in een nieuw project te investeren. • Aedifica volgt de financiële prestaties van haar huurders op. • Aedifica heeft procedures ingevoerd voor de facturering en de opvolging van huurders met betalingsmoeilijkheden. • Aedifica heeft huurgaranties (in de vorm van bankgaranties, huurwaarborgen (soort kredietverzekering), garanties van moederbedrijven of andere soorten waarborgen) afgesloten met haar exploitanten, in overeenstemming met de gangbare marktpraktijken in elk van de verschillende rechtsgebieden waarin de Groep actief is. • Aedifica spreidt haar blootstelling aan huurders door haar huurdersbestand te diversifiëren (brede waaier van hoofdzakelijk commerciële exploitanten en groeiende segmenten van publieke en non-profit exploitanten).	• Diversificatie/concentratie van het huurdersbestand (de Clariane-groep – de huurder met het grootste aandeel in de huurinkomsten van Aedifica – vertegen- woordigt 10% van de huurinkomsten van de Groep). • Diversificatie van het type gebouw binnen het zorgvastgoedsegment. • Kredietwaardigheid van de huurder. • Evolutie van de KPI’s van de huurder (Ebitdarm, rent cover, bezettingsgraad, enz.). • Afwijking van de huurinkomsten ten opzichte van het budget.

---

3. Reële waarde van het vastgoed

Risicocategorie: Markt
Risicostrategie: Accepteren/Vermijden/Verleggen/Mitigeren

Risicobeschrijving	Waarom is dit risico significant voor Aedifica?	Hoe beperkt Aedifica dit risico?	Welke kernindicatoren helpen Aedifica dit risico te monitoren?
De reële waarde van vastgoedbeleggingen (geboekt in overeenstemming met de IAS 40-norm, op kwartaalbasis gewaardeerd door onafhankelijke waarderingsdeskundigen) varieert in de tijd en hangt af van diverse factoren waarover de Groep niet altijd volledige controle heeft (zoals een afnemende vraag, de technische kwaliteit van het gebouw incl. duurzaamheidsvereisten, een dalende bezettingsgraad, dalende huurinkomsten (zie ook risicofactor 2. ‘Huurgelden en huurders’), een stijging van de overdrachtsbelasting, stijgende rentevoeten (zie ook risicofactor 1. ‘Financieringsrisico’), enz.). Een mogelijk verlies in reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie zou een negatieve impact kunnen hebben op de schuldgraad (zie ook risicofactor 10. ‘Schuldstructuur’), het nettoresultaat en de financiële situatie van de Groep.	• Op 31 december 2023 zou een verandering van 1% in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie een impact hebben van ca. 58,4 miljoen € op het nettoresultaat van de Groep, ca. 1,3 € op de nettoactiefwaarde per aandeel en ca. 0,4% op de geconsolideerde schuldgraad. In de loop van het boekjaar 2023 daalde de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie met 1,9% bij ongewijzigde portefeuille.	• De reële waarde van de vastgoedbeleggingen wordt elk kwartaal gewaardeerd door onafhankelijke waarderingsdeskundigen. • De onafhankelijke waarderingsdeskundigen worden gewisseld overeenkomstig artikel 24, §2 van de GVV-wet. • Aedifica’s triple en double net huurovereenkomsten impliceren dat de huurders verantwoordelijk zijn voor het dagelijks beheer, het onderhoud en de herstelling van de gebouwen. Niettemin voert Aedifica in de mate van het mogelijke jaarlijks conditiecontroles uit. Deze controles zijn gebaseerd op de Nederlandse NEN 2767-standaard, die Aedifica in staat stelt de fysieke en technische kwaliteit van haar gebouwen objectief en uniform te meten. • In het kader van het netto-nul- broeikasgastraject bereidt de Groep een capex-strategie op lange termijn voor om de kwaliteit van haar gebouwen te verbeteren en tegen 2050 de uitstoot tot netto-nul te reduceren.	• Evolutie van het rendement op basis van de reële waarde. • Evolutie van de rentevoeten. • Capex-bedrag besteed aan bestaande gebouwen. • Leeftijd van gebouwen. • Energieverbruik van gebouwen. • Bezettingsgraad van gebouwen.

---

4. Nulgroei

Risicocategorie: Strategisch
Risicostrategie: Accepteren/Vermijden/Verleggen/Mitigeren

Risicobeschrijving	Waarom is dit risico significant voor Aedifica?	Hoe beperkt Aedifica dit risico?	Welke kernindicatoren helpen Aedifica dit risico te monitoren?
De huidige economische omstandigheden, in het bijzonder de stijging van de rentevoeten (zie ook risicofactor 1. ‘Financieringsrisico’), vormen een uitdaging voor Aedifica’s groeivooruitzichten.

---

Financieringsrisico

• Een grotere moeilijkheid, of zelfs onmogelijkheid, om geïdentificeerde nieuwe acquisities of ontwikkelingsprojecten te financieren:
- Stijgende rentevoeten kunnen de toekomstige groei van de Groep (zie ook risicofactor 4. ‘Nulgroei’) en de rendabiliteit van nieuwe acquisities en/of ontwikkelingsprojecten negatief beïnvloeden als de kosten van nieuwe financiering te hoog zijn in vergelijking met het rendement dat de toekomstige activa bieden;
- Door de algemene negatieve stemming onder beleggers is de koers van het Aedifica-aandeel (63,65 €) aan het einde van het boekjaar gedaald tot onder de nettoactiefwaarde per aandeel (75,20 €), waardoor het moeilijker is geworden om (i) vastgoed te verwerven door middel van inbreng in natura, (ii) eigen vermogen aan te trekken en (iii) de winst per aandeel (en dus het dividend per aandeel) op een stabiel niveau te houden.

Schuldenstructuur

• 65 miljoen € aan langetermijnschuld binnen één jaar, 146 miljoen € in 2025 en 408 miljoen € in 2026;
• bestaat de financiële schuld van de Groep voor 63% uit schulden met variabele rente en voor 37% uit schulden met vaste rente.
• Het niet-gedekte deel van de totale financiële schulden bedraagt 4%.

Beperkende maatregelen

• Aedifica beschikt over voldoende kredietlijnen om de exploitatiekosten en de geplande investeringen te financieren. Op 31 december 2023 bedroegen de niet-opgenomen en bevestigde langetermijnkredieten ca. 1.154 miljoen € (zie pagina 67).
• Aedifica monitort elk kwartaal de gemiddelde kost van de schulden. Op 31 december 2023 bedraagt de gemiddelde kost van de schulden* incl. commissies op ongebruikte kredietlijnen 1,9%.
• Aedifica monitort de looptijden van de indekkingen om ervoor te zorgen dat ten minste 60% van de schuld tegen variabele rentevoet is ingedekt tegen renteschommelingen.
• Aedifica monitort de nettoschuld/EBITDA-ratio en de rentedekkingsratio (ICR) op kwartaalbasis. Op 31 december 2023 bedraagt de nettoschuld/EBITDA- ratio 8,4, terwijl de ICR 5,9 bedraagt.
• Aedifica bouwt een steeds groter netwerk uit van bestaande en potentiële verstrekkers van financiële middelen.
• Aedifica heeft gekozen voor een conservatieve en voorzichtige financieringsstrategie met een evenwichtige spreiding van de looptijden van de schulden (zie pagina 67).
• Aedifica volgt dagelijks haar liquide middelen op.

Kernindicatoren

• Evolutie van de rentevoeten.
• Indekkingsgraad.
• Liquiditeit op toegezegde kredietlijnen.
• Beurskoers versus nettoactiefwaarde (NAW) per aandeel.
• Gemiddelde kost van de schulden.
• Schuldgraad.
• Kredietrating van externe bureaus.
• Nettoschuld/EBITDA.
• Interest Cover Ratio.

---

AEDIFICA 113 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - RISICOFACTOREN

Inhoud

Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

---

2. Huurgelden en huurders

Risicocategorie: Vastgoedportefeuille

Risicostrategie: Accepteren/Vermijden/Verleggen/Mitigeren

Risicobeschrijving

De volledige omzet van de Groep bestaat uit huurinkomsten van gebouwen die worden verhuurd aan professionele zorgverleners. Een somber economisch klimaat of andere factoren kunnen een materiële invloed hebben op de capaciteit van de huurders van Aedifica om hun huur te betalen. Bijvoorbeeld, de energiecrisis heeft samen met de stijgende arbeidskosten geleid tot een daling van de rendabiliteit van de exploitanten, heeft hun marges onder druk gezet en kan bijgevolg hun capaciteit om huur te betalen verzwakken. In sommige gevallen kan de Groep, op verzoek van de huurder, besluiten de huur van bepaalde gebouwen (tijdelijk) te verlagen om de huurniveaus van de huurders opnieuw in evenwicht te brengen met hun toekomstige inkomstenpotentieel. Voorts kunnen nieuwe huurcontracten, wanneer huurders op een vervaldag vertrekken of wanneer het huurcontract afloopt, lagere huurgelden opleveren dan lopende huurcontracten. In het ergste geval kan een huurder in gebreke blijven en kunnen de huurinkomsten volledig verloren gaan, wat nog verergerd zou worden als er niet snel een nieuwe huurder kan worden gevonden en/of de nieuwe huurder om een huurvermindering vraagt. Dit risico zou een negatieve invloed hebben op de bedrijfs- en nettoresultaten van de Groep, en dus op de winst per aandeel en bijgevolg op het vermogen van de Vennootschap om dividenden uit te keren.

Waarom is dit risico significant voor Aedifica?

• Op 31 december 2023:
  • bedragen de uitstaande handelsvorderingen 23,3 miljoen €;
  • bedragen de provisies voor waardeverminderingen op uitstaande handelsvorderingen 2,4 miljoen €.
• Een daling van de huurinkomsten, al dan niet als gevolg van nieuwe onderhandelingen, zal de winst per aandeel beïnvloeden. Op 31 december 2023 zou een daling van de huurinkomsten met -1% het nettoresultaat per aandeel met 0,07 € verminderen.
• De Groep is niet verzekerd tegen wanbetaling door huurders.

Hoe beperkt Aedifica dit risico?

• Aedifica voert een grondige analyse uit van het businessplan van de exploitant alvorens in een nieuw project te investeren.
• Aedifica volgt de financiële prestaties van haar huurders op.
• Aedifica heeft procedures ingevoerd voor de facturering en de opvolging van huurders met betalingsmoeilijkheden.
• Aedifica heeft huurgaranties (in de vorm van bankgaranties, huurwaarborgen (soort kredietverzekering), garanties van moederbedrijven of andere soorten waarborgen) afgesloten met haar exploitanten, in overeenstemming met de gangbare marktpraktijken in elk van de verschillende rechtsgebieden waarin de Groep actief is.
• Aedifica spreidt haar blootstelling aan huurders door haar huurdersbestand te diversifiëren (brede waaier van hoofdzakelijk commerciële exploitanten en groeiende segmenten van publieke en non-profit exploitanten).

Welke kernindicatoren helpen Aedifica dit risico te monitoren?

• Diversificatie/concentratie van het huurdersbestand (de Clariane-groep – de huurder met het grootste aandeel in de huurinkomsten van Aedifica – vertegen-woordigt 10% van de huurinkomsten van de Groep).
• Diversificatie van het type gebouw binnen het zorgvastgoedsegment.
• Kredietwaardigheid van de huurder.
• Evolutie van de KPI’s van de huurder (Ebitdarm, rent cover, bezettingsgraad, enz.).
• Afwijking van de huurinkomsten ten opzichte van het budget.

---

AEDIFICA 114 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - RISICOFACTOREN

Inhoud

Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

---

3. Reële waarde van het vastgoed

Risicocategorie: Markt

Risicostrategie: Accepteren/Vermijden/Verleggen/Mitigeren

Risicobeschrijving

De reële waarde van vastgoedbeleggingen (geboekt in overeenstemming met de IAS 40-norm, op kwartaalbasis gewaardeerd door onafhankelijke waarderingsdeskundigen) varieert in de tijd en hangt af van diverse factoren waarover de Groep niet altijd volledige controle heeft (zoals een afnemende vraag, de technische kwaliteit van het gebouw incl. duurzaamheidsvereisten, een dalende bezettingsgraad, dalende huurinkomsten (zie ook risicofactor 2. ‘Huurgelden en huurders’), een stijging van de overdrachtsbelasting, stijgende rentevoeten (zie ook risicofactor 1. ‘Financieringsrisico’), enz.). Een mogelijk verlies in reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie zou een negatieve impact kunnen hebben op de schuldgraad (zie ook risicofactor 10. ‘Schuldstructuur’), het nettoresultaat en de financiële situatie van de Groep.

Waarom is dit risico significant voor Aedifica?

• Op 31 december 2023 zou een verandering van 1% in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie een impact hebben van ca. 58,4 miljoen € op het nettoresultaat van de Groep, ca. 1,3 € op de nettoactiefwaarde per aandeel en ca. 0,4% op de geconsolideerde schuldgraad. In de loop van het boekjaar 2023 daalde de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie met 1,9% bij ongewijzigde portefeuille.

Hoe beperkt Aedifica dit risico?

• De reële waarde van de vastgoedbeleggingen wordt elk kwartaal gewaardeerd door onafhankelijke waarderingsdeskundigen.
• De onafhankelijke waarderingsdeskundigen worden gewisseld overeenkomstig artikel 24, §2 van de GVV-wet.
• Aedifica’s triple en double net huurovereenkomsten impliceren dat de huurders verantwoordelijk zijn voor het dagelijks beheer, het onderhoud en de herstelling van de gebouwen. Niettemin voert Aedifica in de mate van het mogelijke jaarlijks conditiecontroles uit. Deze controles zijn gebaseerd op de Nederlandse NEN 2767-standaard, die Aedifica in staat stelt de fysieke en technische kwaliteit van haar gebouwen objectief en uniform te meten.
• In het kader van het netto-nul- broeikasgastraject bereidt de Groep een capex-strategie op lange termijn voor om de kwaliteit van haar gebouwen te verbeteren en tegen 2050 de uitstoot tot netto-nul te reduceren.

Welke kernindicatoren helpen Aedifica dit risico te monitoren?

• Evolutie van het rendement op basis van de reële waarde.
• Evolutie van de rentevoeten.
• Capex-bedrag besteed aan bestaande gebouwen.
• Leeftijd van gebouwen.
• Energieverbruik van gebouwen.
• Bezettingsgraad van gebouwen.

---

AEDIFICA 115 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - RISICOFACTOREN

Inhoud

Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

---

4. Nulgroei

Risicocategorie: Strategisch

Risicostrategie: Accepteren/Vermijden/Verleggen/Mitigeren

Risicobeschrijving

De huidige economische omstandigheden, in het bijzonder de stijging van de rentevoeten (zie ook risicofactor 1. ‘Financieringsrisico’), vormen een uitdaging voor Aedifica’s groeivooruitzichten.

Waarom is dit risico significant voor Aedifica?

Hoe beperkt Aedifica dit risico?

Welke kernindicatoren helpen Aedifica dit risico te monitoren?# RISICOFACTOREN

Inhoud

• Spaces for connection
• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

5. Klimaatverandering

Risicocategorie: Duurzaamheid
Risicostrategie: Accepteren/Vermijden/Verleggen/Mitigeren

Risicobeschrijving
Klimaatverandering brengt verschillende uitdagingen met zich mee die een invloed kunnen hebben op de kwaliteit en de manier waarop woonzorgcentra moeten worden gebouwd om die uitdagingen het hoofd te bieden en ertegen bestand te zijn (extreme temperaturen zullen specifieke ventilatie- en temperatuurbeheersingsmaatregelen vereisen, terwijl toenemende extreme natuurverschijnselen en weersomstandigheden de toepassing van andere bouwtechnieken noodzakelijk zullen maken). Het voorgaande in combinatie met een steeds strengere regelgeving, de (toekomstige) heffing van CO 2 - uitstootgerelateerde belastingen op gebouwen als deze niet aan bepaalde eisen voldoen, bovenop de algemene verschuiving van een economie gebaseerd op fossiele brandstoffen naar een koolstofarmere economie, kan leiden tot een volledige herziening van de manier waarop gebouwen worden ontworpen, met hogere directe en indirecte investerings- en exploitatiekosten tot gevolg (zolang het gebouw niet aan de bovengenoemde standaarden beantwoordt), die op hun beurt de rendabiliteit van nieuwe en bestaande gebouwen en dus van de Groep negatief zullen beïnvloeden.

Waarom is dit risico significant voor Aedifica?
* Negatieve impact op de huurinkomsten (zie ook risicofactor 2. ‘Huurgelden en huurders’).
* Negatieve impact op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen (zie ook risicofactor 3. ‘Reële waarde van het vastgoed’).
* Negatieve impact op de bezettingsgraad (zie ook risicofactor 2. ‘Huurgelden en huurders’).
* Onvermogen om niet-duurzame gebouwen te verhuren of te verkopen.
* Negatieve impact op Aedifica’s reputatie (zie ook risicofactor 8. ‘Reputatierisico’).

Hoe beperkt Aedifica dit risico?
* Aedifica heeft een netto-nul-broeikasgastraject opgesteld om tegen 2050 de uitstoot van broeikasgassen van haar portefeuille tot netto-nul te reduceren (zie pagina 40). Voor 2030 werd een tussentijdse doelstelling vastgelegd om de nEUI voor de gehele Aedifica-portefeuille te verminderen tot een gemiddelde van 130 kWh/m², terwijl er ook doelstellingen werden bepaald voor het uitvoerend comité en de country managers. De doelstellingen werden vastgesteld en de metingen werden uitgevoerd in overeenstemming met de CRREM-definities.
* Aedifica voert milieu ‘due diligences’ uit voor nieuwe gebouwen/ontwikkelingsprojecten.
* Aedifica monitort de energieprestaties van haar portefeuille. De uitsplitsing van de energieprestaties van het vastgoed van de Groep op 31 december 2023 zal worden gerapporteerd in het Environmental Data Report van juni 2024.
* Aedifica’s triple en double net huurovereenkomsten impliceren dat de huurders verantwoordelijk zijn voor het dagelijks beheer, het onderhoud en de herstelling van de gebouwen. Niettemin voert Aedifica in de mate van het mogelijke jaarlijks conditiecontroles uit. Deze controles zijn gebaseerd op de Nederlandse NEN 2767-standaard, die Aedifica in staat stelt de fysieke en technische kwaliteit van haar gebouwen objectief en uniform te meten.
* Aedifica heeft een ‘building assessment framework’ ingevoerd (zie pagina 41). Dit beoordelingskader omvat 42 risico-items en wordt uitgevoerd in verschillende stadia van de levenscyclus van een gebouw. Het framework biedt inzichten in de potentiële fysieke risico’s als gevolg van de klimaatverandering, op basis waarvan maatregelen kunnen worden genomen om gebouwen te beschermen.
* De Groep, ondersteund door een externe partner, heeft een risicoanalyse van de hele portefeuille uitgevoerd om een beter inzicht te krijgen in fysieke risico’s en transitrisico’s. De resultaten zijn verwerkt in onze strategische asset review en zullen, waar van toepassing, worden weerspiegeld in onze portefeuille- en asset managementstrategie (zie pagina 38).
* Investeren in een vastgoedportefeuille die verspreid is over heel Europa is een doeltreffende manier om de potentiële risico’s in verband met extreme weersomstandigheden te beperken. Door geografische diversificatie kunnen investeringen worden gespreid over regio’s met verschillende klimaten, waardoor de gevolgen van extreme weersomstandigheden zoals overstromingen en droogte worden beperkt.

Welke kernindicatoren helpen Aedifica dit risico te monitoren?
* Aedifica’s ESG-scores.
* Intensiteit van het netto-energieverbruik van gebouwen.
* Leeftijd van gebouwen.
* Capex-budget op gebouwniveau.
* Percentage duurzame financiering (zie ook risicofactor 10. ‘Schuldstructuur’).
* Geografische diversificatie.

6. Inflatie

Risicocategorie: Markt
Risicostrategie: Accepteren/Vermijden/Verleggen/Mitigeren

Risicobeschrijving
De inflatie is in 2022 en 2023 aanzienlijk gestegen in alle markten waarin de Groep actief is. Alle huurgelden van de Groep worden geïndexeerd (hoewel het indexeringsmechanisme verschilt van land tot land). Aangezien de WAULT van de Groep 19 jaar bedraagt, hangt de toekomstige evolutie bij ongewijzigde portefeuille van de huurinkomsten en de waardering van het vastgoed grotendeels af van de inflatie. De indexering die conform de indexeringsclausules moet worden toegepast, kan echter (i) afwijken van het werkelijke inflatiepercentage (bijvoorbeeld omdat de indexeringsclausule voorziet in een bovengrens op een niveau dat lager is dan de werkelijke inflatie op dat moment of op grond van onderhandelingen met de exploitant) en/of (ii) een vertraging hebben in de toepassing ervan ten opzichte van het tijdstip waarop de werkelijke inflatie plaatsvindt (bijvoorbeeld omdat de indexeringsclausule alleen voorziet in een indexering op bepaalde vaste tijdstippen).

Waarom is dit risico significant voor Aedifica?
* De markt is erg gevoelig voor het vermogen van Aedifica om inflatiestijgingen door te rekenen in haar huurinkomsten. Als het inflatiepercentage niet wordt omgezet in een huurverhoging, zou dat het toekomstige groeipotentieel van de huurinkomsten kunnen aantasten. De evolutie van de huurinkomsten bij ongewijzigde portfeuille bedraagt 5,2% op 31 december 2023.
* Hoge inflatie en hoge(re) rentevoeten kunnen leiden tot hogere financieringskosten die niet volledig worden gecompenseerd door huurverhogingen indien i) de indexeringsclausules niet hetzelfde ritme volgen als de werkelijke inflatie en/of ii) de huurders niet in staat zijn de verhoging te betalen (zie risicofactor 1. ‘Financieringsrisico’ en risicofactor 2. ‘Huurgelden en huurders’).

Hoe beperkt Aedifica dit risico?
* Alle huurcontracten van Aedifica zijn onderworpen aan een of andere vorm van indexering.
* Aedifica staat in nauw contact met haar huurders om de impact van de indexering op hun rendabiliteit te meten.
* Om het renterisico te beheersen heeft Aedifica zich ingedekt (‘interest rate swaps en caps’). Alle indekkingen zijn afgesloten met toonaangevende banken en houden verband met bestaande of zeer waarschijnlijke risico’s.

Welke kernindicatoren helpen Aedifica dit risico te monitoren?
* Evolutie van consumentenprijsindexen/ gezondheidsindexen.
* Rapportering bij ongewijzigde portefeuille over de evolutie van de huurinkomsten.
* Analyse van KPI’s van huurders.
* Rapportering bij ongewijzigde portefeuille over de evolutie van de huurinkomsten.
* Analyse van KPI’s van huurders.

7.# Risicofactoren

7. Wisselkoersrisico

• Risicocategorie: Financieel
• Risicostrategie: Accepteren/Vermijden/Verleggen/Mitigeren
• Risicobeschrijving: Op 31 december 2023 genereert Aedifica een deel van haar resultaat in het Verenigd Koninkrijk (ca. 20,6%) en Zweden (ca. 1,3%), waardoor de Groep is blootgesteld aan een wisselkoersrisico (respectievelijk €/£ en €/SEK). Toekomstige wisselkoersschommelingen kunnen een effect hebben op de waarde van de vastgoedbeleggingen van de Groep, de huurinkomsten en het nettoresultaat, die alle in euro zijn uitgedrukt.
• Op 31 december 2023 heeft een verandering van 10% in de wisselkoers €/£ een impact van ca. 106,2 miljoen € op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen van de Groep in het Verenigd Koninkrijk, ca. 6,5 miljoen € op de jaarlijkse huurinkomsten van de Groep en ca. 7,1 miljoen € op het nettoresultaat van de Groep.
• Op 31 december 2023 heeft een verandering van 10% in de wisselkoers €/SEK een impact van ca. 9,0 miljoen € op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen van de Groep in Zweden, ca. 0,4 miljoen € op de jaarlijkse huurinkomsten van de Groep en ca. 0,5 miljoen € op het nettoresultaat van de Groep.
• Waarom is dit risico significant voor Aedifica? Er is een natuurlijke afdekking (balans) van het wisselkoersrisico €/£ voorzien doordat Aedifica voor een bedrag van 340 miljoen £ aan financiering heeft afgesloten.
• Hoe beperkt Aedifica dit risico? Wisselkoersschommeling €/£. Wisselkoersschommeling €/SEK. Werkelijke wisselkoersschommeling ten opzichte van het budget.
• Welke kernindicatoren helpen Aedifica dit risico te monitoren? AEDIFICA 118 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - RISICOFACTOREN Inhoud Spaces for connection Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Corporate governance verklaring Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Inhoud

8. Reputatierisico

• Risicocategorie: Strategisch
• Risicostrategie: Accepteren/Vermijden/Verleggen/Mitigeren
• Risicobeschrijving: Reputatie en zichtbaarheid zijn van cruciaal belang voor een BEL 20-bedrijf. Naarmate de Groep en haar internationale aanwezigheid groeit, neemt de mogelijkheid en de impact van het risico op reputatieschade toe. Niet alleen moet de Groep haar reputatie en zichtbaarheid beschermen in de verschillende landen waar ze actief is, haar rapportering wordt ook zorgvuldiger geanalyseerd door een steeds grotere groep beleggers en analisten. Ook de omgang met bewoners door haar huurders, of de perceptie van zorgverleners in het algemeen (ongeacht of zij al dan niet een aanzienlijk deel van Aedifica’s huurdersbestand vertegenwoordigen) kan de reputatie van de Groep aantasten. Mocht Aedifica’s reputatie schade oplopen, dan kan dit haar groeiperspectieven aantasten en de toegang tot kapitaal bemoeilijken (zie ook risicofactor 1. ‘Financieringsrisico’).
• Waarom is dit risico significant voor Aedifica?
  • Voor de investeerders van de Groep is het belangrijk dat:
    • Aedifica goede MVO-scores heeft om een investering in de Groep of de toekenning van financiering te rechtvaardigen (zie ook risicofactor 10. ‘Schuldstructuur’);
    • Aedifica voldoende transparant is op het vlak van ESG (zie ook risicofactor 5. ‘Klimaatverandering’).
• De Orpea-zaak in 2022 kan in verband worden gebracht met een daling van Aedifica’s beurskoers van ca. 16% rond die periode (van 24 januari 2022 tot 7 februari 2022), ook al kwam destijds slechts 5% van de contractuele huurgelden van de Groep van door Orpea gehuurde gebouwen.
• Hoe beperkt Aedifica dit risico?
  • De Groep communiceert op transparante wijze over zijn financiële prestaties en niet-financiële prestaties in overeenstemming met sectornormen (bv. EPRA en GRI).
• Aangezien kwaliteitsvolle zorg en comfort voor bewoners van het grootste belang zijn voor de Groep, (i) worden alle publieke rapporten van lokale gezondheidsinstanties gecontroleerd, (ii) indien deze niet publiek beschikbaar zijn, vraagt Aedifica dergelijke rapporten te ontvangen van haar exploitanten, en (iii) verplicht de Groep haar exploitanten te voldoen aan bepaalde zorgkwaliteitsnormen door een zorgkwaliteitsverbintenis te integreren in nieuwe en bestaande huurcontracten (zie pagina 48).
  • De Groep communiceert en actualiseert proactief haar financiële vooruitzichten inzake dividenden en EPRA Earnings.
• Welke kernindicatoren helpen Aedifica dit risico te monitoren?
  • Toezicht op publiek beschikbare zorgkwaliteitsbeoordelingen.
  • GRESB-score.
  • Sustainalytics Risk Rating.

9. Wijzigingen in de wetgeving

• Risicocategorie: Juridisch
• Risicostrategie: Accepteren/Vermijden/Verleggen/Mitigeren
• Risicobeschrijving: Nieuwe wetgeving of wijzigingen in bestaande wetgeving (op Europees, nationaal of lokaal niveau) met een impact op de activiteiten van de Groep, de belastingheffing van de Groep, de (financiering van de) activiteiten van de huurders, en/of een wijziging in de toepassing of interpretatie van dergelijke wetgeving door de administratie (met inbegrip van de belastingdienst) of de rechtbanken, kunnen de (administratieve) kosten en verplichtingen van de Groep verhogen, en kunnen een belangrijke impact hebben op het rendement, de reële waarde van de vastgoedbeleggingen (zie ook risicofactor 3. ‘Reële waarde van het vastgoed’) en op de huurders en hun vermogen om huur te betalen (zie ook risicofactor 2. ‘Huurgelden en huurders’).
• Waarom is dit risico significant voor Aedifica?
• Vaak is een aanzienlijk deel van de inkomsten van zorgverleners afkomstig van (directe of indirecte) subsidies die door plaatselijke socialezekerheidsstelsels worden toegekend. Een hervorming van deze financieringssystemen in een van de regio’s waar de Groep actief is (bijvoorbeeld als gevolg van de druk die de COVID-19-pandemie uitoefent op de socialezekerheidsstelsels, stijgende inflatie, enz.), zou een impact kunnen hebben op de solvabiliteit van de zorgexploitanten, waardoor het risico ontstaat dat zij hun contractuele verplichtingen tegenover de Groep niet zouden kunnen nakomen (zie risicofactor 2. ‘Huurgelden en huurders’).
• Hoe beperkt Aedifica dit risico?
  • Door zoveel mogelijk toezicht te houden op de specifieke wetgeving per land/regio.
  • Door de activa van de Groep, die zich in verschillende landen en regio's bevinden, te diversifiëren (zie pagina 28).
  • Door de concentratie van exploitanten in de portefeuille van de Groep te beperken (zie pagina 30).
• Welke kernindicatoren helpen Aedifica dit risico te monitoren?
  • Geografische diversificatie.
  • Diversificatie per huurder.
• AEDIFICA 119 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - RISICOFACTOREN Inhoud Spaces for connection Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Corporate governance verklaring Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Inhoud

10. Schuldstructuur

• Risicocategorie: Financieel
• Risicostrategie: Accepteren/Vermijden/Verleggen/Mitigeren
• Risicobeschrijving: Als Belgische GVV is Aedifica onderworpen aan strikte wettelijke financiële convenanten die voortvloeien uit de GVV-wetgeving, evenals aan contractuele financiële convenanten in haar financieringsovereenkomsten. Niet-naleving van die convenanten kan ingrijpende gevolgen hebben, waaronder:
• sancties, bv. verlies van het GVV-statuut en/of strenger toezicht door de betrokken regelgever(s) indien de wettelijke financiële parameters (bv. drempel van 65% schuldgraad) zouden worden overschreden;
• een beëindiging of heronderhandeling van kredieten of verplichte vervroegde terugbetaling van uitstaande bedragen, evenals verminderd vertrouwen tussen de Groep en investeerders en/of tussen de Groep en financiële instellingen, in geval van (dreigende) niet-naleving van contractuele convenanten (bv. de drempel van 60% schuldgraad, convenant inzake negatieve pandrechten, convenant inzake interest cover ratio);
  • een intrekking of verlaging van de investment- grade BBB-rating door S&P Global (bv. het niet op lange termijn kunnen handhaven van de drempel van 50% schuldgraad).
    Bovendien zouden sommige of al deze wanbetalingen schuldeisers in staat kunnen stellen om (i) een vroegtijdige terugbetaling te eisen van dergelijke schulden en van andere schulden waarvoor cross default of cross acceleration clausules gelden, (ii) alle uitstaande kredieten opeisbaar te verklaren en/of (iii) niet-opgenomen verbintenissen te annuleren. Uiteindelijk zou dit leiden tot verminderde liquiditeit (zie ook risicofactor 1. ‘Financieringsrisico’) of zou een desinvestering van activa nodig kunnen zijn om uitstaande leningen terug te betalen.
• Waarom is dit risico significant voor Aedifica?

• Aedifica’s geconsolideerde schuldgraad bedraagt 39,7% op 31 december 2023 (op 31 december 2022: 43,6%). Onderstaande tabel geeft een overzicht van de bijkomende geconsolideerde schuldcapaciteit van de Groep op basis van een schuldgraad van 65% (maximaal toegestane schuldgraad voor Belgische GVV’s), 60% (maximaal toegestane schuldgraad gelet op Aedifica’s huidige bankverbintenissen) en 45% (maximale schuldgraad op basis van Aedifica’s financiële beleid). De bijkomende geconsolideerde schuldcapaciteit wordt uitgedrukt in constante activa (d.w.z. zonder groei van de vastgoedportefeuille), in variabele activa (d.w.z. rekening houdend met de groei van de vastgoedportefeuille) en als de vermindering van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen die door de huidige balansstructuur geabsorbeerd kunnen worden.

  Kengetal	31/12/2023	31/12/2022
  Aedifica’s geconsolideerde reële waarde van de activa	7.547,2	6.835,1
  GVV-wettelijk maximum (65%)	4.905,7	4.442,8
  Bankverbintenissen maximum (60%)	4.528,3	4.101,1
  Financieel beleid maximum (45%)	3.396,2	3.075,8
  Geconsolideerde schuldgraad	39,7%	43,6%
  Beschikbare bijkomende schuldcapaciteit (Constant)	1.509,5	1.341,8
  Beschikbare bijkomende schuldcapaciteit (Variabel)	1.313,5	1.216,2
  Gecumuleerde potentiële waardevermindering reële waarde die geabsorbeerd kan worden binnen de huidige balansstructuur (constant)	579,1	494,0
  Gecumuleerde potentiële waardevermindering reële waarde die geabsorbeerd kan worden binnen de huidige balansstructuur (variabel)	374,9	377,0
  Maximum verlies in reële waarde dat kan geabsorbeerd worden door de GVV-wetgeving (65%) (constant)	2.097,7	1.736,6
  Maximum verlies in reële waarde dat kan geabsorbeerd worden door de GVV-wetgeving (65%) (variabel)	1.888,4	1.736,6
  Maximum verlies in reële waarde dat kan geabsorbeerd worden door bankverbintenissen (60%) (constant)	1.780,7	1.485,7
  Maximum verlies in reële waarde dat kan geabsorbeerd worden door bankverbintenissen (60%) (variabel)	1.600,4	1.350,0
  Maximum verlies in reële waarde dat kan geabsorbeerd worden door het financieel beleid (45%) (constant)	963,6	764,5
  Maximum verlies in reële waarde dat kan geabsorbeerd worden door het financieel beleid (45%) (variabel)	800,7	708,8

• Hoe beperkt Aedifica dit risico?

  • Aedifica monitort en publiceert de schuldgraad op kwartaalbasis en de evolutie ervan wordt ingeschat tijdens het goedkeuringsproces van elke belangrijke investeringsbeslissing.
  • Aedifica monitort op kwartaalbasis de evolutie van de reële waarde van de activa.
  • Aedifica monitort haar financiële convenanten.
  • Aedifica diversifieert haar financieringsbronnen (zie Toelichting 32 – Financiële schulden in de geconsolideerde jaarrekening).
• Welke kernindicatoren helpen Aedifica dit risico te monitoren?
  • Schuldgraad.
  • Evolutie van de reële waarde van de activa.
  • Evolutie van de uitstaande financiële schuld.# Bijkomende geconsolideerde schuldcapaciteit

	Schuldgraad
In constante activa (in miljoen €)	45%	60%	65%
In variabele activa (in miljoen €)	325	1.240	1.545
Vermindering van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen (in %)	590	3.100	4.415
	-12,5	-35,8	-41,2

AEDIFICA 120 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - RISICOFACTOREN

Inhoud

Spaces for connection

Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

Inhoud

• Jaarrekening 121
  • 1. Jaarrekening 122
    • 1.1 Geconsolideerde jaarrekening 123
    • 1.2 Overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 123
    • 1.3 Geconsolideerde balans 125
    • 1.4 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 126
    • 1.5 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen 128
    • 1.6 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening 128
      • Toelichting 1 Algemene informatie 128
      • Toelichting 2 Grondslagen voor financiële verslaggeving 133
      • Toelichting 3 Operationele segmenten 136
      • Toelichting 4 Nettohuurresultaat 137
      • Toelichting 5 Vastgoedresultaat 137
      • Toelichting 6 Operationeel vastgoedresultaat 138
      • Toelichting 7 Algemene kosten van de Vennootschap 139
      • Toelichting 8 Andere operationele opbrengsten en kosten 139
      • Toelichting 9 Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen 139
      • Toelichting 10 Resultaat verkoop andere niet-financiële activa 139
      • Toelichting 11 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 140
      • Toelichting 12 Ander resultaat op de portefeuille 140
      • Toelichting 13 Financiële opbrengsten 140
      • Toelichting 14 Netto-interestkosten 141
      • Toelichting 15 Andere financiële kosten 141
      • Toelichting 16 Variaties in de reële waarde financiële activa en passiva 142
      • Toelichting 17 Deelneming in geassocieerde vennootschappen en joint ventures 143
      • Toelichting 18 Belastingen 143
      • Toelichting 19 Resultaat per aandeel 144
      • Toelichting 20 Goodwill 145
      • Toelichting 21 Immateriële vaste activa 146
      • Toelichting 22 Vastgoedbeleggingen 150
      • Toelichting 23 Andere materiële activa 150
      • Toelichting 24 Financiële vaste activa en andere financiële verplichtingen 151
      • Toelichting 25 Uitgestelde belastingen 151
      • Toelichting 26 Handelsvorderingen 152
      • Toelichting 27 Belastingvorderingen en andere vlottende activa 152
      • Toelichting 28 Kas en kasequivalenten 152
      • Toelichting 29 Overlopende rekeningen 152
      • Toelichting 30 Eigen vermogen 153
      • Toelichting 31 Voorzieningen 154
      • Toelichting 32 Financiële schulden 155
      • Toelichting 33 Indekkingsinstrumenten 157
      • Toelichting 34 Handelsschulden en andere kortlopende schulden 157
      • Toelichting 35 Overlopende rekeningen 158
      • Toelichting 36 Financieel risicobeheer 160
      • Toelichting 37 Voorwaardelijke elementen en verplichtingen 161
      • Toelichting 38 Verwervingen en verkopen van vastgoedbeleggingen 162
      • Toelichting 39 Gebeurtenissen na balansdatum 163
      • Toelichting 40 Lijst van dochterondernemingen, geassocieerde ondernemingen en joint ventures 167
      • Toelichting 41 Naleving van verplichtingen van het GVV-statuut 167
      • Toelichting 42 Reële waarde 168
      • Toelichting 43 Verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap 168
      • Toelichting 44 Alternatieve prestatiemaatstaven (Alternative Performance Measures – APM’s) 172
  • 2. Verkorte statutaire jaarrekening 172
    • Verkorte statutaire resultatenrekening 173
    • Verkort statutair overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 173
    • Verkorte statutaire balans 175
    • Verkort statutair mutatieoverzicht van het eigen vermogen 177
    • Verkorte statutaire resultaatverwerking 178
    • Gecorrigeerd resultaat vastgelegd door het KB van 13 juli 2014 178
    • Verkort statutair mutatieoverzicht van het eigen vermogen na verwerking van het resultaat van het boekjaar

Liminka Saunarennantie (FI)

Spaces for connection

Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

AEDIFICA 121 JAARVERSLAG 2023 - JAARREKENING

AEDIFICA 122 JAARVERSLAG 2023 - JAARREKENING

Spaces for connection

Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

AEDIFICA 1

1. Geconsolideerde jaarrekening

1.1 Geconsolideerde resultatenrekening (x 1.000 €)

Toelichtingen	31/12/2023	31/12/2022
I. Huurinkomsten 4	314.174	273.132
II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	0	0
III. Met verhuur verbonden kosten 4	-1.134	-1.589
Nettohuurresultaat	313.040	271.543
IV. Recuperatie van vastgoedkosten 5	0	0
V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen 5	7.193	3.934
VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur 5	0	0
VII. Niet bij de huurders teruggevorderde huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen 5	-7.205	-3.979
VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven 5	-90	355
Vastgoedresultaat	312.938	271.853
IX. Technische kosten 6	-3.169	-3.373
X. Commerciële kosten 6	-58	-29
XI. Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen 6	-114	-53
XII. Beheerskosten vastgoed 6	-6.452	-4.655
XIII. Andere vastgoedkosten 6	-1.424	-1.110
Vastgoedkosten	-11.217	-9.220
Operationeel vastgoedresultaat	301.721	262.633
XIV. Algemene kosten van de vennootschap 7	-35.740	-33.556
XV. Andere operationele opbrengsten en kosten 8	-171	597
Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefuille	265.810	229.674
XVI. Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen 9	-856	787
XVII. Restultaat verkoop andere niet-financiële activa 10	0	0
XVIII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 11	-143.636	84.877
XIX. Ander portefeuilleresultaat 12	-26.072	-18.103
Operationeel resultaat	95.246	297.235
XX. Financiële opbrengsten 13	3.006	1.606
XXI. Netto-interestkosten 14	-45.004	-30.651
XXII. Andere financiële kosten 15	-5.181	-7.194
XXIII. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva 16	-50.878	123.242
Financieel resultaat	-98.057	87.003
XXIV. Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures 17	-256	2.168
Resultaat vóór belastingen	-3.067	386.406
XXV. Vennootschapsbelasting en uitgestelde belastingen 18	25.565	-54.345
XXVI. Exit taks 18	54	-330
Belastingen	25.619	-54.675
Nettoresultaat	22.552	331.731
Toerekenbaar aan:
Minderheidsbelangen	-1.983	-47
Aandeelhouders van de groep	24.535	331.778
Gewoon resultaat per aandeel (€) 19	0,56	8,71
Verwaterd resultaat per aandeel (€) 19	0,56	8,71

AEDIFICA 123 JAARVERSLAG 2023 - JAARREKENING

Spaces for connection

Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

AEDIFICA 2

1.2 Overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (x 1.000 €)

	31/12/2023	31/12/2022
I. Nettoresultaat	22.552	331.731
II. Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten hebruikbaar in de resultatenrekening
A. Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	0	0
B. Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomdekking zoals gedefinieerd in IFRS ¹	-2.293	17.972
D. Omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit ²	14.242	-38.498
H. Andere elementen van het globaal resultaat, na belasting ³	-2.484	5.369
Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	32.017	316.574
Toerekenbaar aan:
Minderheidsbelangen	-1.983	-47
Aandeelhouders van de groep	34.000	316.621

1. Komt overeen met ‘Variatie van het effectieve deel van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten (niet-vervallen interesten)’, zoals uiteengezet in toelichting 33.
2. Komt overeen met de jaarmutatie van de reserve ‘g. Reserve voor omrekening van buitenlandse activiteiten’.
3. Omvat hoofdzakelijk de overdracht naar de resultatenrekening van vervallen interesten uit indekkingsinstrumenten en de afschrijving van de beëindigde derivaten (zie toelichting 33).

1.3 Geconsolideerde balans

ASSETS	Notes	31/12/2023	31/12/2022
		(x 1.000 €)	(x 1.000 €)
I. Vaste activa
A. Goodwill	20	117.597	143.669
B. Immateriële vaste activa	21	1.663	1.857
C. Vastgoedbeleggingen	22	5.790.357	5.619.701
D. Andere materiële vaste activa	23	2.184	2.573
E. Financiële vaste activa	24 & 33	98.665	132.322
F. Vorderingen financiële leasing		0	0
G. Handelsvorderingen en andere vaste activa		0	0
H. Uitgestelde belastingen – activa	25	3.023	4.662
I. Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint-ventures	17	35.985	40.824
Totaal vaste activa		6.049.474	5.945.608
II. Vlottende activa
A. Activa bestemd voor verkoop	22	58.158	84.033
B. Financiële vlottende activa		0	0
C. Vorderingen financiële leasing		0	0
D. Handelsvorderingen	26	23.290	23.577
E. Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	27	9.384	10.273
F. Kas en kasequivalenten	28	18.253	13.891
G. Overlopenden rekeningen actief	29	18.252	8.158
Totaal vlottende activa		127.337	139.932
TOTAAL ACTIVA		6.176.811	6.085.540

AEDIFICA 124 JAARVERSLAG 2023 - JAARREKENING

Spaces for connection

Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

AEDIFICA 3

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN

Toelichting	31/12/2023	31/12/2022
	(x 1.000 €)	(x 1.000 €)
EIGEN VERMOGEN
I. Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap
A. Kapitaal	1.203.638	1.006.881
B. Uitgiftepremies	1.719.001	1.516.108
C. Reserves	628.688	428.018
a. Wettelijke reserve	0	0
b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	481.914	389.859
d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	4.344	8.945
e.

Inhoud

Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AEDIFICA

1.4 Geconsolideerd kasstroomoverzicht (x 1.000 €)

Toelichting	31/12/2023	31/12/2022
KASSTROOM UIT DE BEDRIJFSACTIVITEITEN
Nettoresultaat	24.535	331.778
Aanpassingen voor niet-geldelijke posten	186.174	-154.231
Belastingen	-26.517	45.107
Afschrijvingen en waardeverminderingen	3.648	3.486
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en van projectontwikkelingen (+/-)	143.636	-84.877
Variatie van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	50.878	-123.242
Afschrijving van goodwill	26.072	18.103
Andere aanpassing voor niet-geldelijke posten	-11.543	-12.808
Gerealiseerde nettomeerwaarden	856	-787
Financieel resultaat	47.179	36.239
Variaties in de behoefte aan werkkapitaal	-20.568	-6.293
Variaties in nettoactief die resulteren uit omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van buitenlandse activiteiten (+/-)	-8.648	11.889
Nettokasstroom uit de bedrijfsactiviteiten	229.528	218.595
KASSTROOM UIT DE INVESTERINGSACTIVITEITEN
Aanschaffingen van vastgoedvennootschappen ¹	-11.315	-151.855
Aanschaffingen van vastgoedbeleggingen in exploitatie en projectontwikkelingen	-44.395	-249.153
Aanschaffingen van immateriële en andere materiële vaste activa	-986	-863
Projectontwikkelingskosten	-259.763	-308.946
Verkoop van vastgoedbeleggingen	73.122	35.716
Nettovariatie van niet-vlottende vorderingen	-15.464	-8.303
Nettokasstroom uit de investeringsactiviteiten	-258.801	-683.404
KASSTROOM UIT DE FINANCIERINGSACTIVITEITEN
Kapitaalverhoging, na aftrek van de kosten ²	374.209	251.422
Dividend van het voorbije boekjaar en voorschot op dividend	-115.988	-119.077
Nettovariatie van bankkredietlijnen	-172.273	370.793
Nettovariatie van de andere financiële verplichtingen	-582	-179
Netto financiële elementen betaalde (-) / ontvangen (+)	-51.731	-39.594
Nettokasstroom uit de financieringsactiviteiten	33.635	463.365
TOTALE KASSTROOM VAN DE PERIODE
Totale kasstroom van de periode	4.362	-1.444
RECONCILIATIE MET DE BALANS
Kas- en kasequivalenten aan het begin van het boekjaar	13.891	15.335
Totale kasstroom van de periode	4.362	-1.444
Kas- en kasequivalenten op het einde van het boekjaar	18.253	13.891

1. Dit bedrag omvat 14.888 k€ voor de activa verworven via vennootschappen die werden verworven in cash (zie toelichting 22). De lijn omvat ook het werkkapitaal van deze verworven vastgoedvennootschappen, waardoor de kasstroom op deze lijn daalt tot 11.315 k€.
2. Sommige soorten kapitaalverhogingen (inbrengen in natura, gedeeltelijke splitsingen) leiden niet tot kasstromen.

AEDIFICA 126 JAARVERSLAG 2023 - JAARREKENING

---

1.5 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen (x 1.000 €)

01/01/2022	Kapitaalverhogingen in speciën¹	Kapitaalverhogingen in natura¹	Verwerving / verkoop eigen aandelen	Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten²	Verwerking van het resultaat van het vorige boekjaar	Andere transfers met betrekking tot de verkoop van activa³	Overdracht tussen reserves	Andere en afrondingsverschillen	31/12/2022
917.101	74.131	15.649	0	0	0	0	0	0	1.006.881
1.301.002	177.291	37.816	0	0	0	0	0	-1	1.516.108
281.244	0	0	-31	-15.157	163.329	0	0	-1.367	428.018
0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
224.214	0	0	0	0	165.943	-251	-48	1	389.859
-12.784	0	0	0	21.760	-31	0	0	0	8.945
-26.872	0	0	0	0	15.679	0	0	0	-11.193
72	0	0	0	0	-523	0	0	0	-451
24.869	0	0	0	-38.498	0	0	0	0	-13.629
0	0	0	-31	0	0	0	0	0	-31
0	0	0	0	-99	0	0	0	0	-99
-24.696	0	0	0	0	-47.019	0	0	0	-71.715
3.015	0	0	0	0	-3.015	251	0	-1	250
87.532	0	0	0	1.680	29.130	0	48	-1.367	117.023
5.894	0	0	0	0	3.165	0	0	0	9.059
281.824	0	0	0	331.778	-281.824	0	0	0	331.778
2.781.171	251.422	53.465	-31	316.621	-118.495	0	0	-1.368	3.282.785
4.226	0	0	0	-47	0	0	0	2.385	6.564
2.785.397	251.422	53.465	-31	316.574	-118.495	0	0	1.017	3.289.349

1. Voor meer details, zie toelichting 30 van dit jaarverslag en sectie 1.2.4 ‘Kapitaal’ van het hoofdstuk ‘Financial review’ in het jaarlijks verslag 2022.
2. Voor meer details, zie het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten op pagina 123.
3. Deze kolom toont de reserve die beschikbaar is gekomen door de verkoop van activa, zoals beschreven in sectie 1.1.1 ‘Investeringen, opleveringen en desinvesteringen in 2022’ van het hoofdstuk ‘Financial review’ in het jaarlijks verslag 2022.

AEDIFICA 127 JAARVERSLAG 2023 - JAARREKENING

---

JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AEDIFICA (x 1.000 €)

	01/01/2023	Kapitaalverhogingen in speciën¹	Kapitaalverhogingen in natura¹	Verwerving / verkoop eigen aandelen	Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten²	Verwerking van het resultaat van het vorige boekjaar	Andere transfers met betrekking tot de verkoop van activa⁴	Overdracht tussen reserves	Andere en afrondingsverschillen	31/12/2023
Kapitaal	1.006.881	186.845	9.913	0	0	0	0	0	-1	1.203.638
Uitgiftepremies	1.516.108	187.364	15.529	0	0	0	0	0	0	1.719.001
Reserves	428.018	0	0	0	9.465	190.615	0	0	590	628.688
a. Wettelijke reserve	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	389.859	0	0	0	0	85.794	6.412	-152	1	481.914
d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	8.945	0	0	0	-4.635	34	0	0	0	4.344
e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-11.193	0	0	0	0	124.370	0	0	0	113.177
f. Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva	-451	0	0	0	0	157	0	0	0	-294

AEDIFICA 128 JAARVERSLAG 2023 - JAARREKENING

---

Reserves (vervolg)

Toelichting	31/12/2023	31/12/2022
g. Reserve voor omrekening van buitenlandse activiteiten	-13.629	64
h. Reserve voor eigen aandelen	-31	-31
j. Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegd-pensioensregelingen	-244	-99
k. Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland	-112.367	-71.715
m. Andere reserves	-3.277	250
n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	136.909	117.023
o. Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode.	8.493	9.059
D. Nettoresultaat van het boekjaar	24.535	331.778
Totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap	3.575.862	3.282.785
II. Minderheidsbelangen	5.039	6.564
TOTAAL EIGEN VERMOGEN	3.580.901	3.289.349

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN

Toelichting		31/12/2023	31/12/2022
VERPLICHTINGEN
I. Langlopende verplichtingen
A. Voorzieningen	31	0	0
B. Langlopende financiële schulden	32	1.958.750	2.017.256
a. Kredietinstellingen		1.166.915	1.240.399
c. Andere		791.835	776.857
C. Andere langlopende financiële verplichtingen	24	90.943	82.232
a. Toegelaten afdekkingsinstrumenten	33	9.760	3.858
b. Andere		81.183	78.374
D. Handelsschulden en andere langlopende schulden	251	375	375
E. Andere langlopende verplichtingen		0	0
F. Uitgestelde belastingen – verplichtingen	25	138.658	164.117
Totaal langlopende verplichtingen		2.188.602	2.263.980
II. Kortlopende verplichtingen
A. Voorzieningen	31	0	0
B. Kortlopende financiële schulden	32	321.549	435.164
a. Kredietinstellingen		78.949	172.164
c. Andere		242.600	263.000
C. Andere kortlopende financiële verplichtingen	24	2.798	3.487
D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden	34	57.177	66.853
a. Exit taks	44	5.990	-
b. Andere		57.133	60.863
E. Andere kortlopende verplichtingen		0	0
F. Overlopende rekeningen passief	35	25.784	26.707
Totaal kortlopende verplichtingen		407.308	532.211
TOTAAL VERPLICHTINGEN		2.595.910	2.796.191
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN		6.176.811	6.085.540

AEDIFICA 125 JAARVERSLAG 2023 - JAARREKENING# JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

AEDIFICA 7

Inhoud

• Spaces for connection
• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

Inhoud

JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

AEDIFICA 128 JAARVERSLAG 2023 - JAARREKENING

Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening

Toelichting 1: Algemene informatie

Aedifica NV (in dit verslag ‘de Vennootschap’ of ‘de moedermaatschappij’ genoemd) is een naamloze vennootschap die voor het statuut van openbare GVV (gereglementeerde vastgoedvennootschap) naar Belgisch recht gekozen heeft. De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR) van Brussel onder het nummer 0877.248.501. De voornaamste aandeelhouders worden in toelichting 30 opgesomd. De zetel van de Vennootschap is op volgend adres gevestigd: Belliardstraat 40, B-1040 Brussel (telefoon: +32 (0)2 626 07 70).

De Aedifica-groep (in de jaarrekening ‘de Groep’ genoemd) bestaat uit de moedermaatschappij en haar dochterondernemingen. De dochtervennootschappen van de Groep worden in toelichting 40 opgesomd. Aedifica is genoteerd op Euronext Brussels (2006) en Euronext Amsterdam (2019). Sinds maart 2020 maakt Aedifica deel uit van de BEL 20, de referentie-index van Euronext Brussels. Bovendien maakt Aedifica sinds 2023 deel uit van de BEL ESG, de index die bedrijven volgt die het best presteren op ESG-criteria.

Op 20 februari 2024 heeft de raad van bestuur de geconsolideerde jaarrekening goedgekeurd voor publicatie. Aedifica’s aandeelhouders hebben de mogelijkheid om de geconsolideerde jaarrekening na publicatie te wijzigen op de jaarlijkse algemene vergadering van de aandeelhouders, die op 14 mei 2024 zal plaatsvinden.

Toelichting 2: Grondslagen voor financiële verslaggeving

Toelichting 2.1: Grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening

De verkorte geconsolideerde jaarrekening dekt de periode van twaalf maanden van 1 januari 2023 tot 31 december 2023. Ze is opgesteld volgens de ‘International Financial Reporting Standards’ (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en de bijhorende interpretaties zoals gepubliceerd door de ‘International Accounting Standards Board’ (IASB) en ‘International Financial Reporting Interpretations Committee’ (IFRIC), voor zover ze van toepassing zijn op de activiteiten van de Groep en effectief zijn voor de boekjaren die starten op of na 31 december 2022.

De geconsolideerde jaarrekening is ook opgesteld in overeenstemming met het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in euro en wordt in duizenden euro’s voorgesteld. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met het principe van de historische kost met uitzondering van de volgende categorieën van activa en passiva die tegen reële waarde gewaardeerd zijn: vastgoedbeleggingen. vastgoedbeleggingen bestemd voor verkoop, financiële activa en passiva al dan niet bestemd voor indekking (in het bijzonder derivaten), verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap en deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint-ventures die geconsolideerd worden volgens de vermogensmutatiemethode.

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van het toerekeningsbeginsel en op basis van de continuïteit van de bedrijfsactiviteiten in een voorzienbare tijdshorizon. In het kader van de opstelling van haar geconsolideerde jaarrekening moet de Vennootschap bepaalde significante oordelen formuleren in toepassing van de boekhoudprincipes (voornamelijk over de classificatie van leasecontracten, de identificatie van de bedrijfscombinaties en de berekening van de uitgestelde belastingen) en tot bepaalde schattingen overgaan (voornamelijk de herziening van de boekwaarde van de goodwill en de bepaling van de reële waarde van vastgoedbeleggingen). Om deze hypotheses te formuleren mag het management zich baseren op zijn ervaring, de bijstand van derden (o.a. vastgoedexperts) en andere relevante factoren. De reële resultaten kunnen verschillen van deze schattingen. Deze laatste worden regelmatig herzien en gewijzigd indien nodig.

De volgende nieuwe normen, wijzigingen en interpretaties zijn verplicht van toepassing voor de Groep sinds 1 januari 2023, maar hadden geen significante impact op de huidige verkorte geconsolideerde jaarrekening:

• nieuwe IFRS-norm 17 ‘Verzekeringscontracten’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2023);
• wijziging van de IAS-norm 1 ‘Presentatie van de financiële staten en IFRS Practice Statement 2: De vermelding van grondslagen voor financiële verslaggeving’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2023);
• wijziging van de IAS-norm 8 ‘Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten: definitie van schattingswijzigingen’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2023);
• wijziging van de IAS-norm 12 ‘Winstbelastingen: Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit een enkele transactie’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2023);
• wijziging van de IFRS-norm 17 ‘Verzekeringscontracten: moment van eerste opname van IFRS 17 en IFRS 9 – Vergelijkende informatie’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2023);
• wijziging van de IAS-norm 12 ‘Winstbelastingen: Internationale belastinghervorming – Pillar Two Modelregels’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2023).

Bepaalde nieuwe normen, wijzigingen en interpretaties van bestaande normen werden gepubliceerd en zullen verplicht toepasbaar zijn op de boekjaren die op of na 1 januari 2024 beginnen. Die wijzigingen, die de Groep niet vervroegd heeft toegepast, zijn de volgende (situatie op 12 januari 2024):

• nieuwe IFRS-norm 14 ‘Regulatory Deferral Accounts’ (waarvoor geen toepassingsdatum bepaald kan worden, omdat de EU beslist heeft het goedkeuringsproces van deze voorlopige norm niet op te starten, in afwachting van de publicatie van een definitieve norm);
• wijziging van de IAS-norm 1 ‘Presentatie van de jaarrekening: classificatie van financiële verplichtingen als kortlopend of langlopend’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2024);
• wijziging van de IAS-norm 16 ‘Lease-aansprakelijkheid in een Sale en Leaseback’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2024);
• wijziging van de IAS-norm 7 Kasstroomoverzicht en de IFRS-norm 7 Financiële Instrumenten ‘Toelichtingen: Financieringsregelingen voor Leveranciers’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2024, onder voorbehoud van goedkeuring door de EU);
• wijzigingen van de IAS-norm 21 De gevolgen van wisselkoerswijzigingen ‘Gebrek aan inwisselbaarheid’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2025, onder voorbehoud van goedkeuring door de EU).

Toelichting 2.2: Samenvatting van de informatie van materieel belang over de gehanteerde grondslagen

De belangrijkste grondslagen toegepast in de voorbereiding van de geconsolideerde jaarrekening worden hierna beschreven. Die grondslagen werden op constante wijze op alle voorgestelde boekjaren toegepast. De nummering van de paragrafen hierna is dezelfde als de rubrieken van de balans en de resultatenrekening.

Consolidatieprincipes – Dochterondernemingen

Alle entiteiten waarin Aedifica (rechtstreeks of onrechtstreeks) meer dan de helft van de stemrechten bezit of de controlebevoegdheid over de exploitatie heeft, worden als dochterondernemingen beschouwd en worden in de algemene consolidatie opgenomen. De algemene consolidatie omvat alle activa en passiva van de dochterondernemingen, evenals de opbrengsten en lasten. De minderheidsbelangen worden in een aparte rubriek van de balans en de resultatenrekening geboekt. In overeenstemming met IFRS 10 worden de dochterondernemingen in de consolidatie opgenomen zodra de controle is verworven en worden zij uit de consolidatie weggelaten zodra de controle wegvalt. Alle transacties, de rekeningensaldi, met inbegrip van de niet-gerealiseerde resultaten tussen vennootschappen van de Groep, worden uitgesloten.

		2022	2023
Aandelenkapitaal
Lopen: Aandelenkapitaal		1.851.049	1.851.049
Lopen: Premiuminleg		1.424.856	1.424.856
Reserves
a. Wettelijke reserve		13.304	13.304
b. Reserve voor eigen aandelen		0	0
c. Reserve voor de waardering van eigen aandelen die de vennootschap beheert of die worden beheerd door een dochteronderneming		0	0
d. Reserve voor de verwezenlijking van het sociaal doel		0	0
e. Reserve voor de herwaardering van immateriële en materiële vaste activa		0	0
f. Reserve voor het deel van de niet-gerealiseerde winsten en verliezen dat wordt toegewezen aan de winst of het verlies		0	0
g. Reserve voor het deel van de niet-gerealiseerde winsten en verliezen dat wordt toegewezen aan het eigen vermogen.		-31	-31
h. Reserve voor omrekening van buitenlandse activiteiten		-549	-549
i. Reserve voor eigen aandelen		-31	-31
j. Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegd-pensioensregelingen		-244	-244
k. Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland		-112.367	-112.367
m. Andere reserves		-3.277	-3.277
n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren		136.909	136.909
o. Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief		8.493	8.493
	verwerkt worden volgens de 'equity'-methode.
Resultaat van het boekjaar		24.535	24.535
Totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap		3.575.862	3.575.862
Minderheidsbelangen		5.039	5.039
TOTAAL EIGEN VERMOGEN		3.580.901	3.580.901

1. Voor meer details, zie toelichting 30 en sectie 1.3.2 ‘Kapitaal’ van het hoofdstuk ‘Financial Review’ van dit jaarlijks verslag.
2. Voor meer details, zie het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten op pagina 123.
3. Voor meer details over de dividenduitkering in 2022, zie de tabel m.b.t. het gecorrigeerde resultaat op pagina 178 van dit jaarlijks verslag.
4. Deze kolom toont de reserve die beschikbaar is gekomen door de verkoop van activa, zoals beschreven in sectie 1.1 ‘Investeringen en desinvesteringen in 2023’ van het hoofdstuk ‘Financial review’ van dit jaarlijks verslag.

	2023	2022
Aandelenkapitaal
Lopen: Aandelenkapitaal	1.851.049	1.851.049
Lopen: Premiuminleg	1.424.856	1.424.856
Reserves
a. Wettelijke reserve	13.304	13.304
b. Reserve voor eigen aandelen	0	0
c. Reserve voor de waardering van eigen aandelen die de vennootschap beheert of die worden beheerd door een dochteronderneming	0	0
d. Reserve voor de verwezenlijking van het sociaal doel	0	0
e. Reserve voor de herwaardering van immateriële en materiële vaste activa	0	0
f. Reserve voor het deel van de niet-gerealiseerde winsten en verliezen dat wordt toegewezen aan de winst of het verlies	0	0
g. Reserve voor het deel van de niet-gerealiseerde winsten en verliezen dat wordt toegewezen aan het eigen vermogen.	-31	-31
h. Reserve voor omrekening van buitenlandse activiteiten	-549	-549
i. Reserve voor eigen aandelen	-31	-31
j. Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegd-pensioensregelingen	-244	-244
k. Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland	-112.367	-112.367
m. Andere reserves	-3.277	-3.277
n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	136.909	136.909
o. Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode.	8.493	8.493
Resultaat van het boekjaar	24.535	24.535
Totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap	3.575.862	3.575.862
Minderheidsbelangen	5.039	5.039
TOTAAL EIGEN VERMOGEN	3.580.901	3.580.901

1. Voor meer details, zie toelichting 30 en sectie 1.3.2 ‘Kapitaal’ van het hoofdstuk ‘Financial Review’ van dit jaarlijks verslag.
2. Voor meer details, zie het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten op pagina 123.
3. Voor meer details over de dividenduitkering in 2022, zie de tabel m.b.t. het gecorrigeerde resultaat op pagina 178 van dit jaarlijks verslag.
4. Deze kolom toont de reserve die beschikbaar is gekomen door de verkoop van activa, zoals beschreven in sectie 1.1 ‘Investeringen en desinvesteringen in 2023’ van het hoofdstuk ‘Financial review’ van dit jaarlijks verslag.# JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

AEDIFICA 8

Consolidatieprincipes – Geassocieerde vennootschappen of joint-ventures

Een geassocieerde vennootschap is een entiteit waarop de Groep een invloed van betekenis heeft en die geen dochteronderneming is of geen belang in een gemeenschappelijke regeling is. Een invloed van betekenis hebben is de macht om deel te nemen aan de financiële en operationele beleidsbeslissingen van de deelneming, maar houdt geen zeggenschap of gezamenlijke zeggenschap over dat beleid in. Een joint venture is een gemeenschappelijke overeenkomst waarbij de partijen die gezamenlijke zeggenschap hebben over de overeenkomst, rechten hebben op de nettoactiva van de overeenkomst. Gezamenlijke zeggenschap is het contractueel overeengekomen delen van de zeggenschap over een overeenkomst, die alleen bestaat wanneer beslissingen over relevante activiteiten de unanieme instemming vereisen van de partijen die de zeggenschap delen.

Volgens de vermogensmutatiemethode wordt de investering in een geassocieerde vennootschapen of een joint venture aanvankelijk opgenomen tegen kostprijs, en wordt de boekwaarde verhoogd of verlaagd om het aandeel van de investeerder in de winst of het verlies van de deelneming na de datum van verwerving op te nemen. Het aandeel van de investeerder in de winst of het verlies van de deelneming wordt opgenomen in de winst of het verlies van de investeerder.

Consolidatieprincipes – Partnership

Alle overeenkomsten waarbij de partijen gezamenlijk de zeggenschap hebben over een overeenkomst die rechten geeft op de activa en verplichtingen ten aanzien van de passiva die verband houden met de overeenkomst en die (conform IFRS 11) worden beschouwd als gezamenlijke activiteiten, worden partieel geconsolideerd. Aedifica heeft slechts één dergelijk partnerschap, namelijk AKJV in Nederland.

Vreemde valuta

Aedifica is hoofdzakelijk actief in de eurozone. De euro is daarom de functionele munt van de Groep en de geconsolideerde jaarrekening. Het Britse pond is de functionele munt van de dochterondernemingen in het Verenigd Koninkrijk en de Zweedse kroon is de functionele munt van de dochterondernemingen in Zweden.

Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar de desbetreffende functionele valuta van de groepsentiteiten tegen de wisselkoers die geldt op de transactiedatum. Wisselkoerswinsten en -verliezen die voortvloeien uit de afwikkeling van die transacties, of uit de omrekening van monetaire activa en passiva in vreemde valuta, worden geboekt in de resultatenrekening. Uitzonderingen op die regel zijn de leningen in vreemde valuta die investeringen in buitenlandse dochterondernemingen afdekken en leningen binnen de Groep die voldoen aan de definitie van een netto-investering in een buitenlandse activiteit. In zulke gevallen worden de wisselkoersverschillen in een afzonderlijke component van het eigen vermogen geboekt tot de verkoop van de investering.

Consolidatie van buitenlandse entiteiten

Activa en passiva van de buitenlandse entiteiten worden omgerekend naar euro tegen de wisselkoersen die gelden op de balansdatum. De resultatenrekening wordt omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers over de periode of tegen de actuele koers voor belangrijke posten. De wisselkoersverschillen die daaruit voortvloeien, worden geboekt in andere gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten en worden opgenomen in de resultatenrekening van de Groep op het ogenblik van de verkoop van de activiteit.

De belangrijkste wisselkoersen die gebruikt werden om de bedragen in vreemde valuta om te rekenen tijdens het boekjaar 2023, zijn de volgende:

• balans: 1 € = 0,86632 £
• resultatenrekening: 1 € = 0,86969 £
• balans: 1 € = 11,14057 SEK
• resultatenrekening: 1 € = 11,47425 SEK

I.A. Goodwill

Bedrijfscombinaties worden verwerkt door de overnamemethode toe te passen. Het surplus van de kostprijs van de bedrijfscombinatie ten opzichte van het belang van de overnemende partij in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen, opgenomen overeenkomstig IFRS 3, vormt een goodwill en wordt opgenomen als een actief. Indien dit surplus negatief is, wordt het onmiddellijk in de resultatenrekening opgenomen. Na de eerste opname wordt goodwill gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met eventuele gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen.

I.B. Immateriële vaste activa

De immateriële vaste activa worden geactiveerd aan hun aanschaffingswaarde en afgeschreven volgens de lineaire methode tegen een jaarlijks percentage van 14,29% (7 jaar) à 33% (3 jaar).

I.C. Vastgoedbeleggingen

1. Oorspronkelijke boeking

1.1 Aanschaffingswaarde

Wanneer een onroerend goed onder bezwarende titel wordt verkregen, of door inbreng in natura van een gebouw tegen de uitgifte van nieuwe aandelen, via fusie door overneming van een vastgoedmaatschappij of via partiële splitsing, worden de aktekosten, de audit- en bijstandskosten, de wederbeleggingsvergoedingen, de handlichtingskosten van de financieringen van de overgenomen vennootschappen en andere kosten verbonden aan de operatie, beschouwd als deel uitmakend van de aankoopprijs en worden zij geactiveerd.

1.2 Investeringswaarde

‘Investeringswaarde’ wordt gedefinieerd als de door een waarderingsdeskundige geschatte waarde, waarvan de overdrachtskosten niet zijn afgetrokken (ook wel ‘brutovermogenswaarde’ genoemd).

1.3 Reële waarde

De onroerende goederen in portefeuille, of die in de portefeuille worden opgenomen door aankoop onder bezwarende titel of door inbreng, worden door de onafhankelijke waarderingsdeskundigen tegen reële waarde gewaardeerd. De reële waarde voor vastgoedbeleggingen in België wordt als volgt berekend:

• gebouwen met een investeringswaarde boven 2,5 miljoen €: de reële waarde = investeringswaarde / (1+ gemiddeld percentage van de transactiekosten zoals bepaald door de BE-REIT Association);
• gebouwen met een investeringswaarde lager dan 2,5 miljoen €:
• 1) wanneer de vastgoedexpert vindt dat het gebouw per appartement kan worden verkocht, wordt de reële waarde bepaald als de laagste waarde tussen de investeringswaarde per stuk / (1 + % van de mutatiekosten afhankelijk van het gewest waar het gebouw is gelegen) en de investeringswaarde / (1 + gemiddelde percentage van de transactiekosten zoals bepaald door de BE-REIT Association);
• 2) wanneer de vastgoedexpert vindt dat het gebouw niet per appartement kan worden verkocht, is de reële waarde gelijk aan de investeringswaarde / (1 + % van de mutatierechten afhankelijk van het gewest waar het gebouw is gelegen).

Het gemiddelde percentage van de transactiekosten zoals bepaald door de BE-REIT Association wordt jaarlijks herzien en indien nodig aangepast per drempel van 0,5%. De experten bevestigen dit gekozen aftrekpercentage in hun periodieke verslagen aan de aandeelhouders. Het bedraagt momenteel 2,5%.

De reële waarde van vastgoedbeleggingen in het buitenland houdt rekening met de lokaal toepasbare aktekosten. De mutatierechten bij een aankoop, evenals elke variatie in de reële waarde van de gebouwen in de loop van het boekjaar, worden rechtstreeks erkend in de resultatenrekening.

1.4 Verwerking van de verschillen bij de opname in de portefeuille

Indien, naar aanleiding van een in sectie I.C.1.1 (‘Aanschaffingswaarde’) hierboven vermelde transactie, uit de waardering van de onroerende goederen door de expert een reële waarde resulteert die verschilt van de aanschaffingswaarde, zoals bepaald in sectie I.C.1.1, wordt het verschil op lijn ‘XVIII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen’ van de resultatenrekening geboekt.

2. Boeking van de werken (latere uitgaven)

Werken aan Aedifica-gebouwen worden, naargelang hun aard, boekhoudkundig op twee verschillende manieren verwerkt. De uitgaven voor onderhouds- en herstellingswerken die geen bijkomende functionaliteit toevoegen of het comfortniveau van het gebouw niet verbeteren, worden in de courante kosten van het boekjaar geboekt, dat wil zeggen in mindering van het nettoresultaat uit de gewone bedrijfsvoering.

De kosten in verband met twee soorten werken worden daarentegen geactiveerd:

• a ) zware renovaties: deze komen normaal om de 25 à 35 jaar voor en vergen een nagenoeg volledige reconstructie van het gebouw met, meestal, een hergebruik van de bestaande ruwbouw en de toepassing van de modernste bouwtechnieken. Na afloop van een dergelijke zware renovatie, kan het gebouw als nieuw worden beschouwd en wordt het ook zo in de voorstelling van de vastgoedportefeuille opgenomen.
• b ) inrichtingswerken: het gaat om occasionele werken die een functionaliteit aan het gebouw toevoegen of het comfortniveau aanzienlijk verbeteren en die een verhoging van de huur, en dus van de geschatte verhuurwaarde, mogelijk maken. De kosten voor deze werken worden eveneens in de balans geactiveerd om de reden en in de mate dat de deskundigen gewoonlijk een overeenkomstige stijging van de waarde van het gebouw erkennen. De kosten die kunnen worden geactiveerd, hebben betrekking op materialen, aannemingswerken, technische studies en erelonen of personeelskosten. Indien deze waarde afwijkt van de reële waarde, wordt het verschil in de resultatenrekening geboekt (kosten). Voor projecten die meer dan één jaar in beslag nemen, worden de intercalaire interesten gekapitaliseerd.

3.# Latere waardering of waarderingen bij een effectenoperatie

3.1 Afschrijvingen

Overeenkomstig IAS 40 past Aedifica het model van de reële waarde toe en boekt dus geen afschrijvingen op de gebouwen, op de zakelijke rechten op gebouwen noch op de in financiële leasing aan de Vennootschap gegeven onroerende goederen.

3.2 Effectenoperatie

De onroerende goederen van Aedifica of van een van de vastgoedmaatschappijen waarover de GVV de controle heeft, worden door de waarderingsdeskundigen gewaardeerd telkens wanneer Aedifica overgaat tot de uitgifte van aandelen, de opneming van de aandelen in de notering aanvraagt of ze anders dan op de beurs inkoopt. De uitgifte- of inkoopprijs wordt op deze waardering gebaseerd. Aedifica is niet gebonden door deze waardering, maar wanneer de waardering lager is dan de uitgifte- of inkoopprijs, moet de GVV de reden hiervan verantwoorden (in het kader van een bijzonder verslag). Er is evenwel geen nieuwe waardering nodig wanneer aandelen worden uitgegeven binnen vier maanden na de laatste waardering van de betrokken onroerende goederen en voor zover de waarderingsdeskundigen bevestigen dat de algemene economische situatie en de staat van deze onroerende goederen geen nieuwe waardering vereisen.

3.3 Kwartaalwaarderingen

Elk kwartaal werken de waarderingsdeskundigen de berekening van de reële waarde bij op basis van de evolutie van de markt en de eigen kenmerken van het betrokken vastgoed. Deze actualisering wordt gebouw per gebouw uitgevoerd en heeft betrekking op het geheel van de portefeuille van de onroerende goederen van Aedifica of, eventueel, van een vastgoedmaatschappij waarover zij de controle heeft. Deze waarderingen zijn voor Aedifica dwingend wat de opstelling van de jaarrekening betreft. De boekwaarde van de onroerende goederen opgenomen in de jaarrekening komt dus overeen met de reële waarde waartegen die goederen door de waarderingsdeskundige van Aedifica werden gewaardeerd.

3.4 Boeking van de variaties van de reële waarde

De variaties van de reële waarde van de onroerende goederen, zoals door de waarderingsdeskundige vastgesteld, worden uitgedrukt telkens wanneer de inventaris wordt opgemaakt. Zij worden in het resultaat op de portefeuille van het boekjaar geboekt.

4. Verkoop van activa

Bij de verkoop van activa worden de gerealiseerde meerwaarden in het resultaat van het boekjaar geboekt onder de rubriek ‘XVI. Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen’.

5. Vastgoed voor eigen gebruik

Bij de herclassificatie van een vastgoedbelegging naar vastgoed voor eigen gebruik als materieel vast actief wordt de kostprijs gelijkgesteld aan de reële waarde op de datum van de herclassificatie. Indien de entiteit slechts een beperkt deel van het vastgoed zelf gebruikt, wordt dit geheel tegen reële waarde gewaardeerd als een vastgoedbelegging.

6. Projectontwikkelingen

De onroerende goederen waaraan bouw, verbouwings- of uitbreidingswerken worden uitgevoerd en die als grondslag gebruikt worden voor projectontwikkelingen worden volgens de vordering der werken gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde, met inbegrip van de registratierechten, niet-aftrekbare BTW alsook de indirecte kosten: tussentijdse interesten, bouwplaatsverzekeringen, erelonen van advocaten, architecten en andere kosten voor technisch advies en andere. Indien deze waarde verschillend is van de reële waarde die door de onafhankelijke waarderingsdeskundige wordt geschat, wordt het verschil op de resultatenrekening geboekt om de boekwaarde van de betreffende projectontwikkeling terug te brengen op zijn reële waarde. De kosten van de studiefase van de bouw, verbouwings- of uitbreidingswerken worden aan hun aanschaffingswaarde gewaardeerd.

7. Gebruiksrecht van gronden

Gebruiksrechten die in de balans zijn opgenomen voor de concessie of erfpacht of soortgelijke huurcontracten (als gevolg van de inwerkingtreding van IFRS 16), worden ook beschouwd als vastgoedbeleggingen.

8. Landreserve

In 2023 voegde Aedifica een nieuwe ‘grondreserve’ categorie toe die alle terreinen zonder gecommitteerde ontwikkelingsprojecten omvat.

AEDIFICA 131 JAARVERSLAG 2023 - JAARREKENING

Inhoud
Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

Inhoud

JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

AEDIFICA 10

I.D. Andere materiële activa

De materiële vaste activa die geen onroerende goederen zijn en waarvan de levensduur in de tijd is beperkt, worden geboekt tegen hun aanschaffingswaarde. De methode van waardering per bestanddeel is niet van toepassing (verwaarloosbare belangrijkheid). Men past een lineaire afschrijving toe, pro rata temporis. De restwaarden worden als verwaarloosbaar beschouwd en bijgevolg worden de afschrijvingen tegen 100% van de aanschaffingswaarde doorgevoerd. De volgende percentages zijn van toepassing:
• installaties, machines en uitrusting: 20%;
• ander meubilair: 20%;
• voertuigen: 20% tot 25%;
• IT: tussen 20% en 33%.

Zoals voorgeschreven door IFRS 16 omvat deze rubriek ook de waarde van het gebruiksrecht van bedrijfswagens en gebouwen die door de Groep als kantoor worden gebruikt. Deze waarde wordt lineair afgeschreven over de looptijd van de contracten.

I.E. Financiële vaste activa

1. Indekkingsinstrumenten

Veranderingen in de reële waarde van derivaten die voldoen aan de criteria voor hedge accounting volgens IFRS 9 en die beschouwd worden als een indekking van toekomstige thesauriestromen (verbonden met een specifiek risico afkomstig van opgenomen activa of passiva, een vaste verbintenis, of een operatie die zeer waarschijnlijk zal plaatsvinden) en waarvan de dekking effectief is, worden onmiddellijk geboekt in het eigen vermogen (rubriek ‘I.C.d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS’) en elk niet effectief ingedekt deel wordt geboekt in de resultatenrekening. De indekkingsinstrumenten die niet aan de criteria van IFRS 9 voor de toepassing van hedge accounting voldoen, worden in de balans aan hun reële waarde opgenomen; de variatie van hun reële waarde wordt rechtstreeks in de resultatenrekening opgenomen.

1. Andere financiële vaste activa

De financiële activa bestemd voor verkoop worden gewaardeerd tegen de reële waarde (marktwaarde of, indien dit niet mogelijk is, de aanschaffingswaarde). De wijzigingen van de reële waarde worden geboekt in de resultatenrekening. Vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.

I.H. Activa van uitgestelde belastingen

Wanneer een gebouw buiten België wordt verworven. hebben de uitgestelde belastingvorderingen voornamelijk betrekking op niet-gerealiseerde verliezen op het verschil tussen de reële waarde en de fiscale waarde van de gebouwen. waarbij we verwachten dat het effectieve belastingverlies (in geval van verkoop) in de nabije toekomst kan worden verrekend met de belastbare inkomsten van de betrokken entiteit.

I.I. Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures

De deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint-ventures betreffen de deelnemingen van de Groep in ondernemingen waarover de Groep geen of slechts gezamenlijke zeggenschap heeft. Volgens de vermogensmutatiemethode wordt de investering in een geassocieerde vennootschap of een joint venture aanvankelijk opgenomen tegen kostprijs, en wordt de boekwaarde verhoogd of verlaagd om het aandeel van de investeerder in de winst of het verlies van de deelneming na de datum van verwerving op te nemen. Het aandeel van de investeerder in de winst of het verlies van de deelneming wordt opgenomen in de winst of het verlies van de investeerder. Het gaat over Immobe NV, MMCG 2 DEVCO 2 Limited, MMCG 2 DEVCO 3 Limited en Aedifica Sonneborgh Ontwikkeling BV voor geassocieerde vennootschappen.

II.A. Activa bestemd voor verkoop

De onroerende goederen die niet als strategisch worden beschouwd en die zullen worden verkocht, worden geboekt onder de rubriek II.A. Zij worden gewaardeerd tegen hun reële waarde, volgens IFRS 5.

II.C/D/E. Vorderingen

Vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Bijzondere waardeverminderingen worden geboekt volgens (i) de managementaanname over uitstaande vorderingen van meer dan 120 dagen en (ii) volgens de vereenvoudigde ‘expected credit loss’-methode (ECL), in overeenstemming met IFRS 9.

II.G. Overlopende rekeningen in de activazijde

De kosten opgelopen tijdens het boekjaar en geheel of gedeeltelijk toe te rekenen aan het volgende boekjaar, worden geboekt in de overlopende rekeningen op basis van een evenredigheidsregel. De inkomsten en fracties van inkomsten ontvangen in de loop van een of meerdere volgende boekjaren, maar die betrekking hebben op het betrokken boekjaar, worden voor het bedrag m.b.t. het betrokken boekjaar geboekt.

I.A. en II.A. Voorzieningen

Een voorziening wordt geboekt in de balans wanneer de Groep een in rechte afdwingbare verplichting of feitelijke verplichting heeft naar aanleiding van een gebeurtenis uit het verleden, en waarbij het zeer waarschijnlijk is dat er een uitgaande kasstroom vereist zal zijn om aan de verplichting te voldoen. Voorzieningen worden bepaald door de verwachte toekomstige kasstromen aan de marktrente te actualiseren en zullen desgevallend het specifieke risico gelinkt aan de verplichting weerspiegelen.

I.C.b. Andere langlopende financiële verplichtingen – Andere

De Vennootschap kan zich ertoe verbinden de belangen zonder zeggenschap in dochtervennootschappen in handen van derden over te nemen indien deze laatste hun verkoopopties zouden uitoefenen. De uitoefenprijs van zulke opties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap wordt opgenomen op de lijn ‘I.C.b. Andere langlopende financiële verplichtingen – Andere’.# JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AEDIFICA 11

Zoals voorgeschreven door IFRS 16, omvat deze balanslijn ook het langetermijngedeelte van de leasingschuld voor bedrijfswagens, gebouwen die door de Groep als kantoor worden gebruikt en gebruiksrechten van gronden – of soortgelijke huurcontracten. Deze waarde wordt afgeschreven volgens de ‘effectieve- rentemethode’.

I.F. Passiva van uitgestelde belastingen

Wanneer een gebouw buiten België wordt verworven en de netto-inkomsten bijgevolg onderworpen zijn aan een buitenlandse inkomstenbelasting, wordt een uitgestelde belasting op de latente meerwaarde geboekt op de balans (tijdelijk verschil tussen reële waarde en fiscale boekwaarde van het gebouw in kwestie).

II.B/D/E. Kortlopende schulden in de passiva

De schulden worden uitgedrukt tegen hun geamortiseerde kostprijs op de datum van afsluiting van het boekjaar. De schulden in vreemde valuta worden bij de afsluiting op de balansdatum in euro omgezet. Wisselkoerswinsten of -verliezen bij de herwaardering van schulden in vreemde valuta worden geboekt in de resultatenrekening, met uitzondering van de wisselkoerswinsten en -verliezen met betrekking tot een indekking van een buitenlandse netto-investering, die rechtstreeks in de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten geboekt worden.

II.F. Overlopende rekeningen in de passivazijde

Vergoedingen voor de vroegtijdige beëindiging van huurcontracten worden in de resultatenrekening opgenomen wanneer het zeer waarschijnlijk is dat Aedifica de vergoedingen zal innen. Om te beoordelen of de vergoedingen inbaar zijn, zal Aedifica alleen rekening houden met het vermogen en de intentie van de klant om dat bedrag te betalen wanneer het verschuldigd is.

I. tot XV. Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille

Het is de bedoeling van de rubrieken I tot XV om het operationeel resultaat weer te geven zoals dit is gerealiseerd door het beheer van de portefeuille van verhuurde goederen, met inbegrip van de algemene kosten van de vennootschap. Alle huurovereenkomsten van Aedifica zijn operationele leases waarbij Aedifica de verhuurder is en dit om de volgende redenen:
* er is geen eigendomsoverdracht van het onderliggende goed aan het einde van de huurperiode;
* de huurder heeft niet de mogelijkheid het onderliggende goed te kopen tegen een prijs die aanzienlijk lager is dan de reële waarde;
* de huurperiode is gewoonlijk korter dan de belangrijkste economische levensduur van het actief.

De huurincentives zijn op tijdsevenredige basis opgenomen over de leaseperiode, in overeenstemming met IFRS 16.

XVI. tot XIX. Resultaat op de portefeuille

Het is de bedoeling van de rubrieken XVI tot XIX om alle transacties en boekhoudkundige verrichtingen met betrekking tot de waarde van de portefeuille in de resultatenrekening weer te geven:
* gerealiseerde meer- en minderwaarden: de gerealiseerde meer- en minderwaarden worden weergegeven in de rubriek ‘resultaat verkoop vastgoedbeleggingen’;
* niet-gerealiseerde meer- en minderwaarden (waardering tegen de reële waarde): de schommelingen van de reële waarde van de portefeuille zijn volledig opgenomen in de resultatenrekening onder de rubriek ‘variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen’;
* commissies betaald aan vastgoedagenten en andere transactiekosten: de commissies in verband met de verkoop van gebouwen worden afgetrokken van de verkregen prijs ter bepaling van de gerealiseerde meer- of minderwaarde die in het resultaat op de portefeuille verschijnt.

De winst of het verlies op de verkoop van een vastgoedbelegging is het verschil tussen de opbrengsten van de verkoop, verminderd met de transactiekosten, en de laatst gerapporteerde reële waarde van het verkochte vastgoed. Het resultaat wordt gerealiseerd op het moment van de overdracht van de risico’s en voordelen. In principe zijn de mutatierechten ten laste van de koper van het gebouw, behalve bij een ‘acte en main’- transactie. In dat geval zijn de mutatierechten ten laste van de verkoper en worden zij afgetrokken van de verkoopprijs en bijgevolg ook van de gerealiseerde meerwaarde.

XXV. tot XXVI. Vennootschapsbelasting en exit taks

Rubriek XXV omvat de verschuldigde en uitgestelde belastingen. De belasting op het resultaat wordt in de resultatenrekening geboekt. Het betreft de geschatte verschuldigde belasting over de belastbare inkomsten van het jaar, berekend aan de hand van het belastingtarief dat op de balansdatum van toepassing is, alsook de aanpassingen aan de belastingschulden die betrekking hebben op voorgaande jaren. Wanneer een gebouw buiten België wordt verworven en de netto-inkomsten bijgevolg onderworpen zijn aan een buitenlandse belasting, wordt een uitgestelde belasting op de latente meerwaarde en de latente minderwaarde geboekt (het tijdelijke verschil tussen de reële waarde en de fiscale waarde van het gebouw in kwestie). De uitgestelde belastingen worden in de resultatentrekening geboekt, met uitzondering van het gedeelte dat betrekking heeft op de elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen zijn geboekt.

Rubriek XXVI omvat de exit taks. Dat is de belasting op de meerwaarde die voortvloeit uit de erkenning van een Belgische vennootschap als GVV of uit de fusie van een GVV met een vennootschap die geen GVV is. Wanneer een vennootschap die niet het GVV-statuut heeft maar wel in aanmerking komt voor dit stelsel, voor het eerst in de consolidatiekring van de groep wordt opgenomen, wordt er een exit taks-provisie aangelegd op het niveau van de vennootschap, rekening houdend met de vermoedelijke fusiedatum of datum van goedkeuring. Elke aanpassing aan deze exit taks-verplichting wordt opgenomen in de resultatenrekening. Deze belasting zal worden betaald wanneer de onderneming opgaat in de moedervennootschap met het GVV-statuut. Wanneer de fusie of goedkeuring plaatsvindt, wordt de voorziening een verplichting en wordt het verschil ook in de resultatenrekening opgenomen.

Groepsverzekeringen

De contracten die Aedifica in België heeft afgesloten in het kader van de groepsverzekering zijn van het type ‘toegezegde bijdrage’. Deze contracten zijn in toelichting 31 geanalyseerd.

Hoivatilat’s ‘equity incentive plan’

De medewerkers van Hoivatilat Oyj beschikken over een aandelenbonusplan (‘equity incentive plan’). Dat plan biedt medewerkers de mogelijkheid om Aedifica-aandelen of een equivalent in cash te ontvangen als beloning voor het behalen van de winstdoelstellingen die afzonderlijk door Hoivatilat’s raad van bestuur voor elke periode worden vastgelegd. De raad van bestuur zal voor elke medewerker afzonderlijk het bedrag van zijn maximale bonus voor elke periode bepalen. De maximale bonus wordt uitgedrukt in Aedifica-aandelen of als equivalent. Het plan bestaat uit twee delen:
* Een aantal aandelen van Hoivatilat Oyj die worden omgezet in Aedifica-aandelen.
* Een cash-bijdrage die wordt gebruikt om de toepasselijke belastingen en andere kosten te dekken.

Aedifica heeft de keuze om nieuwe of bestaande Aedifica-aandelen te leveren of een regeling in cash. Conform de aanbevelingen van IFRS 2 worden de bedragen van het ‘equity incentive plan’ opgenomen in het eigen vermogen ten opzichte van de resultatenrekening in de geconsolideerde jaarrekening.

JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AEDIFICA 13

Toelichting 3: Operationele segmenten

Toelichting 3.1: Voor te stellen segmenten

Naar aanleiding van de desinvesteringen die werden uitgevoerd in het boekjaar 2018/2019 en Aedifica’s focus op zorgvastgoed, werd beslist om de gesegmenteerde informatie van het operationeel resultaat aan te passen en geografisch in te delen vanaf het boekjaar dat op 1 juli 2019 gestart is. Deze segmentatie reflecteert de geografische markten waarin Aedifica actief is en is consistent met de organisatie van de Groep en de interne rapportering op basis waarvan het management de belangrijke operationele beslissingen neemt, zoals gedefinieerd door IFRS 8. De grondslagen voor de financiële verslaggeving (zoals beschreven in toelichting 2) werden gebruikt voor de interne verslaggeving en de gesegmenteerde informatie hieronder.

Volgens de IFRS-norm 8 wordt elke groep entiteiten die onder gemeenschappelijke controle staan, behandeld als één enkele klant. Het is verplicht om informatie te verstrekken over inkomsten uit transacties met één enkele klant die meer dan 10% van de totale inkomsten van het bedrijf vertegenwoordigen. Deze vereiste is van toepassing op:
* de 51 gebouwen (in de segmenten ‘België’, ‘Nederland’ en ‘Duitsland’) die worden verhuurd aan juridische entiteiten die worden gecontroleerd door de Clariane-groep (voorheen gekend als de Korian-groep), waarvan de huurgelden 10% van de totale huurinkomsten van het boekjaar 2023 vertegenwoordigen (2022: 11%).

De vermelde huurgelden vertegenwoordigen de omzet van de Vennootschap over het boekjaar, geboekt overeenkomstig de IFRS-normen. Ze verschillen van de contractuele huurgelden, die de jaarlijkse huur vertegenwoordigen zoals vermeld in de huurcontracten en geen rekening houden met de spreiding van de huurkortingen en huurvoordelen.

JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AEDIFICA 13

Toelichting 3.2: gesegmenteerde informatie (x 1.000 €)

	31/12/2023	BE	DE	NL	UK	FI	SE	IE	ES	Niet toegewezen	TOTAAL
SECTORAAL RESULTAAT	I.

AEDIFICA 135

JAARREKENING

Inhoud

• Spaces for connection
• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

---

JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

AEDIFICA 14

(x 1.000 €)

	31/12/2023	31/12/2022	BE	NL	UK	FI	SE	IE	ES	Niet toegewezen	TOTAAL
SECTORAAL RESULTAAT
I. Huurinkomsten	73.250	61.160	38.203	64.793	54.269	4.226	18.006	267	-	314.174
II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
III. Met verhuur verbonden kosten	-550	-191	-17	-354	-22	-	-	-	-	-1.134
Nettohuurresultaat	72.700	60.969	38.186	64.439	54.247	4.226	18.006	267	-	313.040
IV. Recuperatie van vastgoedkosten	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	295	2.975	1.073	674	1.769	102	305	-	-	7.193
VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
VII. Niet bij de huurders teruggevorderde huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen	-299	-2.985	-1.031	-678	-1.807	-100	-305	-	-	-7.205
VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	-5	-4	-80	-1	40	-41	1	-	-	-90
Vastgoedresultaat	72.691	60.955	38.148	64.434	54.249	4.187	18.007	267	-	312.938
IX. Technische kosten	-375	-936	-733	-226	-589	-286	-24	-	-	-3.169
X. Commerciële kosten	-	-	-58	-	-	-	-	-	-	-58
XI. Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen	-1	-5	-23	-3	-82	-	-	-	-	-114
XII. Beheerskosten vastgoed	-809	-1.555	-1.215	-2.447	-4	-117	-226	-79	-	-6.452
XIII. Andere vastgoedkosten	-199	-2	-326	-	-897	-	-	-	-	-1.424
Vastgoedkosten	-1.384	-2.498	-2.355	-2.676	-1.572	-403	-250	-79	-	-11.217
Operationeel vastgoedresultaat	71.307	58.457	35.793	61.758	52.677	3.784	17.757	188	-	301.721
XIV. Algemene kosten van de vennootschap	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-35.740
XV. Andere operationele opbrengsten en kosten	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-171
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	71.307	58.457	35.793	61.758	52.677	3.784	17.757	188	-	265.810
ACTIVA VAN DE SEGMENTEN
Vastgoedbeleggingen in exploitatie	1.224.306	1.145.874	651.180	1.010.674	1.027.080	74.788	393.084	2.578	-	5.529.564
Projectontwikkelingen	5.285	29.016	6.450	16.476	69.890	15.035	19.601	7.197	-	168.950
Gebruiksrechten van gronden	-	3.385	-	-	69.787	-	-	-	-	73.172
Grondreserve	3.358	8.790	1.880	-	430	592	1.120	2.500	-	18.671
Vastgoedbeleggingen	5.790.357
Activa bestemd voor verkoop	11.612	11.420	-	35.126	-	-	-	-	-	58.158
Andere activa ¹	35.491	-	494	-	117.597	-	-	-	-	174.714	328.296
Totaal activa	6.176.811
Eigen vermogen
Totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap	-	-	-	-	-	-	-	-	-	3.575.862	3.575.862
Minderheidsbelangen	-	-	-	-	-	-	-	-	-	5.039	5.039
Verplichtingen	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2.595.910	2.595.910
Totaal van het eigen vermogen en verplichtingen	6.176.811
BRUTORENDEMENT IN REËLE WAARDE ²	5,7%	5,4%	6,2%	6,4%	5,8%	6,1%	5,6%	-	-	5,8%

1. De cijfers in België en Nederland houden verband met de investeringen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode (zie toelichting 17 voor meer details) en het cijfer in Finland houdt verband met de goodwill (zie toelichting 20 voor meer details). Het gedeelte ‘Niet toegewezen’ omvat alle andere lijnen van de activa.
2. Het brutorendement in reële waarde wordt berekend door de contractuele huur te delen door de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en de activa die voor verkoop worden aangehouden.

---

AEDIFICA 136

JAARVERSLAG 2023 - JAARREKENING

Inhoud

• Spaces for connection
• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

---

JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

AEDIFICA 15

(x 1.000 €)

	31/12/2023	31/12/2022	BE	NL	UK	FI	SE	IE	ES	Niet toegewezen	TOTAAL
SECTORAAL RESULTAAT
I. Huurinkomsten	67.432	56.738	33.571	57.472	44.725	3.917	9.245	32	-	273.132
II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
III. Met verhuur verbonden kosten	-352	-369	-687	-148	-30	-3	-	-	-	-1.589
Nettohuurresultaat	67.080	56.369	32.884	57.324	44.695	3.914	9.245	32	-	271.543
IV. Recuperatie van vastgoedkosten	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	229	2.397	679	420	-	27	182	-	-	3.934
VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
VII. Niet bij de huurders teruggevorderde huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen	-250	-2.425	-675	-420	-	-27	-182	-	-	-3.979
VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	33	-46	40	-6	485	-151	-	-	-	355
Vastgoedresultaat	67.092	56.295	32.928	57.318	45.180	3.763	9.245	32	-	271.853
IX. Technische kosten	-97	-184	-855	-159	-1.673	-328	-77	-	-	-3.373
X. Commerciële kosten	-	-	-29	-	-	-	-	-	-	-29
XI. Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen	-4	-1	-	-8	-40	-	-	-	-	-53
XII. Beheerskosten vastgoed	-543	-1.367	-893	-1.791	-	-	-61	-	-	-4.655
XIII. Andere vastgoedkosten	0	2	-268	-1	-843	-	-	-	-	-1.110
Vastgoedkosten	-644	-1.550	-2.045	-1.959	-2.556	-328	-138	-	-	-9.220
Operationeel vastgoedresultaat	66.448	54.745	30.883	55.359	42.624	3.435	9.107	32	-	262.633
XIV. Algemene kosten van de vennootschap	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-33.556
XV. Andere operationele opbrengsten en kosten	-	-	-	-	-	-	-	-	597	597
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	66.448	54.745	30.883	55.359	42.624	3.435	9.107	32	-32.959	229.674
ACTIVA VAN DE SEGMENTEN
Vastgoedbeleggingen in exploitatie	1.287.193	1.159.206	640.102	926.264	984.800	76.880	289.126	1.500	-	5.365.071
Projectontwikkelingen	3.548	34.631	14.838	34.347	31.777	2.130	59.544	3.480	-	184.295
Gebruiksrechten van gronden	-	3.241	-	-	67.094	-	-	-	-	70.335
Vastgoedbeleggingen	5.619.701
Activa bestemd voor verkoop	12.197	38.360	-	33.476	-	-	-	-	-	84.033
Andere activa ¹	40.390	-	493	-59	143.669	-	-	-	-	197.313	381.806
Totaal activa	6.085.540
Eigen vermogen
Totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap	-	-	-	-	-	-	-	-	-	3.282.785	3.282.785
Minderheidsbelangen	-	-	-	-	-	-	-	-	-	6.564	6.564
Verplichtingen	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2.796.191	2.796.191
Totaal van het eigen vermogen en verplichtingen	6.085.540
BRUTORENDEMENT IN REËLE WAARDE ²	5,5%	5,1%	5,6%	6,4%	5,3%	5,0%	5,3%	-	-	5,5%

1. De cijfers in België, Nederland en het Verenigd Koninkrijk houden verband met de investeringen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode (zie toelichting 17 voor meer details) en het cijfer in Finland houdt verband met de goodwill (zie toelichting 20 voor meer details). Het gedeelte ‘Niet toegewezen’ omvat alle andere lijnen van de activa.
2. Het brutorendement in reële waarde wordt berekend door de contractuele huur te delen door de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en de activa die voor verkoop worden aangehouden.

---

Toelichting 4: Nettohuurresultaat

(x 1.000 €)

	31/12/2023	31/12/2022
Huur	313.597	273.104
Gegarandeerde inkomsten	0	0
Huurkortingen	0	0
Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten	577	28
HUURINKOMSTEN	314.174	273.132
Te betalen huur op gehuurde aciva	0	-2
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-362	-1.518
Afschrijvingen op handelsvorderingen	-772	-69
MET VERHUUR VERBONDEN KOSTEN	-1.134	-1.589
NETTOHUURRESULTAAT	313.040	271.543

De Groep verhuurt haar gebouwen uitsluitend via operationele leases. Hoewel de leaseperiodes doorgaans lang zijn, wordt om de volgende redenen niet voldaan aan de criteria om leases als financiële leases te beschouwen:
• er is geen eigendomsoverdracht van het onderliggende goed aan het einde van de huurperiode;
• de huurder heeft niet de optie om het onderliggende goed te kopen tegen een prijs die aanzienlijk lager is dan de reële waarde;
• de huurperiode is gewoonlijk korter dan de economische levensduur van het goed.

Om die drie redenen worden de leases ingedeeld als operationele leases. Meer dan 99% van deze operationele leases heeft betrekking op vaste leasebetalingen.

De stijging van de huurinkomsten ten opzichte van de vorige periode wordt toegeschreven aan de groei van de portefeuille tijdens het boekjaar 2023 en de jaarlijkse indexering.

Het door IAS 16.97 vereiste overzicht van toekomstige minimale leasebetalingen onder niet-opzegbare operationele leases (per vervaldag) wordt geschat op basis van de volgende hypotheses (die zeer voorzichtig zijn):
• huurcontracten op lange termijn: geen inflatie;
• de huurprijzen in vreemde valuta in het Verenigd Koninkrijk en Zweden worden omgerekend volgens de gemiddelde wisselkoers van 2023, respectievelijk 0,86969 €/£ en 11,47425 €/ SEK.

Het overzicht van toekomstige minimale huurbetalingen onder niet-opzegbare operationele huurcontracten is het volgende:

(x 1.000 €)

	31/12/2023	31/12/2022
Op hoogstens één jaar	324.277	303.079
Tussen één en twee jaar	323.945	302.301
Tussen twee en drie jaar	323.795	301.602
Tussen drie en vier jaar	323.795	301.442
Tussen vier en vijf jaar	322.266	301.442
Op meer dan vijf jaar	4.631.577	4.505.080
TOTAAL	6.249.654	6.014.946

De huurinkomsten bevatten variabele huurbetalingen ten bedrage van 1.187 k€ (31 december 2022: 366 k€). De afschrijving/afwaardering van huurinkomsten wordt voornamelijk verklaard door de moeilijke economische omstandigheden waarin exploitanten te maken hadden met stijgende energie- en arbeidskosten (1,1 miljoen € in 2023 en 1,6 miljoen € in 2022).# JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

AEDIFICA 16

Toelichting 5: Vastgoedresultaat (x 1.000 €)

	31/12/2023	31/12/2022
NETTOHUURRESULTAAT	313.040	271.543
Verkregen vergoedingen op huurschade	0	0
RECUPERATIE VAN VASTGOEDKOSTEN	0	0
Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar	1.530	566
Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	5.663	3.368
RECUPERATIE VAN HUURLASTEN EN BELASTINGEN NORMAAL GEDRAGEN DOOR DE HUURDER OP VERHUURDE GEBOUWEN	7.193	3.934
KOSTEN VAN DE HUURDERS EN GEDRAGEN DOOR DE EIGENAAR OP HUURSCHADE EN WEDERINSTAATSTELLINGEN OP HET EINDE VAN DE HUUR	0	0
Huurlasten gedragen door de eigenaar	-1.475	-572
Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	-5.730	-3.407
NIET BIJ DE HUURDERS TERUGGEVORDERDE HUURLASTEN EN BELASTINGEN OP VERHUURDE GEBOUWEN	-7.205	-3.979
Reiniging	-133	-79
Energie	-1.418	-583
Afschrijvingen van meubelen	0	0
Andere	1.461	1.017
ANDERE MET VERHUUR VERBONDEN INKOMSTEN EN UITGAVEN	-90	355
VASTGOEDRESULTAAT	312.938	271.853

Toelichting 6: Operationeel vastgoedresultaat (x 1.000 €)

	31/12/2023	31/12/2022
VASTGOEDRESULTAAT	312.938	271.853
Herstellingen en onderhoud	-1.655	-2.609
Verzekeringspremies	-459	-156
Personeelskosten	42	41
Erelonen experts	-1.097	-649
TECHNISCHE KOSTEN	-3.169	-3.373
Makelaarscommissies	0	0
Publiciteit	0	0
Erelonen van advocaten en juridische kosten	0	0
Andere	-58	-29
COMMERCIËLE KOSTEN	-58	-29
Kosten	-114	-53
KOSTEN EN TAKSEN VAN NIET-VERHUURDE GOEDEREN	-114	-53
Externe beheersvergoedingen	-257	-25
(Interne) beheerskosten van het patrimonium	-6.195	-4.630
BEHEERKOSTEN VASTGOED	-6.452	-4.655
Onroerende voorheffing en andere taksen	-1.424	-1.110
ANDERE VASTGOEDKOSTEN	-1.424	-1.110
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	301.721	262.633

De stijging van de (interne) beheerskosten van het patrimonium is het gevolg van de algemene groei van de Groep.

AEDIFICA 138

Toelichting 7: Algemene kosten van de Vennootschap (x 1.000 €)

	31/12/2023	31/12/2022
Advocaten/notarissen	-1.889	-1.195
Auditors/accountants	-953	-677
Vastgoedexperts	-1.917	-1.675
IT	-1.710	-1.523
Verzekeringen	-787	-149
Public relations, communicatie, marketing, reclame	-720	-1.026
Bestuurders en uitvoerend management	-4.421	-4.687
Personeelskosten	-11.455	-11.322
Afschrijvingen op andere vaste activa	-2.180	-1.868
Taksen	-1.451	-2.053
Taksconsulting	-2.758	-1.295
Aanwervingskosten	-290	-734
Reis- en representatiekosten	-563	-588
Andere	-4.646	-4.764
Financiële diensten	-617	-624
Wagens	-561	-446
Kosten op gehuurde activa ¹	-727	-735
Communicatiemateriaal/abonnementen ¹	-176	-174
Opleidingen ¹	-356	-179
Kantoormateriaal	-250	-335
Diensten van derden	-2.391	-2.229
Andere	432	-42
TOTAAL	-35.740	-33.556

¹ Deze posten waren vroeger onderdeel van de ‘Office’-lijn. De stijging in taksconsultingkosten is voornamelijk het gevolg van de kosten die gemaakt zijn voor de transfer van de entiteiten in het Verenigd Koninkrijk naar het UK REIT-regime.

Vergoeding van de commissaris (x 1.000 €)

	31/12/2023	31/12/2022
Mandaat van de Commissaris (Aedifica NV)	129	131
Mandaat van de Commissaris (dochterondernemingen)	639	295
Controle-opdrachten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen	64	14
Andere controle-opdrachten (comfort letter, enz.)	2	8
Belastingadviesopdrachten	0	0
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	14	0
TOTAAL	848	448

Transacties met verbonden partijen (x 1.000 €)

	31/12/2023	31/12/2022
Kortetermijnpersoneelsbeloningen	4.150	4.351
Vergoedingen na uitdiensttreding	271	261
Andere langetermijnpersoneelsbeloningen	0	0
Ontslagvergoedingen	0	0
Op aandelen gebaseerde betalingen	0	75
TOTAAL	4.421	4.687

De transacties met verbonden partijen (in de zin van IAS 24 en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) betreffen enkel de remuneratie van de leden van de raad van bestuur en het uitvoerend comité (4.421 k€ in 2023; 4.687 k€ in 2022).

Personeelskosten

Het totaal van de personeelskosten (zonder effectieve leiders en bestuurders – zie ‘Transacties met verbonden partijen’ hierboven) wordt in de resultatenrekening als volgt opgedeeld:

	31/12/2023	31/12/2022
Technische kosten (zie toelichting 6)	42	41
Algemene kosten (zie toelichting 7)	-11.455	-11.322
Beheerkosten vastgoed (zie toelichting 6)	-6.195	-4.630
Geactiveerde kosten	-566	-422
TOTAAL	-18.174	-16.333

Aantal personeelsleden op het einde van het boekjaar en voltijdse equivalenten (zonder de uitvoerende bestuurders):

	31/12/2023	31/12/2022
Aantal personeelsleden op het einde van het boekjaar:	127	126
Bedienden	122	121
Directieleden	5	5
VOLTIJDSE EQUIVALENTEN (ZONDER DIRECTIELEDEN) TIJDENS HET BOEKJAAR	120,0	109,3

De toename van het aantal werknemers is het gevolg van de internationale groei van de Groep.

AEDIFICA 139

Toelichting 8: Andere operationele opbrengsten en kosten (x 1.000 €)

	31/12/2023	31/12/2022
Vergoedingen bij schadegevallen	262	133
Andere	-433	464
TOTAAL	-171	597

‘Andere’ houdt hoofdzakelijk verband met de (niet-) terugvordering van BTW (-328 k€ in 2023; 467 k€ in 2022).

Toelichting 9: Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen (x 1.000 €)

	31/12/2023	31/12/2022
Nettoverkoop van vastgoed (verkoopprijs - transactiekosten)	73.091	35.890
Boekwaarde van het verkochte vastgoed (reële waarde van de vervreemde activa)	73.947	35.103
TOTAAL	-856	787

De voornaamste verkopen van vastgoedbeleggingen gedurende het boekjaar zijn opgelijst in toelichting 38. De nettoverkoop van vastgoed omvat compensaties die van huurders zijn ontvangen voor het verlies aan reële waarde bij de verkoop van activa als gevolg van de vroegtijdige beëindiging van de huurovereenkomst.

Toelichting 10: Resultaat verkoop andere niet-financiële activa

Gedurende het vorige en het huidige boekjaar heeft Aedifica geen enkel resultaat op de verkoop van andere niet-financiële activa geboekt.

Toelichting 11: Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (x 1.000 €)

	31/12/2023	31/12/2022
België	-27.229	18.220
Duitsland	-75.259	39.054
Nederland	-24.093	14.873
Verenigd Koninkrijk	20.854	-2.029
Finland	-12.108	34.609
Zweden	-6.834	-279
Ierland	-18.465	-19.383
Spanje	-502	-188
TOTAAL	-143.636	84.877
Bestaande uit:
Vastgoedbeleggingen in exploitatie	-124.135	81.851
Projectontwikkelingen	-14.244	4.258
Gebruiksrechten van gronden	-1.367	-1.232
Grondreserve	-3.890	0

De belangrijkste veranderingen in 2023 worden geboekt in België, Duitsland, Nederland en het Verenigd Koninkrijk. Ze worden verklaard als volgt:

• België: De ‘prime’ nettorendementen stegen van ca. 4,25% in het vierde kwartaal van 2022 tot ongeveer 5% in het vierde kwartaal van 2023. De waardedalingen als gevolg van deze decompressie van de rendementen werden slechts gedeeltelijk gecompenseerd door huurindexeringen.
• Duitsland: Enkele Duitse exploitanten werden geconfronteerd met hogere kosten als gevolg van gestegen salariskosten en inflatie, waardoor hun vermogen om huur te betalen onder druk kwam te staan. De stijging van de rente als gevolg van de inflatie leidde ook tot een verandering van het financieringsklimaat, wat resulteerde in hogere rendementseisen voor investeerders.
• Nederland: De stijging van de rente op staatsobligaties heeft geleid tot een stijging van de rendementen.Vanaf 1 januari 2023 zijn overdrachtsbelastingen op vastgoedtransacties gestegen met 2,4%, wat een invloed heeft op de reële waarden.
• Verenigd Koninkrijk: De waardering van de portefeuille steeg dankzij de sterke operationele prestaties van de huurders, ondersteund door de onderliggende bezettingsgraad van 91% voor de gestabiliseerde portefeuille eind september en een stijgende huurdekking. Voor meer details, zie sectie 1.3 ‘Markttrends’ van het hoofdstuk ‘Portefeuille’.

AEDIFICA 140

Toelichting 12: Ander resultaat op de portefeuille (x 1.000 €)

	31/12/2023	31/12/2022
Afschrijving van goodwill	-26.072	-18.103
Andere	0	0
TOTAAL	-26.072	-18.103

In het afgelopen boekjaar heeft de Groep een waardevermindering geboekt op de goodwill in verband met de overname van Hoivatilat Oyj (zie toelichting 20 voor meer details).

Toelichting 13: Financiële opbrengsten (x 1.000 €)

	31/12/2023	31/12/2022
Doorrekening van interesten	2.181	1.183
Andere	825	423
TOTAAL	3.006	1.606

De financiële opbrengsten van 2023 omvatten voornamelijk 1,2 miljoen € aan doorgerekende interesten (1,3 miljoen € in 2022) en 0,9 miljoen € aan verdiende rente op leningen verstrekt aan geassocieerde bedrijven (0,2 miljoen € in 2022). Gerealiseerde en niet-gerealiseerde wisselkoersverschillen bedragen 0,4 miljoen € in 2023 (0,2 miljoen € in 2022).# Toelichting 14: Netto-interestkosten (x 1.000 €)

	31/12/2023	31/12/2022
Nominale interestlasten op leningen	-76.824	-27.617
Bilaterale leningen - vlottende rente	-55.060	-14.597
Thesauriebewijzen met korte looptijd - vlottende rente	-7.892	-841
Investeringskredieten - vlottende of vaste activa	-3.338	-1.628
Thesauriebewijzen met lange looptijd - vaste rente	-1.394	-1.395
Obligaties - vaste rente	-3.747	-3.750
Private plaatsing - vaste rente	-5.393	-5.406
Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-2.126	-4.121
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-16.965	-5.763
Subtotaal	-19.091	-9.884
Inkomsten uit toegelaten afdekkingsinstrumenten
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	7.528	1.071
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	39.188	3.259
Subtotaal	46.716	4.330
Geactiveerde interestlasten	5.716	3.966
Interestkosten gerelateerd aan leasingschulden geboekt conform IFRS 16	-1.393	-951
Andere interestkosten	-128	-495
TOTAAL	-45.004	-30.651

In 2023 werd de hoge stijging van de interestlasten op leningen gedeeltelijk gecompenseerd door de stijging van de inkomsten uit toegelaten afdekkingsinstrumenten en geactiveerde interestlasten. De kosten en inkomsten van financiële afdekkingsinstrumenten zijn de door Aedifica betaalde of gekregen intereststromen met betrekking tot de derivaten die voorgesteld worden in toelichting 24 en geanalyseerd worden in toelichting 33. De variaties in reële waarde van deze derivaten worden geboekt in de resultatenrekening en worden voorgesteld in toelichting 16.

AEDIFICA 141 JAARVERSLAG 2023 - JAARREKENING

Inhoud Spaces for connection Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Corporate governance verklaring Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Inhoud JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AEDIFICA 20

Toelichting 15: Andere financiële kosten (x 1.000 €)

	31/12/2023	31/12/2022
Bankkosten en andere commissies	-5.069	-4.819
Andere	-112	-2.375
TOTAAL	-5.181	-7.194

De post ‘Bankkosten en andere commissies’ bevat 3.514 k€ aan commissies voor ongebruikte kredietlijnen (2022: 3.437 k€). De post ‘Andere’ bevat -1 k€ aan gerealiseerde en niet-gerealiseerde wisselkoersverschillen (2022: -2.222 k€).

Toelichting 16: Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (x 1.000 €)

	31/12/2023	31/12/2022
Toegelaten afdekkingsinstrumenten
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	0	34
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-50.548	124.252
Subtotaal	-50.548	124.286
Andere	-330	-1.044
TOTAAL	-50.878	123.242

De lijn ‘Andere’ vertegenwoordigt de variatie in de reële waarde van de verkoopopties toegekend aan aandeelhouders zonder zeggenschap (zie toelichtingen 24 en 43).

AEDIFICA 142 JAARVERSLAG 2023 - JAARREKENING

Inhoud Spaces for connection Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Corporate governance verklaring Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Inhoud JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AEDIFICA 21

Toelichting 17: Deelneming in geassocieerde vennootschappen en joint ventures

Aedifica heeft op 1 juli 2018 de appartementsgebouwen-bedrijfstak ingebracht in een aparte vennootschap (Immobe NV) die aanvankelijk voor 100% gecontroleerd werd door Aedifica NV. Aedifica NV heeft achteraf haar deelneming in Immobe NV gradueel verkocht (in twee fases) aan Primonial European Residential Fund:
* fase 1: verkoop van 50% (min één aandeel) in de loop van het tweede trimester van het boekjaar 2018/2019 (zie het persbericht van 31 oktober 2018 voor meer details);
* fase 2: verkoop van een bijkomende schijf van 25% (plus twee aandelen) in de loop van het derde trimester van het boekjaar 2018/2019 (zie het persbericht van 27 maart 2019 voor meer details).

Door de verkoop van fase 2 is Immobe NV geen perimetervennootschap meer en wordt ze geconsolideerd via de vermogensmutatiemethode. Op 7 juli 2022 is Aedifica een joint venture (met een belang van 50%) aangegaan met Sonneborgh Ontwikkeling BV voor de overname van een vastgoedonderneming die eigenaar is van een terrein in Nederland. Het doel van Aedifica Sonneborgh Ontwikkeling BV is het verkrijgen van bouwvergunningen en de bouw van een woonzorgcentrum. Na voltooiing zal het gebouw worden overgedragen aan Aedifica Sonneborgh Real Estate BV, een andere onderneming die onder zeggenschap staat van Aedifica. Op 1 april 2022 en 9 september 2022 nam Aedifica UK Ltd een belang van 25% in 2 Britse vastgoedvennootschappen die gronden bezitten (respectievelijk MMCG 2 Devco 2 Ltd en MMCG 2 Devco 3 Ltd). De waarde van de verworven aandelen bedraagt 268 £ voor elke vennootschap. De resterende aandelen zijn in handen van Maria Mallaband Care Group, die op elk van de gronden een woonzorgcentrum ontwikkelt. Bij de oplevering van de gebouwen in 2024 zal Aedifica UK Ltd de volledige eigendom van de voltooide gebouwen verwerven door de controle over de resterende aandelen in de vennootschappen over te nemen. De voltooide gebouwen zullen worden verhuurd aan MMCG (2) Ltd die de woonzorgcentra zal uitbaten (zie de persberichten van 1 april 2022 en 9 september 2022 voor meer informatie).

	31/12/2023	31/12/2022
Boekwaarde bij het begin van het boekjaar	40.824	40.522
Verwerving van aandelen van geassocieerde vennootschappen en joint- ventures	25	504
Verkoop van aandelen die resulteert in de toepassing van de vermogensmutatiemethode (voordien volledig geconsolideerd)	0	0
Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint- ventures	-256	2.168
Impact van dividenden op het eigen vermogen	-1.115	-2.372
Uitkering van de uitgiftepremies	-3.492	0
Andere	-1	2
Boekwaarde op het einde van het boekjaar	35.985	40.824

Vennootschap	Immobe NV	MMCG 2 DEVCO 2 Ltd	MMCG 2 DEVCO 3 Ltd	Aedifica Sonneborgh Ontwikkeling BV
Segment	Apartementsgebouwen	Zorgvastgoed	Zorgvastgoed	Zorgvastgoed
Land	België	Verenigd Koninkrijk	Verenigd Koninkrijk	Nederland
% in het bezit van de Groep	24,97%	25,09%	25,09%	50,00%
Aanverwante aandeelhouders	Primonial European Residential Holdco Sarl	Divers	Divers	Sonneborgh Ontwikkeling BV
Oprichtingsdatum van de vennootschap	Juni 2018	Juni 2021	Juni 2021	Oktober 2015

	31/12/2023	31/12/2023	31/12/2023	31/12/2023
Bedrag van het aandeel van de Groep in het resultaat (x1.000 €)
Netto resultaat (100%)	-1.169	169	73	-49
Overige elementen van het global resultaat	0	0	0	0
Globaal resultaat	-1.169	169	73	-49
% in het bezit van de Groep	24,97%	25,09%	25,09%	50,00%
Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures	-292	42	18	-25

Bedrag van de deelneming bij de Groep (x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures	35.491	0
	0	0
	0	0
	494	0

AEDIFICA 143 JAARVERSLAG 2023 - JAARREKENING

Inhoud Spaces for connection Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Corporate governance verklaring Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Inhoud JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AEDIFICA 22

Toelichting 18: Belastingen (x 1.000 €)

	BE	DE	NL	UK	FI	SE	IE	ES	TOTAAL
31/12/2023
Vennootschapsbelasting	-445	-2.417	8.417	-3.074	-114	-68	-994	0	1.305
Exit taks	54	0	0	0	0	0	0	0	54
Uitgestelde belastingen	0	5.773	19.788	-2.438	952	729	-375	-169	24.260
TOTAAL	-391	3.356	28.205	-5.512	838	661	-1.369	-169	25.619

	BE	DE	NL	UK	FI	SE	IE	ES	TOTAAL
31/12/2022
Vennootschapsbelasting	-130	-3.038	-4.468	-4.156	-81	-45	-52	0	-11.970
Exit taks	-330	0	0	0	0	0	0	0	-330
Uitgestelde belastingen	0	-12.307	-7.611	-8.758	-11.519	-1.383	-781	-16	-42.375
TOTAAL	-460	-15.345	-12.079	-12.914	-11.600	-1.428	-833	-16	-54.675

De belastingen bestaan uit verschuldigde en verrekenbare belastingen, uitgestelde belastingen en exit taks. De verschuldigde en verrekenbare belastingen omvatten voornamelijk de belasting op winst die in het buitenland werd behaald, de belasting op de winst van geconsolideerde dochterondernemingen en, in mindere mate, de Belgische belasting op Aedifica’s verworpen uitgaven (de GVV’s genieten een specifiek fiscaal statuut, waardoor ze enkel belast worden op de verworpen uitgaven, zoals voornamelijk gewestbelastingen, wagenkosten, representatiekosten, sociale kosten, giften, enz.).

Fiscale Beleggingsinstellingen (‘FBI’) in Nederland

In september 2022 maakte de Nederlandse regering haar voornemen bekend om directe investeringen in vastgoed uit te sluiten van het FBI-regime vanaf 1 januari 2024. De mogelijke inwerkingtreding van deze maatregel werd uitgesteld tot 1 januari 2025. Hoewel Aedifica dacht te voldoen aan de voorwaarden om aanspraak te maken op het FBI-regime en daartoe aanvragen heeft ingediend bij de Nederlandse belastingdienst, heeft de Groep er voorzichtigheidshalve voor gekozen om een gemeenrechtelijke belastingdruk in het resultaat van haar Nederlandse dochterondernemingen op te nemen vanaf het begin van haar activiteiten in Nederland in 2016. Elk jaar heeft Aedifica de toepassing van dit regime aangevraagd. Eind 2022 heeft de Groep de bevestiging ontvangen dat voor de voorgaande boekjaren aan de FBI-voorwaarden is voldaan. Aedifica besloot om de opgebouwde belastingsprovisies van de voorgaande jaren terug te nemen in de resultatenrekening na ontvangst van de definitieve aanslag inzake vennootschapsbelasting. Begin 2023 werden de definitieve aanslagen en teruggaven voor de periode van 2016 t.e.m. 2021 ten bedrage van ca. 9,0 miljoen € ontvangen en in de resultatenrekening opgenomen. De definitieve aanslag van de vennootschapsbelasting voor 2022 werd begin 2024 ontvangen.## Toelichting 18: Uitgestelde belastingen

De opgebouwde belastingsprovisie voor 2022 bedraagt ca. 4,2 miljoen €. Voor 2023 is er in de Nederlandse dochterondernemingen geen provisie voor de vennootschapsbelasting voorzien. Ook voor 2024 zullen er geen provies worden voorzien. De uitgestelde belastingen vloeien hoofdzakelijk voort uit de boeking tegen hun reële waarde van gebouwen in het buitenland in overeenstemming met de IAS 40-norm. Deze uitgestelde belastingen (die geen kasstroom zijn, m.a.w. non-cash) zijn niet opgenomen in de EPRA Earnings* (zie toelichting 25). Aangezien niet wordt voldaan aan de minimum inkomenslimieten (zie IAS 12 – 'OECD-pijler twee modelregels'), is de Groep vrijgesteld van toepassing van de modelregels van pijler twee met betrekking tot uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen.

Toelichting 19: Resultaat per aandeel

Het resultaat per aandeel (‘EPS’ zoals vastgesteld door IAS 33) wordt als volgt berekend:

	31/12/2023	31/12/2022
Nettoresultaat (aandeelhouders van de groep) (x 1.000 €)	24.535	331.778
Gewogen gemiddeld aantal aandelen in omloop voor de periode	43.706.129	38.113.384
Gewone EPS (in €)	0,56	8,71
Verwaterde EPS (in €)	0,56	8,71

De EPRA Earnings* is een prestatiemaatstaf die niet gedefinieerd is door de IFRS-normen (zie toelichting 44). Aedifica maakt gebruik van dit begrip om aan de EPRA-aanbevelingen te voldoen en om de operationele en financiële prestaties te volgen. Het wordt als volgt berekend:

	(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Nettoresultaat (aandeelhouders van de groep)		24.535	331.778
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (zie toelichting 11)		143.636	-84.877
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen (zie toelichting 9)		856	-787
Uitgestelde belastingen m.b.t. EPRA correcties (zie toelichtingen 18 en 25)		-24.314	42.705
Taks op resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen (zie toelichtingen 9 en 18)		0	0
Variaties in reële waarde van financiële activa en passiva (zie toelichting 16)		50.878	-123.242
Afschrijving van goodwill (zie toelichting 12)		26.072	18.103
Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures m.b.t. EPRA correcties		574	-1.806
Minderheidsbelangen m.b.t. de aanpassingen hierboven		-2.658	-488
Afrondingsverschil		0	0
EPRA Earnings*		219.579	181.386
Gewogen gemiddeld aantal aandelen in omloop voor de periode		43.706.129	38.113.384
EPRA Earnings* per aandeel (in €)		5,02	4,76
EPRA Earnings* verwaterd per aandeel (in €)		5,02	4,76

De berekening volgens het model dat door EPRA wordt aanbevolen, bevindt zich op pagina 181 van dit jaarlijks verslag.

AEDIFICA 144 JAARVERSLAG 2023 - JAARREKENING

Inhoud

Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

Inhoud

JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AEDIFICA 23

Toelichting 20: Goodwill

	(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Brutobedrag bij het begin van het boekjaar		165.204	165.678
Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen bij het begin van het boekjaar		-21.535	-3.952
Boekwaarde bij het begin van het boekjaar		143.669	161.726
Brutobedrag – Toevoegingen / overdracht		0	45
Brutobedrag – Verkopen		0	-335
Brutobedrag – Toename / afname door wisselkoersen		80	-184
Bijzondere waardeverminderingsverliezen – Toevoegingen		-26.072	-18.101
Bijzondere waardeverminderingsverliezen – Verkopen		0	335
Bijzondere waardeverminderingsverliezen – Toename / afname door wisselkoersen		-80	184
BOEKWAARDE OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR		117.597	143.669
bestaande uit:
brutowaarde		165.284	165.204
gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen		-47.687	-21.535

Conform de vereisten van IAS 36 ‘Bijzondere waardevermindering van activa’ werd voornamelijk de boekwaarde van de goodwill geanalyseerd. De brutowaarde van de goodwill als gevolg van de overname van Hoivatilat Oyj in 2020 blijft ongewijzigd (161.726 k€). Het is het resultaat van het positieve verschil tussen de acquisitieprijs (de prijs die werd betaald voor de aandelen van Hoivatilat Oyj) en de reële waarde van het verworven nettoactief. Toen de Aedifica-groep Hoivatilat Oyj overnam, beschikte de onderneming al over een volledig en operationeel ontwikkelingsteam. De door de Aedifica-groep betaalde goodwill is een erkenning van de capaciteiten, knowhow en lokale connecties die Hoivatilat Oyj in staat stellen om de verwachte ontwikkelingsdoelstellingen te bereiken. Sinds de overname in januari 2020 heeft het bedrijf deze ontwikkelingsdoelstellingen met succes bereikt en voldoet het aan de verwachtingen van het management.

De toevoeging van goodwill in 2021 (3.617 k€, hetzij 3.043 k£ in de boeken van Aedifica UK Ltd. de overnemer) vloeit voort uit de overname van Aedifica UK Management Ltd (voorheen Layland Walker Ltd genaamd), Aedifica’s Britse vastgoedbeheerder. Het is het resultaat van het positieve verschil tussen de acquisitieprijs (de prijs betaald voor de aandelen van Aedifica UK Management Ltd) en de reële waarde van het verworven nettoactief. In 2022 is een prijsaanpassing ontstaan door de toepassing van het normale mechanisme van de aandelenkoopovereenkomst, wat resulteerde in een toevoeging van 44 k€ (wat overeenkomt met 40 k£ in de boeken van Aedifica UK Ltd). De wijziging van de wisselkoers tussen de euro en het Britse pond sterling ten opzichte van 31 december 2022 leidde ook tot een stijging van zowel de brutowaarde als de cumulatieve waardeverminderingen met 80 k€.

Waardeverminderingstest

Op 31 december 2023 werd de goodwill van de overname van Hoivatilat Oyj onderworpen aan een waardeverminderingstest door de boekwaarde van de kasstroomgenererende eenheden waaraan de goodwill is toegerekend te vergelijken met de realiseerbare waarde van die kasstroomgenererende eenheden (KGE). De KGE's waaraan goodwill is toegerekend zijn de bestaande vastgoedbeleggingen van Hoivatilat in Finland, samen met de toekomstige ontwikkelingsactiviteiten in Finland die door het interne ontwikkelingsteam van Hoivatilat mogelijk worden gemaakt en in overeenstemming zijn met de ontwikkelingsdoelstellingen die bij de overname zijn vastgelegd.

Bij de bepaling van de realiseerbare waarde van een kasstroomgenererende eenheid maakt het management gebruik van schattingen. De methoden die worden gebruikt om de realiseerbare waarde te berekenen, omvatten methoden op basis van gedisconteerde kasstromen en methoden die uitgaan van marktprijzen. De waarderingen op basis van gedisconteerde kasstromen verwijzen naar projecties die gebaseerd zijn op financiële plannen die door het management zijn goedgekeurd en die ook voor interne doeleinden worden gebruikt. De gekozen planningshorizon weerspiegelt de veronderstellingen voor marktontwikkelingen op korte tot middellange termijn en wordt in aanmerking genomen voor de berekening van de perpetuele annuïteit. De eindwaarde wordt bereikt aan het einde van de planningshorizon, rekening houdend met de realisatie van de ontwikkelingspipeline.

Op 31 december 2023 is de realiseerbare waarde de geschatte reële waarde min de kosten van verkoop van de aandelen Hoivatilat. De reële waarde min verkoopkosten wordt door de Groep bepaald aan de hand van de geraamde toekomstige nettokasstromen van de komende vier jaar op basis van de huurgelden van de onderliggende vastgoedbeleggingen en ontwikkelingsprojecten (volgens de huurcontracten met de huurders), uitgaven voor het onderhoud en beheer van de vastgoedportefeuille en de waarde van de ontwikkelingsactiviteiten. Kasstromen na de eerste vier jaar planning worden geëxtrapoleerd met behulp van een passend terminaal groeipercentage. Deze waardering vertegenwoordigt een niveau 3-waardering van de reële waarde. De belangrijkste veronderstellingen bij de bepaling van de reële waarde min de verkoopkosten zijn de realisatie van de ontwikkelingspipeline in de komende vier jaar, het indexeringspercentage (die ook rechtstreeks van invloed is op het terminale groeipercentage) en de actualisatiegraad. Zij zijn hoofdzakelijk ontleend aan interne bronnen en zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en uitgebreid met huidige interne verwachtingen, en die worden gestaafd door externe marktgegevens en ramingen. Eventuele toekomstige wijzigingen in de bovengenoemde veronderstellingen kunnen een aanzienlijke invloed hebben op de reële waarde van de kasstroomgenererende eenheden.

De aanpak van het management bij de berekening van de reële waarde min verkoopkosten van Hoivatilat:

• De geraamde toekomstige nettokasstromen (gebaseerd op een door het management goedgekeurd budgetplan) die worden toegepast om de waarde van vastgoedbeleggingen en lopende ontwikkelingsprojecten te bepalen, bestrijken 4 jaar na de testdatum.
• Het indexeringspercentage dat wordt toegepast op de 4-jaarsprognose is gebaseerd op de consumentenprijsindex in Finland en varieert voor elke huurovereenkomst.
• Het perpetuele terminale groeipercentage toegepast op de laatste kasstroom van de vierjarenbegroting bedraagt 2%, wat overeenkomt met de langetermijndoelstelling van de ECB (2% in de impairment test van 2022).
• De waarde van de ontwikkelingsactiviteiten is bepaald in de veronderstelling dat een pipeline van 100 miljoen € per jaar gedurende 4 jaar wordt ontwikkeld en bij voltooiing wordt verkocht. Het rendement op de kostprijs dat wordt toegepast om de reële waarde van de niet-gecommitteerde pipeline te bepalen, bedraagt ongeveer 6,5% (6% in de waardeverminderingstest van 2022) en is

AEDIFICA 145 JAARVERSLAG 2023 - JAARREKENING

Inhoud

Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

Inhoud

JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AEDIFICA 24

gebaseerd op de veronderstellingen die door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen zijn gehanteerd bij de waardering van de bestaande portefeuille. Klimaatverandering is één van de variabelen die de waarderingsdeskundigen meenemen in hun waardering.# JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

AEDIFICA 146

Toelichting 21: Immateriële vaste activa

De immateriële vaste activa hebben alle een beperkte levensduur en betreft voornamelijk computersoftware. De afschrijvingen worden in het resultaat op de lijn ‘algemene lasten’ opgenomen (zie toelichting 7).

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Brutobedrag bij het begin van het boekjaar	3.872	3.353
Afschrijvingen bij het begin van het boekjaar	-2.015	-1.419
Boekwaarde bij het begin van het boekjaar	1.857	1.934
Toevoegingen: apart verworven elementen	540	519
Vervreemdingen	0	0
Afschrijvingen in de resultatenrekening	-734	-596
Afschrijvingen gerelateerd op verwervingen en vervreemdingen	0	0
BOEKWAARDE OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR	1.663	1.857
bestaande uit:
Brutowaarde	4.412	3.872
Afschrijvingen	-2.749	-2.015

---

Toelichting 22: Vastgoedbeleggingen

Toelichting 22.1: Overzicht van de vastgoedbeleggingen

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Vastgoedbeleggingen in exploitatie	5.529.564	5.365.071
+ Gebruiksrechten van gronden	73.172	70.335
+ Projectontwikkelingen	168.950	184.295
+ Grondreserve	18.671	-
Vastgoedbeleggingen	5.790.357	5.619.701
+ Activa bestemd voor verkoop	58.158	84.033
Vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop*, of vastgoedportefeuille*	5.848.515	5.703.734
- Projectontwikkelingen	-168.950	-184.295
Vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop*, of portefeuille van vastgoedbeleggingen	5.679.565	5.519.439

Alle vastgoedbeleggingen zijn gelegen in België, Duitsland, Nederland, het Verenigd Koninkrijk, Finland, Zweden, Ierland en Spanje. De activa bestemd voor verkoop (opgenomen op lijn II.A van de actiefzijde van de balans) bedragen 58,2 miljoen € op 31 december 2023. Het betreft hoofdzakelijk acht zorglocaties in het Verenigd Koninkrijk, twee zorglocaties in Duitsland en één zorglocatie in België die als niet-strategische activa worden beschouwd. De projectontwikkelingen worden beschreven in het hoofdstuk ‘Portefeuille’ van dit jaarlijks verslag. In 2023 voegde Aedifica een nieuwe ‘grondreserve’ categorie toe die alle terreinen zonder gecommitteerde ontwikkelingsprojecten omvat. De evolutie van de vastgoedbeleggingen in exploitatie en projectontwikkelingen wordt in onderstaande tabel gedetailleerd weergegeven:

(x €1.000)	Vastgoedbeleggingen in exploitatie	Projectontwikkelingen	TOTAAL
Boekwaarde op 01/01/2022	4.651.161	151.954	4.803.115
Verwerving	425.053	42.028	467.081
Verkoop	-34.930	-	-34.930
Geactiveerde interestlasten	-	3.953	3.953
Geactiveerde ontwikkelingskosten	-	801	801
Andere geactiveerde kosten	4.388	304.558	308.946
Spreiding van de huurkortingen en huurvoordelen	11.658	-	11.658
In exploitatie opgenomen	322.639	-322.639	-
Variatie van de reële waarde (zie toelichting 11)	81.851	4.258	86.109
Andere elementen in resultaat genomen	-	-	-
Nettowisselkoersverschil op buitenlandse transacties	-48.077	-618	-48.695
Toevoegingen aan grondreserve	0	-	0
Activa bestemd voor verkoop	-48.672	-	-48.672
BOEKWAARDE OP 31/12/2022	5.365.071	184.295	5.549.366
BOEKWAARDE OP 01/01/2023	5.365.071	184.295	5.549.366
Verwervingen	54.769	4.513	59.282
Verkoop	-73.978	-	-73.978
Geactiveerde interestlasten	-	5.722	5.722
Geactiveerde ontwikkelingkosten	-	1.043	1.043
Andere geactiveerde kosten	3.106	257.290	260.396
Spreiding van de huurkortingen en huurvoordelen	8.865	-	8.865
In exploitatie opgenomen	262.282	-262.282	-
Variatie van de reële waarde (zie toelichting 11)	-124.135	-14.244	-138.379
Andere elementen in resultaat genomen	-	-	-
Nettowisselkoersverschil op buitenlandse transacties	22.084	803	22.887
Toevoegingen aan grondreserve	-14.375	-8.190	-22.565
Activa bestemd voor verkoop	25.875	-	25.875
BOEKWAARDE OP 31/12/2023	5.529.564	168.950	5.698.514

Het belangrijkste effect op de nettowisselkoersverschillen op buitenlandse transacties wordt gegenereerd door de activiteiten van de Groep in Britse pond en in mindere mate door de activiteiten in Zweedse kroon. Voor meer details over de valutawaarderingsmethode die binnen de Groep wordt toegepast, zie toelichting 2. De portefeuille van vastgoedbeleggingen in exploitatie wordt door de onafhankelijke waarderingsdeskundigen gewaardeerd tegen de reële waarde op 31 december 2023. De gemiddelde kapitalisatievoet die toegepast wordt op de contractuele huurgelden bedraagt 5,82% (volgens de evaluatiemethodes – 1 ste item – in sectie 1.12 van de permanente documenten van dit jaarlijks verslag). Een stijging van 0,10% van deze kapitalisatievoet zou resulteren in een negatieve variatie van ca. 94 miljoen € van de reële waarde op die portefeuille.

Toelichting 22.2: Acquisities van het boekjaar

De acquisities die tijdens een boekjaar worden verricht, zoals beschreven in het hoofdstuk ‘Financial Review’ van dit jaarlijks verslag, kunnen op vier manieren worden gerealiseerd:

• Directe aankoop van vastgoed, betaald in contanten, voorgesteld onder de post ‘Aanschaffingen van vastgoedbeleggingen in exploitatie en projectontwikkelingen’ van het kasstroomoverzicht;
• Aankoop van vastgoed, betaald in aandelen, deze transacties zijn niet opgenomen in het kasstroomoverzicht omdat ze geen kasstroom genereren;
• Aankoop van een vennootschap die eigenaar is van vastgoed, betaald in contanten, opgenomen in de post ‘Aanschaffingen van vastgoedvennootschappen’ van het kasstroomoverzicht voor het bedrag van de gekochte aandelen;
• Aankoop van een vennootschap die eigenaar is van vastgoed, betaald in aandelen, deze transacties zijn niet opgenomen in het kasstroomoverzicht aangezien zij geen kasstroom genereren.

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Vastgoedbeleggingen in exploitatie
Vastgoed tegen contanten	41.150	217.511
Vastgoed tegen aandelen	0	23
Vennootschappen tegen contanten	13.620	154.078
Vennootschappen tegen aandelen	0	53.442
Projectontwikkelingen
Vastgoed tegen contanten	3.245	31.643
Vastgoed tegen aandelen	0	0
Vennootschappen tegen contanten	1.268	10.385
Vennootschappen tegen aandelen	0	0
TOTAAL	59.282	467.081

Het bedrag van 44.393 k€ dat in het kasstroomoverzicht is opgenomen onder de rubriek ‘Aanschaffingen van vastgoedbeleggingen in exploitatie en projectontwikkelingen’ omvat de som van de in contanten betaalde eigendommen. Het bedrag van 11.315 k€ dat in het kasstroomoverzicht is opgenomen onder de rubriek ‘Aanschaffingen van vastgoedvennootschappen’ omvat onder meer de som van de in contanten betaalde vennootschappen.

Note 22.3: Assessment method and unobservable data

Alle vastgoedbeleggingen worden beschouwd als ‘niveau 3’ op de schaal van de reële waarde die wordt gedefinieerd door IFRS 13. Deze schaal telt drie niveaus: Niveau 1: prijzen genoteerd op de activamarkten; Niveau 2: andere observeerbare gegevens dan de genoteerde prijzen opgenomen in niveau 1; Niveau 3: niet-waarneembare gegevens. In 2023 waren er geen overdrachten tussen niveaus 1, 2 en 3. De evaluatiemethodes (benadering door kapitalisatie en benadering door actualisatie van de financiële stromen) zijn vermeld in sectie 1.12 van de permanente documenten in dit jaarlijks verslag. De resterende economische levensduur van het actief wordt niet formeel bepaald, maar impliciet opgenomen via de actualisatiegraad en het exit-rendement in het geval van de DCF-methode of impliciet opgenomen via het kapitalisatiepercentage dat wordt gebruikt voor de activeringsmethode, met inbegrip van een factor voor de veroudering van het gebouw. In alle gevallen is deze resterende economische levensduur ten minste gelijk aan de resterende looptijd van de lopende huurovereenkomst. Hetzelfde beginsel geldt voor de operationele marge van de exploitanten, waarmee impliciet rekening wordt gehouden in de actualisatiegraad en het kapitalisatiepercentage.

---

AEDIFICA 147

Inhoud

• Spaces for connection
• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

---

JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

AEDIFICA 25

Toelichting 22: Vastgoedbeleggingen

Toelichting 22.1: Overzicht van de vastgoedbeleggingen

(x 1.000 €)
31/12/2023 | 31/12/2022
---|---
Vastgoedbeleggingen in exploitatie | 5.529.564 | 5.365.071
+ Gebruiksrechten van gronden | 73.172 | 70.335
+ Projectontwikkelingen | 168.950 | 184.295
+ Grondreserve | 18.671 | -
Vastgoedbeleggingen | 5.790.357 | 5.619.701
+ Activa bestemd voor verkoop | 58.158 | 84.033
Vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop*, of vastgoedportefeuille* | 5.848.515 | 5.703.734
- Projectontwikkelingen | -168.950 | -184.295
Vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop*, of portefeuille van vastgoedbeleggingen | 5.679.565 | 5.519.439

Alle vastgoedbeleggingen zijn gelegen in België, Duitsland, Nederland, het Verenigd Koninkrijk, Finland, Zweden, Ierland en Spanje. De activa bestemd voor verkoop (opgenomen op lijn II.A van de actiefzijde van de balans) bedragen 58,2 miljoen € op 31 december 2023. Het betreft hoofdzakelijk acht zorglocaties in het Verenigd Koninkrijk, twee zorglocaties in Duitsland en één zorglocatie in België die als niet-strategische activa worden beschouwd. De projectontwikkelingen worden beschreven in het hoofdstuk ‘Portefeuille’ van dit jaarlijks verslag. In 2023 voegde Aedifica een nieuwe ‘grondreserve’ categorie toe die alle terreinen zonder gecommitteerde ontwikkelingsprojecten omvat. De evolutie van de vastgoedbeleggingen in exploitatie en projectontwikkelingen wordt in onderstaande tabel gedetailleerd weergegeven:

(x €1.000)	Vastgoedbeleggingen in exploitatie	Projectontwikkelingen	TOTAAL
Boekwaarde op 01/01/2022	4.651.161	151.954	4.803.115
Verwerving	425.053	42.028	467.081
Verkoop	-34.930	-	-34.930
Geactiveerde interestlasten	-	3.953	3.953
Geactiveerde ontwikkelingskosten	-	801	801
Andere geactiveerde kosten	4.388	304.558	308.946
Spreiding van de huurkortingen en huurvoordelen	11.658	-	11.658
In exploitatie opgenomen	322.639	-322.639	-
Variatie van de reële waarde (zie toelichting 11)	81.851	4.258	86.109
Andere elementen in resultaat genomen	-	-	-
Nettowisselkoersverschil op buitenlandse transacties	-48.077	-618	-48.695
Toevoegingen aan grondreserve	0	-	0
Activa bestemd voor verkoop	-48.672	-	-48.672
BOEKWAARDE OP 31/12/2022	5.365.071	184.295	5.549.366
BOEKWAARDE OP 01/01/2023	5.365.071	184.295	5.549.366
Verwervingen	54.769	4.513	59.282
Verkoop	-73.978	-	-73.978
Geactiveerde interestlasten	-	5.722	5.722
Geactiveerde ontwikkelingkosten	-	1.043	1.043
Andere geactiveerde kosten	3.106	257.290	260.396
Spreiding van de huurkortingen en huurvoordelen	8.865	-	8.865
In exploitatie opgenomen	262.282	-262.282	-
Variatie van de reële waarde (zie toelichting 11)	-124.135	-14.244	-138.379
Andere elementen in resultaat genomen	-	-	-
Nettowisselkoersverschil op buitenlandse transacties	22.084	803	22.887
Toevoegingen aan grondreserve	-14.375	-8.190	-22.565
Activa bestemd voor verkoop	25.875	-	25.875
BOEKWAARDE OP 31/12/2023	5.529.564	168.950	5.698.514

Het belangrijkste effect op de nettowisselkoersverschillen op buitenlandse transacties wordt gegenereerd door de activiteiten van de Groep in Britse pond en in mindere mate door de activiteiten in Zweedse kroon. Voor meer details over de valutawaarderingsmethode die binnen de Groep wordt toegepast, zie toelichting 2. De portefeuille van vastgoedbeleggingen in exploitatie wordt door de onafhankelijke waarderingsdeskundigen gewaardeerd tegen de reële waarde op 31 december 2023. De gemiddelde kapitalisatievoet die toegepast wordt op de contractuele huurgelden bedraagt 5,82% (volgens de evaluatiemethodes – 1 ste item – in sectie 1.12 van de permanente documenten van dit jaarlijks verslag). Een stijging van 0,10% van deze kapitalisatievoet zou resulteren in een negatieve variatie van ca. 94 miljoen € van de reële waarde op die portefeuille.

Toelichting 22.2: Acquisities van het boekjaar

De acquisities die tijdens een boekjaar worden verricht, zoals beschreven in het hoofdstuk ‘Financial Review’ van dit jaarlijks verslag, kunnen op vier manieren worden gerealiseerd:

• Directe aankoop van vastgoed, betaald in contanten, voorgesteld onder de post ‘Aanschaffingen van vastgoedbeleggingen in exploitatie en projectontwikkelingen’ van het kasstroomoverzicht;
• Aankoop van vastgoed, betaald in aandelen, deze transacties zijn niet opgenomen in het kasstroomoverzicht omdat ze geen kasstroom genereren;
• Aankoop van een vennootschap die eigenaar is van vastgoed, betaald in contanten, opgenomen in de post ‘Aanschaffingen van vastgoedvennootschappen’ van het kasstroomoverzicht voor het bedrag van de gekochte aandelen;
• Aankoop van een vennootschap die eigenaar is van vastgoed, betaald in aandelen, deze transacties zijn niet opgenomen in het kasstroomoverzicht aangezien zij geen kasstroom genereren.

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Vastgoedbeleggingen in exploitatie
Vastgoed tegen contanten	41.150	217.511
Vastgoed tegen aandelen	0	23
Vennootschappen tegen contanten	13.620	154.078
Vennootschappen tegen aandelen	0	53.442
Projectontwikkelingen
Vastgoed tegen contanten	3.245	31.643
Vastgoed tegen aandelen	0	0
Vennootschappen tegen contanten	1.268	10.385
Vennootschappen tegen aandelen	0	0
TOTAAL	59.282	467.081

Het bedrag van 44.393 k€ dat in het kasstroomoverzicht is opgenomen onder de rubriek ‘Aanschaffingen van vastgoedbeleggingen in exploitatie en projectontwikkelingen’ omvat de som van de in contanten betaalde eigendommen. Het bedrag van 11.315 k€ dat in het kasstroomoverzicht is opgenomen onder de rubriek ‘Aanschaffingen van vastgoedvennootschappen’ omvat onder meer de som van de in contanten betaalde vennootschappen.

Note 22.3: Assessment method and unobservable data

Alle vastgoedbeleggingen worden beschouwd als ‘niveau 3’ op de schaal van de reële waarde die wordt gedefinieerd door IFRS 13. Deze schaal telt drie niveaus: Niveau 1: prijzen genoteerd op de activamarkten; Niveau 2: andere observeerbare gegevens dan de genoteerde prijzen opgenomen in niveau 1; Niveau 3: niet-waarneembare gegevens. In 2023 waren er geen overdrachten tussen niveaus 1, 2 en 3. De evaluatiemethodes (benadering door kapitalisatie en benadering door actualisatie van de financiële stromen) zijn vermeld in sectie 1.12 van de permanente documenten in dit jaarlijks verslag. De resterende economische levensduur van het actief wordt niet formeel bepaald, maar impliciet opgenomen via de actualisatiegraad en het exit-rendement in het geval van de DCF-methode of impliciet opgenomen via het kapitalisatiepercentage dat wordt gebruikt voor de activeringsmethode, met inbegrip van een factor voor de veroudering van het gebouw. In alle gevallen is deze resterende economische levensduur ten minste gelijk aan de resterende looptijd van de lopende huurovereenkomst. Hetzelfde beginsel geldt voor de operationele marge van de exploitanten, waarmee impliciet rekening wordt gehouden in de actualisatiegraad en het kapitalisatiepercentage.

---

AEDIFICA 147

Inhoud

• Spaces for connection
• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

---

• De actualisatiegraad bedraagt 5,45% (4,75% in de waardeverminderingstest van 2022), gebaseerd op het gemiddelde vereiste rendement op eigen en vreemd vermogen. Het management past een prijsbepalingsmodel voor kapitaalgoederen toe dat gebaseerd is op waarneembare marktgegevens. De in ons waarderingsmodel gebruikte veronderstellingen voor de uitvoering van de ontwikkelingsactiviteiten en de onderhoudskosten houden rekening met de huidige duurzaamheidsvereisten in Finland voor dit soort activa. Klimaatverandering brengt verschillende uitdagingen met zich mee die de toekomstige waarde van de activa negatief kunnen beïnvloeden (zie risicofactor 5. ‘Klimaatverandering’ op pagina 117). Op 31 December 2022 bedraagt de boekwaarde 1.152.889 k€. De realiseerbare waarde bedraagt 1.134.832 k€. Op 31 December 2023 bedroeg de boekwaarde 1.213.634 k€ en de realiseerbare waarde 1.187.562 k€. Het negatieve verschil van 26.072 k€ werd als bijzondere waardevermindering opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening. De geschatte realiseerbare waarde wordt negatief beïnvloed door de stijging van de actualisatiegraad.

Gevoeligheidsanalyse

Wijziging van de realiseerbare waarde (in %)	31/12/2023	31/12/2022
Schommeling van inflatie
+1,00%	26%	30%
+0,50%	12%	14%
-0,50%	-10%	-12%
-1,00%	-19%	-22%
Schommeling van de actualisatiegraad
+1,00%	-22%	-24%
+0,50%	-12%	-13%
-0,50%	14%	15%
-1,00%	30%	33%

De gevoeligheidsanalyse houdt geen rekening met het effect van één variabele op de andere, omdat er geen consensus bestaat over de toe te passen methode om dat effect te kwantificeren. Aangezien Aedifica UK Management Ltd geen diensten zal verlenen buiten de Groep, wordt de realiseerbare waarde als nul beschouwd. Daarom was de goodwill volledig afgeschreven op 31 december 2022.Voor andere niet-waarneembare gegevens die niet in de tabel op pagina 148 zijn opgenomen, zie sectie 1 van het hoofdstuk ‘Portefeuille’ en ‘Overzicht van de vastgoedbeleggingen’ in het hoofdstuk ‘Bijkomende informatie’. De waardering van de gebouwen is gebaseerd op een bezettingsgraad van 100% voor de hele zorgvastgoedportefeuille. De verschillende parameters die in de kapitalisatiemethode worden toegepast, kunnen variëren afhankelijk van de locatie van de activa, de kwaliteit van het gebouw, de kwaliteit van de uitbater, de looptijd van de huurovereenkomst, de grootte van het gebouw, vierkante meters per eenheid, enz. Dat verklaart de significante verschillen tussen de minimum- en maximumbedragen voor die niet-waarneembare gegevens. De kapitalisatiegraad wordt door de waarderingsdeskundige bepaald op basis van economische gegevens en benchmarking, en houdt rekening met een risicopremie. De klimaatsverandering is één van de variabelen die de risicopremie beïnvloeden. De reële waarde wordt ondersteund door marktgegevens en is gebaseerd op een waardering uitgevoerd door onafhankelijke waarderingsdeskundigen met een relevante en erkende beroepskwalificatie en die beschikken over recente ervaring m.b.t. de ligging en de aard van de vastgoedbeleggingen in het bezit van Aedifica. Overeenkomstig de wettelijke bepalingen worden de gebouwen elk kwartaal aan reële waarde gewaardeerd door elf waarderingsdeskundigen die benoemd zijn door de Vennootschap. Die verslagen zijn gebaseerd op:

• door de Vennootschap aangebrachte informatie zoals de contractuele huurgelden, de huurcontracten, de investeringsbudgetten, enz. Die gegevens worden ontleend aan het informatiesysteem van de Vennootschap en zijn daardoor onderworpen aan haar omgeving voor interne controle;
• veronderstellingen en evaluatiemodellen die ontwikkeld zijn door de waarderingsdeskundigen op basis van hun professionele oordeel en marktkennis.

De verslagen van de waarderingsdeskundigen worden nagekeken door de Senior Valuation & Asset Manager, de Group Controller en de effectieve leiders van de Vennootschap. Dat omvat een nazicht van de variaties in de reële waarde sinds de vorige balans. Wanneer de effectieve leiders van mening zijn dat de verslagen van de waarderingsdeskundigen coherent zijn, worden ze voorgelegd aan het audit- en risicocomité. Na gunstig advies van het audit- en risicocomité worden die verslagen voorgelegd aan de raad van bestuur. De gevoeligheid van de reële waarde voor een variatie van de voornaamste hierboven vermelde niet-waarneembare gegevens wordt over het algemeen als volgt voorgesteld (indien alle parameters gelijk blijven):

Niet-waarneembare gegevens	Effect op de reële waarde ingeval de waarde van het niet-waarneembare gegeven daalt	ingeval de waarde van het niet-waarneembare gegeven stijgt
GWH / m²	negatief	positief
Kapitalisatiegraad	positief	negatief
Inflatie	negatief	positief
Actualisatiegraad	positief	negatief
Resterende duur (jaar)	negatief	positief

Die niet-waarneembare gegevens kunnen overigens onderling verbonden zijn omdat ze deels bepaald worden door de marktomstandigheden.

AEDIFICA 148 JAARVERSLAG 2023 - JAARREKENING

Inhoud
Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

Inhoud

JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AEDIFICA 27

De voornaamste kwantitatieve informatie over de waardering van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen die zijn gebaseerd op niet-waarneembare gegevens (niveau 3) en die hieronder zijn weergegeven, zijn uittreksels uit de rapporten van de waarderingsdeskundigen:

Types activa	Reële waarde op 31/12/2023 (x 1.000 €)	Evaluatiemethode	Niet-waarneembare gegevens ¹	Min	Max	Gewogen gemiddelde
ZORGVASTGOED	5.587.722
België	1.235.918	DCF & Kapitalisatie	GHW / m²	88	292	137
			Inflatie	2,3%	2,4%	2,3%
			Actualisatiegraad	5,5%	8,0%	6,3%
			Kapitalisatiegraad	4,5%	8,4%	5,4%
			Resterende duur (jaar)	10	28	20
Nederland	651.180	DCF & Kapitalisatie	GHW / m²	44	358	150
			Inflatie	2,4%	4,1%	2,7%
			Actualisatiegraad	4,0%	7,8%	6,0%
			Kapitalisatiegraad	4,4%	9,7%	6,1%
			Resterende duur (jaar)	7	24	16
Duitsland	1.157.294	DCF	GHW / m²	39	228	122
			Inflatie	2,1%	2,1%	2,1%
			Actualisatiegraad	4,0%	7,5%	5,2%
			Resterende duur (jaar)	6	29	21
Verenigd Koninkrijk	1.045.800	Kapitalisatie	GHW / m²	91	408	204
			Kapitalisatiegraad	4,5%	11,8%	6,1%
			Resterende duur (jaar)	10	35	22
Finland	1.027.080	DCF	GHW / m²	134	336	224
			Inflatie	2,0%	2,0%	2,0%
			Actualisatiegraad	6,5%	8,3%	6,9%
			Resterende duur (jaar)	0	30	12
Zweden	74.788	DCF	GHW / m²	2.089	3.100	2.784
			Inflatie	2,0%	2,0%	2,0%
			Actualisatiegraad	7,2%	8,1%	7,7%
			Resterende duur (jaar)	3	17	12
Ierland	393.084	Kapitalisatie	GHW / m²	47	351	219
			Kapitalisatiegraad	4,5%	5,4%	4,9%
			Resterende duur (jaar)	18	25	23
Spanje ²	2.578	DCF	GHW / m²	0	0	0
PROJECTONTWIKKELINGEN	168.950	DCF & Kapitalisatie	GHW / m²	6	430	162
			Inflatie	2,0%	2,1%	1,7%
			Actualisatiegraad	4,4%	8,7%	5,1%
			Kapitalisatiegraad	3,6%	6,7%	5,2%
			Resterende duur (jaar)	10	31	6
Totaal	5.756.672

1. GHW / m²: Deze verhouding, in lokale valuta, wordt verkregen door per land het gemiddelde te nemen van de volgende berekening per actief: Gewogen aan de rëele waarde GHW/per vierkante meter. De GHW/m² kan worden omgerekend naar de valuta van de Groep op basis van de wisselkoers van 31 december 2023 (0,86632 €/£ en 11,14082 €/SEK).
2. Spanje: Er worden geen niet-waarneembare gegevens vermeld omdat er op 31 december 2023 geen operationele vastgoedbeleggingen zijn.

AEDIFICA 149 JAARVERSLAG 2023 - JAARREKENING

Inhoud
Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

Inhoud

JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AEDIFICA 28

Types activa	Reële waarde op 31/12/2022 (x 1.000 €)	Evaluatiemethode	Niet-waarneembare gegevens ¹	Min	Max	Gewogen gemiddelde
ZORGVASTGOED	5.449.104
België	1.299.390	DCF & Kapitalisatie	GHW / m²	90	250	133
			Inflatie	2,3%	2,4%	2,3%
			Actualisatiegraad	4,9%	8,4%	6,1%
			Kapitalisatiegraad	4,0%	8,2%	5,0%
			Resterende duur (jaar)	3	29	20
Nederland	640.102	DCF & Kapitalisatie	GHW / m²	42	313	141
			Inflatie	2,0%	3,0%	3,0%
			Actualisatiegraad	4,5%	8,0%	5,9%
			Kapitalisatiegraad	4,5%	5,2%	4,7%
			Resterende duur (jaar)	8	25	17
Duitsland	1.197.566	DCF	GHW / m²	32	210	118
			Inflatie	2,0%	2,0%	2,0%
			Resterende duur (jaar)	1	30	22
Verenigd Koninkrijk	959.740	Kapitalisatie	GHW / m²	63	350	184
			Kapitalisatiegraad	4,1%	14,5%	5,5%
			Resterende duur (jaar)	11	35	22
Finland	984.800	DCF	GHW / m²	127	322	220
			Inflatie	2,0%	2,0%	2,0%
			Actualisatiegraad	4,1%	9,8%	4,8%
			Resterende duur (jaar)	0	25	12
Zweden	76.880	DCF	GHW / m²	2.195	3.547	2.626
			Inflatie	2,0%	2,0%	2,0%
			Actualisatiegraad	6,7%	7,2%	7,0%
			Resterende duur (jaar)	1	18	12
Ierland	289.126	Kapitalisatie	GHW / m²	47	351	239
			Kapitalisatiegraad	4,5%	5,0%	4,9%
			Resterende duur (jaar)	19	25	24
Spanje ²	1.500	DCF	GHW / m²	0	0	0
PROJECTONTWIKKELINGEN	184.295	DCF & Kapitalisatie	GHW / m²	8	275	143
			Inflatie	1,4%	3,0%	1,5%
			Actualisatiegraad	3,3%	8,0%	2,6%
			Kapitalisatiegraad	4,3%	7,6%	4,8%
			Resterende duur (jaar)	12	30	12
Totaal	5.633.399

1. GHW / m²: Deze verhouding, in lokale valuta, wordt verkregen door per land het gemiddelde te nemen van de volgende berekening per actief: Gewogen aan de rëele waarde GHW/per vierkante meter. De GHW/m² kan worden omgerekend naar de valuta van de Groep op basis van de wisselkoers van 31 december 2022 (0,88617 €/£ en 11,17069 €/SEK).
2. Spanje: Er worden geen niet-waarneembare gegevens vermeld omdat er op 31 december 2022 geen operationele vastgoedbeleggingen zijn.

AEDIFICA 150 JAARVERSLAG 2023 - JAARREKENING

Inhoud
Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

Inhoud

JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AEDIFICA 29

Toelichting 23: Andere materiële vaste activa (x 1.000 €)

	31/12/2023	31/12/2022
Brutobedrag bij het begin van het boekjaar	6.652	5.513
Afschrijvingen bij het begin van het boekjaar	-4.079	-3.144
BOEKWAARDE BIJ HET BEGIN VAN HET BOEKJAAR	2.573	2.369
Toevoegingen	1.191	1.519
Vervreemdingen	-137	-379
Afschrijvingen in de resultatenrekening	-1.518	-1.272
Afschrijvingen gerelateerd op verwervingen en vervreemdingen	74	337
BOEKWAARDE OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR	2.184	2.573
bestaande uit:
Brutowaarde (excl. IFRS 16)	2.790	2.679
Gebruiksrechten op activa (conform IFRS 16)	4.917	3.973
Afschrijvingen (excl. IFRS 16)	-2.319	-1.958
Afschrijvingen gerelateerd op gebruiksrechten op activa (conform IFRS 16)	-3.203	-2.121

De afschrijvingen worden in het resultaat op de lijn ‘algemene lasten’ opgenomen (zie toelichting 7)

Toelichting 24: Financiële vaste activa & andere financiële verplichtingen (x 1.000 €)

	31/12/2023	31/12/2022
Vorderingen
Borgstellingen	309	135
Andere langlopende vorderingen uit de geassocieerde vennootschappen	24.402	8.900
Andere langlopende vorderingen	30	68
Activa bestemd voor verkoop
Deelnemingen in verbonden ondernemingen (zie toelichting 40)	0	0
Activa aan reële waarde via resultaat
Indekkingsinstrumenten (zie toelichting 33)	73.924	123.219
Overige langlopende financiële verplichtingen
Indekkingsinstrumenten (zie toelichting 33)	0	0
Andere	-6.218	-6.291
TOTAAL VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA	98.665	132.322
Verplichtingen aan reële waarde via resultaat
Indekkingsinstrumenten (zie toelichting 33)	-7.841	-2.299
Andere	-6.218	-6.291
Overige langlopende financiële verplichtingen
Indekkingsinstrumenten (zie toelichting 33)	-1.919	-1.559
Langlopende financiële verplichtingen conform IFRS 16	-74.965	-72.083
TOTAAL VAN DE OVERIGE LANGLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN	-90.943	-82.232
Overige kortlopende financiële verplichtingen
Kortlopende financiële verplichtingen conform IFRS 16	-2.798	-3.487
TOTAAL VAN DE OVERIGE KORTLOPENDE FINANCIËLE

-2.798 -3.487 De borgstellingen aan reële waarde (309 k€; 31 december 2022: 135 k€) omvatten geblokkeerde geldmiddelen in Duitsland, Nederland, het Verenigd Koninkrijk en Finland. ‘Andere langlopende vorderingen uit de geassocieerd vennootschappen’ komt overeen met de vorderingen op MMCG 2 DEVCO 2 Ltd en MMCG 2 DEVCO 3 Ltd (dochterondernemingen waarop de vermogensmutatie- methode wordt toegepast). Bij oplevering van de gebouwen in 2024 zal Aedifica UK Ltd de volledige eigendom van de opgeleverde gebouwen verkrijgen door controle te verwerven over de resterende aandelen in de ondernemingen (zie toelichting 17). De activa en verplichtingen aan reële waarde via resultaat bestaan voornamelijk uit indekkingsinstrumenten. Ze vertegenwoordigen economische indekkingen tegen risico’s met betrekking tot interestvoeten. De intereststromen en de variaties van de reële waarde van alle indekkingen worden vermeld in toelichtingen 14 en 16. De andere verplichtingen aan reële waarde via resultaat (6.218 k€; 31 december 2022: 6.291 k€) omvatten de verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap (zie toelichtingen 16 en 43).

AEDIFICA 151 JAARVERSLAG 2023 - JAARREKENING

Inhoud

Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

Inhoud

JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AEDIFICA 30

Toelichting 25: Uitgestelde belastingen

De op de balans geboekte uitgestelde belastingen zijn te wijten aan de acquisities van vastgoedbeleggingen buiten België. Ze vloeien hoofdzakelijk voort uit het tijdelijke verschil tussen de reële waarde en de fiscale boekwaarde van de gebouwen in kwestie. De daling in uitgestelde belastingen is vooral het gevolg van de daling van de reële waarde van de gebouwen en het bekomen van het FBI-regime voor de Nederlandse dochtervennootschapen. De bewegingen van uitgestelde belastingen zien eruit als volgt (zie ook toelichting 18):

(x 1.000 €)	Activa	Passiva
BOEKWAARDE OP 01/01/2022	3.116	-121.283
Herkomsten	1.547	-47.112
Afwikkelingen	0	4.278
Wijzigingen in de consolidatiekring	0	0
BOEKWAARDE OP 31/12/2022	4.662	-164.117

(x 1.000 €)	Activa	Passiva
BOEKWAARDE OP 01/01/2023	4.662	-164.117
Herkomsten	-1.640	23.857
Afwikkelingen	0	1.602
Wijzigingen in de consolidatiekring	0	0
BOEKWAARDE OP 31/12/2023	3.023	-138.658

Toelichting 26: Handelsvorderingen

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
NETTO HANDELSVORDERINGEN	23.290	23.577

De inning van de handelsvorderingen is gepland binnen de twaalf maanden. Hun boekwaarde benadert hun reële waarde en ze brengen geen interest op. Het kredietrisico voor de handelsvorderingen is beperkt dankzij het gediversifieerde klantenbestand en de bankgaranties (72,4 miljoen €) die door huurders zijn verleend. In het Verenigd Koninkrijk worden onderpanden op de handelsondernemingen gebruikt als garantie. De bedragen in de balans zijn netto na waardeverminderingen op dubieuze vorderingen. Het maximale kredietrisico is dus de boekwaarde van de vorderingen in de balans. De handelsvorderingen kunnen als volgt geanalyseerd worden:

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Vervallen op minder dan 90 dagen	3.477	2.009
Vervallen op meer dan 90 dagen	4.189	2.137
Subtotaal	7.666	4.146
Niet-vervallen	18.012	21.450
Waardeverminderingen	-2.388	-2.019
BOEKWAARDE	23.290	23.577

De variatie op waardeverminderingen worden opgenomen in ‘Afschrijvingen op handelsvorderingen’ (zIe toelichting 4).

AEDIFICA 152 JAARVERSLAG 2023 - JAARREKENING

Inhoud

Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

Inhoud

JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AEDIFICA 31

Toelichting 27: Belastingvordering en andere vlottende activa

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Belastingen	8.505	9.282
Andere	879	991
TOTAAL	9.384	10.273

De belastingvorderingen hebben betrekking op belastingkredieten.

Toelichting 28: Kas en kasequivalenten

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Korte termijnbeleggingen	0	0
Liquide middelen	18.253	13.891
TOTAAL	18.253	13.891

Toelichting 29: Overlopende rekeningen

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Niet-vervallen vastgoedopbrengsten	-60	0
Vooraf betaalde vastgoedkosten	1.624	525
Overlopende interesten en uitgestelde financiële lasten	11.933	1.485
Uitgestelde lasten voor de toekomstige projectontwikkelingen	4.729	5.513
Andere	26	635
TOTAAL	18.252	8.158

Toelichting 30: Eigen vermogen

Aedifica heeft twee kapitaalverhogingen uitgevoerd tijdens het boekjaar 2023:
* 31 mei 2023: kapitaalverhoging van ca. 25,5 miljoen € (uitgiftepremie inbegrepen) uitgevoerd door de uitgifte van 379,474 nieuwe Aedifica-aandelen Aedifica in de context van het keuzedividend 2022.
* 4 juli 2023: kapitaalverhoging van ca. 380,4 miljoen € (uitgiftepremie inbegrepen) uitgevoerd door de uitgifte van 7,315,402 nieuwe Aedifica-aandelen naar aanleiding van een kapitaalverhoging in geld.

Het kapitaal is op de volgende manier geëvolueerd sinds het begin van het boekjaar:

Aantal aandelen	Bedrag (x 1.00 €)
Situatie bij het begin van het vorige boekjaar	36.308.157
Kapitaalverhoging van 18 mei 2022	74.172
Kapitaalverhoging van 29 juni 2022	2.925.000
Kapitaalverhoging van 6 juli 2022	547.914
Situatie op het einde van het vorige boekjaar	39.855.243
Kapitaalverhoging van 31 mei 2023	379.474
Kapitaalverhoging van 4 juli 2023	7.315.402
Situatie op het einde van het boekjaar	47.550.119

Het hierboven vermelde kapitaal wordt voorgesteld vóór aftrek van de kapitaalverhogingskosten (het in de balans vermelde kapitaal wordt, in overeenstemming met IFRS-normen, voorgesteld na aftrek van die kosten). De onderstaande tabel vermeldt de aandeelhouders van Aedifica die meer dan 5% van de stemrechten bezitten (op basis van het aantal aandelen in handen van de betrokken aandeelhouders op 23 september 2022 – zie ook sectie 3.4 ‘Aandeelhoudersstructuur’ van het hoofdstuk ‘Financial review’). Op de afsluitingsdatum van dit verslag heeft Aedifica geen enkele transparantiekennisgeving ontvangen die de situatie op 23 september 2022 zou wijzigen. De kennisgevingen in het kader van de transparantiewetgeving en de controleketens zijn beschikbaar op de website. Volgens de definitie van Euronext bedraagt de free float 100%.

AANDEELHOUDERS	Stemrechten (in %)
BlackRock, Inc.	5,4
Andere	< 5% 94,6
TOTAAL	100,0

De kapitaalverhogingen worden beschreven in de ‘permanente documenten’ in dit jaarlijks verslag. Alle geplaatste aandelen zijn volledig volgestort en zonder nominale waarde. De aandelen zijn nominatief of gedematerialiseerd en elk aandeel verleent één stemrecht. Alle 47.550.119 aandelen die waren uitgegeven op 31 december 2023 zijn genoteerd op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels (referentiemarkt) en Euronext Amsterdam. Op 31 december 2023 bezit Aedifica NV 277 eigen aandelen.

AEDIFICA 153 JAARVERSLAG 2023 - JAARREKENING

Inhoud

Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

Inhoud

JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AEDIFICA 32

Het is de raad van bestuur toegestaan om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, ten belope van een maximumbedrag van:
* 1) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 28 juli 2022, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap;
* 2) 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 28 juli 2022, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;
* 3) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 28 juli 2022, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor
a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura,
b. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld zonder mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of
c. enige andere vorm van kapitaalverhoging;
met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt. Deze toestemming wordt verleend voor een hernieuwbare periode van twee jaar te rekenen vanaf bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 28 juli 2022 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Bij elke kapitaalverhoging zal de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vaststellen. De kapitaalverhogingen die aldus door de raad van bestuur worden beslist kunnen onderschreven worden in geld, of in natura, of bij wijze van gemengde inbreng, of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de Vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten. Deze kapitaalverhogingen kunnen eveneens verwezenlijkt worden door de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties terugbetaalbaar in aandelen of andere effecten, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten.# Jaarrekening

Toelichting 31: Voorzieningen

Aedifica sluit een groepsverzekering af voor al haar medewerkers en leden van het uitvoerend comité (effectieve leiders). De bijdragen beogen de volgende prestaties:
* betaling van een kapitaal ‘Leven’ aan de aangeslotene in geval van leven op de datum van pensionering;
* betaling van een kapitaal ‘Overlijden’ aan de begunstigden van de aangeslotene in geval van overlijden vóór de datum van pensionering;
* uitkering van een invaliditeitsrente in geval van ongeval of langdurige ziekte die geen beroepsziekte is;
* premievrijstelling in dezelfde gevallen.

Voor de Belgische medewerkers gaat het om een groepsverzekering met vaste bijdragen (‘defined contribution plan’) waarvoor de begunstigden geen persoonlijke bijdragen betalen. Overeenkomstig de wet van 18 december 2015 genieten de Belgische werknemers een gewaarborgd minimumrendement op het gedeelte ‘Leven’ van de premies. Voor de verzekeringsovereenkomsten van het type ‘tak 21’ geldt de nieuwe gewaarborgde rentevoet voor de nieuwe (werkgevers-/persoonlijke) bijdragen, gestort vanaf 1 januari 2016, maar de oude waarborg (3,25% op werkgeversbijdragen en 3,75% op werknemersbijdragen) blijft van toepassing voor de minimumreserve, opgebouwd op 31 december 2015. Vanaf 2016 is het minimumrendement, opgelegd door de wet op de aanvullende pensioenen, verlaagd tot 1,75%. Dit kan leiden tot een passief in de rekeningen van de werkgever. De rendementsverplichting is niet van toepassing op het pensioenplan voor leden van het uitvoerend comité met zelfstandigenstatuut. De bedragen die ten laste worden genomen als langlopende voordelen, toegekend aan de leden van het uitvoerend comité, zijn opgenomen in het remuneratieverslag van het jaarlijks verslag. In het kader van deze pensioenregelingen bezat Aedifica op 31 december 2023 1.366 k€ aan uitbestede activa. Een actuariële evaluatie (volgens de ‘Traditional Unit Credit’-methode – TUC) bepaalt dat de verplichtingen worden berekend op basis van de daadwerkelijk opgebouwde minimumreserves op de waarderingsdatum, geraamd met het gegarandeerde minimumpercentage en gedisconteerd tegen de disconteringsvoet zoals beschreven in de IAS 19-norm. De activa worden beschouwd als de som van de wiskundige reserves per individu en het beschikbare deel van de financieringsfondsen. Deze evaluatie leidt tot een nettopassief van minder dan 23 k€ op 31 december 2023. In de voorgaande jaren werd in Duitsland, Nederland en het Verenigd Koninkrijk een bijkomend plan met vaste bijdragen ingevoerd. Voor deze plannen is er geen probleem omtrent een eventueel te boeken provisie, aangezien het volgens de IAS 19-norm niet gaat om een plan van het type ‘te bereiken doel’.

JAARREKENING

Inhoud

• Spaces for connection
• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

Inhoud

JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

AEDIFICA 154

JAARVERSLAG 2023 - JAARREKENING

Toelichting 32: Financiële schulden (x 1.000 €)

	31/12/2023	31/12/2022
Langlopende financiële schulden	1.958.750	2.017.256
Bankinstellingen	1.166.915	1.240.399
Andere	791.835	776.857
Kortlopende financiële schulden	321.549	435.164
Bankinstellingen	78.949	172.164
Andere	242.600	263.000
TOTAAL	2.280.299	2.452.420

De indeling tussen de kortlopende financiële schulden en de langlopende financiële schulden is gebaseerd op de vervaldata van de kredietlijnen waarop de trekkingen worden gemaakt in plaats van de vervaldata van de trekkingen. Aedifica beschikt op 31 december 2023 over bevestigde kredieten van 2.401 miljoen €, verleend door 21 banken.

• Aedifica kan 2.308 miljoen € gebruiken volgens haar behoeften op voorwaarde dat de schuldgraad niet hoger is dan 60% en op voorwaarde dat andere convenanten gerespecteerd worden (die in overeenstemming zijn met de algemene marktpraktijken voor zulke kredieten). Elke opname wordt in euro gedaan voor een periode van maximum 12 maanden, tegen een vaste marge op basis van het Euribor-tarief dat geldt bij opname. Van deze kredietlijnen werd 224 miljoen € rechtstreeks aangegaan door Hoivatilat Oyj.
• Aedifica beschikt daarnaast over afschrijfbare investeringskredieten met vaste rentevoet tussen 0,8% en 5,8% ten bedrage van 45 miljoen €, en met variabele rentevoet ten bedrage van 48 miljoen €, waarvan 46 miljoen € kredieten zijn die direct of indirect worden aangehouden door Hoivatilat Oyj. Daarnaast beschikt Aedifica NV over een thesauriebewijzenprogramma van 500 miljoen €, waarvan 350 miljoen € voor thesauriebewijzen met een looptijd van minder dan één jaar en 150 miljoen € voor thesauriebewijzen met een looptijd van meer dan één jaar.

ISIN-code	Nominaal bedrag (in miljoen €)	Looptijd (jaren)	Datum van uitgifte	Vervaldatum	Coupon (%)
BE6310388531	15	10	21/12/2018	21/12/2028	2,176%
BE6322837863	40	7	25/06/2020	25/06/2027	1,466%
BE6323122802	12	10	15/07/2020	15/07/2030	1,850%
BE6325869145	10	7	16/12/2020	16/12/2027	1,274%
BE6326201553	10	7	14/01/2021	14/01/2028	1,329%

• In het kader van dit programma heeft Aedifica 5 private plaatsingen (zie de tabel hierboven) voltooid voor een bedrag van 87 miljoen €. Deze bedragen worden vermeld onder de rubriek ‘Andere’ van de ‘Langlopende financiële schulden’.
• Op 31 december 2023 wordt het kortlopende deel van het thesauriebewijzenprogramma (vermeld onder de rubriek ‘Andere’ van de ‘Kortlopende financiële schulden’) gebruikt voor een bedrag van 217 miljoen €. Hoivatilat Oyj geeft ook thesauriebewijzen uit in eigen naam. Op 31 december 2023 bedroeg het uitstaande bedrag 26 miljoen € (vermeld onder de rubriek ‘Andere’ van ‘Kortlopende financiële schulden’). Het volledige uitstaande bedrag van het thesauriebewijzenprogramma wordt integraal gedekt door de beschikbare bedragen op de bevestigde langlopende kredietlijnen. Bovendien heeft Aedifica in 2021 met succes:
• een obligatie-uitgifte (‘USPP’) van 180 miljoen £ voltooid via een private plaatsing bij institutionele investeerders uit de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk en Canada. De obligaties hebben een looptijd van 7 en 12 jaar met een coupon van respectievelijk 2,58% en 2,79%.
  • its first benchmark Sustainability Bond for an amount of €500 million with a tenor of 10 years and a coupon of 0.75% per annum.

De leningen die zijn aangegaan in het kader van Aedifica's Sustainable Finance Framework of die gekoppeld zijn aan duurzaamheids-KPI’s bedragen 1.282 miljoen €, waarvan op 31 december 2023 1.012 miljoen € is opgenomen (44% van de opgenomen schuld), wat de wens van de Groep onderstreept om haar financieringsbronnen verder te diversifiëren en ESG-criteria te integreren in haar financieel beleid. Met 1,9% bleef de gemiddelde kost van de schulden* met inbegrip van de commissies voor ongebruikte kredietlijnen op een redelijk niveau (1,4% in 2022) dankzij de renteafdekkingen die Aedifica had afgesloten. Rekening houdend met de duur van de trekkingen, benadert de boekwaarde van de financiële schulden met variabele rentevoet hun reële waarde (1.444 miljoen €). De indekkingen van de rentevoeten worden besproken in toelichting 33. De reële waarde van de financiële schulden met vaste rentevoet (836 miljoen €) wordt geschat op 708 miljoen €. Op 31 december 2023 heeft de Groep geen enkel Belgisch, Nederlands, Brits of Iers gebouw in hypotheek of in pand gegeven aan zijn schuldeisers. In Duitsland en Finland is het wel gebruikelijk dat vastgoed in het kader van een bankfinanciering in hypotheek wordt gegeven. Voor Aedifica als geheel bedroeg op 31 december 2023 de verhouding tussen de gedekte financiële schuld en de totale geconsolideerde activa 2% en de verhouding tussen niet-bewaarde activa en de totale geconsolideerde activa 4%.# Rekening houdend met de hierboven vermelde elementen, zien de vervaldata van Aedifica’s financiële schulden er op 31 december 2023 als volgt uit:

Financiële schuld	Toegezegde financiering	Waarvan thesauriebewijzen	(in miljoen €)
Lijnen	Opname	31/12/2024	170
		31/12/2025	531
		31/12/2026	730
		31/12/2027	545
		31/12/2028	552
		31/12/2029	43
		>31/12/2029	626
Totaal op 31 december 2023			3.196

1. Bedragen in £ werden omgezet in € op basis van de wisselkoers van 31 december 2023 (0,86632 €/£). Op 31 December 2023 bedraagt de gewogen gemiddelde resterende looptijd van de opgenomen financiële schuld 4,4 jaar. De beschikbare toegezegde financiëring bedraagt 1.154 miljoen €. Na aftrek van de back-up voor de kortlopende thesauriebewijzen bedraagt de beschikbare liquiditeit 911 miljoen €.

AEDIFICA 155 JAARVERSLAG 2023 - JAARREKENING

Inhoud

Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

Inhoud
JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
AEDIFICA 34

Toelichting 33: Indekkingsinstrumenten

Aedifica gaat een groot deel van haar financiële schulden aan tegen een variabele rentevoet en kan daardoor, in voorkomend geval, profiteren van lage rentevoeten op het niet-gedekte deel van haar leningen. Om het risico van stijgende rentevoeten in te dekken, heeft Aedifica indekkingen genomen waarbij de schuld tegen een variabele rentevoet wordt omgezet in een schuld tegen een vaste rentevoet of met een bovengrens (‘cash flow hedges’). Daarnaast heeft de acquisitie van de zorgvastgoedportefeuille in het Verenigd Koninkrijk in februari 2019 de Groep blootgesteld aan een risico op wisselkoersschommelingen. Het risico op wisselkoersschommelingen wordt gedeeltelijk afgedekt door leningen in Britse ponden, die een natuurlijke afdekking vormen tegen de blootstelling aan activa in het Verenigd Koninkrijk: enerzijds door een private plaatsing van 180 miljoen £, anderzijds door bankleningen voor een totaal van 160 miljoen £ (zie toelichting 36).

Toelichting 33.1: Beheer van het risico op stijgende rentevoeten

1.1 Algemeen kader

Alle indekkingen (‘interest rate swaps’ of ‘IRS’, caps en collars) hebben betrekking op bestaande of zeer waarschijnlijke risico’s. Aedifica past hedge accounting toe op sommige derivaten die vóór 2017 zijn gestart en die voldoen aan de criteria om hedge accounting toe te passen. Vanaf 2017 heeft Aedifica, in overeenstemming met de marktpraktijk, ervoor gekozen geen hedge accounting toe te passen op derivaten, ook al voldoen ze aan die strikte criteria. De verandering in de reële waarde van de financiële derivaten heeft geen invloed op de EPRA Earnings, de belangrijkste KPI voor dividenduitkering, waardoor de toepassing van hedge accounting slechts een beperkte toegevoegde waarde heeft. Al die derivaten, ongeacht de methode waarmee ze geboekt worden, vormen een economische indekking tegen het risico op stijgende rentevoeten. Alle indekkingen zijn afgesloten in het kader van het in toelichting 36 beschreven financiële risicobeheer. De reële waarde van deze instrumenten wordt bepaald op basis van de contante waarde van de geschatte toekomstige thesauriestromen aan de hand van marktgegevens. Deze reële waarde wordt conform IFRS 13 aangepast om het eigen kredietrisico (‘debit valuation adjustment’ of ‘DVA’) en de kredietwaardering van de tegenpartij (‘credit valuation adjustment’ of ‘CVA’) weer te geven. De tabellen hierna geven een overzicht van de indekkingen.

Overzicht op 31/12/2022

INSTRUMENT	Referentie- bedragen (x 1.000)	Begin	Frequentie (maanden)	Duur (jaren)	Indekkings- boekhouding (ja/nee)	Rente- voet (in %)	Reële waarde (x 1.000 €)
IRS	25.000 €	02/08/2019	3	8	Ja	0,33	2.972
IRS	50.000 €	01/01/2021	3	3	Nee	0,80	1.170
IRS	50.000 €	03/01/2022	3	2	Nee	0,73	1.203
IRS	25.000 €	02/05/2019	3	6	Ja	1,10	1.303
IRS	50.000 €	01/02/2022	3	2	Nee	0,34	1.511
IRS	25.000 €	01/07/2019	3	6	Nee	1,69	916
IRS	50.000 €	01/07/2024	3	4	Nee	0,08	5.302
IRS	50.000 €	02/01/2023	3	2	Nee	2,80	445
IRS	50.000 €	02/01/2023	3	2	Nee	2,67	568
IRS	50.000 €	02/01/2023	3	5	Nee	2,50	1.399
IRS	1	2.625 €	30/09/2019	3	12	Nee	1,55
IRS	50.000 €	01/01/2021	3	2	Ja	0,64	1
IRS	2	8.778 €	01/04/2011	3	32	Ja	4,89
IRS	25.000 €	03/02/2020	3	10	Ja	0,66	3.615
IRS	15.000 €	01/07/2019	3	10	Nee	2,01	945
IRS	8.000 €	01/07/2019	3	10	Nee	2,05	485
IRS	12.000 €	01/07/2019	3	10	Nee	1,99	767
IRS	50.000 €	01/02/2022	3	3	Nee	0,46	2.830
IRS	2	20.404 €	31/07/2014	3	29	Nee	4,39
IRS	25.000 €	03/07/2019	3	10	Nee	1,04	3.106
IRS	200.000 €	01/07/2024	3	4	Nee	-0,02	21.937
IRS	50.000 €	01/01/2023	3	3	Nee	1,58	2.276
IRS	50.000 €	01/11/2019	3	5	Ja	0,78	2.217
IRS	50.000 €	03/01/2022	3	1	Nee	0,65	1
IRS	50.000 €	03/02/2025	3	4	Nee	0,15	5.005
IRS	100.000 €	01/07/2024	3	4	Nee	0,07	10.654
IRS	50.000 €	01/07/2024	3	4	Nee	0,12	5.233
IRS	50.000 €	02/01/2023	3	4	Nee	1,30	3.435
IRS	50.000 €	02/01/2025	3	4	Nee	0,05	5.219
IRS	50.000 €	02/01/2025	3	4	Nee	0,06	5.201
IRS	50.000 £	28/07/2022	3	5	Nee	2,46	3.734
IRS	60.000 £	07/07/2022	3	5	Nee	2,43	4.535
IRS	50.000 £	28/07/2022	3	5	Nee	2,29	4.111
IRS	7.500 €	03/12/2018	1	5	Nee	0,46	182
IRS	5.000 €	11/12/2018	1	5	Nee	0,66	115
IRS	7.500 €	03/12/2018	3	5	Nee	0,47	181
IRS	5.000 €	27/12/2018	6	5	Nee	0,70	123
IRS	10.000 €	19/03/2019	6	5	Nee	0,83	283
IRS	15.000 €	31/03/2020	1	5	Nee	0,46	923
IRS	10.000 €	01/12/2018	1	5	Nee	0,63	226
CAP	200.000 €	01/01/2024	3	1	Nee	-	3.386
CAP	100.000 €	04/01/2021	3	4	Nee	0,25	5.895
CAP	100.000 €	01/07/2021	3	3	Nee	-	4.819
CAP	50.000 €	01/07/2021	3	3	Nee	-	2.409
CAP	50.000 €	01/07/2021	3	3	Nee	-	2.409
TOTAAL	3						119.361

1. Afschrijfbaar referentiebedrag over de duur van de swap.
2. Afschrijfbaar referentiebedrag over de duur van de swap. Aedifica en de bank kunnen deze contracten om de 10 jaar vroegtijdig vereffenen .
3. Referentiebedragen in £ werden omgezet in € op basis van de wisselkoers van 31 december 2022 (0,88617 €/£).

AEDIFICA 156 JAARVERSLAG 2023 - JAARREKENING

Inhoud

Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

Inhoud
JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
AEDIFICA 35

Overzicht op 31/12/2023

INSTRUMENT	Referentie- bedragen (x 1,000)	Begin	Frequentie (maanden)	Duur (jaren)	Indekkings- boekhouding (ja/nee)	Rente- voet (in %)	Reële waarde (x 1.000 €)
IRS	25.000 €	02/08/2019	3	8	Ja	0,33	1.750
IRS	50.000 €	01/01/2021	3	3	Nee	0,80	12
IRS	50.000 €	03/01/2022	3	2	Nee	0,73	12
IRS	25.000 €	02/05/2019	3	6	Ja	1,10	691
IRS	50.000 €	01/02/2022	3	2	Nee	0,34	163
IRS	25.000 €	01/07/2019	3	6	Nee	1,69	453
IRS	50.000 €	01/07/2024	3	4	Nee	0,08	3.856
IRS	50.000 €	02/01/2023	3	2	Nee	2,80	238
IRS	50.000 €	02/01/2023	3	2	Nee	2,67	302
IRS	50.000 €	02/01/2023	3	5	Nee	2,50	-320
IRS	50.000 €	01/04/2025	3	3	Nee	2,50	-713
IRS	1	2.333 €	30/09/2019	3	12	Nee	1,55
IRS	2	8.523 €	01/04/2011	3	32	Ja	4,89
IRS	25.000 €	03/02/2020	3	10	Ja	0,66	2.166
IRS	15.000 €	01/07/2019	3	10	Nee	2,01	230
IRS	8.000 €	01/07/2019	3	10	Nee	2,05	106
IRS	12.000 €	01/07/2019	3	10	Nee	1,99	194
IRS	50.000 €	01/02/2022	3	3	Nee	0,46	1.498
IRS	2	19.421 €	31/07/2014	3	29	Nee	4,39
IRS	25.000 €	03/07/2019	3	10	Nee	1,04	1.704
IRS	200.000 €	01/07/2024	3	4	Nee	-0,02	16.260
IRS	50.000 €	01/01/2023	3	3	Nee	1,58	1.070
IRS	50.000 €	01/01/2023	3	5	Nee	2,69	-695
IRS	50.000 €	01/11/2019	3	5	Ja	0,78	1.110
IRS	50.000 €	03/02/2025	3	4	Nee	0,15	3.500
IRS	100.000 €	01/07/2024	3	4	Nee	0,07	7.776
IRS	50.000 €	01/07/2024	3	4	Nee	0,12	3.790
IRS	50.000 €	02/01/2023	3	4	Nee	1,30	1.621
IRS	50.000 €	03/04/2023	3	2	Nee	3,08	3
IRS	50.000 €	02/01/2025	3	3	Nee	2,56	-798
IRS	50.000 €	02/01/2025	3	4	Nee	0,05	3.730
IRS	50.000 €	02/01/2025	3	4	Nee	0,06	3.674
IRS	50.000 €	02/01/2026	3	3	Nee	2,44	-549
IRS	50.000 €	01/01/2023	3	5	Nee	2,59	-489
IRS	50.000 €	01/01/2025	3	3	Nee	2,85	-1.205
IRS	50.000 £	28/07/2022	3	5	Nee	2,46	2.039
IRS	60.000 £	07/07/2022	3	5	Nee	2,43	2.511
IRS	50.000 £	28/07/2022	3	5	Nee	2,29	2.352
IRS	10.000 €	19/03/2019	6	5	Nee	0,83	70
IRS	15.000 €	31/03/2020	1	5	Nee	0,46	512
CAP	200.000 €	01/01/2024	3	1	Nee	0,00	3.690
CAP	100.000 €	04/01/2021	3	4	Nee	0,25	3.018
CAP	100.000 €	01/07/2021	3	3	Nee	0,00	1.871
CAP	50.000 €	01/07/2021	3	3	Nee	0,00	938
CAP	50.000 €	01/07/2021	3	3	Nee	0,00	938
TOTAAL	3						64.164

1. Afschrijfbaar referentiebedrag over de duur van de swap.
2. Afschrijfbaar referentiebedrag over de duur van de swap. Aedifica en de bank kunnen deze contracten om de 10 jaar vroegtijdig vereffenen.
3. Referentiebedragen in £ werden omgezet in € op basis van de wisselkoers van 31 december 2023 (0,86632 €/£).

Het totale referentiebedrag van 2.300 miljoen € dat in de tabel hierboven vermeld is, wordt als volgt verdeeld:
* lopende instrumenten: 1.350 miljoen €; waarvan 300 miljoen € aan caps;
* instrumenten met uitgestelde inwerkingtreding: 950 miljoen €.

De som van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten van de tabel hierboven (+64.164 k€) wordt als volgt opgesplitst: 73.924 k€ wordt op lijn I.E. van de actiefzijde van de geconsolideerde balans vermeld en 9.760 k€ wordt op lijn I.C.a. van de passiefzijde van de geconsolideerde balans vermeld. Rekening houdend met de boekwaarde van de betaalde premies op de caps (256 k€) bedraagt het effect van de variaties in reële waarde van de rente-indekkingsinstrumenten op het eigen vermogen van de Vennootschap 63.908 k€.

1.2 Derivaten waarop hedge accounting van toepassing is (x 1.000 €)

	31/12/2023	31/12/2022
Variatie van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	9.574	-11.514
Bij het begin van het boekjaar
Variatie van het effectieve deel van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten (niet-vervallen interesten)	-2.293	17.972
Transfers naar resultatenrekening van vervallen interesten uit indekkingsinstrumenten	-2.459	3.258
Transfers naar reserverekening m.b.t.
Transfers naar reserverekening m.b.t. de nettowinst of het nettoverlies op vervallen indekkingen -180 -180
OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR 4.642 9.574

De in eigen vermogen geboekte bedragen zullen in het financiële resultaat opgenomen worden naargelang de betaling van de interesten van de gedekte schuld tussen 1 januari 2024 en 31 juli 2043. Op balansdatum bevat het eigen vermogen het effectieve deel (volgens IFRS 9) van de variatie van de reële waarde (verlies van 4.752 k€) van de financiële instrumenten die overeenstemmen met de derivaten waarvoor hedge accounting mag worden toegepast, en het niet-effectieve deel van het boekjaar 2022 (opbrengst van 34 k€) dat in 2023 door een beslissing van de gewone algemene vergadering van mei 2023 hieraan toegewezen werd. Die derivaten zijn van ‘niveau 2’, volgens IFRS 13p81. Het niet-effectieve deel (volgens IAS 39) bedraagt nul op 31 december 2023.

1.3 Derivaten waarop hedge accounting niet van toepassing is

Het financieel resultaat bevat een verlies van 50.249 k€ (31 december 2022: een opbrengst van 124.962 k€) die de variatie voorstelt van de reële waarde van de derivaten waarvoor hedge accounting (volgens IFRS 9, zoals vermeld in het algemeen kader hierboven) niet van toepassing is, evenals de lineaire afschrijving van de reële waarde van de beëindigde derivaten te rekenen vanaf hun datum van beëindiging, die neerkomt op een verlies 300 k€ (31 december 2022: een verlies van 711 k€) (zie toelichting 16). Laatstgenoemde werd overgedragen naar de rubriek ‘II.H. Andere elementen van het globaal resultaat, na belasting’ van het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten. Die derivaten zijn derivaten van ‘niveau 2’, volgens IFRS 13p81. Het financieel resultaat bevat ook de afschrijving van de premies die betaald werden bij de intekening op de caps ten bedrage van 198 k€ (31 december 2022: 258 k€).

AEDIFICA 157 JAARVERSLAG 2023 - JAARREKENING
Inhoud
Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie
Inhoud
JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
AEDIFICA 36

1.4 Gevoeligheid

De reële waarde van de indekkingsinstrumenten is onderhevig aan de evolutie van de rentevoeten op de financiële markten. Die evolutie verklaart deels de variatie van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten tussen 1 januari 2023 en 31 december 2023. Dat leidde tot een verlies van 50.548 k€, geboekt in resultatenrekening, en tot een verlies van 4.452 k€, geboekt in het eigen vermogen. Een verandering van de rentecurve zou een invloed hebben op de reële waarde van de instrumenten waarop overeenkomstig IFRS 9 hedge accounting wordt toegepast, en dus op het eigen vermogen (lijn ‘I.C.d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS’). Indien alle overige factoren gelijk blijven, zou een stijging van 10 basispunten van de rentevoeten op balansdatum een positieve impact hebben van 367 k€ (466 k€ op 31 december 2022) op het eigen vermogen. Een vermindering van 10 basispunten zou een negatieve impact hebben voor ongeveer hetzelfde bedrag. De invloed van een verandering van de rentevoeten op de reële waarde van de instrumenten waarop hedge accounting niet toegepast wordt, kan niet zo nauwkeurig bepaald worden, want die derivaten bevatten een optie, waarvan de reële waarde evolueert op een asymmetrische en niet-lineaire wijze die ook afhankelijk kan zijn van andere parameters (volatiliteit van de rentevoeten). De gevoeligheid van de ‘mark-to-market’ van deze instrumenten voor een stijging van de rentevoeten met 10 basispunten werd geschat op een positief effect van 4.801 k€ (4.468 k€ op 31 december 2022) op de resultatenrekening. Een vermindering van 10 basispunten van de rentevoeten zou een negatieve impact op de resultatenrekening hebben ten bedrage van 4.802 k€ (4.493 k€ op 31 december 2022).

Toelichting 33.2: Beheer van het risico op wisselkoersschommelingen

Alle indekkingen (termijncontracten voor de aankoop van valuta) hebben betrekking op bestaande of zeer waarschijnlijke risico’s. De indekkingsinstrumenten zijn derivaten waarop Aedifica niet systematisch hedge accounting toepast en die een economische indekking vormen tegen het risico op wisselkoersschommelingen. Alle indekkingen zijn afgesloten in het kader van het in toelichting 36 beschreven financiële risicobeheer. De reële waarde van deze instrumenten wordt bepaald op basis van de actuele waarde van de geschatte kasstromen aan de hand van marktgegevens. De derivaten zijn van ‘niveau 2’, volgens IFRS 13p81. Op 31 december 2023 had Aedifica geen contracten voor indekkingen lopen. In de loop van het boekjaar heeft Aedifica de nettokasstromen die voortvloeien uit de financiële inkomsten van intragroepsleningen, andere intragroepsopbrengsten en de financiële lasten van de externe schuld in pond sterling of investeringsuitgaven in het Verenigd Koninkrijk gedeeltelijk afgedekt met termijncontracten.

Toelichting 34: Handelsschulden en andere kortlopende schulden

(x 1.000 €)

	31/12/2023	31/12/2022
Handelsschulden	39.175	39.475
Exit taks	44	5.990
Belastingen, sociale lasten en schulden m.b.t. bezoldigingen
Belastingen	11.770	16.181
Bezoldigingen en sociale lasten	6.163	5.013
Andere
Dividenden van de voorbije boekjaren	25	194
TOTAAL	57.177	66.853

De betaling van het grootste deel van de handelsschulden en andere kortlopende schulden (die behoren tot de categorie ‘financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs’ volgens IFRS 9, met uitzondering van de belastingen – IAS 12 – en de bezoldigingen en sociale lasten – IAS 19) wordt voorzien binnen de 12 maanden. Hun boekwaarde benadert hun reële waarde.

Toelichting 35: Overlopende rekeningen

(x 1.000 €)

	31/12/2023	31/12/2022
Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten	12.945	13.594
Gelopen niet-vervallen interesten	11.863	6.024
Andere niet-vervallen kosten	976	7.089
TOTAAL	25.784	26.707

AEDIFICA 158 JAARVERSLAG 2023 - JAARREKENING
Inhoud
Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie
Inhoud
JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
AEDIFICA 37

Toelichting 36: Financieel risicobeheer

Het financiële beleid van Aedifica is erop gericht een permanente toegang tot krediet te verzekeren, de schuldgraad te controleren en het rente- en wisselkoersrisico op te volgen en te minimaliseren. De Groep blijft echter onderworpen aan financieringsrisico’s, daarnaast kan een verandering in de rentevoeten of wisselkoersen een negatieve invloed hebben op de activa, de activiteiten, de financiële positie en de vooruitzichten van de Groep.

36.1: Schuldstructuur

Aedifica’s schuldgraad (in de zin van het koninklijk besluit van 13 juli 2014) wordt besproken op pagina 74 van dit jaarlijks verslag. Op 31 december 2023 bedraagt die 36,9% op statutair niveau en 39,7% op geconsolideerd niveau. In die sectie wordt ook de bijkomende theoretische schuldcapaciteit van Aedifica vermeld, rekening houdend met de maximaal toegelaten schuldgraad voor GVV’s (65% van de totale activa) of met de bankconvenanten (60% van de totale activa). De schuldgraad wordt elk kwartaal opgevolgd en zijn evolutie wordt geschat tijdens de goedkeuringsprocedure van elk omvangrijk investeringsproject. Wanneer de geconsolideerde schuldgraad meer dan 50% bedraagt, moet een financieel plan met een uitvoerings- schema worden opgesteld waarin een beschrijving wordt gegeven van de maatregelen die genomen zullen worden om te verhinderen dat die ratio meer dan 65% zou gaan bedragen (artikel 24 van het koninklijk besluit van 13 juli 2014). De Vennootschap wil op lange termijn een gepaste schuldgraad van ca. 45% handhaven. Aangezien Aedifica’s financiële model gebaseerd is op een structurele schuldpositie, blijft de cashpositie die belegd is bij een financiële instelling relatief beperkt. Deze bedroeg ca. 18,3 miljoen € op 31 december 2023. Op 31 december 2023 heeft de Groep geen enkel Belgisch, Nederlands, Brits of Iers gebouw in hypotheek of in pand gegeven aan zijn schuldeisers. In Duitsland en Finland is het wel gebruikelijk dat vastgoed in het kader van een bankfinanciering in hypotheek wordt gegeven. Voor Aedifica als geheel bedroeg op 31 december 2023 de verhouding tussen de gedekte financiële schuld en de totale geconsolideerde activa 2% en de verhouding tussen niet-bewaarde activa en de totale geconsolideerde activa 4%.

36.2: Liquiditeitsrisico

Aedifica heeft een sterke en duurzame relatie met haar financiële instellingen, die een gediversifieerde pool vormen van een jaarlijks toenemend aantal Europese instellingen. De kenmerken van de kredietlijnen van Aedifica zijn beschreven in toelichting 32. Op 31 december 2023 heeft de Groep 2.042 miljoen € (31 december 2022: 2.194 miljoen €) opgenomen van het totale bedrag van 3.196 miljoen € aan bevestigde bankfinancieringen, thesauriebewijzen op middellange termijn en obligaties. Het beschikbare saldo is voldoende om de kortetermijnbehoeften evenals de lopende ontwikkelingsprojecten te financieren tot het einde van het boekjaar 2024. In het financieel plan voor het boekjaar 2024 werden beperkte hypotheses met betrekking tot acquisities en betalingen in de context van de toegezegde pipeline van ontwikkelingsprojecten opgenomen ten bedrage van ca. 275 miljoen €. Aedifica streeft ernaar haar financieringsbronnen nog verder te diversifiëren. Binnen dat kader heeft Aedifica in 2018 een programma voor de uitgifte van thesauriebewijzen met verschillende looptijden opgestart. Het thesauriebewijzenprogramma op korte termijn wordt integraal gedekt door de beschikbare bedragen op de bevestigde langlopende kredietlijnen.Op 31 december 2023 bedragen de thesauriebewijzen op middellange termijn 87 miljoen € (31 december 2022: 87 miljoen €). Bovendien heeft Aedifica in 2021 met succes een obligatie-uitgifte ('USPP') van 180 miljoen £ voltooid via een private plaatsing bij institutionele investeerders uit de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk en Canada en haar eerste duurzame benchmarkobligatie geplaatst voor een bedrag van 500 miljoen €. Rekening houdend met het wettelijk statuut van de GVV’s en gelet op de aard van de goederen waarin Aedifica investeert, is het risico van niet-hernieuwing van de kredietlijnen op termijn (behalve bij onvoorziene gebeurtenissen) klein, zelfs in een context van verscherping van de kredietcondities. Niettemin is een risico van stijging van de kredietmarges mogelijk na vervaldatum van die kredietlijnen. Tevens loopt Aedifica een liquiditeitsrisico in geval van opzegging van haar kredietlijnen. De Vennootschap is blootgesteld aan het risico dat haar financieringscontracten worden geannuleerd, herzien, opgezegd of tot een vervroegde terugbetalingsverplichting leiden, mocht zij de verbintenissen (convenanten) niet nakomen die bij de ondertekening van die contracten werden bedongen om bepaalde financiële ratio’s in acht te nemen. Die verbintenissen zijn marktconform en vereisen onder andere dat de schuldgraad die gedefinieerd wordt door het koninklijk besluit van 13 juli 2014 het plafond van 60% niet overschrijdt. De rentedekkingsratio of interest cover ratio (ICR), berekend op basis van de definitie in het prospectus van Aedifica’s duurzame obligatie (‘Operationeel resultaat vóór resultaat op de portefeuille’ (lijnen I tot en met XV van de geconsolideerde resultatenrekening) gedeeld door ‘Netto-interestkosten’ (lijn XXI)), moet minstens gelijk zijn aan 2,0x. Op 31 december 2023 bedraagt de ratio 5,9x (31 december 2022: 7,5x). Bovendien is de Vennootschap in geval van wijziging van de controle over de Vennootschap, in geval van niet-nakoming van haar verplichtingen en meer algemeen in geval van in gebreke blijven zoals bedoeld in die contracten, blootgesteld aan het risico van een gedwongen vervroegde terugbetaling. Een geval van in gebreke blijven met betrekking tot één contract kan leiden tot een geval van in gebreke blijven met betrekking tot alle contracten (‘cross-default’ clausules). Hoewel, volgens de informatie in haar bezit en van de vooruitzichten die op die basis redelijkerwijs zouden kunnen worden gemaakt, de Vennootschap tot op heden geen kennis heeft van elementen die erop wijzen dat in de voorzienbare toekomst één of meer van deze ratio’s niet zouden kunnen worden nageleefd, kan het risico van niet-nakoming van de verbintenissen niet worden uitgesloten. Bovendien heeft de Vennootschap geen controle over het naleven van bepaalde verbintenissen die tot een vervroegde beëindiging van de kredietovereenkomsten kunnen leiden, zoals in geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap. Op 31 december 2023 bestaan de niet-verdisconteerde uitgaande kasstromen met betrekking tot kredietlijnen uit 308 miljoen € (de hoofdsom) vervallend binnen het jaar, 1.358 miljoen € vervallend tussen 1 en 5 jaar en 619 miljoen € vervallend over meer dan 5 jaar, en 28 miljoen € interesten die binnen het jaar vervallen (31 december 2022: 423 miljoen € hoofdsom en 24 miljoen € interesten, vervallend binnen het jaar). De niet-verdisconteerde uitgaande kasstromen met betrekking tot indekkingsinstrumenten worden in de onderstaande tabellen weergegeven. De toekomstige niet-verdisconteerde kasstromen zijn gebasseerd op de vaste rentevoeten van de derivaten en nemen enkel de variabele rente in rekening in geval de vaste rente gekend was op 31 december 2023.

As at 31/12/2023 (x 1.000 €)

	Vervallend binnen het jaar	Vervallend tussen één en vijf jaar	Vervallend over meer dan vijf jaar	TOTAAL
Derivaten waarop hedge accounting van toepassing is	92	-2.636	-3.074	-5.618
Derivaten waarop hedge accounting niet van toepassing is	3.675	-50.826	-6.010	-53.161

As at 31/12/2022 (x 1.000 €)

	Vervallend binnen het jaar	Vervallend tussen één en vijf jaar	Vervallend over meer dan vijf jaar	TOTAAL
Derivaten waarop hedge accounting van toepassing is	-682	-3.453	-3.602	-7.737
Derivaten waarop hedge accounting niet van toepassing is	-8.301	-36.957	-7.930	-53.187

AEDIFICA 159 JAARVERSLAG 2023 - JAARREKENING

Inhoud
Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

Inhoud
JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
AEDIFICA 38

Toelichting 36.3: Renterisico

Aedifica gaat een groot deel van haar financiële schulden aan tegen een variabele rentevoet. Daardoor kan zij, desgevallend, profiteren van lage rentevoeten. Om het risico van stijgende rentevoeten in te dekken, voert Aedifica een beleid dat erop gericht is de rentevoeten van minstens 60% van haar financiële schulden (zowel de bestaande als de waarschijnlijke) in te dekken over meerdere jaren. Er wordt op gewezen dat de Vennootschap bepaalde schulden aan vaste rentevoet heeft overgenomen, afkomstig van reeds bestaande investeringskredieten die verbonden waren aan vastgoedvennootschappen die door de Vennootschap verworven of geabsorbeerd werden. Aedifica heeft haar indekkingsratio uitgebreid en verhoogd door het afsluiten van nieuwe forward starting swaps en enkele caps om het renterisico in te dekken. Bovendien hebben de USPP en de uitgifte van benchmarkobligaties Aedifica’s mix van schulden met een vaste en vlottende rentevoet opnieuw in evenwicht gebracht. In juli 2022 uitgegeven bankleningen met variabele rente in pond sterling zijn volledig geswapt naar vaste rente. Op 31 december 2023 is de financiële schuld tegen het renterisico ingedekt voor 95,8%, wat overeenkomt met de verhouding tussen de som van de schuld met vaste rentevoet en het referentiebedrag van de financiële derivaten, gedeeld door de totale financiële schuld. De gewogen gemiddelde resterende looptijd van de indekking is 5,1 jaar.

Dit beleid is gebaseerd op het feit dat een stijging van de nominale rentevoeten zonder gelijktijdige groei van de inflatie een verhoging van de reële rentevoeten tot gevolg heeft. Die verhoging kan niet gecompenseerd worden door een stijging van de huurinkomsten via indexatie. Bovendien stelt men in geval van inflatiegroei een verschil in tijd vast tussen de stijging van de nominale rentevoeten en de indexatie van de huurinkomsten.

Als voorbeeld: in de veronderstelling dat de structuur en het niveau van de financiële schuld onveranderd blijven en er abstractie gemaakt wordt van de toepassing van de indekkingsinstrumenten, hebben simulaties aangetoond dat een gemiddelde stijging van de rentevoeten met 100 basispunten in 2024 t.o.v. de gemiddelde rentevoet van de vooruitzichten een verhoging van de financieringskosten van ca. 37,8 miljoen € (op 31 december 2024) met zich zou meebrengen. Als er rekening gehouden wordt met de huidige indekkingsinstrumenten, dan zou de stijging van de financieringskosten slechts 0,4 miljoen € bedragen. Om het renterisico te beheren heeft Aedifica dus voor indekkingen gezorgd (interest rate swaps en caps). Alle indekkingen worden afgesloten met onbesproken tegenpartijen en met betrekking tot bestaande of zeer waarschijnlijke risico’s. De analyse van de indekkingen wordt verstrekt in het financieel verslag en in toelichting 33. De indekkingen kunnen voor lange periodes worden afgesloten: evenwel (en conform de marktpraktijk) bepalen de overeenkomsten die met de betrokken banken gesloten zijn dat sommige gebeurtenissen ertoe kunnen leiden dat de indekkingen stopgezet worden of dat er zekerheden gesteld moeten worden (bijvoorbeeld in contanten) ten voordele van deze banken. De variatie van de rentecurve heeft een beperkte invloed op de toekomstige lasten van de schulden, doordat minimaal 60% van de schulden ingedekt is met interest rate swaps (IRS), die de schulden met variabele rente omzetten in schulden met vaste rente, of met caps. Elke variatie van de rentecurve heeft een invloed op de reële waarde van de indekkingen in het resultaat en/of in het eigen vermogen (post van de balans getiteld ‘I.C.d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS’). Een sensibiliteitsanalyse wordt gegeven in toelichting 33. Bepaalde externe gebeurtenissen zouden een verhoging van de kredietmarge ten laste van de Groep kunnen veroorzaken, door toepassing van ‘increased costs’ clausules die in bancaire overeenkomsten opgenomen werden. Dergelijke clausules laten de kredietverstrekkende banken toe om de kostprijs van het verstrekte krediet te verhogen, o.a. indien die banken door hun toezichthoudende autoriteiten onderworpen worden aan strengere solvabiliteits-, liquiditeits- of andere kapitaalvereisten. Er wordt echter op gewezen dat tijdens de crisissen die de financiële wereld hebben getroffen, geen enkele bank ooit een van die clausules heeft ingeroepen t.o.v. de Groep. Dat kan echter niet worden gezien als een garantie voor de toekomst.

Toelichting 36.4: Risico verbonden aan de bancaire tegenpartij

Het sluiten van een financieringscontract of van een indekkingsinstrument doet een tegenpartijrisico op een financiële instelling ontstaan in geval van het in gebreke blijven van deze instelling. Om dat tegenpartijrisico te beperken, doet Aedifica een beroep op verschillende vooraanstaande nationale en Europese banken om de diversificatie van tegenpartijen voor haar financieringen en voor de indekkingsinstrumenten te verzekeren.# JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AEDIFICA

Inhoud

Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

---

JAARREKENING

Toelichting 36.5: Wisselkoersrisico

Aedifica besteedt bijzondere aandacht aan de prijs-kwaliteitsverhouding van de geleverde diensten, met dien verstande dat het tegenpartijrisico niet kan worden uitgesloten en dat het falen van één of meer van de tegenpartijen van Aedifica een negatieve impact kan hebben op de activa, de activiteiten, de financiële positie en de vooruitzichten van de Vennootschap. In overeenstemming met de marktpraktijken bevatten de kredietovereenkomsten marktverstoringsclausules en clausules van belangrijke verandering van omstandigheden (‘MAC’-clausules of ‘material adverse changes’) die, in sommige extreme omstandigheden, bijkomende kosten voor de Vennootschap kunnen genereren, en zelfs in nog extremere gevallen tot stopzetting van het krediet kunnen leiden. Er moet echter worden opgemerkt dat tijdens de crisissen die de financiële markten hebben getroffen, geen enkele bank ooit een van deze clausules tegenover de Groep heeft ingeroepen.

Aedifica realiseert haar omzet en haar kosten in de eurozone en ook in Britse pond (sinds de aankoop van de Britse portefeuille in februari 2019) en Zweedse kronen (sinds de overname van Hoivatilat in januari 2021, via de Zweedse dochteronderneming). Toekomstige schommelingen van de wisselkoers kunnen een invloed hebben op de waarde van de vastgoedbeleggingen, de huurinkomsten en het nettoresultaat van Aedifica, die alle zijn uitgedrukt in euro.

Een wijziging van de £/€ wisselkoers met 10% heeft een impact van ca. 106,2 miljoen € op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen van de Groep in het Verenigd Koninkrijk, van ca. 6,5 miljoen € op de jaarlijkse huurinkomsten van de Groep en van ca. 7,1 miljoen € op het nettoresultaat van de Groep. Een wijziging van de SEK/€ wisselkoers met 10% heeft een impact van ca. 9,0 miljoen € op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen van de Groep in Zweden, van ca. 0,4 miljoen € op de jaarlijkse huurinkomsten van de Groep en van ca. 0,5 miljoen € op het nettoresultaat van de Groep.

Aedifica heeft haar Britse portefeuille gedeeltelijk gefinancierd met een obligatie-uitgifte in Britse ponden. De obligatie van 180 miljoen £ werd begin 2021 uitgegeven via een private plaatsing (170 miljoen £ met een looptijd van 7 jaar en 10 miljoen £ met een looptijd van 12 jaar). Daarnaast is in juli 2022 voor 160 miljoen £ aan bankleningen opgenomen. Deze bankleningen, samen met de eerder genoemde obligatie, vormen een gedeeltelijke natuurlijke afdekking van wisselkoersschommelingen op de balans en beperkt de impact op de schuldgraa.

Er wordt een actief afdekkingsbeleid gevoerd om het £/€-wisselkoersrisico en de invloed ervan op het resultaat van Aedifica te beperken, indien en wanneer dat nodig wordt geacht. Dat afdekkingsbeleid houdt onder andere rekening met de volatiliteit van de wisselkoers die regelmatig wordt opgevolgd en de kosten van de afdekking (die zelf afhankelijk is van verschillende elementen). Een actief afdekkingsbeleid kan het wisselkoersrisico echter niet volledig uitsluiten en de Vennootschap blijft er dus aan blootgesteld. Indien de evolutie van de wisselkoers niet zou worden afgedekt, dan zou de Vennootschap kunnen worden blootgesteld aan lagere huurinkomsten en hogere kosten, wat een negatieve impact zou kunnen hebben op de activa, de activiteiten, de financiële positie en de vooruitzichten van de Vennootschap.

---

AEDIFICA 160 JAARVERSLAG 2023 - JAARREKENING

Inhoud

Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AEDIFICA 39

Toelichting 37: Voorwaardelijke elementen en verplichtingen

De raad van bestuur waardeert de verbintenissen en verhalen tegen de nominale waarde van de juridische verbintenis zoals die in het contract voorkomt; bij gebrek aan nominale waarde of voor de grensgevallen, worden zij pro memoria vermeld.

Toelichting 37.1: Verbintenissen

Naam	Land	Type	Vooruitgang	Budget (in miljoen €)
Altadore	IE	Uitbreiding	Lopend (forward funding)	1
Am Parnassturm	DE	Renovatie	Lopend (forward funding)	4
Bavaria Senioren- und Pflegeheim	DE	Renovatie	Lopend (forward funding)	1
Biddenham St James	UK	Acquisitie	Project/forward purchase onder opschortende voorwaarden	15
Dawlish 2	UK	Acquisitie	Project/forward purchase onder opschortende voorwaarden	16
De Volder Staete	NL	Bouw	Lopend (forward funding)	13
Dublin Stepaside	IE	Bouw	Lopend (forward funding)	26
Finland – ‘kinderdagverblijven’	FI	Bouw	Lopend (forward funding)	23
Finland – ‘kinderdagverblijven’	FI	Bouw	Project/forward purchase onder opschortende voorwaarden	7
Finland – ‘woonzorgcentra’	FI	Bouw	Lopend (forward funding)	29
Finland – ‘andere’	FI	Bouw	Lopend (forward funding)	58
Fredenbeck	DE	Bouw	Lopend (forward funding)	15
Haus Marxloh 2	DE	Renovatie & uitbreiding	Lopend (forward funding)	4
In de Gouden Jaren	BE	Renovatie	Lopend (forward funding)	1
Militza Gent	BE	Renovatie & uitbreiding	Lopend (forward funding)	19
North Bay Group-projecten	UK	Renovatie	Lopend (forward funding)	1
Résidence le Douaire	BE	Acquisitie	Project/forward purchase onder opschortende voorwaarden	17
Résidence Véronique	BE	Renovatie & uitbreiding	Lopend (forward funding)	10
Seniorenquartier Gera 2	DE	Bouw	Lopend (forward funding)	16
Seniorenquartier Gummersbach	DE	Bouw	Lopend (forward funding)	30
Seniorenzentrum Berghof	DE	Renovatie	Lopend (forward funding)	2
Sligo Finisklin Road	IE	Bouw	Lopend (forward funding)	16
Spaldrick House	UK	Acquisitie	Project/forward purchase onder opschortende voorwaarden	11
St. Joseph’s	UK	Renovatie	Lopend (forward funding)	1
St Mary’s Lincoln	UK	Bouw	Lopend (forward funding)	16
Tomares Miró	ES	Bouw	Lopend (forward funding)	12
York Bluebeck Drive	UK	Bouw	Lopend (forward funding)	16
Zamora Av. de Valladolid	ES	Bouw	Lopend (forward funding)	13
Zweden – pipeline 2024	SE	Bouw	Lopend (forward funding)	21
TOTAAL				413

Bij sommige acquisities is een deel van de aanschaffingsprijs bepaald in functie van een toekomstige en onzekere gebeurtenis, bijvoorbeeld de betaling van een ‘earn out’ na voltooiing van de bouw van een zorginstelling binnen het door Aedifica toegekende maximumbudget.

Toelichting 37.2: Voorwaardelijke verplichtingen

2.1 Kredietovereenkomsten

Aedifica heeft in het kader van haar kredietovereenkomsten, binnen de wettelijk toegestane beperkingen, zekerheden verleend op bepaalde onroerende goederen. Het gaat in totaal om ca. 2% van alle activa.

2.2 Verwerving van aandelen, fusie en splitsing van vennootschappen

Aedifica beschikt over garanties van de verkopers van aandelen in verworven vastgoedvennootschappen, zoals de integriteit van het vastgoed, fiscale garanties, mogelijke voorwaardelijke vergoedingen, enz. zoals contractueel bepaald.

Toelichting 37.3: Voorwaardelijke activa

3.1 Met betrekking tot huurovereenkomsten verkregen zekerheden

Aedifica heeft van huurgaranties (in overeenstemming met de marktpraktijk en de toepasselijke wetgeving) in de vorm van bankgaranties, beperkte bankdeposito's of borgstellingen die doorgaans 3 tot 6 maanden aan huurinkomsten bedragen.

3.2 Zekerheden verkregen naar aanleiding van acquisities

Bij acquisities (in welke vorm dan ook) bedingt Aedifica marktconforme verklaringen en waarborgen.

Toelichting 37.4: Overige

4.1 Diverse opties

• Aedifica heeft verschillende voorkeurrechten, aankoopopties en verlengingsopties toegekend aan de exploitanten van de vastgoedsites. Aedifica beschikt over verschillende voorkeurrechten in het kader van de exploitatieovereenkomsten die gesloten werden met de uitbaters van de zorgvastgoedsites.
• Verkoop- en aankoopopties (in het kader van bepaalde projectontwikkelingen): in bepaalde gevallen heeft Aedifica opties aan derden verleend voor de aankoop van onroerende goederen en/of is Aedifica de titularis van opties met het oog op de verkoop van onroerende goederen (in het geval dat deze onroerende goederen uiteindelijk niet gebruikt zouden (kunnen) worden voor de betrokken projectontwikkelingen).

---

1. De in dit hoofdstuk vermelde aanschaffingswaarden voldoen aan de eisen van artikel 49 § 1 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (op het ogenblik van het sluiten van het contract).
2. Dit project werd reeds voltooid na 31 december 2023 (zie toelichting 39).

---

AEDIFICA 161 JAARVERSLAG 2023 - JAARREKENING

Inhoud

Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AEDIFICA 40

Toelichting 38: Verwervingen & verkopen van vastgoedbeleggingen

De voornaamste verwervingen van vastgoedbeleggingen in 2023 – die in detail worden toegelicht in sectie 1.1 van het hoofdstuk ‘Financial review’ – zijn de volgende:

ACQUISITIES	Land	Waarde van de gebouwen in reële waarde 1	Verwervings- datum 2	Wijze van integratie (in miljoen €)
Nokia Tähtisumunkatu	FI	0	26/01/2023	Verwerving van terrein en project
Salo Linnankoskentie	FI	0	07/03/2023	Verwerving van terrein en project
Helsinki Landbontie	FI	1	23/04/2023	Verwerving van terrein en project
Zamora Av.

AEDIFICA 162

Inhoud

Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

AEDIFICA 41

Toelichting 39: Gebeurtenissen na balansdatum

De tabel hieronder lijst alle gebeurtenissen na balansdatum op (zie ook sectie 1.2 van het hoofdstuk ‘Financial review’) tot en met 15 maart 2024, de afsluitingsdatum van dit verslag.

Naam	Datum	Transactie	Land	Locatie
Salo Linnankoskentie	02/01/2024	Oplevering van een ontwikkelingsproject	FI	Salo
Hollola Kulmatie	08/01/2024	Oplevering van een ontwikkelingsproject	FI	Hollola
Sotkamo Härkökivenkatu	23/01/2024	Oplevering van een ontwikkelingsproject	FI	Sotkamo
Kuopio Torpankatu	31/01/2024	Oplevering van een ontwikkelingsproject	FI	Kuopio
Haus Marxloh	31/01/2024	Oplevering van een renovatieproject	DE	Duisburg
Portefeuille van 6 zorgresidenties	02/02/2024	Acquisitie van het resterend aandeel van 50% in een portefeuille uitgebaat door Korian Nederland (AK JV)	NL	Diverse locaties
Dawlish	15/02/2024	Oplevering van een ontwikkelingsproject	UK	Dawlish
Rovaniemi Gardininkuja	29/02/2024	Oplevering van een ontwikkelingsproject	FI	Rovaniemi
Seniorenquartier Gera	29/02/2024	Oplevering van een ontwikkelingsproject	DE	Gera
Helsinki Landbontie	04/03/2024	Oplevering van een ontwikkelingsproject	FI	Helsinki

AEDIFICA 163

Inhoud

Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

AEDIFICA 42

Toelichting 40: Lijst van dochterondernemingen, geassocieerde ondernemingen en joint-ventures

De lijst hieronder is de volledige lijst van ondernemingen bedoeld in de artikelen 3:104 en 3:156 van het koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Voor de Nederlandse dochtervennootschappen van Aedifica NV wordt er sinds het boekjaar 2021 gebruik gemaakt van de vrijstelling voorzien in artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek. Bijgevolg zijn deze vennoot- schappen vrijgesteld van deponering van de individuele jaarrekening bij het handelsregister in Nederland.

NAAM	Land	Categorie	RPR 1	Aandeel in kapitaal (in %)
Aedifica Invest NV	België	Dochter	0879.109.317	100
Immobe NV	België	Associate 13	0697.566.095	25
AED GVBF 1 NV	België	Dochter	1003.556.060	100
AED GVBF 2 NV	België	Dochter	1003.556.654	100
AED GVBF 3 NV	België	Dochter	1003.557.347	100
AED GVBF 4 NV	België	Dochter	1003.557.644	100
AED GVBF 5 NV	België	Dochter	1003.552.201	100
AED GVBF 6 NV	België	Dochter	1003.553.090	100
AED GVBF 7 NV	België	Dochter	1003.553.684	100
AED GVBF 8 NV	België	Dochter	1003.554.377	100
AED GVBF 9 NV	België	Dochter	1003.554.674	100
AED GVBF 10 NV	België	Dochter	1003.554.971	100
AED GVBF 11 NV	België	Dochter	1003.555.169	100
Aedifica Residenzen 1 GmbH&Co. KG	Duitsland	Dochter	HRB112641	94
Aedifica Residenzen 2 GmbH&Co. KG	Duitsland	Dochter	HRB115795	94
Aedifica Residenzen 3 GmbH	Duitsland	Dochter	HRB118227	94
Aedifica Residenzen 4 GmbH	Duitsland	Dochter	HRB121918	94
Aedifica Residenzen 5 GmbH	Duitsland	Dochter	HRB36193	94
Aedifica Residenzen 6 GmbH	Duitsland	Dochter	HRB33909	94
Aedifica Residenzen Nord GmbH&Co. KG	Duitsland	Dochter	HRB110850	94
Aedifica Residenzen West GmbH	Duitsland	Dochter	HRB117957	94
Aedifica Verwaltungs GmbH	Duitsland	Dochter	HRB111389	100
Aedifica Asset Management GmbH	Duitsland	Dochter	HRB100562	100
Aedifica Luxemburg I SCS	Luxemburg	Dochter	B128048	94
Aedifica Luxemburg II SCS	Luxemburg	Dochter	B139725	94
Aedifica Luxemburg III SCS	Luxemburg	Dochter	B143704	94
Aedifica Luxemburg IV SCS	Luxemburg	Dochter	B117441	94
Aedifica Luxemburg V SCS	Luxemburg	Dochter	B117445	94
Aedifica Luxemburg VI SCS	Luxemburg	Dochter	B132154	94
Aedifica Luxemburg VII SCS	Luxemburg	Dochter	B117438	94
Aedifica Luxemburg VIII SCS	Luxemburg	Dochter	B117437	94
Aedifica Nederland BV	Nederland	Dochter	65422082	100
Aedifica Nederland 2 BV	Nederland	Dochter	75102099	100
Aedifica Nederland Services BV	Nederland	Dochter	75667800	100
Aedifica Nederland 3 BV	Nederland	Dochter	77636309	100
Aedifica Nederland 4 BV	Nederland	Dochter	81056664	100
Aedifica Nederland Joint Venture BV	Nederland	Dochter	80885551	100
AK JV NL public partnership	Nederland	Joint venture	81197470	50
Aedifica Sonneborgh Real Estate BV	Nederland	Dochter	84354267	75
Aedifica Sonneborgh Ontwikkeling BV	Nederland	Associate 13	64278859	50
CHAPP Holdings Ltd	Jersey	Dochter	109055	100
Patient Properties (Beech Court) Ltd	Jersey	Dochter	123678	100
Patient Properties (Springfields) Ltd	Jersey	Dochter	123687	100
Patient Properties (Eltandia) Ltd	Jersey	Dochter	123682	100
Patient Properties (Windmill) Ltd	Jersey	Dochter	123699	100
Patient Properties (Brook House) Ltd	Jersey	Dochter	123680	100
LV Holdings Ltd	Jersey	Dochter	103669	100
LV Charrieres Ltd	Jersey	Dochter	133548	100
LV St. Josephs Ltd	Jersey	Dochter	129910	100
Aedifica UK Ltd	VK	Dochter	12351073	100
Aedifica Finance 1 Ltd	VK	Dochter	12352308	100
Aedifica Finance 2 Ltd	VK	Dochter	12352800	100
Maple Court Nursing Home Ltd	VK	Dochter	07295828	100
Quercus Homes 2018 Ltd	VK	Dochter	11278772	100
Sapphire Properties (2016) Ltd	VK	Dochter	09461514	100
Aedifica UK (Ampthill) Ltd	VK	Dochter	11159774	100
Aedifica UK (Hailsham) Ltd	VK	Dochter	11159930	100
Marches Care Holdings Ltd	VK	Dochter	7097091	100
Priesty Fields Developments Ltd	VK	Dochter	10806474	100
Aedifica Management Ltd	VK	Dochter	4797971	100
Aedifica UK (Marston) Ltd	VK	Dochter	13816311	100
Aedifica UK (Hessle) Ltd	VK	Dochter	10674329	100
Aedifica UK (Lincoln) Ltd	VK	Dochter	13449716	100
MMCG 2 DEVCO 2 Ltd	VK (JO)	Associate 13	13483857	25+1
MMCG 2 DEVCO 3 Ltd	VK (JO)	Associate 13	13483907	25+1
Aureit Holding Oy	Finland	Dochter	3092783-5	100
Hoivatilat Oyj	Finland	Dochter	2241238-0	100
As Oy Seinäjoen Saga	Finland	Dochter	2779544-8	100
Koy Äänekosken Ääneniementie 22	Finland	Dochter	3264862-9	100
Koy Äänekosken Likolahdenkatu	Finland	Dochter	2875205-2	100
Koy Espoon Fallåkerinrinne	Finland	Dochter	2620688-3	100
Koy Espoon Hirvisuontie	Finland	Dochter	2755334-2	100
Koy Espoon Kurttilantie	Finland	Dochter	3134900-2	100
Koy Espoon Kuurinkallio	Finland	Dochter	3201659-2	100
Koy Espoon Matinkartanontie	Finland	Dochter	3117665-8	100
Koy Espoon Meriviitantie	Finland	Dochter	2720369‐2	100
Koy Espoon Oppilaantie	Finland	Dochter	2787263‐4	100
Koy Espoon Palstalaisentie 4	Finland	Dochter	3309285-3	100
Koy Espoon Rajamännynahde	Finland	Dochter	3194972-9	100
Koy Espoon Tikasmäentie	Finland	Dochter	2669018-5	100
Koy Espoon Vuoripirtintie	Finland	Dochter	2748087-6	100
Koy Euran Käräjämäentie	Finland	Dochter	2842931‐9	100
Koy Hakalahden Majakka	Finland	Dochter	2668724-2	100
Koy Hämeenlinna Kampuskaarre	Finland	Dochter	3175924-7	100
Koy Hämeenlinnan Jukolanraitti	Finland	Dochter	2826099‐8	100
Koy Hämeenlinnan Ruununmyllyntie	Finland	Dochter	3267462-4	100
Koy Hämeenlinnan Vanha Alikartanontie	Finland	Dochter	2669024‐9	100
Koy Haminan Lepikönranta	Finland	Dochter	2988685‐3	100
Koy Heinolan Lähteentie	Finland	Dochter	2752188‐5	100

AEDIFICA 164

Inhoud

Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

AEDIFICA 43

NAAM	Land	Categorie	RPR 1	Aandeel in kapitaal (in %)
Koy Helsingin Ensikodin tie 4	Finland	Dochter	3220641-7	100
Koy Helsingin Kansantie	Finland	Dochter	3214270-8	100
Koy Helsingin Käräjätuvantie	Finland	Dochter	3287010-7	100
Koy Helsingin Krämertintie	Finland	Dochter	3323987-8	100
Koy Helsingin Kutomokuja	Finland	Dochter	3287009-4	100
Koy Helsingin Lähdepolku	Finland	Dochter	3279404-4	100
Koy Helsingin Landbontie	Finland	Dochter	3270229-3	100
Koy Helsingin Pakarituvantie	Finland	Dochter	3131782-8	100
Koy Helsingin Radiokatu	Finland	Dochter	3270230-6	100
Koy Helsingin Työnjohtajankadun Seppä3	Finland	Dochter	3009977-7	100
Koy Hollolan Kulmalantie 2	Finland	Dochter		100

Land	Categorie	RPR	1 Aandeel in kapitaal (in %)
Koy Hollolan Sarkatie	Finland	Dochter	3354537-3
Koy Iisalmen Eteläinen Puistoraitti	Finland	Dochter	2749865‐4
Koy Iisalmen Kangaslammintie	Finland	Dochter	2840090‐3
Koy Iisalmen Petter Kumpulaisentie	Finland	Dochter	2826102‐6
Koy Iisalmen Satamakatu	Finland	Dochter	2882785‐1
Koy Iisalmen Vemmelkuja	Finland	Dochter	3005776-1
Koy Janakkalan Kekanahontie	Finland	Dochter	2917923‐5
Koy Järvenpään Auertie	Finland	Dochter	2911674‐4
Koy Järvenpään Yliopettajankatu	Finland	Dochter	3279405-2
Koy Jyväskylän Ailakinkatu	Finland	Dochter	2774063-1
Koy Jyväskylän Haperontie	Finland	Dochter	2932895‐8
Koy Jyväskylän Harjutie	Finland	Dochter	2763296‐4
Koy Jyväskylän Haukankaari	Finland	Dochter	3172893-4
Koy Jyväskylän Mannisenmäentie	Finland	Dochter	3174128-2
Koy Jyväskylän Martikaisentie	Finland	Dochter	2816983‐6
Koy Jyväskylän Palstatie	Finland	Dochter	2575556-5
Koy Jyväskylän Sulkulantie	Finland	Dochter	2923254‐2
Koy Jyväskylän Väliharjuntie	Finland	Dochter	2850306-4
Koy Jyväskylän Vävypojanpolku	Finland	Dochter	2639227‐6
Koy Kaarinan Nurminiitynkatu	Finland	Dochter	2960547‐6
Koy Kajaanin Erätie	Finland	Dochter	2838030‐8
Koy Kajaanin Hoikankatu	Finland	Dochter	2749663‐2
Koy Kajaanin Menninkäisentie	Finland	Dochter	2951667‐6
Koy Kajaanin Uitontie	Finland	Dochter	2681416‐8
Koy Kangasalan Hilmanhovi	Finland	Dochter	3164208-1
Koy Kangasalan Mäntyveräjäntie	Finland	Dochter	2262908‐8
Koy Kangasalan Rekiäläntie	Finland	Dochter	2688361‐4
Koy Kaskisten Bladintie	Finland	Dochter	2940754-1
Koy Kempeleen Ihmemaantie	Finland	Dochter	2224949-9
Koy Keravan Lehmuskatu	Finland	Dochter	3112115-5
Koy Keravan Männiköntie	Finland	Dochter	3256470-8
Koy Keravan Pianosoittajankatu	Finland	Dochter	2774061‐5
Koy Keuruun Tehtaantie	Finland	Dochter	3368773-4
Koy Kirkkonummen Kotitontunkuja	Finland	Dochter	2877302‐1
Koy Kokkola Kruunupyyntie	Finland	Dochter	2692080‐9
Koy Kokkolan Ankkurikuja	Finland	Dochter	3349210-1
Koy Kokkolan Kaarlelankatu 68	Finland	Dochter	2955766‐2
Koy Kokkolan Vanha Ouluntie	Finland	Dochter	2668743-7
Koy Kotkan Metsäkulmankatu 21	Finland	Dochter	2771913‐8
Koy Kotkan Särmääjänkatu 6	Finland	Dochter	2225111-8
Koy Kouvolan Kaartokuja	Finland	Dochter	3169793-9
Koy Kouvolan Rannikkotie	Finland	Dochter	2697590‐6
Koy Kouvolan Ruskeasuonkatu	Finland	Dochter	2941695-8
Koy Kouvolan Vainiolankuja	Finland	Dochter	2955751-5
Koy Kouvolan Vinttikaivontie	Finland	Dochter	3134903-7
Koy Kuopion Amerikanraitti 10	Finland	Dochter	2543325‐9
Koy Kuopion Männistönkatu	Finland	Dochter	2837113‐7
Koy Kuopion Opistokuja 3	Finland	Dochter	3127190-3
Koy Kuopion Pirtinkaari	Finland	Dochter	3176660-7
Koy Kuopion Portti A2	Finland	Dochter	2873993-1
Koy Kuopion Rantaraitti	Finland	Dochter	2874104-6
Koy Kuopion Sipulikatu	Finland	Dochter	2770280‐3
Koy Kuopion Torpankatu	Finland	Dochter	2509836‐6
Koy Lahden Jahtikatu	Finland	Dochter	3338477-6
Koy Lahden Kurenniityntie	Finland	Dochter	2861249‐8
Koy Lahden Makarantie	Finland	Dochter	3008794-4
Koy Lahden Piisamikatu	Finland	Dochter	2988683-7
Koy Lahden Vallesmanninkatu A	Finland	Dochter	2861251‐9
Koy Lahden Vallesmanninkatu B	Finland	Dochter	2675831‐1
Koy Laihian Jarrumiehentie	Finland	Dochter	2675827‐4
Koy Lappeenrannan Orioninkatu	Finland	Dochter	2798400‐3
Koy Laukaan Hytösenkuja	Finland	Dochter	2877591‐6
Koy Laukaan Peurungantie	Finland	Dochter	2681456‐3
Koy Laukaan Saratie	Finland	Dochter	2821700-9
Koy Lempäälän Tampereentie	Finland	Dochter	2896187‐4
Koy Limingan Kauppakaari	Finland	Dochter	3266246-3
Koy Limingan Saunarannantie	Finland	Dochter	2553773‐6
Koy Lohjan Ansatie	Finland	Dochter	3267223-1
Koy Lohjan Porapojankuja	Finland	Dochter	2768296‐1
Koy Lohjan Sahapiha	Finland	Dochter	3130512-2
Koy Loimaan Itsenäisyydenkatu	Finland	Dochter	3132701-4
Koy Loviisan Mannerheiminkatu	Finland	Dochter	2887703-1
Koy Mäntsälän Liedontie	Finland	Dochter	2648698‐5
Koy Mäntyharjun Lääkärinkuja	Finland	Dochter	2505670‐5
Koy Maskun Ruskontie	Finland	Dochter	2761813‐4
Koy Mikkelin Kastanjakuja	Finland	Dochter	2610017‐3
Koy Mikkelin Sahalantie	Finland	Dochter	2915481-2
Koy Mikkelin Väänäsenpolku	Finland	Dochter	3004499-5
Koy Mikkelin Ylännetie 8	Finland	Dochter	2864738‐3
Koy Mynämäen Opintie	Finland	Dochter	2839320‐5
Koy Nokian Kivimiehenkatu 4	Finland	Dochter	2957425‐1
Koy Nokian Luhtatie	Finland	Dochter	1056103-9
Koy Nokian Näsiäkatu	Finland	Dochter	2882228-4
Koy Nokian Tähtisumunkatu	Finland	Dochter	2772561‐8
Koy Nokian Vikkulankatu	Finland	Dochter	3328037-9
Koy Nurmijärven Laidunalue	Finland	Dochter	2720339‐3
Koy Nurmijärven Luhtavillantie	Finland	Dochter	2415548‐8
Koy Nurmijärven Ratakuja	Finland	Dochter	3202629-9
Koy Orimattilan Suppulanpolku	Finland	Dochter	2807462‐6
Koy Oulun Isopurjeentie 3	Finland	Dochter	2750819‐7
Koy Oulun Jahtivoudintie	Finland	Dochter	2255743-2
Koy Oulun Juhlamarssi	Finland	Dochter	2759228-8
Koy Oulun Mäntypellonpolku	Finland	Dochter	3217953-5
Koy Oulun Raamipolku	Finland	Dochter	3182688-4
Koy Oulun Ruismetsä	Finland	Dochter	2798361-7
Koy Oulun Salonpään koulu	Finland	Dochter	3008792-8
Koy Oulun Sarvisuontie	Finland	Dochter	3100847-8
Koy Oulun Siilotie	Finland	Dochter	2899591‐9
Koy Oulun Siilotie K21 A	Finland	Dochter	3006511-2
Koy Oulun Siilotie K21 B	Finland	Dochter	3311639-2
Koy Oulun Siilotie K21 C	Finland	Dochter	3311641-3
Koy Oulun Soittajanlenkki	Finland	Dochter	3311642-1
Koy Oulun Tahtimarssi	Finland	Dochter	2920514-9
Koy Oulun Ukkoherrantie A	Finland	Dochter	3331416-1
Koy Oulun Ukkoherrantie B	Finland	Dochter	3141465-2
Koy Oulun Upseerinkatu	Finland	Dochter	2781801‐3
Koy Oulun Vaaranpiha	Finland	Dochter	3302679-2
Koy Oulun Valjastie	Finland	Dochter	3146139-5
Koy Oulun Villa Sulka	Finland	Dochter	3139840-2
Koy Oulun Vihannestie	Finland	Dochter	2695880-7
Koy Paimion Mäkiläntie	Finland	Dochter	3127183-1
Koy Pateniemenranta	Finland	Dochter	2853714‐1
Koy Pieksämäen Ruustinnantie	Finland	Dochter	2930852-7
Koy Pihtiputaan Nurmelanpolku	Finland	Dochter	2903250-8
Koy Pirkkalan Lehtimäentie	Finland	Dochter	2860057‐7
Koy Pirkkalan Perensaarentie	Finland	Dochter	2593596‐1
Koy Porin Kerhotie 1	Finland	Dochter	2808085‐8
Koy Porin Koekatu	Finland	Dochter	3145625-4
Koy Porin Ojantie	Finland	Dochter	2835076‐6
Koy Porvoon Fredrika Runebergin katu	Finland	Dochter	2625961‐9
Koy Porvoon Haarapääskyntie	Finland	Dochter	2760328‐2
Koy Porvoon Peippolankuja	Finland	Dochter	2951666‐8
Koy Porvoon Vanha Kuninkaantie	Finland	Dochter	2588814‐9
Koy Raahen Kirkkokatu	Finland	Dochter	2746305‐6
Koy Raahen Palokunnanhovi	Finland	Dochter	3143874-2
Koy Raahen Vihastenkarinkatu	Finland	Dochter	2326426‐0
Koy Raision Tenavakatu	Finland	Dochter	2917887-3
Koy Riihimäen Jyrätie	Finland	Dochter	2553772‐8
Koy Rovaniemen Gardininkuja	Finland	Dochter	2956737-7
Koy Rovaniemen Koulukaari	Finland	Dochter	3100848-6
Koy Rovaniemen Mäkiranta	Finland	Dochter	3239963-4
Koy Rovaniemen Matkavaarantie	Finland	Dochter	2994385-4
Koy Rovaniemen Muonakuja	Finland	Dochter	2838821‐1
Koy Rovaniemen Rakkakiventie	Finland	Dochter	3110312-5
Koy Rovaniemen Ritarinne	Finland	Dochter	2865638-6
Koy Rovaniemen Santamäentie	Finland	Dochter	2754616‐9
Koy Ruskon Päällistönmäentie	Finland	Dochter	3008789-9
Koy Salon Linnankoskentie	Finland	Dochter	2789540‐6
Koy Salon Papinkuja	Finland	Dochter	3330201-3
Koy Siilinjärven Nilsiäntie	Finland	Dochter	3155224-6
Koy Siilinjärven Risulantie	Finland	Dochter	2934834‐2
Koy Siilinjärven Sinisiipi	Finland	Dochter	2854061‐5
Koy Sipoon Aarrepuistonkuja	Finland	Dochter	2479104‐6
Koy Sipoon Aarretie	Finland	Dochter	2878144‐3
Koy Sotkamon Härkökivenkatu	Finland	Dochter	2870619‐5
Koy Sotkamon Kirkkotie	Finland	Dochter	3314858-9
Koy Tampereen Haiharansuu	Finland	Dochter	2917890‐2
Koy Tampereen Lentävänniemenkatu	Finland	Dochter	3192647-1
Koy Tampereen Sisunaukio	Finland	Dochter	2648697‐7
Koy Tampereen Teräskatu	Finland	Dochter	2355346-8
Koy Teuvan Tuokkolantie 14	Finland	Dochter	3284989-3
Koy Tornion Torpin Rinnakkaiskatu	Finland	Dochter	2225109-7
Koy Turun Lemmontie	Finland	Dochter	2816984‐4
Koy Turun Lukkosepänkatu	Finland	Dochter	2551472-9
Koy Turun Malin Trällinkuja	Finland	Dochter	2842686‐3
Koy Turun Paltankatu	Finland	Dochter	3171440-1
Koy Turun Teollisuuskatu	Finland	Dochter	2845199‐7
Koy Turun Vähäheikkiläntie	Finland	Dochter	2729980‐7
Koy Turun Vakiniituntie	Finland	Dochter	2660277‐1
Koy Tuusulan Isokarhunkierto	Finland	Dochter	2648689‐7
Koy Tuusulan Temmontie	Finland	Dochter	3005414-9
Koy Ulvilan Kulmalantie	Finland	Dochter	3325587-8
Koy Uudenkaupungin Merilinnuntie	Finland	Dochter	2966954-1
Koy Uudenkaupungin Merimetsopolku B	Finland	Dochter	2878831‐1
Koy Uudenkaupungin Merimetsopolku C	Finland	Dochter	2798800‐4
Koy Uudenkaupungin Puusepänkatu	Finland	Dochter	2797654‐8
Koy Vaasan Mäkikaivontie 22	Finland	Dochter	2766340‐2
Koy Vaasan Tehokatu 10	Finland	Dochter	1743075-2
Koy Vaasan Uusmetsäntie	Finland	Dochter	2246849-9
Koy Vaasan Vanhan Vaasankatu	Finland	Dochter	3000725-4
Koy Valkeakosken Juusontie	Finland	Dochter	2882784‐3

Inhoud

• Spaces for connection
• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

AEDIFICA 166 JAARVERSLAG 2023 - JAARREKENING

Inhoud

• Spaces for connection
• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AEDIFICA 45

Naam, Land, Categorie, RPR, Aandeel in kapitaal (in %)

NAAM	Land	Categorie	RPR	Aandeel in kapitaal (in %)
Hoivatilat AB	Zweden	Dochter	559169-2461	100
Hoivatilat Holding AB	Zweden	Dochter	559192-8311	100
Hoivatilat Holding 2 AB	Zweden	Dochter	559204-7426	100
Hoivatilat Holding 3 AB	Zweden	Dochter	559296-1519	100
Hoivatilat Holding 4 AB	Zweden	Dochter	559301-4979	100
Hoivatilat Holding 5 AB	Zweden	Dochter	559318-8286	100
Älmhult Kunskapsgatan AB	Zweden	Dochter	559149-1732	100
Enköping Hässlinge LSS boende AB	Zweden	Dochter	559152-2247	100
Fanna 24:19 AB	Zweden	Dochter	559252-4788	100
Förskola Kalleberga AB	Zweden	Dochter	559204-7392	100
Förskola Mesta 6:56 AB	Zweden	Dochter	559195-0570	100
Gråmunkehöga LSS boende AB	Zweden	Dochter	559131-8877	100
Heby LSS boende AB	Zweden	Dochter	559073-5634	100
Hoivatilat Projekt 1 AB	Zweden	Dochter	559376-5968	100
Huddinge Svartviksvägen Förskola AB	Zweden	Dochter	559283-2595	100
Laholm Nyby LSS boende AB	Zweden	Dochter	559149-6335	100
Lidingö Islinge Förskola AB	Zweden	Dochter	559376-5935	100
Norrtälje Östhamra Förskola AB	Zweden	Dochter	559180-2078	100
Nyköping Anderbäck LSS boende AB	Zweden	Dochter	559150-0979	100
Nyköping Bergshammar LSS boende AB	Zweden	Dochter	559205-6872	100
Nynäshamn Skola Sittesta AB	Zweden	Dochter	559087-5604	100
Örebro Hovsta Gryt LSS boende AB	Zweden	Dochter	559152-7147	100
Örebro Törsjö LSS boende AB	Zweden	Dochter	559163-1931	100
Oskarshamn Emmekalv LSS boende AB	Zweden	Dochter	559163-3788	100
Österåker Singö LSS boende AB	Zweden	Dochter	559196-9786	100
Staffanstorp Borggård 1:553 AB	Zweden	Dochter	559346-7144	100
Strängnäs Bivägen AB	Zweden	Dochter	559232-8685	100
Tierp LSS boende AB	Zweden	Dochter	559218-2876	100
Upplands Väsby Havregatan Förskola AB	Zweden	Dochter	559234-9079	100
Uppsala Almungeberg 1 LSS boende AB	Zweden	Dochter	559131-1468	100
Uppsala Almungeberg 2 LSS boende AB	Zweden	Dochter	559150-0938	100
Uppsala Bälinge Lövsta1 LSS boende AB	Zweden	Dochter	556908-5391	100
Uppsala Bälinge Lövsta2 LSS boende AB	Zweden	Dochter	556864-9460	100
Uppsala Norby LSS boende AB	Zweden	Dochter	559376-5976	100
Uppsala Sunnersta LSS boende AB	Zweden	Dochter	556900-2024	100
Vallentuna Västlunda LSS boende AB	Zweden	Dochter	559152-7139	100
Växjö LSS boende AB	Zweden	Dochter	559190-6267	100
Aedifica Ireland Ltd	Ierland	Dochter	683400	100
Edge Fusion Ltd	Ierland	Dochter	614415	100
Enthree Ltd	Ierland	Dochter	683028	100
JKP Nursing Home Ltd	Ierland	Dochter	483964	100
Millennial Generation Ltd	Ierland	Dochter	607665	100
Prudent Capital Ltd	Ierland	Dochter	562309	100
Solcrea Ltd	Ierland	Dochter	614470	100
AED RE Espana 1 SLU	Spanje	Dochter	B16839649	100
AED RE Espana 2 SLU	Spanje	Dochter	B91643411	100

Finland Dochter 3244769-1 100 Koy Vantaan Asolantie 14
Finland Dochter 2319120-9 100 Koy Vantaan Haravakuja
Finland Dochter 3331473-5 100 Koy Vantaan Koetilankatu
Finland Dochter 2656382‐1 100 Koy Vantaan Koivukylän Puistotie
Finland Dochter 2933844‐3 100 Koy Vantaan Mesikukantie
Finland Dochter 2755333‐4 100 Koy Vantaan Punakiventie
Finland Dochter 2675834‐6 100 Koy Vantaan Tuovintie
Finland Dochter 2711240‐8 100 Koy Vantaan Vuohirinne
Finland Dochter 2691248‐9 100 Koy Vihdin Hiidenrannantie
Finland Dochter 2616455‐6 100 Koy Vihdin Vanhan sepäntie
Finland Dochter 2625959‐8 100 Koy Ylivieskan Mikontie 1
Finland Dochter 2850860‐7 100 Koy Ylivieskan Ratakatu 12
Finland Dochter 2850859‐4 100 Koy Ylöjärven Työväentalontie
Finland Dochter 2690219‐2 100 Majakka Kiinteistöt Oy 2760856-9 100

1. Rechtspersonenregister.
2. Met uitzondering van Immobe NV (gevestigd Louizalaan 331 te 1050 Brussel (België)) zijn alle Belgische vennootschappen gevestigd te Belliardstraat 40 box 11 in 1040 Brussel (België).
3. Alle Duitse vennootschappen zijn gevestigd te Gervinusstraße 15-17 in 60322 Frankfurt am Main (Duitsland).
4. Alle Luxemburgse vennootschappen zijn gevestigd te rue Guillaume J. Kroll 12 C in 1882 Luxembourg (Luxemburg).
5. Alle Nederlandse vennootschappen zijn gevestigd te Herengracht 466 in 1017 CA Amsterdam (Nederland).
6. Alle vennootschappen in Jersey zijn gevestigd te 47 Esplanade in St. Helier JE1 0BD (Jersey).
7. Alle Engelse vennootschappen zijn gevestigd te 13 Hanover Square, London, England, W1S 1HN (Verenigd Koninkrijk).
8. Alle Engelse JO vennootschappen zijn gevestigd te Westcourt, Gelderd Road, Leeds, England, LS12 6DB (Verenigd Koninkrijk).
9. Alle Finse vennootschappen zijn gevestigd te Kasarmintie 21, 90130 Oulu (Finland).
10. Alle Zweedse vennootschappen zijn gevestigd te Svärdvägen 21, 18233 Danderyd (Zweden).
11. Alle Ierse vennootschappen zijn gevestigd te 29 Earlsfort Terrace, Dublin 2, Ireland D02 AY28 (Ierland).
12. Alle Spaanse vennootschappen zijn gevestigd te Travessera de Gràcia 11, 5ª pl., 08021 Barcelona (Spain).
13. Geassocieerde vennootschap.
14. De overblijvende 75% zijn aangehouden door een investeerder die niet gerelateerd is met Aedifica.
15. De overblijvende 6% zijn aangehouden door een investeerder die niet gerelateerd is met Aedifica.
16. De overblijvende 50% zijn aangehouden door een partner die niet gerelateerd is met Aedifica.
17. De overblijvende 25% zijn aangehouden door een partner die niet gerelateerd is met Aedifica.

AEDIFICA 167 JAARVERSLAG 2023 - JAARREKENING

Inhoud

• Spaces for connection
• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AEDIFICA 46

Toelichting 41: Naleving van verplichtingen van het GVV-statuut (x 1.000 €)

	31/12/2023	31/12/2022
Geconsolideerde schuldgraad (max. 65%)
Langlopende financiële schulden	1.958.750	2.017.256
Andere langlopende financiële verplichtingen (uitgezonderd indekkingsinstrumenten)	+ 81.183	+ 78.374
Handelsschulden en andere langlopende schulden	+ 250	+ 375
Kortlopende financiële schulden	+ 321.549	+ 435.164
Andere kortlopende financiële verplichtingen (uitgezonderd indekkingsinstrumenten)	+ 2.798	+ 3.487
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	+ 57.177	+ 66.853
Totale schulden volgens het KB van 13 juli 2014	2.421.707	2.601.509
Totaal activa	6.176.811	6.085.540
Indekkingsinstrumenten	-73.924	-123.219
Totaal activa volgens het KB van 13 juli 2014	6.102.887	5.962.321
Schuldgraad (in %)	39,68%	43,63%
Investeringscapaciteit tot 60% schuldgraad	1.240.025	975.884
Investeringscapaciteit tot 65% schuldgraad	1.545.170	1.274.000

Verbod om meer dan 20% van de activa te beleggen in gebouwen die een enkel activageheel vormen

Op 31 december 2023 vertegenwoordigt de grootste groep activa die door eenzelfde huurder wordt beheerd 10% van de geconsolideerde activa van de Groep. Deze activa worden geëxploiteerd door Clariane (voorheen gekend als de Korian-groep).

Waardering van de gebouwen door waarderingsdeskundigen

De gebouwen van Aedifica worden elk kwartaal gewaardeerd door de onafhankelijke waarderingsdeskundigen: Cushman & Wakefield Belgium NV, Stadim BV, Savills Advisory Services Germany GmbH & Co. KG, C&W (U.K.) LLP German Branch, Cushman & Wakefield Netherlands BV, CBRE Valuation & Advisory Services BV, Knight Frank LLP, REnium Advisors Oy, Cushman & Wakefield Sweden AB, CBRE Advisory (IRL) Limited en Jones Lang LaSalle España SA.

Toelichting 42: Reële waarde

Overeenkomstig IFRS 13 worden de elementen van de balans waarvoor de reële waarde berekend kan worden hieronder weergegeven en onderverdeeld in niveaus:

(x 1.000 €)

	Categorie	Niveau	Boek-waarde	Reële waarde	Boek-waarde	Reële waarde
Vaste activa
Financiële vaste activa			98.665	98.665	132.322	132.322
a. Indekkingsinstrumenten	C	2	73.924	73.924	123.219	123.219
b. Andere	A	2	24.741	24.741	9.103	9.103
Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures	C	2	35.985	35.985	40.824	40.824
Vlottende activa
Handelsvorderingen	A	2	23.290	23.290	23.577	23.577
Belastingvorderingen en andere vlottende activa	A	2	9.384	9.384	10.273	10.273
Kas en kasequivalenten	A	1	18.253	18.253	13.891	13.891
Langlopende verplichtingen
Langlopende financiële schulden	A	2	-1.958.750	-1.830.018	-2.017.256	-1.811.083
Andere langlopende financiële verplichtingen
a. Toegelaten afdekkingsinstrumenten	C	2	-9.760	-9.760	-3.858	-3.858
b. Andere	A	2	-81.183	-81.183	-78.374	-78.374
Handelsschulden en andere langlopende schulden	A	2	-251	-251	-375	-375
Kortlopende verplichtingen
Kortlopende financiële schulden	A	2	-321.549	-321.549	-435.164	-435.164
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	A	2	-57.177	-57.177	-66.853	-66.853
Andere kortlopende financiële verplichtingen	A	2	-2.798	-2.798	-3.487	-3.487

De categorieën waarvan sprake volgen de classificatie zoals voorgeschreven door IFRS 9:
* categorie A: Financieel actief of passief (inclusief debiteuren en leningen) gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs;
* categorie B: Actief of passief aangewezen aan reële waarde via het nettoresultaat
* categorie C: Actief of passief verplicht gemeten aan reële waarde via het nettoresultaat.

De toegelaten indekkingsinstrumenten vallen in categorie C, met uitzondering van de indekkingsinstrumenten die voldoen aan de vereisten van hedge accounting (cfr. IFRS 9) waarbij de variaties in reële waarde via het eigen vermogen geboekt worden.

AEDIFICA 168 JAARVERSLAG 2023 - JAARREKENING

Inhoud

• Spaces for connection
• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AEDIFICA 47

Toelichting 43: Verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap

De Vennootschap heeft zich ertoe verbonden de belangen zonder zeggenschap in Aedifica Luxemburg I SCS. Aedifica Luxemburg II SCS.# Toelichting 44: Alternatieve prestatiemaatstaven (Alternative Performance Measures – APM’s)

Aedifica Luxemburg III SCS. Aedifica Luxemburg IV SCS. Aedifica Luxemburg V SCS. Aedifica Luxemburg VI SCS en Aedifica Residenzen Nord GmbH & Co KG in handen van derden (6% van het kapitaal) over te nemen indien die derden hun verkoopopties zouden uitoefenen. De uitoefenprijs van zulke opties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap wordt opgenomen op de lijn ‘I.C.b. Andere langlopende financiële verplichtingen – Andere’ (zie toelichtingen 16 en 24).

Al jarenlang hanteert Aedifica in haar financiële communicatie alternatieve prestatiemaatstaven in overeenstemming met de richtlijnen die op 5 oktober 2015 door de ESMA (European Securities and Market Authority) werden uitgevaardigd. Een aantal van die APM’s wordt aanbevolen door de Europese Vereniging van Beursgenoteerde Vastgoedvennootschappen (European Public Real Estate Association – EPRA), andere werden vastgelegd door de sector of door Aedifica om de lezer een beter inzicht te geven in de resultaten en prestaties. De APM’s in dit jaarlijks verslag (met inbegrip van deze jaarrekening) zijn aangeduid met een asterisk (*). De prestatiemaatstaven die door IFRS-regels of bij wet zijn bepaald en de indicatoren die niet gebaseerd zijn op de rubrieken van de resultatenrekening of de balans, worden niet beschouwd als APM’s. De APM’s worden gedefinieerd, besproken en verbonden met de post, het totaal of het subtotaal van de financiële staten die daarvoor het relevantst zijn. De definities van de APM’s kunnen verschillen van andere concepten met dezelfde benaming die door andere vennootschappen gebruikt worden

Toelichting 44.1: Vastgoedbeleggingen

Aedifica maakt gebruik van onderstaande prestatiemaatstaven om de waarde van haar vastgoed te bepalen. Deze prestatiemaatstaven worden echter niet gedefinieerd door de IFRS-normen. Ze stellen het vastgoed voor dat op verschillende manieren wordt samengebracht om de lezer de meest relevante informatie aan te bieden.

	(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
	Vastgoedbeleggingen in exploitatie	5.529.564	5.365.071
	+ Gebruiksrechten van gronden	73.172	70.335
	+ Projectontwikkelingen	168.950	184.295
	+ Grondreserve	18.671	-
	Vastgoedbeleggingen	5.790.357	5.619.701
	+ Activa bestemd voor verkoop	58.158	84.033
	Vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop, of vastgoedportefeuille	5.848.515	5.703.734
	- Projectontwikkelingen	-168.950	-184.295
	Vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop*, of portefeuille van vastgoedbeleggingen	5.679.565	5.519.439

Toelichting 44.2: Huurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille*

Aedifica maakt gebruik van dit begrip om de prestaties van de vastgoedbeleggingen te illustreren na eliminatie van de gevolgen van wijzigingen in de vastgoedportefeuille.

	01/01/2023 - 31/12/2023	01/01/2022 - 31/12/2022
	(x 1.000 €)	(x 1.000 €)
Huurinkomsten	314.174	273.132
- Wijzigingen in het geheel van de opgenomen gebouwen	-36.939	-9.546
= Huurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille*	277.235	263.586

AEDIFICA 169 JAARVERSLAG 2023 - JAARREKENING
Inhoud Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie
Inhoud
JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
AEDIFICA 48

Toelichting 44.3: Operationele kosten, operationele marge en exploitatiemarge*

Aedifica maakt gebruik van dit begrip om de operationele kosten te globaliseren. Het staat voor de rubrieken IV. tot XV. van de resultatenrekening. Aedifica maakt gebruik van de operationele marge en de exploitatiemarge* om de rendabiliteit van haar verhuuractiviteiten te illustreren. Respectievelijk staan ze voor het operationeel vastgoedresultaat gedeeld door het nettohuurresultaat en het operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille gedeeld door het nettohuurresultaat.

31/12/2023

	BE	DE	NL	UK	FI	SE	IE	ES	Niet toegewezen	TOTAAL SECTORAAL RESULTAAT
	(x 1.000 €)
Huurinkomsten (a)	73.250	61.160	38.203	64.793	54.269	4.226	18.006	267	-	314.174
Nettohuurresultaat (b)	72.700	60.969	38.186	64.439	54.247	4.226	18.006	267	-	313.040
Vastgoedresultaat (c)	72.691	60.955	38.148	64.434	54.249	4.187	18.007	267	-	312.938
Operationeel vastgoedresultaat (d)	71.307	58.457	35.793	61.758	52.677	3.784	17.757	188	-	301.721
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE (e)	71.307	58.457	35.793	61.758	52.677	3.784	17.757	188	-35.911	265.810
Operationele marge* (d)/(b)	96,4%
Exploitatiemarge* (e)/(b)	84,9%
Operationele kosten* (e)-(b)	47.230

31/12/2022

	BE	DE	NL	UK	FI	SE	IE	ES	Niet toegewezen	TOTAAL SECTORAAL RESULTAAT
	(x 1.000 €)
Huurinkomsten (a)	67.432	56.738	33.571	57.472	44.725	3.917	9.245	32	-	273.132
Nettohuurresultaat (b)	67.080	56.369	32.884	57.324	44.695	3.914	9.245	32	-	271.543
Vastgoedresultaat (c)	67.092	56.295	32.928	57.318	45.180	3.763	9.245	32	-	271.853
Operationeel vastgoedresultaat (d)	66.448	54.745	30.883	55.359	42.624	3.435	9.107	32	-	262.633
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE (e)	66.448	54.745	30.883	55.359	42.624	3.435	9.107	32	-32.959	229.674
Operationele marge* (d)/(b)	96,7%
Exploitatiemarge* (e)/(b)	84,6%
Operationele kosten* (e)-(b)	41.869

AEDIFICA 170 JAARVERSLAG 2023 - JAARREKENING
Inhoud Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie
Inhoud
JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
AEDIFICA 49

Toelichting 44.4: Financieel resultaat vóór variaties in reële waarde van de financiële instrumenten*

Aedifica maakt gebruik van dit begrip om het financieel resultaat vóór de non-cash effecten van de indekkingsinstrumenten voor te stellen. Deze prestatiemaatstaf wordt echter niet gedefinieerd door de IFRS-normen. Het staat voor de som van de rubrieken XX., XXI. en XXII. van de resultatenrekening.

	(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
XX. Financiële opbrengsten		3.006	1.606
XXI. Netto-interestkosten		-45.004	-30.651
XXII. Andere financiële kosten		-5.181	-7,194
Financieel resultaat vóór variaties in reële waarde van de financiële instrumenten*		-47.179	-36.239

Toelichting 44.5: Gemiddelde kost van de schulden*

Aedifica gebruikt de gemiddelde kost van de schulden en de gemiddelde kost van de schulden (inclusief commissies op ongebruikte kredietlijnen) om de kost van haar financiële schuld te bepalen. Deze prestatiemaatstaven worden echter niet gedefinieerd door de IFRS-normen. Ze staan respectievelijk voor de geannualiseerde netto-interestlasten na de doorrekening van interesten en interestkosten gerelateerd aan leasingschulden geboekt conform IFRS 16 (en commissies op ongebruikte kredietlijnen) gedeeld door de gewogen gemiddelde financiële schuld.

	(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Gewogen gemiddelde financiële schuld (a)		2.395.149	2.263.976
XXI. Netto-interestkosten		-45.004	-30.651
Doorrekening van interesten (incl. in XX. Financiële opbrengsten)		2.181	1.183
Interestkosten gerelateerd aan leasingschulden geboekt conform IFRS 16		1.393	951
Geannualiseerde netto-interestkosten (b)		-41.430	-28.517
Gemiddelde kost van de schulden* (b)/(a)		1,7%	1,3%
Commissies op ongebruikte kredietlijnen (incl. in XXII. Andere financiële kosten)		-3.514	-3.437
Geannualiseerde netto-interestkosten (incl. commissies op ongebruikte kredietlijnen) (c)		-44.944	-31.954
Gemiddelde kost van de schulden* (incl. commissies op ongebruikte kredietlijnen) (c)/(a)		1,9%	1,4%

Toelichting 44.6: Rentedekkingsratio of Interest Cover Ratio (ICR)

Aedifica gebruikt de rentedekkingsratio om te meten in hoeverre zij in staat is te voldoen aan de rentebetalingsverplichtingen in verband met schuldfinanciering. De ratio moet ten minste gelijk zijn aan 2,0x. Deze prestatiemaatstaf is echter niet gedefinieerd door de IFRS-normen. De rentedekkingsratio wordt berekend op basis van de definitie in het prospectus van Aedifica’s duurzame obligatie: ‘Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille’ (lijnen I tot XV van de geconsolideerde resultatenrekening) gedeeld door ‘Netto-interestkosten’ (lijn XXI) op een voortschrijdende basis van 12 maanden.

	01/01/2023 - 31/12/2023	01/01/2022- 31/12/2022
	(x 1.000 €)	(x 1.000 €)
Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille	265.810	229.674
XXI. Netto-interestkosten	-45.004	-30.651
Rentedekkingsratio of Interest Cover Ratio (ICR)	5,9	7,5

Toelichting 44.7: Nettoschuld/EBITDA*

Deze APM geeft aan hoe lang een bedrijf op het huidige niveau zou moeten opereren om al zijn schulden af te betalen. Het wordt berekend door de netto financiële schulden, d.w.z. financiële schulden op lange en korte termijn min cash en cashequivalenten (teller), te delen door de EBITDA van de afgelopen twaalf maanden (TTM) (noemer). EBITDA is het operationele resultaat vóór het resultaat op de portefeuille plus afschrijvingen en waardeverminderingen

	(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Langlopende en kortlopende financiële schulden		2.280.299	2.452.420
- Kas en kasequivalenten		-18.253	-13.891
Netto schuld (IFRS)		2.262.046	2.438.529
Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille (TTM) ¹		265.810	229.674
+ Afschrijvingen op andere vaste activa (TTM) ¹		2.180	1.868
EBITDA (IFRS)		267.990	231.542
Netto schuld / EBITDA		8,4	10,5

¹ TTM (trailing 12 months) wil zeggen dat de berekening gebaseerd is op financiële cijfers van de afgelopen 12 maanden.

AEDIFICA 171 JAARVERSLAG 2023 - JAARREKENING
Inhoud Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie
Inhoud
JAARLIJKS VERSLAG 2023 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
AEDIFICA 50

Toelichting 44.8: Eigen vermogen

Het eigen vermogen vóór variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten* is een prestatiemaatstaf die gebruikt wordt om het eigen vermogen vóór de non-cash effecten van de herwaardering van de indekkingsinstrumenten weer te geven.# Toelichting 44.9: Key performance indicatoren volgens het EPRA-referentiesysteem

Aedifica sluit zich aan bij de tendens om de rapportering te standaardiseren met het oog op een betere kwaliteit en vergelijkbaarheid van de informatie en stelt het merendeel van de door EPRA aanbevolen indicatoren ter beschikking van de investeerders (zie ook het hoofdstuk ‘Rapportering volgens de EPRA BPR- normen’ in dit jaarlijks verslag op de pagina’s 180-191). De volgende indicatoren worden beschouwd als APM’s en worden berekend in het voornoemde EPRA-hoofdstuk:

• de EPRA Earnings staat voor het nettoresultaat (aandeel van de groep) na de correcties die door de EPRA worden aanbevolen. De EPRA Earnings wordt berekend in toelichting 19 (volgens het Aedifica- model) en in het EPRA-hoofdstuk van het jaarlijks financieel verslag (volgens het model dat door EPRA wordt aanbevolen).
• de EPRA Net Reinstatement Value staat voor de post ‘totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moeder-vennootschap’ na de correcties die door de EPRA worden aanbevolen. De EPRA NRV gaat uit van de hypothese dat de vennootschap nooit haar activa zal verkopen en geeft een schatting van het bedrag dat nodig is om de vennootschap opnieuw op te richten.
• de EPRA Net Tangible Assets staat voor de post ‘totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap’ na de correcties die door de EPRA worden aanbevolen. De EPRA NTA gaat uit van de hypothese dat de vennootschap activa verwerft en verkoopt, wat zou resulteren in de realisatie van bepaalde onvermijdelijke uitgestelde belastingen.
• de EPRA Net Disposal Value staat voor de post ‘totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap’ na de correcties die door de EPRA worden aanbevolen. De EPRA NDV vertegenwoordigt de waarde die toekomst aan de aandeelhouders van de vennootschap in geval van verkoop van haar activa, wat zou leiden tot de regeling van uitgestelde belastingen, de liquidatie van de financiële instrumenten en het in rekening nemen van andere verplichtingen aan hun maximum bedrag, min belastingen.
• de EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs) en de EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs) zijn globalisaties van de operationele kosten zoals door de EPRA wordt aanbevolen.
• de EPRA LTV* geeft de schuldenlast van de Vennootschap weer in vergelijking met de marktwaarde van haar activa.

Deze prestatiemaatstaf wordt echter niet gedefinieerd door de IFRS- normen. Het staat voor de post ‘totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap’ zonder de gecumuleerde non-cash effecten van de herwaardering van de indekkingsinstrumenten.

	31/12/2023	31/12/2022
(x 1.000 €)
Totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap	3.575.862	3.282.785
- Effect van de uitkering van het dividend 2022	0	-141.163
Subtotaal excl. effect van de uitkering van het dividend 2022	3.575.862	3.141.622
- Effect van de variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten	-63.908	-118.908
Eigen vermogen vóór variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten*	3.511.954	3.022.714

JAARLIJKS VERSLAG 2023 – BIJKOMENDE INFORMATIE AEDIFICA 51

2. Verkorte statutaire jaarrekening

De statutaire jaarrekening van Aedifica NV, op basis van de IFRS-normen, wordt hieronder samengevat overeenkomstig artikel 3:17 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De volledige versie van de statutaire jaarrekening van Aedifica NV, samen met het beheersverslag en het verslag van de commissaris zal binnen de wettelijke termijn bij de Nationale Bank van België neergelegd worden en kan gratis verkregen worden via het internet (www.aedifica.eu) of op aanvraag op de zetel. De commissaris heeft een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud van de statutaire jaarrekening van Aedifica NV gegeven. De verplichte uitkering in de GVV-wetgeving heeft alleen betrekking op het aangepaste nettoresultaat zoals vermeld in de statutaire jaarrekening van de GVV (opgesteld in overeenstemming met de IFRS). De FSMA- circulaire van 2 juli 2020 laat verschillende boekhoudkundige opties toe om subdochters in de statutaire rekeningen op te nemen. Momenteel heeft Aedifica gekozen voor het ‘at cost’-model om haar dochterondernemingen te boeken. Dat betekent dat dividenden in de statutaire jaarrekening worden opgenomen wanneer het recht van de GVV om ze te ontvangen is vastgesteld (IAS 27.12). Dat houdt in dat de ontvangen dividenden vervolgens worden opgenomen in de netto-inkomsten van de GVV voor het jaar en, bijgevolg, in de uitkeringsverplichting.

2.1 Verkort statutair resultatenrekening

		31/12/2023	31/12/2022
(x 1.000 €)
I.	Huurinkomsten	105.007	98.417
II.	Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	0	0
III.	Met verhuur verbonden kosten	-630	-584
	Nettohuurresultaat	104.377	97.833
IV.	Recuperatie van vastgoedkosten	0	0
V.	Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	1.950	1.613
VI.	Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur	0	0
VII.	Niet bij de huurders teruggevorderde huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen	-1.954	-1.635
VIII.	Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	-8	31
	Vastgoedresultaat	104.365	97.842
IX.	Technische kosten	-1.136	-275
X.	Commerciële kosten	0	0
XI.	Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen	-6	-6
XII.	Beheerkosten vastgoed	1.190	582
XIII.	Andere vastgoedkosten	-200	0
	Vastgoedkosten	-152	301
	Operationeel vastgoedresultaat	104.213	98.143
XIV.	Algemene kosten van de vennootschap	-19.133	-18.840
XV.	Andere operationele opbrengsten en kosten	1.812	19
	Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille	86.892	79.322
XVI.	Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	-553	410
XVII.	Resultaat verkoop andere niet-financiële activa	0	1
XVIII.	Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-64.365	44.256
XIX.	Ander portefeuilleresultaat	-8.555	2.946
	Operationeel resultaat	13.419	126.935
XX.	Financiële opbrengsten	145.007	109.708
XXI.	Netto-interestkosten	-39.502	-30.336
XXII.	Andere financiële kosten	-4.888	-8.772
XXIII.	Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	-49.098	121.058
	Financieel resultaat	51.518	191.658
XXIV.	Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures	-1.407	-132
	Resultaat voor belastingen)	63.530	318.461
XXV.	Vennootschapsbelasting en uitgestelde belastingen	-997	-8.999
XXVI.	Exit taks	88	0
	Belastingen	-909	-8.999
	Nettoresultaat	62.621	309.462
	Gewoon resultaat per aandeel (€)	1,43	8,12
	Verwaterd resultaat per aandeel (€)	1,43	8,12

JAARLIJKS VERSLAG 2023 – BIJKOMENDE INFORMATIE AEDIFICA 52

2.2 Verkort statutair overzicht van gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaten

		31/12/2023	31/12/2022
(x 1.000 €)
I.	Nettoresultaat	62.621	309.462
II.	Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten herbruikbaar in de resultatenrekening
A.	Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	0	0
B.	Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomdekking zoals gedefinieerd in IFRS ¹	-2.293	17.972
D.	Omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit	0	0
H.	Andere elementen van het globaal resultaat, na belasting ²	-2.484	3.688
	Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	57.844	331.122
1.	Komt overeen met ‘Variatie van het effectieve deel van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten (niet-vervallen interesten)’, zoals uiteengezet in toelichting 33.
2.	Omvat hoofdzakelijk de overdracht naar de resultatenrekening van vervallen interesten uit indekkingsinstrumenten en de afschrijving van de beëindigde derivaten (zie toelichting 33).

JAARLIJKS VERSLAG 2023 - JAARREKENING AEDIFICA 174

2.3 Verkort statutair balans

	31/12/2023	31/12/2022
(x 1.000 €)
ACTIVA
I. Vaste activa
A. Goodwill	0	0
B. Immateriële vaste activa	1.531	1.637
C. Vastgoedbeleggingen	1.855.974	1.864.902
D. Andere materiële vaste activa	1.513	1.516
E. Financiële vaste activa	3.184.283	3.009.314
F. Vorderingen financiële leasing	0	0
G. Handelsvorderingen en andere vaste activa	0	0
H. Uitgestelde belastingen – activa	2.485	2.028
Totaal vaste activa	5.045.786	4.879.397
II. Vlottende activa
A. Activa bestemd voor verkoop	11.612	31.637
B. Financiële vlottende activa	0	0
C. Vorderingen financiële leasing	0	0
D. Handelsvorderingen	10.259	12.538
E. Belastingvorderingen en andere vlottende activa	419.189	437.399
F. Kas en kasequivalenten	2.735	1.086
G. Overlopende rekeningen actief	18.025	6.839
Totaal vlottende activa	461.820	489.499
TOTAAL ACTIVA	5.507.606	5.368.896

JAARLIJKS VERSLAG 2023 - JAARREKENING AEDIFICA 175

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN

	31/12/2023	31/12/2022
(x 1.000 €)
EIGEN VERMOGEN
A. Kapitaal	1.203.638	1.006.881
B. Uitgiftepremies	1.719.001	1.516.108
C. Reserves	484.463	320.941
a. Wettelijke reserve	0	0
b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	266.180	218.652
d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	4.344	8.945
e.

JAARLIJKS VERSLAG 2023 – BIJKOMENDE INFORMATIE AEDIFICA 53# JAARLIJKS VERSLAG 2023 – BIJKOMENDE INFORMATIE

AEDIFICA 54

2.4 Verkort statutair mutatieoverzicht van het eigen vermogen (x 1.000 €)

	01/01/2022	Kapitaalverhoging in speciën	Kapitaalverhoging in natura	Verwerving / verkoop eigen aandelen	Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	Verwerking van het resultaat van het vorige boekjaar	Andere transfers met betrekking tot de verkoop van activa	Overdracht tussen reserves	Andere en afrondingsverschil	31/12/2022
Kapitaal	917.101	74.131	15.649	0	0	0	0	0	0	1.006.881
Uitgiftepremies	1.301.002	177.291	37.816	0	0	0	0	0	-1	1.516.108
Reserves	219.634	0	0	-31	21.661	79.679	0	0	-1	320.941
a. Wettelijke reserve	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	189.877	0	0	0	0	29.026	-251	0	0	218.652
d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-12.784	0	0	0	21.760	-31	0	0	0	8.945
e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-23.820	0	0	0	0	15.984	0	0	0	-7.836
f. Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva	70	0	0	0	0	-514	0	0	0	-444
g. Reserve voor omrekening van buitenlandse activiteiten	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
h. Reserve voor eigen aandelen	0	0	0	-31	0	0	0	0	0	-31
j. Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegd-pensioensregelingen	0	0	0	0	-99	0	0	0	0	-99
k. Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland	-6.240	0	0	0	0	-1.121	0	0	0	-7.361
m. Andere reserves	3.014	0	0	0	0	-3.014	251	0	0	251
n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	63.622	0	0	0	0	36.184	0	0	-1	99.805
o. Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode.	5.894	0	0	0	0	3.165	0	0	0	9.059
Resultaat van het boekjaar	198.174	0	0	0	309.462	-198.174	0	0	0	309.462
TOTAAL EIGEN VERMOGEN	2.635.911	251.422	53.465	-31	331.123	-118.495	0	0	-2	3.153.392

AEDIFICA 55

2.4 Verkort statutair mutatieoverzicht van het eigen vermogen (x 1.000 €)

	01/01/2023	Kapitaalverhoging in speciën	Kapitaalverhoging in natura	Verwerving / verkoop eigen aandelen	Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	Verwerking van het resultaat van het vorige boekjaar	Andere transfers met betrekking tot de verkoop van activa	Overdracht tussen reserves	Andere en afrondingsverschil	31/12/2023
Kapitaal	1.006.881	186.845	9.913	0	0	0	0	0	-1	1.203.638
Uitgiftepremies	1.516.108	187.364	15.529	0	0	0	0	0	0	1.719.001
Reserves	320.941	0	0	0	-4.777	168.299	0	0	0	484.463
a. Wettelijke reserve	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	218.652	0	0	0	0	44.251	3.277	0	0	266.180
d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	8.945	0	0	0	-4.635	34	0	0	0	4.344
e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-7.836	0	0	0	0	118.980	0	0	0	111.144
f. Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva	-444	0	0	0	0	-4.026	0	0	0	-4.470
g. Reserve voor omrekening van buitenlandse activiteiten	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
h. Reserve voor eigen aandelen	-31	0	0	0	0	0	0	0	0	-31
j. Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegd-pensioensregelingen	-99	0	0	0	-145	0	0	0	0	-244
k. Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland	-7.361	0	0	0	0	-6.485	0	0	0	-13.846
m. Andere reserves	251	0	0	0	0	-251	-3.277	0	0	-3.277
n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	99.805	0	0	0	3	16.362	0	0	0	116.170
o. Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode.	9.059	0	0	0	0	-566	0	0	0	8.493
Resultaat van het boekjaar	309.462	0	0	0	62.621	-309.462	0	0	0	62.621
TOTAAL EIGEN VERMOGEN	3.153.392	374.209	25.442	0	57.844	-141.163	0	0	-1	3.469.723

AEDIFICA 56

2.5 Verkorte statutaire resultaatverwerking

De voornaamste variatie in de resultaatbestemming houdt verband met de verandering in de reële waarde van de financiële instrumenten (zie toelichting bij het gecorrigeerde resultaat) en de daling van de uitgestelde belastingen als gevolg van de daling van de reële waarde van de activa.

	VOORGESTELDE VERWERKING	31/12/2023	31/12/2022
A. Nettoresultaat		62.621	309.462
B. Toevoeging/onttrekking reserves (-/+)		-96.684	151.937
1. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (-/+)		-52.438	44.252
2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+)		0	0
3. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-)		0	0
4. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+)		0	34
5. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-)		-48.991	0
6. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+)		0	118.980
7. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+)		596	-4.027
8. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+)		2.562	-6.485
9. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden(-/+)		0	0
10. Toevoeging aan/onttrekking van andere reserves (-/+)		3.277	-251
11. Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+)		0	0
12. Toevoeging aan de reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode.		-1.690	-566
C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig artikel 13. § 1. lid 1		149.061	123.830
D.

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN

31/12/2023

(x 1.000 €)

EIGEN VERMOGEN
a. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS
f. Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva
g. Reserve voor omrekening van buitenlandse activiteiten
h. Reserve voor eigen aandelen
j. Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegd-pensioensregelingen
k. Reserve voor fiscale latenties met met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland
m. Andere reserves
n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren
o. Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode.
D. Nettoresultaat van het boekjaar
TOTAAL EIGEN VERMOGEN

31/12/2022

(x 1.000 €)

EIGEN VERMOGEN
a. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS
f. Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva
g. Reserve voor omrekening van buitenlandse activiteiten
h. Reserve voor eigen aandelen
j. Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegd-pensioensregelingen
k. Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland
m. Andere reserves
n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren
o. Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode.
D. Nettoresultaat van het boekjaar
TOTAAL EIGEN VERMOGEN

VERPLICHTINGEN EN EIGEN VERMOGEN

	31/12/2023 (x 1.000 €)	31/12/2022 (x 1.000 €)
VERPLICHTINGEN
I. Langlopende verplichtingen
A. Voorzieningen	0	0
B. Langlopende financiële schulden
1. Kredietinstellingen	1.698.085	1.747.809
a. Kredietinstellingen	906.250	970.952
c. Andere	791.835	776.857
C. Andere langlopenden financiële verplichtingen	16.309	7.444
a. Toegelaten afdekkingsinstrumenten	9.760	3.858
b. Andere	6.549	3.586
D. Handelsschulden en andere langlopende schulden	0	0
E. Andere langlopende verplichtingen	0	0
F. Uitgestelde belastingen – verplichtingen	15.264	17.370
Totaal langlopende verplichtingen	1.729.658	1.772.623
II. Kortlopende verplichtingen
A. Voorzieningen	0	0
B. Kortlopende financiële schulden	286.883	417.164
a. Kredietinstellingen	70.283	165.164
c. Andere	216.600	252.000
C. Andere kortlopende financiële verplichtingen	762	561
D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden	13.338	16.013
a. Exit taks	44	0
b. Andere	13.294	16.013
E. Andere kortlopende verplichtingen	0	0
F. Overlopende rekeningen passief	7.242	9.143
Totaal kortlopende verplichtingen	308.225	442.881
TOTAAL VERPLICHTINGEN	2.037.883	2.215.504
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	5.507.606	5.368.896

AEDIFICA 178

Inhoud

Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

Inhoud

JAARLIJKS VERSLAG 2023 – BIJKOMENDE INFORMATIE
AEDIFICA 57

2.6 Gecorrigeerd resultaat vastgelegd door het KB van 13 juli 2014

Het gecorrigeerde resultaat vastgelegd door het KB van 13 juli 2014 wordt op de volgende wijze berekend, op basis van de statutaire rekeningen:

	31/12/2023	31/12/2022
(x 1.000 €)
Nettoresultaat	62.621	309.462
Afschrijving	970	797
Waardeverminderingen	629	618
Andere niet-geldelijke kosten	57.220	-111.395
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	553	-410
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	64.334	-44.284
Afrondingsverschil	0	0
Gecorrigeerd resultaat	186.327	154.788
Noemer° (in aandelen)	43.862.078	38.152.107

GECORRIGEERD RESULTAAT PER AANDEEL° (in € per aandeel)

	31/12/2023	31/12/2022
(in € per aandeel)	4,25	4,06

	31/12/2023	31/12/2022
Voorschot op dividend	0	0
Dividendsaldo	166.676	141.163
Totaal voorgesteld dividend	166.676	141.163
UITKERINGSRATIO (MIN. 80%)	89%	91%

De grootste wijziging ten opzichte van het gecorrigeerde resultaat van vorig jaar betreft andere niet-geldelijke kosten, en meer bepaald de negatieve reële waarde van financiële instrumenten die het variabele renterisico indekken. Door de daling van de rente aan het einde van het jaar is de waarde van deze instrumenten aanzienlijk gedaald in 2023. De andere opvallende wijziging is de negatieve reële waarde van de vastgoedbeleggingen in 2023 tegenover een positieve reële waarde in 2022 (zie toelichting 11 voor meer informatie).

2.7 Verkort statutair mutatieoverzicht van het eigen vermogen na verwerking van het resultaat van het boekjaar

	Eigen vermogen op 31/12/2023	Voorgestelde verwerking van het resultaat	Eigen vermogen op 31/12/2023 na voorgestelde verwerking van het resultaat
(x 1.000 €)
Kapitaal	1.203.638	0	1.203.638
Uitgiftepremies	1.719.001	0	1.719.001
Reserves	484.463	62.621	547.084
a. Wettelijke reserve	0	0	0
b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	266.180	-52.438	213.742
d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	4.344	0	4.344
e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	111.144	-48.991	62.153
f. Reserve voor het saldo van de wisselkoers- verschillen op monetaire activa en passiva	-4.470	596	-3.874
g. Reserve voor omrekening van buitenlandse activiteiten	0	0	0
h. Reserve voor eigen aandelen	-31	0	-31
j. Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegd-pensioensregelingen	-244	0	-244
k. Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland	-13.846	2.562	-11.284
m. Andere reserves	-3.277	3.277	0
n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	116.170	159.305	275.475
o. Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode.	8.493	-1.690	6.803
Resultaat van het boekjaar	62.621	-62.621	0
TOTAAL EIGEN VERMOGEN	3.469.723	0	3.469.723

Bijkomende informatie
1. Rapportering volgens de EPRA BPR-normen pag. 180 > 191
2. Overzicht van de vastgoedbeleggingen pag. 192-209
3. Externe verificatie pag. 210-222
4. Permanente documenten pag. 223-235
5. EPRA sBPRreferentietabel pag. 236
6. GRI-referentietabel pag. 237-238
7. Verklaringen pag. 239-240
8. Lexicon pag. 241

Seniorenhaus Lessingstrasse - Wurzen (DE)

AEDIFICA 179

JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BIJKOMENDE INFORMATIE

Inhoud

Inhoud
Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

AEDIFICA 180

JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BIJKOMENDE INFORMATIE

JAARVERSLAG 2023 – BIJKOMENDE INFORMATIE

AEDIFICA 1

1. Rapportering volgens de EPRA BPR-normen

EPRA (‘European Public Real Estate Association’) is de stem van de Europese beursgenoteerde vastgoedsector. De EPRA-indexen zijn een wereldwijde benchmark en de meest gebruikte investeringsindex voor beursgenoteerd vastgoed. Het Aedifica-aandeel is in de ‘FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index’ opgenomen sinds maart 2013. Op 31 december 2023 is Aedifica opgenomen in de Europese EPRA-index met een gewicht van ongeveer 1,5% en in de Belgische EPRA-index met een gewicht van ongeveer 18,2%. In september 2023 werd aan Aedifica voor de negende keer op rij de ‘EPRA BPR Gold Award’ uitgereikt voor haar jaarljks verslag (boekjaar 2022). Aedifica blijft op die manier in de kopgroep van de Europese vennootschappen die worden geëvalueerd door EPRA.

1.1 EPRA key performance indicatoren

	31/12/2023	31/12/2022
EPRA Earnings Resultaat afkomstig van de operationele activiteiten. De EPRA Earnings staat voor het nettoresultaat (aandeel van de groep) na de correcties die door de EPRA worden aanbevolen.
x 1.000 €	219.579	181.386
€ / aandeel	5,02	4,76
EPRA Net Reinstatement Value Nettoactiefwaarde (NAW) aangepast overeenkomstig de Best Practice Recommendations (BPR) Guidelines die EPRA in oktober 2019 publiceerde voor toepassing vanaf 1 januari 2020. De EPRA NRV gaat uit van de hypothese dat de vennootschap nooit haar activa zal verkopen en geeft een schatting van het bedrag dat nodig is om de vennootschap opnieuw op te richten
x 1.000 €	4.002.279	3.515.088
€ / aandeel	84,17	88,20
EPRA Net Tangible Assets Nettoactiefwaarde (NAW) aangepast overeenkomstig de Best Practice Recommendations (BPR) Guidelines die EPRA in oktober 2019 publiceerde voor toepassing vanaf 1 januari 2020. De EPRA NTA gaat uit van de hypothese dat de vennootschap activa verwerft en verkoopt, wat zou resulteren in de realisatie van bepaalde onvermijdelijke uitgestelde belastingen.
x 1.000 €	3.527.234	3.035.653
€ / aandeel	74,18	76,17
EPRA Net Disposal Value Nettoactiefwaarde (NAW) aangepast overeenkomstig de Best Practice Recommendations (BPR) Guidelines die EPRA in oktober 2019 publiceerde voor toepassing vanaf 1 januari 2020. De EPRA NDV vertegenwoordigt de waarde die toekomst aan de aandeelhouders van de vennootschap in geval van verkoop van haar activa, wat zou leiden tot de regeling van uitgestelde belastingen, de liquidatie van de financiële instrumenten en het in rekening nemen van andere verplichtingen aan hun maximum bedrag, min belastingen.
x 1.000 €	3.585.631	3.203.353
€ / aandeel	75,41	80,37
EPRA Net Initial Yield (NIY) Geannualiseerde bruto huurinkomsten op basis van de lopende huren (‘passing rents’) op afsluitingsdatum van de jaarrekeningen, met uitsluiting van de vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille verhoogd met de geschatte mutatierechten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen.	%	5,3%
EPRA Topped-up NIY Deze indicator omvat een aanpassing van de EPRA NIY met betrekking tot het verstrijken van huurvrije periodes of andere niet- vervallen huurincentives zoals huurkortingen en ‘step rents’.	%	5,4%
EPRA Vacancy Rate Geschatte Huurwaarde (GHW) van leegstaande oppervlaktes gedeeld door de GHW van de totale portefeuille.	%	0,1%
EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs)* Administratieve en operationele kosten (met inbegrip van de directe kosten van de niet-verhuurde gebouwen) gedeeld door de bruto huurinkomsten.

x 1.000 €	31/12/2023	31/12/2022
IFRS nettoresultaat (aandeelhouders van de groep) zoals vermeld in de jaarrekening	24.535	331.778
Correcties om de EPRA Earnings* te berekenen:
(i) Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop	143.636	-84.877
(ii) Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen	856	-787
(iii) Resultaat op de verkoop van activa bestemd voor verkoop	-	-
(iv) Taks op resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen	-	-
(v) Afschrijving van goodwill	26.072	18.103
(vi) Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (IFRS 9) en close out-kosten	50.878	-123.242
(vii) Kosten en interesten met betrekking tot acquisities en joint-ventures (IFRS 3)	-	-
(viii) Uitgestelde belastingen m.b.t. EPRA correcties	-24.314	42.705
(ix) EPRA correcties (i) tot (viii) volgens joint-ventures	574	-1.806
(x) Minderheidsbelangen m.b.t. de aanpassingen hierboven	-2.658	-488
Afrondingsverschil	-	-
EPRA Earnings* (aandeelhouders van de groep)	219.579	181.386
Aantal aandelen (Noemer IAS 33)	43.706.129	38.113.384
EPRA Earnings per aandeel (EPRA EPS - in €/aandeel)	5,02	4,76
EPRA Earnings verwaterd per aandeel (EPRA verwaterd EPS - in €/aandeel)	5,02	4,76

Zie sectie 1.4 van het hoofdstuk ‘Financial Review’ voor een samenvatting van de geconsolideerde jaarrekening.

1.3 EPRA Net Asset Value indicators

Situatie op 31 december 2023

	EPRA Net Reinstatement Value*	EPRA Net Tangible Assets*	EPRA Net Disposal Value*
x 1.000 €
NAW volgens jaarrekening (aandeelhouders v/d groep)	3.575.862	3.575.862	3.575.862
NAW volgens jaarrekening (in €/aandeel) (aandeelhouders v/d groep)	75.20	75.20	75.20
(i) Invloed van de uitoefening van opties, converteerbare schulden en andere eigenvermogeninstrumenten (verwaterd)	1.366	1.366	1.366
Verwaterde NAW, na uitoefening van opties, converteerbare schulden en andere eigen vermogeninstrumenten	3.574.496	3.574.496	3.574.496
Toe te voegen:
(ii.a) Herwaardering van de vastgoedbeleggingen (als het IAS 40 ‘cost model’ van toepassing is)	-	-	-
(ii.b) Herwaardering van de projectontwikkelingen in aanbouw (als het IAS 40 ‘cost model’ van toepassing is)	-	-	-
(ii.c) Herwaardering van andere vaste activa	-	-	-
(iii) Herwaardering van de vorderingen financiële leasing	-	-	-
(iv) Herwaardering van de activa bestemd voor verkoop	-	-	-
Verwaterde NAW aan reële waarde	3.574.496	3.574.496	3.574.496
Uit te sluiten:
(v) Uitgestelde belastingen m.b.t. herwaardering aan reële waarde van vastgoedbeleggingen	135.907	135.907
(vi) Reële waarde van de financiële instrumenten	-63.908	-63.908
(vii) Goodwill afkomstig van uitgestelde belastingen	45.161	45.161	45.161
(vii.a) Goodwill volgens de IFRS balans	-162.758	-162.758
(vii.b) Immateriële vaste activa volgens de IFRS balans	-1.663
Toe te voegen:
(ix) Reële waarde van de schuld met een vaste rentevoet	128.732
(x) Herwaardering van immateriële vaste activa aan reële waarde	-
(xi) Overdrachtsbelasting op vastgoed	310.623
Toe te voegen/uit te sluiten:
Aanpassingen (i) tot (v) voor joint-ventures	-	-	-
Aangepaste NAW (aandeelhouders v/d groep)	4.002.279	3.527.234	3.585.631
Aantal beursgenoteerde aandelen	47.550.119	47.550.119	47.550.119
Aangepaste NAW (in €/aandeel) (aandeelhouders v/d groep)	84,17	74,18	75,41

	Reële waarde	% van totale portefeuille	% van uitgestelde belastingen	Deel van de portefeuille onderworpen aan uitgestelde belastingen zonder intentie tot verkoop op lange termijn
x 1.000 €	4.484.235	79%	100%

Situatie op 31 december 2022

	EPRA Net Reinstatement Value*	EPRA Net Tangible Assets*	EPRA Net Disposal Value*
x 1.000 €
NAW volgens jaarrekening (aandeelhouders v/d groep)	3.141.622	3.141.622	3.141.622
NAW volgens jaarrekening (in €/aandeel) (aandeelhouders v/d groep)	78.83	78.83	78.83
(i) Invloed van de uitoefening van opties, converteerbare schulden en andere eigenvermogeninstrumenten (verwaterd)	772	772	772
Verwaterde NAW, na uitoefening van opties, converteerbare schulden en andere eigen vermogeninstrumenten	3.140.850	3.140.850	3.140.850
Toe te voegen:
(ii.a) Herwaardering van de vastgoedbeleggingen (als het IAS 40 ‘cost model’ van toepassing is)	-	-	-
(ii.b) Herwaardering van de projectontwikkelingen in aanbouw (als het IAS 40 ‘cost model’ van toepassing is)	-	-	-
(ii.c) Herwaardering van andere vaste activa	-	-	-
(iii) Herwaardering van de vorderingen financiële leasing	-	-	-
(iv) Herwaardering van de activa bestemd voor verkoop	-	-	-
Verwaterde NAW aan reële waarde	3.140.850	3.140.850	3.140.850
Uit te sluiten:
(v) Uitgestelde belastingen m.b.t. herwaardering aan reële waarde van vastgoedbeleggingen	159.238	159.238
(vi) Reële waarde van de financiële instrumenten	-118.908	-118.908
(vii) Goodwill afkomstig van uitgestelde belastingen	45.161	45.161	45.161
(vii.a) Goodwill volgens de IFRS balans	-188.830	-188.830
(vii.b) Immateriële vaste activa volgens de IFRS balans	-1.857
Toe te voegen:
(ix) Reële waarde van de schuld met een vaste rentevoet	206.173
(x) Herwaardering van immateriële vaste activa aan reële waarde	-
(xi) Overdrachtsbelasting op vastgoed	288.748
Toe te voegen/uit te sluiten:
Aanpassingen (i) tot (v) voor joint-ventures	-	-	-
Aangepaste NAW (aandeelhouders v/d groep)	3.515.088	3.035.653	3.203.353
Aantal beursgenoteerde aandelen	39.855.243	39.855.243	39.855.243
Aangepaste NAW (in €/aandeel) (aandeelhouders v/d groep)	88,20	76,17	80,37

	Reële waarde	% van totale portefeuille	% van uitgestelde belastingen	Deel van de portefeuille onderworpen aan uitgestelde belastingen zonder intentie tot verkoop op lange termijn
x 1.000 €	4.258.625	77%	100%

1.4 EPRA NIY & EPRA topped-up NIY

EPRA Net Initial Yield (NIY) & EPRA Topped-up NIY

	BE	DE	NL	UK	FI	SE	IE	ES	Totaal
31/12/2023
x 1.000 €
Vastgoedbeleggingen - in volledige eigendom	1.229.591	1.174.890	657.630	1.027.150	1.096.970	89.823	412.685	9.775	5.698.514
Vastgoedbeleggingen - deelnemingen in joint-ventures	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Activa bestemd voor verkoop (inclusief deelnemingen in joint-ventures)	11.612	11.420	-	35.126	-	-	-	-	58.158
Min: Projectontwikkelingen	-5.285	-29.016	-6.450	-16.476	-69.890	-15.035	-19.601	-7.197	-168.950
Vastgoedbeleggingen in exploitatie	1.235.918	1.157.294	651.180	1.045.800	1.027.080	74.788	393.084	2.578	5.587.722
Geschatte belastingaftrek van transactiekosten	31.140	78.479	68.536	69.455	20.629	3.178	39.112	94	310.623
Investeringswaarde van vastgoedbeleggingen in exploitatie	1.267.058	1.235.773	719.716	1.115.255	1.047.709	77.966	432.196	2.672	5.898.345
Geannualiseerde brutohuurinkomsten	70.748	60.318	38.531	66.232	59.486	4.578	19.535	124	319.552
Vastgoedkosten ²	-856	-1.767	-1.786	-1.438	-1.547	-466	-22	-84	-7.966
Geannualiseerde nettohuurinkomsten	69.892	58.551	36.745	64.794	57.939	4.112	19.513	40	311.586
Plus: Huur bij afloop van huurvrije periodes of andere huurkortingen	-525	1.698	1.716	318	-	-	2.455	-	5.662
Geannualiseerde en gecorrrigeerde nettohuurinkomsten	69.367	60.249	38.461	65.112	57.939	4.112	21.967	40	317.248
EPRA NIY (in %)	5,5%	4,7%	5,1%	5,8%	5,5%	5,3%	4,5%	0,0%	5,3%
EPRA Topped-up NIY (in %)	5,5%	4,9%	5,3%	5,8%	5,5%	5,3%	5,1%	0,0%	5,4%

EPRA Net Initial Yield (NIY) & EPRA Topped-up NIY

	BE	DE	NL	UK	FI	SE	IE	ES	Totaal
31/12/2022
x 1.000 €
Vastgoedbeleggingen - in volledige eigendom	1.290.741	1.193.837	654.940	960.611	1.016.577	79.010	348.670	4.980	5.549.366
Vastgoedbeleggingen - deelnemingen in joint-ventures	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Activa bestemd voor verkoop (inclusief deelnemingen in joint-ventures)	12.197	38.360	-	33.476	-	-	-	-	84.033
Min: Projectontwikkelingen	-3.548	-34.631	-14.838	-34.347	-31.777	-2.130	-59.544	-3.480	-184.295
Vastgoedbeleggingen in exploitatie	1.299.390	1.197.566	640.102	959.740	984.800	76.880	289.126	1.500	5.449.104
Geschatte belastingaftrek van transactiekosten	32.764	84.833	52.834	63.715	24.620	1.171	28.781	30	288.748
Investeringswaarde van vastgoedbeleggingen in exploitatie	1.332.154	1.282.399	692.936	1.023.455	1.009.420	78.051	317.907	1.530	5.737.852
Geannualiseerde brutohuurinkomsten	70.104	59.932	34.805	57.264	50.588	3.866	14.023	75	290.658
Vastgoedkosten ²	-611	-1.596	-1.976	-1.965	-2.070	-479	-138	-	-8.835
Geannualiseerde nettohuurinkomsten	69.494	58.336	32.830	55.298	48.518	3.387	13.885	75	281.822
Plus: Huur bij afloop van huurvrije periodes of andere huurkortingen	776	1.171	1.237	4.065	1.191	-	1.356	-	9.795
Geannualiseerde en gecorrrigeerde nettohuurinkomsten	70.269	59.507	34.067	59.363	49.708	3.387	15.241	75	291.618
EPRA NIY (in %)	5,2%	4,5%	4,7%	5,4%	4,8%	4,3%	4,4%	0,0%	4,9%
EPRA Topped-up NIY (in %)	5,3%	4,6%	4,9%	5,8%	4,9%	4,3%	4,8%	0,0%	5,1%

¹ Zie toelichting 3 voor meer details over de segmenten.
² VastgoedkostenDe perimeter van de uit te sluiten vastgoedkosten voor de berekening van de EPRA Net Initial Yield wordt vastgelegd in de EPRA Best Practices en stemt niet overeen met de ‘vastgoedkosten’ zoals ze in de geconsolideerde IFRS-rekeningen worden voorgesteld.
AEDIFICA 184 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BIJKOMENDE INFORMATIE

Inhoud
Inhoud
Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

JAARVERSLAG 2023 – BIJKOMENDE INFORMATIE
AEDIFICA 5

1.5 Vastgoedbeleggingen – huurgegevens

Vastgoedbeleggingen – huurgegevens

	31/12/2023 x 1.000 €
Segment	Bruto huurinkomsten	Netto huurinkomsten	Verhuurbare oppervlakte (in m²)	Contractuele huurgelden	Geschatte huurwaarde (GHW) op leegstand
België	67.230	65.871	507.949	70.223	-
Duitsland	59.695	57.212	564.024	62.016	-
Nederland	37.950	35.567	345.576	40.247	75
Verenigd Koninkrijk	62.421	59.753	312.658	66.550	-
Finland	53.464	51.894	270.261	59.486	257
Zweden	4.226	3.784	17.305	4.578	-
Ierland	18.001	17.752	117.193	21.990	-
Spanje	106	27	15.449	124	-
Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie	303.093	291.860	2.150.415	325.213	332

Reconciliatie met de geconsolideerde resultatenrekening IFRS
Vastgoed verkocht gedurende het boekjaar 2023 | 5.190 | 5.154 |
Gebouwen bestemd voor verkoop | 3.835 | 3.786 |
Grondreserve | 921 | 920 |
Andere aanpassingen | - | - |
Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie | 313.040 | 301.721 |

Vastgoedbeleggingen – huurgegevens

	31/12/2022 x 1.000 €
Segment	Bruto huurinkomsten	Netto huurinkomsten	Verhuurbare oppervlakte (in m²)	Contractuele huurgelden	Geschatte huurwaarde (GHW) op leegstand
België	66.273	65.641	534.633	70.880	-
Duitsland	54.204	52.580	570.274	61.103	-
Nederland	32.884	30.883	355.370	36.043	692
Verenigd Koninkrijk	54.820	52.855	310.210	61.328	-
Finland	44.555	42.484	257.350	51.779	561
Zweden	3.914	3.435	17.323	3.866	-
Ierland	9.245	9.107	96.816	15.379	-
Spanje	32	32	8.449	75	-
Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie	265.927	257.017	2.150.425	300.453	1.253

Reconciliatie met de geconsolideerde resultatenrekening IFRS
Vastgoed verkocht gedurende het boekjaar 2022 | 330 | 330 |
Gebouwen bestemd voor verkoop | 5.286 | 5.286 |
Grondreserve | - | - |
Andere aanpassingen | - | - |
Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie | 271.543 | 262.633 |

1. Zie ‘Overzicht van de vastgoedbeleggingen’ in sectie 2 van het hoofdstuk ‘Bijkomende informatie’ voor meer details over de huurgegevens.
2. Het totaal van de ‘brutohuurinkomsten over de periode’ zoals bepaald in de EPRA Best Practices, gereconcilieerd met de geconsolideerde IFRS-resultatenrekening, komt overeen met het ‘nettohuurresultaat’ in de geconsolideerde IFRS-rekeningen.
3. Het totaal van de ‘nettohuurinkomsten over de periode’ zoals bepaald in de EPRA Best Practices, gereconcilieerd met de geconsolideerde IFRS-resultatenrekening, komt overeen met het ‘operationeel vastgoedresultaat’ in de geconsolideerde IFRS-rekeningen.
4. Lopende huur op de datum van de afsluiting, vermeerderd met de toekomstige huur op contracten die op 31 december 2023 of 31 december 2022 waren getekend.
5. Zie sectie 2 ‘Huurgelden en huurders’ van het hoofdstuk ‘Risicofactoren’ voor meer details over het risico op leegstand.

AEDIFICA 185 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BIJKOMENDE INFORMATIE

Inhoud
Inhoud
Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

JAARVERSLAG 2023 – BIJKOMENDE INFORMATIE
AEDIFICA 6

1.6 Vastgoedbeleggingen – nettohuurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille

Vastgoedbeleggingen – nettohuurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille

	31/12/2023
Segment	Nettohuurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille	Acquisities	Verkopen	Transfers na oplevering	Nettohuurinkomsten van de periode	Nettohuurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille
België	71.127	-594	0	774	71.307	66.599
Duitsland	57.542	-2.367	-	3.281	58.457	55.887
Nederland	34.330	-1.256	-	2.719	35.793	31.064
Verenigd Koninkrijk	55.547	1.838	154	4.219	61.758	54.890
Finland	44.844	6.099	721	1.012	52.677	40.703
Zweden	3.669	-2	-	117	3.784	3.615
Ierland	9.072	8.158	-	527	17.757	8.603
Spanje	-	189	-	-	188	0
Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie	276.132	12.066	875	12.649	301.721	261.362

Reconciliatie met de geconsolideerde resultatenrekening IFRS
Vastgoed verkocht gedurende het boekjaar 2023 | - |
Gebouwen bestemd voor verkoop | - |
Andere aanpassingen | - |
Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie | 301.721 |

1. Vastgoedbeleggingen in exploitatie aangehouden gedurende twee opeenvolgende boekjaren.
2. Het totaal van de ‘nettohuurinkomsten over de periode’ zoals bepaald in de EPRA Best Practices, gereconcilieerd met de geconsolideerde IFRS-resultatenrekening, komt overeen met het ‘operationeel vastgoedresultaat’ in de geconsolideerde IFRS-rekeningen.
3. De variatie bij ongewijzigde portefeuille wordt voor elk land in de lokale munteenheid weergegeven. De totale variatie bij ongewijzigde portefeuille wordt in de munteenheid van de Groep weergegeven. De 5,7% variatie van de nettohuurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille* kan worden uitgesplitst in +5,6% indexering van huurgelden, +0,5% effect van de niet-terugvorderbare vastgoedkosten, +0,1% huuronderhandelingen en -0,5% wisselkoersschommelingen.

AEDIFICA 186 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BIJKOMENDE INFORMATIE

Inhoud
Inhoud
Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

JAARVERSLAG 2023 – BIJKOMENDE INFORMATIE
AEDIFICA 7

1.7 Vastgoedbeleggingen – waarderingsgegevens

Vastgoedbeleggingen – waarderingsgegevens¹

	31/12/2023 x 1.000 €
Segment	Reële waarde	Variatie in reële waarde	EPRA NIY (in %)
België	1.235.918	-26.539	5,5%
Duitsland	1.157.294	-66.606	4,7%
Nederland	651.180	-19.817	5,1%
Verenigd Koninkrijk	1.045.800	21.952	5,8%
Finland	1.027.080	-15.055	5,5%
Zweden	74.788	-6.965	5,3%
Ierland	393.084	-11.199	4,5%
Spanje	2.578	94	0,0%
Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop*	5.587.722	-124.135	5,3%

Reconciliatie met de geconsolideerde IFRS-balans
Projectontwikkelingen | 168.950 | -14.244 |
Grondreserve | 18.671 | -3.890 |
Gebruiksrechten van gronden | 73.172 | -1.367 |
Totaal vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop, of vastgoedportefeuille | 5.848.515 | -143.636 |

Vastgoedbeleggingen – waarderingsgegevens¹

	31/12/2022 x 1.000 €
Segment	Reële waarde	Variatie in reële waarde	EPRA NIY (in %)
België	1.299.390	17.728	5,2%
Duitsland	1.197.566	39.927	4,5%
Nederland	640.102	23.434	4,7%
Verenigd Koninkrijk	959.740	1.081	5,4%
Finland	984.800	14.160	4,8%
Zweden	76.880	-574	4,3%
Ierland	289.126	-13.905	4,4%
Spanje	1.500	-	0,0%
Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop*	5.449.104	81.851	4,9%

Reconciliatie met de geconsolideerde IFRS-balans
Projectontwikkelingen | 184.295 | 4.258 |
Grondreserve | - | - |
Gebruiksrechten van gronden | 70.335 | -1.232 |
Totaal vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop, of vastgoedportefeuille | 5.703.734 | 84.877 |

1. Zie sectie 1 ‘Onze portefeuille’ van het hoofdstuk ‘Portefeuille’ voor meer details over de waarderingsgegevens.

AEDIFICA 187 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BIJKOMENDE INFORMATIE

Inhoud
Inhoud
Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

JAARVERSLAG 2023 – BIJKOMENDE INFORMATIE
AEDIFICA 8

1.8 Vastgoedbeleggingen – duur van de huurovereenkomsten

Vastgoedbeleggingen – duur van de huurovereenkomsten

31/12/2023 x 1.000 €
Segment	Lopende huur van de huurovereenkomsten die aflopen (x 1.000 €)	Gemiddelde resterende duur (in jaren)	Op hoogstens één jaar	Op meer dan één jaar en minder dan twee jaar
België	20	11	-	-
Duitsland	21	640	-	-
Nederland	16	-	82	-
Verenigd Koninkrijk	22	-	-	-
Finland	12	299	107	2.975
Zweden	12	-	-	264
Ierland	23	-	-	-
Spanje	30	-	-	-
Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop*	19	950	189	3.239

1. Opzegging bij de volgende opzeggingsmogelijkheid.

1.9 Vastgoed in aanbouw / ontwikkeling

	31/12/2023 (in miljoen €)
Huidige kostprijs	Geschatte toekomstige kosten	Te activeren intercalaire interesten	Geschatte totale kostprijs	Geplande afwerkingsdatum	Verhuurde oppervlakte (in m²)	% Voorverhuurd
Totaal	168	237	8	413	2027	± 106.000

	31/12/2022 (in miljoen €)
Huidige kostprijs	Geschatte toekomstige kosten	Te activeren intercalaire interesten	Geschatte totale kostprijs	Geplande afwerkingsdatum	Verhuurde oppervlakte (in m²)	% Voorverhuurd
Totaal	191	479	10	671	2027	± 173.000

De cijfers in deze tabel zijn afgeronde bedragen. De som van bepaalde cijfers kan daarom afwijken van het vermelde totaal. De verdeling van deze projecten is opgenomen in sectie 1.2 van het hoofdstuk ‘Portefeuille’.# JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BIJKOMENDE INFORMATIE

Inhoud

• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

JAARVERSLAG 2023 – BIJKOMENDE INFORMATIE

1.10 EPRA Cost Ratios*

x 1.000 €	31/12/2023	31/12/2022
Administratieve/operationele uitgaven volgens de financiële IFRS-resultaten	-48.364	-43.458
Met verhuur verbonden kosten	-1.134	-1.589
Recuperatie van vastgoedkosten	-	-
Niet bij de huurders teruggevorderde huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen	-12	-45
Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	-90	355
Technische kosten	-3.169	-3.373
Commerciële kosten	-58	-29
Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen	-114	-53
Beheerkosten vastgoed	-6.452	-4.655
Andere vastgoedkosten	-1.424	-1.110
Algemene kosten van de vennootschap	-35.740	-33.556
Andere operationele opbrengsten en kosten	-171	597
EPRA Costs (inclusief rechtstreekse leegstandskosten)* (A)	-48.364	-43.458
Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen	114	53
EPRA Costs (exclusief rechtstreekse leegstandskosten)* (B)	-48.250	-43.405
Brutohuurinkomsten (C)	314.174	273.132
EPRA Cost Ratio (inclusief rechtstreekse leegstandskosten)* (A/C)	15,4%	15,9%
EPRA Cost Ratio (exclusief rechtstreekse leegstandskosten)* (B/C)	15,4%	15,9%
Algemene en gekapitaliseerde exploitatiekosten (inclusief aandeel van de joint-ventures)	1.085	422

Zoals uitgelegd in toelichting 2.2 ‘Samenvatting van de informatie van materieel belang over de gehanteerde grondslagen’ activeert Aedifica de overheadkosten en operationele uitgaven (honoraria voor projectmanagement, marketingkosten, juridische kosten, enz.) die rechtstreeks verband houden met ontwikkelingsprojecten.

1.11 Geactiveerde investeringskosten

Groep (excl. joint ventures) | Joint ventures (proportionate share) | Totaal groep

x 1.000 € | 31/12/2023 BE | DE | NL | UK | FI | SE | IE | ES | 31/12/2023 |
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---
Geactiveerde investeringskosten met betrekking tot vastgoedbeleggingen (1) | | | | | | | | | | |
Acquisities ¹ | 59.282 | 1.697 | 0 | 28 | 0 | 12.502 | 5.227 | 38.333 | 1.495 | - | 59.282
Ontwikkeling ² | 258.333 | 6.290 | 29.109 | 30.057 | 29.668 | 102.518 | 12.906 | 41.485 | 6.300 | - | 258.333
Vastgoed in exploitatie ³ | 3.106 | 49 | 2.975 | -959 | 6 | 642 | 63 | -40 | 376 | - | 3.106
Incrementele verhuurbare ruimte | 959 | 3 | 28 | 244 | 489 | 46 | - | 149 | - | - | 959
Niet incrementele verhuurbare ruimte | 2.147 | 46 | 2.947 | -1.203 | 153 | 17 | -40 | 227 | - | - | 2.147
Capex-gerelateerde incentives | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -
Overige | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -
Intercalaire interesten ⁴ | 5.722 | 100 | 1.383 | 779 | 451 | 1.060 | 142 | 1.804 | 3 | - | 5.722
Totaal capex | 326.443 | 8.136 | 33.467 | 29.905 | 30.761 | 116.143 | 18.235 | 81.998 | 7.798 | - | 326.443
Variatie in de geprovisioneerde bedragen ⁵ | -7.398 | -100 | -1.383 | -1.411 | -451 | -2.104 | -142 | -1.804 | -3 | - | -7.398
Totaal capex in cash | 319.045 | 8.036 | 32.084 | 28.494 | 30.310 | 114.039 | 18.093 | 80.194 | 7.795 | - | 319.045

Groep (excl. joint ventures) | Joint ventures (evenredig aandeel) | Totaal groep

x 1.000 € | 31/12/2022 BE | DE | NL | UK | FI | SE | IE | ES | 31/12/2022 |
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---
Geactiveerde investeringskosten met betrekking tot vastgoedbeleggingen (1) | | | | | | | | | | |
Acquisities ¹ | 467.081 | 59.960 | 16.687 | 14.405 | 150.793 | 9.315 | 2.977 | 211.354 | 1.590 | - | 467.081
Ontwikkeling ² | 305.359 | 4.399 | 67.055 | 36.041 | 56.436 | 88.546 | 3.021 | 48.783 | 1.078 | - | 305.359
Vastgoed in exploitatie ³ | 4.388 | 453 | 2.022 | 360 | 1.866 | -655 | 143 | 199 | - | - | 4.388
Incrementele verhuurbare ruimte | 3.097 | 406 | 1.192 | 30 | 1.981 | -655 | 143 | - | - | - | 3.097
Niet incrementele verhuurbare ruimte | 1.291 | 47 | 830 | 330 | -115 | - | - | 199 | - | - | 1.291
Capex-gerelateerde incentives | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -
Overige | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -
Intercalaire interesten ⁴ | 3.953 | 62 | 1.507 | 424 | 279 | 927 | 41 | 713 | - | - | 3.953
Totaal capex | 780.781 | 64.874 | 87.272 | 51.230 | 209.373 | 98.133 | 6.182 | 261.049 | 2.668 | - | 780.781
Variatie in de geprovisioneerde bedragen ⁵ | -4.753 | -62 | -1.506 | -424 | -279 | -1.718 | -51 | -713 | - | - | -4.753
Totaal capex in cash | 776.028 | 64.812 | 85.766 | 50.806 | 209.094 | 96.415 | 6.131 | 260.336 | 2.668 | - | 776.028

1. Zie toelichting 22 voor afstemming met het kasstroomoverzicht.
2. Komt overeen met ‘Geactiveerde ontwikkelingskosten’ en ‘Andere geactiveerde kosten’ voor projectontwikkelingen, zie toelichting 22.
3. Komt overeen met ‘Andere geactiveerde kosten’ voor vastgoedbeleggingen in exploitatie, zie toelichting 22.
4. Komt overeen met ‘Geactiveerde interestlasten’, zie toelichting 22.
5. Om af te stemmen met ‘Projectontwikkelingenkosten’ in het kasstroomoverzicht, voeg ‘Ontwikkeling’, ‘Vastgoed in exploitatie’ en ‘Intercalaire interesten’ toe en trek ‘Variatie in de geprovisioneerde bedragen’ af.
6. Als gevolg van de betaling van een verzekeringsvergoeding werden de kapitaaluitgaven verlaagd met 1,8 miljoen €.

1.12 EPRA LTV*

x 1.000 €	31/12/2023 Proportionele consolidatie Groep – zoals gerapporteerd	Aandeel van de joint ventures	Aandeel van materiële geassocieerde vennootschappen	Minderheidsbelangen	Gecombineerd
Toe te voegen:
Leningen van financiele instellingen	1.452.945	-	17.704	27.204	1.443.445
Thesauriebewijzen	242.600	-	-	-	242.600
Hybride instrumenten (waaronder converteerbare schulden, preferente aandelen, schuld, opties en forwards)	-	-	-	-	-
Private plaatsingen	584.754	-	-	-	584.754
Derivaten in vreemde valuta (futures, swaps, options en forwards)	-	-	-	-	-
Nettoschulden	24.503	-	1.456	23.047	23.047
Schuld op gebouw in eigen gebruik	-	-	-	-	-
Kortlopende verplichtingen	-	-	-	-	-
Uit te sluiten:
Kas en kasequivalenten	18.253	39	4.675	142	22.825
Nettoschuld (A)	2.471.532	-39	13.029	28.518	2.271.021
Toe te voegen:
Gebouw in eigen gebruik	-	-	-	-	-
Vastgoedbeleggingen tegen reële waarde	5.529.564	-	22.373	38.785	5.513.152
Activa bestemd voor verkoop	58.158	-	20.195	686	77.667
Projectontwikkelingen	168.950	465	6.408	1.434	174.389
Grondreserve	18.671	-	-	528	18.143
Immateriële vaste activa	-	-	-	-	-
Netto vorderingen	-	5	375	-	380
Financiële activa	24.402	-	-	-	24.402
Totale investeringsactiva (B)	5.799.745	470	49.351	41.433	5.808.133
LTV (A/B)	39,42%	-	-	-	39,10%

Reconciliatieposten:
* De som van ‘Leningen van financiele instellingen’, ‘Thesauriebewijzen’ en ‘Private plaatsingen’ komt overeen met de som van de langlopende en kortlopende financiële schulden (zie toelichting 32).
* De ‘Nettoschulden’ stemmen overeen met het verschil tussen de handelsschulden en andere kortlopende schulden (toelichting 34) en de vorderingen (bestaande uit handelsvorderingen (toelichting 26) en belastingvorderingen en andere vlottende activa (toelichting 27)).
* ‘Kas en kasequivalenten’ stemt overeen met het bedrag op de balans en wordt toegelicht in toelichting 28.
* ‘Vastgoedbeleggingen tegen reële waarde’, ‘Activa bestemd voor verkoop’ en ‘Projectontwikkelingen’ kunnen worden gereconcilieerd met toelichting 22.
* ‘Financiële activa’ is opgenomen in het bedrag van de ‘Andere langlopende vorderingen uit de geassocieerde vennootschappen’ in toelichting 24.

x 1.000 €	31/12/2022 Proportionele consolidatie Groep – zoals gerapporteerd	Aandeel van de joint ventures	Aandeel van materiële geassocieerde vennootschappen	Minderheidsbelangen	Gecombineerd
Toe te voegen:
Leningen van financiele instellingen	1.604.966	-	16.129	24.525	1.596.570
Thesauriebewijzen	263.000	-	-	-	263.000
Hybride instrumenten (waaronder converteerbare schulden, preferente aandelen, schuld, opties en forwards)	-	-	-	-	-
Private plaatsingen	584.454	-	-	-	584.454
Derivaten in vreemde valuta (futures, swaps, options en forwards)	-	-	-	-	-
Nettoschulden	33.003	-	11	1.952	31.062
Schuld op gebouw in eigen gebruik	-	-	-	-	-
Kortlopende verplichtingen	-	-	-	-	-
Uit te sluiten:
Kas en kasequivalenten	13.891	-	7.002	121	20.772
Nettoschuld (A)	2.471.532	-	9.138	26.356	2.454.314
Toe te voegen:
Gebouw in eigen gebruik	-	-	-	-	-
Vastgoedbeleggingen tegen reële waarde	5.365.071	-	43.070	36.625	5.371.516
Activa bestemd voor verkoop	84.033	-	4.624	1.137	87.520
Projectontwikkelingen	184.295	-	3.060	3.107	184.248
Grondreserve	-	-	-	-	-
Immateriële vaste activa	-	-	-	-	-
Netto vorderingen	-	-	150	-	150
Financiële activa	8.900	-	-	-	8.900
Totale investeringsactiva (B)	5.642.299	-	50.904	40.869	5.652.334
LTV (A/B)	43,80%	-	-	-	43,42%

Reconciliatieposten:
* De som van ‘Leningen van financiele instellingen’, ‘Thesauriebewijzen’ en ‘Private plaatsingen’ komt overeen met de som van de langlopende en kortlopende financiële schulden (zie toelichting 32).
* De ‘Nettoschulden’ stemmen overeen met het verschil tussen de handelsschulden en andere kortlopende schulden (toelichting 34) en de vorderingen (bestaande uit handelsvorderingen (toelichting 26) en belastingvorderingen en andere vlottende activa (toelichting 27)).
* ‘Kas en kasequivalenten’ stemt overeen met het bedrag op de balans en wordt toegelicht in toelichting 28.
* ‘Vastgoedbeleggingen tegen reële waarde’, ‘Activa bestemd voor verkoop’ en ‘Projectontwikkelingen’ kunnen worden gereconcilieerd met toelichting 22.
* ‘Financiële activa’ is opgenomen in het bedrag van de ‘Andere langlopende vorderingen uit de geassocieerde vennootschappen’ in toelichting 24.# JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BIJKOMENDE INFORMATIE

Inhoud

• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

2. Overzicht van de vastgoedbeleggingen

Vastgoedbeleggingen in exploitatie

Locatie	Totale oppervlakte (m²)	Bewoners	Kinderen	Contractuele huurgelden	Geschatte huurwaarde (GHW)	Bouwjaar / renovatie
België	2.134.094	34.051	11.807	322.987.293 €	321.621.534 €
Korian België	514.801	8.107	-	70.223.282 €	63.986.370 €
Kasteelhof	5.346	102	-	636.889 €		1994 (2020)
Dendermonde
Ennea	1.848	34	-	246.762 €		1998
Sint-Niklaas
Wielant	4.834	112	-	660.690 €		1997 (2001)
Anzegem/Ingooigem
Résidence Boneput	2.993	76	-	558.258 €		2003
Bree
Résidence Aux Deux Parcs	1.618	68	-	516.910 €		1987 (2020)
Jette
Résidence l'Air du Temps	7.197	137	-	1.070.743 €		1994 (2016)
Chênée
Au Bon Vieux Temps	7.868	104	-	1.029.876 €		2016
Mont-Saint-Guibert
Op Haanven	6.587	111	-	827.707 €		2001 (2016)
Veerle-Laakdal
Résidence Exclusiv	4.253	104	-	876.128 €		1993 (2013)
Evere
Séniorie Mélopée	2.967	70	-	606.823 €		1993 (2010)
Sint-Jans-Molenbeek
Seniorie de Maretak	5.684	122	-	655.442 €		2006 (2008)
Halle
Résidence du Plateau	8.069	143	-	1.485.080 €		1994 (2007)
Waver
De Edelweis	6.914	122		938.613 €		1992 (2014)
Begijnendijk
Residentie Sporenpark	9.261	127	-	1.308.241 €		2013
Beringen
Résidence Les Cheveux d'Argent	4.996	99	-	527.579 €		1988 (2002)
Jalhay
‘t Hoge	4.632	81	-	835.951 €		1972 (2018)
Kortrijk
Helianthus	4.799	67	-	553.602 €		2006 (2014)
Melle
Villa Vinkenbosch	9.153	114	-	1.158.788 €		2016 (2018)
Hasselt
Heydeveld	6.167	110	-	723.152 €		2017
Opwijk
Oosterzonne	4.948	77	-	885.038 €		2016
Zutendaal
De Witte Bergen	8.262	119	-	1.250.133 €		2006
Lichtaart
Seniorenhof	3.116	52	-	385.688 €		1997
Tongeren
Beerzelhof	5.025	61	-	408.373 €		2007
Beerzel
Uilenspiegel	6.863	97	-	890.945 €		2007
Genk
Coham	6.956	120	-	1.073.332 €		2007
Ham
Sorgvliet	6.932	110	-	983.285 €		2021
Linter
Ezeldijk	7.101	105	-	875.938 €		2016
Diest
Les Jardins de la Mémoire 1	6.852	110	-	846.944 €		2006 (2018)
Anderlecht
Armonea	147.581	2.295	-	21.203.511 €
Les Charmes en Famenne	3.165	96	-	369.932 €		1975 (2012)
Houyet
Seniorerie La Pairelle	6.016	140	-	942.408 €		2012 (2015)
Wépion
Residence Gaerveld	1.504	20	-	207.913 €		2008
Hasselt
Gaerveld	6.994	115	-	975.845 €		2008 (2010)
Hasselt
Pont d'Amour	8.984	146	-	1.211.610 €		2011 (2015)
Dinant
Marie-Louise	1.959	30	-	458.836 €		2014
Wemmel
Hestia	12.682	208	-	1.685.745 €		2014 (2018)
Wemmel
Koning Albert I	7.775	110	-	1.133.210 €		2012 (2014)
Dilbeek
Eyckenborch	8.771	141	-	1.379.171 €		2004 (2014)
Gooik
Rietdijk	2.155	66	-	430.898 €		1994 (2012)
Vilvoorde
Larenshof	6.988	117	-	1.277.536 €		2011 (2014)
Laarne
Ter Venne	6.634	102	-	1.232.240 €		2010 (2012)
Sint-Martens-Latem
Plantijn	7.310	110	-	1.281.807 €		1975 (2021)
Kapellen
Salve	6.730	117	-	1.325.689 €		2014
Brasschaat
Huize Lieve Moenssens	4.597	78	-	688.264 €		2017
Dilsen-Stokem
De Stichel	8.429	152	-	1.080.531 €		2018
Vilvoorde
De Notelaar	8.651	94	-	1.167.720 €		2011
Olen
Overbeke	6.917	113	-	999.160 €		2012
Wetteren
Senior Flandria	7.501	108	-	764.163 €		1989
Brugge
Rembertus	8.027	100	-	940.835 €		2020
Mechelen
Klein Veldekens	15.792	132	-	1.650.000 €		2020
Geel
Vulpia	95.843	1.420	-	12.706.983 €
't Spelthof	4.076	121	-	1.112.371 €		2022
Binkom
Twee Poorten	8.413	129	-	1.210.683 €		2014
Tienen
Demerhof	10.657	120	-	1.165.609 €		2013
Aarschot
Halmolen	9.200	140	-	1.242.884 €		2013
Halle-Zoersel
La Ferme Blanche	4.240	90	-	668.949 €		2016
Remicourt
Villa Temporis	8.354	103	-	872.443 €		1997 (2017)
Hasselt
Residentie Poortvelden	5.307	60	-	556.315 €		2014
Aarschot
Leopoldspark	10.888	153	-	1.352.837 €		2016
Leopoldsburg
Residentie Den Boomgaard	6.274	90	-	762.439 €		2016
Glabbeek
Blaret	9.578	107	-	1.303.639 €		2016
Sint-Genesius-Rode
Residentie Kartuizerhof	10.845	128	-	1.071.639 €		2018
Sint-Martens-Lierde
Résidence de la Paix	3.793	107	-	868.301 €		2017
Evere
Résidence Véronique	4.218	72	-	518.875 €		2021
Somme-Leuze
Orpea	21.301	431	-	3.415.179 €
Chateau Chenois	6.354	100	-	957.813 €		2006
Waterloo
Résidence Grange des Champs	3.396	75	-	463.966 €		1994
Eigenbrakel
Résidence Augustin	4.832	94	-	645.478 €		2006
Vorst
Résidence Parc Palace	6.719	162	-	1.347.922 €		1991
Ukkel
My-Assist	38.299	332	-	3.040.214 €
Domaine de la Rose Blanche	7.203	121	-	953.079 €		2014
Durbuy
Militza Brugge	14.100	120	-	1.386.040 €		2013
Brugge
Militza Gent	16.996	91	-	701.095 €		2004
Gent
Orelia Group	6.013	101	-	1.074.476 €
Le Jardin Intérieur	6.013	101	-	1.074.476 €		2018
Frasnes-lez-Anvaing
Hof van Schoten	8.313	101	-	986.814 €		2014
Schoten
Dorian groep	5.400	115	-	844.465 €
De Duinpieper	5.400	115	-	844.465 €		2021
Oostende
Vivalto Home	6.003	107	-	755.037 €
Familiehof	6.003	107	-	755.037 €		2016
Schelle
Résidence de la Houssière	4.484	94	-	714.905 €
's-Gravenbrakel
Pierre Invest NV	2.272	65	-	681.536 €		1955 (2023)
Waver
Buitenhof VZW	4.386	80	-	677.719 €		2005 (2008)
Brasschaat
Emera	4.020	84	-	496.785 €		2005
In de Gouden Jaren	4.020	84	-	496.785 €
Tienen
Bremdael VZW	3.500	66	-	409.335 €		1994 (2012)
Herentals
Sint Franciscus	5.824	58	-	388.531 €		1998 (2014)
Asse
Andere	320	4	-	10.885 €		1955 (2000)
Villa Bois de la Pierre	320	4	-	10.885 €
Waver
Duitsland	557.678	9.854	-	61.849.090 €	62.469.480 €
Azurit	137.764	2.636	-	14.705.702 €
Seniorenresidenz Sonneberg	4.876	101	-	622.608 €		1889 (2011)
Sonneberg
Seniorenresidenz Cordula 1	4.970	75	-	333.014 €		1970 (2017)
Oberzent-Rothenberg
Seniorenresidenz Cordula 2	1.204	39	-	173.167 €		1993 (2017)
Oberzent-Rothenberg
Seniorenzentrum Weimar	7.609	144	-	883.008 €		2019
Weimar
Sz Haus Asam	6.701	168	-	919.800 €		1996
Rohr
Sz Laaberg	6.710	105	-	574.875 €		2004
Tann-Eiberg
Sz Grünstadt	5.201	140	-	766.500 €		2003
Grünstadt
Sz Berghof	2.838	78	-	352.050 €		2005
Rinteln
Sz Abundus	7.023	150	-	821.250 €		1993
Fürstenzell
Sz Bad Höhenstadt	4.668	95	-	520.125 €		1998
Fürstenzell
Sz Hutthurm	5.344	108	-	591.300 €		1992
Hutthurm
Sz Gensingen	7.269	144	-	840.960 €		2007
Gensingen
Sz Hildegardis	14.927	196	-	1.159.635 €		2017
Langenbach
Pz Wiesengrund	3.054	52	-	303.680 €		2006
Langenbach
Sz Großalmerode	3.202	83	-	513.920 €		2017
Großalmerode
Sz Bad Köstritz	8.448	196	-	1.073.100 €		2014
Bad Köstritz
Sz Talblick	4.647	95	-	520.125 €		2010
Grasellenbach
Sz Birken	3.075	83	-	454.425 €		2010
Birken-Honigsessen
Sz Altes Kloster	4.939	80	-	493.480 €		2009
Much
Sz Alte Zwirnerei	8.350	104	-	569.400 €		2010
Gersdorf
Sz St. Benedikt	7.768	124	-	656.270 €		2017
Passeau
Sz Sörgenloch	7.995	148	-	837.310 €		2014
Sörgenloch
Seniorenzentrum Borna	6.946	128	-	725.700 €		2012
Borna
Residenz Management	80.891	1.203	-	10.117.893 €
Die Rose im Kalletal	4.027	96	-	752.348 €		2009
Kalletal
Senioreneinrichtung Haus Matthäus	2.391	50	-	402.554 €		2009
Olpe-Rüblinghausen
Senioreneinrichtung Haus Elisabeth	3.380	80	-	644.088 €		2010
Wenden-Rothemühle
Bremerhaven I	6.077	85	-	986.922 €		2016
Bremerhaven
Bremerhaven II	2.129	42	-	321.744 €		2003
Bremerhaven
Cuxhaven	810	9	-	112.274 €		2010
Cuxhaven
Schwerin	5.000	87	-	646.800 €		2019
Schwerin
Seniorenquartier Kaltenkirchen	6.650	123	-	916.800 €		2020
Kaltenkirchen
Seniorenquartier Wolfsburg	17.742	141	-	1.561.410 €		2021
Wolfsburg
Seniorenquartier Kaemena Hof	7.057	75	-	700.253 €		2021
Bremen
Seniorenquartier Weyhe	7.373	109	-	871.568 €		2021
Weyhe
Seniorenquartier Cuxhaven	7.360	120	-	908.484 €		2021
Cuxhaven
Seniorenquartier Schwerin	5.235	87	-	606.084 €		2022
Schwerin
Seniorenresidenz Twistringen	5.660	99	-	686.565 €		2022
Twistringen
Vitanas	86.611	1.614	-	8.166.283 €
Am Kloster	5.895	136	-	828.313 €		2002
Halberstadt
Rosenpark	4.934	79	-	517.710 €		2001
Uehlfeld
Patricia	7.556	174	-	1.156.900 €		2001 (2010)
Nürnberg
St.

1. In de balans opgenomen als activa bestemd voor verkoop.# Bijkomende Informatie

Totale oppervlakte (m²) Bewoners Kinderen Contractuele huurgelden Geschatte huurwaarde (GHW) Bouwjaar / renovatie Locatie

Totale oppervlakte (m²)	Bewoners	Kinderen	Contractuele huurgelden	Geschatte huurwaarde (GHW)	Bouwjaar / renovatie	Locatie
5.927	108	-	800.125 €		2018	Bonn
4.635	85	-	444.015 €		1988 (2012)	Mülhausen
17.060	264	-	1.843.291 €
4.332	88	-	492.615 €		2017	Dessau-Rosslau
1.202	32	-	243.890 €		1995 (2012)	Wald-Michelbach
11.526	144	-	1.106.786 €		2022	Kassel
12.196	162	-	1.140.000 €		1964 (2017)	Bitterfeld-Wolfen
7.618	151	-	968.520 €		2017	Chemnitz
3.892	70	-	460.000 €		2007	Duisburg
3.158	57	-	464.877 €		2007	Duisburg
5.095	120	-	707.925 €		2020	Plauen
6.113	79	-	693.231 €		1899 (2001)	Neumünster
4.088	83	-	614.202 €		2008	Husum
5.506	79	-	551.952 €		2018	Wuppertal
3.950	74	-	523.443 €		2006	Lüdenscheid
4.141	83	-	504.546 €		2010	Sonneberg
6.422	91	-	489.396 €		2016	Zschopau
3.963	73	-	475.023 €		2021	Wurzen
11.203	106	-	454.617 €		1993 (2016)	Dornum
4.741	85	-	444.000 €		2007	Lemförde
2.457	60	-	426.000 €		2010	Neumünster
5.750	80	-	421.285 €		2006	Saterland-Ramsloh
3.275	63	-	390.000 €		2018	Leipzig
4.320	94	-	309.603 €			Sulzbach-Rosenberg
20.507	444	-	3.481.649 €			Orpea
3.448	75	-	627.109 €		2010	Enger
3.497	80	-	667.409 €		2010	Kirchlengern
3.967	80	-	679.555 €		2009	Rheinbach
5.874	130	-	885.134 €		2010	Bad Harzburg
3.721	79	-	622.442 €		2011	Kierspe
25.688	511	-	3.092.200 €			Argentum
4.310	126	-	733.320 €		2008	Halberstadt
3.186	70	-	575.098 €		1950 (2015)	Bad Sachsa
2.560	64	-	246.471 €		1903 (1975)	Bad Sachsa
5.715	74	-	558.667 €		1950 (2008)	Bad Sachsa
531	13	-	82.157 €		1900 (1975)	Bad Sachsa
4.094	73	-	302.955 €		1955 (2020)	Meissen
5.292	91	-	593.533 €		2022	Stemwede
26.854	543	-	3.064.514 €			EMVIA
4.540	180	-	1.034.427 €		2002	Berlijn
10.715	177	-	848.698 €		1996 (2010)	Tharandt
4.208	82	-	446.509 €		2004	Rabenau
7.391	104	-	734.880 €		2021	Heiligenhafen
23.330	473	-	3.003.220 €			Alloheim
4.000	80	-	621.526 €		2010	Bergisch Gladbach
5.098	116	-	663.365 €		2012	Dresden
3.670	84	-	474.189 €		2011	Kreischa
336.584	3.019	-	38.603.253 €	39.254.051 €		Nederland
55.552	590	-	7.850.443 €			Korian Nederland
2.291	42	-	614.227 €		2015	Arnhem
2.454	30	-	573.745 €		2016	Vleuten
3.611	37	-	587.637 €		2017	Kampen
2.280	26	-	484.328 €		2018	Leersum
1.689	21	-	296.580 €		2019	Leusden
2.111	30	-	247.305 €		1950 (2010)	Smakt
8.728	75	-	993.693 €		1870 (2011)	Velp
1.289	22	-	328.552 €		2020	Berkel-Enschot
6.468	58	-	655.515 €		2017	Leiden
2.261	33	-	444.629 €		1974 (2020)	Amersfoort
4.202	45	-	663.280 €		2020	Harderwijk
10.750	70	-	705.027 €		2016	Franeker
1.770	24	-	369.366 €		2020	Zwolle
1.273	20	-	212.389 €		2020	Roermond
2.175	27	-	245.000 €		2023	Witmarsum
2.200	30	-	429.171 €		2021	Vorden
90.984	446	-	4.668.024 €			Stichting Vitalis
57.181	263	-	2.495.825 €		2006	Heerlen
8.815	44	-	603.388 €		1991	Eindhoven
24.988	139	-	1.568.810 €		2018	Eindhoven
22.850	259	-	4.441.559 €			Martha Flora
4.055	31	-	653.107 €		2017	Hilversum
2.259	28	-	621.871 €		2018	Den Haag
2.441	29	-	617.148 €		2019	Rotterdam
2.241	27	-	505.652 €		2018	Bosch en Duin
780	12	-	92.230 €		2012	Hoorn
2.405	28	-	414.780 €		2021	Dordrecht
2.452	28	-	357.982 €		2021	Hulsberg
2.405	28	-	395.850 €		2022	Goes
1.428	20	-	375.000 €		2022	Oegstgeest
2.384	28	-	407.938 €		2022	Breda
38.440	340	-	3.369.682 €			NNCZ
11.997	93	-	950.030 €		2013	Hoogeveen
8.367	79	-	805.566 €		2012	Hoogeveen
6.254	61	-	706.846 €		2017	Hoogeveen
5.861	57	-	588.026 €		2016	Hoogeveen
5.961	50	-	319.214 €		1969 (1996)	Hoogeveen
16.297	173	-	3.284.479 €			Compartijn
3.593	42	-	711.699 €		2019	Ede
3.212	32	-	648.193 €		2017	Zeist
1.895	19	-	373.070 €		2019	Beegden
3.361	26	-	531.384 €		2019	Roosendaal
1.920	26	-	506.964 €		2019	Tilburg
2.316	28	-	513.169 €		2019	Duizel
8.007	99	-	2.555.813 €			Domus Magnus
2.897	34	-	1.038.375 €		2013	Baarn
924	10	-	270.926 €		2009	Hilversum
2.811	40	-	870.546 €		2017	Deventer
1.375	15	-	375.966 €		2017	Hilversum
18.878	152	-	1.786.720 €			Stichting Oosterlengte
4.380	32	-	492.906 €		2017	Oude Pekela
11.698	84	-	874.354 €		2020	Winschoten
2.800	36	-	419.460 €		2020	Scheemda
13.191	108	-	1.349.053 €		2019	Uden
4.902	76	-	1.113.652 €			Saamborgh
2.352	38	-	600.207 €		2022	Almere
2.550	38	-	513.445 €		2023	Tiel
13.555	140	-	987.285 €		2017	Meppel
13.142	126	-	932.773 €		2021	Heerenveen
4.738	60	-	900.000 €			Stichting Fundis
2.307	27	-	405.000 €		2023	Alphen a/d Rijn
2.431	33	-	495.000 €		2023	Waarder
4.905	70	-	739.774 €		2011	Ugchelen
6.017	75	-	700.500 €		2019	Maarssen
7.416	59	-	695.031 €		2015	Epen
3.489	36	-	572.918 €			Zorghaven Groep
1.674	18	-	320.410 €		2018	Oss
1.815	18	-	252.507 €		2016	Dordrecht
2.653	48	-	508.633 €		2011	Apeldoorn
1.911	-	-	451.730 €		1950	Bosch en Duin
1.925	26	-	395.790 €		2023	Zwolle
2.114	27	-	383.873 €		2022	Oosterbeek
2.565	63	-	356.851 €		2014	Leiderdorp
1.466	20	-	302.729 €		2019	Nijverdal
1.587	26	-	255.941 €		2019	Emmeloord
1	329.369	7.260	-	66.550.005 € 57.653.494 £		Verenigd Koninkrijk
56.567	1.263	-	11.415.285 £		2004
4.557	110	-	1.176.325 £			Ashmead
7.176	161	-	1.022.856 €		2001	Höchstadt
4.101	107	-	650.767 €		2018	Frohnau
12.658	187	-	675.333 €		1969	Berlijn
7.297	135	-	551.685 €		1970	Berlijn
3.828	90	-	473.132 €		1999	Berlijn
7.695	165	-	605.411 €		2023	Berlijn
7.042	84	-	326.657 €			PROJECT
4.880	79	-	154.348 €		1976	Plön
13.549	217	-	1.203.171 €		1994	Wankendorf
41.085	556	-	4.335.717 €			Ueckermünde
4.240	80	-	576.276 €		2019	Lübbecke
9.458	113	-	857.874 €		2021	Espelkamp
5.475	80	-	563.850 €		2020	Beverstedt
7.650	80	-	804.000 €		2022	Bremervörde
8.250	113	-	859.197 €		2022	Langwedel
6.012	90	-	674.520 €		2023	Sehnde

1. In de balans opgenomen als activa bestemd voor verkoop.

AEDIFICA 196 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BIJKOMENDE INFORMATIE

Inhoud

• Inhoud
• Spaces for connection
• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

JAARVERSLAG 2023 – BIJKOMENDE INFORMATIE AEDIFICA 17

Totale oppervlakte (m²) Bewoners Kinderen Contractuele huurgelden Geschatte huurwaarde (GHW) Bouwjaar / renovatie Locatie

Totale oppervlakte (m²)	Bewoners	Kinderen	Contractuele huurgelden	Geschatte huurwaarde (GHW)	Bouwjaar / renovatie	Locatie
5.927	108	-	800.125 €		2018	Bonn
4.635	85	-	444.015 €		1988 (2012)	Mülhausen
17.060	264	-	1.843.291 €			Cosiq
4.332	88	-	492.615 €		2017	Dessau-Rosslau
1.202	32	-	243.890 €		1995 (2012)	Wald-Michelbach
11.526	144	-	1.106.786 €		2022	Kassel
12.196	162	-	1.140.000 €		1964 (2017)	Bitterfeld-Wolfen
7.618	151	-	968.520 €		2017	Chemnitz
3.892	70	-	460.000 €		2007	Duisburg
3.158	57	-	464.877 €		2007	Duisburg
5.095	120	-	707.925 €		2020	Plauen
6.113	79	-	693.231 €		1899 (2001)	Neumünster
4.088	83	-	614.202 €		2008	Husum
5.506	79	-	551.952 €		2018	Wuppertal
3.950	74	-	523.443 €		2006	Lüdenscheid
4.141	83	-	504.546 €		2010	Sonneberg
6.422	91	-	489.396 €		2016	Zschopau
3.963	73	-	475.023 €		2021	Wurzen
11.203	106	-	454.617 €		1993 (2016)	Dornum
4.741	85	-	444.000 €		2007	Lemförde
2.457	60	-	426.000 €		2010	Neumünster
5.750	80	-	421.285 €		2006	Saterland-Ramsloh
3.275	63	-	390.000 €		2018	Leipzig
4.320	94	-	309.603 €			Sulzbach-Rosenberg
20.507	444	-	3.481.649 €			Orpea
3.448	75	-	627.109 €		2010	Enger
3.497	80	-	667.409 €		2010	Kirchlengern
3.967	80	-	679.555 €		2009	Rheinbach
5.874	130	-	885.134 €		2010	Bad Harzburg
3.721	79	-	622.442 €		2011	Kierspe
25.688	511	-	3.092.200 €			Argentum
4.310	126	-	733.320 €		2008	Halberstadt
3.186	70	-	575.098 €		1950 (2015)	Bad Sachsa
2.560	64	-	246.471 €		1903 (1975)	Bad Sachsa
5.715	74	-	558.667 €		1950 (2008)	Bad Sachsa
531	13	-	82.157 €		1900 (1975)	Bad Sachsa
4.094	73	-	302.955 €		1955 (2020)	Meissen
5.292	91	-	593.533 €		2022	Stemwede
26.854	543	-	3.064.514 €			EMVIA
4.540	180	-	1.034.427 €		2002	Berlijn
10.715	177	-	848.698 €		1996 (2010)	Tharandt
4.208	82	-	446.509 €		2004	Rabenau
7.391	104	-	734.880 €		2021	Heiligenhafen
23.330	473	-	3.003.220 €			Alloheim
4.000	80	-	621.526 €		2010	Bergisch Gladbach
5.098	116	-	663.365 €		2012	Dresden
3.670	84	-	474.189 €		2011	Kreischa

JAARVERSLAG 2023 – BIJKOMENDE INFORMATIE AEDIFICA 18

Totale oppervlakte (m²) Bewoners Kinderen Contractuele huurgelden Geschatte huurwaarde (GHW) Bouwjaar / renovatie Locatie

Totale oppervlakte (m²)	Bewoners	Kinderen	Contractuele huurgelden	Geschatte huurwaarde (GHW)	Bouwjaar / renovatie	Locatie
336.584	3.019	-	38.603.253 €	39.254.051 €		Nederland
55.552	590	-	7.850.443 €			Korian Nederland
2.291	42	-	614.227 €		2015	Arnhem
2.454	30	-	573.745 €		2016	Vleuten
3.611	37	-	587.637 €		2017	Kampen
2.280	26	-	484.328 €		2018	Leersum
1.689	21	-	296.580 €		2019	Leusden
2.111	30	-	247.305 €		1950 (2010)	Smakt
8.728	75	-	993.693 €		1870 (2011)	Velp
1.289	22	-	328.552 €		2020	Berkel-Enschot
6.468	58	-	655.515 €		2017	Leiden
2.261	33	-	444.629 €		1974 (2020)	Amersfoort
4.202	45	-	663.280 €		2020	Harderwijk
10.750	70	-	705.027 €		2016	Franeker
1.770	24	-	369.366 €		2020	Zwolle
1.273	20	-	212.389 €		2020	Roermond
2.175	27	-	245.000 €		2023	Witmarsum
2.200	30	-	429.171 €		2021	Vorden
90.984	446	-	4.668.024 €			Stichting Vitalis
57.181	263	-	2.495.825 €		2006	Heerlen
8.815	44	-	603.388 €		1991	Eindhoven
24.988	139	-	1.568.810 €		2018	Eindhoven
22.850	259	-	4.441.559 €			Martha Flora
4.055	31	-	653.107 €		2017	Hilversum
2.259	28	-	621.871 €		2018	Den Haag
2.441	29	-	617.148 €		2019	Rotterdam
2.241	27	-	505.652 €		2018	Bosch en Duin
780	12	-	92.230 €		2012	Hoorn
2.405	28	-	414.780 €		2021	Dordrecht
2.452	28	-	357.982 €		2021	Hulsberg
2.405	28	-	395.850 €		2022	Goes
1.428	20	-	375.000 €		2022	Oegstgeest
2.384	28	-	407.938 €		2022	Breda
38.440	340	-	3.369.682 €			NNCZ
11.997	93	-	950.030 €		2013	Hoogeveen
8.367	79	-	805.566 €		2012	Hoogeveen
6.254	61	-	706.846 €		2017	Hoogeveen
5.861	57	-	588.026 €		2016	Hoogeveen
5.961	50	-	319.214 €		1969 (1996)	Hoogeveen
16.297	173	-	3.284.479 €			Compartijn
3.593	42	-	711.699 €		2019	Ede
3.212	32	-	648.193 €		2017	Zeist
1.895	19	-	373.070 €		2019	Beegden
3.361	26	-	531.384 €		2019	Roosendaal
1.920	26	-	506.964 €		2019	Tilburg
2.316	28	-	513.169 €		2019	Duizel
8.007	99	-	2.555.813 €			Domus Magnus
2.897	34	-	1.038.375 €		2013	Baarn
924	10	-	270.926 €		2009	Hilversum
2.811	40	-	870.546 €		2017	Deventer
1.375	15	-	375.966 €		2017	Hilversum
18.878	152	-	1.786.720 €			Stichting Oosterlengte
4.380	32	-	492.906 €		2017	Oude Pekela
11.698	84	-	874.354 €		2020	Winschoten
2.800	36	-	419.460 €		2020	Scheemda

JAARVERSLAG 2023 – BIJKOMENDE INFORMATIE AEDIFICA 19

Totale oppervlakte (m²) Bewoners Kinderen Contractuele huurgelden Geschatte huurwaarde (GHW) Bouwjaar / renovatie Locatie

Totale oppervlakte (m²)	Bewoners	Kinderen	Contractuele huurgelden	Geschatte huurwaarde (GHW)	Bouwjaar / renovatie	Locatie
13.191	108	-	1.349.053 €		2019	Uden
4.902	76	-	1.113.652 €			Saamborgh
2.352	38	-	600.207 €		2022	Almere
2.550	38	-	513.445 €		2023	Tiel
13.555	140	-	987.285 €		2017	Meppel
13.142	126	-	932.773 €		2021	Heerenveen
4.738	60	-	900.000 €			Stichting Fundis
2.307	27	-	405.000 €		2023	Alphen a/d Rijn
2.431	33	-	495.000 €		2023	Waarder
4.905	70	-	739.774 €		2011	Ugchelen
6.017	75	-	700.500 €		2019	Maarssen
7.416	59	-	695.031 €		2015	Epen
3.489	36	-	572.918 €			Zorghaven Groep
1.674	18	-	320.410 €		2018	Oss
1.815	18	-	252.507 €		2016	Dordrecht
2.653	48	-	508.633 €		2011	Apeldoorn
1.911	-	-	451.730 €		1950	Bosch en Duin
1.925	26	-	395.790 €		2023	Zwolle
2.114	27	-	383.873 €		2022	Oosterbeek
2.565	63	-	356.851 €		2014	Leiderdorp
1.466	20	-	302.729 €		2019	Nijverdal
1.587	26	-	255.941 €		2019	Emmeloord
1	329.369	7.260	-	66.550.005 € 57.653.494 £		Verenigd Koninkrijk
56.567	1.263	-	11.415.285 £		2004
4.557	110	-	1.176.325 £			Ashmead
7.176	161	-	1.022.856 €		2001	Höchstadt
4.101	107	-	650.767 €		2018	Frohnau
12.658	187	-	675.333 €		1969	Berlijn
7.297	135	-	551.685 €		1970	Berlijn
3.828	90	-	473.132 €		1999	Berlijn
7.695	165	-	605.411 €		2023	Berlijn
7.042	84	-	326.657 €			PROJECT
4.880	79	-	154.348 €		1976	Plön
13.549	217	-	1.203.171 €		1994	Wankendorf
41.085	556	-	4.335.717 €			Ueckermünde
4.240	80	-	576.276 €		2019	Lübbecke
9.458	113	-	857.874 €		2021	Espelkamp
5.475	80	-	563.850 €		2020	Beverstedt
7.650	80	-	804.000 €		2022	Bremervörde
8.250	113	-	859.197 €		2022	Langwedel
6.012	90	-	674.520 €		2023	Sehnde
## Inhoud
Inhoud Spaces for connection

Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

JAARVERSLAG 2023 – BIJKOMENDE INFORMATIE
AEDIFICA 199

Locatie	Totale oppervlakte (m²)	Bewoners	Kinderen	Contractuele huurgelden	Geschatte huurwaarde (GHW)	Bouwjaar / renovatie
Putney Belvoir Vale	2.158	56	-	779.762 £	1991 (2016)
Widmerpool Blenheim	2.288	64	-	284.148 £	2000 (2015)
Ruislip Coplands	3.445	79	-	680.645 £	1998 (2016)
Wembley Eltandia Hall	3.531	83	-	750.839 £	1999
Norbury Glennie House	2.279	52	-	135.365 £	2005 (2014)
Auchinleck Heritage	2.972	72	-	985.023 £	2002 (2015)
Tooting Kings Court	2.329	60	-	268.908 £	2000 (2016)
Knights Court	3.100	80	-	575.223 £	1998 (2017)
Edgware Ottery	3.513	62	-	765.491 £	2019
Ottery St Mary River View	5.798	137	-	1.004.310 £	2001
Reading The Windmill	2.332	53	-	225.146 £	2007 (2015)
Slough Deepdene	3.009	66	-	935.749 £	2006
Dorking Princess Lodge	4.087	85	-	422.321 £	2006
Swindon Minster Grange	4.815	83	-	1.108.274 £	2012
York Chartwell Manor	3.702	61	-	776.993 £	2022
Aylesbury Creggan Bahn Court	2.652	60	-	540.765 £	2022
Ayr Bondcare Group	64.483	1.484	-	9.420.651 £
Alexander Court	3.347	82	-	587.174 £	2002
Dagenham Ashurst Park	2.145	47	-	508.352 £	1990 (2016)
Tunbridge Wells Ashwood	2.722	70	-	406.113 £	2001 (2017)
Hayes Beech Court	2.135	51	-	415.230 £	1999
Romford Beechcare	2.739	65	-	784.294 £	1989 (2017)
Darenth Bentley Court	3.755	77	-	395.200 £	2009 (2016)
Wednesfield Brook House	3.155	74	-	536.967 £	2001 (2017)
Thamesmead Chatsworth Grange	2.558	66	-	293.593 £	1998 (2017)
Sheffield Clarendon	2.132	51	-	355.809 £	1998 (2017)
Croydon Coniston Lodge	3.733	92	-	447.360 £	2003
Feltham Derwent Lodge	2.612	62	-	571.735 £	2000
Feltham Green Acres	2.352	62	-	284.964 £	2000 (2017)
Leeds Lashbrook House	1.741	46	-	-	1995 (2016)
Lower Shiplake Meadowbrook	3.334	69	-	303.921 £	1991 (2015)
Gobowen Moorland Gardens	3.472	79	-	455.942 £	2004
Luton Springfield	3.153	80	-	356.658 £	2000
Ilford The Fountains	2.510	62	-	382.099 £	2000
Rainham The Mount	1.229	35	-	-	2001 (2015)
Wargrave The Grange	7.693	160	-	782.024 £	2005
Southall The Hawthorns	4.558	73	-	803.215 £	2011
Woolston Uplands	3.411	81	-	750.000 £	2007
Shrewsbury Care UK	32.368	740	-	4.211.800 £
Armstrong House	2.799	71	-	351.384 £	2006 (2016)
Gateshead Cheviot Court	2.978	73	-	596.872 £	2006 (2016)
South Shields Church View 1	1.653	42	-	150.421 £	2004 (2015)
Seaham Collingwood Court	2.525	63	-	541.517 £	2005 (2016)
North Shields Elwick Grange	2.493	60	-	333.334 £	2002
Hartlepool Grangewood Care Centre	2.317	50	-	348.978 £	2005 (2016)
Houghton Le Spring Hadrian House 1	2.487	55	-	332.131 £	2002 (2016)
Blaydon Hadrian Park	2.892	73	-	271.962 £	2004
Billingham Ponteland Manor	2.160	52	-	192.539 £	2003 (2016)
Stanley Park	3.240	71	-	466.908 £	2006 (2015)
Stanley The Terrace	2.190	40	-	264.742 £	1800 (2016)
Richmond Ventress Hall 1	4.635	90	-	361.011 £	1994 (2017)
Darlington Highgate Care 2	27.659	693	-	4.022.868 £
Oaktree Hall & Lodge	2.471	65	-	442.584 £	2005 (2014)
Bessingby Cherry Trees 1	3.178	81	-	241.186 £	1990 (2017)
Barnsley
Figham House	2.131	63	-	565.840 £	2017
Beverley Foresters Lodge	2.241	69	-	400.327 £	2017
Bridlington Maple Lodge	1.673	55	-	246.232 £	1989 (2017)
Scotton Cranswick Lodge	1.812	48	-	299.647 £	1995 (2015)
Driffield The Elms & Oakwood	5.361	80	-	458.171 £	1995 (2016)
Louth The Grange	2.919	73	-	349.219 £	2005 (2015)
Darlington The Lawns	2.459	62	-	252.452 £	2005 (2017)
Darlington The Limes	3.414	97	-	767.210 £	2017
Driffield Emera	17.262	268	-	3.816.362 £
Lavender Villa	1.724	20	-	316.575 £	2011
Grouville Crovan Court	2.397	52	-	351.750 £	2019
Ramsey Le Petit Bosquet	2.179	43	-	517.504 £	2023
St. Laurence St. Joseph’s	7.777	83	-	1.406.233 £	PROJECT
St. Hellier Les Charrières	2.413	50	-	625.800 £	2020
Jersey St. Joseph’s Flats 1	772	20	-	315.000 £	1970
St. Hellier St. Joseph’s Land	-	-	-	-	283.500 £	-
Anchor Hanover Group	17.000	330	-	3.600.167 £
Hazel End	3.210	66	-	832.631 £	2019
Bishops Stortford Marham House	3.435	66	-	702.308 £	2020
Bury St. Edmunds Corby Priors Hall Park	3.499	66	-	646.463 £	2021
Corby Glenvale Park	3.456	66	-	672.849 £	2022
Wellingborough Overstone House	3.400	66	-	745.915 £	2022
Northampton Renaissance	22.414	512	-	3.336.427 £
Beech Manor	2.507	46	-	223.273 £	1995 (2017)
Blairgowrie Jesmond	2.922	65	-	474.268 £	2008 (2015)
Aberdeen Kingsmills	2.478	60	-	620.022 £	1997 (2010)
Inverness Letham Park	2.954	70	-	422.905 £	1995 (2017)
Edinburgh Meadowlark	2.005	57	-	192.652 £	1989 (2015)
Forres Persley Castle	1.550	40	-	257.203 £	1970 (2017)
Aberdeen The Cowdray Club	2.581	35	-	398.910 £	2009 (2016)
Aberdeen Torry	3.028	81	-	358.060 £	1996 (2016)
Aberdeen Whitecraigs	2.389	58	-	389.133 £	2001
Glasgow Rosedale Care 2	15.145	368	-	2.706.152 £
Crystal Court	2.879	60	-	589.274 £	2012
Harrogate Highfield Care Centre	3.260	88	-	432.849 £	2003 (2015)
Castleford Maple Court	3.045	64	-	519.633 £	2018
Scarborough Priestley	1.520	40	-	267.852 £	2002 (2016)
Birstall The Hawthornes	1.512	40	-	297.959 £	2003 (2017)
Birkenshaw The Sycamores	1.627	40	-	385.911 £	2003 (2016)
Wakefield York House	1.302	36	-	212.674 £	1999 (2016)
Dewsbury Danforth Care	9.812	186	-	2.392.496 £
Weavers Court	3.456	66	-	808.496 £	2022
Rawdon The Mayfield Care Home	3.178	60	-	792.000 £	2023
Whitby Heath Lodge	3.178	60	-	792.000 £	2022
Holt

1. In de balans opgenomen als activa bestemd voor verkoop.
2. Maakt deel uit van North Bay Group.

JAARVERSLAG 2023 – BIJKOMENDE INFORMATIE
AEDIFICA 200

Locatie	Totale oppervlakte (m²)	Bewoners	Kinderen	Contractuele huurgelden	Geschatte huurwaarde (GHW)	Bouwjaar / renovatie
Figham House	2.131	63	-	565.840 £	2017
Beverley Foresters Lodge	2.241	69	-	400.327 £	2017
Bridlington Maple Lodge	1.673	55	-	246.232 £	1989 (2017)
Scotton Cranswick Lodge	1.812	48	-	299.647 £	1995 (2015)
Driffield The Elms & Oakwood	5.361	80	-	458.171 £	1995 (2016)
Louth The Grange	2.919	73	-	349.219 £	2005 (2015)
Darlington The Lawns	2.459	62	-	252.452 £	2005 (2017)
Darlington The Limes	3.414	97	-	767.210 £	2017
Driffield Emera	17.262	268	-	3.816.362 £
Lavender Villa	1.724	20	-	316.575 £	2011
Grouville Crovan Court	2.397	52	-	351.750 £	2019
Ramsey Le Petit Bosquet	2.179	43	-	517.504 £	2023
St. Laurence St. Joseph’s	7.777	83	-	1.406.233 £	PROJECT
St. Hellier Les Charrières	2.413	50	-	625.800 £	2020
St. Joseph’s Flats 1	772	20	-	315.000 £	1970
St. Joseph’s Land	-	-	-	-	283.500 £	-
Anchor Hanover Group	17.000	330	-	3.600.167 £
Hazel End	3.210	66	-	832.631 £	2019
Bishops Stortford Marham House	3.435	66	-	702.308 £	2020
Bury St. Edmunds Corby Priors Hall Park	3.499	66	-	646.463 £	2021
Corby Glenvale Park	3.456	66	-	672.849 £	2022
Wellingborough Overstone House	3.400	66	-	745.915 £	2022
Northampton Renaissance	22.414	512	-	3.336.427 £
Beech Manor	2.507	46	-	223.273 £	1995 (2017)
Blairgowrie Jesmond	2.922	65	-	474.268 £	2008 (2015)
Aberdeen Kingsmills	2.478	60	-	620.022 £	1997 (2010)
Inverness Letham Park	2.954	70	-	422.905 £	1995 (2017)
Edinburgh Meadowlark	2.005	57	-	192.652 £	1989 (2015)
Forres Persley Castle	1.550	40	-	257.203 £	1970 (2017)
Aberdeen The Cowdray Club	2.581	35	-	398.910 £	2009 (2016)
Aberdeen Torry	3.028	81	-	358.060 £	1996 (2016)
Aberdeen Whitecraigs	2.389	58	-	389.133 £	2001
Glasgow Rosedale Care 2	15.145	368	-	2.706.152 £
Crystal Court	2.879	60	-	589.274 £	2012
Harrogate Highfield Care Centre	3.260	88	-	432.849 £	2003 (2015)
Castleford Maple Court	3.045	64	-	519.633 £	2018
Scarborough Priestley	1.520	40	-	267.852 £	2002 (2016)
Birstall The Hawthornes	1.512	40	-	297.959 £	2003 (2017)
Birkenshaw The Sycamores	1.627	40	-	385.911 £	2003 (2016)
Wakefield York House	1.302	36	-	212.674 £	1999 (2016)
Dewsbury Danforth Care	9.812	186	-	2.392.496 £
Weavers Court	3.456	66	-	808.496 £	2022
Rawdon The Mayfield Care Home	3.178	60	-	792.000 £	2023
Whitby Heath Lodge	3.178	60	-	792.000 £	2022

1. In de balans opgenomen als activa bestemd voor verkoop.
2. Maakt deel uit van North Bay Group.

JAARVERSLAG 2023 – BIJKOMENDE INFORMATIE
AEDIFICA 201

Locatie	Totale oppervlakte (m²)	Bewoners	Kinderen	Contractuele huurgelden	Geschatte huurwaarde (GHW)	Bouwjaar / renovatie
Excelcare	14.007	244	-	2.336.880 £
Abbot Care Home	6.827	98	-	812.240 £	2016
Harlow Stanley Wilson Lodge	3.766	75	-	651.040 £	2010
Saffron Walden St Fillans Care Home	3.414	71	-	873.600 £	2012
Colchester Hamberley Care Homes	7.177	129	-	1.808.310 £
Richmond Manor	3.808	69	-	949.520 £	2020
Ampthill Abbotts Wood	3.369	60	-	858.790 £	2021
Hailsham Caring Homes	8.898	221	-	1.572.930 £
Brooklyn House	1.616	38	-	362.981 £	2009 (2016)
Attleborough Guysfield	2.052	51	-	425.689 £	2000 (2015)
Letchworth Hillside House and Mellish House	3.629	92	-	504.851 £	2005 (2016)
Sudbury Sanford House	1.601	40	-	279.409 £	1998 (2016)
East Dereham St Mary’s Care 1	6.794	133	-	1.219.150 £
Shipley Manor	3.799	66	-	510.000 £	2022
Shipley St Mary’s Riverside	2.995	67	-	709.150 £	2021
Hessle Lifeways	3.880	67	-	1.139.308 £
Heath Farm	2.832	47	-	764.908 £	2009
Scopwick Sharmers Fields House	1.048	20	-	374.400 £	2008 (2010)
Leamington Spa Harbour Healthcare	7.038	192	-	1.010.479 £
Bentley Rosedale Manor	2.896	78	-	411.958 £	2010 (2017)
Crewe Oak Lodge 2	1.699	45	-	300.000 £	1995 (2018)
Chard Tree Tops Court	2.442	69	-	298.520 £	1990 (2015)
Leek Marton Care 1	6.900	173	-	856.138 £
Grosvenor Park	2.312	61	-	327.725 £	2004 (2016)
Darlington Riverside View	2.362	59	-	327.725 £	2004 (2016)
Darlington The Lodge	2.226	53	-	200.688 £	2003 (2016)
South Shields Sandstone Care Group	4.107	80	-	855.000 £
Priesty Fields	4.107	80	-	855.000 £	2021
Congleton HC-One	3.048	60	-	792.000 £
Blakelands Lodge	3.048	60	-	792.000 £	2022
Marston Moretaine Torwood Care	3.256	68	-	651.250 £
Sleaford Ashfield Road	3.256	68	-	651.250 £	2023
Sleaford Barchester	1.554	49	-	489.842 £
Edingley Lodge	1.554	49	-	489.842 £	2008 (2023)
Edingley Finland	272.799	3.594	11.197	59.486.004 €	60.314.488 €
Gemeenten / Welzijnsdistricten (meerdere huurders)	55.734	354	3.579	12.195.710 €
Koy Raahen Palokunnanhovi	423	-	60	88.297 €	2010
Koy Siilinjärven Sinisiipi	568	-	72	110.731 €	2012
Koy Mäntyharjun Lääkärinkuja	1.667	41	-	312.103 €	2017
Koy Uudenkaupungin Puusepänkatu	1.209	30	-	278.752 €	2017
Koy Uudenkaupungin Merimetsopolku B (PK)	661	-	78	149.956 €	2017
Koy Siilinjärven Risulantie	2.286	30	-	606.859 €	2018
Koy Ylivieskan Mikontie 1	847	15	-	237.656 €	2018
Koy Ylivieskan Ratakatu 12	1.294	30	-	317.501 €	2018
Koy Raahen Vihastenkarinkatu	800	-	120	168.444 €	2018

1. Maakt deel uit van North Bay Group.
2. In de balans opgenomen als activa bestemd voor verkoop. Dit gebouw werd gedesinvesteerd op 2 februari 2024.

JAARVERSLAG 2023 – BIJKOMENDE INFORMATIE
AEDIFICA 202

1. Bedragen in £ warden omgezet in € op basis van de wisselkoers van 31 december 2023 (0,86632 €/£).
2. In de balans opgenomen als activa bestemd voor verkoop.# JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BIJKOMENDE INFORMATIE

Inhoud

• Inhoud
• Spaces for connection
• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

JAARVERSLAG 2023 – BIJKOMENDE INFORMATIE

AEDIFICA 23

Locatie	Totale oppervlakte (m²)	Bewoners	Kinderen	Contractuele huurgelden	Geschatte huurwaarde (GHW)	Bouwjaar / renovatie
Koy Rovaniemen Mäkirannantie	530	143	0	0 €	143.055 €	1989
Koy Jyväskylän Ailakinkatu	1.542	150	0	0 €	392.129 €	2019
Koy Siilinjärven Nilsiäntie	1.086	100	0	0 €	225.013 €	2019
Koy Laihian Jarrumiehentie	630	75	0	0 €	73.633 €	2019
Koy Mikkelin Sahalantie	1.730	150	0	0 €	485.052 €	2019
Koy Rovaniemen Santamäentie	2.200	203	0	0 €	389.584 €	2020
Koy Vaasan Uusmetsäntie	2.519	210	0	0 €	503.935 €	2020
Koy Rovaniemen Gardininkuja	653	76	0	0 €	227.026 €	2020
Koy Oulun Ruismetsä	2.140	205	0	0 €	505.922 €	2020
Oulun Salonpään koulu	2.026	206	0	0 €	687.244 €	2021
Koy Kuopion Männistönkatu PK	2.104	168	0	0 €	349.042 €	2021
Koy Oulun Valjastie (Hintta)	1.901	150	0	0 €	480.505 €	2021
Raahe care home	2.450	60	0	0 €	471.682 €	2021
Jyväskylä Harjutie	943	91	0	0 €	275.219 €	2021
Kaskinen Bladintie	600	13	0	0 €	114.268 €	2009
Kokkola Ilkantie	3.353	73	0	0 €	587.880 €	2016
Helsinki Kansantie	3.654	360	0	0 €	677.213 €	2022
Koy Keravan Lehmuskatu	2.990	62	0	0 €	434.451 €	2022
Tampere Teräskatu	3.363	240	0	0 €	610.296 €	2023
Koy Oulun Jahtivoudintie	3.622	340	0	0 €	808.980 €	2023
Koy Oulun Riistakuja	3.406	300	0	0 €	657.082 €	2022
Oulu Mäntypellonpolku	1.488	150	0	0 €	505.680 €	2023
Rovaniemi Koulukaari	1.050	0	0	0 €	320.520 €	2023
Attendo	49.126	1.185	0	0 €	10.613.986 €
Koy Vihdin Vanhan sepäntie	1.498	40	0	0 €	359.173 €	2015
Koy Kouvolan Vinttikaivontie	1.788	48	0	0 €	428.463 €	2015
Koy Lahden Vallesmanninkatu	1.199	30	0	0 €	279.524 €	2015
Koy Orimattilan Suppulanpolku	1.498	40	0	0 €	378.126 €	2016
Koy Espoon Vuoripirtintie	1.480	35	0	0 €	336.407 €	2016
Koy Kajaanin Erätie	1.920	52	0	0 €	385.772 €	2017
Koy Heinolan Lähteentie	1.665	41	0	0 €	362.198 €	2017
Koy Porvoon Fredrika Runebergin katu	973	29	0	0 €	286.398 €	2017
Koy Pihtiputaan Nurmelanpolku	963	24	0	0 €	208.942 €	2017
Koy Pihtiputaan Nurmelanpolku	460	16	0	0 €	71.057 €	2004
Koy Nokian Näsiäkatu	1.665	41	0	0 €	373.303 €	2017
Koy Oulun Ukkoherrantie B	878	20	0	0 €	216.588 €	2017
Koy Keravan Männiköntie	862	27	0	0 €	271.728 €	2017
Koy Lohjan Ansatie	1.593	40	0	0 €	372.153 €	2017
Koy Uudenkaupungin Merimetsopolku C (HKO)	655	15	0	0 €	156.253 €	2017
Koy Nurmijärven Ratakuja	856	20	0	0 €	202.753 €	2017
Koy Rovaniemen Matkavaarantie	977	21	0	0 €	198.843 €	2018
Koy Mikkelin Ylännetie 8	982	22	0	0 €	203.788 €	2018
Koy Vaasan Vanhan Vaasankatu	1.195	25	0	0 €	236.539 €	2018
Koy Oulun Sarvisuontie	1.190	27	0	0 €	241.626 €	2019
Koy Vihdin Hiidenrannantie	1.037	23	0	0 €	242.805 €	2019
Koy Kokkolan Ankkurikuja	1.218	31	0	0 €	247.564 €	2019
Koy Kuopion Portti A2	2.706	65	0	0 €	656.297 €	2019
Koy Pieksämäen Ruustinnantie	792	20	0	0 €	165.268 €	2020
Koy Kouvolan Ruskeasuonkatu	3.019	60	0	0 €	549.959 €	2020

AEDIFICA 24

Locatie	Totale oppervlakte (m²)	Bewoners	Kinderen	Contractuele huurgelden	Geschatte huurwaarde (GHW)	Bouwjaar / renovatie
Koy Lohjan Sahapiha (ouderenzorg)	2.470	50	0	0 €	468.925 €	2021
Kotka Metsäkulmankatu	1.521	40	0	0 €	342.250 €	2010
Vasaa Tehokatu	3.068	78	0	0 €	515.722 €	2010
Oulu Isopurjeentie	3.824	86	0	0 €	753.720 €	2010
Teuva Tuokkolantie	834	18	0	0 €	139.729 €	2010
Koy Oulun Juhlamarssi	2.477	52	0	0 €	435.635 €	2022
Kokkola Metsämäentie	1.078	26	0	0 €	283.890 €	2014
Kokkola Kärrytie	790	23	0	0 €	242.590 €	2008
Mehiläinen	24.876	557	0	0 €	5.444.823 €
Koy Porin Ojantie	1.629	40	0	0 €	378.432 €	2015
Koy Jyväskylän Väliharjuntie	1.678	42	0	0 €	395.665 €	2015
Koy Espoon Hirvisuontie	823	20	0	0 €	184.485 €	2017
Koy Hollolan Sarkatie	1.663	42	0	0 €	404.316 €	2017
Koy Hämeenlinnan Jukolanraitti	1.925	40	0	0 €	416.740 €	2018
Koy Sipoon Aarretie	964	21	0	0 €	201.545 €	2018
Koy Lappeenrannan Orioninkatu	935	22	0	0 €	207.662 €	2018
Koy Porvoon Haarapääskyntie	886	17	0	0 €	154.923 €	2019
Koy Äänekosken Likolahdenkatu	771	15	0	0 €	145.852 €	2019
Koy Kangasalan Rekiäläntie	1.240	28	0	0 €	276.744 €	2019
Koy Iisalmen Satamakatu	2.630	53	0	0 €	523.051 €	2020
Koy Oulun Siilotie	1.868	45	0	0 €	415.835 €	2020
MT Espoo Kurttilantie	998	26	0	0 €	210.847 €	2022
Jyväskylä Sulkulantie	850	18	0	0 €	159.581 €	2017
Oulun Villa Sulka	2.973	60	0	0 €	666.120 €	2016
Mikkelin Kastanjakuja	963	20	0	0 €	188.407 €	2019
Kuopion Oiva	619	17	0	0 €	153.745 €	2019
Jyväskylä Martikaisentie	832	17	0	0 €	212.088 €	2014
Nokian Luhtatie	630	14	0	0 €	148.785 €	2018
Norlandia	21.178	244	1.229	0 €	4.693.057 €
Koy Jyväskylän Haperontie	700	0	84	0 €	149.450 €	2016
Koy Espoon Oppilaantie	1.045	0	120	0 €	217.319 €	2017
Koy Kuopion Rantaraitti	822	0	96	0 €	178.292 €	2017
Koy Ruskon Päällistönmäentie	697	0	84	0 €	165.081 €	2017
Koy Uudenkaupungin Merilinnuntie	702	0	84	0 €	160.453 €	2018
Koy Lahden Piisamikatu	697	0	84	0 €	159.356 €	2018
Koy Turun Lukkosepänkatu	882	0	100	0 €	208.079 €	2018
Koy Sipoon Aarrepuistonkuja	668	0	75	0 €	160.189 €	2018
Koy Keuruun Tehtaantie	538	0	60	0 €	121.884 €	2018
Koy Mynämäen Opintie	697	0	84	0 €	159.985 €	2019
Koy Ruskon Päällistönmäentie (2 de fase)	505	0	60	0 €	114.412 €	2019
Koy Haminan Lepikönranta	575	0	80	0 €	148.126 €	2019
Koy Jyväskylän Vävypojanpolku	769	0	84	0 €	176.386 €	2019
Tuusula Isokarhunkierto (ouderenzorg)	1.920	46	0	0 €	403.451 €	2020
Tuusula Isokarhunkierto (kinderzorg)	789	0	84	0 €	165.791 €	2020
Helsinki Pakarituvantie (kinderzorg)	620	0	50	0 €	115.524 €	2022
Helsinki Pakarituvantie (ouderenzorg & andere)	4.960	108	0	0 €	1.017.360 €	2022
Kuopio Opistotie	3.595	90	0	0 €	871.920 €	2022
Touhula	17.901	0	2.049	0 €	4.414.909 €
Koy Nurmijärven Laidunalue	477	0	57	0 €	106.862 €	2011

AEDIFICA 25

Locatie	Totale oppervlakte (m²)	Bewoners	Kinderen	Contractuele huurgelden	Geschatte huurwaarde (GHW)	Bouwjaar / renovatie
Koy Nurmijärven Laidunalue (uitbreiding)	603	0	66	0 €	131.400 €	2023
Koy Kuopion Sipulikatu	564	0	72	0 €	142.074 €	2013
Koy Porvoon Peippolankuja	564	0	70	0 €	148.840 €	2014
Koy Pirkkalan Lehtimäentie	734	0	90	0 €	180.218 €	2014
Koy Pirkkalan Lehtimäentie	452	0	53	0 €	118.093 €	2015
Koy Espoon Fallåkerinrinne	891	0	75	0 €	223.332 €	2014
Koy Tampereen Lentävänniemenkatu	737	0	93	0 €	179.274 €	2015
Koy Tampereen Lentävänniemenkatu (uitbr.)	468	0	50	0 €	105.736 €	2019
Koy Turun Vähäheikkiläntie	911	0	97	0 €	228.269 €	2015
Koy Turun Vähäheikkiläntie	553	0	60	0 €	123.262 €	2018
Koy Turun Vakiniituntie	567	0	60	0 €	157.233 €	2015
Koy Vantaan Koetilankatu	890	0	108	0 €	235.148 €	2015
Koy Espoon Tikasmäentie	912	0	108	0 €	228.445 €	2015
Koy Kangasalan Mäntyveräjäntie	561	0	72	0 €	151.250 €	2015
Koy Ylöjärven Työväentalontie	707	0	84	0 €	168.853 €	2015
Koy Vantaan Vuohirinne	896	0	108	0 €	220.633 €	2016
Koy Porvoon Vanha Kuninkaantie	670	0	84	0 €	169.051 €	2016
Koy Espoon Meriviitantie	769	0	96	0 €	197.520 €	2016
Koy Vantaan Punakiventie	484	0	58	0 €	132.018 €	2016
Koy Espoon Vuoripirtintie	472	0	54	0 €	116.734 €	2016
Koy Kirkkonummen Kotitontunkuja	565	0	72	0 €	152.755 €	2017
Koy Tornion Torpin Rinnakkaiskatu	635	0	72	0 €	137.067 €	2017
Koy Lahden Jahtikatu	894	0	72	0 €	261.313 €	2018
Koy Iisalmen Petter Kumpulaisentie	644	0	72	0 €	144.466 €	2018
As Oy Oulun Figuuri	330	0	41	0 €	68.627 €	2018
As Oy Kangasalan Freesia	252	0	35	0 €	56.233 €	2018
Tampere Sisunaukio (kinderzorg)	703	0	70	0 €	130.200 €	2022
Pilke	17.984	0	2.086	0 €	4.092.423 €
Koy Mäntsälän Liedontie	645	0	66	0 €	167.085 €	2013
Koy Lahden Vallesmanninkatu	561	0	72	0 €	141.571 €	2015
Koy Kouvolan Kaartokuja	566	0	68	0 €	144.913 €	2016
Koy Nokian Vikkulankatu	993	0	126	0 €	189.930 €	2016
Koy Vantaan Tuovintie	584	0	73	0 €	154.883 €	2016
Koy Rovaniemen Ritarinne	1.186	0	132	0 €	306.886 €	2016
Koy Vantaan Mesikukantie	959	0	120	0 €	209.216 €	2016
Koy Vantaan Mesikukantie	531	0	64	0 €	132.124 €	2018
Koy Pirkkalan Perensaarentie	1.313	0	168	0 €	310.262 €	2017
Koy Jyväskylän Mannisenmäentie	916	0	102	0 €	180.095 €	2017
Koy Kaarinan Nurminiitynkatu	825	0	96	0 €	186.861 €	2017
Koy Porin Koekatu	915	0	96	0 €	196.972 €	2018
Koy Mikkelin Väänäsenpolku	648	0	72	0 €	141.234 €	2018
Koy Sotkamon Kirkkotie	547	0	72	0 €	157.327 €	2018
Koy Oulun Soittajanlenkki	1.091	0	120	0 €	241.773 €	2018
Koy Oulun Soittajanlenkki (uitbreiding)	654	0	75	0 €	149.124 €	2019
As Oy Lahden Vuorenkilpi	703	0	90	0 €	177.541 €	2019
Koy Lohjan Sahapiha (kinderzorg)	478	0	60	0 €	105.184 €	2021
Koy Nurmijärvi Luhtavillantie	1.153	0	120	0 €	248.896 €	2021
Kangasalan Topin Mäki	857	0	87	0 €	185.748 €	2022
Liminka Saunarannantie	917	0	99	0 €	159.840 €	2022

AEDIFICA 26

Locatie	Totale oppervlakte (m²)	Bewoners	Kinderen	Contractuele huurgelden	Geschatte huurwaarde (GHW)	Bouwjaar / renovatie
Inhoud
Inhoud
Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

JAARVERSLAG 2023 – BIJKOMENDE INFORMATIE

AEDIFICA 27

Locatie	Totale oppervlakte (m²)	Bewoners	Kinderen	Contractuele huurgelden	Geschatte huurwaarde (GHW)	Bouwjaar / renovatie
Inhoud
Inhoud
Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

AEDIFICA 26

Totale oppervlakte (m²)	Bewoners	Kinderen	Contractuele huurgelden	Geschatte huurwaarde (GHW)	Bouwjaar / renovatie	Locatie
614	66	114	0 €	2023	Oulu	Pateniemenranta
331	42	90.900 €	2023	Espoo	Ylismäenkuja
8.329	194	2.021.333 €	Esperi
1.133	29	246.000 €	2015	Loviisa	Mannerheiminkatu
1.178	30	337.399 €	2016	Kajaani	Menninkäisentie
802	20	194.123 €	2018	Iisalmi	Kangaslammintie
5.217	115	1.243.811 €	2018	Seinäjoki	Kutojankatu
7.915		717	1.682.412 €	Kristillinen koulu
1.784		180	340.457 €	2020	Järvenpää	Yliopettajankatu
6.131		537	1.341.955 €	2021	Espoo	Matinkartanontie
6.554	95	1.274.724 €	Meerdere huurders
2.400	42	96.980 €	2018	Eura	Käräjämäentie
4.154	53	1.177.744 €	2012	Vantaa	Asolantie
5.845	137	1.108.723 €	Ikifit
995	30	227.083 €	2009	Kangasala	Hilmanhovi
1.923	50	396.000 €	2022	Turku	Malin Trällinkuja
2.927	57	485.640 €	2022	Tampere	Sisunaukio (ouderenzorg)
4.014		110	817.008 €	Nonna Group
4.014		110	817.008 €	2023	Oulu	Vaarapiha
3.962	32	785.340 €	Helsingin Ensikoti
3.962	32	785.340 €	2023	Helsinki	Ensikodintie
4.283	89	792.056 €	Rinnekoti
926	21	181.399 €	2021	Turku	Lemmontie
1.073	21	178.686 €	2021	Oulu	Ukkoherrantie A
1.232	26	233.971 €	2022	Jyväskylä	Haukankaari
1.052	21	198.000 €	2023	Nokia	Tähtisumunkatu
3.066	59	647.750 €	KVPS
825	15	160.350 €	2019	Jyväskylä	Palstatie
791	15	168.307 €	2020	Lahti	keva makarantie
1.450	29	319.093 €	2022	Helsinki	Pakarituvantie (gehandicaptenzorg)
2.642		318	615.299 €	Sentica
622		75	153.017 €	2013	Raisio	Tenavakatu
622		75	146.615 €	2014	Masku	Ruskontie
579		72	137.723 €	2018	Masku	Ruskontie (uitbreiding)
820		96	177.944 €	2018	Paimio	Mäkiläntie
2.433	70	475.375 €	Aspa
774	15	140.015 €	2021	Lohja	Porapojankuja
1.093	23	203.848 €	2019	Loimaa	Villa Inno
566	32	131.511 €	2019	Kouvola	Oiva
1.978	32	381.230 €	Hovi Group
1.978	32	381.230 €	2012	Nokia	Kivimiehenkatu
1.609		195	373.204 €	Musiikkikoulu Rauhala
730		87	186.253 €	2015	Laukaa	Hytösenkuja
879		108	186.951 €	2018	Laukaa	Saratie
950	18	313.631 €	Tampereen ensija turvakoti
950	18	313.631 €	2022	Tampere	Haiharansuu
1.018	14	312.826 €	Pääkaupungin turvakoti
1.018	14	312.826 €	2021	Helsinki	Työnjohtajankadun Seppä 3

AEDIFICA 206 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BIJKOMENDE INFORMATIE

Inhoud

• Inhoud
• Spaces for connection
• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

JAARVERSLAG 2023 – BIJKOMENDE INFORMATIE

AEDIFICA 27

Totale oppervlakte (m²)	Bewoners	Kinderen	Contractuele huurgelden	Geschatte huurwaarde (GHW)	Bouwjaar / renovatie	Locatie
1.086	22	308.976 €	Peurunka
1.086	22	308.976 €	2020	Laukaa	Peurungantie
1.507	24	54	308.066 €	Paltan Palveluasunnot
1.507	24	54	308.066 €	2019	Turku	Paltankatu
1.457	27	303.546 €	Sospro
1.457	27	303.546 €	2019	Janakkala	Kekanahontie
1.613	33	285.269 €	Pihlajantertut
1.613	33	285.269 €	2002	Espoo	Rajamännynahde
1.222	30	278.496 €	Rebekan Hoitokoti
1.222	30	278.496 €	2019	Iisalmi	Vemmelkuja
1.199	30	273.043 €	Huhtihovi
1.199	30	273.043 €	2021	Salo	Papinkuja
1.521	32	269.256 €	Sotehotellit
1.521	32	269.256 €	2020	Ulvila	Kulmalantie
1.053	17	266.711 €	Validia
1.053	17	266.711 €	2021	Kouvula	Keva
1.178	27	258.023 €	Suomen Kristilliset Hoivakodit
1.178	27	258.023 €	2021	Kajaani	Uitontie
1.157		142	254.510 €	Priimi
841		100	182.611 €	2017	Kuopio	Amerikanraitti
316		42	71.899 €	2021	Kuopio	Amerikanraitti (uitbreiding)
911	25	248.361 €	K-P Hoitopalvelu
911	25	248.361 €	2017	Kokkola	Vanha Ouluntie
985		108	240.052 €	Siriuspäiväkodit
564		72	145.258 €	2013	Tupos	Kauppakaari
421		36	94.794 €	2021	Oulu	Oulunsalon Vihannestie
1.199	32	237.727 €	Dagmaaria
1.199	32	237.727 €	2021	Pori	Kerhotie
1.180	30	233.502 €	Stafiko
1.180	30	233.502 €	2021	Hämeenlinna	Kampuskaarre
1.096	16	218.334 €	Förkkeli
1.096	16	218.334 €	2017	Oulu	Maininki
844	14	211.608 €	Vantaan Turvakoti
844	14	211.608 €	2019	Vantaa	Koivukylän Puistotie
1.106	27	211.528 €	Palvelukoti Kotipetäjä
1.106	27	211.528 €	2023	Rovaniemi	Rakkakiventie
1.042	12	207.513 €	Autismisäätiö
1.042	12	207.513 €	2021	Kotka	Särmääjänkatu
960		120	189.203 €	Lapin Turkoosi
960		120	189.203 €	2020	Rovaniemi	Muonakuja
820		115	173.496 €	Oulun Englanninkielinen Leikkikoulu
820		115	173.496 €	2023	Oulu	Upseerinkatu
783		84	165.879 €	Folkhälsan
783		84	165.879 €	2017	Turku	Teollisuuskatu
741	16	162.530 €	Pihlajalinna
741	16	162.530 €	2019	Riihimäki	Jyrätie
659		72	161.504 €	Peikkometsä
659		72	161.504 €	2020	Villahde	Kurenniityntie

AEDIFICA 207 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BIJKOMENDE INFORMATIE

Inhoud

• Inhoud
• Spaces for connection
• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

JAARVERSLAG 2023 – BIJKOMENDE INFORMATIE

AEDIFICA 28

Totale oppervlakte (m²)	Bewoners	Kinderen	Contractuele huurgelden	Geschatte huurwaarde (GHW)	Bouwjaar / renovatie	Locatie
824	18	161.136 €	Kotoisin
824	18	161.136 €	2021	Kempele	Ihmemaantie
677		75	155.208 €	Tuike
677		75	155.208 €	2018	Iisalmi	Eteläinen Puistoraitti
565		72	142.707 €	Jaarlin Päiväkodit
565		72	142.707 €	2015	Hämeenlinna	Vanha Alikartanontie
660	16	140.160 €	Aurinkosilta
660	16	140.160 €	2023	Valkeakoski	Juusontie
665	16	132.240 €	Kuntoukumoskoti Metsätähti
665	16	132.240 €	2023	Tuusula	Temmontie
624	15	132.000 €	Hoitokoti Äänenniemen Helmi
624	15	132.000 €	2022	Äänekoski	Ääneniementie
646		72	99.600 €	Pikkutassu
646		72	99.600 €	2019	Kajaani	Hoikankatu
1.425	35		Vacant
1.425	35		-	2010	Vaasa	Mäkikaivontie
17.305	140	610	4.577.559 €	50.997.763 SEK	4.552.228 €	50.715.555 SEK
3.128	36		9.226.012 SEK	Olivia Omsorg
494	6		1.542.838 SEK	2020	Uppsala	Gråmunkehöga 3:2
494	6		1.538.576 SEK	2021	Tierp	Vallby 28:2
535	6		1.488.038 SEK	2018	Uppsala	Almungeberg 1:21
535	6		1.511.789 SEK	2018	Enköping	Hässlinge 2:3 1
535	6		1.577.120 SEK	2020	Enköping	Hässlinge 2:3 2
535	6		1.567.651 SEK	2021	Uppsala	Almungeberg 1:22
2.272	30		7.769.416 SEK	Ambea
540	6		1.602.490 SEK	2019	Oskarshamn	Emmekalv 4:325
800	12		2.285.683 SEK	2020	Växjö	Steglitsan 2
932	12		2.285.683 SEK	2021	Växjö	Saga 2
			1.595.560 SEK	2023	Österåker	Singö 10:2
2.244		250	6.021.686 SEK	Kunskapsförskolan
1.158		125	3.125.357 SEK	2020	Norrtälje	Östhamra 1:52
1.086		125	2.896.329 SEK	2020	Älmhult	Paradiset 2
1.610	18		4.731.548 SEK	Humana
540	6		1.577.122 SEK	2019	Laholm	Nyby 3:68
535	6		1.577.122 SEK	2019	Örebro	Hovsta Gryt 7:2
535	6		1.577.304 SEK	2021	Örebro	Törsjö 3:204
1.668	18		4.406.577 SEK	Frösunda Omsorg
540	6		1.470.389 SEK	2012	Uppsala	Bälinge Lövsta 9:19
593	6		1.470.389 SEK	2013	Uppsala	Sunnersta 120:2 & 120:4
535	6		1.465.799 SEK	2013	Uppsala	Bälinge Lövsta 10:140
1.499		140	3.916.419 SEK	British mini
1.499		140	3.916.419 SEK	2020	Eskilstuna	Mesta 6:56
540	6		1.568.708 SEK	2020	Nyköping	Anderbäck 1:60
			1.567.652 SEK	2023	Nyköping	Bergshammar Ekeby 6:66

1. Bedragen in SEK warden omgezet in € op basis van de wisselkoers van 31 december 2023 (11,14082 €/SEK).

AEDIFICA 208 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BIJKOMENDE INFORMATIE

Inhoud

• Inhoud
• Spaces for connection
• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

JAARVERSLAG 2023 – BIJKOMENDE INFORMATIE

AEDIFICA 29

Totale oppervlakte (m²)	Bewoners	Kinderen	Contractuele huurgelden	Geschatte huurwaarde (GHW)	Bouwjaar / renovatie	Locatie
1.097		120	2.669.470 SEK	TP
1.097		120	2.669.470 SEK	2021	Kallinge	Kalleberga 8:269
886		100	2.575.690 SEK	Norlandia
886		100	2.575.690 SEK	2021	Upplands Väsby	Eds Prästgård 1:115
832	14	1.824.094 SEK	Meerdere huurders
832	14	1.824.094 SEK	2015	Staffanstorp	Borggård 1:553
535	6	1.625.712 SEK	Ersta Diakonisällskap
535	6	1.625.712 SEK	2020	Vallentuna	Västlunda 2:12
500	6	1.551.946 SEK	Serigmo Care Kås
500	6	1.551.946 SEK	2022	Enköping	Fanna 24:19
494	6	1.542.833 SEK	Caritas Fastigheter AB
494	6	1.542.833 SEK	2020	Heby	Heby 3:17
105.558	2.077	21.698.100 €	20.079.800 €	Ierland
28.859	612	8.619.003 €	Bartra Healthcare
5.649	123	1.484.219 €	2019	Dublin	Loughshinny Nursing Home
5.074	118	1.436.724 €	2020	Dublin	Northwood Nursing Home
10.395	221	3.973.060 €	2020	Dublin	Beaumont Lodge
7.741	150	1.725.000 €	2023	Dublin	Clondalkin Nursing Home
32.034	572	4.845.824 €	Virtue
7.299	184	1.612.390 €	1989	Mallow	Brìdhaven
3.888	64	569.019 €	2018	Waterford	Waterford
3.200	62	408.810 €	2018	New Ross	New Ross
5.590	62	381.187 €	2018	Bunclody	Bunclody
4.800	45	187.831 €	2016	Carlow	Killerig
3.340	66	1.016.994 €	2015	Glenageary	Altadore
3.917	89	669.593 €	2017	Craddock	Craddock House
15.965	346	2.905.980 €	Silver Stream Healthcare
6.002	130	1.098.540 €	2022	Dundalk	Dundalk Nursing Home
5.498	120	1.016.940 €	2022	Duleek	Duleek Nursing Home
4.465	96	790.500 €	2022	Riverstick	Riverstick Nursing Home
14.717	273	2.317.828 €	Mowlam Healthcare
5.596	93	773.907 €	2023	Tramore	Coast Road
4.579	90	770.761 €	2023	Kilbarry	Kilbarry Nursing Home
4.542	90	773.160 €	2023	Kilkenny	Kilkenny Nursing Home
			Coolmine Caring

Inhoud

Inhoud
Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

---

Vastgoedbeleggingen in ontwikkeling

Locatie	Totale oppervlakte (m²)	Bewoners	Kinderen	Contractuele huurgelden	Geschatte huurwaarde (GHW)	Bouwjaar / renovatie
Duitsland	22.832	378	-	166.950 €	-
- Specht Gruppe	17.237	284	-	138.240 €	-
Seniorenquartier Gera	6.673	123	-	19.440 €	-	PROJECT Gera
Seniorenquartier Gummersbach	10.564	161	-	118.800 €	-	PROJECT Gummersbach
Specht & Tegeler	5.595	94	-	28.710 €	-
Fredenbeck	5.595	94	-	28.710 €	-	PROJECT Fredenbeck
Ierland	11.635	224	-	291.700 €	-
- Virtue	6.063	119	-	253.000 €	-
Dublin Stepaside	6.063	119	-	253.000 €	-	PROJECT Kilgobbin
Coolmine	5.572	105	-	38.700 €	-
Sligo Finisklin Road	5.572	105	-	38.700 €	-	PROJECT Sligo
Spanje	15.449	300	-	124.261 €	-
- Neurocare Promociones	15.449	300	-	124.261 €	-
Tomares Miró	8.449	160	-	69.136 €	-	PROJECT Tomares
Zamora Av. De Valladolid	7.000	140	-	55.125 €	-	PROJECT Zamora
Totaal vastgoedbeleggingen	49.916	902	-	582.911 €	-

• 1. Hoewel deze sites nog in aanbouw zijn, genereren ze al beperkte huurinkomsten. Dat verklaart waarom deze sites in de tabel werden opgenomen en waarom de vermelding van de geschatte huurwaarde ontbreekt.
• 1. Dit project werd opgeleverd op 29 februari 2024.

---

Vastgoedbeleggingen in exploitatie

Locatie	Totale oppervlakte (m²)	Bewoners	Kinderen	Contractuele huurgelden	Geschatte huurwaarde (GHW)	Bouwjaar / renovatie
Nederland	17.984	235	-	3.286.573 €	3.286.573 €
Korian Nederland	17.984	235	-	3.286.573 €	3.286.573 €
HGH Lelystad	4.301	45	-	634.177 €		2022
Lelystad
Hengelo	1.288	21	-	226.664 €		2017
Hengelo
Villa Horst en Berg	2.634	36	-	519.750 €		2022
Soest
Villa den Haen	2.150	36	-	533.894 €		2022
Woudenberg
Villa Florian	2.700	29	-	474.600 €		2022
Blaricum
Het Gouden Hart Almere	4.911	68	-	897.488 €		2023
Almere
Vastgoedbeleggingen in joint venture – aandeel Aedifica 50%	8.992	118	-	1.643.286 €	1.643.286 €
Nederland	17.984	235	-	3.286.573 €	3.286.573 €

---

3. Externe verificatie

3.1 Verslag van de waarderingsdeskundigen

Aedifica heeft aan elk van de elf waarderingsdeskundigen gevraagd de reële waarde (waarvan de investeringswaarde wordt afgeleid 2 ) van een deel van haar portefeuille van vastgoedbeleggingen te bepalen. De schattingen werden gemaakt rekening houdend met zowel de opmerkingen en de definities vermeld in de verslagen als met de richtlijnen van de International Valuation Standards, uitgegeven door ‘IVSC’.

Elk van de elf waarderingsdeskundigen heeft bevestigd dat:

• ze individueel optraden als waarderingsdeskundige en een relevante en erkende kwalificatie hebben, evenals up-to-date ervaring met de locatie en het type gebouw dat ze hebben beoordeeld;
• hun oordeel over de reële waarde hoofdzakelijk is afgeleid van vergelijkbare recente transacties tegen marktconforme voorwaarden;
• de betrokken gebouwen werden beschouwd binnen het kader van de lopende huurcontracten en van alle rechten en verplichtingen die voortvloeien uit deze overeenkomsten;
• ze elke entiteit afzonderlijk hebben beoordeeld;
• dat hun schatting:
  • geen rekening houdt met een potentiële meerwaarde die gerealiseerd zou kunnen worden door de portefeuille in zijn geheel op de markt aan te bieden;
  • geen rekening houdt met verkoopkosten die op transacties van toepassing zijn, zoals makelaarskosten of publiciteitskosten;
• is gebaseerd op een inspectie van het vastgoed en de door Aedifica verstrekte informatie (waaronder de huurstatus en oppervlaktes, schetsen of plannen, huurlasten en belastingen in verband met het betrokken goed, en kwesties inzake compliance en vervuiling); en
  • is gedaan in de veronderstelling dat geen enkele niet meegedeelde informatie de waarde van het vastgoed kan beïnvloeden;
• ze veronderstelden dat de hun verstrekte informatie juist en volledig was.

Op basis van de elf waarderingen, bedraagt de geconsolideerde reële waarde van de vastgoedportefeuille 5.804.357.032 € 3 op 31 december 2023, met inbegrip van 100% van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen die in het bezit zijn van de partners van de joint venture AK JV NL, of 5.775.342.032 € na aftrek van het aandeel van 50% in de joint venture AK JV NL dat in het bezit is van het andere partnerbedrijf.

De waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie 4 van de Aedifica-groep bedraagt 5.587.721.399 € (zonder begrip van 50% van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen die in het bezit zijn van het andere partnerbedrijf in de joint venture AK JV NL).

De contractuele huurgelden bedragen 325.213.490 €, wat overeenkomt met een initieel huurrendement van 5,82% ten opzichte van de reële waarde van de gebouwen in exploitatie. De huidige bezettingsgraad bedraagt 99,9%. Als de vastgoedbeleggingen in exploitatie voor 100% verhuurd zouden zijn, en indien de niet-verhuurde eenheden verhuurd zouden zijn aan marktconforme prijzen, dan zouden de contractuele huurgelden 325.545.450 € bedragen, wat overeenstemt met een initieel huurrendement van 5,83% ten opzichte van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie.

Bovenstaande bedragen omvatten de reële waarden en contractuele huurgelden van de vastgoedbeleggingen in het Verenigd Koninkrijk in Britse ponden omgerekend in euro, evenals de vastgoedbeleggingen in Zweden in Zweedse kronen omgerekend in euro op basis van de wisselkoersen op 31 december 2023 (0,86632 €/£ en 11,14082 €/SEK).

Op 31 december 2023:

• bedroeg de geconsolideerde reële waarde van de vastgoedbeleggingen in België 1.244.560.632 €, waarvan 1.235.917.303 € voor de vastgoedbeleggingen in exploitatie. De contractuele huurgelden bedragen 70.223.282 €, wat overeenkomt met een initieel rendement van 5,7% ten opzichte van de reële waarde van de gebouwen in exploitatie.
• bedroeg de geconsolideerde reële waarde van de vastgoedbeleggingen in Duitsland 1.195.100.000 €, waarvan 1.157.294.024 € voor de vastgoedbeleggingen in exploitatie. De contractuele huurgelden bedragen 62.016.040 €, wat overeenkomt met een initieel rendement van 5,4% ten opzichte van de reële waarde van de gebouwen in exploitatie.
• bedroeg de geconsolideerde reële waarde van de vastgoedbeleggingen in Nederland 688.525.000 €, met inbegrip van 100% van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen die in het bezit zijn van de partners van de joint venture AK JV NL. De waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie bedraagt 651.180.000 € na aftrek van het aandeel van 50% dat in het bezit is van het partnerbedrijf in de joint venture. De contractuele huurgelden bedragen 40.246.539 €, wat overeenkomt met een initieel huurrendement van 6,2% ten opzichte van de reële waarde van de gebouwen in exploitatie.
• bedroeg de geconsolideerde reële waarde van de vastgoedbeleggingen in het Verenigd Koninkrijk 920.269.383 £, waarvan 905.996.066 £ voor de vastgoedbeleggingen in exploitatie. De contractuele huurgelden bedragen 57.653.494 £, wat overeenkomt met een initieel huurrendement van 6,4% ten opzichte van de reële waarde van de gebouwen in exploitatie.
• bedroeg de geconsolideerde reële waarde van de vastgoedbeleggingen in Finland 1.097.400.000 €, waarvan 1.027.080.000 € voor de vastgoedbeleggingen in exploitatie. De contractuele huurgelden bedragen 59.486.004 €, wat overeenkomt met een initieel huurrendement van 5,8% ten opzichte van de reële waarde van de gebouwen in exploitatie.
• bedroeg de geconsolideerde reële waarde van de vastgoedbeleggingen in Zweden 1.007.300.000 SEK, waarvan 833.200.000 SEK voor de vastgoedbeleggingen in exploitatie. De contractuele huurgelden bedragen 50.997.763 SEK, wat overeenkomt met een initieel huurrendement van 6,1% ten opzichte van de reële waarde van de gebouwen in exploitatie.

• bedroeg de geconsolideerde reële waarde van de vastgoedbeleggingen in Ierland 413.805.000 €, waarvan 393.083.797 € vastgoedbeleggingen in exploitatie.

• Het expertiseverslag is opgenomen met de goedkeuring van Cushman & Wakefield Belgium NV, Stadim BV, Savills Advisory Services Germany GmbH & Co. KG, C&W (U.K.) LLP German Branch, Cushman & Wakefield Netherlands BV, CBRE Valuation & Advisory Services BV, Knight Frank LLP, REnium Advisors Oy, Cushman & Wakefield Sweden AB, CBRE Advisory (IRL) Limited en Jones Lang LaSalle España SA. De som van de delen van de portefeuille die individueel geëvalueerd werden door de hierboven vermelde waarderingsdeskundigen, omvat de gehele geconsolideerde portefeuille van Aedifica.

• De investeringswaarde wordt door Aedifica gedefinieerd als de door een expert vastgestelde waarde, zonder aftrek van mutatierechten, vroeger ‘waarde vrij op naam’ genoemd.
• De hierboven vermelde portefeuille is opgesplitst in twee lijnen in de balans (lijnen ‘I.C. Vastgoedbeleggingen’ en ‘II.A. Activa bestemd voor verkoop’).
• De ‘vastgoedbeleggingen in exploitatie’ worden door Aedifica gedefinieerd als de vastgoedbeleggingen met inbegrip van de gebouwen bestemd voor verkoop, maar zonder de projectontwikkelingen. Het betreft dus voltooide gebouwen die verhuurd zijn of die verhuurd kunnen worden.De contractuele huurgelden bedragen 21.989.800 €, wat overeenkomt met een initieel huurrendement van 5,6% ten opzichte van de reële waarde van de gebouwen in exploitatie. • bedroeg de geconsolideerde reële waarde van de vastgoedbeleggingen in Spanje 12.275.000 €, waarvan 2.577.924 € vastgoedbeleggingen in exploitatie. De contractuele huurgelden bedragen 124.261 €, wat overeenkomt met een initieel huurrendement van 4,8% ten opzichte van de reële waarde van de gebouwen in exploitatie. In het kader van een rapportering die beantwoordt aan de International Financial Reporting Standards, geven deze schattingen de reële waarde weer. De reële waarde (of ‘fair value’) wordt door de IAS 40- en IFRS 13- normen gedefinieerd als ‘de prijs die in geval van verkoop van activa zou worden ontvangen of in geval van overdracht van passiva zou worden betaald, naar aanleiding van een gewone transactie tussen marktdeelnemers op datum van de waardering’. IVSC acht dat de definitie van de reële waarde onder IAS 40 en IFRS 13 over het algemeen strookt met de marktwaarde.

Opinies van de waarderingsdeskundigen

Waarderingsdeskundige	Reële waarde van het gewaardeerde deel van de portefeuille op 31 december 2023	Investeringswaarde (vóór aftrek van mutatierechten²)
BE Cushman & Wakefield Belgium NV	Emeric Inghels MRICS	631.415.000 €
BE Stadim BV	Céline Janssens MRICS & Dennis Weyts	613.145.632 €
DE Savills Advisory Services Germany GmbH & Co. KG	Draženko Grahovac MRICS & Thomas Berger MRICS	609.060.000 €
DE C&W (U.K.) LLP German Branch	Peter Fleischmann MRICS	586.040.000 €
NL Cushman & Wakefield Netherlands BV	Fabian Pouwelse MRICS	576.000.000 €
NL CBRE Valuation & Advisory Services BV	Roderick Smorenburg & Annette Postma	112.525.000 €
UK Knight Frank LLP	Kieren Cole MRICS & Andrew Sage MRICS	920.269.383 £ (1.062.276.151 € 4 )
FI REnium Advisors Oy	Ville Suominen MRICS	1.097.400.000 €
SE Cushman & Wakefield Sweden AB	Mårten Lizén	1.007.300.000 SEK (90.415.248 € 5 )
IE CBRE Unlimited Company	Maureen Bayley	413.805.000 €
ES Jones Lang LaSalle España SA	Lourdes Pérez Carrasco MRICS & Felix Painchaud MRICS	12.275.000 €
Aanpassingen voor de waarde van vastgoedbeleggingen in handen van partners van de joint venture	AK JV NL	-29.015.000 €
Totaal		5.775.342.031 €
waarvan:
Vastgoedbeleggingen in exploitatie		5.529.563.748 €
Projectontwikkelingen		168.949.888 €
Activa bestemd voor verkoop		58.157.651 €
Grondreserve		18.670.744 €

1. De waarderingsdeskundige heeft slechts een gedeelte van Aedifica’s portefeuille gewaardeerd en neemt bijgevolg geen verantwoordelijkheid voor de waardering van de volledige portefeuille. De waarderingsdeskundigen tekenen enkel voor de juistheid van de cijfers van de door henzelf gewaardeerde objecten. Er zal verder geen aansprakelijkheid voor andere waarderingsdeskundigen worden aanvaard.
2. De mutatierechten moeten in deze context aangepast worden aan de marktomstandigheden. Na analyse van een groot aantal transacties in België, kwamen Belgische vastgoeddeskundigen op vraag van beursgenoteerde vastgoedbedrijven in een werkgroep tot de volgende vaststelling: gezien de waaier van methodes van eigendomsoverdracht die in België worden gebruikt, is het gewogen gemiddelde van de mutatierechten gewaardeerd op 2,5% voor transacties van vastgoedbeleggingen met een globale waarde hoger dan 2,5 miljoen €. De investeringswaarde beantwoordt dus aan de reële waarde plus 2,5% mutatierechten. De reële waarde wordt ook berekend door de investeringswaarde door 1,025 te delen. Voor gebouwen in België met een globale waarde lager dan 2,5 miljoen € moet rekening worden gehouden met mutatierechten van 10,0% of 12,5% naargelang het gewest waarin deze gebouwen zich bevinden. Hun reële waarde stemt dus overeen met de ‘waarde kosten koper’. Deze voetnoot is niet van toepassing op gebouwen in Duitsland, Nederland, het Verenigd Koninkrijk, Finland, Zweden, Ierland en Spanje. Bij de schatting van hun investeringswaarde wordt rekening gehouden met de toepasselijke lokale aktekosten en beroepskosten.
3. Met inbegrip van 100% van de waarde van de vastgoedbeleggingen die in het bezit zijn van de partners van de joint venture AK JV NL.
4. Op basis van de wisselkoers van 0,86632 £/€ op 31 december 2023.
5. Op basis van de wisselkoers van 11,14082 SEK/€ op 31 december 2023.

AEDIFICA 212 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BIJKOMENDE INFORMATIE

Inhoud
Inhoud
Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

Besloten Vennootschap
Société à responsabilité limitée
RPR Brussel - RPM Bruxelles – BTW–TVA BE 0446.334.711 – IBAN N° BE71 2100 9059 0069
* handelend in naam van een vennootschap/agissant au nom d’une société

A member firm of Ernst & Young Global Limited
EY Bedrijfsrevisoren
EY Réviseurs d’Entreprises
Kouterveldstraat 7B
001 B -1831 Diegem
Tel: +32 (0)2 774 91 11
ey.co m

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Aedifica NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Aedifica NV (de “Vennootschap”) en haar dochterondernemingen (samen “de Groep”), brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde balans op 31 december 2023, de geconsolideerde resultatenrekening, het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd kasstroomoverzicht en het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 en over de toelichting, met informatie van materieel belang over de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving (alle stukken gezamenlijk de “Geconsolideerde Jaarrekening”) en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar. Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op 11 mei 2021, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de Geconsolideerde Jaarrekening afgesloten op 31 december 2023. We hebben de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende 12 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van Aedifica NV, die de geconsolideerde balans op 31 december 2023 omvat, alsook de geconsolideerde resultatenrekening, het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd kasstroomoverzicht en het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting met informatie van materieel belang over de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, met een geconsolideerd balanstotaal van EUR 6.176.811 duizend en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van EUR 22.552 duizend. Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening een getrouw beeld van het geconsolideerde eigen vermogen en van de geconsolideerde financiële positie van de Groep op 31 december 2023, alsook van de geconsolideerde resultaten en de geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie (“IFRS”) en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing (“ISA’s”) die van toepassing zijn in België. Wij hebben bovendien de door International Auditing and Assurance Standards Board (“IAASB”) goedgekeurde ISA’s toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitingsdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn nader beschreven in het gedeelte “Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening” van ons verslag.

AEDIFICA 213 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BIJKOMENDE INFORMATIE

Inhoud
Inhoud
Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

Verslag van de commissaris van 29 maart 2024 over de Geconsolideerde Jaarrekening van Aedifica NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 (vervolg)

2 Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die volgens ons professioneel oordeel het meest significant waren bij onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden werden behandeld in de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening als een geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en derhalve formuleren wij geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.# Waardering van de vastgoedbeleggingen

Beschrijving van het kernpunt
De vastgoedbeleggingen vertegenwoordigen een aanzienlijk aandeel (94%) van de activa van de Groep. Overeenkomstig de waarderingsregels en de IAS 40 norm “Vastgoedbeleggingen” worden deze vastgoedbeleggingen op de balans gewaardeerd aan de reële waarde en de wijzigingen in reële waarde, worden opgenomen in de resultatenrekening. De reële waarde van deze vastgoedbeleggingen wordt geclassificeerd onder niveau 3 van de reële waarde hiërarchie zoals gedefinieerd onder de IFRS 13 norm “De waardering tegen reële waarde”. Bepaalde hypotheses die gebruikt worden voor de waardering zijn gebaseerd op data die slechts beperkt waarneembaar zijn (de verdisconteringsvoet, de toekomstige bezettingsgraad,...) en vereisen daarom een inschatting van het management. Het auditrisico ligt in de waardering van deze vastgoedbeleggingen en is daarom een kernpunt van onze controle.

Samenvatting van de uitgevoerde procedures
De Groep maakt gebruik van externe deskundigen om de reële waarde van de gebouwen te schatten. We hebben (met de hulp van onze eigen interne waarderingsdeskundigen) de waarderingsverslagen van deze externe deskundigen geëvalueerd. Specifiek hebben we:
• de objectiviteit, onafhankelijkheid en competentie van de externe deskundigen geanalyseerd;
• de integriteit van de belangrijkste brongegevens (contractuele huurprijs, duur van de huurovereenkomsten, ...) die gebruikt worden in hun berekeningen nagegaan en afgestemd met de onderliggende contracten voor een steekproef;
• de modellen geëvalueerd, evenals de hypotheses die in hun verslagen zijn gebruikt (verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraden, …) voor een steekproef.

Tenslotte hebben we de geschiktheid van de informatie over de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in toelichting 22 van de Geconsolideerde Jaarrekening beoordeeld.

Waardering van de derivaten

Beschrijving van het kernpunt
De Groep heeft renteswaps (IRS) en opties (CAPs) om zijn renterisico af te dekken op zijn schulden tegen een variabele rentevoet en heeft in de loop van het boekjaar ook termijnwisselcontracten gehad om het risico op wisselkoersschommelingen af te dekken.

AEDIFICA 214 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BIJKOMENDE INFORMATIE
Inhoud
Inhoud
Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie
Verslag van de commissaris van 29 maart 2024 over de Geconsolideerde Jaarrekening van Aedifica NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 (vervolg)
3

De waardering van deze derivaten tegen reële waarde is een belangrijke bron van volatiliteit in het resultaat en/of het eigen vermogen. In overeenstemming met de IFRS 9 norm "Financiële Instrumenten – opname en waardering" worden deze derivaten immers gewaardeerd tegen reële waarde hetgeen overeenkomt met niveau 2 van de reële waarde hiërarchie zoals gedefinieerd onder de IFRS 13 norm (“De waardering tegen reële waarde"). Wijzigingen in de reële waarde van derivaten worden opgenomen in de resultatenrekening, behalve voor het deel van de IRS, waarvoor de Groep “hedge accounting” (“cash-flow hedging”) toepast, dewelke toestaat dat het merendeel van de reële waarde-wijzigingen kan worden geclassificeerd onder de rubriek van het eigen vermogen (“Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS”). Het controlerisico ligt enerzijds in de complexiteit rond de waardering van deze derivaten en anderzijds in de correcte toepassing van de “hedge accounting” voor de IRS contracten die door de Groep als cash-flow hedging geclassificeerd worden en zijn daarom een kernpunt van onze controle.

Samenvatting van de uitgevoerde procedures
• We hebben de reële waarde van de derivaten vergeleken met de waarderingen die door de bancaire tegenpartijen werden meegedeeld, evenals de aanpassingen aan de kredietrisicofactoren en de belangrijke hypotheses en berekeningen in dit verband beoordeeld.
• Voor de correcte toepassing van de “hedge accounting” hebben we de effectiviteitstesten van de externe expert, die door de Groep werd ingezet, beoordeeld en we hebben het volume van de derivaten waarvoor “hedge accounting” toegepast wordt, vergeleken met het volume van de schulden tegen een variabele rentevoet geprojecteerd over de komende jaren, dit teneinde eventuele afdekkingsoverschrijdingen te identificeren, die de toepassing van “hedge accounting” in gevaar kunnen brengen.
• Tenslotte hebben we de geschiktheid van de informatie over afgeleide instrumenten in toelichting 33 bij de Geconsolideerde Jaarrekening beoordeeld.

Waardeverminderingstest op goodwill van Hoivatilat

Beschrijving van het kernpunt
In januari 2020 heeft Aedifica haar Finse dochteronderneming Hoivatilat aangekocht dewelke resulteerde in het opnemen van een goodwill in de Geconsolideerde Jaarrekening van Aedifica NV ten bedrage van EUR 161,7 miljoen. Aedifica heeft in 2023 een goodwill impairment opgenomen van EUR 26,1 miljoen. Conform IAS 36 “Impairment of Assets” dient de Groep minstens jaarlijks een waardeverminderingstest uit te voeren of frequenter indien er indicatoren met betrekking tot waardevermindering aanwezig zijn. De beoordeling door het management van potentiële minderwaarden op deze geboekte goodwill, gebeurt op basis van een vergelijking van de boekwaarde van de kasstroomgenererende eenheden (“KGE’s”) waaraan de goodwill is toegerekend met de reële waarde min de verkoopkosten van de KGE's. De beoordeling is een schattingsproces dat inschattingen en beoordelingen vereist door het management van de gebruikte assumpties, onder andere de bepaling van de toekomstige cashflows van Hoivatilat en tevens de bepaling van de gehanteerde verdisconteringsvoet en het gebruikte indexeringspercentage, dewelke complex en subjectief zijn. Wijzigingen in deze assumpties zouden tot materiële wijzigingen kunnen leiden in de ingeschatte reële waarde min de verkoopkosten, wat een potentieel effect heeft op potentiële minderwaarden die moeten doorgevoerd worden op niveau van de goodwill en worden daarom als kernpunt van de controle beschouwd.

AEDIFICA 215 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BIJKOMENDE INFORMATIE
Inhoud
Inhoud
Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie
Verslag van de commissaris van 29 maart 2024 over de Geconsolideerde Jaarrekening van Aedifica NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 (vervolg)
4

Samenvatting van de uitgevoerde procedures
• We hebben inzicht verkregen in het proces ter identificatie door het management van impairment-indicatoren;
• we hebben de door het management gehanteerde methoden om te komen tot de reële waarde min de verkoopkosten van Hoivatilat beoordeeld evenals de redelijkheid van de voornaamste assumpties (verdisconteringsvoet, indexeringspercentage en toekomstige cashflows), met behulp van onze interne waarderingsspecialisten;
• we hebben de redelijkheid beoordeeld van de toekomstige kasstromen opgenomen in de waarderingstest op goodwill aan de hand van de historische resultaten en het beschikbaar business plan;
• we hebben geverifieerd of deze toekomstige cash flows gebaseerd zijn op business plannen die werden goedgekeurd door de Raad van Bestuur;
• we hebben de mathematische accuraatheid van de waarderingsmodellen getest;
• we hebben de accuraatheid van sensitiviteitsanalyse van het management beoordeeld;
• we hebben de adequaatheid en volledigheid van de toelichtingen opgenomen in toelichting 20 van de Geconsolideerde Jaarrekening beoordeeld.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met IFRS en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor een systeem van interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. In het kader van de opstelling van de Geconsolideerde Jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle over de Geconsolideerde Jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de Geconsolideerde Jaarrekening, beïnvloeden.# AEDIFICA 216 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BIJKOMENDE INFORMATIE

Inhoud
Inhoud
Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

Verslag van de commissaris van 29 maart 2024 over de Geconsolideerde Jaarrekening van Aedifica NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 (vervolg)

5

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België na. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap en van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Vennootschap en van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico’s dat de Geconsolideerde Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van het systeem van interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in het systeem van interne beheersing dat relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van het systeem van interne beheersing van de Vennootschap en van de Groep;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen van de aanvaardbaarheid van de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling, en op basis van de verkregen controle-informatie, concluderen of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap en de Groep om de continuïteit te handhaven. Als we besluiten dat er sprake is van een onzekerheid van materieel belang, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de Geconsolideerde Jaarrekening of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot op de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteit van de Vennootschap of van de Groep niet langer gehandhaafd kan worden;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de Geconsolideerde Jaarrekening, en of deze Geconsolideerde Jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het auditcomité binnen het bestuursorgaan, onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die we identificeren gedurende onze controle. Omdat we de eindverantwoordelijkheid voor ons oordeel dragen, zijn we ook verantwoordelijk voor het organiseren, het toezicht en het uitvoeren van de controle van de dochterondernemingen van de Groep. In die zin hebben wij de aard en omvang van de controleprocedures voor deze entiteiten van de Groep bepaald. We verstrekken aan het auditcomité binnen het bestuursorgaan een verklaring dat we de relevante deontologische vereisten inzake onafhankelijkheid naleven en we melden hierin alle relaties en andere aangelegenheden die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid zouden kunnen beïnvloeden, alsook, voor zover van toepassing, de bijbehorende maatregelen die we getroffen hebben om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

AEDIFICA 217 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BIJKOMENDE INFORMATIE

Inhoud
Inhoud
Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

Verslag van de commissaris van 29 maart 2024 over de Geconsolideerde Jaarrekening van Aedifica NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 (vervolg)

6

Aan de hand van de aangelegenheden die met het auditcomité binnen het bestuursorgaan besproken worden, bepalen we de aangelegenheden die het meest significant waren bij de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening over de huidige periode en die daarom de kernpunten van onze controle uitmaken. We beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde ISA’s, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang :).

Aspecten betreffende het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport

Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening opgesteld overeenkomstig artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, anderzijds.

In de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde:

• Synthese van de geconsolideerde resultaten per 31 december 2023: p.70-75
• EPRA: p.180-191

een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap. De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de Geconsolideerde Jaarrekening.

AEDIFICA 218 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BIJKOMENDE INFORMATIE

Inhoud
Inhoud
Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

Verslag van de commissaris van 29 maart 2024 over de Geconsolideerde Jaarrekening van Aedifica NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 (vervolg)

7

Europees uniform elektronisch formaat (“ESEF”)

Wij hebben, overeenkomstig de norm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: “Gedelegeerde Verordening”). Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF-vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna “de digitale geconsolideerde financiële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks financieel verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www.fsma.be/nl/stori). Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.# Verslag van de commissaris over de conformiteit van de digitale geconsolideerde financiële overzichten

Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat en de markering van informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten van Aedifica NV per 31 december 2023 opgenomen in het jaarlijks financieel verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www.fsma.be/nl/stori) in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF- vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Andere vermeldingen

• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Brussel, 29 maart 2024

EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Joeri Klaykens * Partner * Handelend in naam van een BV

24JK0142

AEDIFICA 219 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BIJKOMENDE INFORMATIE

Inhoud

Inhoud

Spaces for connection

• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

Besloten Vennootschap Société à responsabilité limitée RPR Brussel - RPM Bruxelles – BTW–TVA BE 0446.334.711 – IBAN N° BE71 2100 9059 0069 * handelend in naam van een vennootschap/agissant au nom d’une société

A member firm of Ernst & Young Global Limited

EY Bedrijfsrevisoren EY Réviseurs d’Entreprises
Kouterveldstraat 7B 001 B -1831 Diegem
Tel: +32 (0)2 774 91 11
ey.com

Verslag van de commissaris over de geconsolideerde financiële ramingen van Aedifica NV

In onze hoedanigheid als commissaris van de vennootschap, hebben we, op vraag van de Raad van Bestuur, het huidig verslag opgemaakt over de ramingen van de EPRA Earnings (zoals gedefinieerd in augustus 2011 en laatst gewijzigd in oktober 2019 in het rapport “Best Practices Recommendations” van de European Public Real Estate Association) per aandeel voor de periodes van 12 maanden eindigend op 31 december 2024 (de “Prognose”) van Aedifica sa vervat in het Hoofdstuk 2 “Vooruitzichten voor 2024” van de sectie “Financial review” van het jaarlijks financieel verslag van Aedifica over boekjaar 2023 zoals vastgesteld op 20 februari 2024 door de Raad van Bestuur van de vennootschap.

De assumpties vervat in het Hoofdstuk 2 “Vooruitzichten voor 2024” van de sectie “Financial review” van het jaarlijks financieel verslag van Aedifica leiden tot de volgende ramingen van het EPRA resultaat per aandeel voor het boekjaar 2024:

EPRA Earnings, per aandeel, in EUR:	4,70 EUR

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur

De geconsolideerde financiële ramingen en de belangrijke hypothesen die aan de grondslag liggen van de financiële ramingen, zijn opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de vennootschap.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel tot uitdrukking te brengen over of de geconsolideerde financiële ramingen naar behoren opgesteld werden op basis van de bovenvermelde assumpties. We zijn niet vereist, noch geven we een opinie over de mate waarin het resultaat behaald kan worden of over de onderliggende hypothesen van de ramingen. Wij hebben onze werkzaamheden uitgevoerd volgens de in België geldende auditnormen zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inclusief gerelateerde richtlijnen van haar onderzoeksinstituut en op basis van de norm “International Standard on Assurance Engagements 3400” met betrekking tot de controle van prospectieve financiële informatie. Onze werkzaamheden omvatten een beoordeling van de door de raad van bestuur uitgevoerde procedures in het kader van de opmaak van de financiële ramingen en van de conformiteit van de ramingen met de boekhoudprincipes zoals normaal door Aedifica NV toegepast. We hebben onze werkzaamheden dusdanig gepland en uitgevoerd met als doel om alle informatie en verduidelijkingen te verkrijgen die noodzakelijk zijn om ons in staat te stellen redelijke zekerheid te verkrijgen dat de ramingen opgemaakt werden op basis van de vermelde hypothesen.

AEDIFICA 220 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BIJKOMENDE INFORMATIE

Inhoud

Inhoud

Spaces for connection

• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

Verslag van de commissaris van 29 maart 2024 over de geconsolideerde financiële ramingen van Aedifica NV

Oordeel

We hebben een beoordeling gedaan van de EPRA earnings per aandeel van Aedifica nv voor het boekjaar 2024 in overeenstemming met de International Standard on Assurance Engagements van toepassing op de controle van prospectieve financiële informatie. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de financiële ramingen inclusief de assumpties hierboven aangegeven. Naar ons oordeel zijn de financiële ramingen naar behoren opgesteld op basis van de bovenvermelde assumpties en in overeenstemming met de waarderingsregels van Aedifica nv zoals toegepast voor de geconsolideerde jaarrekening van 2023. Aangezien de financiële ramingen en hypothesen waarop ze zich baseren gerelateerd zijn aan de toekomst en bijgevolg kunnen beïnvloed worden door onvoorziene omstandigheden, kunnen we ons niet uitspreken over in welke mate de werkelijke resultaten zullen overeenstemmen met degene die opgenomen zijn in de financiële ramingen. Deze verschillen kunnen belangrijk zijn.

Brussel, 29 maart 2024

EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris vertegenwoordigd door Joeri Klaykens*
Partner
* Handelend in naam van een BV

24JK0143

AEDIFICA 221 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BIJKOMENDE INFORMATIE

Inhoud

Inhoud

Spaces for connection

• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

Besloten Vennootschap Société à responsabilité limitée RPR Brussel - RPM Bruxelles – BTW–TVA BE 0446.334.711 – IBAN N° BE71 2100 9059 0069 * handelend in naam van een vennootschap/agissant au nom d’une société

A member firm of Ernst & Young Global Limited

EY Bedrijfsrevisoren EY Réviseurs d’Entreprises
Kouterveldstraat 7B 001 B -1831 Diegem
Tel: +32 (0)2 774 91 11
ey.com

Assurance rapport van de onafhankelijke auditor

Toepassingsgebied

We werden door Aedifica nv aangesteld om een assurance opdracht met beperkte mate van zekerheid uit te voeren in overeenstemming met de International Standard on Assurance Engagements Other Than Audits or Reviews of Historical Financial Information (“ISAE 3000 herzien”), hierna “de Opdracht” genoemd, om te rapporteren over (i) de toewijzing van de middelen met betrekking tot de uitgifte van duurzaamheidsinstrumenten zoals opgenomen in deel ‘Financial Review’, hoofdstuk 1.3.4.’Sustainable Finance Framework’, alsook geselecteerde duurzaamheidsindicatoren opgenomen in deel Portefeuille, hoofdstuk 2.5. ‘Betere gebouwcertificering’ zoals opgesomd in bijlage 1 (“Voorwerp 1”), en (ii) het Verzuimpercentage opgenomen in deel ‘Organisatie’, hoofdstuk 2.3. “Gezondheid & Welzijn” (“Voorwerp 2”), zoals gepresenteerd in het Jaarverslag van Aedifica (het “Verslag”) voor de periode van 1 januari 2023 tot 31 december 2023. Samen worden de voorwerpen 1 en 2 in dit rapport aangeduid als ”Voorwerpen”.

Met uitzondering van wat werd beschreven in voorgaande paragraaf, die de scope van onze opdracht samenvat, hebben we geen assurance werkzaamheden uitgevoerd met betrekking tot de overige duurzaamheidsindicatoren of andere duurzaamheidsgerelateerde informatie die in het Verslag is opgenomen, en bijgevolg drukken we geen conclusie uit over deze informatie.

Criteria toegepast door Aedifica

Voor het opstellen van de duurzaamheidsindicatoren zoals opgesomd in Bijlage 1 (Voorwerp 1) en opgenomen in het verslag, heeft Aedifica de criteria voor de toewijzing van de middelen zoals toegelicht in sectie “Use of Proceeds” van Aedifica’s Sustainable Finance Framework (https://aedifica.eu/wp- content/uploads/2021/08/20210826-Aedifica- Sustainable-Finance-Framework.pdf) toegepast, in alle materiële opzichten (hierna “de Duurzaamheidscriteria”). Voor het opstellen van het Verzuimpercentage (Voorwerp 2) heeft Aedifica de “Guidelines for the Preparation of the Sustainability Report of the Global Reporting Initiative (GRI) Standard” toegepast, in alle materiële opzichten (hierna “de Sociale Criteria”). Tezamen worden de Duurzaamheidscriteria en de Sociale Criteria in dit verslag "de Criteria" genoemd.

Verantwoordelijkheden van Aedifica

Het management van Aedifica is verantwoordelijk voor het selecteren van de Criteria alsook voor het opstellen van de Voorwerpen in overeenstemming met de Criteria, in alle materiële opzichten. Deze verantwoordelijkheid omvat het opzetten en onderhouden van interne controles, het bijhouden van adequate gegevens en het maken van schattingen die relevant zijn voor de voorbereiding van de Voorwerpen, zodanig dat het geen afwijkingen van materieel belang bevat, ongeacht of deze het gevolg zijn van fraude of fouten.

Verantwoordelijkheden van EY

Het is onze verantwoordelijkheid om een conclusie met beperkte mate van zekerheid te formuleren over de Voorwerpen, op basis van het bewijsmateriaal dat we hebben verkregen. Wij hebben onze assurance-opdracht uitgevoerd in overeenstemming met de International Standard for Assurance Engagements Other Than Audits or Reviews of Historical Financial Information ("ISAE 3000 herzien"), uitgegeven door de International Auditing and Assurance Standards Board. Een assurance-opdracht met beperkte mate van zekerheid die wordt aangegaan in overeenstemming met ISAE 3000 (herzien), omvat het beoordelen van de geschiktheid van het gebruik van de Criteria door de Vennootschap als basis voor de voorbereiding van het Voorwerp, het beoordelen van de risico's op een afwijking van materieel belang, hetzij als gevolg van fraude of van fouten, het formuleren van antwoorden op de beoordeelde risico's in de gegeven omstandigheden, en het evalueren van de algehele presentatie van het Voorwerp.# Assurance-opdracht met een beperkte mate van zekerheid

Een assurance opdracht met een beperkte mate van zekerheid is beperkter in scope dan een assurance opdracht met een redelijke mate van zekerheid met betrekking tot de risicobeoordelingsprocedures, met inbegrip van inzicht in de interne controle, en de procedures die worden uitgevoerd als reactie op de beoordeelde risico's. Een opdracht met een beperkte mate van zekerheid bestaat uit het stellen van vragen, voornamelijk bij personen die verantwoordelijk zijn voor het opstellen van het Voorwerp en de bijbehorende informatie, en het toepassen van analytische en andere passende procedures. Voor een hogere mate van zekerheid, met name een opdracht met een redelijke mate van zekerheid, zouden meer uitgebreide procedures nodig zijn geweest.

Onze conclusie met beperkte mate van zekerheid heeft enkel betrekking tot de Voorwerpen. Eveneens, met betrekking tot Voorwerp 1, is het niet onze verantwoordelijkheid om enige beoordeling te geven met betrekking tot:

• De gepastheid van de criteria gerelateerd aan de ICMA’s Green Bond Principles 2021 (“GBP”), APLMA/LMA/LSTA’s Green Loan Principles 2023 (“GLP”) en ICMA’s Social Bond Principles 2021 (“SBP") dewelke werden beoordeeld door V.E. in hun ‘Second Party Opinion’ gepubliceerd in augustus 2021 op AEDIFICA 222 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BIJKOMENDE INFORMATIE Inhoud Inhoud Spaces for connection Dit is Aedifica Strategie & waardecreatie Business review Corporate governance verklaring Risicofactoren Jaarrekening Bijkomende informatie Assurance rapport van de onafhankelijke auditor Aedifica nv 2 https://aedifica.eu/wp- content/uploads/2021/08/20210830_V.E_SPO_Aedifi ca_VF_V3.pdf
• Het beheer van de middelen met betrekking tot de uitgegeven duurzaamheidsinstrumenten voor toewijzing of het gebruik van deze middelen na toewijzing.

Onze onafhankelijkheid en kwaliteitscontrole

We hebben onze onafhankelijkheid behouden en bevestigen dat we hebben voldaan aan de vereisten van de Code of Ethics for Professional Accountants van de International Ethics Standards Board for Accountants, en dat we over de vereiste competenties en ervaring beschikken om deze assurance opdracht uit te voeren. Ons kantoor past de norm “International Standard on Quality Management 1” toe, die ons verplicht om een systeem van kwaliteitsmanagement op te zetten, te implementeren, en uit te voeren, inclusief met betrekking tot beleidslijnen of procedures tot naleving van ethische vereisten, professionele normen, en toepasselijke wettelijke en regelgevende vereisten.

Beschrijving van de uitgevoerde procedures

De werkzaamheden die bij een opdracht met een beperkte mate van zekerheid worden uitgevoerd, zijn verschillend in aard en timing en geringer van omvang dan bij opdrachten voor het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid. Bijgevolg is het niveau van zekerheid dat wordt verkregen bij een opdracht met een beperkte mate van zekerheid aanzienlijk lager dan wanneer een opdracht met een redelijke mate van zekerheid zou zijn uitgevoerd. Een opdracht met een beperkte mate van zekerheid bestaat uit het inwinnen van inlichtingen, voornamelijk bij personen die verantwoordelijk zijn voor het opstellen van het Voorwerp en de bijbehorende informatie, en het toepassen van analytische en andere passende procedures.

Procedures die werden uitgevoerd omvatten onder meer:

• Het verkrijgen van inzicht in de rapportageprocessen voor de Voorwerpen;
• Het interviewen van het management en relevante medewerkers op bedrijfsniveau die verantwoordelijk zijn voor het consolideren en uitvoeren van interne controleprocedures met betrekking tot de Voorwerpen;
• Het interviewen van relevante medewerkers die verantwoordelijk zijn voor het rapporteren van de Voorwerpen aan de relevante medewerkers op bedrijfsniveau;
• Het verkrijgen van interne en externe documentatie die reconciliëren met de Voorwerpen;
• Het uitvoeren van een analytische beoordeling van de gegevens en trends in de Voorwerpen op geconsolideerd niveau en, indien dit in de gegeven omstandigheden passend werd geacht, op een meer gedetailleerd niveau;
• Het uitvoeren van beperkte detailtests en het herleiden van de inputinformatie tot ondersteunende facturen of ander bewijsmateriaal;
• Evalueren van de algemene presentatie van de Voorwerpen.

Voor beide Voorwerpen zijn wij van mening dat het verkregen bewijs voldoende en geschikt is om een basis te vormen voor onze conclusie met beperkte mate van zekerheid.

Conclusie

Op basis van onze beoordeling is ons niets onder onze aandacht gekomen dat ons laat vermoeden dat de Voorwerpen, opgenomen in het jaarverslag van Aedifica voor de periode van 1 januari 2023 tot 31 december 2023, niet zijn opgesteld, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met de Criteria.

Brussel, 29 maart 2024

EY Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Joeri Klaykens*
Partner
* Handelend in naam van een BV

24JK0136

Bijlage 1 – Lijst van de KPI’s

• Deel Portefeuille, Hoofdstuk 2.5. Betere gebouwcertificering
  • EPC-dekking
  • Verdeling van EPC’s per categorie
• Deel Financial review, Hoofdstuk 1.3.4 Sustainable Finance Framework
  • Toewijzing van de middelen ( 2 tabellen)
  • Verdeling volgens categorie
  • Verdeling volgens geografisch gebied
  • Verdeling nieuwe financiering vs herfinanciering
  • Verdeling van in aanmerking komende activa
  • Selectiecriteria

AEDIFICA 223 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BIJKOMENDE INFORMATIE Inhoud Inhoud Spaces for connection

Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

JAARVERSLAG 2023 – BIJKOMENDE INFORMATIE

AEDIFICA 44

4. Permanente documenten

4.1 Algemene informatie

4.1.1 Benaming (Artikel 1 van de statuten)

De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap met de benaming ‘AEDIFICA’. De Vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (‘Openbare GVV’ of ‘GVV’), in de zin van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de ‘GVV Wet’) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. De benaming van de Vennootschap en het geheel van de documenten die van haar uitgaan, wordt voorafgegaan of gevolgd door de woorden ‘openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht’ of ‘openbare GVV naar Belgisch recht’ of ‘OGVV naar Belgisch recht’. De Vennootschap is onderworpen aan de GVV Wet en aan het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (het ‘GVV Koninklijk Besluit’) (de ‘GVV Wet’ en het ‘GVV Koninklijk Besluit’, hierna samen ‘de GVV-wetgeving’).

4.1.2 Zetel, e-mailadres en website (Artikel 2 van de statuten)

De zetel is gevestigd te 1040 Brussel, Belliardstraat 40 (bus 11). De raad van bestuur is bevoegd de zetel van de Vennootschap binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel van de Vennootschap wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dat laatste geval is de raad van bestuur bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging. De Vennootschap kan bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur zowel in België als in het buitenland administratieve zetels, filialen of agentschappen oprichten.

De Vennootschap kan, in toepassing en binnen de perken van artikel 2:31 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), op het volgende e-mailadres worden gecontacteerd: shareholders@aedifica.eu. De raad van bestuur kan het e-mailadres van de Vennootschap wijzigen in overeenstemming met het WVV. De website van de Vennootschap is: www.aedifica.eu. De informatie op de website van de Vennootschap is niet opgenomen door middel van verwijzing in, en maakt geen deel uit van, dit document als Universeel Registratiedocument.

4.1.3 Oprichting, rechtsvorm en bekendmaking

De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Aedifica werd opgericht door Bank Degroof NV en GVA Finance Comm. VA krachtens een akte die op 7 november 2005 werd verleden voor meester Bertrand Nerincx, geassocieerd notaris te Brussel, en gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 23 november 2005 onder het nummer 20051123/05168061. Aedifica werd op 8 december 2005 erkend als vastgoedbevak door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA), thans FSMA. Op 17 oktober 2014 werd Aedifica as GVV erkend door de FSMA.

4.1.4 Ondernemingsnummer en Legal Entity Identifier

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR) van Brussel onder het nummer 0877.248.501 en heeft 529900DTKNXL0AXQFN28 als Legal Entity Identifier (LEI).

4.1.5 Duur (Artikel 5 van de statuten)

De Vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.

4.1.6 Voorwerp van de Vennootschap (Artikel 3 van de statuten)

De Vennootschap heeft tot uitsluitend voorwerp:

• (a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en
• (b) binnen de grenzen van de GVV-wetgeving, vastgoed te bezitten in de zin van de Wet (onder vastgoed wordt verstaan, het ‘vastgoed’ in de zin van de GVV-wetgeving);
• (c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:
  • (i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde ‘Design, Build, Finance’ overeenkomsten;
  • (ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zgn.# BIJKOMENDE INFORMATIE

Inhoud

Inhoud
Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

JAARVERSLAG 2023 – BIJKOMENDE INFORMATIE

AEDIFICA 224

‘Design, Build, (Finance) and Maintain’ overeenkomsten;
- (iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zgn. ‘Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate’ overeenkomsten; en/of
- (iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken m.b.t. gebouwen en/of andere infra- structuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:
- (i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, om invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en
- (ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatie- risico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; en
• (d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, (laten) ontwikkelen, (laten) oprichten, (laten) beheren, (laten) uitbaten of ter beschikking stellen van:
- (i) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en daarmee verband houdende goederen;
- (ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;
- (iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of
- (iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

Als bijkomende of tijdelijke activiteit mag de Vennootschap beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV-wetgeving, voor zover deze verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt. Deze beleggingen zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. Zij mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van een zicht- of termijndeposito of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.

De Vennootschap mag bovendien verrichtingen op afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze laatste uitsluitend dienen om het risico van de rentevoet en de wisselkoers af te dekken in het kader van de financiering en het beheer van de activiteiten van de Vennootschap bedoeld in de GVV Wet, met uitsluiting van speculatieve verrichtingen.

De Vennootschap mag een of meerdere onroerende goederen in leasing nemen of geven. Het in leasing geven van onroerende goederen met aankoopoptie, mag uitsluitend als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, tenzij de onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).

De Vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op alle vastgoed zoals hiervoor beschreven, en mag alle handelingen stellen die betrekking hebben op vastgoed, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom, zich inlaten met alle ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de GVV-wetgeving en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel.

4.1.7 Verbodsbepalingen (Artikel 4 van de statuten)

De Vennootschap mag niet:
• optreden als vastgoedpromotor in de zin van de GVV-wetgeving, met uitsluiting van occasionele verrichtingen;
• deelnemen aan een vereniging voor vaste opneming of waarborg;
• financiële instrumenten uitlenen, met uitzondering van uitleningen die onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006 worden verricht;
• financiële instrumenten verwerven die zijn uitgegeven door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet werd verklaard, een minnelijk akkoord heeft gesloten met zijn schuldeisers, het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, uitstel van betaling heeft verkregen of ten aanzien waarvan in het buitenland een gelijkaardige maatregel is getroffen;
• contractuele afspraken maken of statutaire bedingen voorzien met betrekking tot perimetervennootschappen, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die haar overeenkomstig de toepasselijke wet toekomt in functie van een deelneming van 25% plus één aandeel.

4.1.8 Boekjaar (Artikel 28 van de statuten)

Het boekjaar vangt aan op één januari eindigt op eenendertig december van elk jaar. Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris alsook de jaarrekening op. De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen van de Vennootschap die de geconsolideerde rekeningen en het verslag van de commissaris bevatten, worden ter beschikking van de aandeelhouders gesteld, in overeenstemming met de bepalingen die toepasselijk zijn op emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en met de GVV-wetgeving. De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen van de Vennootschap en de jaarrekeningen worden op de website van de Vennootschap gepubliceerd. De aandeelhouders hebben het recht om een gratis kopie van de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen te verkrijgen op de zetel.

4.1.9 Algemene vergaderingen (Artikels 18 en 19 van de statuten)

De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de tweede dinsdag van de maand mei om 15 uur op de plaats aangeduid in de oproeping. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur. De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproeping. De algemene vergadering komt samen door oproeping door de raad van bestuur. De drempel vanaf wanneer één of meerdere aandeelhouders een oproeping van een algemene vergadering mogen eisen om er één of meerdere voorstellen voor te leggen, en dit conform het WVV, is vastgelegd op 10% van het kapitaal. Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal bezitten kunnen, onder de voorwaarden die het WVV voorziet, eveneens vragen om punten op de agenda van algemene vergaderingen te plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De oproepingen worden overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het WVV opgesteld en medegedeeld.

4.1.10 Beleggersprofiel

Rekening houdende met het wettelijke stelsel van de GVV’s in het algemeen en van de residentiële GVV’s in het bijzonder kan het Aedifica-aandeel een interessante belegging vormen voor zowel particuliere als institutionele beleggers.

4.1.11 Erkende commissaris

De commissaris van Aedifica die officieel is erkend door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), is EY Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Joeri Klaykens, partner, met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem. De commissaris heeft onbeperkt controlerecht op de transacties van de Vennootschap. De erkende commissaris werd voor drie jaar benoemd tijdens de buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2021 en ontvangt voor de controle van de jaarrekeningen een vaste geïndexeerde vergoeding van 55.000 € excl. BTW per jaar (zie toelichting 7 voor meer informatie m.b.t. de vergoeding van de commissaris).

AEDIFICA 225

JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BIJKOMENDE INFORMATIE

Inhoud
Inhoud
Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

JAARVERSLAG 2023 – BIJKOMENDE INFORMATIE

AEDIFICA 46

4.1.12 Waarderingsdeskundigen

Om elk belangenconflict te vermijden, wordt de vastgoedportefeuille van Aedifica gecontroleerd door elf onafhankelijke waarderingsdeskundigen:
• Cushman & Wakefield Belgium NV, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV- wetgeving) door de heer Emeric Inghels, met zetel te Marnixlaan 23 (5 de verdieping), 1000 Brussel;
• Stadim BV, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door mevrouw Céline Janssens en de heer Dennis Weyts, met zetel te Mechelsesteenweg 180, 2018 Antwerpen;
• Savills Advisory Services Germany GmbH & Co.KG, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door de heer Draženko Grahovac en de heer Thomas Berger, met zetel te Taunusanlage 18, 60325 Frankfurt; • C&W (U.K.) LLP German Branch, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door de heer Peter Fleischmann, met zetel te Rathenauplatz 1, 60313 Frankfurt; • Cushman & Wakefield Netherlands BV, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door de heer Fabian Pouwelse, met zetel te Gustav Mahlerlaan 362-364, 1082 ME Amsterdam; • CBRE Valuation & Advisory Services BV, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door de heer Roderick Smorenburg en mevrouw Annette Postma, met zetel te Anthony Fokkerweg 15, 1059 CM Amsterdam; • KNIGHT FRANK LLP, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door de heer Kieren Cole en de heer Andrew Sage, met zetel te 55 Baker Street, London W1U 8AN; • REnium Advisors Oy (een dochteronderneming van Cushman & Wakefield), die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door de heer Ville Suominen, met zetel te Keskuskatu 1 A, FI-00100, Helsinki; • Cushman & Wakefield Sweden AB, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door de heer Mårten Lizén, met zetel te Regeringsgatan 59, 103 59 Stockholm; • CBRE Unlimited Company, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door mevrouw Maureen Bayley, met zetel te 1 Burlington Road (3 de verdieping Connaught House), Dublin 4; • Jones Lang LaSalle España SA, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door mevrouw Lourdes Pérez Carrasco en de heer Felix Painchaud, met zetel te Paseo de la Castellana 79, 28046 Madrid. Conform de GVV-wetgeving schatten de waarderingsdeskundigen de volledige portefeuille elk kwartaal en bepaalt hun waardering de boekhoudkundige waarde (‘reële waarde’) van de gebouwen opgenomen in de jaarrekening. Sinds 1 januari 2011 wordt de bezoldiging van de waarderingsdeskundigen exclusief BTW bepaald op basis van een forfait per soort van de getaxeerde goederen.

Evaluatiemethodes

Voor de evaluaties wordt gebruik gemaakt van diverse klassieke benaderingen:
• Toepassing van een kapitalisatiepercentage op de geschatte huurwaarde, aangepast voor feitelijke afwijkingen met betrekking tot huurinkomsten en exploitatiekosten op 'going concern'-basis.
• Berekening van de huidige waarde van toekomstige kasstromen op basis van aannames over toekomstige inkomsten (DCF-methode) en exitwaarde. De disconteringsfactor houdt rekening met de rentevoet op de financiële markt en met een risicopremie die specifiek is voor vastgoedbeleggingen. In de evaluaties wordt op een conservatieve manier rekening gehouden met schommelende rentevoeten en inflatieperspectieven.
• De schattingen worden ook getoetst aan de prijzen bij de verkoop van vergelijkbaar vastgoed, waarbij rekening wordt gehouden met afwijkingen als gevolg van verschillen in de kenmerken van het vastgoed.
• Ontwikkelingsprojecten (bouw, verbouwings- of uitbreidingswerken) worden gewaardeerd door de kosten van het project bij de voltooiing ervan af te trekken van zijn verwachte waarde die werd bepaald door bovenvermelde benaderingen toe te passen. De kosten van de studiefase van de bouw, verbouwings- of uitbreidingswerken worden aan hun aanschaffingswaarde gewaardeerd.

4.1.13 Financiële diensten

Aedifica heeft overeenkomsten voor financiële diensten afgesloten met de volgende bank:
• ABN AMRO, gelegen te Gustav Mahlerlaan 10 (P.O. Box 283) in 1000 Amsterdam (‘main paying agent’ & neerlegging van de effecten in het kader van een algemene vergadering)

In 2023 bedroeg de vergoeding voor financiële diensten 50 k€ (163 k€ in het boekjaar 2022).

4.1.14 Plaatsen waar documenten publiek beschikbaar zijn

De statuten liggen ter inzage op de griffie van de rechtbank van koophandel van Brussel en kunnen ook worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap. Aedifica’s statutaire en geconsolideerde rekeningen worden volgens de wettelijke bepalingen neergelegd bij de Nationale Bank van België. De beslissingen inzake de benoemingen en herroepingen van de leden van de raad van bestuur worden gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad. De oproepingen voor de algemene vergaderingen worden gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en in twee financiële dagbladen. Die oproepingen en alle andere documenten m.b.t. de algemene vergaderingen kunnen worden geraadpleegd op de website. Alle persberichten, jaar- en halfjaarverslagen en andere financiële mededelingen van de Groep zijn ook beschikbaar op de website. De verslagen van de commissaris en de waarderingsdeskundigen worden gepubliceerd in het jaarverslag dat op de website kan worden geraadpleegd.

Tijdens de geldigheidsduur van het registratiedocument kunnen de volgende documenten geraadpleegd worden op het hoofdkantoor van de Vennootschap of op de website (www.aedifica.eu):
• de oprichtingsakte en de statuten van Aedifica;
• alle verslagen, briefuitwisselingen en andere documenten, historische financiële informatie, evaluaties en verklaringen van een deskundige op verzoek van Aedifica, waarvan een deel is opgenomen of waarnaar verwezen wordt in het registratiedocument;
• de historische financiële informatie van Aedifica en haar dochterondernemingen voor de twee boekjaren die aan de publicatie van het registratiedocument voorafgaan.

AEDIFICA 226 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BIJKOMENDE INFORMATIE

Inhoud
Inhoud Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

JAARVERSLAG 2023 – BIJKOMENDE INFORMATIE AEDIFICA 47

4.1.15 Informatie opgenomen door verwijzing

De volgende informatie is in dit jaarlijks verslag 2023 opgenomen door verwijzing en is beschikbaar op Aedifica's hoofdkantoor en op de website van de Vennootschap. De onderstaande tabel verwijst steeds naar de Nederlandstalige online versies van de documenten, zoals beschikbaar op de website.

| | Jaarlijks verslag 2022 | Jaarlijks financieel verslag 2021 # Bijkomende informatie

4.1.16 Significante wijziging van de financiële of commerciële toestand

De financiële of commerciële toestand van de Groep is sinds het einde van het vorige boekjaar, waarvan de gecontroleerde jaarrekeningen of de tussentijdse jaarrekeningen werden gepubliceerd, niet significant gewijzigd.

4.1.17 Wijziging in de rechten van de aandeelhouders

Overeenkomstig artikelen 7:153 en 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) kunnen de rechten van de aandeelhouders enkel door een buitengewone algemene vergadering worden gewijzigd. Het document met de informatie over de in de artikelen 7:130 en 7:139 WVV bedoelde rechten van de aandeelhouders kan op de website van de Vennootschap worden geraadpleegd.

4.1.18 Strategie of gegevens over gouvernementele, economische, budgettaire, monetaire of politieke beleidslijnen of factoren die rechtstreeks of onrechtstreeks wezenlijke gevolgen hebben of kunnen hebben voor de activiteiten van Aedifica

Zie het hoofdstuk ‘Risicofactoren’ van dit jaarlijks verslag.

4.1.19 Geschiedenis en evolutie van de Vennootschap – belangrijke gebeurtenissen in de ontwikkeling van de activiteiten van Aedifica

Ter vervollediging van sectie 4.1.3 hierboven, wordt de geschiedenis van Aedifica getekend door haar beursintroductie op 23 oktober 2006 (zie hoofdstuk ‘Prestaties op de beurs’) en door de talrijke acquisities die de Groep sinds haar oprichting heeft uitgevoerd (uitvoerig beschreven in de occasionele persberichten, de periodieke persberichten, jaarlijkse financiële verslagen en de halfjaarlijkse financiële verslagen op de website van de Groep) en die geleid hebben tot een vastgoedportefeuille van meer dan 5,8 miljard €.

4.1.20 Stemrechten van de voornaamste aandeelhouders

De voornaamste aandeelhouders van Aedifica NV beschikken niet over andere stemrechten dan diegene die voortvloeien uit hun participatie in het maatschappelijk kapitaal.

4.1.21 Wettelijke beperkingen op de overdracht van aandelen

Er zijn geen wettelijke beperkingen op de overdracht van Aedifica-aandelen.

4.2 Kapitaal

Datum	Aard van de operatie	Bedrag van het maatschappelijk kapitaal (€)	Aantal aandelen¹
7 november 2005	Initieel kapitaal door geldelijke inbreng bij oprichting (Bank Degroof en GVA Finance)	2.500.000,00	2.500
29 december 2005	Kapitaalverhoging door inbreng in geld	4.750.000,00	4.750
	Fusie door opslorping van nv ‘Jacobs Hotel Company’	100.000,00	278
	Fusie door opslorping van nv ‘Oude Burg Company’	3.599.587,51	4.473
	Incorporatie in het kapitaal v/h bedrag v/d meerwaarde v/d herevaluatie en de beschikbare reserve	4.119.260,93
	Kapitaalvermindering	-4.891.134,08
		10.177.714,36	12.001
23 maart 2006	Fusie door opslorping van nv ‘Sablon-Résidence de l’Europe’	1.487.361,15	11.491
	Fusie door opslorping van nv ‘Bertimo’	1.415.000,00	3.694
	Fusie door opslorping van nv ‘Le Manoir’	1.630.000,00	3.474
	Fusie door opslorping van nv ‘Olphi’	800.000,00	2.314
	Fusie door opslorping van nv ‘Services et Promotion de la Vallée (SPV)’	65.000,00	1.028
	Fusie door opslorping van nv ‘Emmane’	2.035.000,00	5.105
	Fusie door opslorping van nv ‘Ixelinvest’	219,06	72
	Fusie door opslorping van nv ‘Imfina’	1.860,95	8
	Kapitaalverhoging door inbreng van de handelszaak van nv ‘Immobe’	908.000,00	908
	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Lombard 32)	2.500.000,00	2.500
	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Complex Laken - Nieuwbrug en de Goede 24-28)	10.915.000,00	10.915
		31.935.155,52	53.510
24 mei 2006	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Complex Louiza 331-333)	8.500.000,00	8.500
		40.435.155,52	62.010
17 augustus 2006	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Laken 119 en 123- 125)	1.285.000,00	1.285
	Fusie door gedeeltelijke splitsing van nv ‘Financière Wavrienne’	5.400.000,00	5.400
	Fusie door gemengde splitsing van nv ‘Château Chenois’	123.743,15	14.377
	Fusie door opslorping van nv ‘Medimmo’	1.000.000,00	2.301
	Fusie door opslorping van nv ‘Cledixa’	74.417,64	199
	Fusie door opslorping van nv ‘Société de Transport et du Commerce en Afrique’	62.000,00	1.247
	Fusie door gemengde splitsing van nv ‘Hôtel Central & Café Central’	175.825,75	6.294
		48.556.142,06	93.113
26 september 2006	Splitsing van het aantal aandelen door 25	48.556.142,06	2.327.825
	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Hoogstraat & Klooster Hotel)	11.350.000,00	283.750
		59.906.142,06	2.611.575
3 oktober 2006	Kapitaalverhoging door geldelijke inbreng	23.962.454,18	1.044.630
		83.868.596,24	3.656.205
27 maart 2007	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Oudergem 237, 239-241, 266 & 272, Platanen 6 & Winston Churchill 157)	4.911.972,00	105.248
		88.780.568,24	3.761.453
17 april 2007	Fusie door opslorping van nv ‘Legrand CPI’	337.092,73	57.879
	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Livorno 14, 20-24)	2.100.000,00	44.996
		91.217.660,97	3.846.328
28 juni 2007	Fusie door opslorping van nv ‘Alcasena’	2.704.128,00	342.832
	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Ring)	3.000.000,00	68.566
		96.921.788,97	4.275.726
30 november 2007	Fusie door gedeeltelijke splitsing van nv ‘Feninvest’	1.862.497,95	44.229
	Fusie door gedeeltelijke splitsing van nv ‘Résidence du Golf’	5.009.531,00	118.963
		103.793.817,92	4.438.918
30 juli 2008	Fusie door gedeeltelijke splitsing van nv ‘Famifamenne’	2.215.000,00	50.387
	Fusie door gedeeltelijke splitsing van nv ‘Rouimmo’	1.185.000,00	26.956
		107.193.817,92	4.516.261
30 juni 2009	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Gaerveld serviceflats)	2.200.000,00	62.786
		109.393.817,92	4.579.047
30 december 2009	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Freesias)	4.950.000,00	129.110
		114.343.817,92	4.708.157
30 juni 2010	Fusie door gedeeltelijke splitsing van de nv’s ‘Carbon’, ‘Eburon’, ‘Hotel Ecu’ & ‘Eurotel’	11.239.125,00	273.831
	Fusie door gedeeltelijke splitsing van nv ‘Carlinvest’	2.200.000,00	51.350
		127.782.942,92	5.033.338
15 oktober 2010	Kapitaalverhoging door inbreng in geld	51.113.114,26	2.013.334
		178.896.057,18	7.046.672
8 april 2011	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Project Group Hermibouw)	1.827.014,06	43.651
		180.723.071,24	7.090.323
29 juni 2011	Fusie door opslorping van nv ‘IDM A’	24.383,89	592
		180.747.455,13	7.090.915
5 oktober 2011	Inbreng in natura van de aandelen van nv ‘SIRACAM’	3.382.709,00	86.293
		184.130.164,13	7.177.208
12 juli 2012	Gemengde splitsing van nv ‘S.I.F.I. LOUISE’	800.000,00	16.868
		184.930.164,13	7.194.076
7 december 2012	Kapitaalverhoging door inbreng in geld	69.348.785,78	2.697.777
		254.278.949,91	9.891.853
24 juni 2013	Fusie door overneming van nv ‘Terinvest’	10.398,81	8.622
	Fusie door overneming van de GCV ‘Kasteelhof-Futuro’	3.182,80	3.215
		254.292.531,52	9.903.690
12 juni 2014	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Binkom)	12.158.952,00	258.475
		266.451.483,52	10.162.165
30 juni 2014	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (terrein in Tienen)	4.000.000,00	86.952
		270.451.483,52	10.249.117
24 november 2014	Keuzedividend	5.763.329,48	218.409
		276.214.813,00	10.467.526
4 december 2014	Fusie door gedeeltelijke splitsing van nv ‘La Réserve Invest’	12.061.512,94	457.087
		288.276.325,94	10.924.613
29 juni 2015	Kapitaalverhoging door inbreng in geld	82.364.664,56	3.121.318
		370.640.990,50	14.045.931
2 oktober 2015	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (terrein in Opwijk)	523.955,84	19.856
		371.164.946,34	14.065.787
17 december 2015	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Prinsenhof)	2.748.340,46	104.152
		373.913.286,80	14.169.939

¹ Aandelen zonder nominale waarde.# AEDIFICA JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BIJKOMENDE INFORMATIE

Inhoud

Inhoud
Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

JAARVERSLAG 2023 – BIJKOMENDE INFORMATIE AEDIFICA 50

4.3 Uittreksels uit de statuten

4.3.1 Onderschreven & volgestort kapitaal (Artikel 6.1 van de statuten)

Het kapitaal is vastgesteld op één miljard tweehonderdvierenvijftig miljoen zevenhonderdtweeënveertigduizend tweehonderd_zestig_ euro en drie eurocent (1.254.742.260,03 €). Het is vertegenwoordigd door zevenenveertig miljoen vijfhonderdvijftigduizend honderd_negentien_ (47.550.119) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één/zevenenveertig miljoen vijfhonderdvijftigduizend honderd negentiende (47.550.119 de ) van het kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen zijn volledig onderschreven en volgestort.

4.3.2 Verwerving en vervreemding van eigen effecten (Artikel 6.2 van de statuten)

De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de wet haar eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben verwerven, in pand nemen of vervreemden. De raad van bestuur is gemachtigd om, gedurende vijf jaar vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020 tot goedkeuring van deze machtiging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan 75% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van de transactie, noch hoger dan 125% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van de transactie zonder dat de Vennootschap in toepassing van deze machtiging aandelen van de Vennootschap of certificaten die erop betrekking hebben, mag bezitten of in pand hebben die meer dan 10% van het totale aantal aandelen vertegenwoordigen. Voor zover als nodig, is de raad van bestuur tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, te vervreemden aan het personeel. De raad van bestuur is bovendien expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben te vervreemden aan één of meerdere bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen. De machtigingen onder lid 2. en lid 3. gelden voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.

4.3.3 Kapitaalverhoging (Artikel 6.3 van de statuten)

Elke kapitaalverhoging zal gebeuren overeenkomstig het WVV en de GVV-wetgeving.

(a) Inbreng in geld

In geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld door een beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestane kapitaal zoals voorzien in artikel 6.4 van de statuten, en onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving, mag het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperkt of opgeheven worden mits er, in de mate waarin de GVV- wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht verleend wordt bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval voldoet dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de volgende voorwaarden die vastgelegd zijn in de GVV-wetgeving:

• 1) het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;
• 2) het wordt aan aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;
• 3) uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd;
• 4) de openbare inschrijvingsperiode moet minimaal drie beursdagen bedragen.

Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving, hoeft het onherleidbaar toewijzingsrecht onder de volgende voorwaarden in elk geval niet te worden verleend bij een inbreng in geld:

• 1) de kapitaalverhoging gebeurt met gebruik van het toegestane kapitaal;
• 2) het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig dit lid, zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, bedraagt niet meer dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.

Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving hoeft het onherleidbaar toewijzingsrecht evenmin te worden verleend bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

(b) Inbreng in natura

Zonder afbreuk te doen aan de voorschriften van het WVV moeten overeenkomstig de GVV-wetgeving de volgende voorwaarden worden nageleefd in geval van inbreng in natura:

• 1) de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het verslag met betrekking tot de inbreng in natura, alsook in voorkomend geval in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging bijeengeroepen wordt;
• 2) de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een nettowaarde per aandeel die dateert van ten hoogste 4 maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst, of, naar keuze van de Vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. Het is toegelaten om van het bedrag bedoeld in punt 2) (b) een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur in zijn bijzonder verslag het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag;
• 3) indien de uitgifteprijs of, in het geval bedoeld in artikel 6.5 van de statuten, de ruilverhouding, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek worden meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, moet de akte van kapitaalverhoging binnen een maximumtermijn van vier maanden verleden worden; en
• 4) het onder punt 1 ) bedoelde verslag moet eveneens de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, de nettowaarde per aandeel en het kapitaal betreft, alsook de

JAARVERSLAG 2023 – BIJKOMENDE INFORMATIE AEDIFICA 51

AEDIFICA 229 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BIJKOMENDE INFORMATIE

Datum	Omschrijving	Bedrag (EUR)	Aantal aandelen	Totaal kapitaal (EUR)	Totaal aantal aandelen
24 maart 2016	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (terrein in Aarschot Poortvelden)	582.985,31	22.093	374.496.272,11	14.192.032
2 december 2016	Keuzedividend	3.237.042,22	122.672	377.733.314,33	14.314.704
8 december 2016	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Jardins de la Mémoire)	1.740.327,12	65.952	379.473.641,45	14.380.656
28 maart 2017	Kapitaalverhoging door inbreng in geld	94.868.410,37	3.595.164	474.342.051,82	17.975.820
7 juni 2018	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Smakt en Velp)	5.937.488,85	225.009	480.279.540,67	18.200.829
20 november 2018	Keuzedividend	6.348.821,62	240.597	486.628.362,29	18.441.426
7 mei 2019	Kapitaalverhoging door inbreng in geld	162.209.454,10	6.147.142	648.837.816,39	24.588.568
20 juni 2019	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (opstalrecht van Bremdael)	332.222,20	12.590	649.170.038,59	24.601.158
28 april 2020	Kapitaalverhoging door inbreng in geld	64.916.982,75	2.460.115	714.087.021,34	27.061.273
10 juli 2020	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Klein Veldekens)	11.494.413,08	435.596	725.581.434,42	27.496.869
27 oktober 2020	Kapitaalverhoging door inbreng in geld	145.116.265,78	5.499.373	870.697.700,20	32.996.242
17 december 2020	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (De Gouden Jaren)	2.383.608,51	90.330	873.081.308,71	33.086.572
15 juni 2021	Kapitaalverhoging door inbreng in geld	73.885.794,65	2.800.000	946.967.103,36	35.886.572
29 juni 2021	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Domaine de la Rose Blanche)	4.868.335,01	184.492	951.835.438,37	36.071.064
8 september 2021	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Portefeuille van specialistische residentiële zorgcentra in Zweden)	6.256.358,83	237.093	958.091.797,20	36.308.157
18 mei 2022	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Résidence Véronique)	1.957.234,71	74.172	960.049.031,91	36.382.329
29 juni 2022	Kapitaalverhoging door inbreng in geld	77.184.267,63	2.925.000	1.037.233.299,54	39.307.329
6 juli 2022	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (2 Militza-panden)	14.458.236,18	547.914	1.051.691.535,72	39.855.243
31 mei 2023	Keuzedividend	10.013.477,88	379.474	2	1.061.705.013,60
4 juli 2023	Kapitaalverhoging door inbreng in geld	193.037.246,42	7.315.402	3	1.254.742.260,02

1. Aandelen zonder nominale waarde.
2. Deze aandelen werden op 31 mei 2023 genoteerd en geven recht op het volledige dividend voor het boekjaar 2023. De aandelen genieten dezelfde rechten en voordelen als de andere genoteerde aandelen.
3. Deze aandelen werden op 4 juli 2023 genoteerd en geven recht op een pro rata temporis dividend voor het boekjaar 2023 vanaf 4 juli 2023. De aandelen genieten dezelfde rechten en voordelen als de andere genoteerde aandelen.# Bijkomende Informatie

4.3.4 Toegestaan kapitaal (Artikel 6.4 van de statuten)

Het is de raad van bestuur toegestaan om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, ten belope van een maximumbedrag van:

• 1) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 28 juli 2022, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
• 2) 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 28 juli 2022, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;
• 3) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 28 juli 2022, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor
  a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura,
  b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of
  c. enige andere vorm van kapitaalverhoging,

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd (met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van voorgestelde machtigingen in totaal niet hoger kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd).

Deze toestemming wordt verleend voor een hernieuwbare periode van twee jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 28 juli 2022 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Bij elke kapitaalverhoging zal de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vaststellen. De kapitaalverhogingen die aldus door de raad van bestuur worden beslist kunnen onderschreven worden in geld, of in natura, of bij wijze van gemengde inbreng, of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de Vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke GVV-regelgeving) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten.

Deze kapitaalverhogingen kunnen eveneens verwezenlijkt worden door de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties terugbetaalbaar in aandelen of andere effecten, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten.

De eventuele uitgiftepremies zullen op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal.

Als de kapitaalverhoging gepaard gaat met een uitgiftepremie wordt enkel het bedrag van de kapitaalverhoging afgetrokken van het overgebleven bruikbare bedrag van het toegestane kapitaal.

De raad van bestuur is bevoegd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, zelfs ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van de Vennootschap of één van haar dochtervennootschappen, mits er, in de mate waarin de GVV-wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval voldoet dat onherleidbare toewijzingsrecht aan de voorwaarden die de GVV-wetgeving en artikel 6.3. (a) van de statuten vastleggen. Het hoeft in elk geval niet te worden verleend in die gevallen van inbreng in geld beschreven in artikel 6.3. (a) lid 2 en lid 3 van de statuten.

De kapitaalverhogingen via inbreng in natura worden overeenkomstig de voorwaarden van de GVV-wetgeving en de voorwaarden voorzien in artikel 6.3 (b) van de statuten uitgevoerd. Dergelijke inbrengen kunnen eveneens steunen op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend. De raad van bestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien op authentieke wijze te laten vaststellen.

4.3.5 Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen (Artikel 6.5 van de statuten)

Overeenkomstig de GVV-wetgeving zijn de bijzondere voorwaarden van artikel 6.3 (b) van de statuten in geval van inbreng in natura mutatis mutandis van toepassing op fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen waarnaar de GVV-wetgeving in deze specifieke context verwijst.

4.3.6 Kapitaalvermindering (Artikel 6.6 van de statuten)

Aedifica mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.

4.3.7 Aard van de aandelen (Artikel 7 van de statuten)

De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, naar keuze van de aandeelhouder. De aandeelhouders kunnen op elk ogenblik schriftelijk de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd. Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening op naam van de eigenaar of houder bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Op de zetel van de Vennootschap wordt een register gehouden van aandelen op naam, in voorkomend geval in elektronische vorm.

AEDIFICA 231 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BIJKOMENDE INFORMATIE

Inhoud

Inhoud

Spaces for connection

Dit is Aedifica

Strategie & waardecreatie

Business review

Corporate governance verklaring

Risicofactoren

Jaarrekening

Bijkomende informatie

JAARVERSLAG 2023 – BIJKOMENDE INFORMATIE

AEDIFICA 52

4.3.8 Andere effecten (Artikel 8 van de statuten)

De Vennootschap mag alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten, in naleving van de GVV-wetgeving.

4.3.9 Notering en openbaarheid van de belangrijke deelnemingen (Artikel 9 van de statuten)

De aandelen van de Vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, overeenkomstig de GVV-wetgeving. Conform artikel 18 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen gelden de wettelijk voorziene drempelwaarden. Behoudens de in de wet voorziene uitzonderingen, kan niemand deelnemen aan de stemming op de algemene vergadering van de Vennootschap met meer stemrechten dan diegene verbonden aan de effecten waarvan hij minstens twintig (20) dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven. De stemrechten verbonden aan de niet gemelde effecten zijn opgeschort.

4.3.10 Bijeenroeping (Artikel 19 van de statuten)

De algemene vergadering komt samen door oproeping door de raad van bestuur. De drempel vanaf wanneer één of meerdere aandeelhouders een oproeping van een algemene vergadering mogen eisen om er één of meerdere voorstellen voor te leggen, en dit conform het WVV, is vastgelegd op 10% van het kapitaal. Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal bezitten kunnen, onder de voorwaarden die het WVV voorziet, eveneens vragen om punten op de agenda van algemene vergaderingen te plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De oproepingen worden overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgesteld en medegedeeld.

4.3.11 Deelname aan de algemene vergadering (Artikel 20 van de statuten)

Het recht om deel te nemen aan en te stemmen op een algemene vergadering wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de ‘registratiedatum’), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.

De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten hun voornemen aan de Vennootschap, of de persoon die de Vennootschap daartoe heeft aangewezen, kenbaar maken via het e-mailadres van de Vennootschap of op de wijze specifiek vermeld in de oproeping, of, in voorkomend geval, door het sturen van een volmacht, uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergadering.De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest voorleggen dat afgeleverd is door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum op naam van de aandeelhouder in hun rekeningen zijn ingeschreven, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Zij delen het attest mee aan de Vennootschap of aan de persoon die de Vennootschap daartoe heeft aangewezen, alsook hun wens om deel te nemen aan de algemene vergadering, via het e-mailadres van de Vennootschap of op de wijze specifiek vermeld in de oproeping, of, in voorkomend geval, door het sturen van een volmacht, ten laatste op de zesde dag voor de datum van de vergadering. In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, hebben de aandeelhouders het recht om op afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Dit elektronisch communicatiemiddel moet de aandeelhouder in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Indien de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, zal dit elektronisch communicatiemiddel de aandeelhouder ook in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om zijn vraagrecht uit te oefenen. Indien het recht wordt verleend om op afstand aan een algemene vergadering deel te nemen, bepaalt hetzij de oproeping, hetzij een door de aandeelhouder raadpleegbaar document waarnaar de oproeping verwijst (zoals bijvoorbeeld de website van de vennootschap) tevens op welke wijze(n) de vennootschap de hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, zal controleren en waarborgen, alsook op welke wijze(n) zij zal vaststellen dat een aandeelhouder aan de algemene vergadering deelneemt en als aanwezig zal worden beschouwd. Teneinde de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping (of het document waarnaar de oproeping verwijst) tevens bijkomende voorwaarden stellen.

4.3.12 Stemming door volmacht (Artikel 21 van de statuten)

Elke eigenaar van effecten die recht geven op deelname aan de vergadering, kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber die al dan niet aandeelhouder is. De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon als lasthebber aanduiden, behoudens de in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene afwijkingen. De raad van bestuur stelt een volmachtformulier op. De volmacht moet door de aandeelhouder worden ondertekend en moet ten laatste op de zesde dag voor de datum van de vergadering worden meegedeeld aan de Vennootschap via het e-mailadres van de Vennootschap of op de wijze specifiek vermeld in de oproeping. Indien meerdere personen zakelijke rechten bezitten op eenzelfde aandeel, kan de Vennootschap de uitoefening van het stemrecht verbonden aan dit aandeel schorsen tot één persoon als titularis is aangeduid voor de uitoefening van het stemrecht. Indien een effect in vruchtgebruik werd gegeven, dan worden alle daaraan verbonden rechten, met inbegrip van het eventuele stemrecht, het recht om deel te nemen aan kapitaalverhogingen en het recht om de omzetting te vragen van aandelen (naar aandelen op naam/gedematerialiseerde aandelen) door de vruchtgebruiker(s) en de blote eigenaar(s)gezamenlijk uitgeoefend, behoudens andersluidende bepaling in een testament, schenkingsakte of overige overeenkomst. In dat laatste geval dienen de blote eigenaar(s) en/of de vruchtgebruiker(s) de Vennootschap schriftelijk in kennis te stellen van deze regeling.

AEDIFICA 232 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BIJKOMENDE INFORMATIE

Inhoud
Inhoud
Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie
JAARVERSLAG 2023 – BIJKOMENDE INFORMATIE
AEDIFICA 53

4.3.13 Stemming op afstand vóór de algemene vergadering (Artikel 22 van de statuten)

Voor zover de raad van bestuur hiertoe de toelating heeft gegeven in de oproepingsbrief, zullen de aandeelhouders gemachtigd zijn om vóór de algemene vergadering per brief, via de vennootschapswebsite of op de wijze vermeld in de oproeping te stemmen op afstand, door middel van een formulier ter beschikking gesteld door de Vennootschap. Het formulier moet verplicht de datum en de plaats van de vergadering vermelden, de naam of benaming van de aandeelhouder en zijn/haar woonplaats of zetel, het aantal stemmen waarmee de aandeelhouder wil stemmen op de algemene vergadering, de vorm van de aandelen die hij bezit, de agendapunten van de vergadering (met inbegrip van de voorstellen van beslissing), een ruimte die toelaat te stemmen voor of tegen elke beslissing dan wel om zich te onthouden, evenals de termijn waarbinnen het stemformulier bij de Vennootschap moet toekomen. Het formulier moet uitdrukkelijk vermelden dat het moet worden getekend en moet toekomen aan de Vennootschap uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering. De raad van bestuur stelt in voorkomend geval de modaliteiten vast volgens dewelke de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder wordt gecontroleerd.

4.3.14 Bureau (Artikel 23 van de statuten)

Alle algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of bij diens afwezigheid door de bestuurder aangesteld door de aanwezige bestuurders. De voorzitter duidt de secretaris aan. De vergadering kiest twee stemopnemers. De overige aanwezige bestuurders vervolledigen het bureau.

4.3.15 Aantal stemmen (Artikel 24 van de statuten)

Elk aandeel geeft recht op één stem onder voorbehoud van het geval van opschorting van het stemrecht bepaald door de wet.

4.3.16 Beraadslaging (Artikel 25 van de statuten)

Geen enkele vergadering kan geldig beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda voorkomen. De algemene vergadering kan op geldige wijze beraadslagen en stemmen, ongeacht het deel van het kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is, behoudens in gevallen waarin door het WVV een aanwezigheidsquorum wordt vereist. De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen over wijzigingen van de statuten als minstens de helft van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Als deze voorwaarde niet vervuld is, dan moet de algemene vergadering opnieuw worden bijeengeroepen en beslist de tweede vergadering op geldige wijze, ongeacht het aandeel van het kapitaal dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigen. Tenzij een wettelijke bepaling anders voorschrijft, worden alle beslissingen genomen door de algemene vergadering, met eenvoudige meerderheid van stemmen. Iedere wijziging van de statuten is slechts toegelaten indien ze wordt goedgekeurd door ten minste drie vierde van de stemmen of, indien het gaat om de wijziging van het voorwerp of de doelen van de Vennootschap, door vier vijfde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Stemmen gebeurt bij handopsteking of door naamafroeping tenzij de algemene vergadering er bij eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist. Ieder ontwerp van statutenwijziging moet voorafgaandelijk worden voorgelegd aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten. Een aanwezigheidslijst met de namen van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt ondertekend door of namens elk van hen.

4.3.17 Notulen (Artikel 26 van de statuten)

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. Kopieën van de notulen van de algemene vergadering bestemd voor derden worden ondertekend door één of meerdere bestuurders.

4.3.18 Algemene vergadering van de obligatiehouders (Artikel 27 van de statuten)

De bepalingen in dit artikel zijn enkel en alleen van toepassing op obligaties, voor zover de uitgiftevoorwaarden van de obligaties hiervan niet afwijken. De raad van bestuur en de commissaris(sen) van de Vennootschap kunnen de obligatiehouders oproepen in algemene vergadering van de obligatiehouders. Zij moeten eveneens de algemene vergadering bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen. De oproeping bevat de dagorde en wordt opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het WVV. Om toegelaten te worden op de algemene vergadering van de obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien in het WVV nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorwaarden van de obligaties of in de bijeenroepingen.

4.3.19 Verdeling (Artikel 29 van de statuten)

De Vennootschap keert aan haar aandeelhouders, binnen de grenzen toegelaten door het WVV en de GVV- wetgeving, een dividend uit waarvan het minimumbedrag is voorgeschreven door de GVV-wetgeving.

4.3.20 Interimdividenden (Artikel 30 van de statuten)

De raad van bestuur kan onder zijn verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van interimdividenden, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.# 4.3.21 Ontbinding – vereffening

Artikel 31 – Verlies van kapitaal
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft of tot minder dan een vierde van het kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.

Artikel 32 – Benoeming van vereffenaars
De Vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen. Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

Artikel 33 – Uitkering bij vereffening
Bij vereffening, zal de verdeling aan de aandeelhouders pas plaatsvinden na de vergadering tot sluiting van de vereffening. Het nettoactief van de Vennootschap wordt, na aanzuivering van alle schulden of een consignatie van de hiervoor noodzakelijke sommen, eerst aangewend om het volgestorte kapitaal terug te betalen en het eventuele saldo wordt gelijk verdeeld tussen alle aandeelhouders van de Vennootschap, in verhouding met het aantal aandelen dat ze bezitten.

AEDIFICA 233 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BIJKOMENDE INFORMATIE
Inhoud
Inhoud
Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie
JAARVERSLAG 2023 – BIJKOMENDE INFORMATIE
AEDIFICA 54

4.3.22 Bepalingen betreffende de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen

De bepalingen van de statuten betreffende de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen worden hieronder weergegeven. Voor het overige wordt verwezen naar het Corporate Governance Charter (beschikbaar op www.aedifica.eu) en de Corporate Governance verklaring van dit jaarlijks verslag.

Artikel 10 – Samenstelling van de raad van bestuur
De raad van bestuur bestaat uit ten minste vijf leden die voor een maximale duur van drie jaar benoemd worden door de algemene vergadering van aandeelhouders. De algemene vergadering kan het mandaat van elke lid van de raad van bestuur te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De bestuurders zijn herverkiesbaar. De raad van bestuur telt minstens drie onafhankelijke leden overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. Tenzij de benoemingsbesluiten van de algemene vergadering anders bepalen, loopt het mandaat van de bestuurders vanaf de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, zelfs indien hierdoor de statutaire maximale duur van drie jaar zou worden overschreden. Het is de algemene vergadering niet toegelaten om, op het ogenblik van de herroeping van het mandaat, een andere datum vast te stellen als einddatum van het mandaat, dan de datum waarop het besluit werd genomen, noch een vertrekvergoeding toe te kennen. Ingeval één of meerdere mandaten openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders, bijeengekomen in raad, voorlopig in de vervanging voorzien tot aan de eerstvolgende bijeenkomst van de algemene vergadering. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van het gecoöpteerde lid van de raad van bestuur al dan niet bevestigen. De bestuurders zijn uitsluitend natuurlijke personen. Zij moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid en zij mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen. Hun benoeming is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten. De eventuele vergoeding van de bestuurders mag niet worden bepaald in functie van de door de Vennootschap of haar perimetervennootschappen uitgevoerde verrichtingen en transacties. De raad van bestuur kan één of meerdere waarnemers aanstellen die alle of een deel van de vergaderingen van de raad kunnen bijwonen, volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur.

Artikel 11 – Voorzitterschap – Beraadslagingen raad van bestuur
De raad van bestuur komt bijeen na oproeping op de plaats aangeduid in deze oproeping of in voorkomend geval, bij videoconferentie, telefoon of internetconferentie, zo vaak als de belangen van de Vennootschap dat vereisen. De raad van bestuur moet worden bijeengeroepen wanneer twee leden erom vragen. De raad van bestuur kiest zijn Voorzitter onder zijn leden. De vergaderingen worden voorgezeten door de Voorzitter of, indien hij/zij er niet is, door het lid met de meeste anciënniteit en in geval van gelijke anciënniteit door het lid met de hoogste leeftijd. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. De oproepingen gebeuren per elektronische post of, bij gebrek aan e-mailadres gecommuniceerd aan de Vennootschap, bij gewone brief of via enig ander communicatiemiddel, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. Elke bestuurder die verhinderd of afwezig is, kan per brief, elektronische post of enig ander communicatiemiddel een andere bestuurder afvaardigen om hem/haar op een bepaalde vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen en er in zijn/haar plaats te stemmen. Een lid van de raad van bestuur kan echter niet meer dan één van zijn/haar collega's vertegenwoordigen. De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van de stemmen. De beslissingen van de raad van bestuur worden genotuleerd en de notulen worden opgenomen in een speciaal daartoe bestemd register, gehouden op de zetel van de Vennootschap, en ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur en de bestuurders die erom verzoeken. De volmachten worden eraan gehecht. Kopieën van die notulen bestemd voor derden worden ondertekend door één of meerdere bestuurders. De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.

Artikel 12 – Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap met uitzondering van de handelingen waarvoor volgens de wet of de statuten de algemene vergadering bevoegd is. De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap en de vertegenwoordiging van de Vennootschap wat dat bestuur betreft, delegeren aan één of meer personen die niet noodzakelijk bestuurder hoeven te zijn, en, naar gelang het geval, elk alleen, samen of als college optreden. De raad van bestuur kan aan elke lasthebber alle bijzondere bevoegdheden delegeren, binnen de grenzen bepaald door de toepasselijke wettelijke bepalingen. De raad kan in overeenstemming met de GVV-wetgeving de vergoeding vaststellen van diegenen aan wie bijzondere bevoegdheden zijn gedelegeerd.

Artikel 13 – Intern reglement
De raad van bestuur is gemachtigd een intern reglement uit te vaardigen.

Artikel 14 – Effectieve leiding
De effectieve leiding van de Vennootschap wordt toevertrouwd aan ten minste twee natuurlijke personen. Zij moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid en zij mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen. Hun benoeming is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten.

AEDIFICA 234 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BIJKOMENDE INFORMATIE
Inhoud
Inhoud
Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie
JAARVERSLAG 2023 – BIJKOMENDE INFORMATIE
AEDIFICA 55

Artikel 15 – Adviserende comités
De raad van bestuur richt in zijn midden een auditcomité alsook een benoemings- en remuneratiecomité op, en bepaalt hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegdheden met inachtneming van de toepasselijke regelgeving. Bovendien kan de raad van bestuur onder zijn verantwoordelijkheid één of meerdere andere adviserende comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt.

Artikel 16 – Vertegenwoordiging van de Vennootschap – Ondertekening van akten
De Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar- of ministerieel ambtenaar zijn/haar medewerking verleent, evenals in rechte, als eiser, als verweerder of anderszins, door twee bestuurders die gezamenlijk handelen of binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, ofwel door de persoon die dit dagelijks bestuur alleen waarneemt die hierbij alleen optreedt, ofwel door twee van de personen die dit dagelijks bestuur waarnemen die hierbij gezamenlijk optreden. De Vennootschap wordt tevens geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachthebbers van de Vennootschap binnen de grenzen van hun mandaat.

Artikel 17 – Revisorale controle
De revisorale controle van de Vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen erkend door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten. Ze oefenen de functies die hen toevallen uit krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV-wetgeving.

4.3.23 Algemene bepalingen

Artikel 34 – Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering van de statuten dient elke aandeelhouder, houder van inschrijvingsrechten en obligatiehouder die gedomicilieerd is in het buitenland, en elke bestuurder, elke gedelegeerde tot het dagelijks bestuur, commissaris, en vereffenaar, woonplaats te kiezen in België.# Bijkomende informatie

4.4 GVV

4.4.1 Algemene definitie

Aedifica is een naamloze vennootschap die voor het statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) gekozen heeft. De gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) is:
• opgericht in de vorm van een naamloze vennootschap of van een commanditaire vennootschap op aandelen;
• in het leven geroepen door de GVV-wetgeving (Belgische wet van 12 mei 2014 en Belgisch koninklijk besluit van 13 juli 2014);
• beursgenoteerd waarbij minstens 30% van de aandelen op de markt dient aangeboden te worden;
• een vennootschap met als uitsluitend hoofddoel:
- (a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit volgens de bepalingen van de GVV-wetgeving, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en
- (b) binnen de grenzen van de GVV-wetgeving, vastgoed te bezitten in de zin van de Wet (onder vastgoed wordt verstaan, het ‘vastgoed’ in de zin van de GVV-wetgeving);
- (c) op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:
- (i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde ‘Design, Build, Finance’ overeenkomsten;
- (ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde ‘Design, Build, (Finance) and Maintain’ overeenkomsten;
- (iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde ‘Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate’ overeenkomsten; en/of
- (iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:
• (i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en
• (ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; en
- (d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:
- (i) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
- (ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;
- (iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of
- (iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.

De GVV's staan onder controle van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en moeten zich houden aan zeer strikte regels inzake belangenconflicten. Tot 17 oktober 2014 had Aedifica het statuut van vastgoedbevak; sinds 17 oktober 2014 heeft de Vennootschap het statuut van GVV.

4.4.2 Bijzondere reglementeringen

Vastgoedpatrimonium
Een openbare GVV mag niet meer dan 20% van haar geconsolideerde activa beleggen in vastgoed dat één enkel activageheel vormt. De FSMA kan hierop een afwijking toestaan onder bepaalde omstandigheden.

Boekhouding
De Europese wetgeving bepaalt dat de GVV’s, zoals alle beursgenoteerde vennootschappen, hun jaarrekeningen moeten opstellen volgens de internationale referentie IAS/IFRS. Dit geldt ook voor de statutaire rekeningen (onder IFRS). Aangezien de vastgoedbeleggingen het grootste deel vormen van de activa van een GVV, moeten de GVV’s bijzondere aandacht besteden aan de waardering van de reële waarde van hun gebouwen (toepassing van de IAS 40-norm).

Waardering
De onroerende goederen worden elk kwartaal aan reële waarde gewaardeerd door een onafhankelijk waarderingsdeskundige; ze worden op de balans opgenomen tegen deze expertisewaarde. De gebouwen worden niet afgeschreven.

Resultaten
De vennootschap moet als vergoeding van het kapitaal een som uitkeren die overeenkomt met ten minste het positieve verschil tussen de volgende bedragen:
• 80% van het bedrag dat gelijk is aan de som van het gecorrigeerde resultaat en van de nettomeerwaarden op de realisatie van vastgoed dat niet is vrijgesteld van verplichte uitkering (overeenkomstig het schema in hoofdstuk 3 van bijlage C bij het koninklijk besluit van 13 juli 2014); en
• de nettovermindering in de loop van het boekjaar van de schuldenlast van de openbare GVV.

Schulden
De schuldgraad van de openbare GVV en haar dochtervennootschappen en de enkelvoudige schuldgraad van de openbare GVV mag niet meer bedragen dan 65% van de, naargelang het geval, geconsolideerde of enkelvoudige activa, onder aftrek van de toegelaten dekkingsinstrumenten, tenzij dit het gevolg is van een variatie van de reële waarde van de activa. Wanneer de geconsolideerde schuldgraad meer bedraagt dan 50% moet een financieel plan met een uitvoeringsschema worden opgesteld waarin een beschrijving wordt gegeven van de maatregelen die genomen zullen worden om te verhinderen dat deze ratio meer dan 65% zou bedragen.

Kredieten
Een GVV kan geen kredieten toekennen, tenzij aan een dochtervennootschap.

Fiscaal stelsel
De GVV is niet onderworpen aan de vennootschapsbelasting (tenzij op de verworpen uitgaven en op de ontvangen abnormale of goedgunstige voordelen) voor zover er minstens 80% van het bedrag dat gelijk is aan de som van het gecorrigeerde resultaat en van de nettomeerwaarden op de realisatie van vastgoed dat niet is vrijgesteld van verplichte uitkering, in de vorm van dividenden wordt uitgekeerd. Vennootschappen – andere dan GVV’s of gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen – die door de Vennootschap werden of worden opgeslorpt, zijn een exit taks verschuldigd betaalbaar op hun latente meerwaarden en vrijgestelde reserves. Indien vastgoed wordt verworven door een fusie waarbij de Vennootschap een normale belaste vastgoedvennootschap overneemt, is een exit taks verschuldigd op de latente meerwaarden en belastingvrije reserves van de vastgoedvennootschap (belastbare fusie). Voor de verrichtingen vanaf 1 januari 2020 bedraagt het tarief van de exit taks 15%. De aanvullende crisisbijdrage werd afgeschaft met ingang van het belastingjaar 2021. Voor bedrijfsherstructureringen is het belastingjaar gelijk aan het kalenderjaar waarin de transactie plaatsvindt.

Belastingjaar	Exit taks
2018	12,875% (12,5% + 3% van bijkomende crisisbijdrage)
2019	12,75% (12,5% + 2% van bijkomende crisisbijdrage)
2020	15,3% (15% + 2%van bijkomende crisisbijdrage)
Vanaf 2021	15% (zonder extra crisisbijdrage)

De roerende voorheffing op dividenden die door Aedifica worden uitgekeerd, bedraagt 15%. Op grond van de artikelen 89, 90 en 91 uit de wet van 18 december 2016, gewijzigd door artikel 20 van de wet van 27 december 2021, geldt er een verlaagde roerende voorheffing van 15% (i.p.v. 30%) voor GVV’s die ten minste 80% van hun vastgoed direct of indirect investeren in onroerend goed dat zich in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte bevindt en uitsluitend of hoofdzakelijk bestemd is voor zorgeenheden en aan gezondheidszorg aangepaste huisvesting. De aandeelhouders van Aedifica genieten van dat verminderde tarief, aangezien meer dan 80% van haar vastgoedportefeuille uitsluitend of hoofdzakelijk geïnvesteerd is in zorg- en wooneenheden die geschikt zijn voor gezondheidszorg. Na de Brexit is er een overgangsregeling voorzien voor Britse gebouwen die vóór 1 januari 2021 zijn verworven, zodat ze tot het einde van het boekjaar 2025 in de berekening van de 80%-drempel kunnen worden opgenomen.Als de wetgeving in de tussentijd niet verandert en er geen grote veranderingen in de portefeuille van de Groep plaatsvinden, gaat Aedifica ervan uit dat haar aandeelhouders tot en met 31 december 2025 kunnen blijven genieten van de verlaagde roerende voorheffing van 15% op betaalde of toegekende dividenden. De GVV is een beleggingsinstrument dat vergelijkbaar is met de Nederlandse FBI’s (Fiscale BeleggingsInstelling), de Franse SIIC’s (Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées) en de REIT’s (Real Estate Investment Trust) in meerdere landen, waaronder de Verenigde Staten.

AEDIFICA 236 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BIJKOMENDE INFORMATIE

Inhoud

• Spaces for connection
• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

JAARVERSLAG 2023 – BIJKOMENDE INFORMATIE

AEDIFICA 57

5. EPRA sBPR- referentietabel

Aedifica rapporteert volgens de ‘Best Practices for Sustainability Reporting’ van de European Public Real Estate Association (EPRA) (sBPR-richtlijnen) om vergelijkingen met andere spelers in de vastgoedsector te vergemakkelijken. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de indicatoren waarover wordt gerapporteerd en waar ze in dit verslag te vinden zijn. De sociale indicatoren in onderstaande tabel zijn opgenomen in het huidige jaarlijks verslag (JV) voor 2023. De milieu- indicatoren zijn slechts voor de volledigheid in onderstaande tabel opgenomen en zullen worden gerapporteerd in het Environmental Data Report (EDR) dat in juni 2024 zal worden gepubliceerd. Sinds 2020 werd Aedifica jaar na jaar beloond met een EPRA sBPR Gold Award voor haar duurzaamheidsrapportering.

Duurzaamheid – sociale prestatie-indicatoren

Pagina	Indicator	Commentaar
Diversity-Emp	Genderdiversiteit van medewerkers	JV23 p56
Diversity-Pay	Loonverhouding tussen vrouwen en mannen	JV23 p56
Emp-Training	Opleiding en ontwikkeling	JV23 p57
Emp-Dev	Functioneringsgesprekken van medewerkers	JV23 p57
Emp-Turnover	Personeelsverloop	JV23 p56
Emp-New hires	Aanwerving van nieuwe medewerkers	JV23 p56
H&S-Emp	Gezondheid en veiligheid van medewerkers	JV23 p58
H&S-Asset	Gezondheids- en veiligheidsbeoordelingen van activa	niet van toepassing
H&S-Comp	Naleving van gezondheids- en veiligheidsvoorschriften van activa	niet van toepassing
Comty-Eng	Maatschappelijke betrokkenheid, impactbeoordelingen en ontwikkelingsprogramma's	JV23 p51
Gov-Board	Samenstelling van het hoogste bestuursorgaan	JV23 p84 & volgende; Corporate Governance Charter p7
Gov-Selec	Proces voor de benoeming en selectie van het hoogste bestuurslichaam	JV23 p84 & volgende; Corporate Governance Charter p8
Gov-Col	Proces voor het beheer van belangenconflicten	JV23 p104 & volgende; Corporate Governance Charter p18 & suivantes

Duurzaamheid – milieuprestatie-indicatoren

Indicator	Omschrijving	Rapportering
Elec-Abs	Total electricity consumption	EDR (juni 2024)
Elec-LfL	Like-for-like total electricity consumption	EDR (juni 2024)
DH&C-Abs	Total district heating & cooling consumption	EDR (juni 2024)
DH&C-LfL	Like-for-like total district heating & cooling consumption	EDR (juni 2024)
Fuels-Abs	Total fuel consumption	EDR (juni 2024)
Fuels-LfL	Like-for-like total fuel consumption	EDR (juni 2024)
Energy-Int	Building energy intensity	EDR (juni 2024)
GHG-Dir-Abs	Total direct greenhouse gas (GHG) emissions	EDR (juni 2024)
GHG-Indir-Abs	Total indirect greenhouse gas (GHG) emissions	EDR (juni 2024)
GHG-Dir-LfL	Like-for-like total direct greenhouse gas (GHG) emissions	EDR (juni 2024)
GHG-Indir-LfL	Like-for-like total indirect greenhouse gas (GHG) emissions	EDR (juni 2024)
GHG-Int	Greenhouse gas (GHG) intensity from building energy consumption	EDR (juni 2024)
Water-Abs	Total water consumption	EDR (juni 2024)
Water-LfL	Like-for-like total water consumption	EDR (juni 2024)
Water-Int	Building water intensity	EDR (juni 2024)
Waste-Abs	Total weight of waste by disposal route	EDR (juni 2024)
Waste-LfL	Like-for-like total weight of waste by disposal route	EDR (juni 2024)
Cert-Tot	Type and number of sustainably certified assets	EDR (juni 2024)

AEDIFICA 237 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BIJKOMENDE INFORMATIE

Inhoud

• Inhoud
• Spaces for connection
• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

JAARVERSLAG 2023 – BIJKOMENDE INFORMATIE

AEDIFICA 58

6. GRI-referentietabel

Aedifica rapporteert volgens de normen van het Global Reporting Initiative (GRI). De milieuprestatie-indicatoren zijn slechts voor de volledigheid in onderstaande tabel opgenomen en zullen worden gerapporteerd in het Environmental Data Report (EDR) dat in juni 2024 zal worden gepubliceerd.

6.1 Universele standaarden

GRI 102: Algemene informatie

Pagina	Indicator	Commentaar
1. Profiel van de organisatie
102-1	Naam van de organisatie	Aedifica
102-2	Activiteiten, merken, producten en diensten	20-21
102-3	Ligging van het hoofdkantoor	Belliardstraat 40 (bus 11), B-1040 Brussel
102-4	Locatie van de activiteiten	15
102-5	Eigendomsstructuur en rechtsvorm	Naamloze vennootschap – Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht
102-6	Afzetmarkten	35-37
102-7	Omvang van de organisatie	15, 54
102-8	Informatie over werknemers en andere werkkrachten	54-58
102-9	Toeleveringsketen	46-48
102-10	Voornaamste wijzigingen binnen de organisatie en haar toeleveringsketen	15-18, 35-37
102-11	Voorzorgsprincipe of -aanpak	111-120
102-12	Externe initiatieven	24-25, 48-52
102-13	Lidmaatschap van verenigingen	52
2. Strategie
102-14	Verklaring van de hoogste beslissingsbevoegde	13-14
102-15	Voornaamste impacts, risico’s en opportuniteiten	22, 112-120
3. Ethiek en integriteit
102-16	Waarden, principes, normen en gedragsregels	60
102-17	Mechanismen voor advies en bekommernissen over ethiek	60
	Pagina	Commentaar
4. Bestuur
102-18	Governancestructuur	84
102-21	Raadpleging van stakeholders over economische, ecologische & sociale aspecten	22, 46-47, 91
102-22	Samenstelling van het hoogste bestuursorgaan en zijn comités	89-90, 92; EPRA: Gov-Board
102-23	Voorzitter van het hoogste bestuursorgaan	89
102-24	Benoemings- en selectieproces van het hoogste bestuursorgaan	84 & volgende; EPRA: Gov-Select; Corporate Governance Charter p8
102-25	Belangenconflicten	104-105; EPRA: Gov-Col
102-26	Rol van het hoogste bestuursorgaan in het bepalen van het doel, waarden en strategie	84
102-28	Evaluatie van het hoogste bestuursorgaan	95
102-29	Identificeren en managen van de economische, ecologische en sociale impact	84-85, 91
102-32	Rol van het hoogste bestuursorgaan in duurzaamheidsrapportering	84-85, 91
102-33	Communiceren van kritieke problemen	60
102-35	Remuneratiebeleid	96 & volgende
102-36	Proces voor het bepalen van de remuneratie	96 & volgende
5. Betrokkenheid van stakeholders
102-40	Lijst van stakeholdergroepen	46-47
102-41	Collectieve arbeidsovereenkomsten	Belgisch personeel: paritair comité 200: 65 van de 127 werknemers (51%) vallen onder dit paritair comité
102-42	Identificatie en selectie van stakeholders	46
102-43	Aanpak voor het betrekken van stakeholders	48 & volgende
102-44	Voornaamste onderwerpen en bekommernissen die werden aangehaald	22, 48 & volgende
6. Rapporteringspraktijk
102-45	Entiteiten die in de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen	163-166
102-46	Bepaling van de inhoud en afbakening van de onderwerpen van het verslag	EDR (juni 2024)
102-47	Overzicht van de materiële onderwerpen	22
102-48	Herformulering van informatie	EDR (juni 2024)
102-49	Wijzigingen in rapportering	22-24, 112
102-50	Rapporteringsperiode	01/01/2023 – 31/12/2023
102-51	Datum van het meest recente rapport	4 april 2024
102-52	Rapporteringscyclus	Jaarlijks
102-53	Contactpunt voor vragen over het rapport	ir@aedifica.eu
102-54	Rapporteringseisen in overeenstemming met de GRI-standaarden	Dit rapport werd opgesteld volgens de GRI-standaarden – optie: core.
102-55	GRI-referentietabel	237-238
102-56	Externe verificatie	212-222

AEDIFICA 238 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BIJKOMENDE INFORMATIE

Inhoud

• Inhoud
• Spaces for connection
• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

JAARVERSLAG 2023 – BIJKOMENDE INFORMATIE

AEDIFICA 59

6.2 Onderwerpsgebonden standaarden

GRI 201: Economische prestaties

Pagina	Indicator	Commentaar
201-1	Gegenereerde en gedistribueerde directe economische waarde	16, 62-82
201-2	Financiële gevolgen en andere risico’s en mogelijkheden als gevolg van klimaatverandering	38, 117
###### GRI 203: Indirecte economische impact
203-1	Investeringen in infrastructuur en ondersteunende services	15, 48-49, 51, 63-64
###### GRI 205: Anti-corruptie
205-3	Bevestigde gevallen van corruptie en genomen maatregelen	Er waren geen bevestigde gevallen van corruptie in 2023.
###### GRI 207: Belastingen
207-1	Benadering van belastingen	119, 235
###### GRI 302: Energie
302-1	Energieverbruik in de organisatie	EDR (juni 2024); EPRA: Elec-Abs, Elec-LfL, DH&C-Abs, DH&C-LfL, Fuels-Abs, Fuels-LfL
302-2	Energieverbruik buiten de organisatie	EDR (juni 2024)
302-3	Energie-intensiteit	EDR (juni 2024)
302-4	Vermindering van het energieverbruik	EDR (juni 2024)
302-5	Vermindering van energievereisten van producten en diensten	EDR (juni 2024)
###### GRI 303: Water en afvalwater
303-5	Waterverbruik	EDR (juni 2024); EPRA: Water-Abs, Water-LfL
###### GRI 305: Uitstoot
305-1	Directe BKG-uitstoot (scope 1)	EDR (juni 2024); EPRA: GHG-Dir-Abs, GHG-Dir-LfL
305-2	Energie indirecte BKG-uitstoot (scope 2)	EDR (juni 2024); EPRA: GHG-Indir-Abs, GHG-Indir-LfL
305-3	Andere indirecte BKG-uitstoot (scope 3)	EDR (juni 2024); EPRA: GHG-Indir-Abs, GHG-Indir-LfL
305-4	Intensiteit van BKG-uitstoot	EDR (juni 2024); EPRA: HGH-Int
305-5	Vermindering van BKG-uitstoot	EDR (juni 2024)
###### GRI 306: Afval
306	Afvalwater en afval	EDR (juni 2024)
###### GRI 307: Naleving van milieuwetgeving
307-1	Niet-naleving van milieuwet- en regelgeving	In 2023 waren er geen gevallen van niet-naleving.
## 401-1 Nieuwe medewerkers en personeelsverloop
EPRA: Emp-New hires, Emp- Turnover
## 401-2 Voordelen voor voltijds personeel die niet worden verstrekt aan tijdelijk of deeltijds personeel
Niet relevant.

GRI 402: Relaties tussen arbeid en management

402-1 Minimale opzegperiodes voor operationele veranderingen

Aedifica past de Belgische wetgeving toe inzake wettelijke opzegtermijnen.

GRI 403: Gezondheid en veiligheid op de werkplek

403-1 Systeem voor het beheer van gezondheid en veiligheid op het werk

41, 58

403-2 Identificatie van gevaren, risicobeoordeling en onderzoek van incidenten

58
EPRA: H&S-Emp

403-6 Bevordering van de gezondheid van medewerkers

58-59

403-9 Arbeidsongevallen

58
EPRA: H&S-Emp

403-10 Werkgerelateerde gezondheidsproblemen

58

GRI 404: Opleiding en onderwijs

404-1 Gemiddeld aantal opleidingsuren per jaar, per werknemer

57
EPRA: Emp-Training

404-2 Programma's voor de verbetering van de vaardigheden van medewerkers en programma's voor bijstand bij verandering

57-58

404-3 Percentage medewerkers dat periodieke evaluatiegesprekken & loopbaanontwikkeling geniet

57
EPRA: Emp-Dev

GRI 405: Diversiteit en gelijke kansen

405-1 Diversiteit van bestuursorganen en werknemers

56
EPRA: Diversity-Emp

405-2 Verhouding tussen het basisloon en de remuneratie van vrouwen en mannen

56
EPRA: Diversity-Pay

GRI 406: Non-discriminatie

406-1 Gevallen van discriminatie en genomen maatregelen

In 2023 waren er geen gevallen van discriminatie.

GRI 408: Kinderarbeid

408-1 Activiteiten en leveranciers die een aanzienlijk risico lopen op incidenten met kinderarbeid

Er waren geen activiteiten of leveranciers die risico liepen op gevallen van kinderarbeid.

GRI 409: Dwangarbeid of verplichte arbeid

409-1 Activiteiten en leveranciers met een aanzienlijk risico op dwangarbeid of verplichte arbeid

Er waren geen activiteiten of leveranciers die een risico liepen op dwangarbeid of verplichte arbeid.

GRI 413: Lokale gemeenschappen

413-1 Activiteiten waarbij de lokale gemeenschap betrokken is, impactbeoordelingen en ontwikkelingsprogramma's.

50-51
EPRA: Comty-Eng

GRI 418: Privacy van de klant

418-1 Gefundeerde klachten over inbreuken op de privacy van klanten en verlies van klantgegevens

In 2023 waren er geen dergelijke klachten.

GRI 419: Naleving van social-economische wetgeving

419-1 Niet-naleving van wet- en regelgeving op sociaal en economisch gebied

In 2023 waren er geen gevallen van niet-naleving.

6.3 Sectorgebonden standaarden

CRE: Construction and real estate (bouw en vastgoed)

CRE 1 Energie-intensiteit van gebouwen

EDR (juni 2024)
EPRA: Energy-Int

CRE 2 Waterintensiteit van gebouwen

EDR (juni 2024)
EPRA: Water-Int

CRE 3 Intensiteit broeikasgasuitstoot van gebouwen

EDR (juni 2024)
EPRA: GHG-Int

AEDIFICA 239 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BIJKOMENDE INFORMATIE

Inhoud

Inhoud

Spaces for connection

Dit is Aedifica

Strategie & waardecreatie

Business review

Corporate governance verklaring

Risicofactoren

Jaarrekening

Bijkomende informatie

JAARVERSLAG 2023 – BIJKOMENDE INFORMATIE

AEDIFICA 60

7. Verklaringen ESEF

Dit jaarlijks verslag over 2023 is opgesteld overeenkomstig de rapporteringsvereisten van ESEF (European Single Electronic Format). De Engelstalige versie in ESEF is dus de officiële versie van het jaarverslag en is ook te vinden op de website van de vennootschap (www.aedifica.eu).

Universeel Registratiedocument

Dit jaarlijks verslag over 2023 vormt het Universeel Registratiedocument 2023 van Aedifica NV in de zin van artikel 9 van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG Prospectusverordening, zoals gewijzigd (de ‘Prospectusverordening’) en is opgesteld met inachtneming van bijlage 2 io bijlage 1 van Gedelegeerde Verordening (EU) nr. 2019/980 van de Commissie van 14 maart 2019 tot aanvulling van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad wat de vormgeving, de inhoud, het toezicht en de goedkeuring betreft van het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Verordening (EG) nr. 8092004, zoals gewijzigd (de ‘Gedelegeerde Verordening 2019/980’).

Dit jaarlijks verslag 2023 is, in toepassing van artikel 9.2 van de Prospectusverordening, door de FSMA, als bevoegde autoriteit onder de Prospectusverordening, goedgekeurd als Universeel Registratiedocument op 3 april 2024. De FSMA heeft dit Universeel Registratiedocument enkel goedgekeurd omdat het voldoet aan de normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie die door het Prospectusreglement worden opgelegd. Deze goedkeuring mag niet worden beschouwd als een goedkeuring van de uitgevende instelling of de kwaliteit van zijn effecten. Beleggers moeten zelf beoordelen of een belegging in effecten van Aedifica NV opportuun is.

Dit Universele Registratiedocument kan worden gebruikt voor een aanbieding van effecten aan het publiek of toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt indien het wordt aangevuld met wijzigingen, indien nodig, en een verrichtingsnota en samenvatting die zijn goedgekeurd overeenkomstig de Prospectusverordening. De informatie op de website van Aedifica NV is niet opgenomen door verwijzing in en maakt geen deel uit van dit Universele Registratiedocument. Beleggers moeten zelf beoordelen of een belegging in effecten van Aedifica NV opportuun is.

Informatie van derden

Onafhankelijke waarderingsdeskundigen en commissaris

Aedifica NV verklaart dat de informatie verstrekt door de onafhankelijke waarderingsdeskundigen (waarvan de contactgegevens terug te vinden zijn in sectie 4.1.12 van de ‘Permanente Documenten’) en door de erkende commissaris (waarvan de contactgegevens terug te vinden zijn in sectie 4.1.11 van de ‘Permanente Documenten’) correct is weergegeven en met hun toestemming werd opgenomen. Voor zover Aedifica NV weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, werden geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.

De voornoemde onafhankelijke waarderingsdeskundigen hebben elk aan de Vennootschap bevestigd dat zij geen materieel belang hebben in de Vennootschap, met uitzondering van de belangen die voortvloeien uit hun respectieve contractuele relatie met de Vennootschap als onafhankelijk waarderingsdeskundige van de Vennootschap in de zin van artikel 24 van de GVV-wet. De commissaris heeft aan de Vennootschap bevestigd dat hij geen materieel belang heeft in de Vennootschap, met uitzondering van de belangen die voortvloeien uit zijn mandaat als commissaris van de Vennootschap.

Studies

De sectie 'Markttrends' op de pagina’s 35-37 van het hoofdstuk ‘Business Review’ in dit Universele Registratiedocument bevat een reproductie van studies uitgevoerd door (i) Jones Lang LaSalle IP, Inc. (betreffende de gezondheidszorgmarkt in Europa), (ii) Cushman & Wakefield Belgium NV (betreffende de gezondheidszorgmarkt in België), (iii) C&W (U.K.) LLP German Branch (betreffende de gezondheidszorgmarkt in Duitsland), (iv) Cushman & Wakefield Netherlands BV (betreffende de gezondheidszorgmarkt in Nederland), (v) Knight Frank LLP (betreffende de gezondheidszorgmarkt in het Verenigd Koninkrijk), (vi) REnium Advisors Oy (betreffende de gezondheidszorgmarkt in Finland), (vii) Cushman & Wakefield Sweden AB (betreffende de gezondheidszorgmarkt in Zweden), (viii) CBRE Unlimited Company (betreffende de gezondheidszorgmarkt in Ierland) en (ix) Jones Lang LaSalle España SA (betreffende de gezondheidszorgmarkt in Spanje). De hierboven genoemde bedrijven hebben elk ingestemd met de publicatie door Aedifica van hun respectieve studies en hebben elk bevestigd dat zij geen wezenlijke belangen in Aedifica hebben ( met uitzondering van de belangen die voortvloeien uit hun contractuele relatie met Aedifica op grond van hun mandaat als onafhankelijk waarderingsdeskundige).

AEDIFICA 240 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BIJKOMENDE INFORMATIE

Inhoud

Inhoud

Spaces for connection

Dit is Aedifica

Strategie & waardecreatie

Business review

Corporate governance verklaring

Risicofactoren

Jaarrekening

Bijkomende informatie

JAARVERSLAG 2023 – BIJKOMENDE INFORMATIE

AEDIFICA 61

Verantwoordelijke personen (Gedelegeerde Verordening 2019/980 en Koninklijk Besluit van 14 november 2007)

Aedifica NV, vertegenwoordigd door de leden van haar raad van bestuur, waarvan de samenstelling is beschreven in het hoofdstuk ‘Corporate Governance verklaring’, is verantwoordelijk voor de informatie in dit Universele Registratiedocument en verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, de informatie in dit Universele Registratiedocument naar haar beste weten in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Universele Registratiedocument zou wijzigen.

De heer Serge Wibaut, voorzitter van de raad van bestuur van Aedifica NV en de heer Stefaan Gielens, CEO van Aedifica NV, verklaren, in naam en voor rekening van Aedifica NV dat, voor zover hen bekend:
* de jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Aedifica NV en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;
* het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van Aedifica NV en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsook een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.# Verklaringen met betrekking tot de toekomst
Dit jaarverslag bevat verklaringen die betrekking hebben op de toekomst. Dergelijke verklaringen zijn gebaseerd op schattingen en vooruitzichten van de vennootschap en bevatten van nature onbekende risico’s, onzekere elementen en andere factoren die tot gevolg zouden kunnen hebben dat de resultaten, de financiële toestand, de performantie en de prestaties zullen verschillen van deze die uitdrukkelijk of impliciet zijn meegedeeld in deze toekomstgerichte verklaringen. Gelet op deze onzekere factoren houden de toekomstgerichte verklaringen geen enkele garantie in.

Geschillen en scheidsrechterlijke procedures

De raad van bestuur van Aedifica NV verklaart dat er tijdens de voorbije twaalf maanden geen rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de uitgevende instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit Aedifica NV en/of de Groep.

Verklaringen betreffende de bestuurders en de leden van het uitvoerend comité

De raad van bestuur van de Vennootschap verklaart dat, bij zijn weten:
* geen van de leden van de raad van bestuur is ten minste in de afgelopen vijf jaar veroordeeld in verband met fraudemisdrijven;
* geen van de leden van de raad van bestuur is ten minste in de afgelopen vijf jaar betrokken geweest bij een door een wettelijke of toezichthoudende autoriteiten (met inbegrip van erkende beroepsorganisaties) officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties;
* geen van de leden van de raad van bestuur werd in ten minste de afgelopen vijf jaar ooit door een rechterlijke instantie onbekwaam verklaard om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een uitgevende instelling of in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een uitgevende instelling;
* geen van de leden van de raad van bestuur in de afgelopen vijf jaar betrokken was bij een faillissement, sekwestratie of vereffening, met uitzondering van:
- Mevrouw Ingrid Daerden was bestuurder en zaakvoerder van JIND BV. Die vennootschap werd op 2 juli 2020 vrijwillig ontbonden en vereffend;
* met de niet-uitvoerende bestuurders geen enkele arbeidsovereenkomst werd afgesloten die voorziet in de betaling van een schadevergoeding bij het einde van de overeenkomst. Er bestaat evenwel een (management)overeenkomst tussen de Vennootschap en de uitvoerende bestuurders en leden van het uitvoerend comité die in een dergelijke vergoeding voorziet;
* er tot opheden geen optie op de aandelen van de Vennootschap werd toegekend;
* er geen enkele familiale band bestaat tussen de bestuurders en/of de leden van het uitvoerend comité;
* noch de bestuurders, noch leden van het uitvoerend comité aandelen van de Vennootschap bezitten, met uitzondering van de heer Serge Wibaut (2.209 aandelen), de heer Stefaan Gielens (18.301 aandelen), de heer Charles-Antoine van Aelst (7.164 aandelen), de heer Sven Bogaerts (6.827 aandelen), mevrouw Ingrid Daerden (5.505 aandelen), de heer Pertti Huuskonen (3.296 aandelen), mevrouw Katrien Kesteloot (202 aandelen), mevrouw Elisabeth May-Roberti (508 aandelen), de heer Luc Plasman (488 aandelen), de heer Raoul Thomassen (2.022 aandelen), mevrouw Henrike Waldburg (77 aandelen) en mevrouw Marleen Willekens (151 aandelen).

AEDIFICA 241 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BIJKOMENDE INFORMATIE

Inhoud

Inhoud
Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

JAARVERSLAG 2023 – BIJKOMENDE INFORMATIE
AEDIFICA 62

8. Lexicon

8.1 Definities

Aanschaffingswaarde

De aanschaffingswaarde is de tussen partijen overeengekomen waarde op basis waarvan de transactie wordt uitgevoerd. Wanneer de aankoop van een gebouw onder bezwarende titel is uitgevoerd, of via een fusie door opslorping van een vastgoedvennootschap, of in geval van een inbreng in natura van een gebouw tegen de uitgifte van nieuwe aandelen, worden de aktekosten, de audit- en consultatiekosten, de wederbeleggingsvergoedingen, de kosten van handlichting met betrekking tot de financieringen van de opgeslorpte vennootschappen en andere kosten verbonden aan de operatie beschouwd als verbonden kosten en worden ze geboekt op de balans.

Alternatieve prestatiemaatstaf (APM)

Al jarenlang hanteert Aedifica in haar financiële communicatie alternatieve prestatiemaatstaven in overeenstemming met de ESMA-richtlijnen van 5 oktober 2015. Een aantal van die APM’s wordt aanbevolen door de Europese Vereniging van Beursgenoteerde Vastgoedvennootschappen (European Public Real Estate Association – EPRA), andere werden vastgelegd door de sector of door Aedifica om de lezer een beter inzicht te geven in de resultaten en prestaties. De APM’s in dit jaarlijks verslag zijn aangeduid met een asterisk (*). De prestatiemaatstaven die bij IFRS-regels of bij wet zijn bepaald en de indicatoren die niet gebaseerd zijn op de rubrieken van de resultatenrekening of de balans, worden niet beschouwd als APM’s. De APM’s worden in de toelichtingen van de jaarrekening of in het EPRA-hoofdstuk gedefinieerd, besproken en verbonden met de post, het totaal of het subtotaal van de financiële staten die daarvoor het relevantst zijn.

Beurskapitalisatie

Beurskoers vermenigvuldigd met het totaal aantal genoteerde aandelen.

Bezettingsgraad

Voor de gehele portefeuille: (contractuele huurgelden) / (contractuele huurgelden + geschatte huurwaarde (GHW) voor de niet-verhuurde ruimten van de vastgoedportefeuille). Deze bezettingsgraad bevat dus ook de eenheden die worden gerenoveerd en die tijdelijk niet kunnen worden verhuurd.

Brutorendement van de vastgoedportefeuille

Voor de gehele portefeuille: (contractuele huurgelden) / investeringswaarde, aanschaffingswaarde of reële waarde van de desbetreffende gebouwen. De investeringswaarde wordt gebruikt om het brutorendement van een ontwikkelingsproject te bepalen. De aanschaffingswaarde wordt gebruikt voor verworven activa en de reële waarde voor bestaande activa.

Contractuele huurgelden

Geïndexeerde huursommen met inbegrip van de gewaarborgde huurinkomsten maar zonder aftrek van aan de huurders verleende huurvrije periodes.

Dividendrendement

Bruto uitgekeerd dividend per aandeel gedeeld door de inschrijvingsprijs bij de beursintroductie of de beurskoers op een bepaalde datum.

Double net (NN)

Type contract dat bepaalt dat het onderhoud en de herstellingen van de structuur, de gevels en het dak van het gebouw ten laste van de eigenaar zijn, terwijl de andere kosten en risico’s ten laste van de uitbater zijn. Dit type contract is courant in Duitsland in de huisvesting voor senioren.

EPRA

European Public Real Estate Association is een vereniging die werd opgericht in 1999 ter promotie, ontwikkeling en groepering van Europese beursgenoteerde vastgoedvennootschappen. EPRA stelt gedragscodes op inzake boekhouding, reporting en corporate governance en harmoniseert deze regels in verschillende landen, om kwalitatieve en vergelijkbare informatie aan te bieden aan investeerders. EPRA heeft indexen gecreëerd die als benchmark dienen voor de vastgoedsector. Al deze informatie is beschikbaar op de website www.epra.com.

EPRA Earnings*

De EPRA Earnings is een prestatiemaatstaf die niet gedefinieerd is door de IFRS-normen. Aedifica maakt gebruik van dit begrip om aan de EPRA-aanbevelingen te voldoen en om de operationele en financiële prestaties te volgen. Het staat voor het nettoresultaat (aandeel van de groep) na de correcties die door de EPRA worden aanbevolen. De EPRA Earnings wordt berekend in toelichting 19 (volgens het Aedifica-model) en in het EPRA-hoofdstuk van het jaarlijks verslag (volgens het model dat door EPRA wordt aanbevolen).

Erfpachtovereenkomst

Overeenkomst met een duur van minstens 27 jaar en minder dan 99 jaar, waarbij een tijdelijk zakelijk recht wordt verleend aan de erfpachter, dat bestaat uit het volledige genot van het goed tijdens die periode. Als tegenprestatie betaalt de erfpachter een jaarlijkse vergoeding, ‘canon’ genaamd.

Exit taks

De vennootschappen die hun erkenning als GVV vragen of die fusioneren met een GVV, zijn onderworpen aan een specifieke belasting of exit tax. Deze belasting is vergelijkbaar met een liquidatiebelasting op de latente nettomeerwaarden en op de vrijgestelde reserves. Zie sectie 4.4.2 van de Permanente Documenten voor meer informatie met betrekking tot de huidige tarieven van de exit taks.

AEDIFICA 242 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BIJKOMENDE INFORMATIE

Inhoud

Inhoud
Spaces for connection
Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

JAARVERSLAG 2023 – BIJKOMENDE INFORMATIE
AEDIFICA 63

Exploitatiemarge

Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille gedeeld door het nettohuurresultaat.

Free float

Percentage van de genoteerde aandelen in het bezit van het publiek, volgens de definitie van Euronext.

Gecorrigeerd resultaat of uit te keren resultaat

De definitie van het uit te keren resultaat of gecorrigeerd resultaat is volgens het koninklijk besluit van 13 juli 2014: De Vennootschap moet als vergoeding van het kapitaal een bedrag uitkeren dat overeenkomt met ten minste het positieve verschil tussen de volgende bedragen:
* 80% van een bedrag dat gelijk is aan de som van het gecorrigeerde resultaat (A) en van de nettomeerwaarden op de realisatie van de onroerende goederen die niet zijn vrijgesteld van verdeling (B).# (A) en (B) worden volgens het volgende schema berekend:

Nettoresultaat + Afschrijvingen + Waardeverminderingen - Terugnemingen van waardevermindering - Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren +/- Overige niet-monetaire bestanddelen +/- Resultaat verkoop vastgoed +/- Variaties in reële waarde van vastgoed = Gecorrigeerd resultaat (A)
+/- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minwaarden op vastgoed (meer- en minwaarden ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten)
- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed, vrijgesteld van de verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van 4 jaar (meerwaarden ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten).
+ Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed die voorheen vrijgesteld waren van de verplichte uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van 4 jaar (meerwaarden ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten).
= Nettomeerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet vrijgesteld zijn van de verplichte uitkering (B)

• de nettovermindering in de loop van het boekjaar van de schuldenlast van de openbare GVV (cf. bovenstaande definitie van schuldgraad).

Geschatte Huurwaarde (GHW)

De geschatte huurwaarde (GHW) is de markthuurwaarde die wordt bepaald door onafhankelijke waarderingsdeskundigen.

Gesloten periode

Periode waarin personen met leidinggevende verantwoordelijkheid of alle personen die voorkomen op de lijsten die door de Vennootschap zijn opgesteld conform artikel 6.5 van het corporate governance charter, of alle andere met deze personen verbonden personen, geen transacties met betrekking tot financiële instrumenten of financiële derivaten van Aedifica mogen uitvoeren. De gesloten periodes worden in de corporate governanceverklaring vermeld.

IFRS-normen

De internationale boekhoudkundige normen (IAS, International Accounting Standards/IFRS, International Financial Reporting Standards) werden opgesteld door de International Accounting Standards Board (IASB), waarvan de opdracht erin bestaat om de internationale normen voor het opstellen van de jaarrekening uit te werken. De Europese beursgenoteerde vennootschappen moeten deze normen in hun geconsolideerde rekeningen toepassen vanaf de boekjaren die beginnen op 1 januari 2005. De Belgische GVV’s moeten deze normen eveneens toepassen in hun statutaire rekeningen vanaf de boekjaren die beginnen op 1 januari 2007 of na deze datum.

Interest Rate Swap (of IRS)

Financieel instrument bedoeld om, voor een bepaalde periode, rentevoeten op korte termijn te ruilen (‘swappen’) tegen rentevoeten op lange termijn (of omgekeerd), of anders gezegd, variabele rentevoeten te veranderen in vaste rentevoeten (of omgekeerd). Aedifica kan dit instrument enkel gebruiken voor indekkingsdoeleinden.

Investeringswaarde

Door een waarderingsdeskundige vastgestelde waarde, zonder aftrek van de mutatierechten, vroeger ‘waarde vrij op naam’ genoemd.

AEDIFICA 243 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BIJKOMENDE INFORMATIE

Inhoud

• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

JAARVERSLAG 2023 – BIJKOMENDE INFORMATIE AEDIFICA 64

Mutatierechten

De overdracht van de eigendom van een onroerend goed is in België in principe onderworpen aan de inning door de Staat van mutatierechten die het grootste deel van de transactiekosten uitmaken. Het bedrag van deze rechten hangt af van de overdrachtswijze, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het onroerend goed. De twee eerste voorwaarden, en dus het te betalen bedrag van de rechten, zijn slechts gekend na het afsluiten van de eigendomsoverdracht. In België zijn de mogelijke wijzen van overdracht van onroerende goederen en de hieraan gekoppelde rechten voornamelijk de volgende:

• verkoopcontracten met betrekking tot onroerende goederen: 12,5% voor de onroerende goederen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in het Waals Gewest, en 12% voor de onroerende goederen in het Vlaams Gewest;
• verkoop van onroerende goederen onder het regime van de vastgoedhandelaar: 4,0 tot 8,0% afhankelijk van het Gewest;
• vestiging van opstalrechten en erfpachtrechten (tot 50 jaar voor het recht van opstal en tot 99 jaar voor het erfpachtrecht: 2% of 0,5% als de huurder een vzw is);
• verkoopcontracten met betrekking tot onroerende goederen waarbij de koper een publiekrechtelijke instelling is (bv. een entiteit van de Europese Unie, van de federale regering, van een gewestregering of van een buitenlandse regering): vrijstelling van rechten;
• inbreng in natura van onroerende goederen tegen de uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de inbrenger: vrijstelling van rechten;
• verkoopcontracten van de aandelen van een vastgoedvennootschap: afwezigheid van rechten;
• fusies, splitsingen en andere bedrijfsreorganisaties: afwezigheid van rechten; enz.

De effectieve belastingvoet van het mutatierecht schommelt dus tussen 0 en 12,5% zonder dat het mogelijk is om het percentage te voorzien dat op de overdracht van een bepaald goed van toepassing is, vooraleer deze overdracht wordt uitgevoerd. Merk op dat, als gevolg van de interpretatie van de IAS/IFRS-normen door de Belgische Vereniging van Asset Managers (BEAMA), de boekwaarde van gebouwen voor de IAS/ IFRS-balans berekend wordt door van de investeringswaarde een forfaitair bedrag van mutatierechten af te trekken dat momenteel door de vastgoedexperten op 2,5% is gesteld. Voor eigendommen met een waarde van minder dan 2,5 miljoen € worden evenwel de registratierechten afgetrokken die volgens de ligging van het vastgoed van toepassing zijn.

Nettoactiefwaarde per aandeel

Totaal van eigen vermogen gedeeld door het aantal aandelen in omloop (hetzij na aftrek van eigen aandelen).

Nettohuurresultaat

De definitie van het nettohuurresultaat is volgens het koninklijk besluit van 13 juli 2014:

Huurinkomsten - Terugnemingen van overgedragen en verdisconteerde huren - Lasten met betrekking tot de verhuur

Omloopsnelheid

Totaal volume van de gedurende het jaar verhandelde aandelen gedeeld door het totaal aantal aandelen, volgens de definitie van Euronext.

Omslagpercentage

Dit cijfer wordt als volgt berekend: (contractuele huren + geschatte huurwaarde op leegstand) / geschatte huurwaarde van de totale portefeuille.

Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille

De definitie van het operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille is volgens het koninklijk besluit van 13 juli 2014:

Operationeel vastgoedresultaat - Algemene kosten van de vennootschap +/- Andere operationele opbrengsten en kosten

Operationeel vastgoedresultaat

De definitie van het operationeel vastgoedresultaat is volgens het koninklijk besluit van 13 juli 2014:

Vastgoedresultaat - Technische, commerciële en beheerkosten - Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen - Andere vastgoedkosten

Operationele marge

Operationeel vastgoedresultaat gedeeld door het nettohuurresultaat.

Pay-out ratio

Dividend gedeeld door het te bestemmen resultaat.

‘Prime’ nettorendement

De verhouding tussen de (initiële) contractuele huur van een verworven vastgoedobject en de aanschaffingswaarde op een toplocatie.

AEDIFICA 244 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BIJKOMENDE INFORMATIE

Inhoud

• Dit is Aedifica
• Strategie & waardecreatie
• Business review
• Corporate governance verklaring
• Risicofactoren
• Jaarrekening
• Bijkomende informatie

JAARVERSLAG 2023 – BIJKOMENDE INFORMATIE AEDIFICA 65

Schuldgraad

De definitie van het resultaat op de portefeuille is volgens het koninklijk besluit van 13 juli 2014:

‘Totaal van de passiva’ op de balans
- I. Langlopende verplichtingen
- A. Voorzieningen
- I. Langlopende verplichtingen
- C. Andere langlopende financiële verplichtingen – Indekkingsinstr.
- I. Langlopende verplichtingen
- F. Uitgestelde belastingverplichtingen
- II. Kortlopende verplichtingen
- A. Voorzieningen
- II. Kortlopende verplichtingen
- C. Andere kortlopende financiële verplichtingen – Indekkingsinstr.
- II. Kortlopende verplichtingen
- F. Overlopende rekeningen

zoals voorzien in de schema’s in bijlage van het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot GVV. / Totaal van de activa onder aftrek van toegelaten afdekkingsinstrumenten ≤ 65%

Reële waarde

De reële waarde voor vastgoedbeleggingen in België wordt als volgt berekend:

• Gebouwen met een investeringswaarde boven 2,5 miljoen €:
  • De reële waarde = investeringswaarde/ (1 + gemiddeld percentage van de transactiekosten zoals bepaald door de BE-REIT Association)
• Gebouwen met een investeringswaarde lager dan 2,5 miljoen €:
• wanneer de vastgoedexpert vindt dat het gebouw per appartement kan worden verkocht, wordt de reële waarde bepaald als de laagste waarde tussen de investeringswaarde per stuk / (1 + % van de mutatiekosten afhankelijk van het gewest waar het gebouw is gelegen) en de investeringswaarde als geheel/ (1 + gemiddelde percentage van de transactiekosten zoals bepaald door de BE-REIT Association);
• wanneer de vastgoedexpert vindt dat het gebouw niet per appartement kan worden verkocht, is de reële waarde gelijk aan de investeringswaarde als geheel/ (1+% van de mutatierechten afhankelijk van het gewest waar het gebouw is gelegen).

Het gemiddelde percentage van de transactiekosten zoals bepaald door de BE-REIT Association wordt jaarlijks herzien en indien nodig aangepast per drempel van 0,5%. De Belgische vastgoedexperten bevestigen dit aftrekpercentage in hun periodieke verslagen aan de aandeelhouders. De reële waarde voor vastgoedbeleggingen in het buitenland houdt rekening met aktekosten die lokaal toepasbaar zijn.Resultaat op de portefeuille

De definitie van het resultaat op de portefeuille is volgens het koninklijk besluit van 13 juli 2014:

Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen + Resultaat op de verkoop van andere niet-financiële activa +/- Variaties in de reële waarden van vastgoedbeleggingen

Resultaat vóór variaties in reële waarde

Nettoresultaat (aandeel van de groep)

• Variatie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen (IAS 40)
• Variatie van de reële waarde van de financiële activa en passiva (IFRS 9)

Triple net (NNN)

Wanneer de exploitatielasten, de onderhoudskosten en de huurderving verbonden aan de leegstand ten laste worden genomen door de exploitant.

Vastgoedbeleggingen in exploitatie

De vastgoedbeleggingen met inbegrip van de gebouwen bestemd voor verkoop, doch zonder de projectontwikkelingen.

Vastgoedportefeuille

De vastgoedbeleggingen met inbegrip van de gebouwen bestemd voor verkoop en de projectontwikkelingen.

Vastgoedresultaat

De definitie van het vastgoedresultaat is volgens het koninklijk besluit van 13 juli 2014:

Nettohuurresultaat

• Alle huurlasten en belastingen die door Aedifica op verhuurde gebouwen worden gedragen

+/- Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven

Voorwetenschap

Voorwetenschap over Aedifica is elke informatie:

• die niet openbaar werd gemaakt;
• die concreet is, d.i. betrekking heeft op een situatie die bestaat of waarvan redelijkerwijs mag worden aangenomen dat zij zal ontstaan, dan wel op een gebeurtenis die heeft plaatsgevonden of waarvan redelijkerwijs mag worden aangenomen dat zij zal plaatsvinden, en indien de informatie specifiek genoeg is om er een conclusie uit te trekken omtrent de mogelijke invloed van bovenbedoelde situatie of gebeurtenis op de koers van de financiële instrumenten of daarvan afgeleide financiële instrumenten van Aedifica;
• die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op Aedifica; en
• die, indien zij openbaar zou worden gemaakt, een significante invloed zou kunnen hebben op de koers van de financiële instrumenten of daarvan afgeleide financiële instrumenten van Aedifica, d.i. informatie waarvan een redelijk handelende belegger waarschijnlijk gebruik zou maken om er zijn beleggingsbeslissingen ten dele op te baseren.

AEDIFICA 245 JAARLIJKS VERSLAG 2023 - BIJKOMENDE INFORMATIE

Inhoud

Inhoud

Spaces for connection

Dit is Aedifica
Strategie & waardecreatie
Business review
Corporate governance verklaring
Risicofactoren
Jaarrekening
Bijkomende informatie

JAARVERSLAG 2023 – BIJKOMENDE INFORMATIE AEDIFICA 66

8.2 Afkortingen

APM: Alternative Performance Measure
BENG: Bijna-energieneutraal gebouw
BEVAK: BEleggingsVennootschap met VAst Kapitaal
BKG: Broeikasgassen
BV: Besloten Vennootschap
CAGR: Compound Annual Growth Rate (samengesteld jaarlijks groeipercentage)
CEO: Chief Executive Officer
CFO: Chief Financial Officer
CIO: Chief Investment Officer
CLO: Chief Legal Officer
CM&AO: Chief Mergers & Acquisitions Officer
COO: Chief Operating Officer
CPI: Consumentenprijsindex
CRREM: Carbon Risk Real Estate Monitor
DCF: Discounted Cash Flow
ECB: Europese Centrale Bank
EPC: Energieprestatiecertificaat
EPRA: European Public Real Estate Association
EPRA (s)BPR: EPRA (Sustainability) Best Practices Recommendations
ESMA: European Securities and Markets Authority
FBI: Federale Beleggingsinstelling
FSMA: Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten
GHW: Geschatte HuurWaarde
GRESB: Global Real Estate Sustainability Benchmark
GVV: Gereglementeerde Vastgoedvennootschap
IAS: International Accounting Standards
ICB: Instelling voor Collectieve Belegging
ICR: Interest Cover Ratio (rentedekkingsratio)
IFRS: International Financial Reporting Standards
IGVV: Institutionele Gereglementeerde Vastgoedvennootschap
IPO: Initial Public Offering
IRS: Interest Rate Swap
MVO: Maatschappelijk verantwoord ondernemen
nEUI: net Energy Use Intensity (intensiteit van het netto-energieverbruik)
NN: Double Net
NNN: Triple Net
NV: Naamloze Vennootschap
OOB: Openbare OvernameBieding
SARL: Société à Résponsabilité Limitée
SCS: Société en Commandite Simple
SPO: Secondary Public Offering
SPV: Special Purpose Vehicle
VU: Verworpen Uitgaven
VZW: Vennootschap Zonder Winstoogmerk
WAULT: Weighted Average Unexpired Lease Term (gewogen gemiddelde resterende looptijd van de huurovereenkomsten)