Aedifica SA — AGM Information 2023

May 24, 2023

AEDIFICA

SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE RÉGLEMENTÉE PUBLIQUE DE DROIT BELGE SOCIÉTÉ ANONYME (LA "SOCIÉTÉ")

RUE BELLIARD 40 BOITE 11 1040 BRUXELLES

R.P.M. BRUXELLES 0877.248.501

PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE TENUE À L'HOTEL HILTON BRUSSELS GRAND PLACE, CARREFOUR DE L'EUROPE 3, 1000 BRUXELLES

LE 9 MAI 2023

BUREAU DE L'ASSEMBLÉE

La séance est ouverte à 15 heures sous la présidence de Monsieur Serge Wibaut.

Monsieur le Président désigne Monsieur Thomas Moerman en qualité de secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutateurs : Madame Ingrid Daerden et Monsieur Sven Bogaerts.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE

Sont présents ou représentés à l'assemblée, les actionnaires dont les titres ont été enregistrés à leur nom à des fins comptables le 25 avril 2023 à vingt-quatre heures (heure belge) (la « date d'enregistrement ») et qui ont indiqué leur volonté de participer à cette assemblée générale. Le nom et l'adresse ou le siège de ces actionnaires, le nombre d'actions détenues par chacun d'eux à la date d'enregistrement et avec lesquels ils ont indiqué participer à cette assemblée générale, ainsi que la description des documents qui établissent la détention de ces actions à cette date d'enregistrement, sont repris dans la liste de présence ci-annexée. Les procurations sous seing privé et les formulaires de vote qui ont été données par les actionnaires mentionnés ci-dessus et qui ont été transmises à l'assemblée, sont consignés par la Société.

Cette liste spécifie en outre si des administrateurs et/ou le commissaire assistent à l'assemblée.

CONVOCATIONS – PRÉSENCES – MAJORITÉS

Les titulaires d'actions nominatives ont été convoqués le 5 avril 2023 par e-mail et, pour les actionnaires dont l'adresse e-mail n'a pas été communiquée à la Société, par lettre ordinaire.

Les titulaires d'actions dématérialisées ont été convoqués par voie de publications parues au Moniteur belge le5 avril 2023, dans la presse le 5 avril 2023 (L'Echo et De Tijd), et sur le site internet (à partir du 5 avril 2023). Les justificatifs de ces avis de convocation sont déposés au bureau.

Les documents à communiquer aux actionnaires ont été mis à leur disposition conformément aux dispositions légales.

Les administrateurs et le commissaire ont été convoqués conformément aux dispositions légales.

Sur cette base, le bureau constate que les formalités de convocation ont été accomplies conformément aux dispositions légales et statutaires.

Il résulte de la liste de présences que 20.874.971 actions sur un total de 39.855.243 actions sont présentes ou représentées. La Société détient 277 actions propres acquis dans le cadre du plan long term incentive des employés de Hoivatilat.

Les formalités prévues aux termes de l'article 20 des statuts pour l'admission aux assemblées ont été accomplies par les actionnaires présents ou représentés.

L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour.

Pour être admises, les propositions figurant à l'ordre du jour doivent réunir la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Chaque action donne droit à une voix.

ORDRE DU JOUR

L'inscription de points supplémentaires à l'ordre du jour de cet assemblée générale, comme publié sur le site internet de la Société et dans le Moniteur belge et la presse le 5 avril 2023, n'a pas été requise, ni a-t-on déposé des propositions de résolution concernant des points à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Dès lors, la présente assemblée a l'ordre du jour suivant :

Préalablement au traitement des points à l'ordre du jour : introduction par le président du conseil d'administration, le CEO et le CFO, suivie d'une séance de questions et réponses

1. Prise de connaissance du rapport annuel sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 31 décembre 2022

Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision par l'assemblée générale. Par conséquent, aucune proposition de décision n'est reprise dans la présente convocation concernant ce point de l'ordre du jour.

1. Prise de connaissance du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2022 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2022

Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision par l'assemblée générale. Par conséquent, aucune proposition de décision n'est reprise dans la présente convocation concernant ce point de l'ordre du jour.

1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2022

Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision par l'assemblée générale. Par conséquent, aucune proposition de décision n'est reprise dans la présente convocation concernant ce point de l'ordre du jour.

1. Prise de connaissance et approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2022 et affectation du résultat

Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2022, en ce compris l'affectation du résultat qui s'y trouve proposée. En conséquence, proposition d'attribuer un dividende de 3,70 euros brut par action aux actionnaires (réparti sur le coupon n°30 : 1,8145 euros (déjà détaché le 24 juin 2022 après la fermeture des marchés) et le coupon n°31 : 1,8855 euros (qui doit encore être détaché à la suite de la présente assemblée générale)) avec paiement le, ou autour du, 16 mai 2023.

1. Prise de connaissance et approbation du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise

Proposition d'approuver le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.

1. Décharge aux administrateurs de la Société

Proposition de donner décharge, par un vote distinct, à chacun des administrateurs (actuels et anciens) de la Société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

1. Décharge au commissaire de la Société

Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

• 1. Renouvellement des mandats d'administrateur
• 8.1 Proposition de renouveler, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, par un vote distinct, le mandat d'administrateurs des personnes suivantes avec effet immédiat :
• − Mme Marleen Willekens, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 ;

• − Monsieur Pertti Huuskonen, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 ;

• − Monsieur Luc Plasman, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 ;

• − Monsieur Sven Bogaerts, en qualité d'administrateur exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 ;
• − Mme Ingrid Daerden, en qualité d'administrateur exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 ;
• − Monsieur Charles-Antoine Van Aelst, en qualité d'administrateur exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026.

Le curriculum vitae des administrateurs proposés est disponible sur https://aedifica.eu/fr/aedifica/gouvernance-dentreprise/. Conformément à l'article 14, §4, 3e io 1er alinéa de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, la Société a préalablement notifié à la FSMA chacune de ces propositions de renouvellement de mandat.

Compte tenu de leur compétence professionnelle (telle que reflétée par leur curriculum vitae respectif) et de leur contribution au bon fonctionnement du conseil d'administration et de ses comités, le conseil d'administration propose de renouveler le mandat des administrateurs susmentionnés. Selon le conseil d'administration, les administrateurs non-exécutifs susmentionnés répondent aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 §11 du Code des sociétés et des associations ainsi que par l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

• 8.2 Proposition de rémunérer le mandat d'administrateur de Monsieur Pertti Huuskonen, Monsieur Luc Plasman en Madame Marleen Willekens conformément à la politique de rémunération. Le mandat d'administrateur exécutif de Monsieur Sven Bogaerts, Madame Ingrid Daerden et Monsieur Charles-Antoine Van Aelst ne sera pas rémunéré séparément.
• 1. Approbation des clauses de changement de contrôle contenues dans les conventions de crédit et les instruments de dette liant la Société

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, toutes les dispositions incluses dans les contrats de crédit suivants, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement et/ou une suspension immédiate d'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur la Société :

• Contrat de crédit entre la Société et Belfius Bank SA/NV du 31 mars 2022 pour un montant de crédit de € 30 millions ;
• Contrats de crédit entre la Société et KBC Belgium SA/NV du 7 avril 2022 pour un montant de crédit de (i) € 40 millions et (ii) € 35 millions ;
• Contrat de crédit entre la Société et Intesa Sanpaolo S.p.A., Amsterdam branch du 8 juin 2022 pour un montant de crédit de € 100 millions ;
• Contrat de crédit entre la Société et ING Belgium SA/NV du 14 juin 2022 pour un montant de crédit de £ 60 millions ;

• Contrat de crédit entre la Société et Bank of China (EUROPE) S.A. du 1er juillet 2022 pour un montant de crédit de £ 50 millions ;

• Contrats de crédit entre la Société et BNP Paribas Fortis SA/NV du 6 juillet 2022 pour un montant de crédit de (i) € 30 millions et (ii) £ 50 millions ;

• Contrat de crédit entre la Société et ABN Amro Bank N.V. du 28 juillet 2022 pour un montant de crédit de € 50 millions ;
• Contrats de crédit entre la Société et ING Belgium SA/NV du 22 novembre 2022 pour un montant de crédit de (i) € 37,5 millions et (ii) € 12,5 millions ;
• Les garanties de la Société envers la Banque Européenne d'Investissement, en faveur de Hoivatilat Oyj (filiale détenue à 100 % par la Société) pour l'exécution des obligations de paiement de cette dernière en vertu des conventions de crédit qu'elle a conclues avec la Banque Européenne d'Investissement le 21 mai 2018 et le 20 juin 2019, puis modifiées le plus récemment le 28 février 2023, pour un montant de crédit de (i) € 20 millions et (ii) € 30 millions ;
• Contrat de crédit entre la Société et KBC Belgium NV du 30 janvier 2023 pour un montant de crédit de € 40 millions.
• 1. Divers

RÉSOLUTIONS

1. Prise de connaissance du rapport annuel sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 31 décembre 2022

L'assemblée générale dispense le Président de faire la lecture des rapports annuel du conseil d'administration relatifs à l'exercice social statutaire et à l'exercice social consolidé clôturés au 31 décembre 2022.

Le Président et le comité exécutif présentent à l'assemblée l'état actuel du portefeuille immobilier de la Société, ainsi que les comptes consolidés et sociaux de la Société.

L'assemblée générale en prend connaissance.

2. Prise de connaissance du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2022 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2022

L'assemblée générale dispense le commissaire de faire la lecture de ses rapports relatifs aux comptes annuels sociaux et consolidés clôturés au 31 décembre 2022 ainsi que sur le rapport annuel.

L'assemblée générale en prend connaissance.

3. Présentation des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2022

En sa séance du 15 février 2023, le conseil d'administration a arrêté les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2022 comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes conformément au schéma IFRS.

Ces comptes annuels consolidés ont été mis à la disposition des actionnaires en même temps que les comptes annuels sociaux et ont été communiqués à l'assemblée générale conformément à l'article 3:35 CSA.

L'assemblée générale en prend connaissance.

4. Prise de connaissance et approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2022, affectation du résultat.

En sa séance du 15 février 2023, le conseil d'administration a arrêté les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2022 comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes établis conformément au schéma IFRS.

Ces comptes annuels statutaires ont été mis à la disposition des actionnaires conformément à l'article 7:148 CSA.

Le résultat net de l'exercice est de 309.462 euros.

Le conseil d'administration propose d'affecter ce résultat comme suit :

Proposition d'affectation	(en millier d'EUR)
Exercice comptable clôturé au 31 décembre 2022
A. Résultat net	309.462
B. Transfert aux/des réserves (-/+)	151.937
1. Transfert à/de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste
valeur des biens immobiliers (-/+)	44.252
2. Transfert à/de la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant
lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-/+)	0
3. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments
de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie
en IFRS est appliquée (-)	0
4. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments
de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie
en IFRS est appliquée (+)	34
5. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments
de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie
en IFRS n'est pas appliquée (-)	0
6. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments
de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie
en IFRS n'est pas appliquée (+)	118.980
7. Transfert à/de la réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et
passifs monétaires (-/+)	-4.027
8. Transfert à/de la réserve des latences fiscales afférentes à des biens
immobiliers sis à l'étranger (-/+)	-6.485

9. Transfert à/de la réserve des dividendes reçus destinés au remboursement
des dettes financières (-/+)	0
10. Transfert aux/des autres réserves (-/+)	-251
11. Transfert au/du résultat reporté des exercices antérieurs (-/+)	0
12. Transfert à la réserve de la quote-part du résultat net et des autres éléments
du résultat global de participations comptabilisées selon la méthode de mise
en équivalence	-566
C. Rémunération du capital prévue à l'article 13, § 1er, al. 1er	123.830
D. Rémunération du capital - autre que C	17.333
Rémunération proposée du capital (C+D)	141.163
Résultat à reporter	16.362

Bénéfice à distribuer
Rémunération du capital	141.163 EUR
Soit un dividende par action donnant droit à un dividende brut (EUR par action donnant droit à un dividende brut)	3,70 EUR
réparti entre le coupon n° 30 qui a déjà été détaché le 24 juin 2022 et le coupon n°31 qui sera détaché après la date de la présente	1,8145 EUR 1,8855 EUR
assemblée générale afin que le dividende brut intégral puisse être mis eu paiement le 16 mai 2023 ou aux alentours de cette date

L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels statutaires conformément au schéma IFRS pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022, en ce compris l'affectation du résultat qui s'y trouve proposée.

Cette résolution est adoptée comme suit :

20.874.971 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 52,38% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

20.852.773	voix pour
434	voix contre
21.764	abstention

En conséquence, l'assemblée générale décide d'attribuer un dividende de 3,70 euros brut par action aux actionnaires (réparti comme suit entre le coupon n° 30: 1,8145 EUR et le coupon n° 31: 1,8855 EUR).

Cette résolution est adoptée comme suit :

20.874.971 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 52,38 % du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

20.853.003	voix pour
434	voix contre
21.534	abstention

5. Prise de connaissance et approbation du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise

Conformément à l'article 7:149 CSA, Monsieur le Président invite les membres de l'assemblée générale à approuver le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.

L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.

Cette résolution est adoptée comme suit :

20.874.971 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 52,38% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

19.132.672	voix pour
819.014	voix contre
923.285	abstention

6. Décharge aux administrateurs de la Société

Conformément à l'article 7:149 CSA, Monsieur le Président invite, au nom du conseil d'administration, les membres de l'assemblée générale à se prononcer, par un vote distinct, sur la décharge à donner aux administrateurs de la Société pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022, à savoir :

• M. Serge Wibaut
• M. Stefaan Gielens
• Mme Ingrid Daerden
• M. Sven Bogaerts
• Mme Katrien Kesteloot
• Mme Elisabeth May-Roberti
• M. Luc Plasman
• Mme Marleen Willekens
• M. Charles-Antoine van Aelst
• M. Pertti Huuskonen
• Mme Henrike Waldburg
• M. Raoul Thomassen

La résolution relative à la décharge à donner à Monsieur Serge Wibaut pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022, est adoptée comme suit :

20.874.971 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 52,38 % du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

20.078.643	voix pour
760.300	voix contre
36.028	abstention

La résolution relative à la décharge à donner à Monsieur Stefaan Gielens pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022, est adoptée comme suit :

20.874.971 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 52,38 % du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

20.078.643	voix pour
760.300	voix contre
36.028	abstention

La résolution relative à la décharge à donner à Madame Ingrid Daerden pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022, est adoptée comme suit :

20.874.971 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 52,38 % du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

20.078.643	voix pour
760.300	voix contre
36.028	abstention

La résolution relative à la décharge à donner à Monsieur Sven Bogaerts pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022, est adoptée comme suit :

20.874.971 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 52,38 % du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

20.078.643	voix pour
760.300	voix contre
36.028	abstention

La résolution relative à la décharge à donner à Madame Katrien Kesteloot pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022, est adoptée comme suit :

20.874.971 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 52,38 % du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

20.078.643	voix pour
760.300	voix contre
36.028	abstention

La résolution relative à la décharge à donner à Madame Elisabeth May-Roberti pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022, est adoptée comme suit :

20.874.971 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 52,38 % du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

20.078.643	voix pour
760.300	voix contre
36.028	abstention

La résolution relative à la décharge à donner à Monsieur Luc Plasman pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022, est adoptée comme suit :

20.874.971 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 52,38 % du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

20.078.643	voix pour
760.300	voix contre
36.028	abstention

La résolution relative à la décharge à donner à Madame Marleen Willekens pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022, est adoptée comme suit :

20.874.971 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 52,38 % du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

20.078.643	voix pour
760.300	voix contre
36.028	abstention

La résolution relative à la décharge à donner à Monsieur Charles-Antoine van Aelst pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022, est adoptée comme suit :

20.874.971 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 52,38 % du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

20.078.643	voix pour
760.300	voix contre
36.028	abstention

La résolution relative à la décharge à donner à Monsieur Pertti Huuskonen pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022, est adoptée comme suit :

20.874.971 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 52,38 % du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

20.078.643	voix pour
760.300	voix contre
36.028	abstention

La résolution relative à la décharge à donner à Madame Henrike Waldburg pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022, est adoptée comme suit :

20.874.971 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 52,38 % du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

20.078.643	voix pour
760.300	voix contre
36.028	abstention

La résolution relative à la décharge à donner à Monsieur Raoul Thomassen pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022, est adoptée comme suit :

20.874.971 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 52,38 % du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

20.078.643 voix pour 760.300 voix contre

36.028 abstention

7. Décharge au commissaire de la Société

Conformément à l'article 7:149 CSA, Monsieur le Président invite, au nom du conseil d'administration, les membres de l'assemblée générale à se prononcer sur la décharge à donner au commissaire de la Société, étant Ernst & Young Réviseurs d'entreprises SRL, représentée par Monsieur Joeri Klaykens, pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

La résolution relative à la décharge à donner au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022 est adoptée comme suit :

20.874.971 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 52,38 % du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

20.066.512	voix pour
779.200	voix contre
29.259	abstention

8. Renouvellement des mandats d'administrateur et rémunération

Le Président indique que le mandat d'administrateurs de Mme Marleen Willekens, M. Pertti Huuskonen, M. Luc Plasman, M. Sven Bogaerts, Mme Ingrid Daerden et M. Charles-Antoine van Aelst prendront fin immédiatement à l'issue de la présente assemblée générale.

Il ressort des informations dont dispose la Société que Mme Marleen Willekens, M. Pertti Huuskonen et M. Luc Plasman continuent de répondre aux critères d'indépendance tels que prévus par l'article 7:87, §1 du Code des sociétés et des associations et par l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

L'assemblée générale note que la FSMA a été informée de l'intention de renouveler ces mandats, comme en témoigne l'e-mail de la FSMA du 6 avril 2023.

• 8.1. L'assemblée générale décide, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, par un vote distinct, de renouveler, avec effet immédiat, le mandat d'administrateurs des personnes suivantes:
• Madame Marleen Willekens, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026;

Selon le conseil d'administration, l'administrateur indépendant non-exécutif susmentionné répond aux critères d'indépendance fixés dans l'article 7 :87, § 1 CSA et dans l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

Cette résolution est adoptée comme suit:

20.874.971 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 52,38 % du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

20.635.243 voix pour 239.204 voix contre

524 abstention

• Monsieur Pertti Huuskonen, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026;

Selon le conseil d'administration, l'administrateur indépendant non-exécutif susmentionné répond aux critères d'indépendance fixés dans l'article 7 :87, § 1 CSA et dans l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

Cette résolution est adoptée comme suit :

20.874.971 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 52,38 % du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

20.744.003	voix pour
130.444	voix contre
524	abstention

• Monsieur Luc Plasman, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026;

Selon le conseil d'administration, l'administrateur indépendant non-exécutif susmentionné répond aux critères d'indépendance fixés dans l'article 7 :87, § 1 CSA et dans l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

Cette résolution est adoptée comme suit :

20.874.971 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 52,38 % du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

20.744.003	voix pour
130.444	voix contre
524	abstention

• Monsieur Sven Bogaerts, en qualité d'administrateur exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026;

Cette résolution est adoptée comme suit :

20.874.971 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 52,38 % du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

20.678.315	voix pour
196.132	voix contre
524	abstention

• Madame Ingrid Daerden, en qualité d'administrateur exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026;

Cette résolution est adoptée comme suit :

20.874.971 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 52,38 % du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

20.627.696		voix pour
	246.751	voix contre

524 abstention

• Monsieur Charles-Antoine Van Aelst, en qualité d'administrateur exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026.

Cette résolution est adoptée comme suit :

20.874.971 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 52,38 % du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

20.678.315	voix pour
196.132	voix contre
524	abstention

8.2. L'assemblée générale décide de rémunérer le mandat d'administrateurs de Monsieur Pertti Huuskonen, Monsieur Luc Plasman et Madame Marleen Willekens, de la même manière que les autres administrateurs non-exécutifs conformément à la politique de rémunération. Le mandat de l'administrateur exécutif ne sera pas rémunéré séparément.

Cette résolution est adoptée comme suit :

20.874.971 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 52,38% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

20.874.421	voix pour
0	voix contre
550	abstention

9. Approbation des clauses de changement de contrôle contenues dans les conventions de crédit et les instruments de dette liant la Société

Le Président annonce que la Société a conclu les conventions suivantes :

• Contrat de crédit entre la Société et Belfius Bank SA/NV du 31 mars 2022 pour un montant de crédit de € 30 millions;
• Contrats de crédit entre la Société et KBC Belgium SA/NV du 7 avril 2022 pour un montant de crédit de (i) € 40 millions et (ii) € 35 millions;
• Contrat de crédit entre la Société et Intesa Sanpaolo S.p.A., Amsterdam branch du 8 juin 2022 pour un montant de crédit de € 100 millions;
• Contrat de crédit entre la Société et ING Belgium SA/NV du 14 juin 2022 pour un montant de crédit de £ 60 millions;
• Contrat de crédit entre la Société et Bank of China (EUROPE) S.A. du 1er juillet 2022 pour un montant de crédit de £ 50 millions;
• Contrats de crédit entre la Société et BNP Paribas Fortis SA/NV du 6 juillet 2022 pour un montant de crédit de (i) € 30 millions et (ii) £ 50 millions;

• Contrat de crédit entre la Société et ABN Amro Bank N.V. du 28 juillet 2022 pour un montant de crédit de € 50 millions;

• Contrats de crédit entre la Société et ING Belgium SA/NV du 22 novembre 2022 pour un montant de crédit de (i) € 37,5 millions et (ii) € 12,5 millions;

• Les garanties de la Société envers la Banque Européenne d'Investissement, en faveur de Hoivatilat Oyj (filiale détenue à 100 % par la Société) pour l'exécution des obligations de paiement de cette dernière en vertu des conventions de crédit qu'elle a conclues avec la Banque Européenne d'Investissement le 21 mai 2018 et le 20 juin 2019, puis modifiées le plus récemment le 28 février 2023, pour un montant de crédit de (i) € 20 millions et (ii) € 30 millions;
• Contrat de crédit entre la Société et KBC Belgium NV du 30 janvier 2023 pour un montant de crédit de € 40 millions.

Chacune de ces conventions prévoit une éventuelle exigibilité anticipée du remboursement et/ou une suspension immédiate de l'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle de la Société.

Toutefois, l'article 7:151 CSA stipule que « seule l'assemblée générale peut accorder des droits à des tiers qui ont une influence notable sur les actifs de la société, ou qui créent une dette ou une obligation importante pour elle, lorsque l'exercice de ces droits est subordonné à la réalisation d'une offre publique d'achat sur les actions de la société ou à un changement de contrôle de celle-ci ».

Par conséquent, le Président invite les membres de l'assemblée générale, par un vote distinct, à approuver et, si nécessaire, à ratifier les clauses de changement de contrôle contenues dans les conventions de crédit susmentionnées qui lient la Société.

• L'assemblée générale décide d'approuver et, si nécessaire, de ratifier toutes les dispositions de la convention de crédit conclue entre la Société et Belfius Bank SA/NV, en date du 31 mars 2022, pour un montant de crédit de € 30 millions, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement et/ou une suspension immédiate d'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur la Société, conformément à l'article 7:151 de la CSA.

Cette résolution est adoptée comme suit :

20.874.971 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 52,38% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

20.595.661	voix pour
272.462	voix contre
6.848	abstention

• L'assemblée générale décide d'approuver et, si nécessaire, de ratifier toutes les dispositions des conventions de crédit conclues entre la Société et KBC Bank SA/NV, en date du 7 avril 2022, pour un montant de crédit de (i) € 40 millions et (ii) € 35 millions, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement et/ou une suspension immédiate d'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur la Société, conformément à l'article 7:151 de la CSA.

Cette résolution est adoptée comme suit :

20.874.971 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 52,38% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

20.595.661		voix pour
	272.462	voix contre
	6.848	abstention

• L'assemblée générale décide d'approuver et, si nécessaire, de ratifier toutes les dispositions de la convention de crédit conclue entre la Société et Intesa Sanpaolo S.p.A., Amsterdam branch, en date du 8 juin 2022, pour un montant de crédit de € 100 millions, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement et/ou une suspension immédiate d'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur la Société, conformément à l'article 7:151 de la CSA.

Cette résolution est adoptée comme suit :

20.874.971 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 52,38% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

20.595.661	voix pour
272.462	voix contre
6.848	abstention

• L'assemblée générale décide d'approuver et, si nécessaire, de ratifier toutes les dispositions de la convention de crédit conclue entre la Société et ING Belgium SA/NV, en date du 14 juin 2022, pour un montant de crédit de £ 60 millions, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement et/ou une suspension immédiate d'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur la Société, conformément à l'article 7:151 de la CSA.

Cette résolution est adoptée comme suit :

20.874.971 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 52,38% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

20.595.661	voix pour
272.462	voix contre
6.848	abstention

• L'assemblée générale décide d'approuver et, si nécessaire, de ratifier toutes les dispositions de la convention de crédit conclue entre la Société et Bank Of China (EUROPE) S.A., en date du 1 er juillet 2022, pour un montant de crédit de £ 50 millions, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement et/ou une suspension immédiate d'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur la Société, conformément à l'article 7:151 de la CSA.

Cette résolution est adoptée comme suit :

20.874.971 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 52,38% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

20.595.635	voix pour
272.462	voix contre
6.874	abstention

• L'assemblée générale décide d'approuver et, si nécessaire, de ratifier toutes les dispositions des conventions de crédit conclues entre la Société et BNP Paribas Fortis SA/NV, en date du 6 juillet 2022, pour un montant de crédit de (i) € 30 millions et (ii) £ 50 millions, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement et/ou une suspension immédiate d'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur la Société, conformément à l'article 7:151 de la CSA.

Cette résolution est adoptée comme suit :

20.874.971 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 52,38% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

20.595.661	voix pour
272.462	voix contre
6.848	abstention

• L'assemblée générale décide d'approuver et, si nécessaire, de ratifier toutes les dispositions de la convention de crédit conclue entre la Société et ABN AMRO N.V., en date du 28 juillet 2022, pour un montant de crédit de € 50 millions, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement et/ou une suspension immédiate d'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur la Société, conformément à l'article 7:151 de la CSA.

Cette résolution est adoptée comme suit :

20.874.971 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 52,38% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

20.595.661	voix pour
272.462	voix contre
6.848	abstention

• L'assemblée générale décide d'approuver et, si nécessaire, de ratifier toutes les dispositions des conventions de crédit conclues entre la Société et ING Belgium SA/NV, en date du 22 novembre 2022, pour un montant de crédit de (i) € 37,5 millions et (ii) € 12,5 millions, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement et/ou une suspension immédiate d'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur la Société, conformément à l'article 7:151 de la CSA.

Cette résolution est adoptée comme suit :

20.874.971 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 52,38% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

20.595.661	voix pour
272.462	voix contre
6.848	abstention

• L'assemblée générale décide d'approuver et, si nécessaire, de ratifier toutes les dispositions des garanties émises par la Société envers la Banque Européenne d'Investissement, en faveur de Hoivatilat Oyj (filiale détenue à 100 % par la Société) pour l'exécution des obligations de paiement de cette dernière en vertu des conventions de crédit qu'elle a conclues avec la Banque Européenne d'Investissement le 21 mai 2018

et le 20 juin 2019, puis modifiées le plus récemment le 28 février 2023, pour un montant de crédit de (i) € 20 millions et (ii) € 30 millions, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement et/ou une suspension immédiate d'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur la Société, conformément à l'article 7:151 de la CSA.

Cette résolution est adoptée comme suit :

20.874.971 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 52,38% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

20.595.431		voix pour
	272.462	voix contre
	7.078	abstention

• L'assemblée générale décide d'approuver et, si nécessaire, de ratifier toutes les dispositions de la convention de crédit conclue entre la Société et KBC Belgium NV, en date du 30 janvier 2023, pour un montant de crédit de € 40 millions, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement et/ou une suspension immédiate d'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur la Société, conformément à l'article 7:151 de la CSA.

Cette résolution est adoptée comme suit :

20.874.971 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 52,38% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

20.595.661	voix pour
272.462	voix contre
6.848	abstention

10. Divers

Vu les précédentes résolutions, les actionnaires décident de donner procuration aux administrateurs, ainsi qu'à Monsieur Thomas Moerman, Madame Sara Vanhove, Madame Julie Bus et Madame Tine De Nys, chacun agissant seul et avec pouvoir de subrogation, afin de poser tous les actes nécessaires ou utiles pour l'accomplissement des formalités (en ce compris, sans s'y être limité, la rédaction et la signature de tous les documents et formulaires nécessaires) en vue (i) du dépôt des présentes résolutions au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, (ii) de leur publication dans les Annexes au Moniteur belge et (iii) de l'inscription/modification des données d'identification auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, le cas échéant.

L'assemblée constate que l'ordre du jour est épuisé.

Par conséquent, la séance est levée à 16h45.

DONT PROCÈS-VERBAL

(page de signature suit)

Lecture faite, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal.

Serge Wibaut Président

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Thomas Moerman Secrétaire

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Ingrid Daerden Scrutateur

Sven Bogaerts Scrutateur