AECC AVIATION POWER CO,LTD — Major Shareholding Notification 2021

Sep 9, 2021

中国航发动力股份有限公司

简式权益变动报告书

股票简称：航发动力 股票代码：600893 上市地点：上海证券交易所

中国航发动力股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 中国航发动力股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 航发动力 股票代码： 600893

信息披露义务人： 中国航发西安航空发动机有限公司 住所： 西安市北郊徐家湾 通信地址： 西安市北郊徐家湾

股份变动性质：国有股权无偿划转（减少）

签署日期：2021年9月10日

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简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制；

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在中国航发动力股份有限公司中拥有权益 的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人 没有通过任何其他方式增加或减少其在中国航发动力股份有限公司中拥有权益 的股份；

四、本次权益变动系中国航发西安航空发动机有限公司将其持有的中国航 发动力股份有限公司596,635,147股股票（占中国航发动力股份有限公司总股 本的22.38%）无偿划转至中国航空发动机集团有限公司，本次划转行为完成后 中国航发西安航空发动机有限公司不再为中国航发动力股份有限公司的控股股 东，中国航发动力股份有限公司实际控制人仍为中国航空发动机集团有限公司；

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明；

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

第一节 释义 ......................................................... 3 第二节 信息披露义务人介绍 ........................................... 4 一、基本情况.......................................................... 4 二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况.............................. 4 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份5%的情况................................................ 4 第三节 权益变动目的 ................................................ 5 一、本次权益变动的目的................................................ 5 二、未来十二个月股份增持或处置计划.................................... 5 第四节 权益变动的方式 ............................................... 6 一、权益变动方式...................................................... 6 二、信息披露义务人持有上市公司股份情况................................ 6 三、本次权益变动的其他相关情况说明.................................... 6 第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ............................. 8 第六节 其他重要事项 ................................................. 9 第七节 备查文件 .................................................... 10 一、备查文件......................................................... 10 二、备查地点......................................................... 10 简式权益变动报告书附表 ............................................. 12

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第一节 释义

除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

信息披露义务人、西航公司	指	中国航发西安航空发动机有限公司
航发动力、上市公司	指	中国航发动力股份有限公司（股票代码：600893）
中国航发、划入方	指	中国航空发动机集团有限公司
本报告书	指	《中国航发动力股份有限公司简式权益变动报告书》
本次权益变动/本次国有股 权无偿划转/本次无偿划转	指	中国航发西安航空发动机有限公司将其持有的中国航发 动力股份有限公司596,635,147股股票（占航发动力总股 本的22.38%）无偿划转至中国航空发动机集团有限公 司，本次权益变动完成后中国航发西安航空发动机有限 公司不再为中国航发动力股份有限公司控股股东。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号 —权益变动报告书》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、基本情况

公司名称	中国航发西安航空发动机有限公司
法定代表人	颜建兴
注册地址	西安市北郊徐家湾
注册资本	285335.0644万元人民币
统一社会信用代码	916101122206054825
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置，航天发动机及其零部 件，汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通 机械、电器机械及器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维 修；机电设备、自行车，有线电视台、站、共用天线及锅炉的设 计、制造安装和维修，金属材料，橡胶制品，成品油，氧气，氩 气，丙烷（化工原料），本企业废旧物资的销售，公路客货运输， 铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及 专项审批的项目均由分支机构经营）。
经营期限	1998年03月12日至长期
股东情况	中国航空发动机集团有限公司100%持股
通讯地址	西安市北郊徐家湾
联系电话	029-86150003

二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
颜建兴	执行董事兼 总经理	男	中国	西安	否

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

西航公司为中国航发的全资子公司，根据中国航发统一部署，西航公司将其持有 航发动力596,635,147股股票（占航发动力总股本的22.38%）无偿划转给中国航发。

本次权益变动完成后，西航公司持有航发动力13,884股股票，西航公司不再为航 发动力控股股东。

二、未来十二个月股份增持或处置计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未制定未来12个月内增持或处置上市公 司股份的计划。

如果西航公司根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，西航公司将严 格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

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第四节 权益变动的方式

一、权益变动方式

西航公司通过国有股权无偿划转方式将其持有的航发动力596,635,147股股票 （占航发动力总股本的22.38%）无偿划转给中国航发。

二、信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有航发动力596,649,031股股票，占航发 动力总股本的22.38%。

本次权益变动完成后，信息披露义务人持有航发动力13,884股股票。

三、本次权益变动的其他相关情况说明

（一）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

2020年4月，中国航发出具《关于本次重组前所持股份锁定期的承诺函》，承诺： “1、对于本公司及其下属企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司 本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下 的转让不受此限。2、本次交易结束后，本公司及其下属企业因本次交易前已经持有 的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。 3、若本公司及其下属企业所持上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策 不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。4、上述限售期 届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。”

2020年6月，航发动力收到中国证监会核发的《关于核准中国航发动力股份有 限公司向中国航空发动机集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2020]1072号），核准航发动力发行股份购买资产。2020年9月25日，航发动力办理 完毕发行股份购买资产的新增股份登记。

根据前述中国航发出具的承诺，本次权益变动所涉及的上市公司596,635,147股股 票（占航发动力总股本的22.38%）仍在锁定期内，预计将于2022年3月25日解除限售。

截至本报告书签署日，除上述情形外，本次权益变动所涉及的上市公司 596,635,147股股票（占航发动力总股本的22.38%）不存在质押、司法冻结及其他限制

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权属转移的情形。

（二）本次无偿划转后是否失去对上市公司的控制权；在本次无偿划转前， 对划入方的主体资格、资信情况、划入意图等调查和了解的情况说明

本次权益变动后，西航公司仍持有航发动力13,884股股票，不再为上市公司的 控股股东。上市公司实际控制人仍为中国航发，实际控制人不会发生变化。

本次权益变动前，信息披露义务人已对划入方的主体资格、资信情况、划入意 图等进行了合理的调查和了解。经核查，中国航发不属于失信被执行人，其主体资 格及资信情况符合《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定。本次无偿划 转后，进一步理顺了管理关系，强化中国航发对航发动力的统一管理，上市公司实 际控制人仍为中国航发。

（三）信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未 解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日，西航公司及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债， 未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

（四）如本次无偿划转须经有关部门批准，应当说明批准部门的名称、批准 进展情况

截至本报告书签署日，相关各方就本次权益变动已履行的法定程序如下：

1、2021年9月2日，西航公司执行董事作出决定，同意将西航公司所持有的航 发动力596,635,147股股票无偿划转至中国航发持有。

2、2021年9月7日，中国航发出具《关于无偿划转中国航发动力股份有限公司 股权的批复》（航发资〔2021〕377号），同意将西航公司持有的航发动力596,63 5,147股股票无偿划转至中国航发持有。

3、2021年9月7日，西航公司与中国航发签署《中国航发西安航空发动机有限 公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力股份有限公司之股份无偿 划转协议》，约定西航公司将其所持有的航发动力596,635,147股股票无偿划转 至中国航发持有。

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第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

截至本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人通过代垫股份 偿还方式受让广州南方企业家杂志社有限责任公司持有的航发动力13,884股股票， 但不存在买卖上市公司上市交易股份的行为。

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第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进 行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息， 以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

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第七节 备查文件

一、备查文件

• （一）信息披露义务人的营业执照；

• （二）信息披露义务人的主要负责人员的名单及其身份证明；

• （三）与本次权益变动相关的股份无偿划转协议；

• （四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书和上述备查文件已备置于上市公司住所处，供投资者查阅。

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信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：中国航发西安航空发动机有限公司

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

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简式权益变动报告书附表

简式权益变动报告书附表	简式权益变动报告书附表	简式权益变动报告书附表	简式权益变动报告书附表	简式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称	中国航发动力股份有限公司		上市公司所在地	西安
股票简称	航发动力		股票代码	600893
信息披露义务人名 称	中国航发西安航空发动机有 限公司		信息披露义务人 注册地	西安市北郊徐家湾
拥有权益的股份数 量变化	减少√ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人	有□ 无√
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是 √ 否□ 本次权益变动前为第一大股 东，本次权益变动后不再为 第一大股东。		信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是□ 否 √ 本次权益变动前后， 上市公司实际控制人 均为中国航发。
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更√ 间接方式 转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定 □ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股数量： 持股比例：	596,649,031股 22.38%
本次权益变动股份 的数量及变动比例	变动数量：596,635,147股 变动比例：减少22.38%
在上市公司中拥有 权益的股份变动的 时间及方式	时间：在股份无偿划转协议生效之日起的30日内，上市公司申请相关股 份过户登记工作。 方式：国有股权无偿划转
是否已充分披露资 金来源	是□ 否□ 本次收购系通过国有股权无偿划转方式进行，不涉及资金支付。
信息披露义务人是 否拟于未来12个月 内继续增持	是□ 否√
信息披露义务人前 6个月是否在二级市 场买卖该上市公司 股票	是□ 否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明：

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控股股东或实际控 制人减持时是否存 是□ 否√ 在侵害上市公司和 股东权益的问题 控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 是□ 否√ 的负债，未解除公 司为其负债提供的 担保，或者损害公 司利益的其他情形 本次权益变动是否 是√ 否□ 需取得批准 是否已得到批准 是√ 否□

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（本页无正文，为《中国航发动力股份有限公司简式权益变动报告书附表》之 签字盖章页）

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中国航发西安航空发动机有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
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颜建兴

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年 月 日
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