Aecc Aero Science and Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Mar 28, 2016

证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2016-009

四川成发航空科技股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 公司严格按照《募集资金管理办法》要求存储、使用、管理募集资金。

 公司募集资金投资项目中合资设立中航工业哈尔滨轴承有限公司（以下 简称“中航工业哈轴”）项目、收购成都发动机(集团)有限公司（以下简称“成 发公司”）航空发动机相关业务资产项目均已全额完成投入，进度与计划相符； 航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目至 2015 年末投入进度为95.60%，主要原因是项目相关合同尾款尚未支付，导致本 期募集资金实际使用金额和计划金额存在差距。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，四川成发航空科技股份 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015 年12 月 31 日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

根据公司2010 年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会 “证监许可［2011］421 号”《关于核准四川成发航空科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》批准，我公司向天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合 伙）等8 家符合相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股（A 股） 5,210.9181 万股（每股发行价20.15 元/股）。按照中瑞岳华会计师事务所有限 公司于2011 年4 月12 日出具的《验资报告》（中瑞岳华验字【2011】第063 号）， 募集资金总额人民币105,000 万元，扣除发行费用3,153.71 万元（含承销商费

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用2,670 万元、会计师费用120 万元、评估费50 万元、律师费170 万元、信息 披露费36 万元、股份登记费5.21 万元、募投项目环评、安评、卫生评价等三项 技术评估费102.5 万元），扣除发行费用后的溢价净额96,635.37 万元为资本公 积-股本溢价。

公司按照募集资金使用项目设立了三个募集资金专户，各专户及资金情况如 下：

（一）合资设立中航工业哈尔滨轴承有限公司（以下简称“中航工业哈轴”） 项目

1、公司在兴业银行股份有限公司成都分行开设募集资金专项账户，该专户 仅用于合资设立中航工业哈轴项目募集资金的存储和使用，该账户实际收到募集 资金31,000 万元。

合资设立中航工业哈轴项目计划投资31,000 万元。截止2015 年12 月31 日， 该专户支出31,000.04 万元，其中31,000 万元为支付中航工业哈轴投资款，0.04 万元为支付银行手续费、工本费。

鉴于本账户对应的募集资金投资项目已实施完毕，经公司第四届董事会第四 次会议审议批准，公司将本账户中结余募集资金转入建行募集资金账户，其中包 括自账户开户之日起至2012 年3 月22 日的利息收入99.62 万元以及自2012 年 3 月23 日至账户销户之日（2012 年8 月8 日）产生的利息收入0.12 万元。

2、中航工业哈轴在中国银行股份有限公司哈尔滨平房支行开设了募集资金 专项账户，截止2013 年12 月31 日，账户余额为2.24 万元。由于该项目的建设 已完成，中航工业哈轴于2014 年7 月对募集资金专项帐户进行了销户处理，并 将帐户余额转入在中国银行股份有限公司哈尔滨平房支行开立的基本户内。

（二）收购成都发动机(集团)有限公司（以下简称“成发公司”）航空发动 机相关业务资产项目

公司在中国银行股份有限公司成都市青羊支行开设募集资金专项账户，该专 户仅用于收购成发公司航空发动机相关业务资产项目募集资金的存储和使用，该 账户实际收到募集资金30,548.83 万元。

截止2015 年12 月31 日，该账户对外支付30,548.87 万元。其中30,548.83 万元为支付收购成发公司航空发动机相关业务资产项目款项；0.04 万元为支付 银行手续费，工本费。

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鉴于本账户对应的募集资金投资项目已实施完毕，经公司第四届董事会第四 次会议审议批准，公司将本账户中结余募集资金转入建行募集资金账户，其中包 括自账户开户之日起至2012 年3 月22 日的利息收入98.40 万元以及自2012 年 3 月23 日至账户销户之日（2012 年6 月25 日）产生的利息收入0.08 万元。

（三）航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一 期）项目（以下简称“专业化中心项目”）

公司在中国建设银行股份有限公司成都岷江支行开设募集资金专项账户，该 专户仅用于公司专业化中心项目募集资金的存储和使用，该账户实际收到募集资 金40,781.17 万元，其中，专业化中心项目资金40,000 万元，超募资金297.46 万元，相关费用483.71 万元。

截止到2015 年12 月31 日，该账户支付情况如下：

1、发行相关费用：会计师费用120 万元、评估费50 万元、律师费170 万元、 信息披露费36 万元、股份登记费5.21 万元、募投项目环评、安评、卫生评价等 三项技术评估费102.5 万元，合计483.71 万元（其中169.71 万元以公司自筹资 金支付）。

2、专业化中心项目设备投入已签订合同金额40,197.34 万元，账户支出 38,428.01 万元；

3、银行手续费、工本费支出1.00 万元；

4、收到中行募集资金账户转款98.48 万元；收到兴业银行募集资金账户转 款99.74 万元；

5、2011 年至2015 年利息收入为2,459.83 万元，年末专户结余资金为 4,696.21 万元。

二、募集资金管理情况

（一）2010 年7 月12 日，公司召开的第三届董事会第二十九次会议审议并 通过了公司《募集资金管理制度》，2011 年9 月9 日，公司第三届董事会第四十 二次（临时）会议审议修订了《募集资金管理办法》，按照国家相关法律法规要 求 ，对公司募集资金的存储、使用和管理、变更、监督与报告等内容进行了规 范。

公司严格按照《募集资金管理制度》要求存储、使用、管理募集资金。 （二）公司在中国建设银行股份有限公司成都岷江支行、中国银行股份有限

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公司成都市青羊支行、兴业银行股份有限公司成都分行（以下合并简称“募集资 金专户存储银行”）开设了募集资金专项账户，并于2011 年4 月会同以上募集 基金专户存储银行及国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司签署了《非 公开发行募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。 2011 年7 月，成发科技及中航工业哈轴、国泰君安证券股份有限公司及中航证 券有限公司与中国银行股份有限公司哈尔滨平房支行签署了《四川成发航空科技 股份有限公司合资设立中航哈轴项目募集资金专户存储三方监管协议》。以上《三 方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

《三方监管协议》签订后，相关各方严格执行协议条款，无与协议条款、相 关法律法规相违背的情况出现。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募投项目的资金使用情况

• （1）募投项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”；

（2）投资效益分析

①合资设立中航工业哈轴项目2015 年度实现营业收入40,157.36 万元，营 业成本26,098.10 万元，利润总额3,141.76 万元，净利润2,697.70 万元。

②航空发动机及燃气轮机专业化建设-COE 项目，所有设备均已到厂并完成 安装调试，除1 台设备试运行外，其余设备均已投入使用。COE 项目效益纳入公 司整体经营情况，未进行单独核算。

③收购成发公司航空发动机业务及资产项目效益纳入公司整体经营情况，未 进行单独核算。

2、募投项目先期投入及置换情况

在募集资金到位前，公司以自筹资金535.86 万元投入专业化中心项目。经 公司第四届董事会第四次会议审议批准，公司以募集资金置换预先投入的自筹资 金535.86 万元；

• 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

未发生用闲置募集资金补充流动资金的情况

• 4、结余募集资金使用情况

公司2011 年度募投项目“合资设立中航工业哈轴项目”及“收购成发公司 航空发动机相关业务资产项目”已实施完毕，公司已将以上两个项目的募集资金

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专户的节余募集资金合计198.21 万元转入专业化中心项目募集资金专户，并对 “合资设立中航工业哈轴项目”募集资金专户和“收购成发公司航空发动机相 关业务资产项目”募集资金专户进行销户处理。

四、变更募投项目的资金使用情况

• （一）截止到本报告出具之日，公司募投项目未发生变更。

• （二）截止到本报告出具之日，公司募投项目未发生对外转让或置换。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集 资金管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查 报告的结论性意见

中审海华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：成发科技2015 年度募集资 金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规 定，公司严格遵守《募集资金管理办法》，有效执行三方监管协议，对募集资金 进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金均按照投资计划用途进行投 入，2015 年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。

七、保荐人就公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告的结论 性意见

联席保荐机构国泰君安证券股份有限公司和中航证券有限公司认为：成发科 技2015 年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集 资金管理的相关规定，公司严格遵守《募集资金管理办法》，有效执行三方监管 协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和 损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金均按照投 资计划用途进行投入，2015 年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相 符。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐人：2015 年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告； （二）会计师事务所：2015 年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

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特此公告。

四川成发航空科技股份有限公司董事会

二○一六年三月二十九日

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附表 1:

募集资金使用情况对照表

2015 年度

					20	15年度	15年度
编制单位：四川成发航空科技股份有限公司										金额单位:人民币万元
募集资金总额					105,000	本年度投入募集资金总额:						1,224.18
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额						99,976.84
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变更 项目(含 部分变 更)	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总 额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
专业化中心项目		40,000.00		40,197.34	1,224.18	38,428.01	-1,769.33	95.60				否
中航工业哈轴项目		31,000.00		31,000.00	-	31,000.00	-	100.00		2,697.70		否
收购成发公司航空 发动机相关业务资 产		30,548.83		30,548.83	-	30,548.83	-	100.00				否
合计	-	101,548.83	-	101,746.17	1,224.18	99,976.84	-1,769.33	98.26	-	2,697.70	-	-

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未达到计划进度原因	航空发动机及燃气轮机专业化建设-COE 项目已签订合同额40197.34 万元，已付资金为38428.01 万元,期末投入进度为 95.6%，主要原因是项目相关合同已经签订，合同尾款尚未支付，正在依据进度进行支付，导致本期募集资金实际使用金 额和计划金额存在差距。
项目可行性发生重大变化 的情况说明	项目可行性未发生重大变化
募集资金投资项目先期投 入及置换情况	根据公司《非公开发行预案》：“本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入， 并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。”在募集资金到位前，专业化中心项目以自筹资金投入535.86 万元。 公司第四届董事会第四次会议同意以募集资金置换预先投入的自筹资金535.86 万元。
用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况	未发生用闲置募集资金补充流动资金的情况。
募集资金结余的金额及形 成原因	航空发动机及燃气轮机专业化建设-COE 项目专户结余4696.21 万元，包括超募资金、未支付的合同费用及资金利息。
募集资金其他使用情况

注：1、本表“募集资金总额”包括发行费用3,153.71 万元，超募资金297.46 万元。

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