ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2023

Feb 26, 2023

北京海润天睿律师事务所

关于安泰科技股份有限公司

限制性股票激励计划（草案修订稿）的

法律意见书

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中国·北京

北京市朝阳区建外大街甲14 号广播大厦9&10&13&17 层 邮编:100022 电话：(010)65219696 传真：（010）88381869

法律意见书

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北京海润天睿律师事务所

关于安泰科技股份有限公司

限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书

致：安泰科技股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受安泰科技 股份有限公司（以下简称“安泰科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《中央企业控股 上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）《国有控股上市公司 （境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规和规 范性文件及《安泰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规 定，就安泰科技限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”“本激励计 划”或“本计划”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《安泰科技股份有限公司限制性股票 激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）和《安泰科技股份有限公 司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”） 《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考 核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、公司书 面声明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对 相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件 资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所律师在工作过程中，已得到安泰科技的保证：即公司业已向本所律师

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法律意见书

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提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证 言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏 之处。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和 《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 有赖于有关政府部门、安泰科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公 开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见， 本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业 意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照 有关中介机构出具的专业文件和安泰科技的说明予以引述。

6、本法律意见书仅供安泰科技本次激励计划之目的使用，非经本所及潜在律 师同意，不得将本法律意见书用于股权激励事项以外的其他目的或用途。本所律 师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划申报材料的组成部分或公开披 露，并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律 意见如下。

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一、公司实行本次股权激励计划的条件

（一）公司系依法设立并有效存续的上市公司

根据公司提供的最新营业执照并经本所律所核查，安泰科技现持有北京市海 淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 911100006337153487《营业执 照》，注册资本为 102,600.8097 万元，公司类型为股份有限公司股份有限公司（外 商投资、上市），法定代表人为李军风，住所为北京市海淀区学院南路 76 号经营 范围为“生产新材料；新材料及制品、新工艺的技术开发、技术服务、技术咨询、 技术转让；销售新材料、制品及金属材料、机械设备、电子元器件及仪器仪表、 医疗器械 I 类；计算机系统服务；设备租赁；出租办公用房、出租商业用房；工程 和技术研究与实验发展；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”

经本所律所核查，安泰科技股票目前在在深圳证券交易所主板上市交易，股 票简称为“安泰科技，证券代码为 000969。

根据安泰科技的确认并经本所律所核查，截至本法律意见书出具日，安泰科 技为依法设立并有效存续的上市公司，不存在依据有关法律、法规、规范性文件 及其《公司章程》规定应当终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据公司 2021 年度审计报告、2021 年度报告、安泰科技发布的相关公告及公 司的书面确认等文件，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定 的不得实行股权激励的以下情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

• （三）公司具备《试行办法》第五条规定实行股权激励的条件

根据安泰科技的确认并经本所律师核查，安泰科技具备《试行办法》第五条 规定的实施股权激励的以下条件：

1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外 部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；

2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运 行规范；

3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场 经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务 违法违规行为和不良记录；

5、证券监管部门规定的其他条件

综上所述，本所律师认为，安泰科技为依法设立并有效存续的上市公司，不 存在依据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定应当终止的情形， 不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《试行办法》 第五条规定的实施股权激励的条件，具备实行股权激励的主体资格，符合《管理 办法》《试行办法》规定的实行本次股权激励的条件。

二、本次股权激励计划的内容

2022 年 12 月 30 日，公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于< 安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安

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泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<安泰科技股份 有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授 权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，本激励计划为限制性股票 激励计划。

2023 年 2 月 26 日，公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于< 安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。 本所律师根据相关法律、法规及规范性文件之规定，对《激励计划（草案修订稿）》 的主要内容进行了核查，具体如下：

（一）本激励计划的目的

根据《激励计划（草案修订稿）》，公司本次股权激励计划的目的为：为了进 一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级 管理人员、中层管理人员、核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利 益和员工个人利益结合在一起，根据《公司法》《证券法》《国有控股上市公司（境 内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市 公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、《工作指引》 《管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理 制度，制定本计划。

本所律师认为，本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九 条第（一）款的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划的激励对象的确定依据 和范围如下：

1、激励对象的确定依据

• （1）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《工作指引》《管理办法》等有关法

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律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实 际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管 理人员、核心骨干员工。

2、激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、 核心骨干员工，共计 224 人，约占公司 2021 年末在岗员工总数 5,566 人的 4.02%。

本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超 过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次 授予的标准确定。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的 子公司担任职务。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计 划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。

本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理 办法》第八条、第九条第（二）款和《试行办法》第十一条的规定。

（三）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源、种类、数量

1、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票的来源、种类

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（1）根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划采取的激励工具为第一类 限制性股票。

（2）根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公 司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。

2、本次股权激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本计划拟向激励对象授予不超过 2,500.00 万股限制性股票，约占公司本计划 公布时公司股本总额 102,600.8097 万股的 2.44%。其中，首次授予 2,352.00 万股限 制性股票，占本激励计划授予总量的 94.08%，占本激励计划公告时公司股本总数 的 2.29 %。预留权益总计 148.00 万股，占本激励计划授予总量的 5.92%，占本激 励计划公告时公司股本总数的 0.15%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司 股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激 励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。

本所律师认为，本次股权激励计划明确了拟授出权益涉及的标的股票的来源、 种类、数量等，符合《管理办法》第九条第（三）款、第十二条、第十四条、第 十五条和《试行办法》第十四条、第十五条的规定。

（四）限制性股票激励计划的分配

根据《激励计划（草案修订稿）》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如 下表所示：

序 号	姓名	职位	获授数量 （万股）	占授予总量的 比例	占目前总股本的 比例
1	李军风	董事长	24.00	0.96%	0.02%
2	毕林生	董事、总经理	24.00	0.96%	0.02%
3	喻晓军	董事、副总经理	22.00	0.88%	0.02%
4	王铁军	副总经理	22.00	0.88%	0.02%
5	陈 哲	副总经理、董事会秘书	22.00	0.88%	0.02%
6	刘劲松	财务总监、财务负责人	22.00	0.88%	0.02%
7	王劲东	总法律顾问	22.00	0.88%	0.02%
8	中层管理人员、核心骨干员工（217		2,194.00	87.76%	2.14%

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序 号	姓名	职位	获授数量 （万股）	占授予总量的 比例	占目前总股本的 比例
	人）
9	预留		148.00	5.92%	0.15%
合计			2,500.00	100.00%	2.44%

注：

• 1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有

• 公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、 独立董事及监事会发表明确意见等程序后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对 象相关信息。

本所律师认为，本激励计划明确了激励对象可获授的权益数量及占拟授出权 益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）款的规定。

（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予完成登记之日起至激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。

2、本激励计划的授予日

根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划授予日在本激励计划经公司股 东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议 通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成 上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完 成授予的限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

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法律意见书

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（4）证券交易所规定的其他期间。

3、限售期和解除限售安排

根据《激励计划（草案修订稿）》，自激励对象获授限制性股票完成登记之日 起 24 个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票 予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限 售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同 时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解 除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应解除限售条件后将按约定 比例分次解除限售，本激励计划首次授予的限制性股票的各批次解除限售比例安 排如下表所示：

排如下表所示：
首次授予 解除限售安排	解除限售时间	解除限售权益数量占授予 限制性股票总量的比例
第一个解除限售期	自首次限制性股票授予完成登记之日起24个月 后的首个交易日起至首次限制性股票授予完成 登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止	33%
第二个解除限售期	自首次限制性股票授予完成登记之日起36个月 后的首个交易日起至首次限制性股票授予完成 登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个解除限售期	自首次限制性股票授予完成登记之日起48个月 后的首个交易日起至首次限制性股票授予完成 登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止	34%

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例安排如下表所示：

预留授予 解除限售安排	解除限售时间	解除限售权益数量占授予 限制性股票总量的比例
第一个解除限售期	自预留限制性股票授予完成登记之日起24个月 后的首个交易日起至预留限制性股票授予完成 登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止	33%
第二个解除限售期	自预留限制性股票授予完成登记之日起36个月 后的首个交易日起至预留限制性股票授予完成 登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止	33%

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法律意见书

	第三个解除限售期	自预留限制性股票授予完成登记之日起48个月 后的首个交易日起至预留限制性股票授予完成 登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止	34%

在上述约定期间内未解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能 申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售，由公司回购注销。

4、禁售期

根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划的限售规定按照《公司法》《证 券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

（2）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售后，担任公司董事、高级管 理职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利）， 锁定至任期（或者任职）期满后解锁。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董 事会将收回其所得收益。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》关于本次股权激励计划的 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九 条第（五）款、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、 第四十四条和《试行办法》第二十二条、第二十三条的规定。

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法律意见书

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（六）限制性股票授予价格及其确定方法

1、首次授予价格及其确定方法

限制性股票的首次授予价格为每股 4.30 元，即满足授予条件后，激励对象可 以每股 4.30 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

限制性股票的授予价格的定价基准日为《激励计划（草案修订稿）》公布日。 授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 3.90 元；

（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 4.30 元。

2、预留授予价格的确定方法

预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格应当 根据公平市场价原则确定，不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者： （1）预留授予公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；

（2）预留授予公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股 票交易均价之一的 50%。

本所律师认为，本激励计划明确规定了限制性股票的授予价格或者授予价格 的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）款、第二十三条的规定。

（七）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案修订稿）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对 象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授 予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

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① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足下 列条件方可分批次办理解除限售事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

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法表示意见的审计报告；

• ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

• ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励对 象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象发生上 述第（2）条规定情形之一的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得 解除限售，由公司回购注销。

• （3）激励对象满足各解除限售期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在解除限售前，须满足 12 个月以上的任职 期限。

• （4）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售考核年度为 2023-2025 年 三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下所示：

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解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2021 年业绩为基准，2023 年净利润复合增长率不低于19.00%且不低 于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2023年加权平均净资产收 益率不低于3.10%且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平； 2023年ΔEVA>0。
第二个解除限售期	以2021 年业绩为基准，2024 年净利润复合增长率不低于19.00%且不低 于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2024年加权平均净资产收 益率不低于3.50%且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平； 2024年ΔEVA>0。
第三个解除限售期	以2021 年业绩为基准，2025 年净利润复合增长率不低于25.00%且不低 于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2025年加权平均净资产收 益率不低于5.00%且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平； 2025年ΔEVA>0。

注：

• 1、上述“净利润复合增长率”、“加权平均净资产收益率”均以归属于公司股东的扣除非

• 经常性损益的净利润作为计算依据。

• 2、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

• 3、如预留部分的限制性股票于上市公司 2023 年第三季度报告披露前完成授予，则各年

• 度绩效考核目标按照上表标准执行，否则以首次授予部分各业绩考核年份的下一会计年度作 为预留部分的业绩考核年份。

4、上述同行业指证监会行业分类“制造业-金属制品业”“制造业-有色金属冶炼和压延加 工业”中所有境内 A 股上市公司。在本激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或 调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业数据。同时从主营 业务所属证监会行业分类中选取与公司主营业务具有相关度的 A 股上市公司作为对标企业样 本，按照以上标准筛选出的 26 家对标企业如下：

证券代码	证券简称	证券代码	证券简称
000970.SZ	中科三环	002282.SZ	博深股份
000795.SZ	英洛华	600172.SH	黄河旋风
600259.SH	广晟有色	300471.SZ	厚普股份
600549.SH	厦门钨业	600478.SH	科力远
002842.SZ	翔鹭钨业	300001.SZ	特锐德
300666.SZ	江丰电子	600558.SH	大西洋
300706.SZ	阿石创	600114.SH	东睦股份
601958.SH	金钼股份	002478.SZ	常宝股份
603399.SH	吉翔股份	000633.SZ	合金投资
000962.SZ	东方钽业	300345.SZ	华民股份
002149.SZ	西部材料	300489.SZ	光智科技
600206.SH	有研新材	600992.SH	贵绳股份
002297.SZ	博云新材	002428.SZ	云南锗业

• 5、在权益授予后的考核期内，如因同行业企业或对标企业退市、主营业务发生重大变化、

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法律意见书

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重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值等特殊原因需要调 整的，应当由公司董事会审议确定。

（5）个人层面绩效考核

激励对象个人考核按照《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考 核管理办法》及安泰科技内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核， 并依照考核结果来确定当年度的解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售 额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年可解除限售的比例。届时根据下表确 定激励对象的解除限售比例：

考核结果	A	B	C	D
解除限售比例		100%	50%	0%

因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或 部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售，不得递延至下期解除限售， 由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购处理。

（6）考核指标设置的科学性、合理性说明

《激励计划（草案修订稿）》载明：“本激励计划考核指标分为公司层面 业绩考核和个人层面绩效考核。

公司选取净利润复合增长率、净资产收益率、ΔEVA 作为公司层面的业绩 考核指标。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的成长能 力、盈利能力、收益质量。公司希望通过上述考核目标对公司在提升规模、 提高经济效益、保持创新能力和长远发展潜力方面所做的努力作出评价。具 体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、公司发展规划以及公司历史业 绩，具有合理性和前瞻性。

除公司层面的业绩考核目标外，公司还对激励对象个人设置了严密的考 核体系，作为激励对象个人是否达到解除限售条件的考核依据。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考 核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能

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够达到本次激励计划的考核目的。”

综上，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象获授权益、行使权益 的条件，符合《管理办法》第九条第（七）款、第十条和第十一条的规定。

（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序

根据《激励计划（草案修订稿）》，公司授出权益、激励对象行使权益的 程序如下：

1、本激励计划的权益授予程序

（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股 票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对 象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留权益的授予方案由董事会 确定并审议批准。

（3）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励 对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（4）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发 表意见。

（5）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、 监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表 明确意见。

（6）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60 日内授予激励 对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登 记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60 日内完成上述工 作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3 个月内 不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限 制性股票的期间不计算在60 日内）。

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预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12 个月内明 确，超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

• （7）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易

• 所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

2、限制性股票的解除限售程序

（1）公司董事会应当在限制性股票解除限售前，就股权激励计划设定的 激励对象解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表 明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意 见。

（2）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜， 对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除 限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（3）公司办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申 请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份登记结算事宜。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了公司授出权益、激励对 象行使权益的程序，符合《管理办法》第九条第（八）款的规定。

（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和 程序

《激励计划（草案修订稿）》第十章对限制性股票的调整方法和程序进行 了规定，符合《管理办法》第九条第（九）款的规定。

（十）限制性股票的会计处理

《激励计划（草案修订稿）》第十一章对限制性股票的会计处理等进行了 规定，符合《管理办法》第九条第（十）款的规定。

（十一）本次股权激励计划的变更、终止

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《激励计划（草案修订稿）》第九章对本次股权激励计划的变更和终止程 序进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十一）款的规定。

（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、 离职、死亡等事项时本次股权激励计划的执行

《激励计划（草案修订稿）》第十三章对公司及激励对象发生异动的处理 进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十二）款的规定。

（十三）公司与激励对象之间的争议解决机制

《激励计划（草案修订稿）》载明：“公司与激励对象发生争议，按照本 计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国 家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖 权的人民法院诉讼解决。”该规定符合《管理办法》第九条第（十三）款的规 定。

（十四）公司与激励对象的其他权利义务

《激励计划（草案修订稿）》第十二章对公司及激励对象的权利义务进行 了规定，符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划内容符合《管理办法》的 有关规定，不存在违反相关法律、法规的情形。

三、本激励计划涉及的法定程序

（一）本激励计划已经履行的法定程序

1、2022 年 12 月 29 日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会审议通 过《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》 《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于核 查安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，同意将

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上述议案提交公司第八届董事会第十一次临时会议审议。

2、2022 年12 月30 日，公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过了 《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关 于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

3、2022 年12 月20 日，公司独立董事对《安泰科技股份有限公司限制性 股票激励计划（草案）》及其摘要》《安泰科技股份有限公司限制性股票激励 计划管理办法》《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办 法》进行了审核，发表了《安泰科技股份有限公司独立董事关于第八届董事 会第十一次临时会议相关事项的独立意见》。独立董事认为，公司本次激励计 划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科 学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考 核目的。

4、2022 年12 月30 日，公司第八届监事会第二次临时会议审议通过了《关 于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<安 泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于 核查安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相 关议案。

监事会对本次股票期权激励计划的激励对象人员名单进行了核查，监事 会认为：列入公司限制性股票激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司 法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最 近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个月内 被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个月内 因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，

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符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励 对象范围，本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合 计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本 次激励计划，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

5、2023 年2 月9 日，国务院国有资产监督管理委员会核发《关于安泰科 技股份有限公司实施限制性股权激励计划的批复》（国资考分[2023]40 号）， 国务院国有资产监督管理委员会原则同意安泰科技实施限制性股票激励计 划。

6、2023 年2 月26 日，公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过了 《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘 要的议案》。

7、2023 年2 月26 日，公司独立董事对《安泰科技股份有限公司限制性 股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》进行了审核，发表了《安泰科技股 份有限公司独立董事关于第八届董事会第十二次临时会议相关事项的独立意 见》。独立董事认为，公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展， 不会损害公司及全体股东利益，其同意公司实施限制性股票激励计划。

8、2023 年2 月26 日，公司第八届监事会第三次临时会议审议通过了《关 于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的 议案》《关于核查安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单 （修订稿）的议案》。

（二）本次股权激励计划尚需履行的法定程序

根据《管理办法》《试行办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定， 公司实施本次股权激励计划尚需履行如下程序：

1、公司召开股东大会审议本次股权激励计划。公司在召开股东大会前， 通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于 10 天）。

2、监事会对本次股权激励计划的股权激励名单进行审核，充分听取公示

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意见。公司应当在股东大会审议本计划前5 日披露监事会对激励名单审核及 公示情况的说明。

• 3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6 个月内

• 买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向 所有的股东征集委托投票权。

5、股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表 决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，单独统计并披露除公 司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外 的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东 或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予 条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后， 董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和登记。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权 激励计划按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，尚需根据 《管理办法》《试行办法》的规定进一步履行其他相关程序。

四、本激励计划激励对象的确认

（一）激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为，激励对象的确定依据 符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条和《试行办法》 第十一条、第十二条的相关规定。

（二）激励对象的范围

根据《激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为，激励对象的范围依据 符合《公司法》《证券法》《管理办法》第八条和《试行办法》第十一条的相 关规定。

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（三）不能成为本激励计划激励对象的情形

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终 止其参与本激励计划的权利，未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公 司回购注销。

（四）激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期 不少于10 天。

2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6 个月内买卖公司股票 及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息 而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规 定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得 成为激励对象。

3、监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会 审议本计划前5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公 司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》所载明的激励对象名单的公 示及核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》所载的确定激励

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对象的依据、范围、程序符合《管理办法》相关规定，但后续尚需按照《激 励计划（草案修订稿）》《管理办法》《试行办法》的相关规定履行激励对象确 定程序。

五、本激励计划的信息披露义务

公司董事会分别审议通过《激励计划（草案）》《激励计划（草案修订稿）》 后，公司已按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、 监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划（草案修订稿）》及 其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。

经核查，本所律师认为，公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公 司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》 等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案修订稿）》和公司书面确认，激励对象的资金来源 为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票 提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

经核查，本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提 供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款和《试行办法》第三 十六条的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本激励计划的内容

如本法律意见书“二、本次股权激励计划的内容”所述，公司本激励计 划的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规、规范 性文件规定的情形。

（二）本激励计划的程序

除尚需股东大会审议通过外，《激励计划（草案修订稿）》依法履行了内 部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事

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项的知情权及决策权。公司独立董事应就本激励计划向所有股东征集委托投 票权。

（三）独立董事及监事会的意见

公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施激 励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

经核查，本所律师认为，公司本激励计划不存在损害公司及全体股东利 益和违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形。

八、关联董事回避表决

根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的激励对象包括公司董 事李军风、毕林生和喻晓军，李军风、毕林生和喻晓军在公司第八届董事会 第十一次临时会议和第八届董事会第十二次临时会议上对本次激励计划相关 议案分别进行了回避表决。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管 理办法》《试行办法》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合 《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本激励计 划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规及规范性文件规定 的情形；激励对象中的关联董事已履行回避表决程序；公司为实施本次激励 计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》《试行办法》的相关 规定，公司尚需根据《管理办法》《试行办法》等规定继续履行相关法定程序 和信息披露义务；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议 通过后方可实施。

本《法律意见书》正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于安泰科技股份有限公司限制 性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》之签署页）

北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）

负责人（签字）： 李冬梅： 颜克兵： 唐 娜：

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年 月 日
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