ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Board/Management Information 2007

Jun 20, 2007

安泰科技股份有限公司关于 “加强上市公司治理专项活动”自查事项报告

为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》精神，安泰科技股份有限公司（下称“安泰科技”、“公司”、“本公司”） 认真开展公司治理专项活动，力争通过本次活动促进公司规范运作，提高上市公 司质量，最终把安泰科技打造成为我国资本市场值得尊重的新材料上市公司龙头 企业。公司结合文件要求，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券 法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东 大会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司进行自查，现将 自查情况汇报如下：

• 一、 公司基本情况、股东状况

• （一）公司的发展沿革、目前基本情况；

• 1、公司的发展沿革：

• （1）设立

安泰科技是依据中华人民共和国经济贸易委员会经贸企改（1998）854 号及 国家冶金工业局（1998）320 号批复批准，由原钢铁研究总院（2007 年1 月更名 为中国钢研科技集团公司，以下简称“钢研集团”、“控股股东”）作为主发起人， 联合清华紫光（集团）总公司、中国科技国际信托投资有限责任公司、信泰珂科 技发展中心、冶钢经济技术开发总公司、北京金基业工贸集团共6 家共同发起， 于1998 年12 月30 日设立的股份有限公司，公司成立时股本总额为9,260 万股。

（2）首次公开发行并上市

经中国证监会证监发行字[2000]51 号文批准，公司于2000 年4 月24 日至5 月22 日以向法人投资者配售和上网定价相结合的方式，在深圳证券交易所首次公 开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股，发行后公司股本总额为15,260 万股。

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经深圳证券交易所批准，公司6,000 万股社会公众股于2000 年5 月29 日起在深 圳证券交易所挂牌交易，股票简称“安泰科技”，深市股票代码为000969。 （3）上市后股份变动情况

2001 年4 月12 日，根据公司2000 年度股东大会通过的2000 年度利润分配 方案，以2000 年末总股本15,260 万股为基数，向全体股东按每10 股送红股1 股、每10 股公积金转增5 股。送股及转增后股本总额为24,416 万股。

2005 年4 月22 日，根据公司2004 年度股东大会通过的公司2004 年度利润 分配方案，向全体股东每10 股送2 股，公积金转增股本每10 股转增1 股。送股 及转增后公司股本总额为31,740.8 万股。

2006 年5 月30 日，根据公司2005 年度股东大会通过的公司2005 年度利润 分配方案，以2005 年末总股本31,740.8 万股为基数，向全体股东每10 股转增 1 股。本次转增完成后，公司总股本为34,914.88 万股。

2006 年11 月6 日，公司以非公开发行股票的方式向10 家特定投资者发行 了5,200 万股人民币普通股（A 股），募集资金总额41,600 万元，本次发行后， 公司总股本为40,114.88 万股。

2、目前基本情况

公司名称：		安泰科技股份有限公司
英文名称：		Advanced Technology& Materials Co.,Ltd.（AT&M）
股票上市交易所：		深圳证券交易所
股票简称：		安泰科技
股票代码：		000969
法定代表人：		干勇
公司董事会秘书：		钱学军
注册时间：		1998 年12 月30 日
注册地址：		北京市海淀区学院南路76 号
办公地址：		北京市海淀区学院南路76 号
邮政编码：		100081
电话号码：		010-62188403
传真号码：		010-62182695
互联网网址：		http://www.atmcn.com
电子信箱：		securities@atmcn.com

公司经营范围是经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术 的进口业务；开展对外合作生产、“三来一补”业务；法律、法规禁止的，不得 经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选

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择经营项目，开展经营活动。

公司的主要业务是高科技新材料产业，包括超硬及难熔材料、金属功能材料、 精细金属制品、生物医用材料，先进制造技术及工业工程五个产业领域及贸易业 务等。 （二）公司控制关系和控制链条

• 1 、公司控股股东

企业名称：中国钢研科技集团公司 法定代表人：干勇 2007 1 18 注册时间： 年 月 日 注册资本： 83598.50 万元 企业类别：国有独资 经营范围：

主营：许可经营项目：《粉末冶金工业》、《金属功能材料》、《轧钢》、《钢铁 研究学报》（中、英文版）、《冶金分析》、《物理测试》的出版、发行；医疗器械 的生产；中餐、饮料、酒。

一般经营项目：新材料、新工艺、新技术及其制品、仪器仪表电子产品、 生物材料、非标准设备的技术开发、转让、咨询；工程技术设计、承包及产品制 造；分析测试技术及仪器仪表、设备用品开发、销售；进出口业务；经济信息的 咨询；环保技术开发、转让、咨询、服务；环保工程承包及设备销售；纺织品、 化工材料、建筑材料的销售；设备、设施的租赁；装饰装修；实业投资；设计和 制作印刷品广告，利用上述期刊发布广告；物业管理。

中国钢研科技集团公司原名钢铁研究总院，根据2006 年12 月27 日国务院 国资委《关于中国新时代控股（集团）公司等4 家企业重组的通知》（国资改革 [2006]1552 号）文件通知，经国务院批准，钢铁研究总院更名为“中国钢研科 技集团公司”，冶金自动化研究设计院并入“中国钢研科技集团公司”。

2、实际控制人情况

实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会 主任：李荣融

公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图：

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国务院国资委
100%
钢研集团
42.21%
安泰科技
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• （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响； 1、截至目前，公司股本结构如下：

股份类别	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	216,644,448	54.01
1、国有法人持股	169,330,644	42.21
2、其他内资持股	41,313,804	10.30
3、外资持股	6,000,000	1.50
二、无限售条件股份	184,504,352	45.99
三、股份总数	401,148,800	100.00

2、公司控股股东为中国钢研科技集团公司，作为控股股东钢研集团依法行 使出资人权利，不与上市公司开展同业竞争。公司重大事项的经营决策均按照各 项规则由公司经营层、董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东侵占上市公 司利益的情况。

（四）公司控股股东或实际控制人 “一控多”现象，如存在，请说明对公司治 理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等 情；

经国务院国资委批准，钢铁研究总院更名为中国钢研科技集团公司，冶金自 动化研究设计院并入中国钢研科技集团公司成为其全资子企业，其工商注册变更 2007 1 于 年 月完成。公司控股股东钢研集团直接控股本公司，间接控股北京金 自天正智能控制股份有限公司（股东代码:600560），由于两家公司分别从事金属 新材料制品和冶金自动化工程业务，因此对本公司的公司治理和稳定经营不存在 不利影响和风险。两家上市公司之间不存在同业竞争及关联交易。 （五）机构投资者情况及对公司的影响；

2007 3 31 截至 年 月 日公司前十名机构股东情况（单位：股）

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股东总数		28,869	28,869
股东名称		持有股份数量	持股比例
中国工商银行－诺安股票证券投资基金		8,300,000	2.07%
新华人寿保险股份有限公司		8,000,000	1.99%
海通证券股份有限公司		7,000,000	1.74%
长江证券有限责任公司		6,000,000	1.50%
中国轻工业品进出口总公司		6,000,000	1.50%
富通银行		6,000,000	1.50%
通联创业投资股份有限公司		4,072,446	1.01%
华泰紫金2 号集合资产管理计划		4,000,000	1.00%
科汇证券投资基金		3,800,000	0.95%
华证经纬（北京）咨询有限公司		3,500,000	0.87%
合 计		56,672,446	14.13%

公司2006 年11 月实施非公开发行，主动吸引认同公司发展战略的机构投资 者，形成目前较为合理的股东结构。上述十大机构投资者中包括证券投资基金、 保险公司、证券公司、境外投资者和一般投资公司，其持有的股份数量达到 5667.24 万股，占公司总股本的14.13%。随着公司股东中机构投资者数量的增多， 其对公司的研究更加深入，在公司发展战略等重大决策中起到了重要作用，对公 司日常的经营管理会提出很好的建议。公司已经并将继续积极吸取各方股东对公 司的意见和建议，以优良的业绩回报股东对公司的关心和支持。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》 予以修改完善；

公司2006 年第二次临时股东大会通过了新的《公司章程》，《公司章程》严 格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善 2006 7 25 并及时向投资者披露。会议决议于 年 月 日在《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》刊登。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司股东大会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。

2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 公司股东大会的通知时间、授权委托等均符合《深圳证券交易所股票上市规

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则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，股东大会聘请律师出 席，并由律师对会议出具专项法律意见书。

• 3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权； 公司股东大会提案审议均符合程序，能够确保中小股东的话语权。

• 4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开

• 的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

公司没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召 开的临时股东大会，没有应监事会提议召开股东大会，股东大会的召开均由董事 会提议。

• 5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，

• 请说明其原因；

公司未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

• 6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披

• 露；

根据公司的档案管理制度，公司证券部负责股东大会会议记录和保管，会议 记录完整、保存安全；会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》的相关规定充分及时披露。 7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？ 如有，请说明原因；

公司不存在有重大事项绕过股东大会的情况，不存在先实施后审议的情况。 8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形，均按 照规则执行。

（二）董事会

• 1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规

• 则；

公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。 2、公司董事会的构成与来源情况；

公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名，副

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董事长一名。下表为第三届董事会成员基本情况：

姓名	性 别	职务	职称	来源情况
干勇	男	董事长	院士/博士	中国钢研科技集团总经理
才让	男	副董事长	教授级高工/博士	中国钢研科技集团党委书记、副总经理
王臣	男	董事	高工	中国钢研科技集团副总经理
赵沛	男	董事、总裁	教授/博士	安泰科技股份有限公司
田志凌	男	董事	教授级高工/博士	中国钢研科技集团副总经理
赵士谦	男	董事、副总裁	教授级高工	安泰科技股份有限公司
薛澜	男	独立董事	教授/博士	清华大学公共管理学院常务副院长
伊志宏	女	独立董事	教授/博士	中国人民大学商学院院长
陈居华	男	独立董事	高级会计师	天健会计师事务所

• 3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的 情形；

公司董事长干勇，中国工程院院士、教授级高级工程师，博士生导师，钢铁 研究总院工学博士。曾任钢铁研究总院副院长、公司第一届董事会副董事长。现 任钢研集团公司总经理，钢研总院院长，同时兼任连铸技术国家工程研究中心主 任、中国科协常委、中国金属学会副理事长、中国稀土学会理事长、中国材料研 究会副理事长、高纳科技公司董事长等。1993 年起享受政府特殊津贴，1996 年 被评为国家有突出贡献中青年专家。中共十六大、十七大代表。

本公司董事长主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、 检查董事会决议的执行；董事会授权董事长在董事会闭会期间行使以下职权：（1） 执行股东大会的决议；（2）决定公司内部管理机构的设置；（3）管理公司信息披 露事项；（4）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作。

本公司董事长不存在缺乏制约监督的情形。

4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是 否符合法定程序；

公司董事均受过良好的教育，同时符合相关法律法规和公司章程规定的董事 任职资格。公司独立董事对各董事的任职资格均需出具独立董事意见并在深圳证 券交易所备案，董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。

5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况； 公司各位董事勤勉尽责，均能够按照《董事会议事规则》亲自参加或者委托

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其他董事参加董事会会议，并在会议上发表自己的意见和建议，并且对会议的各 项议案独立的进行表决。

2006 年各董事参加董事会会议情况及履行职责的情况：

2006 年董事会会议召开次数 10

2006 年董事会会议召开次数	2006 年董事会会议召开次数	10	10	10
董事姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
干勇	董事长	10	0	0
才让	副董事长	10	0	0
王臣	董事	10	0	0
赵沛	董事、总裁	8	1	1
田志凌	董事	8	1	1
赵士谦	董事、副总裁	10	0	0
薛澜	独立董事	6	2	2
伊志宏	独立董事	9	1	0
陈居华	独立董事	10	0	0

6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面 发挥的专业作用如何；

董事会成员专业及分工

董事姓名	职务	专业	技术职称	分工
干勇	董事长	冶金技术、企业管理	院士	战略委员会主席
才让	副董事长	机械技术、企业管理	教授级高工	战略委员会
王臣	董事	分析技术、企业管理	高工	薪酬审计委员会
赵沛	董事、总裁	冶金技术、企业管理	教授	投资委员会主席
田志凌	董事	材料技术、企业管理	教授级高工	投资委员会
赵士谦	董事、副总裁	材料技术、企业管理	教授级高工	战略、投资委员会
薛澜	独立董事	科技政策、公共管理	教授
伊志宏	独立董事	公司理财、工商管理	教授	薪酬审计委员会主席
陈居华	独立董事	财务管理、公司审计	高级会计师	薪酬审计委员会

公司的董事由外部董事和内部董事构成，其中内部董事两人，分别在公司任 总裁、副总裁；外部董事七人，其中三人为独立董事，分别为企业管理、科研管 理和财务审计方面的专家，其余四位董事为技术领域和企业管理方面的专家。各 位董事在公司重大决策方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建 议，给予公司很大的帮助。

7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司 是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

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公司兼职董事共七人，占董事总人数的78%，由于兼职董事均是战略、技术 和管理方面的专家，能够使公司获得更多的行业信息和商业机会，同时也能提供 更加专业化的意见和建议。公司的董事与公司不存在利益冲突。

8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》、《董事会议事规则》的相关规定；

9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司董事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《董事会议事规则》相关规定；

10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员 会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

公司董事会下设战略、投资、薪酬与审计等三个专业委员会。专业委员会就 所涉及专业性事项进行研究，并向董事会提出意见及建议，供其决策参考。专业 委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与审计委员会中独立董事占多数并担任召 集人，其中一名独立董事是会计专业人士。战略委员会的主要职责是研究公司内 部资源配置和外部环境的变化，确定本公司发展战略，以增强公司核心竞争力。 投资委员会的主要职责是对本公司重大投资进行研究并提出建议。薪酬与审计委 员会的主要职责是研究公司长、短期激励机制；拟订公司董事及高管人员的考核 标准和考核方案；拟订公司董事及高管人员的薪酬政策与方案；与公司内、外部 审计的沟通、监督，核查公司财务管理制度执行情况及财务会计信息披露情况。 公司的三个委员会自成立起一直按照各委员会的工作制度运作，在公司战略制 定、投资决策、内部审计、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用；

11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 公司董事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票 上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露制度》充分及时披露；

12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

除授权委托董事参会外，董事会决议不存在他人代为签字的情况，均为董事 自己签字；

13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

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公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果； 14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用，公司三位董事分别是公司理财、 财务审计、企业管理及科技政策方面的专家，在公司经营决策方面发挥了监督咨 询作用；

15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响； 公司独立董事伊志宏来自中国人民大学，任职商学院院长，薛澜来自清华大 学，任职公共管理学院常务副院长；陈居华来自天健会计师事务所，曾任国家审 计署审计二局局长。三位独立董事任职资格均符合有关规定，独立性强，其履行 职责不会受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，具有完全的独立性；

16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员 的配合；

公司独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的 配合，能够顺利的履行各项职责；

17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰 当处理；

公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形；

18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情 况；

公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会的情况； 19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

公司董事会秘书为公司高管人员，兼任公司的副总裁，董事会秘书能够遵守 《公司章程》的规定开展工作，按照各项规定进行信息披露，积极做好投资者关 系的管理。

20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得 到有效监督。

股东大会对董事会有授权投资权限，该授权是按照《公司法》、《深圳证券

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交易所股票上市规则》等法律法规制定并列入《公司章程》中。该授权合理合法， 并且在投资过程中能够得到有效监督。

（三）监事会

• 1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

公司制定了《监事会议事规则》，并经2006 年第二次临时股东大会通过； 2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司监事会共五人，监事由股东代表和公司职工代表担任。职工监事是经职 工代表会选举产生。下表为第三届监事会成员基本情况：

姓名	性 别	职务	职称	来源情况
毛素英	女	监事会主席	高级工程师	中国金属学会副秘书长
金命昌	男	监事	高级工程师	中国钢研科技集团公司总经 理助理
王淮	男	监事	高级会计师	中国钢研科技集团公司审计 室主任
曹大明	男	监事	高级工程师	安泰科技股份有限公司精细 制品分公司总经理
张晋华	男	监事	会计师	安泰科技股份有限公司资本 运营部部长、工会主席

• 3、监事的任职资格、任免情况；

公司监事会由5 名监事组成，包括3 名股东代表监事和2 名职工代表监事， 监事除符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格外，还具有经营管理、会 计等方面的专业知识和工作经验。公司监事的任免已经股东大会审议通过。

• 4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司监事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》、《监事会议事规则》相关规定；

• 5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《监事会议事规则》相关规定；

6、监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司 财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行 为；

公司监事会近3 年不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告

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的不实之处，未发现董事、总裁履行职务时的违法违规行为；

• 7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 公司监事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票

• 上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》充分及时披露；

• 8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责；

在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司各个季度、半年度、年度财务报 告和利润分配方案等事项，对公司董事、总裁、财务负责人和董事会秘书等高级 管理人员的行为进行监督，对公司的重大事项进行审议。

（四）经理层

• 1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

• 公司制定有《总裁工作细则》。

• 2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否

• 形成合理的选聘机制；

公司总裁人选由董事长提名并通过董事会决议方式选出，其他副总裁由公司 总裁提名，由董事会聘任，已初步形成合理的选聘机制。

• 3、总经理的简历，是否来自控股股东单位；

公司现任总裁是赵沛先生，公司董事，教授，曾任北京科技大学教授，冶金 部科技司处长、钢研总院副总工程师兼工程中心主任、钢研总院副院长，兼新冶 高科技集团公司董事长、北京钢研新冶工程设计有限公司董事长、北京钢研高纳 科技股份有限公司副董事长。赵沛先生任公司总裁前在钢铁研究总院任职。

• 4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司总裁班子根据《总裁工作细则》进行适当分工，能够对公司的日常生产 经营实施有效的控制；

• 5、经理层在任期内是否能保持稳定性；

公司总裁班子在任期内保持良好的稳定性；

• 6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，

• 是否有一定的奖惩措施；

根据公司的发展战略，董事会制订总裁班子经营责任目标。总裁班子在最近 任期内均能够较好的完成经营任务，公司董事会根据完成目标情况酌情进行奖

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励；

7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理 层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

总裁班子不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会都能够很好的对公司 经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向；

• 8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

公司经理层已建立内部考核、评价体系，公司总裁班子成员根据其经营和管 理绩效决定职务升迁、薪酬、福利等，管理人员的责权明确；

9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利 益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

公司总裁班子等高级管理人员忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利 益；

• 10、过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，

• 如果存在，公司是否采取了相应措施。

公司过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。 （五）公司内部控制情况

• 1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效

• 地贯彻执行；

公司内部管理制度主要包括了公司治理、财务统计审计、综合管理、研发管 理、运营管理、投资管理、人力资源管理、项目建设、外事外贸、安全保卫等十 个大类81 项规章制度，构成了较为完善的公司制度管理体系。各项制度均得到 了有效地贯彻执行，保证了公司的生产经营管理的正常运行。

2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司已按按照《企业会计准则》、《企业会计制度》等法律法规建立健全符合 公司管理需要的会计核算体系并独立运行。

• 3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效

• 执行；

公司财务管理符合有关规定，制定了财务审批权限管理办法等，对相关财务、 资金、费用支出等建立了严格的审批程序和权限划分，规范公司财务审批制度，

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各司其职、权限明确、责任清楚、严格禁止越权审批，授权、签章等内部控制环 节均得到有效执行。

• 4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司公章、印鉴管理制度完善，制定了《印信管理办法》，实行主管领导审 批制，专人管理印章；

• 5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持

• 独立性；

公司在制度建设上保持独立性，根据公司的实际情况制定各项规章制度； 6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司 经营有何影响；

公司注册地、主要资产地和办公地均在北京地区；另公司在河北省涿州市设 有“安泰科技股份有限公司涿州新材料分公司”，在河北省石家庄市设有控股公 司“河冶科技股份有限公司”， 在广东省深圳市设有控股公司“海美格磁石技术 （深圳）有限公司”，在上海市设有控股公司“上海安泰至高非晶金属有限公司”， 上述异地分公司、控股公司对公司生产经营不存在不利影响。

• 7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否

• 存在失控风险；

针对下属子公司的管理和控制，公司制订了详细的控参股公司管理办法，严 格制订了外派董事、监事、人员聘任和建立定期汇报等制度和全面预算考核办法； 同时将下属子公司的业务发展统一纳入公司整体发展战略考虑，在融合企业文 化、输出管理理念和整合资源方面严格界定。另外，公司在对外实施扩张性战略、 控参股公司收购设立时，坚持新材料领域的主业相关性、避免多元化，从而最大 程度的降低了下属子公司的经营管理和控制风险。

• 8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司关注内外部环境因素的变化对公司生产经营活动的影响，加强风险管 理，提高风险防范意识，在生产、经营、销售等各个环节的风险控制点，规范流 程，按序运作，层层把关，防范风险，建立了有效的风险管理系统，通过风险预 警、风险识别、风险评估、风险分析、风险报告等措施，对财务风险和经营风险 进行全面防范和控制；

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9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效； 公司设立审计部门，负责公司的内部审计工作，实施过程控制，经济效益审 计、专项审计、离任审计以及内部控制制度评审等，内部稽核、内控体制完备、 有效。

10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对 保障公司合法经营发挥效用如何；

公司未设立专职法律事务部门，但有专人负责公司的法律事务，并有专职法 律顾问配合工作。公司重大合同都必须经过内部法律审查，对保障公司合法经营 发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，同时有效保障公司的合法权益。 11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何。

审计师未出具过《管理建议书》，公司在此方面经过近年的努力取得了较大 成效。公司审计机构天职国际会计师事务所出具的《对安泰科技股份有限公司内 控制度自我评估报告的审核评价意见》认为公司内部控制符合中国证监会的有关 规定。

12、公司是否制定募集资金的管理制度；

公司制定募集资金的管理制度，经第三届董事会第八次会议审议通过； 13 、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

2006 11 6 公司前次募集资金时间为 年 月 日，公司以非公开发行股票的方式 向 10 家特定投资者发行了 5,200 万股人民币普通股（ A 股），扣除发行费用募集 资金总额 39,989.8 万元，该次募集资金投资项目正在建设，预计 2008 年完工。

14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当；

公司前次募集资金投资项目之一的“高品级聚晶金刚石材料及高档专业金刚 石工具产业化项目”，原计划由公司负责实施，考虑到业务的协同和管理集约高 效，为更好地确保募集资金投资项目的投资效果，调整为由北京安泰钢研超硬材 料制品有限责任公司（公司控股 95% ）负责具体实施，实施方式以本公司向该公 司分期增资方式进行。上述项目实施方式调整议案已通过公司董事会和股东大会 审议，并严格按照要求在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上进行公

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告。变更理由合理恰当；

15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制。

公司建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益 的长效机制，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》 中规定了重大关联交易须经独立董事认可后，提交董事会讨论，讨论时关联董事 回避，并由独立董事出具专项意见；超出董事会权限的重大关联交易，由股东大 会审议表决，表决时关联股东回避；在重大关联交易的披露方面，《信息披露制 度》中规定了信息披露的流程、内容等。公司及控股股东严格执行《公司法》、 《公司章程》、《上市公司治理准则》等有关文件的规定，自公司成立以来未发 生大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的行为。

三、公司独立性情况

• 1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及

• 其关联企业中有无兼职；

公司董事长在控股股东及关联企业存在兼职情况（详见个人简历），公司总 裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中无兼职情况； 2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司设有人力资源部门，能够自主招聘经营管理人员和职工；

• 3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

• 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在 与控股股东人员任职重叠的情形；

• 4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户

• 的情况；

公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况； 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

公司主要生产经营场所包括三个部分：（1）公司投资建设的位于顺义区天 竺空港工业区B 区的公司新材料外向型产业基地约186亩，已取得土地使用权证；

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（2）位于中关村永丰高新技术产业基地的公司新材料产业基地约205 亩，其中 147 亩土地已取得土地使用权证，其余58 亩土地已与北京市海淀区国土资源局 签定国有土地使用权出让合同，并依合同支付了土地出让金及有关税费，正在处 于土地使用权证发证阶段；（3）公司在涿州市开发区约41 亩土地，已取得土地 使用权证；（4）公司租赁使用控股股东科研和办公用房，双方签订了《房屋租 赁合同》。

6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立，公司拥有独立的生产基地 和研发系统、销售渠道，具有独立的产、供、销的业务体系，拥有完整的法人财 产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活 动；公司租赁控股股东的科研和办公用房由控股股东提供水、电、暖气供应、物 业管理等后勤保障方面的服务。公司与控股股东已签订了《房屋租赁合同》、《综 合服务合同》，对双方之间的交易内容、服务标准和质量、定价原则、合同有效 期、违约责任等予以了明确规定。

7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否 独立于大股东；

公司现拥有“安泰”、“AT＆M”等29 个注册商标，并独占专属使用，现使 用的商标均为公司自行设计及注册，非专利技术独立于大股东，拥有自己的产权； 目前公司拥有专利66 项，其中与控股股东共有47 项，对于公司与控股股东共有 的专利，专利使用权归公司独家使用。

• 8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司财务会计部门、公司财务核算具有独立性，公司财务独立，有比较完善 的财务管理制度与会计核算体系，公司独立作出财务决策，不存在控制人干预公 司资金使用的情况；

• 9、公司采购和销售的独立性如何；

公司采购和销售具有独立性，完全独立于控股股东，不受干预；

10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的 独立性产生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司生产经营的独

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立性产生影响；

11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营 的独立性影响如何；

公司对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性，不会对公司生产经营的 独立性产生影响；

12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争；

13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些 方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位存在关联交易，公司重大关联交易 履行了独立董事、董事会、股东大会的决策程序，关联董事、关联股东在审议关 联事项中进行了回避表决。2006 年发生的关联交易具体数量如下：

• （ 1 ）采购及销售关联交易 ( 单位：万元 )

企业名称	关联方关系性 质	交易类型	交易金额	交易金额相 应比例	定价政策
钢铁研究总院	母公司	销售货物	99.24	0.05%	市场价
新冶高科技集团有限公司	同一母公司	销售货物	53.49	0.03%	市场价
北京钢研高纳科技股份有限公司	同一母公司	销售货物	107.04	0.05%	市场价
北京钢研科贸公司	同一母公司	销售货物	83.06	0.04%	市场价
北京钢研新治工程设计有限公司	同一母公司	技术服务	108.05	0.05%	市场价
钢铁研究总院	母公司	技术服务	140.22	0.07%	市场价
北京钢研高纳科技股份有限公司	同一母公司	技术服务	147.25	0.07%	市场价
新冶高科技集团有限公司	同一母公司	技术服务	1.54	0.00%	市场价
钢铁研究总院	母公司	采购货物	315.38	0.18%	市场价
北京钢研高纳科技股份有限公司	同一母公司	采购货物	16.85	0.01%	市场价
北京钢研科贸公司	同一母公司	采购货物	171.33	0.10%	市场价
中联先进钢铁材料技术有限责任公司	同一母公司	采购货物	454.95	0.27%	市场价

2 （ ）其它关联交易事项

2006 2005 根据公司与控股股东签订的关联协议， 年度及 年度支付给控股股 东明细：

根据公 东明细：	司与	控股股东签订	的关联协议，2006年度及2	005年度支付给控股股
	项	目	2006年	2005年
取暖费			156.81	177.38
水费			32.32	35.66
电费			827.03	743.83
房租、物业			332.89	409.17

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	项	目	2006年	2005年
医疗、福利			218.02	159.68
通讯			37.39	44.68
其他			16.89	17.15
合计			1,621.35	1,587.55

14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立 性有何种影响；

2006 年上述关联交易给公司带来利润121.32 万元，占公司利润总额的比例 是0.76%，上述关联交易对公司生产经营的独立性不存在不利影响；

15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防 范其风险；

公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司在销售方面不 断开发国际和国内市场，拓展新的客户，以免产生对重大客户的依赖；在采购原 材料方面，公司均选用三家以上的供应商，减少对单一供应商的依赖。同时适度 进入上游原材料领域，保证重要原材料的供应。

2006 年公司主要供应商、客户情况 （单位：万元）：

前五名供应商采购额合计	47,279.55	占采购总额比例	27.64%
前五名客户销售额合计	44,146.36	占销售总额比例	21.07%

16、公司内部各项决策是否独立于控股股东；

公司根据《公司章程》、《股大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总 裁工作细则》等规定，公司的内部各项决策等均由公司做出，不存在控股股东控 制公司的情况。

四、公司透明度情况

1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制 度，是否得到执行。

公司已制定《安泰科技股份有限公司信息披露制度》，能够较好的执行。公 司一贯重视投资者关系工作，在做好日常信息披露的基础上，努力通过多种形式 开展投资者关系活动。2006 年公司接待实地调研的投资机构约80 家，接待各类 投资者近150 人次，同时开展电话咨询服务、在公司网站介绍公司产品并在网站

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设立股东开放式论坛。在与各类投资者沟通交流过程中，在介绍公司经营情况的 同时积极听取投资者对公司发展的建议。2006 年公司分别参加了由中信建投证 券、东方证券、联合证券组织的机构投资者研讨会，在研讨会上公司董事会秘书 积极审慎地推介公司。2006 年公司董事会秘书获得由上海证券报组织评选的“上 证2006 中国上市公司最佳董秘”称号。

2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近 年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标 准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司按照证监会、交易所的要求制定定期报告的编制、审议、披露，公司近 年来定期报告能够及时披露，没有出现推迟的情况，年度财务报告没有被出具非 标准无保留意见；

• 3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情

• 况如何；

公司制定了《安泰科技股份有限公司重大信息内部报告制度》，制度规定了 重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司的各项重大事件均根据《公司章 程》以及各项议事规则、《信息披露制度》的相关规定执行；

4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

公司董事会秘书同时兼任公司副总裁，能够负责协调和组织公司信息披露事 宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，处 理公司与证券监管部门、公司股票上市交易所和投资者之间的有关事宜，及时知 晓公司重大经营决策及有关信息资料，参加公司的总裁办公会，其知情权和信息 披露建议权都能够得到一定的保障；

• 5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行

• 为；

公司信息披露工作保密机制完善，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。 6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； 公司发生过一次信息披露“打补丁”情况，公司2005年7月30日披露的2005 年半年度报告全文及摘要中的个别财务数据有误，“扣除非经常性损益后的净利 润” 2005年1—6月，原数据41,033,067.21，应修改为40,972,909.70，对此公

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司及时发现错误并主动发布了更正公告。事后公司加强了信息披露的管理，未发 生此类情况。

7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范 而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见 进行了相应的整改；

公司接受过北京市证监局两次现场检查，公司近年来没有发生因信息披露不 规范而被处理的情形；

• 8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 9、公司主动信息披露的意识如何；

只要对公司的生产经营可能产生重大影响，对公司股价有重大影响的信息， 公司均按照《股票上市规则》、《信息披露制度》主动进行信息披露。公司在以 后的工作中，将更严密地关注市场动态，更加主动的进行与各类投资者的沟通， 披露投资者关心的各类公司信息。同时还需加强对公司员工信息保密性的学习培 训。

五、公司治理创新情况及综合评价。

1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何； 公司召开股东大会时，曾采取过网络投票形式，2006 年7 月7 日公司召开 2006 年第一次临时股东大会审议非公开增发股票事宜，通过网络投票的股东及 股东代表共计263 人，代表股份34,288,530 股，占公司有表决权股份总数的 9.82%；

• 2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形； 公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形；

• 3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

公司在选举董事、监事时采用了累积投票制；

• 4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制

• 度，具体措施有哪些；

公司积极开展投资者关系管理工作,制定投资者关系管理工作制度，主要措

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施有： （1）公司建立了专门从事投资者关系服务工作的组织机构，由负责公司 宣传的副总裁、董事会秘书负责。对投资者的许多具体服务工作，纳入到部门日 常工作当中。如电话咨询服务，投资者接待，网站建设，建立投资者资料库，以 及公司内部报刊“安泰家园”等相关资料的寄送等等。（2）在公司网站上设立开 放式股东论坛。公司一直将其视为公司管理层与股东对话的一个窗口，采纳一些 投资者好的建议与意见，并在公司经营发展中实施，取得了一定的成效。在公司 网站不定期举行由高管参加的“嘉宾访谈”交流活动，回答投资者关心的问题。 （3）主动参加券商等中介机构组织的推介活动，挖掘潜在的投资者。

• 5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司注重企业文化建设，在改制组建、转变观念、规范管理、研发创新、发 展产业的过程中，安泰科技秉承钢铁研究总院严谨、务实、奉献的深厚院所文化 底蕴，同时倡导和培养开拓、进取、创新、感恩、执行的文化氛围。完成了《安 泰科技――我们的事业与家园》的文化读本，较为全面地阐述了安泰科技对企业 文化建设的认识，诠释了安泰科技的核心价值观、企业精神、经营理念，展示了 安泰人的形象和风采。公司的企业文化实践包括：（1）组织建设：公司成立了 战略文化委员会，作为企业文化建设的咨询机构；公司利用党、团、工会组织体 系，协助推进企业文化建设工作；同时，公司先后成立了合唱团、足球队、篮球 队、桥牌协会、摄影小组等文化组织，不定期地开展各项文化活动。（2）渠道 建设：公司利用“一报一刊一网”，作为企业文化建设和交流的平台和渠道。“一 报”即公司内部发行的报纸，《安泰家园》，每月一期；“一刊”即公司的内部 快讯，《安泰事业》，即时刊发；“一网”即公司网站（设有技术论坛和股东论 坛）和公司内部OA 系统。“一报一刊一网”形成了较为完整的“对外宣传”和 “内部交流”的信息传输体系，成为对外宣传交流和文化传播的重要渠道。（3） 文化建设活动：公司每年都要组织一些企业文化活动，如每年初的员工大会，每 年年底的公司成立庆典，“家园杯”系列足球赛、篮球赛、乒乓球赛、文艺汇演、 书画摄影展等。公司足球队、篮球队、合唱团积极参加“中关村园区企业足球、 篮球联赛”及北京市合唱比赛，并取得良好成绩。如2006 年公司足球队、篮球 队分获“中关村园区企业足球、篮球联赛”冠军。

6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施

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股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司一贯重视建立合理的绩效评价体系，董事会根据公司经营战略和目标， 确定经营指标，并根据经营指标完成情况及个人绩效对高级管理人员进行考核奖 惩，鼓励公司高级管理人员持有公司流通股份并按有关规定严格管理。公司将积 极在现有政策范围内探索建立更加科学、富有成效的人力资源使用与激励机制， 实现员工与企业的同步成长。

7、公司采取其他公司治理创新措施及实施效果如何，对完善公司治理制度 的启示；

公司一方面根据上市公司治理准则等有关文件规定加强公司治理方面的制 度建设和执行力度，另一方面，在公司内部建立符合自身特点的企业文化，通过 文化所具有的无形性、软约束性完善公司治理中不完善的地方。2006 年公司完 成了《安泰科技――我们的事业与家园》的文化读本，较为全面地阐述了安泰科 技对企业文化建设的认识，诠释了安泰科技的核心价值观、企业精神、经营理念， 展示了安泰人的形象和风采。公司企业文化的逐步形成将对公司、股东及公司治 理各相关机构管理理念与经营方式产生重要影响。完善上市公司治理结构是规范 上市公司运作、提升上市公司质量的基础，做好这项工作，对于实现建立现代企 业制度的目标，进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。

8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设意见建议；

（1）加强对公司董事、监事及其他高管人员的培训，积极参加监管部门组 织的各项法律法规、规章制度的学习，增强其责任感，忠实、勤勉地履行职责。 同时要加强公司高管的信息披露制度的学习，避免选择性信息披露，造成信息披 露的不公平性；

（2）鼓励上市公司股东大会的召开采取多种方式，扩大上市公司需进行网 络投票表决的事项，保障广大中小投资者的权益；

安泰科技股份有限公司

2007 年6 月18 日

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