ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Audit Report / Information 2010

Aug 2, 2010

安泰科技股份有限公司

拟转让资产项目

资产评估报告书

沃克森评报字[2010]第 0169 号 (资产评估报告共分三册,本册为第一册)

• 第一册资产评估报告书
• 第二册资产评估说明
• 第三册资产评估明细表

沃克森(北京)国际资产评估有限公司

二〇一〇年七月二十七日

中国·北京

声明1
摘要2
资产评估报告书正文5
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者5
二、评估目的12
三、评估对象和范围13
四、价值类型及其定义13
五、评估基准日14
六、评估原则14
七、评估依据15
八、评估方法17
九、评估程序实施过程及情况22
十、评估假设24
十一、评估结论25
十二、特别事项说明26
十三、评估报告使用限制说明27
十四、评估报告日27
评估报告附件29

声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪守 了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实,评估报告陈述的事 项是客观、真实的。我们的分析、判断和推论,以及出具的评估报告遵循了资产评估 准则和相关规范。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位(或者产权持有单位) 申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是 委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对相 关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象进行现场勘查;我们已对评估对象的法律权 属状况给予必要的关注,对评估对象法律权属资料进行查验,但无法对评估对象的法 律权属真实性做任何形式的保证;我们已提请企业完善产权,并对发现的问题进行了 披露。

五、我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。

六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制,评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明、评估假设和限 定条件及其对评估结论的影响。

七、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济行为实现的参考 依据,不应视为评估目的实现的价格保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结 论仅限于评估报告载明的评估目的,仅在评估结论使用有效期限内使用,因使用不当 造成的后果与我们无关。

八、我们未考虑本次申报评估资产为达成与本次评估目的相对应经济行为时尚应 承担的费用和税项等可能影响其价值的因素,我们也未对各类资产的重估增、减值额 作任何纳税考虑。

安泰科技股份有限公司拟转让资产项目

资产评估报告书

(摘要)

沃克森评报字[2010]第 0169 号

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目全面

情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受安泰科技股份有限公司的委托,根据 有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法按照必要 的评估程序,对安泰科技股份有限公司拟转让资产行为涉及的安泰国际贸易有限公司 股东部分权益价值在 2010 年 6 月 30 日的价值进行了评估。现将资产评估情况报告如 下。

一、委托方及被评估单位

委托方: 安泰科技股份有限公司 被评估单位:安泰国际贸易有限公司

二、评估目的

安泰科技股份有限公司拟将其持有的安泰国际贸易有限公司 97.5%股权转让给中 国钢研科技集团有限公司,本次评估系为安泰科技股份有限公司拟进行的股权转让行 为提供价值参考依据。

三、评估对象和范围

本次评估对象为安泰科技股份有限公司股权转让行为所涉及的安泰国际贸易有 限公司股东部分权益。

具体评估范围为安泰国际贸易有限公司于评估基准日股权转让行为行为所涉及 的全部资产及负债,其中资产总额账面值 31,836.07 万元,负债总额账面值 20,537.50

万元,所有者权益账面值 11,298.57 万元。

安泰国际贸易有限公司评估前账面值已经天职国际会计师事务所有限公司审计, 并出具了天职京审字[2010]1842 号的无保留意见审计报告。

四、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2010 年 6 月 30 日。评估基准日系由委托方确定,确定 的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近,本次评估以评估基准日有效的价格 标准为取价标准。

五、评估方法

本次评估主要采用资产基础法和收益法。

六、价值类型

本次评估的价值类型为市场价值。

七、评估结论

此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作,得出如下评估结论: 在评估基准日 2010 年 6 月 30 日持续经营的前提下,安泰国际贸易有限公司评估 前的账面总资产为 31,836.07 万元,总负债为 20,537.50 万元,净资产为 11,298.57 万 元,评估后的资产总额为 32,163.28 万元,负债总额为 20,537.50 万元,净资产为 11,625.78 万元,评估增值 327.21 万元,增值率 2.90 %。

资产评估结果汇总表

评估基准日:2010 年 6 月 30 日

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目		A	B	C=B-A	D=(B-A)/A×100
流动资产	1	31,192.21	31,357.98	165.77	0.53
非流动资产	2	643.86	805.30	161.44	25.07
长期股权投资	3	361.31	525.35	164.04	45.40
固定资产	4	60.86	58.26	-2.60	-4.27
其中:建筑物	5
机器设备	6	60.86	58.26	-2.60	-4.27
工程物资	7
在建工程	8

被评估单位:安泰国际贸易有限公司 金额单位:万元

沃克森(北京)国际资产评估有限公司 3

安泰科技股份有限公司拟转让资产项目资产评估报告书

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目		A	B	C=B-A	D=(B-A)/A×100
无形资产	9
其中:土地使用权	10
递延所得税资产	11	221.69	221.69	-	-
其他非流动资产	12
资产合计	13	31,836.07	32,163.28	327.21	1.03
流动负债	14	20,537.50	20,537.50	-	-
非流动负债	15
负债合计	16	20,537.50	20,537.50	-	-
净资产	17	11,298.57	11,625.78	327.21	2.90

评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

报告使用者在使用本报告的评估结论时,请注意本报告正文中第十二项"特别事项 说明"对评估结论的影响;并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

按照有关资产评估现行规定,本评估报告使用有效期一年,自评估基准日起计算。 超过一年,需重新进行资产评估。

[本页以下无正文]

安泰科技股份有限公司拟进行资产置换项目

资产评估报告书

沃克森评报字[2010]第 0169 号

安泰科技股份有限公司:

沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规 和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序, 对安泰科技股份有限公司拟实施股权转让行为涉及的安泰国际贸易有限公司股东全 部权益价值在 2010 年 6 月 30 日的股东部分权益价值进行了评估。现将资产评估情况 报告如下。

一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者

(一)委托方概况

企业名称: 安泰科技股份有限公司(简称"安泰科技")

注册地址:北京市海淀区学院南路 76 号

法定代表人:干勇

注册资本:人民币 854,873,748.00 元

公司类型: 有限责任公司

注册号: 110000005200588

经营范围: 经营本企业生产所需要的原辅材料、机器设备、仪器仪表及技术的 进出口业务;开展对外合作生产、"三来一补"业务;法律、行政法规、国务院禁止的, 不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商 行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自 主选择经营项目开展经营活动。

企业简介:

安泰科技股份有限公司是以中国钢研科技集团有限公司(原国家级大型科研院所 钢铁研究总院)为主要发起人,联合清华紫光(集团)总公司等单位发起成立的股份有 限公司,是国家科技部及中科院联合认定的国家高技术企业,也是被北京市科学技术 委员会认定的骨干高新技术企业。

公司成立于 1998 年 12 月,注册地为中关村科技园区中心区。2000 年 5 月,经中 国证监会核准,公司在深圳证交所完成了 6000 万 A 股股票的发行上市工作,截至 2010

年 6 月,公司注册资本为 85487.38 万元。

安泰科技的核心业务是高科技新材料产业,包括超硬及难熔材料、金属功能材 料、生物医用材料、精细金属制品、先进制造技术及工业工程等五个领域。公司的主 要业务涉及超硬及难熔材料、金属功能材料、精细金属制品、生物医用材料,先进制 造技术及工业工程等五个领域。依靠领先的综合技术,多年来为研制我国航空、航天、 信息、电力、电子、冶金、化工、石化、建筑、交通、生物医药、新能源和环保等产 业领域的关键材料做出了重要贡献。

(二)被评估单位概况

1、概况

企业名称:安泰国际贸易有限公司(简称"安泰国贸"

注册地址:北京市海淀区学院南路 76 号

法定代表人:周少雄

注册资本:人民币 100,000,000 元

公司类型: 有限责任公司

经营期限:50 年

注册号:110108004332899

经营范围:一般经营项目:销售金属材料、金属制品、机械设备、电器设备、冶 金设备、矿产品、特合金、有色金属材料及制品、磨具磨料、陶瓷制品、塑料制品、 钢材、民用建材、建筑材料、玻璃制品、仪器仪表、碳素制品;货物进出口、技术进 出口、代理进出口;技术开发、技术咨询、技术转让。

2、企业简介及历史沿革:

安泰国际贸易有限公司系由北京京钢技贸公司重组改制后设立的有限责任公司。 北京京钢技贸公司是钢铁研究总院于 1993 年 5 月成立的国有独资外贸公司,享有外经 贸部授予的进出口权。2000 年 12 月北京京钢技贸公司由钢铁研究总院的全资国有企业 改制变更为有限责任公司,注册资本人民币 300 万元;其中安泰科技股份有限公司出 资 240 万元,持股比例为 80%;钢铁研究总院出资 60 万元,持股比例 20%。2006 年进 行了增资,注册资本增加到 2000 万元,共增加注册资本 1,700 万元,其中安泰科技股 份有限公司出资 1,660 万元,钢铁研究总院出资 40 万元,增资后安泰科技股份有限公 司持股比例为 95%,钢铁研究总院持股比例为 5%。2007 年进行了增资,注册资本增加 到 5000 万元,共增加注册资本 3000 万元,其中安泰科技股份有限公司出资 2850 万元, 钢铁研究总院出资 150 万元,增资后安泰科技股份有限公司持股比例为 95%,钢铁研 究总院持股比例为 5%,2009 年公司进行了增资,注册资本增加到 10000 万元,共增加 注册资本 5000 万元,本次增加注册资本全部由安泰科技股份有限公司缴纳,增资后安 泰科技股份有限公司持股比例为 97.50%,钢铁研究总院持股比例为 2.5%(原钢铁研究

总院已经更名为中国钢研科技集团有限公司)。

截止评估基准日,股东出资及占股比例如下:

投资方名称	出资额(万元)	占股比例
安泰科技股份有限公司	9750	97.5%
北京钢研科技集团有限公司	250	2.5%
合计	10000	100%

3、近年资产、损益状况

企业 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 6 月 31 日的资产状况如下表所示:

项目名称	2007-12-31	2008-12-31	2009-12-31	2010-6-30
流动资产	11739.90	15855.07	30339.39	31,192.21
非流动资产	473.53	542.26	611.43	643.86
其中:可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资	361.31	361.31	361.31	361.31
投资性房地产
固定资产	86.86	74.11	64.78	60.86
无形资产
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	25.36	106.84	185.34	221.69
资产总计
	12213.43	16397.33	30950.82	31,836.07
流动负债
	6458.76	10024.90	20052.58	20,537.50
非流动负债
				-
负债总计
	6458.76	10024.90	20052.58	20,537.50
净资产
	5754.67	6372.44	10898.24	11,298.57

金额单位:人民币万元

损益状况如下表所示:

金额单位:人民币万元

项目	年度2007	年度2008	年度2009	年月20101-6
营业收入	22410.83	30450.98	46010.30	28,093.82
减:营业成本	19840.65	28166.18	43606.84	26,772.41

安泰科技股份有限公司拟转让资产项目资产评估报告书

营业税金及附加	112.85	60.35	37.84	20.51
营业利润	1055.57	835.32	961.02	623.99
利润总额	1055.57	835.32	960.54	623.99
减:所得税	360.15	217.56	234.88	223.66
净利润	695.42	617.76	725.66	400.33

注:表中数据已经天职国际会计师事务所有限公司审计并出具无保留意见审计报 告。

4、长期投资概况:

安泰国贸长期投资单位主要有两家,安泰科技日本株式会社和深圳安泰海美格 有限公司。长期其投资基本情况如下:

(1) 安泰科技日本株式会社

安泰科技日本株式会社是 2007 年 6 月,是安泰国际贸易有限公司在日本东京 设立的全资子公司,注册资本 5000 万日元,主要从事金属材料、金属制品以及其 他产品贸易。安泰科技日本株式会社执行中国《企业会计制度》及企业会计准则 及补充规定。

企业 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 6 月 31 日的资产状况如下表所示:

金额单位:人民币万元

项目名称	2007-12-31	2008-12-31	2009-12-31	2010-6-30
流动资产	314.74	345.85	437.36
非流动资产	0	0	0
资产总计	314.74	345.85	437.36
流动负债	39.54	1.091	41.83
非流动负债
负债总计	39.54	1.091	41.83
净资产	275.20	344.76	395.53

损益状况如下表所示:

金额单位:人民币万元

项目	年度2007	年度2008	年度2009	年月20101-6
营业收入	50.56	1210.22	868.99
减:营业成本	38.27	1031.36	808.50
营业费用		159.76	210.84
管理费用	56.71

财务费用		2.42	-0.22
营业利润	-44.42	16.68	60.49
利润总额	-44.36	16.68	60.49
减:所得税
净利润	-44.36	16.68	60.49

注:表中2007-2009年数据已经天职国际会计师事务所有限公司审计并出具无保留 意见审计报告。

(2) 深圳安泰海美格金属有限公司

深圳安泰海美格有限公司成立于 2006 年 12 月 18 日,是安泰国际贸易有限公司与 海美格磁石技术(深圳)有限公司合资成立的企业。注册资本、出资方式、出资额如 下:

股东名称	出资方式	出资额	出资比例
海美格磁石技术(深圳)有限公司	现金	万元450	90%
北京安泰国际贸易有限公司	现金	万元50	10%
合计		万元500	100%

公司经营范围如下:磁石的生产,金属功能材料的研究开发和销售,兴办实业; 国内商业、物资供销业(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和 禁止的项目)。

截止评估基准日,深圳安泰海美格金属有限公司的资产总额 1,886.58 万元,负债 总额 1,151.28 万元,净资产 753.30 万元。

(二)执行的主要会计政策

(1)会计年度

本公司会计年度从公历每年一月一日至十二月三十一日止。

(2)记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

(3)记账基础和计价原则。本公司以权责发生制为记账基础,以实际成本为计价 原则。各项财产在取得时按实际成本计量,其后如果发生减值,按企业会计制度规定 计提相应的减值准备。

(4)外币业务的核算方法及折算方法

a.外币交易在初始确认时,采用交易日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币 金额;

b.资产负债表日,对外币货币性项目,采用资产负债日即期汇率折算为期末余额, 其与初始确认时或前一资产负债日因汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期汇兑损 益;对以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不

改变记账本位币金额。

c.合并报表中包含境外经营实体,在进行外币报表折算时,资产负债表中的资产 和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除未分配利润项目 外,其他项目采用发生时的即期汇率折算;外币报表折算差额为以记账本位币反映净 资产减去以记账本位币反映的实收资本、累计盈余公积及累计未分配利润后的余额, 在未分配利润项下单独列示。

(5)应收款项

1.对单项金额重大的应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确定减值损失,计提坏账准备。

2.对单项金额非重大的应收款项,按应收款项的账龄不同分别按不同比例计提坏 账准备,账龄划分及计提比例如下:

账龄	计提比例(%)
年以内1	5
年1—2	8
年2—3	15
年3—4	25
年4—5	50
年以上5	100

坏账确认依据:

(1)因债务人破产依照法律程序清偿后,确定无法收回的债权;

(2)因债务人死亡,不能得到偿还的债权;

(3)因债务人逾期未履行偿债义务,并且具有明显特征表明无法收回的款项,经公 司董事会批准,列作坏账损失。

(6)存货

存货的盘存制度为永续盘存制。

存货分类为:原材料、周转材料、在产品、委托加工物资、产成品、外购商品等。 a.周转材料,对价值较高、周转期限较长的采用"五五摊销法",其他周转材料采用 "一次摊销法";

c.产成品入库采用"实际成本法",发出采用"加权平均法";

d.按存货单项提取存货跌价准备。资产负债表日,存货按成本与可变现净值孰低 计价,按其可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备,存货跌价准备计入当期损 益。

(7)长期股权投资

a.长期股权投资依据对被投资企业产生的影响,分为控制、共同控制、重大影响 和无共同控制且无重大影响四种情况。

b.同一控制下的企业合并形成的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方所有 者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并发生的直接相关 费用计入当期损益。

非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资,合并成本为在购买日为取得对被 购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值。因企业合并发生的直接相关费用计入合并成本。

c.能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,和对被投资单位不具有共同控制 或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采 用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。确认 被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位 净投资的长期权益减记至零为限。

d.长期股权投资的初始投资成本大于投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于 投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额当计入当期损益,同时 调整长期股权投资的成本。

在确认享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资 产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。

(8)固定资产

固定资产预计净残值率为5%,按性质和使用情况确定的折旧年限和年折旧率分别 如下:

资产类别	折旧年限	年折旧率(%)
机械设备	10-14	6.78-9.50
动力设备	10-16	5.94-9.50
传导设备	12-20	4.75-7.92
运输设备	8-10	9.50-11.88
自动化控制及仪器仪表	5-8	11.88-19.00

(9)职工薪酬

职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公 积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。

于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬,并根据职工提供服务的受益对象计 入相关资产成本和费用。

(10)收入确认原则

A.销售商品收入,同时满足下列条件时予以确认:

a.企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;

b.企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实 施控制;

c.收入的金额能够可靠地计量;

d.与交易相关的经济利益很可能流入企业;

e.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额,但已收或应 收的合同或协议价款不公允的除外;合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具 有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额,应收 的价款与公允价值间的差额,在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销,计入当 期损益。

B.提供劳务,在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百 分比法确认收入。交易结果能够可靠估计,须同时满足如下条件:(1)收入的金额能够 可靠地计量;(2)相关经济利益很可能流入企业;(3)交易中已发生或将发生的成本能够 可靠地计量。

按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收 或应收的合同或协议价款不公允的除外。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能可靠估计的,应分别如下情况处理:

已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;

已经发生的劳务成本预计不能得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损 益,不确认劳务收入。

(11)所得税的会计处理方法

企业所得税采用资产负债表债务法核算。

5、委托方和被评估单位之间的关系

(三)委托方以外的其他评估报告使用者

中国钢研科技集团有限公司。

二、评估目的

安泰科技股份有限公司拟转让所持有的安泰国际贸易有限公司股权,本次评估系 为安泰科技股份有限公司拟进行的股权转让行为提供价值参考依据。

本次经济行为已获得安泰科技股份有限公司第四届董事会第一次临时会议审议

通过。

三、评估对象和范围

本次评估对象为安泰科技股份有限公司于评估基准日持有的安泰国际贸易有限 公司股东权益。

安泰国贸股东全部权益账面金额 112,985,651.26 元,在评估基准日没有质押、 冻结等法律权属受到限制的情况。

具体评估范围为安泰国贸公司于评估基准日的全部资产及负债,其中资产总额账 面值 31,836.07 万元,负债总额账面值 20,537.50 万元,所有者权益账面值 11,298.57 万 元。评估前账面值已经天职国际会计师事务所有限公司审计,并出具了天职京审字 [2010]1842 号的无保留意见审计报告。

项目		账面价值
流动资产	1	31,192.21
非流动资产	2	643.86
其中:可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期股权投资	5	361.31
投资性房地产	6
固定资产	7	60.86
无形资产	8
商誉	9
长期待摊费用	10
递延所得税资产	11	221.69
资产总计	12	31,836.07
流动负债	13	20,537.50
非流动负债	14
负债总计	15	20,537.50
净资产	16	11,298.57

资产评估申报汇总表

金额单位:人民币万元

具体评估范围以被评估单位提供的资产评估申报表为准。

四、价值类型及其定义

本次评估是在持续经营假设前提下评估安泰国际贸易有限公司公司股东权益在

基准日的市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2010 年 6 月 30 日。评估基准日系由委托方确定,确定 的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近,本次评估以评估基准日有效的价格 标准为取价标准。

六、评估原则

根据国家有关资产评估的规定,在本次评估中我们主要遵循以下评估原则:

(一)资产评估工作原则

1、独立性原则:评估机构及其评估人员在执业过程中应始终坚持独立的第三者地 位,评估公正不受委托人及外界的意图及压力的影响,进行独立公正的评估。

2、客观公正性原则:资产评估公正实事求是,尊重客观实际。

3、科学性原则:遵循科学的评估标准,以科学的态度制定评估方案,并采用科学 的评估方法进行资产评估。

(二)资产评估经济技术原则

1、预期收益原则:资产之所以有价值是因为它能够为其拥有者或控制者带来未来 经济效益,资产价值的高低主要取决于它能够为其所有者或控制者带来的预期收益量 的多少。预期收益原则是评估人员判断资产价值的一个最基本的依据。

2、供求原则:供求原则是经济学中关于供求关系影响商品价格原理的概括。假定 在其他条件不变的前提下,商品的价格随着需求的增长而上升,随着供给的增加而下 降。尽管商品价格随供求关系变化并不呈固定比例变化,但变化的方向都具有规律性。 供求规律对商品价格所形成的作用力同样适用于资产价值的评估,评估人员在判断资 产价值时也应充分考虑和依据供求原则。

3、贡献原则:贡献原则是预期收益原则在某种情况下的具体应用原则。贡献原则 主要适用于构成某整体资产的各组成要素资产的评估,它要求要素资产价值的高低要 由该要素资产对整体资产的贡献来决定,或者是由当整体资产缺少该项要素资产将蒙 受的损失来决定。

4、替代原则:作为一种市场规律,在同一市场上,具有相同使用价值和质量的商 品,应有大致相同的交换价值。如果具有相同使用价值和质量的商品具有不同的交换 价值或价格,买者会选择价格较低者。当然,作为卖者,如果可以将商品卖到更高的 价格水平上,他会在较高的价位上出售商品。正确运用替代原则是公正进行资产评估

的重要保证。

5、评估时点原则:市场是变化的,资产的价值会随着市场条件的变化而不断改变。 为了使资产评估得以操作,同时又能保证资产评估结果可以被市场检验,在进行资产 评估时,必须假定市场条件固定在某一时点,这一时点就是评估基准日,或称估价日 期。它为资产评估提供了一个时间基准。资产评估的评估时点原则要求资产评估必须 有评估基准日,而且评估值就是评估基准日的资产价值。

七、评估依据

本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包 括:

(一)主要法律法规

1、国务院 1991 年第 91 号令颁发的《国有资产评估管理办法》;

2、原国家国有资产管理局国资发[1992]第 36 号公布的《国有资产评估管理办法施 行细则》;

3、原国家国有资产管理局[1996]第 23 号转发的《资产评估操作规范意见(试行)》;

4、《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估 监督管理工作意见的通知》(2001 年 12 月 31 日国办发[2001]102 号);

5、《国有资产评估管理若干问题的规定》(2001 年 12 月 31 日财政部第 14 号令);

6、《国有资产评估项目核准管理办法》(财企[2001]801 号);

7、《企业国有产权转让管理暂行办法》(2003 年 12 月 31 日国资委、财政部第 3 号令);

8、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院 2003 年 5 月 13 日第 378 号令);

9、《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005 年 9 月 1 日国务院国资委令第 12 号);

10、关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知(2006 年 12 月 12 日国 资发产权[2006]274 号);

11、关于企业国有产权转让有关事项的通知(2006年12月31日国资发产权[2006]306 号);

12、《中华人民共和国公司法》(2006 年 1 月 1 日施行);

13、《企业会计准则》;

14、《中华人民共和国企业所得税法》(自 2008 年 1 月 1 日起施行);

15、其他与资产评估有关的法律法规。

(二)准则依据

1、资产评估准则——基本准则;

• 、资产评估职业道德准则——基本准则;
• 、资产评估准则——评估报告;
• 、资产评估准则——评估程序;
• 、资产评估准则——业务约定书;
• 、资产评估准则——工作底稿;
• 、资产评估准则——机器设备;
• 、资产评估准则——不动产;
• 、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见(试行);
• 、企业价值评估指导意见(试行);
• 、资产评估价值类型指导意见(试行);
• 、中评协[2008]218 号《企业国有资产评估报告指南》(2009 年 7 月 1 日起施行)。
• (三)经济行为文件

、本次经济行为已获得安泰科技股份有限公司第四届董事会第一次临时会议审议 通过;

• 、《资产评估评估业务约定书》。
• (四)产权证明文件、重大合同协议
• 、营业执照、企业章程、验资报告等;
• 、车辆行驶证;
• 、重要设备购买合同;
• 、其他产权证明文件。

(五)采用的取价标准

• 、《2010 年机电产品报价手册》(中国机械工业出版社);
• 、中关村电子产品市场报价;
• 、《资产评估常用数据与参数手册》;
• 、关于发布《汽车报废标准》的通知(国经贸经〔1997〕456 号);
• 、国经贸资源[2000]1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》;
• (六)参考资料及其他
• 、评估基准日资产清查评估明细表;

、企业提交的财务会计经营资料及天职国际会计师事务所有限公司提供的审计报 告(报告号为天职京审字 2010 年第号);

• 、国家国库券利率、银行贷款利率等价格资料;
• 、统计部门资料;
• 、设备询价的相关网站或图书;
• 、其他与评估有关的资料等。

八、评估方法

(一)评估方法介绍

资产评估通常有三种方法,即资产基础法、市场法和收益法。

1、资产基础法也称成本法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确 定评估对象价值的评估思路。

2、市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方 法是参考企业比较法和并购案例比较法。

3、收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评 估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场 价值,但它是从决定资产现行市场价值的基本依据-资产的预期获利能力的角度评价 资产,符合对资产的基本定义。

(二)评估方法选择

1、对于市场法的应用分析

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有评 估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力 强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场,缺少与评估对象相似的 三个以上的参考企业,故本次评估不采纳市场法。

2、对于收益法的应用分析

评估人员从企业总体情况、本次评估目的和企业财务报表分析三个方面对本评估 项目能否采用收益法作出适用性判断。

(1)总体情况判断

①被评估资产是经营性资产,产权明确并保持完好,企业具备持续经营条件。

②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产,表现为企业营业收入能够以 货币计量的方式流入,相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出,其他经济利益 的流入流出也能够以货币计量,因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够 用货币衡量。

③被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风 险和财务风险,这些风险都能够用货币衡量。

(2)评估目的判断

本次评估目的是为委托方转让安泰国际贸易有限公司股权提供价值参考,要对安 泰国际贸易有限公司全部股东权益的市场公允价值予以客观、真实的反映,不能局限 于对各单项资产价值予以简单加总,还要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的 管理模式所蕴含的整体价值,即把企业作为一个有机整体,以整体的获利能力来体现

股东权益价值。

(3)财务资料判断

企业具有较为完整的财务会计核算资料,企业经营正常、管理完善,会计报表经 过审计机构审计认定,企业获利能力是可以合理预期的。

(4)收益法参数的可选取判断

目前国内资本市场已经有了长足的发展,相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风 险报酬等资料能够较为方便的取得,采用收益法评估的外部条件较成熟,同时采用收 益法评估也符合国际惯例。

综合以上四方面因素的分析,评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以 采用收益法。

3、对于资产基础法的应用分析

对于有形资产而言,资产基础法以账面值为基础,只要账面值记录准确,使用资 产基础法进行评估相对容易准确,由于资产基础法是以资产负债表为基础,从资产成 本的角度出发,以各单项资产及负债的市场价值(或其他价值类型)替代其历史成本, 并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值,从而得到企业净资产的价值。 在一般情况下,不宜单独运用资产基础法评估持续经营前提下的企业价值。

评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后,最 终确定采用收益法与资产基础法作为本项目的评估方法,然后对两种方法评估结果进 行对比分析,合理确定评估值。

(三)对于所采用的评估方法的介绍

§对于资产基础法的介绍

1、流动资产和其他资产的评估方法

(1)货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。对于库存现金进行盘点、依 据盘点结果对评估基准日现金数额进行倒轧核对;对银行存款进行函证,检查银行对 账单和银行存款余额调节表。货币资金经核对无误后,以经核实后的账面价值确认评 估价值。

(2)各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估 值;各种预付账款在核实无误的基础上,根据所能收回的相应货物形成资产或权利的 价值确定评估值。

(3) 存货

存货包括为库存商品和发出商品,是安泰国际贸易公司用于销售的购进商品。 本次评估根据存货预计销售价格,扣除预计销售费用、税金等项目后确定评估值。

(4)递延资产在抽查核实的基础上,以评估目的实现后的资产占有者还存在的资 产和权利价值作为评估值。

2、非流动资产的评估方法

(1)长期股权投资的评估方法

对于控股的其他长期投资,采用资产基础法对被投资企业进行整体评估,再按被 评估单位所占权益比例计算长期投资评估值。

对非控股长期投资-深圳安泰海美格金属有限公司,由于历史上无投资收益分红, 且由于持股比例较小,无法进入企业进行整体评估,因此按照被投资企业基准日的持 股比例乘以基准日净资产确定长期股权投资的评估值;

(2) 机器设备的评估

根据企业提供的机器设备明细清单,逐一进行了核对,做到账表相符,同时通过 对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上, 由工程技术人员对设备进行了必要的现场调查和核实。

对机器设备评估采用成本法。具体公式如下:

评估值=重置全价×成新率

①重置价值的确定

委托评估设备主要是办公设备和运输设备。

●办公设备

由于价值量小,一般为日常办公使用的设备,主要通过向设备生产厂商、当地设 备经销商询价等途径,取得与评估对象品质及功能相同或相似的设备的全新现行市场 价格,在此基础上,适当考虑功能差异导致的价格差别和报价与实际成交价的差异进 行修正后,确定设备的购置价,以此为基础确定重置全价 。

●运输设备

按照基准日市场上的车辆购置价,加上车辆购置费、牌照费等费用构成重置全 价。

运输设备购置价格主要选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成 交价格资料予以确定。

②设备成新率的确定;

依据国家有关的经济技术、财税等政策,以调查核实的各类机器设备的使用寿命, 以现场勘察所掌握的设备实际技术状况、原始制造质量、使用情况为基础,结合行业 特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素,综合确定成新率。

●对于电子办公设备和仪器仪表

电子办公设备和仪器仪表通过对设备使用状况的现场勘察,用年限法确定其综合 成新率。

●对车辆综合成新率的确定

按照国家有关部委规定的《汽车报废标准》及《关于调整汽车报废标准若干规定

的通知》。本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率,依据孰低原 则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏,主发动机是否正 常,电路是否通畅,制动性能是否可靠,是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技术 鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。

使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100% 行驶里程法计算的成新率=尚可行驶里程/(已行驶里程+尚可行驶里程)×100% 设备综合成新率计算公式如下:

η=η1×40%+η2×60%

其中:η1:为理论成新率

η2:为现场勘察成新率

η:为综合成新率

式中理论成新率根据该项设备的经济寿命年限,以及已使用年限确定,其具体计 算公式如下:

理论成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%。(车辆为行驶里程 法成新率与使用年限法成新率孰低确定)

勘查成新率:在现场工作阶段评估人员通过现场观测,并向操作人员了解设备现 时技术性能状况。根据对设备的现场调查,结合设备的使用时间,实际技术状态、负 荷程度、原始制造质量等有关情况,综合分析估测设备的成新率。

对超期服役的设备以现场勘察成新率确定综合成新率,如能发挥其功能,其成新 率不低于 15%。

③评估值的计算

评估值=重置全价×综合成新率。

3、负债的评估方法

各类负债在抽查核实的基础上,根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担 的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目,按零值计 算。

§对于收益法的介绍:

由于公司的全部价值应属于公司各种权利要求者,包括股权资本投资者、债权及 债券持有者 。本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量,与之对应的资产口径 是所有这些权利要求者的现金流的总和。与评估目的相匹配的股东全部权益价值是企 业整体价值扣减需要付息的属于债权持有者权利部分后的股东权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据,采用适当折现率折现后 加总计算得出企业整体营业性资产的价值,然后再加上溢余资产、非经营性资产价值 减去有息债务得出股东全部权益价值。

1、评估模型:本次评估选用的是未来收益折现法,即将投资资本现金流量作为企 业预期收益的量化指标,并使用加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。

2、计算公式

本次评估选用的是未来收益折现法,即将投资资本现金流量作为企业预期收益的 量化指标。计算公式为:

$$ P = \sum_{n=1}^{i} Ai/(1+r)^{i} + (An/(r-g))/(1+r)^{i} + N + R - D $$

其中:P 为股东全部权益价值

Ai 为明确预测期的第 i 期的预期收益

r 为资本化率(折现率)

i 为预测期

An 为明确预测期结束时预期收益

N 为非生产性资产及溢余资产评估值

R 为资产回收价值

D 为付息债务

3、收益期的确定

本次评估采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为 2010 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日,在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划,收益状况处于变化 中;第二阶段自 2016 年 1 月 1 日起为永续经营,在此阶段被评估企业将保持稳定的盈 利水平。

4、预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后,向公司权利要求者支付 现金之前的全部现金流。其计算公式为:

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-所得税率)-资 本性支出-营运资金增加

5、折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径,按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估 收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定。

WACC=(Re×We)+〔Rd×(1-T)×Wd〕

其中:Re 为公司普通权益资本成本

Rd 为公司债务资本成本

We 为权益资本在资本结构中的百分比

Wd 为债务资本在资本结构中的百分比

T 为公司有效的所得税税率

本次评估采用资本资产定价修正模型(CAPM),来确定公司普通权益资本成本 Re,计算公式为:

Re=Rf +β×(Rm-Rf )+Rc

其中:Rf 为无风险报酬率

β 为企业风险系数

Rm 为市场平均收益率

(Rm-Rf )为市场风险溢价

Rc 为企业特定风险调整系数

6、溢余资产价值及非经营性资产的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,主要包 括溢余现金、收益法评估未包括的资产等;非经营性资产是指与企业收益无直接关系 的,不产生效益的资产。对该类资产单独评估。

九、评估程序实施过程及情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则,按照我公司与安 泰科技股份有限公司签定的资产评估业务约定书,我公司评估人员已实施了对被评估 单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核,按公认的产权界定原则 对被评估单位提交的资产清单进行了必要的产权验证,对资产的实地察看与核对,并 取得了相关的产权证明文件,进行了必要的市场调查和交易价格的比较,以及我们认 为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下:

(一)评估准备阶段

1、接受安泰科技的委托后,我公司即确定了有关的资产评估人员并与委托方及被 评估单位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、委托评估主要 资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。

2、根据委估资产的具体特点,制定评估综合计划和程序计划,确定重要的评估对 象、评估程序及主要评估方法。

3、根据委托评估资产特点将评估人员分为流动资产评估组、设备评估组、房产评 估组,各小组分别负责对被评估单位申报的资产进行清查和评估。

(二)资产清查阶段

1、资产评估申报明细表的填报

根据委托评估资产特点,有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评 估申报明细表。

2、评估对象真实性和合法性的查证

根据被评估单位提供的资产评估申报明细表,评估人员到实物存放现场逐项进行 清查和核实,以确定其客观存在;查阅、收集委估资产的权属证明文件,包括车辆行 驶证、合同、发票等资料,以核实其法律权属的合法性;

3、账面价值构成的调查

根据被评估单位的资产特点,查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料,了 解企业申报评估的资产价值构成情况。

4、评估资料的收集

向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单,指导企业进行资料收集和准备。

5、深入了解企业的管理和经营情况,如:人力配备、采购和经销体制、管理体制 和管理方针、财务计划和经营计划等;对企业以前年度的财务资料进行分析,并对经 营状况及发展计划进行分析。

(三)评定估算阶段

1、各专业组评估人员在被评估单位专业技术人员的配合下,分别到实物存放现场 对各项实物资产进行勘察和清点,具体情况如下:

评估人员在企业有关人员的配合下,对实物资产进行现场勘查和盘点核实,与企 业管理人员进行交流,了解存货和固定资产状况。在充分调查和了解的基础上,结合 所收集的资料进行综合分析,确定实物资产的成新率。

2、各专业组评估人员分别进行市场调查,广泛收集与评估对象有关的市场交易价 格信息,对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。

3、在企业提供的未来收益预测基础上,收集宏观经济数据、行业相关数据、结合 企业自身经营能力,市场销售状况、企业管理水平及发展规划分析预测的合理性。

4、确定资本化率,并分析资本化率的合理性。

5、对未来年期的收益按选定资本化率进行折现,得出资产现值。

6、根据评估工作情况,得出初步结果,听取专家意见,确认无重评、漏评事项, 分析意见,修改完善。

(四)评估汇总、提交报告阶段

将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总,组织有关人员对两种方法进行合理 分析,最终确定其中一种方法的结果作为本次评估结论。

按照我公司资产评估规范化要求,组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说 明。评估结果、资产评估报告书、评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核 的基础上进行三级复核,即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告书、评估 技术说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核,根据初步审核意见进行修 改后再提交质量监管部审核,再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订,修订 后提交总经理签发。最后出具正式报告并提交委托方。

十、评估假设

(一)基本假设

1、公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件,以及资产在这样 的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的 市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的 地位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是 在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

2、持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使用中 的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还将 继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境,同 时又着重说明了资产的存续状态。

(二)一般假设:

1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化;

2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外,在预期无其他重大变化;

3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内;

4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外,无其他重大变化;

5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响;

6、被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化;

7、企业自由现金流在每个预测期间的终期产生;

8、本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素,价格均为不变价;

9、被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实 现。

10、公司的经营模式没有发生重大变化;

(三)特别假设

1、对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负担性 限制),本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外,假定 评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的;同时也不涉及任何留 置权、地役权,没有受侵犯或无其他负担性限制的。

2、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供 的信息资料,本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、 准确性不做任何保证。

3、对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机 构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权 文件假定已经或可以随时获得或更新。

4、我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。

5、假设安泰国际贸易有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关 法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

6、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都 已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。

十一、评估结论

此次评估主要采用资产基础法。根据以上评估工作,得出如下评估结论:

(一)资产基础法评估结论:

在评估基准日 2010 年 6 月 30 日持续经营的前提下,安泰国际贸易有限公司评估 前的账面总资产为 31,836.07 万元,总负债为 20,537.50 万元,净资产为 11,298.57 万 元,评估后的资产总额为 32,163.28 万元,负债总额为 20,537.50 万元,净资产为 11,625.78 万元,评估增值 327.21 万元,增值率 2.90 %。

资产评估结果汇总表

评估基准日:2010 年 6 月 30 日

被评估单位:安泰国际贸易有限公司 金额单位:万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=(B-A)/A×100
流动资产	1	31,192.21	31,357.98	165.77	0.53
非流动资产	2	643.86	805.30	161.44	25.07
长期股权投资	3	361.31	525.35	164.04	45.40
固定资产	4	60.86	58.26	-2.60	-4.27
其中:建筑物	5
机器设备	6	60.86	58.26	-2.60	-4.27
工程物资	7
在建工程	8
无形资产	9
其中:土地使用权	10
递延所得税资产	11	221.69	221.69	-	-
其他非流动资产	12
资产合计	13	31,836.07	32,163.28	327.21	1.03
流动负债	14	20,537.50	20,537.50	-	-
非流动负债	15
负债合计	16	20,537.50	20,537.50	-	-
净资产	17	11,298.57	11,625.78	327.21	2.90

评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

十二、特别事项说明

以下事项并非本公司注册评估师执业水平和能力所能评定和估算,但该事项确实 可能影响评估结论,本评估报告使用者对此应特别引起注意:

(一)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在委托时未作特殊说明而评 估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。

(二)由委托方和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产权 证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。委 托方及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和 完整性承担责任。本公司对委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执照、 产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查,但不对上述资料的真实性负责。

(三)本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则确定的现 行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响,也未 考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。 当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时,评估结果一般会失效。

(四)我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值 的因素,我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。

(五)遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象价值进行估算并发表专业 意见,是注册资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法 性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任;评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证;

(六)评估基准日后若资产数量发生变化,应根据原评估方法对资产额进行相应调 整;若资产价格标准发生变化,并对资产评估值产生明显影响时,委托方应及时聘请 评估机构重新确定评估值。

(七)本次评估的股权价值没有考虑控股权溢价,也未考虑流动性折扣对股权价 值的影响,提请报告使用者注意该事项对评估结论的影响。

(八)2006 年 6 月 1 日,经北京市第一中级人民法院(2006)一中民初字第 6536 号民事调解书判定:安泰国际贸易有限公司与北京大地恒通经贸有限公司(以下简称 "大地恒通公司")因进出口代理合同纠纷案,由大地恒通公司向安泰国际贸易有限 公司支付欠款 6,633,477.18 元,截至评估基准日 2010 年 6 月 30 日,该项判决尚未执行, 企业已全额计提坏帐准备,由于该笔应收款项收回无法确定,本次评估按账面值列式。

(九)安泰国际贸易有限公司固定资产车辆(京 FR2259 和京 KQ1926)行驶证登

记名称为北京安泰京钢国际贸易有限公司,实为安泰国际贸易有限公司所有。

十三、评估报告使用限制说明

(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;

(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;

(三)评估报告未经核准或者备案,评估结论不得被使用;

(四)本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交国有资产监督管理 部门审查使用,报告书的使用权归委托方所有,未征得出具评估报告的评估机构同意, 评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事 方另有约定的除外;

(五)当政策调整对评估结论产生重大影响时,应当重新确定评估基准日进行评 估。

(六)本评估报告自评估基准日 2010 年 6 月 30 日起一年内使用有效,超过一年, 需重新进行资产评估;

十四、评估报告日

本评估报告于 2010 年 7 月 27 日提交委托方。

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沃克森(北京)国际资产评估有限公司

法定代表人:

注册资产评估师:

注册资产评估师:

二〇一〇年七月二十七日

评估报告附件

目录

• 一、资产评估经济行为文件
• 二、委托方营业执照复印件
• 三、被评估单位营业执照复印件
• 四、被评估单位历年及评估基准日审计报告
• 五、产权证明文件复印件
• 六、委托方及被评估单位承诺函
• 七、资产评估人员和评估机构的承诺函
• 八、资产评估机构营业执照复印件
• 九、资产评估机构资格证书复印件
• 十、评估人员名单及其资格证书复印件

十一、资产评估业务约定书

参加本评估项目的主要人员名单

项目负责人:黄立新(注册资产评估师)

徐伟建(注册资产评估师)

流动资产及固定资产:徐伟建(注册资产评估师)

邓燕军(评估师助理)