Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Sign up Log in

Adomos Audit Report / Information 2023

May 22, 2024

1075_rns_2024-05-22_495892bd-777a-457b-b163-9352f29acacb.pdf

Audit Report / Information

Open in viewer

Opens in your device viewer

A.M.O. Finance
107, bd Périer
13008 Marseille

ADOMOS

Société anonyme au capital de 436 663.32 euros

Siège social :
75 avenue des Champs Elysées
75008 PARIS

R.C.S. 424 250 058

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 Décembre 2023

A.M.O. Finance

107, bd Périer
13008 Marseille

A l'attention des actionnaires

I. Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ADOMOS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport.

Incertitude liée à la continuité d'exploitation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la forte incertitude liée à la continuité d'exploitation décrite dans le chapitre 5 « Evolution prévisible et perspectives d'avenir » et 6 « Principes et méthodes comptables- Continuité d'exploitation » de l'annexe qui expose les conditions dans lesquelles la société a appliqué le principe de continuité d'exploitation malgré une continuité d'exploitation assurément compromise à défaut d'un accord global avec les créanciers et l'obtention d'une nouvelle ligne de financement d'ici les toutes prochaines semaines.

SA ADOMOS – Rapport sur les comptes annuels 2023

III. Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice.

Activité et continuité d’exploitation

Les conditions désastreuses du marché immobilier et la baisse d’activité volume et valeur des actions du titre ADOMOS sur le marché Euronext Growth, ont créé une spirale négative épuisant la trésorerie de la société aux revenus en chute libre et à la capacité de financement restreinte des lignes d’OCABSA.

La très forte baisse des ventes en 2023 liées à la baisse drastique du nombre de crédits octroyés par les banques, conjuguées à une hausse des dettes et à une trésorerie en forte baisse rendent indispensable, à la survie de la société, l’obtention d’un accord avec les créanciers et le financement du besoin en fonds de roulement par des partenaires financiers.

D’autre part la direction de la société nous a assuré que :

  • L’investissement immobilier restera toujours une opportunité de création de patrimoine intéressante, l’approche immobilier ancien qui a démontré son efficacité pourrait être remise à jour à la condition d’obtenir des financements dans ce cadre.
  • Par ailleurs, la valeur significative de la base de données Adomos et de l’outil de gestion de celle-ci, ouvre la perspective de l’ouverture à la distribution d’autres types de produits que l’immobilier : assurance-crédit, PERP et éventuellement si le marché des crypto monnaies reprenait un essor significatif, les NFT immobiliers tels que disponibles sur la plateforme re.adomos.com

Valorisations des immobilisations incorporelles comprenant les fichiers clientèle et l’outil informatique :

La valeur des fichiers clientèle acquis ainsi que les développements de l’outil informatique figurant en immobilisations incorporelles ont été soumis à un test de dépréciation par la société comme décrit dans les notes 6.1 et 7.1 de l’annexe aux comptes annuels.

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que, sur la base des informations disponibles à ce jour, les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées. Ces estimations ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

Nous avons également vérifié que les notes susmentionnées de l’annexe donnent une information appropriée.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont également consisté à apprécier les données sur lesquelles se fonde la valeur de ces actifs et à contrôler la cohérence

SA ADOMOS – Rapport sur les comptes annuels 2023

d’ensemble des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans d’affaires établis sous le contrôle du Conseil d’Administration.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes et des informations comptables fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant.

Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

IV. Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d’Administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

SA ADOMOS – Rapport sur les comptes annuels 2023

V. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.

VI. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

  • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

SA ADOMOS – Rapport sur les comptes annuels 2023

  • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

  • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

  • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

  • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Fait à Marseille, le 2 mai 2024

Le commissaire aux comptes

A.M.O Finance
Représentée par

Alain Amoyal
Associé

img-0.jpeg

SA ADOMOS
BILAN ACTIF
Période du 01/01/2023 au 31/12/2023
Présenté en Euros
page 2

| ACTIF | Exercice clos le
31/12/2023
(12 mois) | | | | Exercice précédent
31/12/2022
(12 mois) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | Brut | Amort. & Prov | Net | % | Net | % |
| Capital souscrit non appelé (0) | | | | | | |
| Actif Immobilisé | | | | | | |
| Frais d'établissement | | | | | | |
| Recherche et développement | | | | | | |
| Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires | 1 596 253 | 429 873 | 1 166 380 | 5,87 | 1 101 000 | 4,61 |
| Fonds commercial | | | | | | |
| Autres immobilisations incorporelles | 43 259 284 | 27 300 200 | 15 959 083 | 80,36 | 17 723 426 | 74,22 |
| Avances & acomptes sur immobilisations incorporelles | | | | | | |
| Terrains | | | | | | |
| Constructions | | | | | | |
| Installations techniques, matériel & outillage industriels | | | | | | |
| Autres immobilisations corporelles | 119 316 | 84 373 | 34 943 | 0,18 | 52 235 | 0,22 |
| Immobilisations en cours | | | | | | |
| Avances & acomptes | | | | | | |
| Participations évaluées selon mise en équivalence | | | | | | |
| Autres Participations | 777 590 | 32 721 | 744 869 | 3,75 | 744 869 | 3,12 |
| Créances rattachées à des participations | 813 409 | 91 457 | 721 952 | 3,64 | 765 242 | 3,20 |
| Autres titres immobilisés | | | | | | |
| Prêts | | | | | | |
| Autres immobilisations financières | 102 152 | | 102 152 | 0,51 | 100 608 | 0,42 |
| TOTAL (I) | 46 668 004 | 27 938 625 | 18 729 380 | 94,33 | 20 487 380 | 85,79 |
| Actif circulant | | | | | | |
| Matières premières, approvisionnements | | | | | | |
| En cours de production de biens | | | | | | |
| En cours de production de services | 629 580 | 597 630 | 31 950 | 0,16 | 390 090 | 1,63 |
| Produits intermédiaires et finis | | | | | | |
| Marchandises | | | | | | |
| Avances & acomptes versés sur commandes | 20 958 | | 20 958 | 0,11 | 579 203 | 2,43 |
| Clients et comptes rattachés | 402 105 | 33 879 | 368 225 | 1,85 | 719 491 | 3,01 |
| Autres créances | | | | | | |
| . Fournisseurs débiteurs | | | | | 23 643 | 0,10 |
| . Personnel | | | | | 4 169 | 0,02 |
| . Organismes sociaux | | | | | | |
| . Etat, impôts sur les bénéfices | | | | | | |
| . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires | 614 170 | | 614 170 | 3,09 | 706 722 | 2,96 |
| . Autres | 2 680 893 | 2 635 987 | 44 906 | 0,23 | 686 344 | 2,87 |
| Capital souscrit et appelé, non versé | | | | | | |
| Valeurs mobilières de placement | | | | | | |
| Instruments financiers à terme et jetons détenus | | | | | | |
| Disponibilités | 32 301 | | 32 301 | 0,16 | 183 988 | 0,77 |
| Charges constatées d'avance | 12 830 | | 12 830 | 0,06 | 99 931 | 0,42 |
| TOTAL (II) | 4 392 835 | 3 267 496 | 1 125 339 | 5,67 | 3 393 582 | 14,21 |
| Charges à répartir sur plusieurs exercices | (III) | | | | | |
| Primes de remboursement des obligations | (IV) | | | | | |
| Ecarts de conversion et différences d'évaluation actif | (V) | | | | | |
| TOTAL ACTIF (0 à V) | 51 060 839 | 31 206 121 | 19 854 718 | 100,00 | 23 880 962 | 100,00 |

KAUFMANN & ASSOCIES

SA ADOMOS
Période du 01/01/2023 au 31/12/2023
BILAN PASSIF
Présenté en Euros
page 3

| PASSIF | Exercice clos le
31/12/2023
(12 mois) | Exercice précédent
31/12/2022
(12 mois) |
| --- | --- | --- |
| Capitaux propres | | |
| Capital social ou individuel ( dont versé : 436 663 ) | 436 663
2,20 | 1 126 680
4,72 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport ... | 17 610 756
88,70 | 21 205 700
88,80 |
| Ecart de réévaluation | | |
| Réserve légale | 60 403
0,30 | 60 403
0,25 |
| Réserves statutaires ou contractuelles | | |
| Réserves réglementées | | |
| Autres réserves | | |
| Report à nouveau | -2 035 474
-10,24 | -1 956 142
-8,18 |
| Résultat de l'exercice | -6 928 526 | -34,89 |
| Subventions d'investissement | | |
| Provisions réglementées | | |
| TOTAL(I) | 9 143 822 | 46,05 |
| Produits des émissions de titres participatifs | | |
| Avances conditionnées | | |
| TOTAL(II) | | |
| Provisions pour risques et charges | | |
| Provisions pour risques | 115 000
0,58 | 81 302
0,34 |
| Provisions pour charges | | |
| TOTAL (III) | 115 000 | 81 302 |
| Emprunts et dettes | | |
| Emprunts obligataires convertibles | 5 088 934
25,63 | 1 791 990
7,50 |
| Autres Emprunts obligataires | | |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | | |
| . Emprunts | 1 272 966
6,41 | 1 781 966
7,46 |
| . Découverts, concours bancaires | 1 949
0,01 | 2 646
0,01 |
| Emprunts et dettes financières diverses | | |
| . Divers | 765 331
3,85 | 322 912
1,35 |
| . Associés | 104 139
0,52 | |
| Avances & acomptes reçus sur commandes en cours | | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 2 808 028
14,14 | 2 139 293
8,96 |
| Dettes fiscales et sociales | | |
| . Personnel | 175 627
0,88 | 157 339
0,66 |
| . Organismes sociaux | 272 302
1,37 | 245 706
1,03 |
| . Etat, impôts sur les bénéfices | | |
| . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires | 71 405
0,36 | 180 783
0,76 |
| . Etat, obligations cautionnées | | |
| . Autres impôts, taxes et assimilés | 12 255
0,06 | 9 738
0,04 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 20 460
0,10 | 30 880
0,13 |
| Autres dettes | 2 500
0,01 | 23 533
0,10 |
| Instruments financiers à terme | | |
| Produits constatés d'avance | | |
| TOTAL(IV) | 10 595 896 | 53,37 |
| Ecart de conversion et différences d'évaluation passif | (V) | |
| TOTAL PASSIF (I à V) | 19 854 718 | 100,00 |

KAUFMANN & ASSOCIES

SA ADOMOS
Page 4
Période du 01/01/2023 au 31/12/2023
COMPTE DE RÉSULTAT
Présenté en Euros

COMPTE DE RÉSULTAT Exercice clos le 31/12/2023 (12 mois) Exercice précédent 31/12/2022 (12 mois) Variation absolue (12 / 12) %
France Exportation Total %
--- --- --- --- ---
Ventes de marchandises
Production vendue biens
Production vendue services 1 609 204 1 609 204 100,00
Chiffres d'Affaires Nets 1 609 204 1 609 204 100,00
Production stockée -601 320 -37,36 -572 340 -12,38
--- --- --- --- ---
Production immobilisée 767 597 16,63
Subventions d'exploitation 6 667 0,14
Reprises sur amortis. et prov., transfert de charges 1 160 409 72,11 685 515 14,85
Autres produits 5 0,00 105 0,00
Total des produits d'exploitation (I) 2 168 297 134,74 5 504 054 110,23
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock (matières premières et autres approv.)
Autres achats et charges externes 1 733 362 107,72 2 948 325 63,86
Impôts, taxes et versements assimilés 71 133 4,42 76 430 1,66
Salaires et traitements 856 198 53,21 1 163 020 25,19
Charges sociales 387 560 24,08 487 967 10,57
Dotations aux amortissements sur immobilisations 3 607 493 224,18 3 360 582 72,79
Dotations aux provisions sur immobilisations 460 150 28,59
Dotations aux provisions sur actif circulant 843 847 52,44 588 827 12,76
Dotations aux provisions pour risques et charges 115 000 7,15 80 000 1,73
Autres charges 18 423 1,14 19 876 0,43
Total des charges d'exploitation (II) 8 093 165 502,93 8 725 027 189,00
RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I-II) -5 924 868 -368,18 -3 220 973 -69,76
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers de participations 164 545 10,23 80 320 1,74
Produits des autres valeurs mobilières et créances
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement
Total des produits financiers (V) 164 545 10,23 80 320 1,74
Dotations financières aux amortissements et provisions 1 063 884 66,11 99 704 2,16
Intérêts et charges assimilées 88 019 5,47 79 137 1,71
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières placements
Total des charges financières (VI) 1 151 903 71,58 178 841 3,87
RÉSULTAT FINANCIER (V-VI) -987 358 -61,35 -98 521 -2,12
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I-II+III-IV+V-VI) -6 912 225 -429,53 -3 319 494 -71,89

KAUFMANN & ASSOCIES

SA ADOMOS
Page 5
Période du 01/01/2023 au 31/12/2023
COMPTE DE RÉSULTAT
Présenté en Euros

| COMPTE DE RÉSULTAT ( suite ) | Exercice clos le
31/12/2023
(12 mois) | Exercice précédent
31/12/2022
(12 mois) | Variation
absolue
(12 / 12) | % |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 7 107 | 0,44 | 727 | 0,02 |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | | | | 6 380 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | | | | 877,58 |
| Total des produits exceptionnels (VII) | 7 107 | 0,44 | 727 | 0,02 |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 23 408 | 1,45 | 5 000 | 0,11 |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | | | | 18 408 |
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | | | | 368,16 |
| Total des charges exceptionnelles (VIII) | 23 408 | 1,45 | 5 000 | 0,11 |
| RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) | -16 301 | -1,05 | -4 273 | -0,08 |
| Participation des salariés (IX) | | | | -12 028 |
| Impôts sur les bénéfices (X) | | | | -281,48 |
| Total des Produits (I+III+V+VII) | 2 339 950 | 145,41 | 5 585 102 | 120,98 |
| Total des Charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) | 9 268 476 | 575,97 | 8 908 868 | 192,98 |
| RÉSULTAT NET | -6 928 526
Perte | -430,55 | -3 323 767
Perte | -71,99 |
| Dont Crédit-bail mobilier | | | | |
| Dont Crédit-bail immobilier | | | | |

KAUFMANN & ASSOCIES

Comptes et Annexe au 31/12/2023

ADOMOS

Société anonyme au capital de 436 663,32 euros
Siège social : 75, avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS
424 250 058 RCS PARIS

SOMMAIRE

  1. Présentation de l'évolution de l'activité de la société... 1
  2. Événements significatifs de l'exercice 2022... 1
  3. Evènements postérieurs à la clôture... 10
  4. Activités en matière de recherche et développement... 11
  5. Évolution prévisible et perspectives d'avenir... 11
  6. Principes et méthodes comptables... 11
  7. Bilan... 16
  8. Compte de résultat... 23
  9. Engagements hors bilans... 25
  10. Rémunération des dirigeants... 26

ADOMOS COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023

1. Présentation de l’évolution de l’activité de la société

ADOMOS, acteur historique de la distribution d’investissement immobilier

Avec 2,2 millions de propriétaires bailleurs (propriétaires d’un bien mis en location) pour un parc locatif privé d’environ 4,7 millions de logements, l’immobilier est l’investissement préféré pour 56 % des Français.

Créée en 1999, dans la perspective de simplifier l’accès des Français à l’investissement immobilier, ADOMOS s’est concentrée pendant 20 ans à distribuer par l’intermédiaire d’un réseau de Conseillers en Gestion de Patrimoine (CGP) des biens neufs résidentiels construits par les grands promoteurs dans le cadre des principaux dispositifs de défiscalisation (Loi Besson, Robien, Pinel, etc...).

Depuis 2017, la société a diversifié son activité en achetant des immeubles entièrement loués pour les revendre par appartements occupés offrant un rendement élevé et sécurisé. La vente de ce type d’appartements à Périgueux à plus de 6 % de rendement est l’illustration de ce nouveau savoir-faire et plus généralement d’une compétence de marchand de biens.

ADOMOS est aussi devenu un acteur important du marketing digital du secteur immobilier, générant sur internet des contacts prospects d’investisseurs immobiliers qu’elle utilise pour ses ventes et qu’elle loue à d’autres acteurs du secteur.

Les pertes de l’exercice (-6.9 M€) et les perspectives d’avenir (détaillées dans la présente annexe) incitent à une forte prudence quant à l’évolution de l’activité de la société et à une incertitude liée à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation.

En effet, en fonction de l’évolution de la conjoncture économique sur 2024 (taux d’emprunts, règlementation des call center, marché de l’immobilier neuf) Adomos orientera son activité sur l’innovation technologique au dépend de la vente d’immobilier neuf et du marketing leads.

Les comptes de la SA ADOMOS ont, malgré cette incertitude, été établis selon le principe de continuité d’exploitation.

2. Événements significatifs de l’exercice 2023

La société a connu une forte baisse d’activité, liée à des éléments exceptionnels et exogènes :

2.1 Constatation d’exercice de BSA de la 3ème période

Le 3 janvier 2023, le Conseil d’administration de la Société a constaté, à l’issue de la troisième période d’exercice des bons de souscription d’actions attachés aux nouvelles actions émises le 3 juin 2022 (« BSA 2022 »), qui a débuté le 9 décembre 2022 à l’ouverture du marché et s’est terminée le 30 décembre 2022 à la clôture du marché, l’exercice de 251 837 BSA 2022 au prix de 0,005 euro donnant droit de souscrire 251 837 actions ordinaires nouvelles de 0,005 euro de nominal pour un montant total brut de 1 259,17 €.

A l’issue de la troisième période d’exercice des BSA 2022, le capital a été porté de 1 126 679,72 euros à 1 127 938,89 euros, composé de 225 587 780 actions de 0,005 d’euro de valeur nominale chacune.

ADOMOS COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023

2.2 Augmentations de capital consécutives aux conversions d'OCABSA de la 3ème Tranche

Entre le 13 et le 17 janvier 2023, 30 OCABSA de la 3ème Tranche du Contrat de Financement ont été converties, donnant lieu à la création d'un nombre total de 60 000 000 actions nouvelles de la Société de 0,005 d'euro de valeur nominale.

La Société a donc augmenté son capital social d'un montant de 300 000 € par création de 60 000 000 actions nouvelles de 0,005 d'euro de valeur nominale chacune sur exercice de 30 OCABSA.

2.3 Mise en place d'un emprunt obligataire

Au cours de sa réunion du 14 février 2023, le Conseil d'administration de la Société, faisant usage de la délégation de compétence et des autorisations conférées aux termes de la 14ème résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2022, a décidé de signer avec la société ABO Participation I (l' « Investisseur ») un contrat d'émission de bons d'émission (« Bons d'Emission ») donnant accès à des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE ») d'un montant nominal maximum de 30 millions d'euros. Des BSA seront attachés à chaque Tranche, à l'exception des deux premières Tranches qui seront émises sans BSA attachés.

Aux termes de cette même réunion, le Conseil d'administration a émis la Première Tranche à la suite de l'exercice de 100 Bons d'Emission par l'Investisseur conduisant à l'émission de 100 OCEANE (sans BSA attachés) souscrites par l'Investisseur et de 300 OCEANE (sans BSA attachés) à titre de paiement de la commission d'engagement prévue dans le Contrat d'Emission.

Les caractéristiques de cet emprunt obligataire sont décrites dans les communiqués de presse publiés sur le site internet de la Société en date des 15 et 17 février 2023.

2.4 Augmentations de capital consécutives à la conversion d'OCEANE de la 1ère Tranche du Contrat d'Emission

Entre le 22 février 2023 et le 17 mars 2023, 100 OCEANE de la 1ère Tranche du Contrat d'Emission en date du 14 février 2023 conclu avec ABO PARTICIPATIONS I ont été converties, donnant lieu à la création de 100 000 000 actions nouvelles de 0,005 € de valeur nominale.

Au 17 mars 2023, les 100 OCEANE émises dans le cadre de la 1ère Tranche du Contrat d'Emission ont été intégralement converties. La Société a donc augmenté son capital social d'un montant de 500 000 € par création de 100 000 000 actions nouvelles de la Société sur exercice de ces 100 OCEANE.

2.5 Tirage d'une 2ème Tranche d'OCEANE

Lors de sa réunion du 17 mars 2023, le Conseil d'administration a décidé de tirer sur une deuxième tranche d'OCEANE et ce pour un montant total brut de 500 000 € par émission de 100 OCEANE d'une valeur nominale chacune de 5 000 euros, sans BSA attachés.

ADOMOS COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023

2.6 Augmentation de capital consécutive à la conversion d’OCEANE de la 2ème Tranche du Contrat d’Emission

Le 20 mars 2023, 100 OCEANE de la 2ème Tranche du Contrat d’Emission en date du 14 février 2023 conclu avec ABO PARTICIPATIONS I ont été converties, donnant lieu à la création de 100 000 000 actions nouvelles de 0,005 € de valeur nominale.

Au 20 mars 2023, les 100 OCEANE émises dans le cadre de la 2ème Tranche du Contrat d’Emission ont été intégralement converties. La Société a donc augmenté son capital social d’un montant de 500 000 € par création de 100 000 000 actions nouvelles de la Société sur exercice de ces 100 OCEANE.

2.7 Augmentation de capital consécutive à la conversion d’OCEANE issues de la commission d’engagement

Le 22 mars, 50 OCEANE de la commission d’engagement prévue dans le Contrat d’Emission ont été converties, donnant lieu à la création de 50 000 000 actions nouvelles de 0,005 d’euro de valeur nominale.

La Société a donc augmenté son capital social d’un montant de 250 000 € par création de 50 000 000 actions nouvelles de 0,005 d’euro de valeur nominale chacune sur exercice de 50 OCEANE.

2.8 Constatation d’exercice de 6 200 BSA de la 4ème période

Le 27 mars 2023, le Conseil d’administration de la Société a constaté, au cours de la quatrième période d’exercice des bons de souscription d’actions attachés aux nouvelles actions émises le 3 juin 2022 (« BSA 2022 »), qui a débuté le 13 mars 2023 à l’ouverture du marché, l’exercice de 6 200 BSA 2022 au prix de 0,005 euro donnant droit de souscrire 6 200 actions ordinaires nouvelles de 0,005 euro de nominal pour un montant total brut de 31 €.

A l’issue de la quatrième période d’exercice des BSA 2022, le capital a été porté de 2 677 938,90 € à la somme de 2 677 969,90 € composé de 535 593 980 actions de 0,005 d’euro de valeur nominale chacune.

2.9 Réduction de capital motivée par des pertes

L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 27 mars 2023 a décidé de procéder à une réduction du capital social par apurement d’une partie des pertes, à hauteur d’un montant de 2 624 410,50 euros, par voie de minoration de la valeur nominale de chaque action de 0,005 euro à 0,0001 euro, soit une réduction de 0,0049 euro par action, pour le ramener de 2 677 969,90 euros à 53 559,40 euros.

A l’issue de cette opération, le capital social de la Société s’élevait à 53 559,40 euros, divisé en 535 593 980 actions ordinaires de 0,0001 euro de valeur nominale chacune.

ADOMOS COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023

2.10 Constatation d'exercice de BSA de la 4ème période

Le 5 avril 2023, le Conseil d'administration de la Société a constaté, à l'issue de la quatrième période d'exercice des bons de souscription d'actions attachés aux nouvelles actions émises le 3 juin 2022 (« BSA 2022 »), qui a débuté le 13 mars 2023 à l'ouverture du marché et s'est terminée le 31 mars 2023 à la clôture du marché, l'exercice de 58 425 BSA 2022 au prix de 0,005 euro donnant droit de souscrire 58 425 actions ordinaires nouvelles de 0,0001 euro pour un montant total brut de 292,125 €.

A l'issue de la quatrième période d'exercice des BSA 2022, le capital a été porté de 53 559,40 € à la somme de 53 565,2405 € composé de 535 652 405 actions de 0,0001 d'euro de valeur nominale chacune.

2.11 Augmentations de capital consécutives à la conversion d'OCEANE issues de la commission d'engagement

Entre le 13 avril et le 24 juillet 2023, 149 OCEANE de la commission d'engagement prévue dans le Contrat d'Emission ont été converties, donnant lieu à la création de 5 288 461 538 actions nouvelles de 0,0001 d'euro de valeur nominale.

La Société a donc augmenté son capital social d'un montant de 528 846,1538 € par création de 5 288 461 538 actions nouvelles de 0,0001 d'euro de valeur nominale chacune sur exercice de 149 OCEANE.

2.12 Tirages de 6 Tranches d'OCEANE

Le Conseil d'administration a décidé de tirer sur un total de six Tranches d'OCEANE, comme suit :

  1. le 23 mai 2023, tirage d'une troisième Tranche d'OCEANE pour un montant total brut de 250 000 € par émission de 50 OCEANE d'une valeur nominale chacune de 5 000 euros, sans BSA attachés ;
  2. le 5 juillet 2023, tirage d'une quatrième Tranche d'OCEANE pour un montant total brut de 250 000 € par émission de 50 OCEANE d'une valeur nominale chacune de 5 000 euros, sans BSA attachés ;
  3. le 2 octobre 2023, tirage d'une cinquième Tranche d'OCEANE pour un montant total brut de 60 000 € par émission de 12 OCEANE d'une valeur nominale chacune de 5 000 euros, sans BSA attachés ;
  4. le 3 octobre 2023, tirage d'une sixième Tranche d'OCEANE pour un montant total brut de 1 200 000 € par émission de 240 OCEANE d'une valeur nominale chacune de 5 000 euros, sans BSA attachés ;
  5. le 7 novembre 2023, tirage d'une septième Tranche d'OCEANE pour un montant total brut de 60 000 € par émission de 12 OCEANE d'une valeur nominale chacune de 5 000 euros, sans BSA attachés ;
  6. le 8 décembre 2023, tirage d'une huitième Tranche d'OCEANE pour un montant total brut de 500 000 € par émission de 100 OCEANE d'une valeur nominale chacune de 5 000 euros, sans BSA attachés.

2.13 Augmentations de capital consécutives aux conversions d'OCABSA de la 3ème Tranche

Entre le 23 mai et le 30 juin 2023, 8 OCABSA de la 3ème Tranche du Contrat de Financement ont été converties, donnant lieu à la création d'un nombre total de 750 000 000 actions nouvelles de la Société de 0,0001 d'euro de valeur nominale.

La Société a donc augmenté son capital social d'un montant de 75 000 € par création de 750 000 000 actions nouvelles de 0,0001 d'euro de valeur nominale chacune sur exercice de 8 OCABSA.

ADOMOS COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023

2.14 Mise en place d'un nouvel emprunt obligataire

L'assemblée générale mixte des actionnaires de la société du 30 juin 2023 a, aux termes de sa 17ème résolution, décidé de (i) souscrire à un nouvel emprunt obligataire (l'« Emprunt Obligataire ») sous forme d'obligations convertibles en actions (ci-après dénommées les « OCA »), composé de deux (2) tranches (ci-après chacune une « Tranche ») de 375 000 euros chacune, correspondant à un nombre maximum de 750 OCA d'une valeur nominale chacune de 1 000 €, au profit de la société ACHETER-LOUER.FR (l'« Investisseur ») et (ii) de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et d'attribuer le droit de souscription aux sept cent cinquante (750) OCA au profit de l'Investisseur.

La société ACHETER-LOUER.FR a souscrit, à l'issue de l'assemblée générale du 30 juin 2023, une première tranche de 375 OCA représentant un produit brut de 375 000 euros libérée par compensation de créances.

Les caractéristiques de cet emprunt obligataire sont décrites dans le communiqué de presse publié sur le site internet de la Société en date du 7 juillet 2023.

2.15 Constatation d'exercice de BSA de la 5ème période

Le 4 juillet 2023, le Conseil d'administration de la Société a constaté, à l'issue de la cinquième période d'exercice des bons de souscription d'actions attachés aux nouvelles actions émises le 3 juin 2022 (« BSA 2022 »), qui a débuté le 12 juin 2023 à l'ouverture du marché et s'est terminée le 30 juin 2023 à la clôture du marché, l'exercice de 907 060 BSA 2022 au prix de 0,005 euro donnant droit de souscrire 907 060 actions ordinaires nouvelles de 0,0001 euro pour un montant total brut de 126,97 €.

A l'issue de la cinquième période d'exercice des BSA 2022, le capital a été porté de 507 411,3943 € à la somme de 507 502,1003 € composé de 5 075 021 003 actions de 0,0001 d'euro de valeur nominale chacune.

2.16 Tirage d'une 2ème Tranche d'OCA

Lors de sa réunion du 7 août 2023, le Conseil d'administration a décidé de tirer sur une deuxième Tranche d'OCA et ce pour un montant total brut de 150 000 € par émission de 150 OCA d'une valeur nominale chacune de 1 000 euros.

2.17 Regroupement des actions et réduction de capital motivée par des pertes

Le 10 juillet 2023, le Directeur général, faisant usage de la subdélégation consentie par le Conseil d'administration en date du 29 juin 2023, a décidé de mettre en œuvre le regroupement des actions composant le capital social approuvé par l'Assemblée générale mixte du 30 juin 2023 aux termes de sa 18ème résolution, à raison d'une (1) action nouvelle à émettre pour dix mille (10 000) actions anciennes à regrouper. La valeur nominale de l'action ADOMOS a été augmentée proportionnellement à la parité de regroupement et est passée de 0,0001 euro à 1 euro. Le regroupement des actions a pris effet le 1er septembre 2023.

Le 4 septembre 2023, à l'issue du regroupement, il a été procédé à une réduction de capital par apurement d'une partie des pertes, à hauteur d'un montant de 620 024,386 euros, par voie de minoration de la valeur nominale de chaque action de 1 euro à 0,057 euro, soit une réduction de 0,0943 euro par action, pour le ramener de 657 502 euros à 37 477,614 euros.

ADOMOS COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023

A l’issue de cette opération, le capital social de la Société s’élevait à 37 477,614 euros, divisé en 657 502 actions ordinaires de 0,057 euro de valeur nominale chacune.

2.18 Cumul des fonctions de Président et de Directeur général – Nomination du Président-Directeur général

Le 29 septembre 2023, le Conseil d’administration a décidé, compte tenu de la cessation des fonctions de président du Conseil d’administration de Monsieur Marc AREKONAMAND à l’expiration de son mandat d’administrateur, de cumuler les fonctions de Président et de Directeur général et de nommer Monsieur Franck ROSSET en qualité de Président-Directeur général de la Société.

2.19 Augmentations de capital consécutives aux conversions d’OCABSA de la 3ème Tranche

Entre le 11 septembre et le 1er décembre 2023, 20 OCABSA de la 3ème Tranche du Contrat de Financement ont été converties, donnant lieu à la création d’un nombre total de 3 669 928 actions nouvelles de la Société de 0,057 d’euro de valeur nominale.

La Société a donc augmenté son capital social d’un montant de 209 185,896 € par création de 3 669 928 actions nouvelles de 0,057 d’euro de valeur nominale chacune sur exercice de 20 OCABSA.

2.20 Augmentations de capital consécutives à la conversion d’OCEANE issues de la commission d’engagement

Entre le 26 septembre et le 22 décembre 2023, 34 OCEANE de la commission d’engagement prévue dans le Contrat d’Emission ont été converties, donnant lieu à la création de 2 982 453 actions nouvelles de 0,057 d’euro de valeur nominale.

La Société a donc augmenté son capital social d’un montant de 169 999,821 € par création de 2 982 453 actions nouvelles de 0,057 d’euro de valeur nominale chacune sur exercice de 34 OCEANE.

2.21 Augmentation de capital consécutive à la conversion d’OCA de la 1ère Tranche

Le 20 novembre 2023, 20 OCA de la 1ère Tranche ont été converties, donnant lieu à la création de 350 877 actions nouvelles de 0,057 € de valeur nominale.

La Société a donc augmenté son capital social d’un montant de 19 999,989 € par création de 350 877 actions nouvelles de la Société sur exercice de ces 20 OCA.

ADOMOS COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023

Le tableau ci-dessous résume les différentes opérations sur capital ayant eu lieu en 2023 :

DATE Nature de l'opération ACTIONS VN MONTANT
31/12/2022 Capital 225 335 943 0,005 1 126 679,72
03/01/2023 Constatation AK par exercice de BSA 251 837 0,005 1 259,18
13/01/2023 Constatation AK par exercice de 10 OCA 20 000 000 0,005 100 000,00
16/01/2023 Constatation AK par exercice de 10 OCA 20 000 000 0,005 100 000,00
17/01/2023 Constatation AK par exercice de 10 OCA 20000000 0,005 100 000,00
22/02/2023 Constatation AK par exercice de 10 OCEANE 10 000 000 0,005 50 000,00
27/02/2023 Constatation AK par exercice de 10 OCEANE 10 000 000 0,005 50 000,00
06/03/2023 Constatation AK par exercice de 10 OCEANE 10 000 000 0,005 50 000,00
10/03/2023 Constatation AK par exercice de 10 OCEANE 10 000 000 0,005 50 000,00
17/03/2023 Constatation AK par exercice de 60 OCEANE 60 000 000 0,005 300 000,00
20/03/2023 Constatation AK par exercice de 100 OCEANE 100 000 000 0,005 500 000,00
22/03/2023 Constatation AK par exercice de 50 OCEANE 50 000 000 0,005 250 000,00
27/03/2023 Constatation AK par exercice de BSA 6 200 0,005 31,00
27/03/2023 Réduction de capital motivée par des pertes 0,0001 -2 624 410,50
05/04/2023 Constatation AK par exercice de BSA 58 425 0,0001 5,84
13/04/2023 Constatation AK par exercice de 25 OCEANE 240 384 615 0,0001 24 038,46
24/04/2023 Constatation AK par exercice de 10 OCEANE 125000000 0,0001 12500
09/05/2023 Constatation AK par exercice de 10 OCEANE 250 000 000 0,0001 25 000,00
17/05/2023 Constatation AK par exercice de 10 OCEANE 250 000 000 0,0001 25 000,00
23/05/2023 Constatation AK par exercice de 1 OCA 50 000 000 0,0001 5 000,00
24/05/2023 Constatation AK par exercice de 24 OCEANE 923 076 923 0,0001 92 307,69
07/06/2023 Constatation AK par exercice de 30 OCEANE 1 500 000 000 0,0001 150 000,00
22/06/2023 Constatation AK par exercice de 10 OCEANE 500 000 000 0,0001 50 000,00
03/07/2023 Constatation AK par exercice de 7 OCA 700 000 000 0,0001 70 000,00
04/07/2023 Constatation AK par exercice de BSA 907 060 0,0001 90,71
24/07/2023 Constatation AK par exercice de 30 OCEANE 1 500 000 000 0,0001 150 000,00
01/09/2023 Regroupement (1 action nouvelle pour 10 000 anciennes) 1 -0,10
04/09/2023 Reduction de capital motivée par des pertes 0,057 -620 024,39
11/09/2023 Constatation AK par exercice de 1 OCA 73 964 0,057 4 215,95
13/09/2023 Constatation AK par exercice de 1 OCA 86 655 0,057 4 939,34
20/09/2023 Constatation AK par exercice de 1 OCA 124 378 0,057 7 089,55
26/09/2023 Constatation AK par exercice de 1 OCA 309 597 0,057 17 647,03
26/09/2023 Constatation AK par exercice de 10 OCEANE 877 192 0,057 49 999,94
27/09/2023 Constatation AK par exercice de 2 OCA 619 195 0,057 35 294,12
20/11/2023 Constatation AK par exercice de 20 OCA ALFR 350 877 0,057 19 999,99
23/11/2023 Constatation AK par exercice de 4 OCA ATLAS 701 754 0,057 39 999,98
27/11/2023 Constatation AK par exercice de 5 OCA ATLAS 877 193 0,057 50 000,00
01/12/2023 Constatation AK par exercice de 5 OCA ATLAS 877 192 0,057 49 999,94
08/12/2023 Constatation AK par exercice de 12 OCEANE 1 052 631 0,057 59 999,97
15/12/2023 Constatation AK par exercice de 6 OCEANE 526 315 0,057 29 999,96
22/12/2023 Constatation AK par exercice de 6 OCEANE 526 315 0,057 29 999,96
31/12/2022 Capital après augmentation 7 660 760 0,057 436 663,32

ADOMOS COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023

2.22 Contentieux avec la société ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES

Par acte d'huissier en date du 10 mars 2023, ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES a assigné ADOMOS à jour fixe pour le 23 mars 2023 devant Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris à l'effet notamment de voir (i) annuler la quatorzième résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2022, (ii) annuler la décision du Conseil d'administration du 14 février 2023 et (ii) ajourner ou annuler l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'ADOMOS convoquée pour le 27 mars 2023.

Lors de l'audience publique qui s'est déroulée devant le Tribunal de Commerce de Paris le 23 mars 2023 au cours de laquelle ADOMOS a présenté des conclusions d'incident en vue d'obtenir la nullité de l'assignation d'ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES, le Président a constaté que l'affaire n'était pas en état pour être jugée avant l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 27 mars 2023 et a renvoyé l'affaire pour être plaidée le 13 avril 2023.

Nonobstant cette décision claire et précise notifiée aux parties en audience publique, ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES a cru pouvoir dès le lendemain, de manière tout à fait déloyale et au mépris des règles pourtant claires du Code de procédure civile, solliciter d'un juge au Tribunal de Commerce de Paris, dans le secret de son cabinet, un ajournement de l'assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2023. Une ordonnance a été rendue en ce sens le 24 mars 2023.

Estimant que cette ordonnance avait été obtenue dans des conditions lui faisant en courir la nullité, et compte tenu de la nécessité de statuer pour la réduction de capital envisagée pour permettre à la Société les financements nécessaires à la poursuite de son activité, ADOMOS a tenu son assemblée générale le 27 mars 2023.

Le 7 avril 2023, ADOMOS a assigné ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES en rétractation de l'ordonnance du 24 mars 2023. L'affaire a été enrôlée par plaidoirie le 23 mai 2023.

Par acte en date du 05 avril 2023, ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES a assigné ADOMOS en référé d'heure à heure devant Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris pour tenter d'obtenir la suspension des effets de l'assemblée générale extraordinaire d'ADOMOS du 27 mars 2023.

Par ordonnance en date du 06 avril 2023, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a rejeté la demande d'ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES et condamné celle-ci aux entiers dépens de la procédure.

Lors de l'audience qui s'est tenue au fond devant le Tribunal de Commerce de Paris sur l'assignation initiale d'ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES en date du 10 mars 2023, ADOMOS a plaidé l'irrecevabilité de la demande d'ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES d'une part et fait valoir le caractère totalement infondé de celle-ci d'autre part.

L'affaire a été mise en délibéré pour décision le 19 mai 2023.

ADOMOS COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023

Par jugement en date du 19 mai 2023, statuant au fond sur la demande de la société ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES, le Tribunal de Commerce de Paris, a notamment :

  • Débouté ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES de sa demande de désignation d’un expert aux fins de chiffrer son préjudice ;
  • Débouté ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES de sa demande de nullité de la résolution n°14 approuvée par l’AGM d’ADOMOS le 30 juin 2022 ;
  • Débouté ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES de sa demande de nullité des résolutions du Conseil d’administration du 14 février 2023 ayant approuvé le contrat signé le 14 février 2023 entre ADOMOS et ABO PARTICIPATION 1 ;
  • Débouté ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES de sa demande de suspendre les résolutions de l’AGE d’ADOMOS en date du 27 mars 2023 ;
  • Débouté ADOMOS de sa demande de dommages et intérêts pour abus de droit d’ester en justice ;
  • Débouté ADOMOS de sa demande d’amende civile ;
  • Condamné ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES à payer à ADOMOS la somme de 30 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;
  • Condamné ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES aux entiers dépens.

En février 2024, ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES et la Société ont conclu un protocole d’accord transactionnel aux termes duquel les parties ont accepté de renoncer à leurs demandes respectives, mettant ainsi fin au contentieux les opposant.

Aucun autre événement significatif intervenu au cours de l’exercice écoulé ne nous semble devoir être signalé.

ADOMOS COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023

3. Evènements postérieurs à la clôture

3.1 Constatation d'exercice de BSA de la 7ème période

Le 2 janvier 2024, le Conseil d'administration de la Société a constaté, à l'issue de la septième période d'exercice des bons de souscription d'actions attachés aux nouvelles actions émises le 3 juin 2022 (« BSA 2022 »), qui a débuté le 8 décembre 2023 à l'ouverture du marché et s'est terminée le 29 décembre 2023 à la clôture du marché, l'exercice de 20 000 BSA 2022 au prix de 0,057 euro donnant droit de souscrire 2 actions ordinaires nouvelles de 0,057 euro de nominal pour un montant total brut de 0,114 €.

A l'issue de la septième période d'exercice des BSA 2022, le capital a été porté de 436 663,32 euros à 436 663,434 euros, composé de 7 660 762 actions de 0,057 euro de valeur nominale chacune.

3.2 Augmentations de capital consécutives à la conversion d'OCEANE issues de la commission d'engagement

Les 3 et 26 janvier 2024, 26 OCEANE de la commission d'engagement prévue dans le Contrat d'Emission ont été converties, donnant lieu à la création de 2 280 699 actions nouvelles de 0,057 € de valeur nominale.

La Société a donc augmenté son capital social d'un montant de 129 999,843 € par création de 2 280 699 actions nouvelles de 0,057 d'euro de valeur nominale chacune sur exercice de 26 OCEANE.

3.3 Réduction de capital motivée par des pertes

Le 6 février 2024, le Conseil d'administration, agissant sur délégation de compétence consentie par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 30 juin 2023 aux termes de sa 19ème résolution, a décidé de procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes, à hauteur d'un montant de 528 885,7252 euros, par voie de minoration de la valeur nominale de chaque action de 0,057 euro à 0,0038 euro, soit une réduction de 0,0532 euro par action, pour le ramener de 566 663,2770 euros à 37 777,5518 euros.

A l'issue de cette opération, le capital social de la Société s'élevait à 37 777,5518 euros, divisé en 9 941 461 actions ordinaires de 0,0038 euro de valeur nominale chacune.

3.4 Augmentations de capital consécutives à la conversion d'OCA de la 1ère Tranche

Entre le 7 février et le 11 mars 2024, 200 OCA de la 1ère Tranche ont été converties, donnant lieu à la création de 24 506 992 actions nouvelles de 0,0038 € de valeur nominale.

La Société a donc augmenté son capital social d'un montant de 93 126,5696 € par création de 24 506 992 actions nouvelles de la Société sur exercice de ces 200 OCA.

10

ADOMOS COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023

3.5 Augmentations de capital consécutives à la conversion d’OCEANE issues de la commission d’engagement et de la 3ème Tranche du Contrat d’Emission

Entre le 8 février et le 25 mars 2024, 41 OCEANE de la commission d’engagement prévue dans le Contrat d’Emission ont été converties, donnant lieu à la création de 43 546 570 actions nouvelles de 0,0038 € de valeur nominale.

Entre le 25 mars et le 5 avril 2024, 11 OCEANE de la 3ème Tranche du Contrat d’Emission ont été converties, donnant lieu à la création de 14 473 683 actions nouvelles de 0,0038 € de valeur nominale.

La Société a donc augmenté son capital social d’un montant de 220 476,9614 € par création de 58 020 253 actions nouvelles de 0,0038 d’euro de valeur nominale chacune sur exercice de 52 OCEANE.

3.6 Augmentations de capital consécutives aux conversions d’OCABSA de la 3ème Tranche

Entre le 8 février et le 14 mars 2024, 10 OCABSA de la 3ème Tranche du Contrat de Financement ont été converties, donnant lieu à la création d’un nombre total de 16 116 473 actions nouvelles de la Société de 0,0038 d’euro de valeur nominale.

La Société a donc augmenté son capital social d’un montant de 61 242,5974 € par création de 16 116 473 actions nouvelles de 0,0038 d’euro de valeur nominale chacune sur exercice de 10 OCABSA.

3.7 Rapprochement avec EUROPLASMA

La Société avait annoncé en décembre 2023 le rapprochement avec la société EUROPLASMA.

En avril 2024, les parties ont décidé de mettre fin à ces discussions (cf. communiqué de presse du 18 avril 2024) à défaut d’avoir pu finaliser les termes d’un accord créateur de valeurs pour leurs actionnaires.

Aucun autre événement significatif intervenu depuis la clôture de l’exercice écoulé ne nous semble devoir être signalé.

4. Activités en matière de recherche et développement

Les frais de recherche engagés au cours de l’exercice ont été intégralement comptabilisés en charges. Aucun frais de développement ont été immobilisés en 2023 contre 768 K€ en 2022.

5. Évolution prévisible et perspectives d’avenir

La situation financière de l’entreprise et l’activité quasiment nulle de celle-ci risque, comme indiqué dans le communiqué de presse du 18 avril 2024, d’entrainer la société à effectuer une déclaration de cessation des paiements.

Pour autant, l’activité immobilière liée à la loi Pinel a connu un regain lié à la fin du dispositif fiscal fin 2024 et aux demandes des investisseurs souhaitant défiscaliser, rassurés par la baisse des taux du crédit immobilier et des remises concédées par les promoteurs voulant écouler leurs stocks.

11

12

ADOMOS COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023

Si la société parvenait, dans le cadre d'une éventuelle DCP, à restructurer sa dette et ses coûts opérationnels et bénéficiait d'un financement approprié, celle-ci pourrait éventuellement procéder à un retournement semblable à celui déjà réalisé dans les années 2012-2013 suite à la crise des subprimes.

La relance de l'activité pourrait être accélérée par l'utilisation des outils IAdomos s'ils pouvaient être finalisés et adaptés aux besoins du marché.

  • L'investissement immobilier restera toujours une opportunité de création de patrimoine intéressante, l'approche immobilier ancien qui a démontré son efficacité pourrait être remise à jour à la condition d'obtenir des financements dans ce cadre.
  • Par ailleurs, la valeur significative de la base de données Adomos et de l'outil de gestion de celle-ci, ouvre la perspective de l'ouverture à la distribution d'autres types de produits que l'immobilier : assurance-crédit, PERP et éventuellement si le marché des cryptomonnaies reprenait un essor significatif, les NFT immobiliers tels que disponibles sur la plateforme re.adomos.com

En conclusion, l'entreprise bénéficie de valeurs incorporelles importantes reflétées dans la structure de son bilan, de sa cotation boursière lui permettant d'être considérée comme un véhicule intéressant dans le cadre de reverse take over (RTO) d'entreprises en cohérence avec les métiers et savoir-faire d'Adomos, ce d'autant plus que la société bénéficie aussi de déficits fiscaux reportables, eux aussi significatifs.

Fort de ces différents points, il conviendrait donc de mettre tous les efforts possibles pour aider à la continuation de l'activité.

La direction en charge des opérations pourrait intervenir dans ce cadre de manière plus capitaliste dans la perspective de trouver une sortie favorable à une éventuelle situation de redressement judiciaire.

6. Principes et méthodes comptables

Les comptes arrêtés au 31 décembre 2023 sont présentés conformément aux principes comptables généralement admis en France et conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2016-07 du 4 novembre 2016.

Continuité d'exploitation

Les comptes de la SA ADOMOS ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation sur la base des éléments opérationnels et financiers décrits ci-après.

Les principes et méthodes comptables suivants ont été adoptés par la société :

La préparation des comptes nécessite, de la part de la Direction, la prise en compte d'estimations et d'hypothèses pour la détermination des montants comptabilisés de certains actifs, passifs, produits et charges (fichiers clients, frais de développement, titres de participation, travaux en cours, créances clients, provisions pour risques et charges).

Ces estimations et hypothèses sont réalisées à partir de l'expérience passée et des facteurs économiques et financiers considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Compte-tenu du caractère incertain inhérent à ces modes de valorisation, les montants définitifs pourraient s'avérer différents de ceux initialement estimés.

ADOMOS COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023

6.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis par voie d'échange.

Les logiciels et licences acquis par l'entreprise sont enregistrés au bilan pour leur valeur d'acquisition et amortis en linéaire sur une période d'un an.

Les fichiers clientèle acquis et respectant les principes du règlement CRC 2004-06 sont inscrits à l'actif du bilan et font l'objet d'un amortissement linéaire qui dépend de la durée de vie économique des fichiers. La durée d'amortissement est revue à chaque clôture en fonction de la mise à jour des données statistiques sur le chiffre d'affaires ventilé par année d'acquisition de fichiers. Ainsi, ces fichiers sont amortis linéairement sur une durée de 10 ans depuis le 1er janvier 2010. Un test de dépréciation est réalisé lorsqu'il existe un indice de perte de valeur.

Les dépenses engagées pour l'amélioration et les nouveaux développements de l'outil informatique utilisé pour la commercialisation des produits immobiliers et la qualification des fiches clients, sont enregistrées au bilan et amorties dès la livraison des modules sur une durée de 5 ans. Selon l'avis sur les actifs 2004-15, applicable depuis le 1er janvier 2005, ces frais de développement doivent répondre aux 6 critères suivants pour être immobilisés :

  • Faisabilité technique des développements ;
  • Intention d'aller jusqu'au bout des développements ;
  • Possibilité d'utiliser ces développements ou de les vendre ;
  • Générer des avantages économiques futurs : existence d'un marché pour la production / les services issus de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, démontrer son utilité ;
  • Ressources suffisantes pour mener à terme les développements et utiliser ou vendre les produits / les services associés ;
  • Possibilité d'évaluer les coûts de façon fiable.

6.2 Immobilisations corporelles

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

  • Installations générales et techniques 5 à 8 ans en linéaire
  • Matériels de bureau et matériels informatiques 3 ans en linéaire
  • Mobiliers de bureau 4 ans en linéaire

6.3 Immobilisations financières

Ce poste est constitué essentiellement de titres de participation, des créances qui s'y rattachent, des dépôts et cautionnement versés et autres immobilisations financières. Les titres et créances rattachées sont comptabilisés au bilan pour leur prix d'acquisition et dans le cas où leur valeur d'inventaire est inférieure à leur prix d'acquisition, une dépréciation est constatée. La valeur d'inventaire est déterminée en fonction de la situation nette de la filiale, de son cours de bourse le cas échéant, et/ou de ses perspectives d'activité.

13

ADOMOS COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023

6.4 Travaux en-cours sur les droits à commissions

Aux termes de contrats signés avec les promoteurs, ADOMOS est chargée de commercialiser les biens immobiliers, prospecter, rechercher et informer les acquéreurs et procéder à des réservations de lots avec ces investisseurs.

ADOMOS a donc achevé sa mission lorsque la réservation est conclue.

Cependant, ADOMOS ne sera rémunérée que lors de la signature de l'acte notarié entre le promoteur et l'acquéreur.

Les travaux en cours, correspondent à des réservations, qui n'ont pas fait l'objet d'une réalisation définitive à la fin de la période, et sont valorisés à leur coût de revient moyen. Ces coûts comprennent une partie des dépenses techniques, commerciales et de marketing qui ont été engagées pour la signature de ces réservations.

Ces travaux en cours font l'objet d'une dépréciation qui tient compte du taux de renonciation constaté sur la période et d'une analyse du risque de renonciation à la date d'arrêté des comptes.

La provision pour dépréciation intègre le risque de renonciation mais également la limitation aux avantages futurs attendus (plafonnement au revenu maximum généré).

6.5 Créances clients et comptes rattachés

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et une provision pour dépréciation est constituée lorsqu'une perte probable apparaît. Lors du transfert de la créance à la société d'affacturage, le compte client est soldé.

6.6 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Les plus-values latentes à la clôture ne sont pas enregistrées dans le compte de résultat.

6.7 Provision pour risques et charges

Des provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face aux sorties probables de ressources au profit des tiers, sans contrepartie pour la société. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

6.8 Provisions pour congés payés, primes et intéressement

Les congés payés et les avantages accordés aux personnels sont évalués conformément aux règles applicables dans l'entreprise et provisionnés.

ADOMOS COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023

6.9 Reconnaissance du chiffre d'affaires

La société réalise son chiffre d'affaires au travers des prestations suivantes :

  • Des commissions sur transactions immobilières qui varient en fonction du type de bien et selon la prestation d'ADOMOS, le chiffre d'affaires étant reconnu lors de la signature de la procuration notariée d'acquisition du bien immobilier ainsi que des honoraires divers (environ 33% du chiffre d'affaires en 2023 contre 54% en 2022),
  • Des prestations de mise à disposition de prospects qualifiés ou de sa technologie (outils CRM) représentant environ 67 % du chiffre d'affaires en 2023 (contre 46% en 2022), en faveur des professionnels de l'immobilier. Le chiffre d'affaires est reconnu par ADOMOS, en fonction du nombre de fiches envoyées (et facturées dès la livraison). Les revenus générés au titre de cette activité sont constatés dès la livraison des fiches, ADOMOS n'ayant alors plus d'obligations vis-à-vis de l'acheteur au titre de l'exécution du contrat.

6.10 Dépenses de publicité et de marketing

Les dépenses de publicité et de marketing sont comptabilisées en charges, sauf celles concernant les travaux en-cours.

6.11 Impôt sur les sociétés

L'impôt sur les sociétés est comptabilisé suivant la méthode de l'impôt exigible. Il n'est pas tenu compte dans le résultat de l'exercice des effets futurs de différences fiscales temporaires.

6.12 Intégration fiscale

Sociétés intégrées fiscalement

La société mère ADOMOS a opté pour l'intégration fiscale avec ses filiales :

  • Depuis le 1er janvier 2002 avec la SAS SELECTAUX
  • Depuis le 1er janvier 2018 avec la SAS ADOMINVEST
  • La SNC ADOMINVEST 2 (créée en Août 2018), est transparente fiscalement.

Conventions relatives à l'intégration fiscale du groupe ADOMOS

La société mère ADOMOS constate toutes les charges d'impôt et l'économie réalisée par le groupe, le cas échéant. Ainsi, l'ensemble des charges d'impôt et la totalité de l'économie globale réalisée par le groupe est conservée par la société mère ADOMOS qui supporte donc seule l'ensemble de la charge d'impôt du groupe. Par conséquent, une filiale intégrée déficitaire ne supporte aucune charge d'impôt et ne bénéficie d'aucune économie d'impôt.

Suivi des déficits fiscaux

Le montant des déficits fiscaux reportable du Groupe s'élève à 41 millions d'euros au 31 décembre 2023 contre 33 millions d'euros au 31 décembre 2022.

15

ADOMOS COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023

7. Bilan

7.1 Immobilisations incorporelles

(en K€) 31/12/2022 + - 31/12/2023
Logiciels 1 237 360 1 596
Autres immobilisations incorporelles 41 268 1 991 43 259
Immobilisations incorporelles brutes 42 505 2 351 - 44 856
Amortissements et provisions sur immobilisations incorp. - 23 680 - 4 050 - 27 730
Amortissements et provisions - 23 680 - 4 050 - - 27 730
Immobilisations incorporelles nettes 18 824 - 1 699 - 17 125

L'augmentation des autres immobilisations incorporelles (+2 351 K € en brut) correspond principalement à :

  • A l'acquisition de fichiers clientèle pour 1 312 K€ brut
  • A la création d'une plateforme afin d'automatiser l'ensemble des processus de l'entreprise pour 679 K.

Les amortissements et les valeurs nettes des immobilisations incorporelles se répartissent comme suit :

(en K€) Valeurs brutes au 31/12/2023 Amortissements et provisions Valeurs nettes au 31/12/2023 Valeurs nettes au 31/12/2022
Fichiers clientèle 32 764 18 546 14 218 15 302
Modules ERP 10 496 8 755 1 741 1 708
Immobilisations incorporelles en cours - - 709
Logiciels 1 596 430 1 166 1 106
44 856 27 730 17 125 18 824

Un test de dépréciation a été réalisé au 31 décembre 2023 sur l'ensemble des immobilisations incorporelles.

En ce qui concerne l'évaluation de la valeur d'utilité, celle-ci est fondée sur la méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés et les principales hypothèses utilisées sont les suivantes :

  • Prévisionnel de chiffre d'affaires généré par les activités de ventes de biens neufs et d'opérateur immobilier sur la base des fiches et par la commercialisation de fiches qualifiées sur 15 ans, correspondant à la durée estimée d'utilisation des fiches ;
  • Taux d'actualisation de 8 % ;

Sur la base des hypothèses retenues ci-dessus, la valeur d'utilité des actifs incorporels nets reste supérieure à leur valeur comptable au 31 décembre 2023.

ADOMOS COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023

7.2 Immobilisations corporelles

(en K€) 31/12/2022 + - 31/12/2023
Immobilisations corporelles brutes 119 1 119
Amortissements sur immobilisations corporelles -66 -18 -84
Immobilisations corporelles nettes 53 -17 0 35

Sur l'année 2023, les acquisitions d'immobilisations corporelles correspondent à des travaux et aménagement de bureaux pour 0,7 K€

ADOMOS COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023

7.3 Immobilisations financières

(en K€) 31/12/2022 + - 31/12/2023
Titres Selectaux 650 650
Titres Adomos Gestion Immobilière 13 13
Titres Adominvest 95 95
Titres Adomos Placements 10 10
Titres Adominvest 2 10 10
Total titres de participation 778 0 0 778
Créances Selectaux 765 30 795
Créances Adominvest 14 4 18
Créances Adomos Placement 0 0
Créances Adominvest 2 0 0
Total créances sur participation 780 34 0 814
Dépôt et cautionnements versés 100 2 0 102
Total immobilisations financières brutes 1 657 35 0 1 693
Provisions sur titres -33 -33
Total provisions sur titres de participation -33 0 0 -33
Provision sur créances -14 -77 -91
Total provisions sur créances sur participation -14 -77 0 -91
Provision sur autres immobilisations financières 0 0
Total provisions sur immobilisations financières -47 -77 0 -124
Total immobilisations financières nettes 1 610 -42 0 1 569

Ce poste est constitué des titres de participation, des créances qui s'y rattachent, des dépôts et cautionnements versés.

Les provisions suivantes ont été constatées au 31 décembre 2023 :

  • Dépréciation des créances rattachées aux titres de participation à hauteur de 77 K€

Les créances sur participation Selectaux s'élève à 795 K€ au 31 décembre 2023 contre 765 K€ au 31 décembre 2022.

ADOMOS COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023

7.4 Tableau des filiales et participations

Informations (hypocrites) Capital Capitaux propres autres que le capital Quais-part du capital détenus (en %) 31/12/2023 Prêts et avances concernés par la société et non encore combusneés Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé Résultat (héritfées ou perte du dernier exercice clau)
Bruto Nette
Sex Selectaux 620 000 - 517 481 100% 620 000 705 387 177 328 - 859 067
Adoménces 100 000 - 32 144 93% 95 100 68 263 18 622 - - 2 535
Adomos Gestion Immobilière 23 000 2 859 50% 12 500 6 616 - 209 676 10 937
Adomos Placement 10 000 20 555 100% 10 000 - 7 426 6 740
Adoménons 2 10 000 620 522 100% 9 999 101 166 19 525

Dernier exercice clau : 31/12/2023

Au cours de l'exercice 2015, ADOMOS a procédé à la transformation d'une avance en compte courant à Selectaux en prêt à moyen terme pour un montant de 601 K€ de principal. Le montant brut de la créance s'élève à 795 K€ au 31 décembre 2023. Ce prêt à moyen terme ne fait pas l'objet de dépréciation au 31 décembre 2023.

7.5 Travaux en-cours

Au 31 décembre 2023, les travaux en cours s'élèvent à 630 K€ (1 231 K€ au 31 décembre 2022) et sont dépréciés à hauteur de 598 K€ (841 K€ au 31 décembre 2022) sur la base d'une analyse des risques de non-réalisation.

7.6 Echéancier des créances

Hormis les créances groupe, l'ensemble des créances de la société présente au 31 décembre 2023 une échéance de moins d'un an.

Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale pour un montant de 402 K€ au 31 décembre 2023 et une dépréciation pour créance douteuse a été constatée pour 34 K€.

Les autres créances se décomposent de la façon suivante :

  • Avances fournisseurs : 21 k€
  • TVA déductible : 535 k€
  • Crédit de TVA : 79 k€
  • Comptes courants filiales : 2 636 k€
  • Dépréciation comptes courants filiales : - 2 636 K€
  • Factor : 28 k€
  • Autres créances : 16 k€

19

20

ADOMOS COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023

7.7 Trésorerie nette

(en K€) 31/12/2023 31/12/2022
Disponibilités 32 184
Découverts et concours bancaires -2 -3
Trésorerie d'encaissement 30 181
Valeurs mobilières de placement 0 0
TRESORERIE NETTE 30 181

7.8 Charges constatées d'avance

Au 31 décembre 2023, les charges constatées d'avance s'élèvent à 13 K€ (contre 100 K€ au 31 décembre 2022) et sont composées principalement de frais généraux.

7.9 Charges à répartir

Au 31 décembre 2023, il n'y a pas de charges à répartir.

7.10 Capital et prime d'émission

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
(en K€) Capital Prime d'Emission et Apport d'Adomos Réserve légale Report à nouveau Résultat de l'exercice Total des capitaux propres
Situation à la clôture du 31/12/2021 939 17 475 60 1 793 -3 749 16 518
Affectation du résultat n-1 -3 749 3 749 0
Résultat Adomos 2022 -3 324 -3 324
Augmentation de capital 3 408 3 731 7 139
Réduction de capital -3 220 -3 220
Situation à la clôture du 31/12/2022 1 127 21 206 60 -1 956 -3 324 17 113
Affectation du résultat n-1 -669 -2 655 3 324 0
Résultat Adomos 2023 -6 929 -6 929
Augmentation de capital 2 554 -3 593 -1 039
Réduction de capital -3 245 669 2 576 -0
Situation à la clôture du 31/12/2023 437 17 613 60 -2 035 -6 929 9 146
31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021
--- --- --- ---
Nombre d'actions 7 660 760 225 335 943 46 959 499
Valeur nominale 0,057 0,01 0,02
Résultat par action -0,9044 -0,0148 -0,0798

21

ADOMOS COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023

CAPITAL POTENTIEL :

Information sur les obligations convertibles

Les caractéristiques des bons de souscription d'actions (OCA) émis par la société et en vigueur au 31/12/2022 sont résumées dans le tableau ci-après :

Date du Conseil d'administration Date d'émission des OCA : Prix de conversion (au cours du 31/12/2023) Nombre d'actions potentielles restant à créer au 31/12/2023 Date limite d'exercice
18/03/2021 02/02/2022 0,057 € 2 403 509 02/02/2025

Informations sur les options ou achat d'actions

Aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n'est encore en vigueur et n'a été mis en œuvre par le Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé.

Information sur l'attribution gratuite d'actions

Les caractéristiques des actions gratuites à créer (AGA) attribuées par la société et en vigueur au 31/12/2023 sont résumées dans le tableau ci-après :

Date du Conseil d'administration Date d'attribution des AGA : Prix de création Nombre d'actions potentielles à créer au 31/12/2022 Date de création
26/10/2021 26/10/2021 0,02 € 4 533 840 26/10/2023

Informations sur les bons de souscription d'actions

Les caractéristiques des bons de souscription d'actions (BSA) émis par la société et en vigueur au 31/12/2023 sont résumées dans les tableaux ci-après :

Date du Conseil d'administration Date d'émission des BSA : Prix de conversion (au cours du 31/12/2021) Nombre d'actions potentielles restant à créer au 31/12/2021 Date limite d'exercice
18/03/2021 23/03/2021 0,4536 € 2 204 585 22/03/2024
18/03/2021 02/02/2022 0.10 € 10 000 000 18/03/2024
Date du Conseil d'administration Date d'émission des BSA : Prix de conversion (au cours du 31/12/2021) Nombre d'actions potentielles restant à créer au 31/12/2021 Date limite d'exercice
--- --- --- --- ---
30/06/2021 13/07/2021 0,19 € 4 473 683 01/07/2025

22

ADOMOS COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023

Informations sur les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise

Au cours de l'exercice 2023, le Conseil d'administration n'a procédé à aucune émission de bons de souscription d'actions (BSPCE) au profit de salariés et mandataires sociaux d'ADOMOS.

Aucun plan de BSPCE n'était en vigueur au cours de l'exercice écoulé.

7.11 Provisions pour risques et charges

(en K€)

Provisions pour risques divers 31/12/2022 + - 31/12/2023
81 115 81 115
Total provisions pour risques et charges 81 115 81 115

Au 31 décembre 2023, les provisions comptabilisées pour 115 K€ correspondent à des litiges divers.

7.12 Emprunts

ADOMOS a une dette financière sous forme d'obligations convertibles de 5 050 K€ et des emprunts bancaires moyen terme pour un montant de 1 270 K€ au 31 décembre 2023.

ECHEANCE DES EMPRUNTS
MONTANT AU 31/12/2023 Échéance à un an au plus Échéance à plus d'un an et 5 ans au plus Échéance à plus de 5 ans
1 270 181 634 284 635 897 0

Les prêts garantis par l'Etat représentent 1 226 K€.

7.13 Dettes fournisseurs, dettes fiscales et sociales et autres dettes

Hormis, les dettes groupe qui représentent 1 251 K€ et qui dont échues depuis plus de 60 jours en totalité, au 31 décembre 2023, les dettes fournisseurs d'ADOMOS (2 808 K€) présentent une échéance à moins d'un an et incluent 164 K€ de factures non parvenues.

23

ADOMOS COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023

Au 31/12/2023

- de 30 jours Entre 30 et 60 jours Plus de 60 jours Total TTC
Dettes à échoir[1] 89 904,83 89 904,83
Dettes échues[2] 286 563,87 65 211,48 2 366 347,42 2 718 122,77
Montant total [3]TTC 376 468,70 65 211,48 2 366 347,42 2 808 027,60

[1] Dettes dont le terme du paiement est postérieur à la clôture
2 Dettes dont le terme du paiement est antérieur à la clôture
3 Dont créance contestée : 0 €, litigieuses : 0 €

Autres dettes

Les autres dettes s'élèvent à 3 K€ au 31 décembre 2023 contre 24 K€ au 31 décembre 2022.

Les dettes fiscales et sociales (531 k€) présentent toutes une échéance à moins d'un an au 31 décembre 2023.

7.14 Risque de taux ou risque devises

Il n'existe aucun actif, passif ou engagement comportant un risque de taux ou un risque devises.

8. Compte de résultat

8.1 Ventilation des produits d'exploitation

(en K€) 31/12/2023 31/12/2022
Chiffre d’Affaires 1 609 4 617
Revenus de l’activité immobilière 529 2 484
Managements fees 0 0
Marketing leads et divers 1 078 2 130
Refacturations diverses 0 0
Prestations annexes 3 3
Autres Produits d’Exploitation 559 888
Production stockée -601 -572
Production immobilisée 0 768
Transfert de charges 0 0
Reprise sur provisions 1 160 686
Produits d’exploitation divers 0 7
Produits d’Exploitation 2 168 5 504

ADOMOS COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023

8.2 Autres achats et charges externes

(en K€) 31/12/2023 31/12/2022
Charges locatives et de copropriété 106 98
Honoraires Ingénierie 70 215
Rétrocession de commission 287 1 368
Honoraires juridiques et comptables 322 256
Honoraires de gestion et de conseil 543 550
Autres honoraires d'exploitation 13 14
Marketing 49 58
Publicité 6 15
Déplacement, missions et réceptions 133 152
Frais postaux et frais de télécom. 24 25
Autres charges d'exploitation 179 164
Total 1 733 2 915

Les rétrocessions sont essentiellement composées de commissions payées aux conseillers en patrimoine, partenaires d'ADOMOS lors de la réalisation de la vente des biens immobiliers.

La rubrique « Honoraires juridiques et comptables » intègre les postes suivants :

  • honoraires du Commissaire aux Comptes :
En K€ 31/12/2023 31/12/2022
Au titre de la mission de contrôle légal des comptes 52 52
Au titre d'autres prestations 5 4
Total 57 56
  • honoraires des avocats de 209 K€,
  • honoraires de l'expert-comptable de 31 K€,

8.3 Effectif moyen

L'effectif moyen sur l'ensemble de l'année 2023 est le suivant :

Effectifs 31/12/2023 31/12/2022
Ingénieurs & Cadres 7 10
Maîtrise & Techniciens 1 1
Employés 5 11
TOTAL 13 22

ADOMOS COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023

8.4 Produits et charges financières

Les produits financiers 165 K€ en 2023 (contre 80 K€ en 2022) concernent principalement :

  • Des intérêts sur comptes courants de la société SAS SELECTAUX : 165 K€ (contre 80 K€ en 2022) ;

Les charges financières 1 151 K€ en 2023 (contre 179 K€ en 2022) se composent cette année :

  • D’agios bancaires : 11 K€ (contre 19 K€ en 2022) ;
  • D’intérêts sur emprunts obligataires pour 25 K€ (contre 40 K€ en 2022) ;
  • D’intérêts sur emprunts pour 11 K€ (contre 19 K€ en 2022) ;
  • Dépréciations des créances et éléments financiers pour 1 064 K€ (contre 99 K€ en 2022).

L’exercice clos au 31 décembre 2023 laisse ainsi apparaître un résultat financier de - 987 K€ (contre -99 K€ en 2022).

8.5 Produits et charges exceptionnelles

Les produits exceptionnels sont de 7 K€ en 2023 (contre 1 K€ en 2022).

Les charges exceptionnelles de 23 K€ en 2023 (contre 5 K€ en 2022) concernent essentiellement des régularisations sur exercices antérieures.

L’exercice clos au 31 décembre 2023 laisse ainsi apparaître un résultat exceptionnel de -16 K€ (contre -4 K€ en 2022).

8.6 Impôts sur les bénéfices et Crédit Impot Recherche

ADOMOS forme avec la SAS SELECTAUX et ADOMINVEST un groupe fiscalement intégré. Le résultat fiscal du groupe est calculé par la société ADOMOS qui est la tête de groupe. Il n’y a pas d’impôts sur les bénéfices au titre de l’année 2023.

8.7 Charges à payer et avoir à établir

Au 31 décembre 2023, les charges à payer concernent :

  • les factures fournisseurs non parvenues pour 164 K€ (contre 565 K€ en 2022) ;
  • les dettes fiscales et sociales à payer pour 92 K€ (contre 135 K€ en 2022).

9. Engagements hors bilans

9.1 Engagements de crédit – bail

La société n’a aucun engagement hors bilan.

9.2 Engagements et caution

Engagements reçus : Etat pour 1 602 K€ (PGE)

9.3 Indemnités de départ en retraite

Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés pour le calcul des indemnités de départ à la retraite, est déterminé en fonction de leur ancienneté et en tenant compte d’un pourcentage de probabilité de présence dans l’entreprise à l’âge de la retraite. Compte tenu de l’effectif, de l’ancienneté moyenne au 31 décembre 2023, l’indemnité de fin de carrière s’élève à 46 K€.

25

ADOMOS COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023

Les hypothèses de calcul sont les suivantes :

  • Age estimé de départ à la retraite : 65 ans
  • Taux d’actualisation financière : 3,2 %
  • Rotation du personnel : Moyenne

9.4 Comptes consolidés

Le groupe Adomos a décidé d’établir des comptes consolidés à compter du 1er janvier 2019 en y intégrant les comptes de ses filiales Selectaux, Adominvest, Adominvest 2, Adomos Placements et Adomos Gestion Immobilière.

L’identité de la société consolidante est la suivante :

Société mère du Groupe : ADOMOS
Siège social : 75 Avenue des Champs Elysées – 75008 Paris
N° Siren : 424 250 058

10. Rémunération des dirigeants

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la rémunération brute globale des membres du Conseil d’administration s’est élevée à 743 K€.

More from Adomos

Annual Report 2026
Apr 30
Regulatory Filings 2026
Apr 14
Regulatory Filings 2026
Mar 30
Earnings Release 2026
Feb 24
Share Issue/Capital Change 2026
Feb 6
M&A Activity 2026
Jan 28
Share Issue/Capital Change 2026
Jan 2
Share Issue/Capital Change 2025
Dec 15
Capital/Financing Update 2025
Dec 5
Regulatory Filings 2025
Nov 13
View all filings →