Adevinta — AGM Information 2024

Apr 25, 2024

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING ADEVINTA ASA

16. mai 2024 kl. 15:00 Oslo tid

Aksjeeierne i Adevinta ASA («Selskapet») innkalles med dette til Ekstraordinær Generalforsamling 16. mai 2024 kl. 15:00 Oslo tid som et virtuelt møte via LUMI-AGM-løsningen. Styret har besluttet at den Ekstraordinære Generalforsamlingen skal åpnes av Lars Knem Christie.

Styret har besluttet å gjennomføre den Ekstraordinære Generalforsamlingen virtuelt via online-løsningen «LUMI-AGM» på https://dnb.lumiagm.com/140050944. Alle aksjonærer vil kunne delta på møtet, stemme og stille spørsmål fra smarttelefoner, nettbrett, laptop eller stasjonære enheter. For nærmere informasjon om virtuell deltakelse vises det til informasjon avslutningsvis i denne innkallingen og veiledning som er gjort tilgjengelig på Selskapets nettside.

Bakgrunnen for den Ekstraordinære Generalforsamlingen er det frivillige tilbudet om erverv av samtlige utstedte og utestående ordinære A-aksjer («Aksjene») i Selskapet («Tilbudet»), fremsatt av Aurelia Bidco Norway AS («Tilbyderen»), i henhold til tilbudsdokumentet datert 22. desember 2023 («Tilbudsdokumentet»). Vennligst også se kunngjøringen fra Tilbyderen den 24. april 2024 om oppfyllelse av oppgjørsvilkårene («Closing Conditions» som definert i Tilbudsdokumentet), som angitt i Tilbudsdokumentet kapittel 3.3 jf. 3.5, herunder mottak av alle nødvendige regulatoriske godkjennelser, og at oppgjør til aksjonærer som har akseptert Tilbudet er forventet den 29. mai 2024.

Som annonsert av Selskapet 21. november 2023, har Selskapet i forbindelse med Tilbudet inngått en transaksjonsavtale med Tilbyderen («Transaksjonsavtalen»). I henhold til Transaksjonsavtalen har Tilbyderen bedt om at Selskapet innkaller til ekstraordinær generalforsamling for å (i) velge nye medlemmer til styret som nominert av Tilbyderen, betinget av, og med virkning fra, datoen tilbudet gjøres opp i henhold til vilkårene i Tilbudsdokumentet («Oppgjørsdatoen»), og (ii) gjøre nødvendige endringer i Selskapets vedtekter i forbindelse med vedtaket om å velge nye medlemmer til styret. Den Ekstraordinære Generalforsamlingen er kalt inn for å behandle dette og andre saker relatert til Tilbudet, som angitt i agendaen nedenfor, i forlengelsen av at Tilbyder den 24. april 2024 annonserte at nevnte vilkår under Tilbudet er oppfylt.

Dagsorden:

1. Godkjenning av innkalling og dagsorden for generalforsamlingen

Styret foreslår at den Ekstraordinære Generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Forslag til beslutning:

«Den ekstraordinære generalforsamlingen godkjenner innkallingen og dagsorden».

2. Valg av møteleder

Styret foreslår Lars Knem Christie som møteleder på den Ekstraordinære Generalforsamlingen.

Forslag til beslutning:

«Den Ekstraordinære Generalforsamlingen velger Lars Knem Christie som møteleder».

3. Valg av person til å underskrive protokollen

Styret foreslår at en person som er representert på generalforsamlingen velges til å underskrive protokollen i tillegg til møteleder.

Forslag til beslutning:

«Den Ekstraordinære Generalforsamlingen forslår Julia Gual til å underskrive protokollen i tillegg til møteleder.»

4. Endring av Selskapets vedtekter

I henhold til Selskapets gjeldende vedtekter («Vedtektene»), skal styret bestå av minimum 5 og maksimum 13 medlemmer. Tilbyderen har i henhold til vilkårene i Transaksjonsavtalen foreslått at Selskapets styre skal bestå av tre aksjonærvalgte medlemmer fra Oppgjørsdatoen, som beskrevet under punkt 5 nedenfor.

For å legge til rette for det foreslåtte antall styremedlemmer, foreslår styret at den Ekstraordinære Generalforsamlingen vedtar å endre Vedtektene, slik at styret skal bestå av minimum 3 og maksimum 13 medlemmer.

Styret foreslår at den Ekstraordinære Generalforsamlingen treffer følgende beslutning:

Forslag til beslutning:

«Den ekstraordinære generalforsamlingen vedtar å endre vedtektene i samsvar med de foreslåtte endringene vedlagt som Vedlegg 1, hvoretter § 6 punkt 1 første setning, som på dette tidspunktet lyder: «Selskapets styre skal bestå av minimum 5 og maksimum 13 medlemmer.», skal lyde: «Selskapets styre skal bestå av minimum 3 og maksimum 13 medlemmer.», etter endringene, og hvoretter de endrede vedtektene skal være som angitt i Vedlegg 2.»

5. Valg av medlemmer til styret

Innstillingen fra Valgkomiteen er vedlagt Innkallingen.

Etter forespørsel fra Tilbyderen, og i henhold til vilkårene i Transaksjonsavtalen, har Selskapets Valgkomite foreslått at det gjøres endringer i styret. Videre er det Selskapets forståelse at alle styremedlemmer som er direkte utpekt av aksjonærer i henhold til Selskapets vedtekter vil trekke seg fra styret med virkning fra Oppgjørsdatoen.

Basert på det overnevnte foreslår Valgkomiteen at den Ekstraordinære Generalforsamlingen treffer følgende beslutning:

Forslag til beslutning:

«Betinget av og med virkning fra Oppgjørsdatoen, skal Selskapets styre bestå av følgende aksjonærvalgte styremedlemmer:

• Dipan Patel (styreleder)
• Maria Roentsch
• Roman Jay.»

Med virking fra Oppgjørsdatoen består styret i Adevinta ASA da av de følgende aksjonærvalgte styremedlemmene:

• Dipan Patel (styreleder)
• Maria Roentsch
• Roman Jay

Forutsatt at alle nåværende styremedlemmer utpekt av aksjonærer i henhold til Vedtektene trekker seg fra styret med virking fra Oppgjørsdatoen, er forslaget over, når det får virking fra Oppgjørsdatoen, i samsvar med kravet i Vedtektene § 6 nr. 1 om at majoriteten av styremedlemmene skal være valgt av generalforsamlingen.

6. Godkjenning av godtgjørelse til styrets medlemmer

Innstillingen fra Valgkomiteen er vedlagt Innkallingen.

Generalforsamlingen skal fastsette godtgjørelse til styret, inkludert tilleggsgodtgjørelse til styremedlemmer som deltar i utvalgsarbeid.

Valgkomitéen har foreslått at styrets medlemmer får godtgjørelse i samsvar med beslutningen på den Ordinære Generalforsamlingen avholdt i 2023, justert pro rata for vervets varighet, for medlemmer som går av på Oppgjørsdatoen.

I tillegg til deres alminnelige godtgjørelse, har Valgkomiteen foreslått at medlemmene av styret som ikke er tilknyttet eBay, Schibsted og Permira, gis ekstra godtgjørelse for det omfattende arbeidet som er utført i forbindelse med Tilbudet, herunder prosessen, forhandlingene og evalueringene som ledet opp til fremsettelsen av Tilbudet.

Valgkomiteen foreslår at den Ekstraordinære Generalforsamlingen treffer følgende beslutning:

Forslag til beslutning:

«Den Ekstraordinære Generalforsmalingen vedtok å godkjenne Valgkomiteens forslag om godtgjørelse til medlemmer av styret som trekker seg med virkning fra Oppgjørsdatoen. Slike styremedlemmer skal motta godtgjørelse i samsvar med beslutningen på Selskapets Ordinære Generalforsamling i 2023, inkludert tilleggsgodtgjørelse til styremedlemmer som deltar i utvalgsarbeid, justert pro rata for vervets varighet fra den Ordinære Generalforsamlingen i 2023 til Opphørsdatoen.

I tillegg vedtok den Ekstraordinære Generalforsamlingen å godkjenne forslaget fra Valgkomiteen om tilleggsgodtgjørelse til medlemmer av Selskapets styre som ikke er tilknyttet eBay, Schibsted og Permira, for det ekstraordinære og omfattende arbeidet utført i forbindelse med Tilbudet, som angitt under:

• Orla Noonan, Chair: EUR 250 000
• Hver av Fernando Abril-Martorell, Julia Jäkel, Sophie Javary og Michael Nilles: EUR 100 000.»

******

Aksjer i Selskapet og tilhørende stemmerett

Selskapet har en aksjekapital på NOK 244 988 596,20, fordelt på 1 165 686 913 klasse A-aksjer (ordinære aksjer) og 59 256 068 klasse B-aksjer (uten stemmerett), totalt 1 224 942 981 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,20. Adevinta eier 4 042 949 egne aksjer (A-aksjer).

Bare den som er aksjeeier 8. mai 2024 (registreringsdatoen), har rett til å delta og stemme på den ekstraordinære generalforsamlingen. En aksjeeier har rett til å avgi stemmer for det antall aksjer vedkommende eier på registreringsdatoen. Eiere av forvalterregistrerte aksjer må i tillegg gi Selskapet melding om deltakelse på generalforsamlingen, se under.

På Selskapets generalforsamling gir hver A-aksje en stemme. Eiere av B-aksjer har ikke rett til å stemme på generalforsmalingen med hensyn til disse aksjene.

Beslutninger om stemmerett for aksjeeiere og fullmektiger treffes av møteåpner, hvis beslutning kan omgjøres av generalforsamlingen med alminnelig flertall.

En aksjeeier som har aksjer registrert gjennom en godkjent forvalter etter allmennaksjeloven § 4-10, er stemmeberettiget for det antall aksjer forvalteroppdraget omfatter dersom aksjeeieren innen to virkedager før den Ekstraordinære Generalforsamlingen, overfor Selskapet oppgir navn og adresse, og fremlegger bekreftelse fra forvalteren om at aksjeeieren er den reelle eieren av de forvaltede aksjene, jf. allmennaksjeloven § 5-3.

Aksjeeieres rettigheter

En aksjeeier kan ikke kreve at nye spørsmål blir satt på dagsorden etter at fristen for å gjøre dette har utløpt, se § 5-11, andre setning i allmennaksjeloven.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutning vedrørende de sakene generalforsamlingen skal behandle.

En aksjeeier kan kreve, på generalforsamlingen, at styremedlemmene og administrerende direktør skaffer informasjon om saker som kan påvirke vurderingen av:

• 1. Godkjenning av årsregnskap og årsrapport;
• 1. Spørsmål som er sendt ut til aksjeeierne for beslutning; og
• 1. Selskapets økonomiske posisjon, inkludert virksomhet i andre selskaper som Selskapet deltar i, og andre spørsmål som generalforsamlingen skal behandle, med mindre informasjonen det blir bedt om ikke kan framskaffes uten å forårsake unødig skade på Selskapet.

Dersom informasjon må fremskaffes, slik at det ikke kan gis noe svar på generalforsamlingen, må det utarbeides et skriftlig svar innen to uker etter den Ekstraordinære Generalforsamlingen. Dette svaret skal gjøres tilgjengelig for aksjeeierne på Selskapets kontor, og sendes til alle aksjeeiere som har bedt om slik informasjon. Dersom svaret må anses å være av vesentlig betydning for å vurdere faktorer som beskrevet i forrige avsnitt, skal svaret sendes til alle aksjeeiere med kjent bostedsadresse.

Påmelding til generalforsamling

Den elektroniske deltakelsen er organisert av DNB Bank ASA, Verdipapirservice, og dets underleverandør Lumi. Gjennom å delta på den elektroniske Ekstraordinære Generalforsamlingen vil aksjonærer være i stand til å høre på broadcast av møtet, se presentasjonen, stille spørsmål til sakene på agendaen og foreta avstemming i reell tid. Det er ikke nødvendig med påmelding for å delta online, men aksjonærer må være pålogget før møtet begynner. Er man ikke logget inn innen generalforsamlingen starter vil man ikke bli registrert og vil ikke ha mulighet til å utøve sine stemmerettigheter. Innlogging starter en time før. Det vises til informasjon under og til egen guide om hvordan aksjonærer kan delta elektronisk, se vedlegg til innkallingen. For å kunne delta på den elektroniske generalforsamlingen må aksjonærer logge inn på Lumi AGM-løsningen: https://dnb.lumiagm.com/ og deretter taste inn «Møte ID»: 140-050-944 og klikke «BLI MED PÅ MØTET». Aksjonærer må identifisere seg ved hjelp av referansenummeret og PIN-koden fra VPS, se nærmere informasjon i guiden for elektronisk deltakelse. Aksjeeiere som ikke har anledning til å møte selv på generalforsamlingen kan gi fullmakt til styrets leder (og den hun utpeker) eller annen person til å stemme for sine aksjer. Fullmakt kan sendes inn elektronisk via VPS investortjenester eller ved å fylle ut og sende inn fullmaktsskjema vedlagt i henhold til instruksene angitt i skjemaet. Fullmakten må være

skriftlig, datert og underskrevet. Fullmakter må være mottatt av DNB Bank ASA, Verdipapirservice, innen 15. mai 2024 kl. 16:00 Oslo tid. Se vedlagte fullmaktsskjema for ytterligere informasjon om fullmakter.

Vennligst merk at en fullmakt uten stemmeinstruks kan utløse flaggeplikt i henhold til norsk lov. I henhold til verdipapirhandelloven § 4-2 regnes en fullmakt uten stemmeinstruks som eierskap eller rettigheter til aksjer. Dette betyr at en fullmektig må flagge sine fullmakter dersom det antallet aksjer fullmaktene gjelder (sammen med eventuelle aksjer eller rettigheter til aksjer fullmektigen selv har) når eller overstiger grensen for flaggeplikt i henhold til verdipapirhandelloven § 4-2.

Forvalterregistrerte aksjer

I henhold til allmennaksjeloven § 1-8, samt forskrift om formidlere omfattet av verdipapirsentralloven § 4-5 med tilhørende gjennomføringsforordninger, sendes innkallingen til forvaltere som etter loven er forpliktet til å videresende denne til eierne av de forvalterregistrerte aksjene. Aksjonærer med forvalterregistrerte aksjer må kommunisere med sine forvaltere, som er ansvarlige for å videreformidle stemmer, fullmakter eller påmelding. Forvaltere må i henhold til allmennaksjeloven § 5-3 registrere dette hos Selskapet senest to virkedager før generalforsamlingen, det vil si senest 14. mai 2024.

Denne innkallingen vil bli sendt til alle aksjonærer med kjent bostedsadresse. I henhold til artikkel 10 i Selskapets vedtekter, vil dokumentene som det er henvist til i denne innkallingen ikke sendes med post til aksjeeierne. Aksjeeierne kan likevel be om å få tilsendt disse dokumentene vederlagsfritt på forespørsel. Dersom en aksjeeier ønsker å få disse dokumentene tilsendt, kan denne forespørselen rettes til Selskapet via epost til ir@adevinta.com.

***

Aksjeeiere kan rette spørsmål vedrørende elektronisk deltakelse på generalforsamlingen til DNB Bank ASA, ved å sende epost til genf@dnb.no eller ringe tlf.: +47 23 26 80 20.

Oslo, 25. april 2024 FOR STYRET I ADEVINTA ASA Orla Noonan Styreleder

VEDTEKTER

Adevinta ASA

(Oppdatert 2916. juni 2023mai 2024)

§ 1 Navn

Selskapet er et allmennaksjeselskap ved navn Adevinta ASA.

§ 2

Forretningskontor

Selskapets forretningskontor er i Oslo.

§ 3

Formål

Selskapets formål er drift av digitale markedsplasser og andre typer beslektet virksomhet. Selskapets virksomhet kan drives gjennom deltakelse i andre selskaper.

§ 4

Aksjekapital og aksjeklasser

• 1. Selskapets samlede aksjekapital er NOK 244 988 596,20 fordelt på 1 165 686 913 ordinære A-aksjer og 59 256 068 stemmerettsløse B-aksjer, totalt 1 224 942 981 aksjer, hver aksje pålydende NOK 0,20. A-aksjene representerer NOK 233 137 382,60 og B-aksjene representerer NOK 11 851 213,60 av Selskapets samlede aksjekapital. Selskapets aksjer skal registreres i Verdipapirsentralen (VPS).
• 1. Hver av A-aksjene har én stemme, mens B-aksjene har ikke stemmerett. For øvrig, men med unntak av det som følger av artikkel 5 i disse vedtektene, skal aksjer i hver av aksjeklassene ha like rettigheter til utbytte, utdelinger og andre rettigheter.
• 1. Enhver eier av B-aksjer kan til enhver tid kreve bytte, og gjennomføre bytte, av én eller flere av sine B-aksjer til A-aksjer (jf. allmennaksjeloven § 4-1 (2)) ved å gi melding til Selskapet, forutsatt at slikt ombytte ikke fører til at aksjeeieren, sammen med dennes nærstående (jf. verdipapirhandelloven § 2-5), herunder Tilknyttede Selskaper (som definert nedenfor), («Nærstående»), eier mer enn 1/3 av det samlede antallet utestående A-aksjer.

Uten hensyn til begrensingen ovenfor, kan en eier av B-aksjer kreve bytte, og gjennomføre bytte, av B-aksjer til A-aksjer dersom aksjeeieren allerede har utløst tilbudsplikt etter verdipapirhandelloven og offentliggjort at vedkommende har til hensikt å gi tilbud i henhold til tilbudsplikten, forutsatt at slikt tilbud ikke allerede er gjennomført på tidspunktet for fremsettelse av kravet om ombytte.

• 1. Aksjeeiere må selv påse, og bærer selv risikoen for, at vilkårene for ombytte er til stede. Selskapet har ingen plikt til å føre tilsyn, vurdere eller uttrykke noen mening i forbindelse med ombytte, inkludert om hvorvidt vilkårene for ombytte etter denne artikkel 4 er oppfylt.
• 1. Bytteforholdet skal være 1:1, slik at hver B-aksje kan byttes om til én A-aksje
• 1. Dersom selskapet skal foreta en fortrinnsrettsemisjon av A-aksjer eller annen utstedelse av A-aksjer eller andre egenkapitalinstrumenter med fortrinnsretter for eiere av A-aksjer, skal Selskapet foreta en tilsvarende fortrinnsrettsemisjon av B-aksjer eller utstede B-aksjer eller andre egenkapitalinstrumenter med fortrinnsretter for eiere av B-aksjer til samme pris, slik at hver aksjeeier med B-aksjer kan tegne seg for B-aksjer og slike andre egenkapitalinstrumenter for å sørge for at eierforholdet mellom aksjeeierne forblir uendret og for å bevare verdien av ombytteretten etter denne artikkel 4.
• 1. Selskapet skal, så fort som praktisk mulig etter å ha mottatt krav om bytte av B-aksjer til A-aksjer,

gjennomføre slikt ombytte ved å sørge for registrering av de nødvendige endringene i første avsnitt til denne artikkel 4 i Foretaksregisteret og utstedelse av de nye A-aksjene i Verdipapirsentralen. Videre skal Selskapet påse at de nye A-aksjene så fort som praktisk mulig blir notert og gjenstand for handel på den (eller de) aktuelle børs(er) eller regulerte markedsplass(er) hvor A-aksjene er notert.

§ 5 Omsettelighet

Selskapets aksjer i begge aksjeklasser kan fritt omsettes. Ved overdragelse av B-aksjer til noen som ikke er Nærstående av eBay Inc. («eBay»), skal de relevante B-aksjene konverteres til A-aksjer, unntatt (dersom bestemt av overdrageren) overdragelse til en tredjepart i et pliktig tilbud. Artikkel 4 nr. 7 gjelder tilsvarende for slik konvertering.

§ 6

Styret og komiteer

• 1. Selskapets styre skal bestå av minimum 53 og maksimum 13 medlemmer. Innenfor dette intervallet, og hensyntatt artikkel 6 nr. 2, skal antallet styremedlemmer bestemmes av generalforsamlingen, forutsatt at generalforsamlingen skal velge et tilstrekkelig antall styremedlemmer for å påse at flertallet av styrets medlemmer til enhver tid er valgt av generalforsamlingen (hensyntatt styremedlemmer utnevnt direkte av aksjeeiere i henhold til artikkel 6 nr. 2). Styrets leder velges av aksjeeierne på generalforsamlingen.
• 1. Enhver aksjeeier som eier A-aksjer i henhold til terskelverdiene nedenfor har en individuell rett til å, ved melding til Selskapet, direkte utnevne styremedlemmer som følger:
  2. Enhver aksjeeier som eier minst 25 % av det samlede antallet A-aksjer i Selskapet har rett til å utnevne to styremedlemmer; og
  3. Enhver aksjeeier som eier minst 10 % av det samlede antallet A-aksjer i Selskapet har rett til å utnevne ett styremedlem.

Utnevnelsesretten i henhold til denne artikkel 6 nr. 2 kan ikke utøves i løpet av de siste seks kalenderukene forut for Selskapets ordinære generalforsamling.

• 1. Det samlede antallet styremedlemmer utnevnt direkte av aksjeeiere i henhold til artikkel 6 nr. 2, skal ikke overstige seks styremedlemmer. I det tilfelle hvor aksjeeiere har rett til å utnevne mer enn totalt seks styremedlemmer, skal aksjeeierne med de største aksjepostene ha rett til å utnevne styremedlemmene i tråd med bestemmelsene ovenfor, inntil begrensningen på maksimalt seks styremedlemmer. Dersom to eller flere aksjeeiere har lik aksjebeholdning av de relevante aksjene, tilfaller den direkte utnevnelsesretten den eller de aksjeeierne som nådde den relevante eierskapsterskelen først i tid.
• 1. Dersom utnevnelse av én eller flere styremedlemmer i tråd med artikkel 6 nr. 2 vil føre til at styret er sammensatt slik at mindre enn halvparten av styrets medlemmer er valgt av generalforsamlingen, skal styret så fort som praktisk mulig, og senest ni uker fra Selskapet har mottatt melding om utnevnelsen, avholde en ekstraordinær generalforsamling der det velges et slikt antall styremedlemmer som medfører at mer enn halvparten av styrets medlemmer er valgt av generalforsamlingen i tråd med artikkel 6 nr. 1. I et slikt tilfelle skal utnevnelsen av styremedlemmer i henhold til artikkel 6 nr. 2 først få virkning fra tidspunktet for slik ekstraordinær generalforsamling. Aksjeeieren har i så fall anledning til å utnevne samme antall observatører (uten stemmerett) til styret, for perioden frem til den eller de utnevnte styremedlemmene tiltrer sitt eller sine verv.
• 1. Så lenge en aksjeeier eier 25 % av det samlede antallet A-aksjer i Selskapet, har denne aksjeeieren rett til å utpeke minst én representant til hvert av styrets utvalg. Representanten skal være et av styremedlemmene utnevnt av aksjeeieren etter artikkel 6 nr. 2. Alle styrets utvalg skal være sammensatt av enten:
• (i) et flertall av styremedlemmer utnevnt av generalforsamlingen; eller
• (ii) et likt antall styremedlemmer utnevnt av generalforsamlingen og styremedlemmer utpekt av aksjeeiere i kraft av artikkel 6 nr. 2, forutsatt at lederen av utvalget: (A) er et styremedlem utnevnt av generalforsamlingen; og (B) har rett til å avgi to stemmer, mens øvrige medlemmer kun har rett til å avgi én stemme hver
• 1. En aksjeeier som har utnevnt ett eller flere styremedlemmer etter artikkel 6 nr. 2 kan, ved melding til Selskapet, til enhver tid trekke tilbake utnevnelsen og utnevne en erstatter, så lenge (i) aksjeeieren på dette tidspunktet eier A-aksjer som overstiger den relevante eierskapsterskelen og (ii) det totale antallet styremedlemmer fremdeles er i overenstemmelse med artikkel 6 nr. 1. I perioden på seks uker forut for selskapets ordinære generalforsamling må en eventuell erstatning av et styremedlem være med et styremedlem (a) av samme kjønn som det erstattede styremedlemmet, og (b) hvis det erstattede styremedlemmet er bosatt i Norge eller statsborger i den Europeiske Økonomiske Sone («EØS») og bosatt i en EØS-stat, være enten bosatt i Norge eller statsborger av en EØS-stat med bosted innenfor EØS.
• 1. Dersom aksjebeholdningen til en aksjeeier som har utnevnt én eller to styremedlemmer i henhold til artikkel 6 nr. 2, faller under de relevante eierskapsterskelene , slik at antallet styremedlemmer aksjeeieren har utnevnt overskrider det antallet aksjeeieren har rett til å utnevne etter artikkel 6 nr. 2 på det aktuelle tidspunktet («Overskridende Styremedlemmer»), skal tjenesteperioden for det Overskridende Styremedlemmet opphøre med umiddelbar virkning (uten å begrense det Overskridende Styremedlemmets mulighet til å bli gjenvalgt som styremedlem av generalforsamlingen), forutsatt at dersom en aksjeeier har utpekt to styremedlemmer i kraft av artikkel 6 nr. 2 og kun én av styremedlemmenes tjenestetid skal opphøre i medhold av det forutgående, så skal aksjeeieren ha en periode på to uker fra den datoen den relevante eierskapsterskelen er passert, til å avgjøre og melde fra til Selskapet hvilket av dets utnevnte styremedlem som skal anses som et Overskridende Styremedlem. Hvis aksjeeieren ikke gir melding til Selskapet innen perioden på to uker, har styret rett til å avgjøre hvilket styremedlem som skal anses som Overskridende Styremedlem. I et slikt tilfelle skal begge de aktuelle styremedlemmene aksjeeieren har utnevnt avstå fra å stemme.
• 1. Styremedlemmer som er utnevnt av aksjeeiere i henhold til denne artikkel 6 skal motta den samme godtgjørelse, dekning av utlegg, forsikring og skadesløsholdelse (hvis noen) som styremedlemmer valgt av generalforsamlingen. Når aksjeeierne velger ut styremedlemmer for utnevnelse, skal hver aksjeeier ta i betraktning Oslo Børs sine anbefalinger for eierstyring og selskapsledelse samt allmennaksjelovens krav til kjønnsbalanse og bosted. Enhver utnevnelse av styremedlem i kraft av artikkel 6 nr. 2 som medfører at selskapets styre ikke overholder kravene i allmennaksjeloven til kjønnsbalanse, nasjonalitet eller bosted, eller oppfyller vilkår for slikt unntak i allmennaksjeloven, skal være ugyldig (og aksjeeieren skal ha rett til å utnevne et annet styremedlem). På forespørsel fra aksjeeieren som skal utnevne et styremedlem, skal Selskapet søke om unntak fra allmennaksjelovens krav til bosted og nasjonalitet. Med mindre forgjengeren til slikt styremedlem skal fortsette sitt verv frem til slikt unntak er blitt innvilget eller avslått, kan det nye utnevnte styremedlemmet i denne perioden delta på Selskapets styremøter som observatør.
• 1. I denne artikkel 6 skal aksjer eid av en tilknyttet person til en aksjeeier skal anses for å være eid av aksjeeieren selv. I disse vedtektene menes med tilknyttet person, for enhver aksjeeier, enhver annen person som direkte, eller indirekte gjennom én eller flere mellomledd, kontrollerer eller er kontrollert av eller er under felles kontroll med denne aksjeeieren («Tilknyttet Person»).

§ 7

Signaturrett

Selskapets firma tegnes av styrets leder og ett styremedlem i fellesskap. Styret kan utstede prokura.

§ 8

Valgkomité

1. Selskapets valgkomité skal bestå av tre til fem medlemmer. Innenfor denne rammen, skal antallet medlemmer av valgkomiteen fastsettes av generalforsamlingen, forutsatt at generalforsamlingen skal velge et tilstrekkelig antall medlemmer slik at valgkomiteens flertall til enhver tid er valgt av generalforsamlingen (hensyntatt medlemmer av valgkomiteen som er direkte utnevnt av aksjeeiere i kraft av artikkel 8 nr. 3), og om påkrevd for å overholde det forutgående, skal det totale antallet medlemmer av valgkomiteen økes utover fem medlemmer.

2. 1. Valgkomiteens medlemmer skal enten velges av generalforsamlingen eller av enkelte aksjeeiere i henhold til artikkel 8 nr. 3. Medlemmene av valgkomiteen valgt av generalforsamlingen velges for to år av gangen, med mindre annet er besluttet av generalforsamlingen. Generalforsamlingen velger valgkomiteens leder.
3. 1. Enhver aksjeeier som eier minst 25 % av det samlede antallet A-aksjer skal ha rett til å utnevne, og være representert av, ett medlem i valgkomiteen. Medlemmer av valgkomiteen som er utnevnt av en aksjeeier i kraft av denne bestemmelsen skal motta samme godtgjørelse, dekning av utlegg, forsikring og skadesløsholdelse (hvis noen) som de medlemmene av valgkomiteen som er valgt av generalforsamlingen. Artikkel 6 nr. 6 og nr. 7 skal gjelde tilsvarende for valgkomitémedlemmer utnevnt av aksjeeiere i henhold til denne bestemmelsen.
4. 1. Valgkomiteen skal innstille kandidater til styret og valgkomiteen som skal velges av generalforsamlingen ved utløp av tjenestetiden eller dersom det er behov for et supplerende valg. I den grad det er mulig, skal valgkomiteen annonsere de foreslåtte kandidatene i innkallingen til generalforsamlingen.
5. 1. Valgkomitéen kommer med forslag til generalforsamlingen vedrørende godtgjørelse til styremedlemmene og medlemmene av valgkomiteen. Forslag om godtgjørelse til styremedlemmene og medlemmene av valgkomiteen skal fremsettes forut for perioden den foreslåtte godtgjørelsen relaterer seg til. Den foreslåtte godtgjørelsen skal fastsettes for ett år av gangen, beregnet fra datoen for den ordinære generalforsamlingen.
6. 1. Valgkomitéen har ellers adgang til å komme med uttalelser angående, og også komme med forslag til generalforsamlingen knyttet til styrets størrelse, sammensetning og arbeidsprosedyrer, uttale seg om saker som gjelder Selskapets forhold til revisor, og komme med forslag angående utnevnelse av revisor samt revisorshonorarer.
7. 1. I denne artikkel 8 skal aksjer eid av en Tilknyttet Person anses å være eid av aksjeeieren selv.

§ 9

Generalforsamling

• 1. Den ordinære generalforsamlingen skal behandle og avgjøre følgende saker:
  2. a. Vedtakelse av årsberetning og årsregnskap, inkludert utdeling av utbytte.
  3. b. Valg av medlemmer til valgkomiteen, som skal velges av generalforsamlingen, når slike verv er på valg.
  4. c. Valg av styremedlemmer, som skal velges av generalforsamlingen, når slike verv er på valg.
  5. d. Eventuelle andre saker som i henhold til lov eller vedtektene faller inn under generalforsamlingen.
• 1. Aksjeeierne kan avgi skriftlig stemme, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode forut for generalforsamlingen, såfremt styret finner at dette kan skje ved å benytte en betryggende metode for å autentisere avsenderen. Styret kan etablere ytterligere retningslinjer for slik forhåndsstemming, som skal beskrives i innkallingen til generalforsamlingen.

§ 10 Elektronisk kommunikasjon med aksjeeiere

I tilfeller hvor dokumenter knyttet til saker som skal behandles og avgjøres på generalforsamlingen er gjort tilgjengelig for aksjeeierne på Selskapets hjemmeside, skal ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne gjelde. Dette gjelder også dokumenter som i henhold til lov skal inkluderes i eller legges ved innkallingen til generalforsamlingen. Imidlertid kan aksjeeierne be om å få tilsendt dokumenter som omhandler saker som skal behandles og avgjøres på generalforsamlingen.

VEDTEKTER

Adevinta ASA

(Oppdatert 16. mai 2024)

§ 1 Navn

Selskapet er et allmennaksjeselskap ved navn Adevinta ASA.

§ 2

Forretningskontor

Selskapets forretningskontor er i Oslo.

§ 3

Formål

Selskapets formål er drift av digitale markedsplasser og andre typer beslektet virksomhet. Selskapets virksomhet kan drives gjennom deltakelse i andre selskaper.

§ 4

Aksjekapital og aksjeklasser

• 1. Selskapets samlede aksjekapital er NOK 244 988 596,20 fordelt på 1 165 686 913 ordinære A-aksjer og 59 256 068 stemmerettsløse B-aksjer, totalt 1 224 942 981 aksjer, hver aksje pålydende NOK 0,20. A-aksjene representerer NOK 233 137 382,60 og B-aksjene representerer NOK 11 851 213,60 av Selskapets samlede aksjekapital. Selskapets aksjer skal registreres i Verdipapirsentralen (VPS).
• 1. Hver av A-aksjene har én stemme, mens B-aksjene har ikke stemmerett. For øvrig, men med unntak av det som følger av artikkel 5 i disse vedtektene, skal aksjer i hver av aksjeklassene ha like rettigheter til utbytte, utdelinger og andre rettigheter.
• 1. Enhver eier av B-aksjer kan til enhver tid kreve bytte, og gjennomføre bytte, av én eller flere av sine B-aksjer til A-aksjer (jf. allmennaksjeloven § 4-1 (2)) ved å gi melding til Selskapet, forutsatt at slikt ombytte ikke fører til at aksjeeieren, sammen med dennes nærstående (jf. verdipapirhandelloven § 2-5), herunder Tilknyttede Selskaper (som definert nedenfor), («Nærstående»), eier mer enn 1/3 av det samlede antallet utestående A-aksjer.

Uten hensyn til begrensingen ovenfor, kan en eier av B-aksjer kreve bytte, og gjennomføre bytte, av B-aksjer til A-aksjer dersom aksjeeieren allerede har utløst tilbudsplikt etter verdipapirhandelloven og offentliggjort at vedkommende har til hensikt å gi tilbud i henhold til tilbudsplikten, forutsatt at slikt tilbud ikke allerede er gjennomført på tidspunktet for fremsettelse av kravet om ombytte.

• 1. Aksjeeiere må selv påse, og bærer selv risikoen for, at vilkårene for ombytte er til stede. Selskapet har ingen plikt til å føre tilsyn, vurdere eller uttrykke noen mening i forbindelse med ombytte, inkludert om hvorvidt vilkårene for ombytte etter denne artikkel 4 er oppfylt.
• 1. Bytteforholdet skal være 1:1, slik at hver B-aksje kan byttes om til én A-aksje
• 1. Dersom selskapet skal foreta en fortrinnsrettsemisjon av A-aksjer eller annen utstedelse av A-aksjer eller andre egenkapitalinstrumenter med fortrinnsretter for eiere av A-aksjer, skal Selskapet foreta en tilsvarende fortrinnsrettsemisjon av B-aksjer eller utstede B-aksjer eller andre egenkapitalinstrumenter med fortrinnsretter for eiere av B-aksjer til samme pris, slik at hver aksjeeier med B-aksjer kan tegne seg for B-aksjer og slike andre egenkapitalinstrumenter for å sørge for at eierforholdet mellom aksjeeierne forblir uendret og for å bevare verdien av ombytteretten etter denne artikkel 4.
• 1. Selskapet skal, så fort som praktisk mulig etter å ha mottatt krav om bytte av B-aksjer til A-aksjer, gjennomføre slikt ombytte ved å sørge for registrering av de nødvendige endringene i første avsnitt til denne artikkel 4 i Foretaksregisteret og utstedelse av de nye A-aksjene i Verdipapirsentralen. Videre skal Selskapet påse at de nye A-aksjene så fort som praktisk mulig blir notert og gjenstand for handel på den (eller de) aktuelle børs(er) eller regulerte markedsplass(er) hvor A-aksjene er notert.

§ 5 Omsettelighet

Selskapets aksjer i begge aksjeklasser kan fritt omsettes. Ved overdragelse av B-aksjer til noen som ikke er Nærstående av eBay Inc. («eBay»), skal de relevante B-aksjene konverteres til A-aksjer, unntatt (dersom bestemt av overdrageren) overdragelse til en tredjepart i et pliktig tilbud. Artikkel 4 nr. 7 gjelder tilsvarende for slik konvertering.

§ 6

Styret og komiteer

• 1. Selskapets styre skal bestå av minimum 3 og maksimum 13 medlemmer. Innenfor dette intervallet, og hensyntatt artikkel 6 nr. 2, skal antallet styremedlemmer bestemmes av generalforsamlingen, forutsatt at generalforsamlingen skal velge et tilstrekkelig antall styremedlemmer for å påse at flertallet av styrets medlemmer til enhver tid er valgt av generalforsamlingen (hensyntatt styremedlemmer utnevnt direkte av aksjeeiere i henhold til artikkel 6 nr. 2). Styrets leder velges av aksjeeierne på generalforsamlingen.
• 1. Enhver aksjeeier som eier A-aksjer i henhold til terskelverdiene nedenfor har en individuell rett til å, ved melding til Selskapet, direkte utnevne styremedlemmer som følger:
  2. Enhver aksjeeier som eier minst 25 % av det samlede antallet A-aksjer i Selskapet har rett til å utnevne to styremedlemmer; og
  3. Enhver aksjeeier som eier minst 10 % av det samlede antallet A-aksjer i Selskapet har rett til å utnevne ett styremedlem.

Utnevnelsesretten i henhold til denne artikkel 6 nr. 2 kan ikke utøves i løpet av de siste seks kalenderukene forut for Selskapets ordinære generalforsamling.

• 1. Det samlede antallet styremedlemmer utnevnt direkte av aksjeeiere i henhold til artikkel 6 nr. 2, skal ikke overstige seks styremedlemmer. I det tilfelle hvor aksjeeiere har rett til å utnevne mer enn totalt seks styremedlemmer, skal aksjeeierne med de største aksjepostene ha rett til å utnevne styremedlemmene i tråd med bestemmelsene ovenfor, inntil begrensningen på maksimalt seks styremedlemmer. Dersom to eller flere aksjeeiere har lik aksjebeholdning av de relevante aksjene, tilfaller den direkte utnevnelsesretten den eller de aksjeeierne som nådde den relevante eierskapsterskelen først i tid.
• 1. Dersom utnevnelse av én eller flere styremedlemmer i tråd med artikkel 6 nr. 2 vil føre til at styret er sammensatt slik at mindre enn halvparten av styrets medlemmer er valgt av generalforsamlingen, skal styret så fort som praktisk mulig, og senest ni uker fra Selskapet har mottatt melding om utnevnelsen, avholde en ekstraordinær generalforsamling der det velges et slikt antall styremedlemmer som medfører at mer enn halvparten av styrets medlemmer er valgt av generalforsamlingen i tråd med artikkel 6 nr. 1. I et slikt tilfelle skal utnevnelsen av styremedlemmer i henhold til artikkel 6 nr. 2 først få virkning fra tidspunktet for slik ekstraordinær generalforsamling. Aksjeeieren har i så fall anledning til å utnevne samme antall observatører (uten stemmerett) til styret, for perioden frem til den eller de utnevnte styremedlemmene tiltrer sitt eller sine verv.
• 1. Så lenge en aksjeeier eier 25 % av det samlede antallet A-aksjer i Selskapet, har denne aksjeeieren rett til å utpeke minst én representant til hvert av styrets utvalg. Representanten skal være et av styremedlemmene utnevnt av aksjeeieren etter artikkel 6 nr. 2. Alle styrets utvalg skal være sammensatt av enten:
  2. (i) et flertall av styremedlemmer utnevnt av generalforsamlingen; eller
  3. (ii) et likt antall styremedlemmer utnevnt av generalforsamlingen og styremedlemmer utpekt av aksjeeiere i kraft av artikkel 6 nr. 2, forutsatt at lederen av utvalget: (A) er et styremedlem utnevnt av generalforsamlingen; og (B) har rett til å avgi to stemmer, mens øvrige medlemmer kun har rett til å avgi én stemme hver
• 1. En aksjeeier som har utnevnt ett eller flere styremedlemmer etter artikkel 6 nr. 2 kan, ved melding til Selskapet, til enhver tid trekke tilbake utnevnelsen og utnevne en erstatter, så lenge (i) aksjeeieren på dette tidspunktet eier A-aksjer som overstiger den relevante eierskapsterskelen og (ii) det totale antallet styremedlemmer fremdeles er i overenstemmelse med artikkel 6 nr. 1. I perioden på seks uker forut for selskapets ordinære generalforsamling må en eventuell erstatning av et styremedlem være

med et styremedlem (a) av samme kjønn som det erstattede styremedlemmet, og (b) hvis det erstattede styremedlemmet er bosatt i Norge eller statsborger i den Europeiske Økonomiske Sone («EØS») og bosatt i en EØS-stat, være enten bosatt i Norge eller statsborger av en EØS-stat med bosted innenfor EØS.

• 1. Dersom aksjebeholdningen til en aksjeeier som har utnevnt én eller to styremedlemmer i henhold til artikkel 6 nr. 2, faller under de relevante eierskapsterskelene , slik at antallet styremedlemmer aksjeeieren har utnevnt overskrider det antallet aksjeeieren har rett til å utnevne etter artikkel 6 nr. 2 på det aktuelle tidspunktet («Overskridende Styremedlemmer»), skal tjenesteperioden for det Overskridende Styremedlemmet opphøre med umiddelbar virkning (uten å begrense det Overskridende Styremedlemmets mulighet til å bli gjenvalgt som styremedlem av generalforsamlingen), forutsatt at dersom en aksjeeier har utpekt to styremedlemmer i kraft av artikkel 6 nr. 2 og kun én av styremedlemmenes tjenestetid skal opphøre i medhold av det forutgående, så skal aksjeeieren ha en periode på to uker fra den datoen den relevante eierskapsterskelen er passert, til å avgjøre og melde fra til Selskapet hvilket av dets utnevnte styremedlem som skal anses som et Overskridende Styremedlem. Hvis aksjeeieren ikke gir melding til Selskapet innen perioden på to uker, har styret rett til å avgjøre hvilket styremedlem som skal anses som Overskridende Styremedlem. I et slikt tilfelle skal begge de aktuelle styremedlemmene aksjeeieren har utnevnt avstå fra å stemme.
• 1. Styremedlemmer som er utnevnt av aksjeeiere i henhold til denne artikkel 6 skal motta den samme godtgjørelse, dekning av utlegg, forsikring og skadesløsholdelse (hvis noen) som styremedlemmer valgt av generalforsamlingen. Når aksjeeierne velger ut styremedlemmer for utnevnelse, skal hver aksjeeier ta i betraktning Oslo Børs sine anbefalinger for eierstyring og selskapsledelse samt allmennaksjelovens krav til kjønnsbalanse og bosted. Enhver utnevnelse av styremedlem i kraft av artikkel 6 nr. 2 som medfører at selskapets styre ikke overholder kravene i allmennaksjeloven til kjønnsbalanse, nasjonalitet eller bosted, eller oppfyller vilkår for slikt unntak i allmennaksjeloven, skal være ugyldig (og aksjeeieren skal ha rett til å utnevne et annet styremedlem). På forespørsel fra aksjeeieren som skal utnevne et styremedlem, skal Selskapet søke om unntak fra allmennaksjelovens krav til bosted og nasjonalitet. Med mindre forgjengeren til slikt styremedlem skal fortsette sitt verv frem til slikt unntak er blitt innvilget eller avslått, kan det nye utnevnte styremedlemmet i denne perioden delta på Selskapets styremøter som observatør.
• 1. I denne artikkel 6 skal aksjer eid av en tilknyttet person til en aksjeeier skal anses for å være eid av aksjeeieren selv. I disse vedtektene menes med tilknyttet person, for enhver aksjeeier, enhver annen person som direkte, eller indirekte gjennom én eller flere mellomledd, kontrollerer eller er kontrollert av eller er under felles kontroll med denne aksjeeieren («Tilknyttet Person»).

§ 7

Signaturrett

Selskapets firma tegnes av styrets leder og ett styremedlem i fellesskap. Styret kan utstede prokura.

§ 8

Valgkomité

• 1. Selskapets valgkomité skal bestå av tre til fem medlemmer. Innenfor denne rammen, skal antallet medlemmer av valgkomiteen fastsettes av generalforsamlingen, forutsatt at generalforsamlingen skal velge et tilstrekkelig antall medlemmer slik at valgkomiteens flertall til enhver tid er valgt av generalforsamlingen (hensyntatt medlemmer av valgkomiteen som er direkte utnevnt av aksjeeiere i kraft av artikkel 8 nr. 3), og om påkrevd for å overholde det forutgående, skal det totale antallet medlemmer av valgkomiteen økes utover fem medlemmer.
• 1. Valgkomiteens medlemmer skal enten velges av generalforsamlingen eller av enkelte aksjeeiere i henhold til artikkel 8 nr. 3. Medlemmene av valgkomiteen valgt av generalforsamlingen velges for to år av gangen, med mindre annet er besluttet av generalforsamlingen. Generalforsamlingen velger valgkomiteens leder.
• 1. Enhver aksjeeier som eier minst 25 % av det samlede antallet A-aksjer skal ha rett til å utnevne, og være representert av, ett medlem i valgkomiteen. Medlemmer av valgkomiteen som er utnevnt av en aksjeeier i kraft av denne bestemmelsen skal motta samme godtgjørelse, dekning av utlegg, forsikring og skadesløsholdelse (hvis noen) som de medlemmene av valgkomiteen som er valgt av generalforsamlingen. Artikkel 6 nr. 6 og nr. 7 skal gjelde tilsvarende for valgkomitémedlemmer utnevnt av aksjeeiere i henhold til denne bestemmelsen.
• 1. Valgkomiteen skal innstille kandidater til styret og valgkomiteen som skal velges av generalforsamlingen ved utløp av tjenestetiden eller dersom det er behov for et supplerende valg. I den grad det er mulig, skal valgkomiteen annonsere de foreslåtte kandidatene i innkallingen til generalforsamlingen.
• 1. Valgkomitéen kommer med forslag til generalforsamlingen vedrørende godtgjørelse til styremedlemmene og medlemmene av valgkomiteen. Forslag om godtgjørelse til styremedlemmene og medlemmene av valgkomiteen skal fremsettes forut for perioden den foreslåtte godtgjørelsen relaterer seg til. Den foreslåtte godtgjørelsen skal fastsettes for ett år av gangen, beregnet fra datoen for den ordinære generalforsamlingen.
• 1. Valgkomitéen har ellers adgang til å komme med uttalelser angående, og også komme med forslag til generalforsamlingen knyttet til styrets størrelse, sammensetning og arbeidsprosedyrer, uttale seg om saker som gjelder Selskapets forhold til revisor, og komme med forslag angående utnevnelse av revisor samt revisorshonorarer.
• 1. I denne artikkel 8 skal aksjer eid av en Tilknyttet Person anses å være eid av aksjeeieren selv.

§ 9

Generalforsamling

1. Den ordinære generalforsamlingen skal behandle og avgjøre følgende saker:

2. a. Vedtakelse av årsberetning og årsregnskap, inkludert utdeling av utbytte.

3. b. Valg av medlemmer til valgkomiteen, som skal velges av generalforsamlingen, når slike verv er på valg.
4. c. Valg av styremedlemmer, som skal velges av generalforsamlingen, når slike verv er på valg.
5. d. Eventuelle andre saker som i henhold til lov eller vedtektene faller inn under generalforsamlingen.
6. 1. Aksjeeierne kan avgi skriftlig stemme, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode forut for generalforsamlingen, såfremt styret finner at dette kan skje ved å benytte en betryggende metode for å autentisere avsenderen. Styret kan etablere ytterligere retningslinjer for slik forhåndsstemming, som skal beskrives i innkallingen til generalforsamlingen.

§ 10

Elektronisk kommunikasjon med aksjeeiere

I tilfeller hvor dokumenter knyttet til saker som skal behandles og avgjøres på generalforsamlingen er gjort tilgjengelig for aksjeeierne på Selskapets hjemmeside, skal ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne gjelde. Dette gjelder også dokumenter som i henhold til lov skal inkluderes i eller legges ved innkallingen til generalforsamlingen. Imidlertid kan aksjeeierne be om å få tilsendt dokumenter som omhandler saker som skal behandles og avgjøres på generalforsamlingen.

Adevinta ASA

Nomination Committee's Proposal to the Extraordinary General Meeting

Adevinta ASA's ("Adevinta" or the "Company") Nomination Committee currently consists of Trond Berger (Chair), Chris Davies, Ole E. Dahl, Andrew Kvålseth and Karin Schwab.

The Nomination Committee has been informed by the Company that an extraordinary general meeting (the "Extraordinary General Meeting") in Adevinta will be called to be held on 16 May 2024.

The Nomination Committee has been informed by the Company that:

• (a) the background for the Extraordinary General Meeting is the voluntary offer for all issued and outstanding ordinary class A shares in the Company (the "Offer") made by Aurelia Bidco Norway AS (the "Offeror") pursuant to an offer document dated 22 December 2023 (the "Offer Document");
• (b) in connection with the Offer, the Company has entered into a transaction agreement with the Offeror (the "Transaction Agreement"), and pursuant to the Transaction Agreement the Company's Board of Directors shall upon request by the Offeror, after certain conditions have been met, convene an extraordinary general meeting of the Company to, among other things, elect new members to the Company's Board of Directors as nominated by the Offeror, conditional upon and effective from the date of settlement of the Offer in accordance with the terms of the Offer Document (the "Settlement Date"); and
• (c) upon a settlement of the Offer, the Offeror will hold approximately 94.8% of the total outstanding shares and share capital in the Company, and is expected to shortly after completion of the Offer and the Settlement Date carry out a compulsory acquisition of the remaining shares in the Company and thereby become owner of 100% of the shares and share capital in the Company.

The Nomination Committee has further been informed that the Company has received a request from the Offeror to call for an extraordinary general meeting as described above in item (b). The Nomination Committee's proposal set out below is given in this context.

Election of members to the Board of Directors

The Nomination Committee has been informed that the Offeror has proposed three (3) members to be elected to the Company's Board of Directors in replacement of the current shareholder elected directors, and that the new members shall take seat from (and conditional upon the occurrence of) the Settlement Date. The proposed members by the Offeror are:

Dipan Patel (chair) Maria Roentsch Roman Jay

The Nomination Committee has not undertaken any independent assessment, review or other actions in relation to the abovementioned proposal from the Offeror.

The Nomination Committee has assumed that the proposal for amendment of Adevinta's articles of association as described in the notice for the Extraordinary General Meeting will be approved and that the existing members of the Company's Board of Directors as appointed directly by shareholders pursuant to Adevinta's articles of association will resign from (and conditional upon the occurrence of) the Settlement Date.

Based on the above, the Nomination Committee proposes that the Extraordinary General Meeting passes the following resolution:

"Subject to and with effect from the Settlement Date, the Board of Directors of the Company shall consist of the following shareholder elected members:

Dipan Patel (chair) Maria Roentsch Roman Jay"

Remuneration to members of the Board of Directors

The General Meeting shall determine the remuneration payable to the members of the Company's Board of Directors, including any additional fees payable to directors who take part in committee work.

The Nomination Committee recommends that the members of the Board of Directors are remunerated in accordance with the resolution of the Annual General Meeting in 2023, adjusted pro rata for the term in service for those directors who resign from the Settlement Date.

Further, in addition to their regular director fees, the Nomination Committee recommends that the members of the Board of Directors who are not affiliated with any of eBay, Schibsted and

Permira receive extra remuneration for the extensive work carried out in connection with the Offer, including the process, negotiations and evaluations leading up to the launch of the Offer.

The Nomination Committee proposes that the Extraordinary General Meeting passes the following resolution:

"The General Meeting approved the proposal made by the Nomination Committee of remuneration to the members of the Board of Directors who resign with effect from the Settlement Date. Such members of the Board of Directors shall receive remuneration in accordance with the resolution of the Annual General Meeting in 2023, including any additional fees payable to directors who take part in committee work, adjusted pro rata for the term in service from the Annual General Meeting in 2023 until the Settlement Date.

In addition, the General Meeting approved the proposal by the Nomination Committee to pay additional remuneration to the members of the Board of Directors who are not affiliated with any eBay, Schibsted and Permira, for the extraordinary and extensive work carried out in connection with the Offer, as set out below:

• Orla Noonan, Chair: EUR 250,000
• Each of Fernando Abril-Martorell, Julia Jäkel, Sophie Javary and Michael Nilles: EUR 100,000."

It is the Nomination Committee's understanding that the members to the Board of Directors proposed by the Offeror shall not receive compensation for their engagement.

25 April 2024

Trond Berger Chris Davies Ole E Dahl Andrew Kvålseth Karin Schwab

Ref.nr.: Pin-kode:

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling

Ekstraordinær generalforsamling i Adevinta ASA avholdes 16. mai 2024, kl. 15:00 Oslo tid som et virtuelt møte.

Aksjonæren er registrert med følgende antall aksjer ved innkalling: __________________________ stemmer for det antall aksjer som er registrert i eierregisteret i Euronext Securities Oslo (ESO) per Record date 8. mai 2024.

Frist for registrering av forhåndsstemmer, fullmakter og instrukser er 15. mai 2024, kl. 16:00 Oslo tid.

Elektronisk registrering

Bruk alternativt «Blankett for innsending per post eller e-post for aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk»

Steg 1 – Registrer deg i påmeldings/registrerings perioden:

• Enten via selskapets hjemmeside www.adevinta.com ved hjelp av referansenummer og PIN-kode (for de som får innkalling i posten), eller
• Innlogget i VPS Investortjenester; tilgjengelig påhttps://investor.vps.no/garm/auth/login eller gjennom egen kontofører (bank/megler). Når du har logget inn i VPS Investortjenester, velg: Hendelser – Generalforsamling – ISIN

Du vil se ditt navn, ref.nr, PIN-kode og beholdning. Nederst finner du disse valgene

«Meld på» – Det er ikke nødvendig å melde seg på for å delta online. «Forhåndsstem» - Her angir du din forhåndsstemme «Avgi fullmakt» - Her kan du gi fullmakt til styrets leder eller en annen person «Avslutt» - Trykk på denne om du ikke ønsker å gjøre noen registrering

Steg 2 – På generalforsamlingsdagen:

.

Online deltakelse: Delta på generalforsamlingen via denne nettsiden https://dnb.lumiagm.com/140050944. Logg deg på ved hjelp av ref.nr og PIN-kode fra VPS - se steg 1 over for hvordan du finner dette. Aksjonærer kan også få referansenummer og PIN-kode ved å kontakte. DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (08:00 – 15:30).

Dersom du ikke er innlogget innen møtet starter vil du få tilgang, men uten stemmerett.

Ref.nr.: Pin-kode:

Blankett for innsending per post eller e-post for aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk.

Signert blankett sendes som vedlegg i e-post* til genf@dnb.no (skann denne blanketten), eller pr. post til DNB Bank ASA Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 15. mai 2024 kl. 16:00. Dersom aksjeeier er et selskap, skal signatur være i henhold til firmaattest.

*Vil være usikret med mindre avsender selv sørger for å sikre e-posten.

generalforsamlingen i Adevinta ASA som følger (kryss av):

ønsker at fullmakten skal være med stemmeinstrukser)

_________________________________________________ sine aksjer ønskes representert på

☐ Fullmakt til styrets leder eller den hen bemyndiger (kryss av «For», «Mot» eller «Avstå» på de enkelte sakene under om du

☐ Forhåndsstemmer (kryss av, «For», «Mot» eller «Avstå» på de enkelte sakene under)

☐ Åpen fullmakt til følgende person: (ikke kryss av på sakene under - eventuell stemmeinstruks avtales direkte med fullmektig):

_____________________________________________________________ (skriv inn fullmektigens navn med blokkbokstaver)

NB: Fullmektig må kontakte DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (08:00 – 15:30) for påloggingsdetaljer..

Stemmegivningen skal skje i henhold til markeringer nedenfor. Manglende eller uklare markeringer anses som stemme i tråd med styrets og valgkomitéens anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen.

Agenda ekstraordinær generalforsamling 16. mai 2024	For	Mot	Avstå
1. Godkjenning av innkalling og dagsorden for generalforsamlingen			
2. Valg av møteleder			
3. Valg av person til å underskrive protokollen			
4. Endring av Selskapets vedtekter			
5. Valg av medlemmer til Styret			
6. Godkjenning av godtgjørelse til Styrets medlemmer			

Blanketten må være datert og signert

Sted Dato Aksjeeiers underskrift

GUIDE FOR ONLINE DELTAKELSE Adevinta ASA 16. mai 2024

Adevinta ASA vil gjennomføre ekstraordinær generalforsamling den 16. mai 2024 kl. 15:00 Oslo tid som et digitalt møte, hvor du får muligheten til å delta online med din pc, telefon eller nettbrett. Nedenfor følger en beskrivelse av hvordan du deltar online.

Vi gjør samtidig oppmerksom på at du også, har mulighet til å forhåndsstemme eller gi fullmakt før møtet. Se innkalling for nærmere detaljer for forhåndsstemming og hvordan gi fullmakt. Om du forhåndsstemmer eller gir fullmakt kan du fortsatt logge deg på generalforsamlingen for å følge med samt stille spørsmål, men du vil ikke få muligheten til å stemme på sakene.

Ved å delta online vil aksjonærer få direktesendt webcast (lyd og video) fra generalforsamlingen, mulighet til å stille skriftlige spørsmål, samt avgi stemme på hver enkelt av sakene. Sikker identifisering av aksjonærene blir gjort ved å bruke det unike referansenummeret og PIN-koden som tildeles hver aksjonær og fullmektig i Verdipapirsentralen (Euronext VPS) for generalforsamlingen.

Ingen påmelding er nødvendig for aksjonærer som vil delta online, men aksjonærer må være logget inn før generalforsamlingen starter. Logger du inn etter at generalforsamlingen har startet vil du få tilgang, men uten stemmerett.

Aksjonærer som ikke finner sitt referansenummer og PIN-kode for pålogging, eller har andre tekniske spørsmål er velkomne til å ringe DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (mellom 08:00-15:30)

HVORDAN FÅ TILGANG TIL GENERALFORSAMLINGEN ONLINE

For å kunne delta online må du gå inn på følgende nettside: https://dnb.lumiagm.com

enten på din smarttelefon, nettbrett eller pc. Alle store kjente nettlesere, som Chrome, Safari, Edge, Firefox etc. støttes.

Skriv inn Møte-ID: 140-050-944 og klikk BLI MED PÅ MØTET

Alternativt skriv/lim inn direkte lenke i din nettleser https://dnb.lumiagm.com/140050944

Du må så identifisere deg med.

a) Ref. nummer fra VPS for generalforsamlingen

b) PIN-kode fra VPS for generalforsamling

Når du er logget inn kommer du til informasjonssiden til generalforsamlingen. Her finner du informasjon fra selskapet og hvordan dette fungere teknisk. Merk at du må ha internettilgang under hele møtet. Om du skulle logge ut, logg deg inn igjen på nytt ved å følge stegene over.

HVORDAN MOTTA REFERANSENUMMER OG PIN-KODE FRA VPS

Alle aksjonærer registrert i VPS blir tildelt deres eget unike referansenummer og PIN-kode av VPS-systemet for bruk til generalforsamlingen. Disse er tilgjengelig gjennom VPS investortjenester. Logg deg på investortjenester, velg Hendelser, Generalforsamling. Klikk på ISIN og du vil kunne se ditt unike referanse-nummer (Ref.nr.) og PIN-kode.

Alle VPS direkte registrerte aksjeeiere har tilgang til investortjenester enten via https://investor.vps.no/garm/auth/login eller nettbank. Ta kontakt med din kontofører om du mangler tilgang.

Aksjeeiere som ikke har huket av for at de ønsker meldinger fra selskap elektronisk i investortjenester, vil i tillegg få tilsendt pr. post deres referansenummer og PIN-kode sammen med innkallingen fra selskapet. (på registrerings blankett)

Forvalterregistrerte aksjeeiere: Aksjer som er holdt på en forvalter konto (nominee), må utøve sin stemmerett via sin forvalter. Vennligst kontakt din forvalter om du ønsker ytterligere informasjon om dette.

HVORDAN AVGI STEMME

Når saker er tilgjengelig for avstemning kan du stemme på alle saker så raskt du ønsker. Saker lukkes etter hvert som generalforsamlingen behandler de. Saker vil skyves til din skjerm. Klikk på AVSTEMNING om du klikker deg bort fra avstemmingen

For å stemme, trykk på ditt valg på hver av sakene. FOR, MOT eller AVSTÅR. Når du har avgitt stemme vil du se at ditt valg er markert. Du får også et valg hvor du kan stemme samlet på alle saker. Bruker du dette valget kan du fortsatt overstyre valget på enkelte saker om ønskelig.

For å endre din stemme, klikk på et annet valg. Du kan også velge å kansellere. Du kan endre eller kansellere din avgitte stemme helt fram til møteleder avslutter avstemningen på de enkelte sakene. Ditt siste valg vil være gjeldende.

NB: Innloggede aksjonærer som har forhåndsstemt eller gitt fullmakt, vil ikke få muligheten til å stemme, men kan følge med og skrive meldinger om ønskelig.

02-UK 9	15:54 Poll Open	@ 33% -
Split Voting
the chair	2. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen / Election of person to chair the meeting and election of a person to co-sign the minutes together with
Sprect a choice to send
For / For
Mot / Against
Avstår / Abstain

SPØRSMÅL TIL GENERALFORSAMLINGEN

Spørsmål eller kommentarer om sakene på agendaen kan sendes inn av aksjonærene under hele generalforsamlingen, så lenge møteleder holder åpent for dette.

For å se publiserte spørsmål fra andre aksjonærer, eller dersom du selv ønsker å stille spørsmål eller gi kommentar til noen av sakene på agendaen, velg meldingsikonet.

Skriv inn spørsmålet eller kommentaren din i meldings boksen der det står «Still et spørsmål». Når du har skrevet ferdig, klikk på send knappen.

Spørsmål sendt inn online vil bli moderert før de går til møteleder. Dette for å unngå gjentakelse av spørsmål samt fjerning av upassende språk.

Alle aksjonærer som sender inn spørsmål eller kommentarer vil bli identifisert for andre aksjonærer ved navn, men ikke aksjebeholdning.