Adevinta — AGM Information 2020

Oct 7, 2020

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

ADEVINTA ASA

29. OKTOBER 2020 KL. 11:00 CEST

Aksjeeierne i Adevinta ASA («Adevinta» eller «Selskapet») innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling den 29. oktober 2020 kl. 11:00 CEST i lokalene til Advokatfirmaet BAHR AS i Tjuvholmen allé 16 i Oslo. Stemmeskjemaer vil bli utdelt på møtestedet fra kl. 10:00 (CEST). Styret har besluttet at den ekstraordinære generalforsamlingen vil åpnes av Lars Knem Christie fra Advokatfirmaet BAHR AS.

Som følge av COVID-19-pandemien, vil styret av hensyn til smittevern oppfordre aksjeeierne til å være representert på den ekstraordinære generalforsamlingen ved fullmakt, istedenfor fysisk oppmøte. Fullmaktsskjema er vedlagt denne innkallingen som Vedlegg 6. For en effektiv gjennomføring av den ekstraordinære generalforsamlingen vil dagsorden nedenfor overholdes strengt. Videre forventes det at den ekstraordinære generalforsamlingen kan følges direkte fra selskapets nettside www.adevinta.com for å gjøre det mulig for aksjeeiere å følge møtet uten fysisk oppmøte. Selskapet kan bli forhindret i å arrangere generalforsamlingsmøtet som et fysisk møte. Aksjeeiere bør merke seg at ytterligere informasjon om gjennomføringen av møtet kan gis på kort varsel, og vil kunngjøres på Selskapets profil på www.newsweb.no og på Selskapets nettside.

DAGSORDEN:

• 1. Åpning av generalforsamlingen ved Lars Knem Christie. Registrering av møtende aksjeeiere
• 1. Valg av møteleder og person til å undertegne protokollen sammen med møteleder
• 1. Godkjenning av innkallingen til ekstraordinær generalforsamling og dagsorden
• 1. Vedtektsendringer, aksjekapitalforhøyelser og endringer i instruks til valgkomiteen.

Vedlegg:

• A. Bakgrunn og vedtaksforslag (Vedlegg 1)
• B. Uavhengig sakkyndig redegjørelse om kapitalforhøyelse ved tingsinnskudd (Vedlegg 2)
• C. Endrede vedtekter (Vedlegg 3)
• D. Informasjon om aksjeeiernes rettigheter, inkludert hvordan aksjeeierne kan delta og stemme på generalforsamlingen (Vedlegg 4)
• E. Endret instruks for valgkomiteen (Vedlegg 5)
• F. Registrerings- og fullmaktsskjemaer (Vedlegg 6)

*****

Oslo, 7. oktober 2020

For styret i Adevinta ASA

Orla Noonan

Styreleder

Vedlegg 1

BAKGRUNN OG VEDTAKSFORSLAG

1. BAKGRUNN

1.1 Innledning

Som kunngjort 21. juli 2020, har Selskapet inngått en transaksjonsavtale med eBay Inc. («eBay») datert 20. juli 2020 («Transaksjonsavtalen») som fastsetter vilkårene for Selskapets erverv av eBays rubrikkannonsevirksomhet («Målvirksomheten», og ervervet av Målvirksomheten omtales som «Transaksjonen»).

Transaksjonen vil etablere verdens største online rubrikkannonsevirksomhet med et omfattende nedslagsfelt og med ledende merkevarer. Målvirksomheten driver en internasjonal gruppe av lokale rubrikkannonsesider i 13 land, mens Selskapet driver lokale rubrikkannonsesider i 15 land, og kan vise til en lønnsom drift med høy vekst. Selskapet søker å ha kontinuerlig fokus på verdiskapning for sine brukere, kunder og aksjeeiere. Transaksjonen vil skape en global rubrikkannonsevirksomhet som dekker markeder med en befolkning på omkring én milliard mennesker, og nettsteder med om lag tre milliarder månedlige besøk.

Etter gjennomføring av Transaksjonen vil det sammenslåtte selskapet dra nytte av en balansert portefølje med sterkt fokus på Tyskland, Frankrike og Spania. Spesielt i Europa vil sammenslåingen skape en ledende leverandør av markedsplasser som muliggjør synergier for Selskapets forbrukere og kunder, så vel som for det sammenslåtte selskapet.

Transaksjonen vil resultere i en sterk pro forma finansiell profil for det sammenslåtte selskapet. Selskapet mener at betydelig synergipotensiale og sammenfallende kulturer vil hjelpe det sammenslåtte selskapet med å jobbe mot et felles mål, samt sikre en smidig integrering med Selskapets eksisterende virksomhet.

For mer informasjon om Målvirksomheten og eBay henvises det til eBays årsregnskap som er inkludert i selskapets registering under Form 10-K hos U.S. Securities and Exchange Commission («SEC») den 31. januar 2020, («eBay 10-K»), og kvartalsrapporten inkludert i selskapets registrering under Form 10-Q hos SEC den 29. juli 2020 («eBay 10-Q») tilgjengelig på nettsidene under.

eBay 10-K: https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1065088/000106508820000006/ebay201 910-k.htm eBay 10-Q:

https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1065088/000106508820000030/ebay-20200630.htm

Selskapets nåværende to største aksjeeiere, Schibsted ASA («Schibsted») og Blommenholm Industrier AS, støtter Selskapet fullt ut i gjennomføringen av Transaksjonen, og har avgitt en ugjenkallelig erklæring om å stemme for de foreslåtte vedtakene, som gjengitt nedenfor, på den ekstraordinære generalforsamlingen.

Nedenfor er en oppsummering av de sentrale vilkårene for Transaksjonen, foreslåtte endringer i Selskapets styringsstruktur, og styrets forslag til vedtak som skal treffes av aksjeeierne i relasjon til Transaksjonen på den kommende ekstraordinære generalforsamlingen. Et enstemmig styre i Selskapet står bak Transaksjonen og anbefaler at selskapets aksjeeiere stemmer for de foreslåtte vedtakene.

1.2 Sammendrag av de sentrale vilkårene for Transaksjonen

I henhold til Transaksjonsavtalen skal eBay og enkelte av dets datterselskaper motta til sammen USD 2,5 milliarder i kontanter («Kontantvederlaget») og 539 994 479 nye aksjer i Selskapet (i en kombinasjon av stemmeberettigede og ikke-stemmeberettigede aksjer som nærmere beskrevet nedenfor), som etter utstedelsen vil utgjøre ca. 44 % av utestående aksjer i Selskapet basert på antallet utestående aksjer ved utgangen av andre kvartal 2020 («Aksjevederlaget»), som samlet vederlag for ervervet av Målvirksomheten (samlet omtalt som «Vederlaget») på kontant- og gjeldfritt grunnlag. I henhold til Transaksjonsavtalen er Kontantvederlaget gjenstand for kontantjustering for kontantbeholdning og gjeld i Målvirksomheten per gjennomføringstidspunktet for Transaksjonen («Closing»).

Transaksjonsavtalen er tilgjengelig på følgende nettside:

https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1065088/000155278120000429/e20436\_ebay-8k.htm

Closing er forventet å finne sted innen utløpet av første kvartal 2021, og er betinget av blant annet godkjennelser fra offentlige myndigheter, godkjennelse fra aksjeeierne i Selskapet som angitt i innkallingen til ekstraordinær generalforsamling som denne redegjørelsen er vedlagt («Innkallingen»), konsultasjon med Målvirksomhetens nederlandske arbeidstakerorganisasjon og andre alminnelige gjennomføringsvilkår. For det tilfellet at Transaksjonen ikke gjennomføres, vil ingen av vedtakene som foreslås truffet av Selskapets aksjeeiere som angitt i Innkallingen bli implementert.

Transaksjonsavtalen inkluderer vanlige garantier og forpliktelser, herunder at Selskapet skal betale et termineringsgebyr til eBay på USD 92 millioner hvis Transaksjonsavtalen blir terminert under visse omstendigheter, herunder om aksjeeierne ikke treffer de beslutningene styret anbefaler i henhold til denne Innkallingen.

I henhold til Transaksjonsavtalen vil utstedelsen av Aksjevederlaget skje i følgende to separate transaksjoner som vil gjennomføres innenfor en kort tidsperiode på Closing (som nærmere beskrevet i avsnitt 2.3 (Kapitalforhøyelser) nedenfor):

• (i) Second Share Sale Stock Consideration (som definert nedenfor) som vederlag i bytte mot at et eller flere av Selskapets datterselskaper kjøper aksjene definert som «Second Sale Shares» nedenfor; og
• (ii) Contribution Consideration (som definert nedenfor) som vederlag i bytte mot at Selskapet kjøper aksjene definert som «Contribution Shares» nedenfor.

Det samlede Aksjevederlaget består i at Selskapet utsteder til enkelte av eBays datterselskaper (i) 342 474 251 ordinære aksjer som representerer 33,3 % av de samlede ordinære aksjene («A-aksjene») og stemmerettighetene i Selskapet på tidspunktet for Closing (eller omtrent 28 % av Selskapets aksjekapital på fullt utvannet basis, inkludert A-aksjer og B-aksjer (som definert nedenfor) og den utvannende effekten av restricted stock units, men ikke medregnet Selskapets egne aksjer), etter utstedelsen av aksjene og basert på antallet utestående aksjer i Selskapet per utløpet av andre kvartal 2020, og (ii) 197 520 228 aksjer i en ny klasse av ikke-stemmeberettigede aksjer som skal etableres («B-aksjer») som representerer omtrent 16 % av Selskapets fullt utvannede aksjekapital (inkludert A-aksjer og B-aksjer og den utvannende effekten av restricted stock units, men ikke medregnet Selskapets egne aksjer) etter utstedelsen av aksjene, basert på antallet utestående aksjer i Selskapet per utløpet av andre kvartal i 2020.

B-aksjene vil ikke bli notert, men vil kunne konverteres til A-aksjer i henhold til allmennaksjeloven § 4-2 (2) på en en-til-en basis, forutsatt at eBay (eller en annen eier av B-aksjer) som et resultat av slik konvertering ikke eier A-aksjer som representerer mer enn en tredjedel av det samlede antallet utestående A-aksjer, med mindre aksjeeieren allerede har utløst tilbudsplikt etter verdipapirhandelloven og offentliggjort at aksjeeieren vil fremsette et pliktig tilbud, forutsatt at et slikt tilbud ikke allerede er gjennomført på tidspunktet for anmodningen om konvertering. Ved overføring av B-aksjer til en erverver som ikke er nærstående av eBay skal de relevante B-aksjene konverteres til A-aksjer, bortsett fra en overføring til en tredjepart i forbindelse med et pliktig tilbud.

Som et resultat av Transaksjonen, vil Schibsteds eierandel av aksjer i Selskapet reduseres fra omtrent 59 % av Selskapets totale aksjekapital per i dag til omtrent 33 % av den totale aksjekapitalen (inkludert A-aksjer og B-aksjer) i Selskapet umiddelbart etter Closing. Umiddelbart etter Closing vil Schibsted eie omtrent 39 % av A-aksjene.

KWC AS har utstedt en uavhengig sakkyndig redegjørelse i henhold til allmennaksjeloven § 10-2 jf. § 2- 6, om verdien av eiendeler ervervet av selskapet i henhold til Transaksjonen («Uavhengig Sakkyndig Redegjørelse»). Den Uavhengige Sakkyndige Redegjørelsen er vedlagt Innkallingen som Vedlegg 2 og bekrefter at Målvirksomheten etter den sakkyndiges syn har en verdi som minst tilsvarer Vederlaget som skal betales av Selskapet, herunder pålydende av de aksjer som utstedes som Aksjevederlaget med tillegg av eventuell overkurs.

Utstedelsen av Aksjevederlaget mot innskudd i annet enn penger innebærer at aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til Allmennaksjeloven § 10-4 ikke kommer til anvendelse.

Kontantvederlaget vil bli finansiert gjennom ny ekstern gjeld og tilgjengelige likvider. Selskapet har fått tilsagn om (i) en sikret mellomfinansiering på et eurobeløp tilsvarende USD 3,05 milliarder, som vil bli brukt til å finansiere Kontantvederlaget, refinansiere eksisterende gjeld i konsernet og dekke finansieringskostnader og andre kostnader relatert til Transaksjon, og (ii) en sikret flervaluta trekkfasilitet på minst EUR 450 millioner, som vil være tilgjengelig for konsernets arbeidskapitalbehov og øvrige virksomhetsformål. Finansieringen vil bli gitt av blant andre Citibank N.A., Jersey Branch, Citicorp North America, Inc., Barclays Bank PLC, BNP Paribas Fortis SA/NV, J.P. Morgan Securities PLC, DNB Bank ASA, BofA Securities Europe SA og ING Belgium SA/NV, og inneholder vanlige betingelser for slik finansiering. Endelig dokumentasjon for finansieringen vil bli ferdigstilt før eller i forbindelse med Closing. Selskapet har til hensikt å erstatte eller refinansiere mellomfinansieringen med et langsiktig terminlån eller annen langsiktig gjeldsfinansiering. Vennligst merk at grunnet pågående kommersielle forhandlinger vil gjeldsfinansieringens struktur og vilkår kunne endres sammenlignet med det som er beskrevet ovenfor.

1.3 Schibsteds erverv av eBays rubrikkannonsevirksomhet i Skandinavia

I forbindelse med Transaksjonen er det inngått en avtale om at Schibsted Nordic Marketplaces AS, et datterselskap av Schibsted, skal erverve eBay Classifieds Scandinavia ApS ("eBay Scandinavia»), et selskap som er del av Målvirksomheten, for et kontantvederlag på USD 330 millioner på kontant- og gjeldfri basis («Schibstedkjøpet»). Schibstedkjøpet skal gjennomføres umiddelbart etter Closing, hvor aksjene i eBay Scandinavia overføres til Schibsted Nordic Marketplaces AS mot betaling av avtalt kjøpesum. I henhold til vilkårene i avtalen, skal Schibsted Nordic Marketplaces AS påta seg alle rettigheter, forpliktelser og kostnader knyttet til oppkjøpet av eBay Scandinavia.

Schibstedkjøpet gjennomføres i samsvar med Selskapets strategi om å fokusere sin virksomhet utenfor Norden, og vil i realiteten redusere det samlede kontantvederlaget som Selskapet skal betale i forbindelse med Transaksjonen til omtrent USD 2,17 milliarder. Denne avtalen har gjort det mulig for Selskapet å tilby eBay en høyere kontantandel i Vederlaget. Selskapets styre er av den oppfatning at Schibstedkjøpet er i tråd med Selskapets strategi, er inngått på armlengdes markedsmessige vilkår og er i Selskapet og dets aksjeeieres beste interesse. eBay er ikke part i avtalen med Schibsted Nordic Marketplaces AS om Schibstedkjøpet.

1.4 Foreslåtte endringer i Selskapets styringsstruktur

Med forbehold om godkjenning fra aksjeeierne har det som en del av Transaksjonen blitt avtalt å gjøre visse endringer i Selskapets styringsstruktur, inkludert endringer i Selskapets vedtekter («Vedtektene») som vil tre i kraft på Closing. Disse endringene vil gi visse rettigheter til alle aksjeeiere som eier aksjer i Selskapet over definerte terskelverdier, noe som vil bety at eBay og Schibsted, basert på eierandelene de forventes å ha ved Closing, begge vil være i posisjon til å dra nytte av slike rettigheter.

I henhold til allmennaksjeloven § 6-3 (3) kan det fastsettes i vedtektene til et allmennaksjeselskap at generalforsamlingens rett til å velge medlemmer til styret overføres til andre, forutsatt at mer enn halvparten av styremedlemmene velges av generalforsamlingen. På denne bakgrunn, og med forbehold om godkjenning av Selskapets aksjeeiere på den ekstraordinære generalforsamlingen, er det avtalt at Vedtektene skal endres med virkning fra Closing, slik at enhver aksjeeier (inkludert, men ikke begrenset til, eBay og Schibsted) som eier A-aksjer over tersklene nedenfor har rett til å direkte utnevne medlemmer til Selskapets styre som følger:

• (i) to styremedlemmer så lenge aksjeeieren eier A-aksjer som totalt representerer minst 25 % av det totale antallet A-aksjer; og
• (ii) ett styremedlem så lenge aksjeeieren eier A-aksjer som totalt representerer minst 10% av det totale antallet A-aksjer.

Med virkning fra Closing vil størrelsen på styret økes til åtte medlemmer, hvor eBay vil oppnevne to nye styremedlemmer og Schibsted vil oppnevne ett nytt styremedlem.

eBay har gitt melding til Selskapet om at det har til hensikt å utnevne Marie Oh Huber og Mark Solomons som sine representanter til styret i henhold til Selskapets Vedtekter beskrevet i avsnitt 2.2 nedenfor.

Schibsted har gitt melding til Selskapet om at det har til hensikt å utnevne Aleksander Rosinski som sin representant til styret i henhold til Selskapets Vedtekter beskrevet i avsnitt 2.2 nedenfor. Schibsted planlegger å utnevne en andre representant til styret på den ordinære generalforsamlingen i 2021, forutsatt at Schibsted på det tidspunktet har rett til å utnevne to styremedlemmer i henhold til Selskapets Vedtekter som beskrevet i avsnitt 2.2 nedenfor. Det ventes at Kristin Skogen Lund ikke vil stille til gjenvalg på den ordinære generalforsamlingen i 2021 slik at hun kan være tilgjengelig som den andre styrerepresentanten fra Schibsted.

De aksjeeiervalgte styremedlemmene sine verv trer i kraft fra tidspunktet, og er betinget av at, endringene i Selskapets vedtekter beskrevet i punkt 2.2 nedenfor trer i kraft.

Med forbehold for Terje Seljeseth, som forventes å trekke seg med virkning fra Closing, vil de nåværende styremedlemmene fortsette sine respektive styreverv etter Closing. Det innebærer at fra Closing til ordinær generalforsamling i 2021, vil styret bestå av de to styremedlemmene utnevnt av eBay, styremedlemmet utnevnt av Schibsted, i tillegg til Orla Noonan (styrets leder), Kristin Skogen Lund, Peter Brooks-Johnsson, Sophie Javary og Fernando Abril-Martorell Hernandez. Antall styremedlemmer forventes å øke til ni etter ordinær generalforsamling i 2021. Videre vil Vedtektene bli endret slik at maksimalt antall styremedlemmer er 13.

Videre vil forslaget til de endrede Vedtektene fastsette at det totale antallet styremedlemmer oppnevnt direkte av aksjeeiere i henhold til ovennevnte ikke skal overstige seks styremedlemmer. Hvis aksjeeierne får rett til å oppnevne mer enn seks styremedlemmer til sammen, skal aksjeeierne med de største aksjepostene ha rett til å oppnevne styremedlemmene i samsvar med bestemmelsene ovenfor, inntil maksimumsgrensen på 6 styremedlemmer. Hvis det er nødvendig av hensyn til slike oppnevnelser, skal styrets størrelse økes opp til maksimalt 13 medlemmer slik at flertallet av medlemmene til enhver tid blir valgt av Selskapets generalforsamling.

I tillegg vil forslaget til de endrede Vedtektene fastsette at hver aksjeeier, så lenge aksjeeieren eier A-aksjer som representerer minst 25 % av det totale antallet A-aksjer, vil ha rett til å utnevne ett medlem til Adevintas valgkomité og til hver styrekomité. Basert på eierandelene ved Closing, vil eBay og Schibsted ha rett til å utnevne ett medlem hver til valgkomiteen, likevel slik at flertallet av medlemmene i valgkomiteen alltid skal velges av generalforsamlingen. Da Schibsted har valgt å ikke utpeke et medlem til valgkomiteen før Closing, vil valgkomiteen bestå av fire medlemmer etter Closing.

Det akseeiervalgte medlemmet av valgkomiteen sitt verv trer i kraft på tidspunktet, og er betinget av at, endringene i Selskapets Vedtekter beskrevet i punkt 2 nedenfor trer i kraft.

Antall medlemmer i valgkomiteen skal være mellom tre og fem, men skal økes utover fem hvis det kreves for at flertallet kan velges av generalforsamlingen. Slik endring nødvendiggjør endringer i Vedtektene hva gjelder antall medlemmer av valgkomiteen, samt endringer i instruksen til valgkomiteen. Forslag til endret instruks for valgkomiteen er vedlagt som Vedlegg 5.

Den foreslåtte retten for aksjeeiere til direkte å oppnevne medlemmer til styret og valgkomiteen vil ikke være spesifikk for eBay og Schibsted, men vil gjelde for enhver aksjeeier som eier aksjer i Selskapet over de relevante tersklene. Det vil ikke være noen regulering av hvordan styremedlemmer som er oppnevnt direkte av aksjeeiere skal stemme, og det er heller ingen felles forståelse med hensyn til utøvelse av deres styreverv.

1.5 Andre avtaler knyttet til Selskapets aksjer og informasjonsrettigheter

I forbindelse med Transaksjonen vil Selskapet, eBay, visse datterselskaper av eBay som vil motta deler av Aksjevederlaget («eBays datterselskaper» og sammen med eBay, «eBay-gruppen») og Schibsted på Closing også inngå en likviditets- og informasjonsrettighetsavtale, som tilrettelegger for at disposisjoner med Selskapets aksjer skjer på en ryddig måte, ved å gi visse informasjonsrettigheter til eBay-gruppen og Schibsted, gitt deres store eierandeler.

De viktigste vilkårene for koordinert nedsalg er som følger:

1. Salgsforbud: eBay-gruppen og Schibsted skal være forhindret fra å overføre A-aksjer og B-aksjer i en periode på tre måneder etter Closing («Tre Måneders Salgsforbud»), unntatt:

2. (i) etter godkjennelse fra Selskapets styre, til enhver tid truffet med alminnelig flertall og med tilslutning fra minst ett medlem oppnevnt av Schibsted ved overføring fra eBay og minst ett medlem oppnevnt av eBay ved overføring fra Schibsted; og

3. (ii) at eBay-gruppen skal ha anledning til å gjennomføre ett eller flere overføringer av alle eller noen av dets A-aksjer og B-aksjer opp til maksimalt 197 520 228 aksjer («Maksimalgrensen») utenfor markedet til en eller flere private equity fond, statlige investeringsfond, eller andre finansielle sponsorer eller institusjonelle investorer (med visse begrensninger for salg til institusjonelle investorer). Unntaket som gir eBay rett til å selge A-aksjer og B-aksjer opp til Maksimalgrensen i løpet av Tre Måneders Salgsforbudet vil også være begrenset av et forbud mot å selge, direkte eller indirekte, til visse identifiserte tredjeparter («Spesifiserte Personer»).
4. 1. Salg til Spesifiserte Personer: I en periode på tolv måneder etter Tre Måneders Salgsforbudet, kan hverken eBay eller Schibsted overføre A-aksjer eller B-aksjer som representerer, i en eller flere transaksjoner, mer enn 1 % av det totale antall utestående aksjer (inkludert A-aksjer og B-aksjer) i Selskapet, til en Spesifisert Person, unntatt med godkjennelse fra Selskapets styre truffet med alminnelig flertall og med tilslutning fra minst ett medlem oppnevnt av Schibsted ved overføring av eBay og minst ett medlem oppnevnt av eBay ved overføring av Schibsted. Bortsett fra denne begrensningen på overføring til Spesifiserte Personer, vil eBay og Schibsted ikke være underlagt noen salgsbegrensninger i denne perioden.
5. 1. Prioritetsrettigheter: Inntil det tidligste av (i) 18 måneder etter Closing og (ii) tidspunktet eBaygruppen har redusert sitt direkte og indirekte eierskap av A-aksjer og B-aksjer til en tredjedel av det samlede antallet utstedte aksjer (inkludert A-aksjer og B-aksjer) i Selskapet («Prioritetsperioden») skal følgende gjelde:
   2. 3.1. Schibsted skal gi skriftlig forhåndsvarsel til eBay dersom Schibsted og/eller et tilknyttet selskap har til hensikt å selge, bytte eller dele ut aksjer i Selskapet til en tredjepart. eBay skal ha rett til å utsette slik overføring fra Schibsted og/eller slikt tilknyttet selskap i inntil 90 dager fra Schibsteds varsel hvis eBay eller et tilknyttet selskap i god tro vurderer et salg, bytte eller utdeling av noen av sine aksjer i Selskapet til en tredjepart i løpet av den aktuelle perioden. eBay skal imidlertid ikke ha lov til å utsette slik overføring fra Schibsted og/eller et tilknyttet selskap hvis slik overføring (gjennom en eller flere transaksjoner) utgjør de første 3 % av det totale antallet utstedte og utestående aksjer (inkludert både A-aksjer og B-aksjer) i Selskapet som selges av Schibsted og/eller et tilknyttet selskap etter Closing; og
   3. 3.2. Selskapet skal gi skriftlig forhåndsvarsel til eBay dersom Selskapet eller dets datterselskap har til hensikt å gi tilbud om utstedelse av nye aksjer eller salg av egne aksjer. eBay skal ha rett til å utsette et slikt tilbud fra Selskapet i inntil 90 dager hvis eBay eller et tilknyttet selskap i god tro vurderer et salg, bytte eller utdeling av noen av sine aksjer i Selskapet til en tredjepart i løpet av den aktuelle perioden. eBay skal imidlertid ikke ha lov til å utsette et slikt tilbud eller salg hvis tilbudet gjennomføres (i) for å finansiere et oppkjøp av en virksomhet eller selskap, en fusjon eller en tilsvarende transaksjon eller serie av relaterte transaksjoner som foretas av Selskapet eller et datterselskap av Selskapet, der transaksjonen eller transaksjonene er godkjent av Selskapets styre, (ii) for å oppfylle krav i Selskapets finansieringsavtaler, for å dekke akutt likviditetsbehov (besluttet av Selskapets styre) eller for å møte langsiktige egenkapitalmål som er kommunisert til markedet og godkjent av Selskapets styre, eller (iii) i henhold til Selskapets kompensasjonsprogram for ansatte.

6. Medsalgsrett: I en periode på inntil 18 måneder etter utløpet av Prioritetsperioden, har eBay og Schibsted avtalt visse gjensidige medsalgsrettigheter.

Utover det som er beskrevet i punkt 1 til 4 ovenfor vil hverken eBay-gruppen eller Schibsted være underlagt begrensninger på overføring av aksjer i Selskapet.

Uavhengig av det som følger av punkt 1 til 4 ovenfor, (i) hvis en tredjepart i god tro gir et tilbud om erverv av alle aksjer i Selskapet med et minimum akseptvilkår på minst 50 % av utestående A-aksjer, vil eBay-gruppen og Schibsted ha anledning til å selge sine A-aksjer og B-aksjer i tilbudet uten noen begrensning og (ii) både eBay-gruppen og Schibsted kan overføre sine aksjer til et tilknyttet selskap, forutsatt at slikt tilknyttet selskap tiltrer likviditets- og informasjonsrettighetsavtalen, men slik at hvis slikt tilknyttet selskap senere opphører å være tilknyttet eBay-gruppen eller Schibsted, skal aksjene i Selskapet tilbakeføres til det respektive medlemmet av eBay-gruppen eller Schibsted.

Selskapet har også avtalt visse samarbeidsforpliktelser i forbindelse med salg av aksjer i Selskapet fra eBay-gruppen eller Schibsted, inkludert å gi eBay-gruppen eller Schibsted (eller mulige kjøpere, annet enn Spesifiserte Personer, betinget av inngåelse av alminnelige konfidensialitetsavtaler mellom slik kjøper og Selskapet) rimelig tilgang til Selskapets ledelse og informasjon i forbindelse med selskapsgjennomgang (eng: due diligence), gi bistand til eventuelle regulatoriske meldinger eller børsmeldinger, avgi vanlige garantier på ansvarsfri basis, og for øvrig samarbeide med selgende aksjeeier og potensiell kjøper, i hvert tilfelle i den utstrekning dette er tillatt etter gjeldende rett.

Videre, så lenge eBay eller Schibsted eller noen av deres respektive tilknyttede selskaper er pålagt å inkludere finansiell informasjon relatert til Selskapet i deres egne lovpålagte rapporteringer, har Selskapet avtalt å (a) gi den aktuelle aksjeeieren tilgang til Selskapets kvartalsrapport og årsregnskap så snart som mulig etter de er levert til Selskapets styre og i alle tilfelle innen rimelig tid før aksjeeieren eller dens tilknyttede selskap er pålagt å avgi slike lovpålagte rapporteringer som inneholder finansiell informasjon om Selskapet; og (b) yte rimelig bistand og gi annen påkrevd tilleggsinformasjon til slik aksjeeier eller dens tilknyttede selskaper i forbindelse med deres finansielle rapporterings- og compliance-krav knyttet til deres respektive investeringer i Adevinta, herunder, i relasjon til eBay og dets tilknyttede selskaper, bistand med konverteringen av Selskapets finansielle rapporter til U.S GAAP, i hvert tilfelle slik at Selskapet og den aktuelle aksjeeieren skal avtale Selskapets rapporteringsplan for hvert kalenderår, som skal ta hensyn til partenes respektive rapporteringsforpliktelser og tidsplaner. Videre, i den utstrekning det ikke er forbudt etter norsk lov, har Selskapet tillatt at styremedlemmer oppnevnt av eBay og Schibsted kan gi, og Selskapet skal selv gjøre rimelige anstrengelser for å gi eBay og Schibsted (a) omgående varsel om enhver utvikling i Selskapets virksomhet som med rimelighet kan forventes å ha vesentlig innvirkning på Selskapet eller Selskapets aksjekurs, og (b) minst 10 dagers forhåndsvarsel før Selskapet inngår bindende avtale om salg av hele eller vesentlig del av Selskapets eiendeler til en tredjepart, inkludert ved fusjon, konsolidering, rekapitalisering, og enhver annen transaksjon som vil resultere i et kontrollskifte i Selskapet. eBay og Schibsted vil være underlagt sedvanlig taushetsplikt og handleforbud ved mottak av slik informasjon.

Selskapet og eBay har også blitt enige om at enkelte begrensede saker krever støtte fra minst ett eBay styremedlem. Disse sakene og tilhørende godkjenningskrav er beskrevet nedenfor:

(i) Inntil det tidligste av (i) 2 år etter Closing og (ii) tidspunktet eBay ikke lenger har rett til å utnevne styremedlemmer, skal enhver vesentlig transaksjon mellom Selskapet eller noen av dets datterselskaper og enkelte forhåndsidentifiserte tredjeparter, kreve forhåndsgodkjenning fra minst ett eBay styremedlem i hans eller hennes egenskap av styremedlem, og slik aksept eller avvisning skal gis ikke senere enn i det styremøtet som

skal treffe endelig beslutning om transaksjonen, forutsatt at styret har fått tilstrekkelig forhåndsvarsel og grunnlag for å treffe beslutningen. Denne bestemmelsen skal ikke gjelde:

• a. for transaksjoner inngått av Selskapet (eller noen av dets datterselskaper) som ledd i ordinær virksomhet;
• b. for fornyelser eller forlengelser av eksisterende avtaler som Selskapet (eller noen av dets datterselskaper) er part i per Closing; og
• c. der det vil være forbudt etter konkurranselovgivning.
• (ii) Så lenge eBay og/eller dets tilknyttede selskaper eier minst det laveste av (a) til sammen 367 482 894 A-aksjer og B-aksjer og (b) 30 % av det totale antall utstedte og på gjeldende tidspunkt utestående aksjer i Selskapet, skal:
  • a. eventuelle endringer i skatterapporteringsstatus eller skatteklassifisering av Selskapet eller noen av deres vesentlige datterselskaper; eller
  • b. skattemessige beslutninger av Selskapet eller noen av dets datterselskaper som vesentlig negativt påvirker eBay eller dets datterselskaper,

kreve forhåndsgodkjenning fra minst ett eBay styremedlem i hans eller hennes egenskap av styremedlem, og slik aksept eller avvisning skal gis ikke senere enn i det styremøtet som skal treffe endelig beslutning om forholdet, forutsatt at styret har fått tilstrekkelig forhåndsvarsel og grunnlag for å treffe beslutningen.

Bestemmelsene som følger av (i) og (ii) ovenfor vil bli inkludert i en separat avtale mellom Selskapet og eBay som vil inngås før Closing.

1.6 Tilleggsinformasjon, inkludert særlige omstendigheter som bør tas i betraktning med hensyn til de foreslåtte beslutningene

Selskapets siste årsrapport, inkludert årsregnskapet og revisors beretning sammen med Selskapets presentasjon for andre kvartal, er tilgjengelig for gjennomgang på Selskapets kontor og er også tilgjengelig på www.adevinta.com. Det samme gjelder den Uavhengige Sakkyndige Redegjørelsen.

Du gjøres vennligst oppmerksom på at Selskapets Q3 tall forventes publisert 27. oktober 2020.

Aksjeeiere henvises til informasjon på Selskapets nettsted www.adevinta.com og dets profil på www.newsweb.no for en beskrivelse av viktige forhold av betydning for Transaksjonen, Selskapet og en investering i Selskapets aksjer.

Notering av A-aksjene som utstedes i forbindelse med Transaksjonen vil utløse en forpliktelse for Selskapet til å utarbeide og få godkjent et noteringsprospekt i samsvar med norsk verdipapirhandellov og EUs prospektforordning, før A-aksjene kan noteres på Oslo Børs. Slikt prospekt vil ikke bli utarbeidet forut for den ekstraordinære generalforsamlingen, og aksjeeierne vil dermed ikke få anledning til å gjennomgå prospektet før de stemmer på den ekstraordinære generalforsamlingen.

Adevinta-konsernets inntekter, inkludert for joint ventures, ble redusert med om lag 16 % i andre kvartal 2020 sammenlignet med andre kvartal 2019, og var sterkt påvirket av Covid-19 i alle Selskapets markeder. Etter en betydelig nedgang i april har forholdene forbedret seg måned for måned i alle regioner, og Frankrike har til og med kommet tilbake til positiv årlig organisk vekst i juni. I tillegg er det iverksatt vellykkede kostnadsbesparende tiltak for å beskytte kortsiktig lønnsomhet, samtidig som Selskapet fortsetter å investere i produkter og teknologi for å forfølge fremtidig vekst og forbedre effektiviteten. Ettersom utviklingen forventes å fortsette i andre halvår, og mens den makroøkonomiske usikkerheten fortsetter på kort sikt, drar Selskapet fordel av en sterk balanse og likviditet.

2. FORESLÅTTE VEDTAK

2.1 Innledning

Et enstemmig styre mener at det er i Selskapets og dets aksjeeieres beste interesse å gjennomføre Transaksjonen, og anbefaler at aksjeeierne stemmer for Transaksjonen ved å vedta de foreslåtte vedtakene nedenfor.

Ettersom de foreslåtte vedtakene som er beskrevet nedenfor er gjensidig avhengig av hverandre, foreslår styret at den ekstraordinære generalforsamlingen stemmer over slike vedtak i en felles avstemning og ikke over hver av sakene separat. Videre er gjennomføring av alle de foreslåtte vedtak som er beskrevet nedenfor betinget av at Transaksjonen gjennomføres.

2.2 Endringer i Selskapets Vedtekter

For å gjennomføre utstedelsen av Aksjevederlaget og implementere de foreslåtte endringene i Selskapets styringsstruktur, foreslår styret at generalforsamlingen vedtar å endre Vedtektene som beskrevet nedenfor og i utkast til reviderte Vedtekter som angitt i Vedlegg 3 til Innkallingen. I tillegg foreslås visse opprydninger og nødvendige følgeendringer i Vedtektene, som vist i Vedlegg 3 til Innkallingen.

Styret foreslår at den ekstraordinære generalforsamlingen vedtar følgende endringer i Vedtektene:

Aksjekapital og aksjeklasser

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar at Vedtektenes § 4 endres til å lyde slik:

§ 4

Aksjekapital og aksjeklasser

• 1. Selskapets samlede aksjekapital er NOK 244 988 596,20 fordelt på 1 027 422 753 ordinære A-aksjer og 197 520 228 stemmerettsløse B-aksjer, totalt 1 224 942 981 aksjer, hver aksje pålydende NOK 0,20. A-aksjene representerer NOK 205 484 550,60 og B-aksjene representerer NOK 39 504 045,60 av Selskapets samlede aksjekapital. Selskapets aksjer skal registreres i Verdipapirsentralen (VPS).
• 1. Hver av A-aksjene har én stemme, mens B-aksjene har ikke stemmerett. For øvrig, men med unntak av det som følger av artikkel 5 i disse vedtektene, skal aksjer i hver av aksjeklassene ha like rettigheter til utbytte, utdelinger og andre rettigheter.
• 1. Enhver eier av B-aksjer kan til enhver tid kreve bytte, og gjennomføre bytte, av én eller flere av sine B-aksjer til A-aksjer (jf. allmennaksjeloven § 4-1 (2)) ved å gi melding til Selskapet, forutsatt at slikt ombytte ikke fører til at aksjeeieren, sammen med dennes nærstående (jf. verdipapirhandelloven § 2-5), herunder Tilknyttede Selskaper (som definert nedenfor), («Nærstående»), eier mer enn 1/3 av det samlede antallet utestående A-aksjer.

Uten hensyn til begrensingen ovenfor, kan en eier av B-aksjer kreve bytte, og gjennomføre

bytte, av B-aksjer til A-aksjer dersom aksjeeieren allerede har utløst tilbudsplikt etter verdipapirhandelloven og offentliggjort at vedkommende har til hensikt å gi tilbud i henhold til tilbudsplikten, forutsatt at slikt tilbud ikke allerede er gjennomført på tidspunktet for fremsettelse av kravet om ombytte.

• 1. Aksjeeiere må selv påse, og bærer selv risikoen for, at vilkårene for ombytte er til stede. Selskapet har ingen plikt til å føre tilsyn, vurdere eller uttrykke noen mening i forbindelse med ombytte, inkludert om hvorvidt vilkårene for ombytte etter denne artikkel 4 er oppfylt.
• 1. Bytteforholdet skal være 1:1, slik at hver B-aksje kan byttes om til én A-aksje
• 1. Dersom selskapet skal foreta en fortrinnsrettsemisjon av A-aksjer eller annen utstedelse av A-aksjer eller andre egenkapitalinstrumenter med fortrinnsretter for eiere av A-aksjer, skal Selskapet foreta en tilsvarende fortrinnsrettsemisjon av B-aksjer eller utstede B-aksjer eller andre egenkapitalinstrumenter med fortrinnsretter for eiere av B-aksjer til samme pris, slik at hver aksjeeier med B-aksjer kan tegne seg for B-aksjer og slike andre egenkapitalinstrumenter for å sørge for at eierforholdet mellom aksjeeierne forblir uendret og for å bevare verdien av ombytteretten etter denne artikkel 4.
• 1. Selskapet skal, så fort som praktisk mulig etter å ha mottatt krav om bytte av B-aksjer til A-aksjer, gjennomføre slikt ombytte ved å sørge for registrering av de nødvendige endringene i første avsnitt til denne artikkel 4 i Foretaksregisteret og utstedelse av de nye A-aksjene i Verdipapirsentralen. Videre skal Selskapet påse at de nye A-aksjene så fort som praktisk mulig blir notert og gjenstand for handel på den (eller de) aktuelle børs(er) eller regulerte markedsplass(er) hvor A-aksjene er notert.

Omsettelighet

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar at Vedtektenes § 5 endres til å lyde slik:

§ 5

Omsettelighet

Selskapets aksjer i begge aksjeklasser kan fritt omsettes. Ved overdragelse av B-aksjer til noen som ikke er Nærstående av eBay Inc. («eBay»), skal de relevante B-aksjene konverteres til A-aksjer, unntatt (dersom bestemt av overdrageren) overdragelse til en tredjepart i et pliktig tilbud. Artikkel 4 nr. 7 gjelder tilsvarende for slik konvertering.

Styret og styreutvalg

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar at Vedtektenes § 6 endres til å lyde slik:

§ 6

Styret og komiteer

1. Selskapets styre skal bestå av minimum 5 og maksimum 13 medlemmer. Innenfor dette intervallet, og hensyntatt artikkel 6 nr. 2, skal antallet styremedlemmer bestemmes av generalforsamlingen, forutsatt at generalforsamlingen skal velge et tilstrekkelig antall styremedlemmer for å påse at flertallet av styrets medlemmer til enhver tid er valgt av generalforsamlingen (hensyntatt styremedlemmer utnevnt direkte av aksjeeiere i henhold til artikkel 6 nr. 2). Styrets leder velges av aksjeeierne på generalforsamlingen.

2. 1. Enhver aksjeeier som eier A-aksjer i henhold til terskelverdiene nedenfor har en individuell rett til å, ved melding til Selskapet, direkte utnevne styremedlemmer som følger:
   2. Enhver aksjeeier som eier minst 25 % av det samlede antallet A-aksjer i Selskapet har rett til å utnevne to styremedlemmer; og
   3. Enhver aksjeeier som eier minst 10 % av det samlede antallet A-aksjer i Selskapet har rett til å utnevne ett styremedlem.

Utnevnelsesretten i henhold til denne artikkel 6 nr. 2 kan ikke utøves i løpet av de siste seks kalenderukene forut for Selskapets ordinære generalforsamling.

• 1. Det samlede antallet styremedlemmer utnevnt direkte av aksjeeiere i henhold til artikkel 6 nr. 2, skal ikke overstige seks styremedlemmer. I det tilfelle hvor aksjeeiere har rett til å utnevne mer enn totalt seks styremedlemmer, skal aksjeeierne med de største aksjepostene ha rett til å utnevne styremedlemmene i tråd med bestemmelsene ovenfor, inntil begrensningen på maksimalt seks styremedlemmer. Dersom to eller flere aksjeeiere har lik aksjebeholdning av de relevante aksjene, tilfaller den direkte utnevnelsesretten den eller de aksjeeierne som nådde den relevante eierskapsterskelen først i tid.
• 1. Dersom utnevnelse av én eller flere styremedlemmer i tråd med artikkel 6 nr. 2 vil føre til at styret er sammensatt slik at mindre enn halvparten av styrets medlemmer er valgt av generalforsamlingen, skal styret så fort som praktisk mulig, og senest ni uker fra Selskapet har mottatt melding om utnevnelsen, avholde en ekstraordinær generalforsamling der det velges et slikt antall styremedlemmer som medfører at mer enn halvparten av styrets medlemmer er valgt av generalforsamlingen i tråd med artikkel 6 nr. 1. I et slikt tilfelle skal utnevnelsen av styremedlemmer i henhold til artikkel 6 nr. 2 først få virkning fra tidspunktet for slik ekstraordinær generalforsamling. Aksjeeieren har i så fall anledning til å utnevne samme antall observatører (uten stemmerett) til styret, for perioden frem til den eller de utnevnte styremedlemmene tiltrer sitt eller sine verv.
• 1. Så lenge en aksjeeier eier 25 % av det samlede antallet A-aksjer i Selskapet, har denne aksjeeieren rett til å utpeke minst én representant til hvert av styrets utvalg. Representanten skal være et av styremedlemmene utnevnt av aksjeeieren etter artikkel 6 nr. 2. Flertallet av medlemmene i hvert av utvalgene skal til enhver tid være styremedlemmer valgt av generalforsamlingen, og hvis nødvendig skal antall medlemmer i hvert av utvalgene økes for å oppnå dette.
• 1. En aksjeeier som har utnevnt ett eller flere styremedlemmer etter artikkel 6 nr. 2 kan, ved melding til Selskapet, til enhver tid trekke tilbake utnevnelsen og utnevne en erstatter, så lenge (i) aksjeeieren på dette tidspunktet eier A-aksjer som overstiger den relevante eierskapsterskelen og (ii) det totale antallet styremedlemmer fremdeles er i overenstemmelse med artikkel 6 nr. 1. I perioden på seks uker forut for selskapets ordinære generalforsamling må en eventuell erstatning av et styremedlem være med et styremedlem (a) av samme kjønn som det erstattede styremedlemmet, og (b) hvis det erstattede styremedlemmet er bosatt i Norge eller statsborger i den Europeiske Økonomiske Sone («EØS») og bosatt i en EØS-stat, være enten bosatt i Norge eller statsborger av en EØS-stat med bosted innenfor EØS.
• 1. Dersom aksjebeholdningen til en aksjeeier som har utnevnt én eller to styremedlemmer i henhold til artikkel 6 nr. 2, faller under de relevante eierskapsterskelene , slik at antallet styremedlemmer aksjeeieren har utnevnt overskrider det antallet aksjeeieren har rett til å utnevne etter artikkel 6 nr. 2 på det aktuelle tidspunktet («Overskridende Styremedlemmer»), skal tjenesteperioden for det Overskridende Styremedlemmet

opphøre med umiddelbar virkning (uten å begrense det Overskridende Styremedlemmets mulighet til å bli gjenvalgt som styremedlem av generalforsamlingen), forutsatt at dersom en aksjeeier har utpekt to styremedlemmer i kraft av artikkel 6 nr. 2 og kun én av styremedlemmenes tjenestetid skal opphøre i medhold av det forutgående, så skal aksjeeieren ha en periode på to uker fra den datoen den relevante eierskapsterskelen er passert, til å avgjøre og melde fra til Selskapet hvilket av dets utnevnte styremedlem som skal anses som et Overskridende Styremedlem. Hvis aksjeeieren ikke gir melding til Selskapet innen perioden på to uker, har styret rett til å avgjøre hvilket styremedlem som skal anses som Overskridende Styremedlem. I et slikt tilfelle skal begge de aktuelle styremedlemmene aksjeeieren har utnevnt avstå fra å stemme.

• 1. Styremedlemmer som er utnevnt av aksjeeiere i henhold til denne artikkel 6 skal motta den samme godtgjørelse, dekning av utlegg, forsikring og skadesløsholdelse (hvis noen) som styremedlemmer valgt av generalforsamlingen. Når aksjeeierne velger ut styremedlemmer for utnevnelse, skal hver aksjeeier ta i betraktning Oslo Børs sine anbefalinger for eierstyring og selskapsledelse samt allmennaksjelovens krav til kjønnsbalanse og bosted. Enhver utnevnelse av styremedlem i kraft av artikkel 6 nr. 2 som medfører at selskapets styre ikke overholder kravene i allmennaksjeloven til kjønnsbalanse, nasjonalitet eller bosted, eller oppfyller vilkår for slikt unntak i allmennaksjeloven, skal være ugyldig (og aksjeeieren skal ha rett til å utnevne et annet styremedlem). På forespørsel fra aksjeeieren som skal utnevne et styremedlem, skal Selskapet søke om unntak fra allmennaksjelovens krav til bosted og nasjonalitet. Med mindre forgjengeren til slikt styremedlem skal fortsette sitt verv frem til slikt unntak er blitt innvilget eller avslått, kan det nye utnevnte styremedlemmet i denne perioden delta på Selskapets styremøter som observatør.
• 1. I denne artikkel 6 skal aksjer eid av en tilknyttet person til en aksjeeier skal anses for å være eid av aksjeeieren selv. I disse vedtektene menes med tilknyttet person, for enhver aksjeeier, enhver annen person som direkte, eller indirekte gjennom én eller flere mellomledd, kontrollerer eller er kontrollert av eller er under felles kontroll med denne aksjeeieren («Tilknyttet Person»).

Valgkomité

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar å inkludere en ny § 8 i Vedtektene, som lyder slik:

§ 8

Valgkomité

• 1. Selskapets valgkomité skal bestå av tre til fem medlemmer. Innenfor denne rammen, skal antallet medlemmer av valgkomiteen fastsettes av generalforsamlingen, forutsatt at generalforsamlingen skal velge et tilstrekkelig antall medlemmer slik at valgkomiteens flertall til enhver tid er valgt av generalforsamlingen (hensyntatt medlemmer av valgkomiteen som er direkte utnevnt av aksjeeiere i kraft av artikkel 8 nr. 3), og om påkrevd for å overholde det forutgående, skal det totale antallet medlemmer av valgkomiteen økes utover fem medlemmer.
• 1. Valgkomiteens medlemmer skal enten velges av generalforsamlingen eller av enkelte aksjeeiere i henhold til artikkel 8 nr. 3. Medlemmene av valgkomiteen valgt av generalforsamlingen velges for to år av gangen, med mindre annet er besluttet av generalforsamlingen. Generalforsamlingen velger valgkomiteens leder.
• 1. Enhver aksjeeier som eier minst 25 % av det samlede antallet A-aksjer skal ha rett til å utnevne, og være representert av, ett medlem i valgkomiteen. Medlemmer av valgkomiteen som er utnevnt av en aksjeeier i kraft av denne bestemmelsen skal motta samme godtgjørelse, dekning av utlegg, forsikring og skadesløsholdelse (hvis noen) som de medlemmene av valgkomiteen som er valgt av generalforsamlingen. Artikkel 6 nr. 6 og

nr. 7 skal gjelde tilsvarende for valgkomitémedlemmer utnevnt av aksjeeiere i henhold til denne bestemmelsen.

• 1. Valgkomiteen skal innstille kandidater til styret og valgkomiteen som skal velges av generalforsamlingen ved utløp av tjenestetiden eller dersom det er behov for et supplerende valg. I den grad det er mulig, skal valgkomiteen annonsere de foreslåtte kandidatene i innkallingen til generalforsamlingen.
• 1. Valgkomitéen kommer med forslag til generalforsamlingen vedrørende godtgjørelse til styremedlemmene og medlemmene av valgkomiteen. Forslag om godtgjørelse til styremedlemmene og medlemmene av valgkomiteen skal fremsettes forut for perioden den foreslåtte godtgjørelsen relaterer seg til. Den foreslåtte godtgjørelsen skal fastsettes for ett år av gangen, beregnet fra datoen for den ordinære generalforsamlingen.
• 1. Valgkomitéen har ellers adgang til å komme med uttalelser angående, og også komme med forslag til generalforsamlingen knyttet til styrets størrelse, sammensetning og arbeidsprosedyrer, uttale seg om saker som gjelder Selskapets forhold til revisor, og komme med forslag angående utnevnelse av revisor samt revisorshonorarer.
• 1. I denne artikkel 8 skal aksjer eid av en Tilknyttet Person anses å være eid av aksjeeieren selv.

Nummereringen i Vedtektenes øvrige bestemmelser endres tilsvarende.

Generalforsamling

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar at Vedtektenes § 8 endres til å lyde slik:

§ 9

Generalforsamling

• 1. Den ordinære generalforsamlingen skal behandle og avgjøre følgende saker:
  2. a. Vedtakelse av årsberetning og årsregnskap, inkludert utdeling av utbytte.
  3. b. Valg av medlemmer til valgkomiteen, som skal velges av generalforsamlingen, når slike verv er på valg.
  4. c. Valg av styremedlemmer, som skal velges av generalforsamlingen, når slike verv er på valg.
  5. d. Eventuelle andre saker som i henhold til lov eller vedtektene faller inn under generalforsamlingen.
• 1. I innkallingen til generalforsamlingen kan Selskapet sette en frist for melding om deltagelse, som ikke kan utløpe tidligere enn 5 dager forut for generalforsamlingen.
• 1. Aksjeeierne kan avgi skriftlig stemme, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode forut for generalforsamlingen, såfremt styret finner at dette kan skje ved å benytte en betryggende metode for å autentisere avsenderen. Styret kan etablere ytterligere retningslinjer for slik forhåndsstemming, som skal beskrives i innkallingen til generalforsamlingen.

Styret foreslår videre at følgende vedtak vedtas av generalforsamlingen:

Generalforsamlingen vedtok å godkjenne endingen av Vedtektene i sin helhet som vedlagt i Vedlegg 3 til innkallingen til denne ekstraordinære generalforsamlingen med virkning fra det tidspunktet kapitalforhøyelsene som er beskrevet i punkt 2.3 er registrert i Foretaksregisteret.

2.3 Aksjekapitalforhøyelser

2.3.1 Oversikt

De engelske begrepene brukt i denne redegjørelsen og foreslåtte vedtak stammer fra Transaksjonsavtalen og blir brukt for å sikre at det ikke blir avvik mellom de fattede vedtakene og det som er avtalt mellom partene i Transaksjonsavtalen.

I henhold til Transaksjonsavtalen vil utstedelsen av Aksjevederlaget skje i to separate transaksjoner som vil skje i løpet av et kort tidsintervall i forbindelse med Closing, nemlig:

• (i) «Second Share Sale Stock Consideration» (som definert i avsnitt 2.3.2 nedenfor) som vederlag for Selskapets erverv av selgerkreditter kalt «Share Sale Vendor Loan Notes» (som definert i avsnitt 2.3.2); og
• (ii) «Contribution Consideration» (som definert i avsnitt 2.3.3) som vederlag for motregning av en selgerkreditt kalt «Contribution Vendor Loan Note» (som definert i avsnitt 2.3.3).

«Second Share Sale Shares» (som definert nedenfor) vil bli overdratt til Adevintakonsernet som vederlag for at ett eller flere datterselskaper av Adevinta utsteder én eller flere Share Sale Vendor Loan Notes til et datterselskap av eBay, som umiddelbart deretter vil tegne seg for Second Share Sale Stock Consideration og overføre Share Sale Vendor Loan Notes til Selskapet som tingsinnskudd for utstedelsen av Second Share Sale Stock Consideration.

«Contribution Shares» (som definert nedenfor) vil bli overført til Selskapet som vederlag for utstedelsen av Contribution Vendor Loan Note (som definert nedenfor) til, etter eBays valg, eBay International Holding GmbH, et datterselskap av eBay («eBay SwissCo») eller eBay Euroope Holding B.V., et datterselskap av eBay ("eBay Europe")(som utpekt av eBay som mottakeren av Contribution Vendor Loan Note, "Contribution Seller"), som umiddelbart deretter vil tegne seg for Contribution Consideration og gjøre opp tegningsbeløpet ved motregning og full innfrielse av alle Contribution Sellers rettigheter og krav i henhold til Contribution Vendor Loan Note.

Det samlede Aksjevederlaget på totalt 539 994 479 nye aksjer omfatter utstedelse av 342 474 251 A-aksjer, hver A-aksje pålydende NOK 0,20, og 197 520 228 B-aksjer, hver B-aksje pålydende NOK 0,20, fra Selskapet til eBay slik at den samlede kapitalforhøyelsen er på NOK 107 998 895,80.

2.3.2 Kapitalforhøyelse – Utstedelse av Second Share Sale Stock Consideration

Som del av vederlaget for overdragelsen av alle aksjene i Mobile.de Gmbh («Second Sale Shares»), til ett eller flere datterselskaper av Selskapet («Second Share Sale Purchasers»), skal Second Share Sale Purchasers utstede en eller flere selgerkreditter (eng. vendor loan notes) med samlet pålydende på USD 1 707 950 716,40, («Share Sale Vendor Loan Notes») samt betale et kontantvederlag på USD 1 292 750 000 til et datterselskap av eBay. Det relevante datterselskapet av eBay vil umiddelbart etter utstedelsen av Share Sale Vendor Loan Notes tegne seg for 137 737 961 nye A-aksjer i Selskapet til en tegningskurs på NOK 114,70124 per aksje (tilsvarende USD 12,40 basert på valutakursen NOK/USD på 9,2501 som angitt av Norges Bank den 5. oktober 2020) og overdra the Share Sale Vendor Loan Notes til Selskapet som tingsinnskudd for de nye A-aksjene («Second Share Sale Stock Consideration»). Som beskrevet ovenfor omfatter den Uavhengige Sakkyndige Redegjørelsen en verdsettelse av og bekreftelse på verdien av tingsinnskuddet i forbindelse med utstedelsen av Second Share Sale Stock Consideration.

I henhold til det ovennevnte, foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• (i) "Aksjekapitalen forhøyes med NOK 27 547 592,20 ved utstedelse av 137 737 961 nye A-aksjer (ordinære aksjer), hver aksje pålydende NOK 0,20.
• (ii) Tegningskursen per nye A-aksje er NOK 114,70124, tilsvarende USD 12,40 per aksje som utgjør et samlet tegningsbeløp på USD 1 707 950 716,40 basert på en NOK/USD valutakurs på 9,2501slik angitt av Norges Bank den 5. oktober2020.
• (iii) De 137 737 961 nye A-aksjene skal tegnes av, etter eBays valg, eBay Europe Holding B.V., et nederlandsk registrert aksjeselskap med registrert adresse i Wibautstraat 224, 1097DN Amsterdam, Nederland eller eBay International Management B.V., et nederlandsk aksjeselskap med registrert adresse Wibautstraat 224 – 2, 1097 DN Amsterdam, Nederland (hver en «Second Sale Subscriber»).
• (iv) Aksjetegningen skal skje på Closing (slik definert i styrets redegjørelse «Bakgrunn og foreslåtte vedtak» i Vedlegg 1 til Innkallingen til denne ekstraordinære generalforsamlingen), og senest innen 20. juli 2021, med mindre denne datoen forlenges ved gjensidig avtale mellom eBay og Selskapet. Selskapets styre har fullmakt til å avtale slik forlengelse av tegningsperioden med eBay. De nye A-aksjene skal tegnes på et eget tegningsformular.
• (v) Tegningsbeløpet skal gjøres opp ved at Second Sale Subscriber overfører en eller flere selgerkreditter utstedt av Second Share Sale Purchaser med samlet pålydende USD 1 707 950 716,40 til Selskapet, tilsvarende en verdi på NOK 15 798 714 921,77 (basert på en NOK/USD valutakurs på 9,2501slik angitt av Norges Bank 5. oktober 2020). I tillegg, og på de vilkårene som er angitt i Transaksjonsavtalen, skal et eller flere av Selskapets datterselskaper samtidig med overføringen av Second Share Sale Vendor Loan Notes betale til eBay Inc. (2025 Hamilton Avenue, San Jose, California 95125, USA), eBay Europe Holding B.V. (Wibautstraat 224, 1097DN Amsterdam, Nederland) eller eBay International Management B.V., (Wibautstraat 224, 1097 DN Amsterdam, Nederland) et kontantvederlag på USD 1 292 750 000. For ytterligere detaljer om tingsinnskuddet, vises det til den uavhengige sakkyndige redegjørelsen som er vedlagt som Vedlegg 1.
• (vi) Selskapet skal i tillegg inngå en likviditets- og informasjonsrettighetsavtale med Schibsted ASA (Akersgata 55, 0180, Oslo, Norge), eBay Inc. (2025 Hamilton Avenue, San Jose, California 95125, USA) og de respektive eBay datterselskaper som skal motta nye aksjer, det vil si etter eBays valg eBay International Holding GmbH (Helvetiastrasse 15-17, 3005, Bern, Sveits), eBay Europe Holding B.V. (Wibautstraat 224, 1097DN Amsterdam, Nederland) og/eller eBay International Management B.V.

(Wibautstraat 224, 1097DN Amsterdam, Nederland), vedrørende fasilitering av ordnet overføring av aksjer i og innvilgelse av visse informasjonsrettigheter til visse aksjonærer, og en avtale med eBay Inc. om forutgående samtykke fra et styremedlem utpekt av eBay for visse saker som skal vedtas av styret, i hovedsak på de vilkår og betingelser som er beskrevet i innkallingen til denne ekstraordinære generalforsamlingen.

• (vii) Tegningsbeløpet skal gjøres opp på Closing, og senest 20. juli 2021, med mindre denne datoen forlenges etter gjensidig avtale mellom eBay og Selskapet. Selskapets styre har fullmakt til å forlenge oppgjørsfristen.
• (viii) De nye aksjene gir rett til utbytte og andre rettigheter i Selskapet som tilhører den aktuelle aksjeklassen fra kl. 23:59, Pacific time, på datoen for Closing, forutsatt at de nye aksjene er tegnet og betalt fullt ut.
• (ix) Selskapets utgifter i forbindelse med kapitalforhøyelsen er estimert til omtrent NOK 2 000 000 (eksklusive MVA).
• (x) Artikkel 4 i Vedtektene skal endres for å gjenspeile den totale aksjekapitalen og det totale antall aksjer etter kapitalforhøyelsen som er omhandlet i dette vedtaket.»

2.3.3 Kapitalforhøyelse – Utstedelse av Contribution Consideration

Som vederlag for overføringen av alle aksjene i eBay Classifieds Holding B.V. («Contribution Shares») til Selskapet, skal Selskapet med virkning fra kl. 00:02, Pacific time på dagen som følger etter dagen for Closing, utstede en selgerkreditt til Contribution Seller med pålydende USD 4 987 980 823,20 («Contribution Vendor Loan Note»). Contribution Seller vil umiddelbart etter utstedelsen av Contribution Vendor Loan Note tegne seg for 204 736 290 nye A-aksjer og 197 520 228 nye B-aksjer i Selskapet til en tegningskurs på NOK 114,70124 per aksje (tilsvarende USD 12,40 basert på en NOK/USD vekslingskurs på 9,2501slik angitt av Norges Bank den 5. oktober 2020 og gjøre opp aksjeinnskuddet ved motregning og full innfrielse av Contribution Sellers rettigheter og krav i henhold til Contribution Vendor Loan Note («Contribution Consideration»).

I henhold til det ovennevnte, foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• (i) "Aksjekapitalen forhøyes med NOK 80 451 303,60 ved utstedelse av 204 736 290 nye A-aksjer (ordinære aksjer) og 197 520 228 nye B-aksjer (Ikke-stemmeberettigede aksjer), hver aksje pålydende NOK 0,20.
• (ii) Tegningskursen per nye A-aksje og hver nye B-aksje er NOK 114,70124, tilsvarende USD 12,40 per aksje som utgjør et samlet tegningsbeløp på NOK 46 139 321 412,68, basert på en NOK/USD valutakurs på 9,2501 slik angitt av Norges Bank den 5. oktober 2020.
• (iii) De 204 736 290 nye A-aksjene og 197 520 228 nye B-aksjene skal tegnes av, etter eBays valg, eBay International Holding GmbH, med registrert adresse i Helvetiastrasse 15-17, 3005, Bern, Sveits eller eBay Europe Holding B.V., et nederlandsk aksjeselskap med registrert adresse Wibautstraat 224, 1097DN Amsterdam, Nederland (i slik egenskap "Contribution-tegner").
• (iv) Aksjetegningen skal skje på Closing (slik definert i styrets redegjørelse «Bakgrunn og foreslåtte vedtak» i Vedlegg 1 til Innkallingen til denne ekstraordinære generalforsamlingen), og senest 20. juli 2021, med mindre denne datoen forlenges ved gjensidig avtale mellom eBay og Selskapet. Selskapets styre har fullmakt til å avtale slik forlengelse av tegningsperioden med eBay. De nye aksjene skal tegnes på et eget tegningsformular.
• (v) Tegningsbeløpet skal gjøres opp ved motregning mot og full innfrielse av alle Contribution-tegnerens rettigheter og krav i henhold til en selgerkreditt utstedt av Selskapet med en samlet verdi stor USD 4 987 980 823,20 utstedte av Selskapet, som tilsvarer en verdi stor NOK NOK 46 139 321 412,68 (beregnet på en NOK/USD valutakurs på 9,2501som angitt av Norges Bank 5. oktober 2020) og som skal anses bortfalt og fullt innfridd som følge av slik motregning. For nærmere detaljer om aksjeinnskuddet vises det til den uavhengige sakkyndige redegjørelsen som er vedlagt som Vedlegg 1.
• (vi) Selskapet skal i tillegg inngå en likviditets- og informasjonsrettighetsavtale med Schibsted ASA (Akersgata 55, 0180, Oslo, Norway), eBay Inc. (2025 Hamilton Avenue, San Jose, California 95125, USA) og de respektive eBay datterselskaper som skal motta nye aksjer, det vil si etter eBays valg eBay International Holding GmbH (Helvetiastrasse 15-17, 3005, Bern, Sveits), eBay Europe Holding B.V. (Wibautstraat 224, 1097DN Amsterdam, Nederland) og/eller eBay International Management B.V. (Wibautstraat 224, 1097DN Amsterdam, Nederland, vedrørende fasilitering av ordnet overføring av aksjer i og innvilgelse av visse informasjonsrettigheter til visse aksjonærer, og en avtale med eBay Inc. om forutgående samtykke fra et styremedlem utpekt av eBay for visse saker som skal vedtas av styret, i hovedsak på de vilkår og betingelser som er beskrevet i innkallingen til denne ekstraordinære generalforsamlingen.
• (vii) Tegningsbeløpet skal gjøres opp på Closing, og senest 20. juli 2021, med mindre denne datoen forlenges etter gjensidig avtale mellom eBay og Selskapet. Selskapets styre har fullmakt til å forlenge oppgjørsfristen.
• (viii) De nye aksjene gir rett til utbytte og andre rettigheter i Selskapet i henhold til de respektive rettighetene under hver aksjeklasse fra klokken 00:02 Pacific time på dagen som følger etter dagen for Closing, forutsatt at de nye aksjene er tegnet og betalt fullt ut.
• (ix) Selskapets utgifter i forbindelse med kapitalforhøyelsen er estimert til omtrent NOK 2 000 000 (eksklusive MVA).
• (x) Artikkel 4 i Vedtektene skal endres for å gjenspeile den totale aksjekapitalen og det totale antallet aksjer etter kapitalforhøyelsen."

2.4 Endring i instruksene for valgkomiteen

Det er foreslått at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«Instruksen til Selskapets valgkomité vedtas herved som angitt i Vedlegg 5 til innkallingen til denne ekstraordinære generalforsamlingen»

***

Oslo, 7. oktober 2020

For styret i Adevinta ASA

Orla Noonan

Styreleder

VEDLEGG 2

UAVHENGIG SAKKYNDIG REDEGJØRELSE OM AKSJEKAPITALFORHØYELSE VED TINGSINNSKUDD

Til generalforsamlingen i Adevinta ASA

Redegjørelse om kapitalforhøyelse i Adevinta ASA

Innledning

På oppdrag fra styret ("Styret") i Adevinta ASA («Adevinta») avgir jeg som uavhengig sakkyndig denne redegjørelsen i samsvar med asal. § 10-2, jf. § 2-6. Denne redegjørelsen gjelder Styrets forslag til rettet emisjon ved kapitalforhøyelse med tingsinnskudd i forbindelse med kjøp av eBay Classifieds Holdings B.V. («eBay Classifieds Holding») og enkelte andre direkte og indirekte eide datterselskaper av eBay Inc.-konsernet («eBay»). De aktuelle selskapene utgjør samlet eBays virksomhet knyttet til online rubrikkannonser («classifieds») (samlet omtalt som «eBay Classifieds» i det følgende). For øvrig er begrepsbruken i denne redegjørelsen, som nærmere angitt nedenfor, søkt harmonisert med øvrige engelskspråklige transaksjonsdokumenter.

Kapitalforhøyelsen omfatter til sammen 539 994 479 nye aksjer i Adevinta og utgjør størstedelen av det samlede vederlaget som Adevinta skal betale ved det avtalte kjøpet av samtlige aksjer i eBay Classifieds. I tillegg til 539 994 479 vederlagsaksjer i Adevinta skal eBay motta et kontantvederlag på USD 2 500 millioner.

Adevinta og eBay inngikk 20. juli 2020 en avtale om at Adevinta skal overta 100 % av aksjene i eBay Classifieds («Transaksjonen»). Avtalen er betinget av blant annet godkjennelse fra relevante konkurransemyndigheter, gjennomføring av konsultasjoner med eBay Classifieds' nederlandske arbeidstakerorganisasjon, vedtak i Adevintas generalforsamling som beskrevet i innkallingen til ekstraordinær generalforsamling datert med dagens dato, samt øvrige ordinære betingelser for gjennomføring.

Transaksjonen er forventet gjennomført innen utgangen av Q1 2021, forutsatt at vilkårene for gjennomføring av Transaksjonen er oppfylt.

Styrets ansvar for redegjørelsen

Styret er ansvarlig for informasjonen redegjørelsen bygger på og de verdsettelser som ligger til grunn for vederlaget.

Uavhengig sakkyndiges oppgaver og plikter

Min oppgave er å utarbeide en redegjørelse om aksjeinnskuddet i form av selgerkreditt og motregning av gjeld knyttet til kjøpet av aksjene i eBay Classifieds, og å avgi en uttalelse om at de eiendeler Adevinta skal overta ved kapitalforhøyelsen, har en verdi som minst svarer til vederlaget.

Den videre redegjørelsen består av to deler. Den første delen («Opplysninger om innskuddet») er en presentasjon av opplysninger i overensstemmelse med de krav som stilles i allmennaksjeloven § 10-2, jf. § 2-6 første ledd nr. 1 til 4. Den andre delen («Den uavhengig sakkyndiges uttalelse») er min uttalelse om at de eiendeler Adevinta skal overta, har en verdi som minst svarer til vederlaget.

Del 1: Opplysninger om innskuddet

Utstedelsen av vederlagsaksjene vil bli gjennomført som to separate del-transaksjoner, innenfor et avgrenset tidsrom, i forbindelse med gjennomføring av Transaksjonen. Gjennomføringen av de to del-transaksjonene vil være gjensidig avhengig av hverandre.

Kapitalinnskuddet i de to del-transaksjonene består av:

• (i) Ved gjennomføringen av det første kapitalinnskuddet vil en eller flere selgerkreditter («Share Sale Vendor Loan Notes») bli utstedt av ett eller flere direkte eller indirekte datterselskaper (eksisterende eller under etablering) av Adevinta («Second Share Sale Purchasers»), til fordel for eBay (og/eller til fordel for en eller flere utpekt av eBay), pålydende et samlet beløp på USD 1 707 950 716,40; tilsvarende en verdi på NOK 15 798 714 921,77 (basert på en NOK/USD valutakurs på 9,2501 slik angitt av Norges Bank 5. oktober 2020), og
• (ii) ved gjennomføring av det andre kapitalinnskuddet vil en selgerkreditt bli utstedt av Adevinta («Contribution Vendor Loan Note») til fordel for eBay (og/eller til fordel for en eller flere utpekt av eBay), pålydende USD 4 987 980 823,20, som tilsvarer en verdi stor NOK 46 139 321 412,68 (beregnet på en NOK/USD valutakurs på 9,2501 som angitt av Norges Bank 5. oktober 2020).

Ved gjennomføring av Transaksjonen skal Share Sale Vendor Loan Notes, som Second Share Sale Purchasers er ansvarlig for, overføres til Adevinta fra ett eller flere direkte eller indirekte datterselskap av eBay, som oppgjør for utstedelse av aksjer i Adevinta («Second Share Sale Stock Consideration»). Dette innebærer at Adevinta på gjennomføringstidspunktet overtar Share Sale Vendor Loan Notes, og Adevinta blir dermed eier av et krav mot Second Share Sale Purchasers. Videre vil Contributon Vendor Loan Note på gjennomføringstidspunktet bli fullt ut gjort opp av Adevinta ved utstedelse av aksjer i Adevinta («Contribution Consideration»), til fordel for et annet datterselskap av eBay. Dette innebærer at Contribution Vendor Loan Note termineres i og med at den gjøres opp.

Samlet har Share Sale Vendor Loan Notes og Contribution Vendor Loan Note en verdi på USD 6 695 931 539,60, som tilsvarer en verdi stor NOK 61 938 036 334,45 (beregnet på en NOK/USD valutakurs på 9,2501 som angitt av Norges Bank 5. oktober 2020). Dette utgjør delvis vederlag for kjøpet av eBay Classifieds fra enkelte datterselskaper av eBay. Umiddelbart etter overføringen av Share Sale Vendor Loan Notes til Adevinta (dvs. når Adevinta har fått dette kravet i hende), vil Second Share Sale Purchasers ikke lenger ha utestående gjeld til eBay, eller til andre tredjeparter utenfor Adevinta-konsernet, knyttet til Share Sale Vendor Loan Notes.

Share Sale Vendor Loan Notes er enkle pengekrav og eventuell rente på dette/disse kravene vil bli avtalt mellom Adevinta og the Second Share Sale Purhcasers. Det er ikke stilt noen form for sikkerhet med hensyn til dette kravet, og den samlede fordringen vil bli verdsatt til pålydende.

eBay Classifieds driver en internasjonal gruppe av ledende lokale online markedsplasser i 13 land, mens Adevinta besitter ledende digitale markesplasser i 15 land. eBay-Classifiedskonsernet hadde en samlet omsetning i 2019 på USD 996 millioner (tilsvarende om lag NOK 9,21 mrd.) og et driftsresultat (justert EBITDA) på USD 369 millioner (tilsvarende om lag NOK 3,41 mrd.). eBay og Adevinta er enige om en samlet egenkapitalverdi for eBay Classifieds på USD 9 196 millioner. Av dette beløpet skal USD 2 500 millioner betales kontant. De resterende USD 6 695 931 539,60 skal gjøres opp ved utstedelse av Contribution Vendor Loan Note og Share Sale Vendor Loan Notes. Umiddelbart etter utstedelsen av disse selgerkredittene vil de henholdsvis bli motregnet og skutt inn i Adevinta, som oppgjør for utstedelse av aksjer i Adevinta til fordel for eBay. Adevinta er enig med eBay om, og Styret foreslår, å utstede 539 994 479 nye aksjer i Adevinta i denne forbindelse.

I forbindelse med Transaksjonen er det også blitt enighet om at Schibsted ASA skal kjøpe eBay Scandinavia ApS fra et datterselskap av Adevinta for en pris på USD 330 millioner på gjeld- og kontantfri basis (evt. et tilsvarende beløp i EUR), med oppgjør i kontanter. eBay Scandinavia ApS er p.t. et indirekte datterselskap av eBay Classifieds Holding og inngår følgelig i eBay Classifieds. Dette kjøpet vil bli gjennomført umiddelbart etter gjennomføring av Transaksjonen, hvoretter Adevintas datterselskap vil overføre eBay Scandinavia ApS til Schibsted Nordic Marketplaces AS, et datterselskap av Schibsted ASA. Denne transaksjonen reduserer netto kontantvederlaget som Adevinta skal betale i Transaksjonen til ca. USD 2,17 mrd.

Pålydende på hver av Adevinta-aksjene er NOK 0,20, og det overskytende innskuddet per aksje er overkurs. Ved mottak av aksjene i de respektive konsernselskapene som inngår i eBay Classifieds, basert på transaksjonsstrukturen beskrevet ovenfor (og i forkant av salget av eBay Scandinavia ApS), blir Adevinta eier av en virksomhet som pr. 7. oktober 2020 hadde en verdi som minst tilsvarer verdien av vederlaget, samlet bestående av 539 994 479 nye aksjer i Adevinta og USD 2 500 millioner i kontanter. Av de USD 2 500 millioner som skal betales kontanter, skal USD 1 292 750 000 betales av Adevinta til en datterselskap av eBay i forbindelse med utstedelsen av Share Sale Vendor Loan Notes (som definert ovenfor), USD 1 200 000 000 skal gjøres opp ved opptak av ny gjeld i eBay Classifieds Holding på, eller i forkant av, gjennomføring av Transaksjonen, og de resterende USD 7 250 000 skal gjøres

opp i kontanter i forbindelse med gjennomføring av Transaksjonen (men ikke som del av utstedelsen av hverken Share Sale Vendor Loan Notes eller Contribution Vendor Loan Note).

Vederlagsaksjene utstedt i Transaksjonen omfatter til sammen 342 474 251 ordinære aksjer, utgjørende 33,3 % av de totale stemmerettene i Adevinta, og 197 520 228 aksjer i en ny aksjeklasse uten stemmerett som skal etableres, utgjørende om lag 16 % av Adevintas totale utestående aksjekapital etter utstedelsen av vederlagsaksjene (basert på antall utestående aksjer pr. 30. juni 2020). Av disse vederlagsaksjene vil 137 737 961 ordinære aksjer bli utstedt i henhold til Share Sale Vendor Loan Notes, mens 204 736 290 ordinære aksjer og 197 520 228 stemmerettsløse aksjer vil bli utstedt i henhold til Contribution Vendor Loan Note.

I prosessen med oppkjøpet av eBay Classifieds har Adevinta i samarbeid med sine eksterne rådgivere verdivurdert eBay Classifieds, både på selvstendig basis («stand alone»-verdi) og hensyntatt verdien av potensielle synergier knyttet til integrasjonen mellom Adevinta og eBay Classifieds. Verdivurderingen som Adevinta har utarbeidet i samarbeid med sine rådgivere bygger primært på neddiskontering av forventede fremtidige kontantstrømmer fra eBay Classifieds drift, men er også understøttet av alternative verdsettelsesmetoder, herunder bruk av markedsmultipler fra sammenlignbare børsnoterte selskaper og transaksjonsmultipler fra tidligere transaksjoner med sammenlignbare selskaper. Den kontantstrømbaserte verdivurderingen indikerer et intervall for egenkapitalverdi som understøtter det samlede vederlaget (inkludert en andel av den estimerte verdien av synergipotensialet ved oppkjøpet) som er avtalt. Selskapets understøttende vurderinger basert på markedsmultipler og transaksjonsmultipler understøtter også det avtalte vederlaget.

Den avtalte prisen for eBay Classifieds bygger også på en kompetitiv salgsprosess for eBay Classifieds, hvor Adevinta har inngitt to indikative bud og ett bindende tredje bud. Endelig avtale ble fremforhandlet og inngått med utgangspunkt i sistnevnte bud.

Del 2: Den uavhengig sakkyndiges uttalelse

Jeg har utført min kontroll og avgir min uttalelse i samsvar med standard for attestasjonsoppdrag SA 3802-1 "Revisors uttalelser og redegjørelser etter aksjelovgivningen". Standarden krever at jeg planlegger og utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at de eiendeler selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget. Arbeidet omfatter kontroll av verdsettelsen av innskuddet herunder vurderingsprinsippene. Videre har jeg vurdert de verdsettelsesmetoder som er benyttet, og de forutsetninger som ligger til grunn for verdsettelsen.

Etter min oppfatning er innhentet bevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for min konklusjon.

Konklusjon

Etter min mening har

• (i) Share Sale Vendor Loan Notes som Adevinta skal overta i forbindelse med utstedelsen av Second Share Sale Stock Consideration, til et datterselskap av eBay, en verdi pr. 7. oktober 2020 som minst svarer til det avtalte vederlaget, herunder pålydende og overkurs; og
• (ii) Contribution Vendor Loan Note, som skal overføres til Adevinta som tingsinnskudd og motregnes i forbindelse med ustedelsen av Contribution Consideration til et datterselskap av eBay, en verdi pr. 7. oktober 2020 som minst svarer til det avtalte vederlaget, herunder pålydende og overkurs.

Oslo, 7. oktober 2020

KWC AS

___________________

Simen B. Weiby Statsautorisert revisor

VEDLEGG 3

ENDREDE VEDTEKTER

VEDTEKTER

Adevinta ASA

(Oppdatert [●])

§ 1 Navn

Selskapet er et allmennaksjeselskap ved navn Adevinta ASA.

§ 2

Forretningskontor

Selskapets forretningskontor er i Oslo.

§ 3

Formål

Selskapets formål er drift av digitale markedsplasser og andre typer beslektet virksomhet. Selskapets virksomhet kan drives gjennom deltakelse i andre selskaper.

§ 4

Aksjekapital og aksjeklasser

• 1. Selskapets samlede aksjekapital er NOK 244 988 596,20 fordelt på 1 027 422 753 ordinære A-aksjer og 197 520 228 stemmerettsløse B-aksjer, totalt 1 224 942 981 aksjer, hver aksje pålydende NOK 0,20. A-aksjene representerer NOK 205 484 550,60 og B-aksjene representerer NOK 39 504 045,60 av Selskapets samlede aksjekapital. Selskapets aksjer skal registreres i Verdipapirsentralen (VPS).
• 1. Hver av A-aksjene har én stemme, mens B-aksjene har ikke stemmerett. For øvrig, men med unntak av det som følger av artikkel 5 i disse vedtektene, skal aksjer i hver av aksjeklassene ha like rettigheter til utbytte, utdelinger og andre rettigheter.
• 1. Enhver eier av B-aksjer kan til enhver tid kreve bytte, og gjennomføre bytte, av én eller flere av sine B-aksjer til A-aksjer (jf. allmennaksjeloven § 4-1 (2)) ved å gi melding til Selskapet, forutsatt at slikt ombytte ikke fører til at aksjeeieren, sammen med dennes nærstående (jf. verdipapirhandelloven § 2-5), herunder Tilknyttede Selskaper (som definert nedenfor), («Nærstående»), eier mer enn 1/3 av det samlede antallet utestående A-aksjer.

Uten hensyn til begrensingen ovenfor, kan en eier av B-aksjer kreve bytte, og gjennomføre bytte, av B-aksjer til A-aksjer dersom aksjeeieren allerede har utløst tilbudsplikt etter verdipapirhandelloven og offentliggjort at vedkommende har til hensikt å gi tilbud i henhold til tilbudsplikten, forutsatt at slikt tilbud ikke allerede er gjennomført på tidspunktet for fremsettelse av kravet om ombytte.

• 1. Aksjeeiere må selv påse, og bærer selv risikoen for, at vilkårene for ombytte er til stede. Selskapet har ingen plikt til å føre tilsyn, vurdere eller uttrykke noen mening i forbindelse med ombytte, inkludert om hvorvidt vilkårene for ombytte etter denne artikkel 4 er oppfylt.
• 1. Bytteforholdet skal være 1:1, slik at hver B-aksje kan byttes om til én A-aksje
• 1. Dersom selskapet skal foreta en fortrinnsrettsemisjon av A-aksjer eller annen utstedelse av A-aksjer eller andre egenkapitalinstrumenter med fortrinnsretter for eiere av A-aksjer, skal Selskapet foreta en tilsvarende fortrinnsrettsemisjon av B-aksjer eller utstede B-aksjer eller andre egenkapitalinstrumenter med fortrinnsretter for eiere av B-aksjer til samme pris, slik at hver aksjeeier med B-aksjer kan tegne seg for B-aksjer og slike andre egenkapitalinstrumenter for å sørge for at eierforholdet mellom aksjeeierne forblir uendret og for å bevare verdien av ombytteretten etter denne artikkel 4.

• Selskapet skal, så fort som praktisk mulig etter å ha mottatt krav om bytte av B-aksjer til Aaksjer, gjennomføre slikt ombytte ved å sørge for registrering av de nødvendige endringene i første avsnitt til denne artikkel 4 i Foretaksregisteret og utstedelse av de nye A-aksjene i Verdipapirsentralen. Videre skal Selskapet påse at de nye A-aksjene så fort som praktisk mulig blir notert og gjenstand for handel på den (eller de) aktuelle børs(er) eller regulerte markedsplass(er) hvor A-aksjene er notert.

§ 5 Omsettelighet

Selskapets aksjer i begge aksjeklasser kan fritt omsettes. Ved overdragelse av B-aksjer til noen som ikke er Nærstående av eBay Inc. («eBay»), skal de relevante B-aksjene konverteres til A-aksjer, unntatt (dersom bestemt av overdrageren) overdragelse til en tredjepart i et pliktig tilbud. Artikkel 4 nr. 7 gjelder tilsvarende for slik konvertering.

§ 6

Styret og komiteer

• 1. Selskapets styre skal bestå av minimum 5 og maksimum 13 medlemmer. Innenfor dette intervallet, og hensyntatt artikkel 6 nr. 2, skal antallet styremedlemmer bestemmes av generalforsamlingen, forutsatt at generalforsamlingen skal velge et tilstrekkelig antall styremedlemmer for å påse at flertallet av styrets medlemmer til enhver tid er valgt av generalforsamlingen (hensyntatt styremedlemmer utnevnt direkte av aksjeeiere i henhold til artikkel 6 nr. 2). Styrets leder velges av aksjeeierne på generalforsamlingen.
• 1. Enhver aksjeeier som eier A-aksjer i henhold til terskelverdiene nedenfor har en individuell rett til å, ved melding til Selskapet, direkte utnevne styremedlemmer som følger:
  2. Enhver aksjeeier som eier minst 25 % av det samlede antallet A-aksjer i Selskapet har rett til å utnevne to styremedlemmer; og
  3. Enhver aksjeeier som eier minst 10 % av det samlede antallet A-aksjer i Selskapet har rett til å utnevne ett styremedlem.

Utnevnelsesretten i henhold til denne artikkel 6 nr. 2 kan ikke utøves i løpet av de siste seks kalenderukene forut for Selskapets ordinære generalforsamling.

• 1. Det samlede antallet styremedlemmer utnevnt direkte av aksjeeiere i henhold til artikkel 6 nr. 2, skal ikke overstige seks styremedlemmer. I det tilfelle hvor aksjeeiere har rett til å utnevne mer enn totalt seks styremedlemmer, skal aksjeeierne med de største aksjepostene ha rett til å utnevne styremedlemmene i tråd med bestemmelsene ovenfor, inntil begrensningen på maksimalt seks styremedlemmer. Dersom to eller flere aksjeeiere har lik aksjebeholdning av de relevante aksjene, tilfaller den direkte utnevnelsesretten den eller de aksjeeierne som nådde den relevante eierskapsterskelen først i tid.
• 1. Dersom utnevnelse av én eller flere styremedlemmer i tråd med artikkel 6 nr. 2 vil føre til at styret er sammensatt slik at mindre enn halvparten av styrets medlemmer er valgt av generalforsamlingen, skal styret så fort som praktisk mulig, og senest ni uker fra Selskapet har mottatt melding om utnevnelsen, avholde en ekstraordinær generalforsamling der det velges et slikt antall styremedlemmer som medfører at mer enn halvparten av styrets medlemmer er valgt av generalforsamlingen i tråd med artikkel 6 nr. 1. I et slikt tilfelle skal utnevnelsen av styremedlemmer i henhold til artikkel 6 nr. 2 først få virkning fra tidspunktet for slik ekstraordinær generalforsamling. Aksjeeieren har i så fall anledning til å utnevne samme antall observatører (uten stemmerett) til styret, for perioden frem til den eller de utnevnte styremedlemmene tiltrer sitt eller sine verv.
• 1. Så lenge en aksjeeier eier 25 % av det samlede antallet A-aksjer i Selskapet, har denne aksjeeieren rett til å utpeke minst én representant til hvert av styrets utvalg. Representanten skal være et av styremedlemmene utnevnt av aksjeeieren etter artikkel 6 nr. 2. Flertallet av medlemmene i hvert av utvalgene skal til enhver tid være styremedlemmer valgt av generalforsamlingen, og hvis nødvendig skal antall medlemmer i hvert av utvalgene økes for å oppnå dette.
• 1. En aksjeeier som har utnevnt ett eller flere styremedlemmer etter artikkel 6 nr. 2 kan, ved melding til Selskapet, til enhver tid trekke tilbake utnevnelsen og utnevne en erstatter, så lenge (i) aksjeeieren på dette tidspunktet eier A-aksjer som overstiger den relevante eierskapsterskelen og (ii) det totale antallet styremedlemmer fremdeles er i overenstemmelse med artikkel 6 nr. 1. I perioden på seks uker forut for selskapets ordinære generalforsamling må en eventuell erstatning av et styremedlem være med et styremedlem (a) av samme kjønn som det erstattede styremedlemmet, og (b) hvis det erstattede styremedlemmet er bosatt i Norge eller statsborger i den Europeiske Økonomiske Sone («EØS») og bosatt i en EØS-stat, være enten bosatt i Norge eller statsborger av en EØS-stat med bosted innenfor EØS.
• 1. Dersom aksjebeholdningen til en aksjeeier som har utnevnt én eller to styremedlemmer i henhold til artikkel 6 nr. 2, faller under de relevante eierskapsterskelene , slik at antallet styremedlemmer aksjeeieren har utnevnt overskrider det antallet aksjeeieren har rett til å utnevne etter artikkel 6 nr. 2 på det aktuelle tidspunktet («Overskridende Styremedlemmer»), skal tjenesteperioden for det Overskridende Styremedlemmet opphøre med umiddelbar virkning (uten å begrense det Overskridende Styremedlemmets mulighet til å bli gjenvalgt som styremedlem av generalforsamlingen), forutsatt at dersom en aksjeeier har utpekt to styremedlemmer i kraft av artikkel 6 nr. 2 og kun én av styremedlemmenes tjenestetid skal opphøre i medhold av det forutgående, så skal aksjeeieren ha en periode på to uker fra den datoen den relevante eierskapsterskelen er passert, til å avgjøre og melde fra til Selskapet hvilket av dets utnevnte styremedlem som skal anses som et Overskridende Styremedlem. Hvis aksjeeieren ikke gir melding til Selskapet innen perioden på to uker, har styret rett til å avgjøre hvilket styremedlem som skal anses som Overskridende Styremedlem. I et slikt tilfelle skal begge de aktuelle styremedlemmene aksjeeieren har utnevnt avstå fra å stemme.
• 1. Styremedlemmer som er utnevnt av aksjeeiere i henhold til denne artikkel 6 skal motta den samme godtgjørelse, dekning av utlegg, forsikring og skadesløsholdelse (hvis noen) som styremedlemmer valgt av generalforsamlingen. Når aksjeeierne velger ut styremedlemmer for utnevnelse, skal hver aksjeeier ta i betraktning Oslo Børs sine anbefalinger for eierstyring og selskapsledelse samt allmennaksjelovens krav til kjønnsbalanse og bosted. Enhver utnevnelse av styremedlem i kraft av artikkel 6 nr. 2 som medfører at selskapets styre ikke overholder kravene i allmennaksjeloven til kjønnsbalanse, nasjonalitet eller bosted, eller oppfyller vilkår for slikt unntak i allmennaksjeloven, skal være ugyldig (og aksjeeieren skal ha rett til å utnevne et annet styremedlem). På forespørsel fra aksjeeieren som skal utnevne et styremedlem, skal Selskapet søke om unntak fra allmennaksjelovens krav til bosted og nasjonalitet. Med mindre forgjengeren til slikt styremedlem skal fortsette sitt verv frem til slikt unntak er blitt innvilget eller avslått, kan det nye utnevnte styremedlemmet i denne perioden delta på Selskapets styremøter som observatør.
• 1. I denne artikkel 6 skal aksjer eid av en tilknyttet person til en aksjeeier skal anses for å være eid av aksjeeieren selv. I disse vedtektene menes med tilknyttet person, for enhver aksjeeier, enhver annen person som direkte, eller indirekte gjennom én eller flere mellomledd, kontrollerer eller er kontrollert av eller er under felles kontroll med denne aksjeeieren («Tilknyttet Person»).

§ 7

Signaturrett

Selskapets firma tegnes av styrets leder og ett styremedlem i fellesskap. Styret kan utstede prokura.

§ 8

Valgkomité

1. Selskapets valgkomité skal bestå av tre til fem medlemmer. Innenfor denne rammen, skal antallet medlemmer av valgkomiteen fastsettes av generalforsamlingen, forutsatt at generalforsamlingen skal velge et tilstrekkelig antall medlemmer slik at valgkomiteens flertall til enhver tid er valgt av generalforsamlingen (hensyntatt medlemmer av valgkomiteen som er direkte utnevnt av aksjeeiere i kraft av artikkel 8 nr. 3), og om påkrevd for å overholde det forutgående, skal det totale antallet medlemmer av valgkomiteen økes utover fem medlemmer.

2. 1. Valgkomiteens medlemmer skal enten velges av generalforsamlingen eller av enkelte aksjeeiere i henhold til artikkel 8 nr. 3. Medlemmene av valgkomiteen valgt av generalforsamlingen velges for to år av gangen, med mindre annet er besluttet av generalforsamlingen. Generalforsamlingen velger valgkomiteens leder.
3. 1. Enhver aksjeeier som eier minst 25 % av det samlede antallet A-aksjer skal ha rett til å utnevne, og være representert av, ett medlem i valgkomiteen. Medlemmer av valgkomiteen som er utnevnt av en aksjeeier i kraft av denne bestemmelsen skal motta samme godtgjørelse, dekning av utlegg, forsikring og skadesløsholdelse (hvis noen) som de medlemmene av valgkomiteen som er valgt av generalforsamlingen. Artikkel 6 nr. 6 og nr. 7 skal gjelde tilsvarende for valgkomitémedlemmer utnevnt av aksjeeiere i henhold til denne bestemmelsen.
4. 1. Valgkomiteen skal innstille kandidater til styret og valgkomiteen som skal velges av generalforsamlingen ved utløp av tjenestetiden eller dersom det er behov for et supplerende valg. I den grad det er mulig, skal valgkomiteen annonsere de foreslåtte kandidatene i innkallingen til generalforsamlingen.
5. 1. Valgkomitéen kommer med forslag til generalforsamlingen vedrørende godtgjørelse til styremedlemmene og medlemmene av valgkomiteen. Forslag om godtgjørelse til styremedlemmene og medlemmene av valgkomiteen skal fremsettes forut for perioden den foreslåtte godtgjørelsen relaterer seg til. Den foreslåtte godtgjørelsen skal fastsettes for ett år av gangen, beregnet fra datoen for den ordinære generalforsamlingen.
6. 1. Valgkomitéen har ellers adgang til å komme med uttalelser angående, og også komme med forslag til generalforsamlingen knyttet til styrets størrelse, sammensetning og arbeidsprosedyrer, uttale seg om saker som gjelder Selskapets forhold til revisor, og komme med forslag angående utnevnelse av revisor samt revisorshonorarer.
7. 1. I denne artikkel 8 skal aksjer eid av en Tilknyttet Person anses å være eid av aksjeeieren selv.

§ 9

Generalforsamling

1. Den ordinære generalforsamlingen skal behandle og avgjøre følgende saker:

2. a. Vedtakelse av årsberetning og årsregnskap, inkludert utdeling av utbytte.

3. b. Valg av medlemmer til valgkomiteen, som skal velges av generalforsamlingen, når slike verv er på valg.
4. c. Valg av styremedlemmer, som skal velges av generalforsamlingen, når slike verv er på valg.
5. d. Eventuelle andre saker som i henhold til lov eller vedtektene faller inn under generalforsamlingen.
6. 1. I innkallingen til generalforsamlingen kan Selskapet sette en frist for melding om deltagelse, som ikke kan utløpe tidligere enn 5 dager forut for generalforsamlingen.
7. 1. Aksjeeierne kan avgi skriftlig stemme, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode forut for generalforsamlingen, såfremt styret finner at dette kan skje ved å benytte en betryggende metode for å autentisere avsenderen. Styret kan etablere ytterligere retningslinjer for slik forhåndsstemming, som skal beskrives i innkallingen til generalforsamlingen.

§ 10

Elektronisk kommunikasjon med aksjeeiere

I tilfeller hvor dokumenter knyttet til saker som skal behandles og avgjøres på generalforsamlingen er gjort tilgjengelig for aksjeeierne på Selskapets hjemmeside, skal ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne gjelde. Dette gjelder også dokumenter som i henhold til lov skal inkluderes i eller legges ved innkallingen til generalforsamlingen. Imidlertid kan aksjeeierne be om å få tilsendt dokumenter som omhandler saker som skal behandles og avgjøres på generalforsamlingen.

VEDLEGG 4

AKSJEEIERNES RETTIGHETER, INKLUDERT HVORDAN AKSJEEIERNE KAN DELTA OG STEMME PÅ DEN EKSTRAORDINÆRE GENERALFORSAMLINGEN

1. AKSJENE I SELSKAPET OG STEMMERETTIGHETER

Selskapet har en aksjekapital på NOK 136 989 700,40, fordelt på 684 948 502 aksjer, hver pålydende NOK 0,20. Adevinta har 88 998 egne aksjer, men vil ikke stemme for dets aksjer, jf. allmennaksjeloven § 5-4 (3).

På Selskapets generalforsamling har hver aksje én stemme.

Dersom aksjene er registrert i VPS med en forvalter, jf. allmennaksjeloven § 4-10, og den egentlige eieren ønsker å delta på møtet og stemme for sine aksjer, enten personlig eller via fullmakt, må den egentlige aksjeeieren omregistrere aksjene i en egen VPS-konto i den reelle aksjeeierens navn. Dette må gjøres før den ekstraordinære generalforsamlingen.

2. AKSJEEIERNES RETTIGHETER

Aksjeeiere kan ikke kreve at nye saker settes på dagsorden etter at fristen for å gjøre dette har utløpt; se allmennaksjeloven § 5-11 andre punktum.

En aksjeeier har rett til å foreslå vedtak som gjelder saker som er forelagt den ekstraordinære generalforsamlingen.

En aksjeeier kan kreve at medlemmer av styret og administrerende direktør, på den ekstraordinære generalforsamlingen, gir tilgjengelig informasjon om forhold som kan påvirke vurderingen av:

• 1. Saker som er forelagt aksjeeierne for avgjørelse.
• 1. Selskapets økonomiske stilling, herunder driften av andre selskaper som Selskapet deltar i og andre saker som den ekstraordinære generalforsamlingen skal behandle, med de opplysninger som kreves ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for Selskapet.

Hvis informasjonen må innhentes, slik at det ikke kan gis noe svar på den ekstraordinære generalforsamlingen, skal det utarbeides et skriftlig svar innen to uker etter den ekstraordinære generalforsamlingen. Dette svaret skal gjøres tilgjengelig for aksjeeierne på Selskapets kontor og sendes til alle aksjeeiere som har bedt om slik informasjon. Hvis svaret må anses som vesentlig for bedømmelsen av forhold som nevnt, skal svaret sendes til alle aksjeeiere med kjent adresse.

3. REGISTRERING FOR DEN EKSTRAORDINÆRE GENERALFORSAMLINGEN

Aksjeeiere som ønsker å delta på den ekstraordinære generalforsamlingen, må sørge for at melding om deltakelse er mottatt av DNB Bank ASA senest kl. 10:00 CEST 28. oktober 2020.

Melding om deltakelse kan sendes elektronisk gjennom Adevintas nettside www.adevinta.com eller gjennom VPS Investortjenester. Pinkode og referansenummer i det vedlagte frammøteskjemaet må oppgis.

Melding om deltakelse kan også sendes på e-post: genf@dnb.no eller med vanlig post til DNB Bank ASA, Registrar's Department, P.O. Box 1600 Sentrum, NO-0021 Oslo.

Se informasjon i begynnelsen av Innkallingen til den ekstraordinære generalforsamlingen angående Covid-19 situasjonen og at aksjeeiere oppfordres til å bli representert på den ekstraordinære generalforsamlingen ved fullmakt – og ikke delta fysisk.

4. FULLMAKTSSKJEMAER

Aksjeeiere som ikke har mulighet til å delta på den ekstraordinære generalforsamlingen kan gi fullmakt til en representant før utløpet av registreringsfristen. Fullmaktsskjema med stemmeinstruks kan også gis til styrets leder og den person hun bemyndiger. Fullmaktsskjemaet som må brukes vedlegges denne Innkallingen og må signeres og sendes til DNB Bank ASA til ovennevnte adresse.

Vær oppmerksom på at fullmakter uten stemmeinstruks kan utløse flaggeplikt i henhold til norsk lov. I henhold til verdipapirhandelloven § 4-2 tredje ledd anses besittelse av fullmakt uten stemmeinstruks likestilt med eierandel eller rettigheter til aksjer. Dette betyr at en fullmektig er pålagt å oppgi fullmaktene hvis antall aksjer de forholder seg til (sammen med eventuelle aksjer eller rettigheter til aksjer som fullmektigen eier) når eller overstiger opplysningstersklene etter verdipapirhandelloven § 4-2 andre ledd.

Denne kunngjøringen er sendt til alle aksjeeiere med kjent bosted. I henhold til gjeldende artikkel 9 i Selskapets Vedtekter, vil dokumentene som er referert til i denne kunngjøringen ikke bli sendt per post til aksjeeierne. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt slike dokumenter med posten gratis. Hvis en aksjeeier ønsker å få dokumentene sendt til ham, kan en slik forespørsel rettes via e-post til ir@adevinta.com.

***

Aksjeeiere kan sende inn henvendelser angående den ekstraordinære generalforsamlingen til DNB Bank ASA, tel: (+47) 22 48 35 90.

Følgende dokumenter er tilgjengelig på Adevintas nettside:

www.adevinta.com/ir/corporate-governance/

• 1. Innkallingen;
• 1. Styrets redegjørelse som beskriver bakgrunnen for Transaksjonen og dets forslag til generalforsamlingens vedtak, inkludert begrunnelsen for slike vedtak og eventuelle tilleggsdokumenter og verdivurderinger; og
• 1. Fullmaktsskjema

Oslo, 7.oktober 2020

For styret i Adevinta ASA

Orla Noonan

Styreleder

Vedlegg 5

Endrede instrukser for valgkomiteen

Instructions to the Nomination Committee

of

ADEVINTA ASA

Date: [●]

1. Election of Nomination Committee

According to the articles of association, the company shall have a Nomination Committee consisting of three to fivemembers. The members of the Nomination Committee shall be elected by the general meeting or directly appointed by shareholders pursuant to the Article 8 of the articles of association.Thegeneralmeeting shall elect the Chair of the Nomination Committee. If the general meeting has not elected the Committee Chair, the Nomination Committee shall elect the Chair. Otherthan in respect of the members of the Nomination Committee to be appointed directly by shareholders pursuant to the Article 8 of the articles of association,theNomination Committee itself shall recommend and propose the candidates for the proposed election to the Nomination Committee.

The composition of the Nomination Committee shall take into account the interests of shareholders in general. The majority of the Nomination Committee shall be independent of the Board of Directors and the executive management. No more than one member of the Nomination Committee shall be a member of the Board of Directors, and any such member shall not offer themselves for re-election to the Board. The Nomination Committee shall not include the company's CEO or any other person in the executive management.

2. Period of service

The members of the Nomination Committee who are elected by the general meeting are elected for a period of two years, unless the general meeting decides otherwise.

3. Remuneration of the Nomination Committee

The remuneration of the Nomination Committee is determined by the general meeting and proposed by the Nomination Committee and shall reflect the character of the committee's duties and the time commitment involved. Nomination Committee members appointed directly by shareholders shall receive the same remuneration as Nomination Committee members elected by the general meeting.

4. The duties of the Nomination Committee

The Nomination Committee shall recommend to the general meeting candidates to be elected to the Board of Directors and the Nomination Committee by the general meeting and remuneration to the members of these governance bodies. Proposals for directors' remuneration shall be made in advance of the period for which the proposed remuneration relates to. The proposed remuneration shall be for one year at a time calculated from the date of the general meeting.

The Nomination Committee shall ensure that it has access to the expertise required in relation to the duties for which the committee is responsible. The Nomination Committee is entitled to make use of resources available in the company and to seek advice and recommendations from sources outside of the company.

When reporting its recommendations to the general meeting, the Nomination Committee shall also provide an account of how it has carried out its work.

The Nomination Committee shall consider the need for any changes in the composition of the Board of Directors, subject to the articles of association, and maintain contacts with different shareholders, members of the Board and with the company's executive management. The Nomination Committee shall pay particular attention to the Board's report on its own performance.

In carrying out its work, the Nomination Committee should actively seek to represent the views of shareholders in general, and should ensure that its recommendations are endorsed by the largest shareholders.

When shareholders who are entitled to appoint members to the Board of Directors directly pursuant to Article 6 of the articles of association notify the company that they intend to exercise such right, the Nomination Committee shall establish contact with the shareholders to obtain information about the persons to be appointed by them, including information about the person's gender, age, nationality, education and business experience.

The Nomination Committee's recommendation should explain how it attends to the interest of the shareholder community and the company. The Nomination Committee's recommendation for candidates to be elected by the general meeting should accordingly contain information about each candidate's gender, age, nationality, education and business experience. Information should be given on each candidate's ownership interests in the company, assignments carried out for the company, as well as the individual's material appointments with or positions in other companies and organisations. In the case of a proposal for re-election of Board members to be elected by the general meeting, the recommendation should also contain information about how long the candidate has been a Board member in the company and about the candidate's participation in Board meetings. If the recommendation includes candidates to the Nomination Committee, it should also contain relevant information about these candidates.

The Nomination Committee's reasoned recommendation should, to the extent possible, be made available within the deadline for summoning the general meeting.

5. Procedures

The Nomination Committee shall deal with matters in a meeting, unless the Committee Chair finds that the matter can be dealt with, in an appropriate way, in writing or in some other adequate manner. The meetings and communication between the members of the Nomination Committee shall be in English unless the Nomination Committee unanimously agrees otherwise.

The Committee Chair shall ensure that the meetings of the Nomination Committee are announced in a suitable manner and with the necessary advance notice.

The Nomination Committee may adopt resolutions when more than half the members participate in the committee's proceedings in a matter and all the members of the committee have wherever possible been given the opportunity to participate in the proceedings.

Any resolution (for the avoidance of doubt including, but not limited to, a statement, a nomination or a recommendation) by the Nomination Committee requires the supporting vote of a majority of the members who participate in the consideration of a matter. In the event of a tie, the Committee Chair has the casting vote.

Vedlegg 6

Registerings- og fullmaktsskjema

Ref. nr.: Pinkode:

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling

Møtet in Adevinta ASA vil avholdes 29 oktober 2020 kl. 11:00 (CEST). Adresse: Tjuvholmen allé 16, 0252 Oslo, Norge

Påmeldingsfrist: 10:00 CEST 28. oktober 2020

Melding om deltakelse

Undertegnede vil delta på ekstraordinær generalforsamling 29 oktober 2020 og stemme for:

egne aksjer.

Melding om deltakelse kan gis elektronisk gjennom selskapets nettside wwww.adevinta.com eller via VPS Investortjenester.

For melding om deltakelse gjennom Selskapets nettside, skal ovennevnte pinkode og referansenummer brukes. Alternativt gjennom VPS Investortjenester der pinkode og referansenummer ikke trengs.

Hvis du ikke kan registrere dette elektronisk, kan du sende en e-post til genf@dnb.no, eller vanlig post til DNB Bank ASA, Registrars Department, P.O.Box 1600 Centrum, 0021 Oslo, Norway. Melding om deltakelse må mottas senest 28. oktober 2020 kl 10:00 (CEST).

Hvis aksjeeieren er et selskap, vennligst oppgi navnet på den personen som skal representere selskapet.

Name: Company:

_____________________

Place Date Shareholder's signature

Ref. nr.: Pinkode:

Fullmakt uten stemmeinstruks for ekstraordinær generalforsamling i Adevinta ASA Hvis du ikke kan delta på møtet, kan du gi fullmakt til en annen.

Fullmakt kan registreres elektronisk gjennom selskapets nettside wwww.adevinta.com eller via VPS Investortjenester For å gi fullmakt gjennom selskapets nettside, må ovennevnte pinkode og referansenummer brukes. Alternativt gjennom VPS Investortjenester der pinkode og referansenummer ikke trengs.

Hvis du ikke kan registrere dette elektronisk, kan du sende en e-post til genf@dnb.no, eller vanlig post til DNB Bank ASA, Registrars Department, P.O.Box 1600 Centrum, 0021 Oslo, Norway. Melding om deltakelse må mottas senest 28.oktober) 2020 kl 10:00 (CEST).

Hvis du sender fullmakt uten å navngi fullmektigen, vil fullmakten gis til styreleder eller en person utnevnt av han/henne.

Fullmakten må mottas senest 28. oktober 2020 kl. 10:00 (CEST).

Undertegnede Gir herved (huk av en eller to)

styreleder i Adevinta ASA (eller en person utnevnt av han/henne) eller

(Navn på fullmaktshaver med store bokstaver)

fullmakt til å delta og stemme for min/våre aksjer på ekstraordinær generalforsamling i Adevinta ASA 29. oktober 2020.

Sted Dato Aksjeeiers signatur (Kun for å gi fullmakt)

Når det gjelder din rett til å delta og stemme, vises det til allmennaksjeloven, særlig kapittel 5. Hvis aksjeeieren er et selskap, må selskapets sertifikat for registering være vedlagt fullmakten.

Ref. nr.: Pinkode:

Fullmakt med stemmeinstruks

Hvis du ikke kan delta på den ekstraordinære generalforsamlingen fysisk, så kan du bruke dette fullmaktsskjemaet til å gi stemmeinstruks til styreleder av den ekstraordinære generalforsamlingen eller en person utnevnt av han/henne.

Fullmakter med stemmeinstruksjoner kan bare registreres av DNB, og må bli sendt til genf@dnb.no (scannet skjema) eller ved vanlig post til DNB Bank ASA, Registrars' Department, P.O.Box 1600 Centrum, 0021 Oslo, Norway. Skjemaet må mottas av DNB Bank ASA, Registrars' Department senest 28 oktober 2020 kl. 10:00 (CEST). Fullmakter med stemmeinstruksjoner må dateres og signeres for at de skal være gyldige.

Undertegnede: _________________________________________

gir herved styreleder i Adevinta ASA (eller person utnevnt av han/henne) fullmakt til å delta og stemme for mine/våre aksjer på ekstraordinær generalforsamling i Adevinta ASA 29. oktober 2020.

Stemmene skal avgis i samsvar med instruksene nedenfor. Hvis felt for stemmegivning ikke er avkrysset, vil dette regnes som en instruks om å stemme i henhold til styrets anbefalinger. Imidlertid, hvis noen forslag blir fremsatt fra de fremmøtte i tillegg til eller i stedet for forslagene i Innkallingen, kan fullmektigen stemme etter eget skjønn. Intet ansvar aksepteres dersom det av noen grunn ikke ble stemt på den ekstraordinære generalforsamlingen i henhold til denne instruksen.

Samtykke til å representere mine/våre aksjer på neste generalforsamling i Adevinta ASA og instruksjon til å stemme som følger:

Sak:
Stemme:	For	Mot	Avstår
1. Valg av møteleder og person til å undertegne protokollen sammen med møteleder
2. Godkjenning av innkallingen til ekstraordinær generalforsamling og dagsorden
3. Vedtektsendringer, aksjekapitalforhøyelser og endringer i instruks til valgkomiteen

Sted: Dato: Aksjeeiers signatur (Kun for å gi fullmakt med stemmeinstruksjon)

Når det gjelder din rett til å delta og stemme, vises det til allmennaksjeloven, særlig kapittel 5. Hvis aksjeeieren er et selskap, må selskapets sertifikat for registering være vedlagt fullmakten