ADEUNIS

Société anonyme au capital de 1 137 635 Euros Siège social : Parc Technologique Pré Roux Rapport financier Annuel 2019/2020 Exercice clos au 31 mars 2020

Le présent rapport financier annuel porte sur l'exercice clos le 31 mars 2020 et est établi conformément aux dispositions des articles L.225-100-1 et L.225-211 alinéa 2 du Code de commerce ainsi que du §4.2 des Règles de marché d'Euronext Growth.

Il a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il est notamment disponible sur le site de notre société : www.adeunis-bourse.com.

Sommaire

B.	Rapport annuel d'activité au 31 mars 2020	Page 4
1	Activité………………………………………………………………………………………….page 4
2	Analyse par activité………………………………………………………………………page 5
3	Évolution des Effectifs…………………………………………………………………….page 7
4	Masse Salariale……………………………………………………………………………….page 7
5	Résultats Annuels…………………………………………………………………………page 8
6	Marges…………………………………………………………………………………………….page 9
7	Autres Produits d'Exploitation………………………………………………………page 10
8	Charges Externes……………….…………………………………………………………page 10
9	Résultat Exceptionnel……………………………………………………………………page 11
10	Résultat Financier.………………………………………………………………………….page 12
11	Résultat Net……….……………………………………………………………………………page 12
12	Évènements importants sur l'exercice…………………………………………page 12
13	Perspectives…………………………………………………………………………………….page 12
14	Recherche et Développement…………………………………………………………page 13
15	Dividendes……………………………………………………………………………………….page 14
16	5 Derniers Exercices……………………………………………………………………….page 15
17	Affectation du Résultat……………………………………………………………………page 15
18	Conséquences Environnementales…………………………………………………page 16
19	Dépenses non Déductibles……………………………………………………………page 16
20	Structure Financière……………………………………………………………………….page 16
21	Faits Marquants de l'Exercice…………………………………………………………page 16
22	Principe de Continuité d'Exploitation……………………………………………page 17
23	Actionnariat…………………………………………………………………………………….page 19
24	Risques et Incertitudes………………………………………………………………page 21
25	Gouvernance d'Entreprise………………………………………………………………page 23
26	Conventions Réglementées…………………………………………………………….page 25
27	Délégation sur opérations sur le capital………………………….…………….page 27
28	Rémunération des Mandataires……………………………………………………page 30
29	Délais de Paiements……………………………………………………………………….page 30
30	Attribution d'action gratuites & BSA dirigeants……………………………page 31
31	Délégation à conférer par l'Assemblée Générale…………………………page 32
C.	Comptes annuels au 31 mars 2020	Page 33

	Annexe A - Rapport du Conseil d'Administration présentant les résolutions soumises a l'AGM du 29 septembre 2020	Page 36
	Annexe B - Projet de Résolutions AG du 29 septembre 2020	Page 50
	Rapporet des Commissaires aux Comptes et Conventions réglementés	Page 62

A. Attestation de responsabilité

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes pour l'exercice écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société ADEUNIS, et que le rapport annuel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus au cours de l'exercice 2019-2020, de leur incidence sur les comptes ainsi qu'une description des principaux risques incertitudes auxquels elle est confrontée.

Fait à Crolles, le 07 Juillet 2020

Frank Fischer Président-Directeur Général

B. RAPPORT DE GESTION Exercice clos au 31 mars 2020

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire en application des statuts et de la loi sur les sociétés commerciales pour vous rendre compte de l'activité de la société au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020, des résultats de cette activité et des perspectives d'avenir, et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

1. Activité de la société

La société est spécialisée dans le design, la fabrication et la commercialisation de produits et solutions à destination des objets connectés BtoB (business to business, c'est à dire professionnel à professionnel). L'approche technologique se veut agnostique dans le but d'accompagner au mieux les clients dans le déploiement de leurs solutions IIoT (Industrial Internet Of Things, internet des objets à destination des marchés industriels), en fonctions de leurs besoins, de l'environnement et des conditions d'utilisation. Les produits élaborés par la société (capteurs notamment) peuvent ainsi embarquer l'ensemble des protocoles de communication radio tels que LoRaWAN, Sigfox, ou encore NB-IOT.

La société a développé des produits clés en main dans le domaine des échanges de données (IoT Data avec la marque ADEUNIS).

Au-delà de l'offre produits, la société accompagne ses clients dans leurs projets de mise en place et déploiement de réseaux d'objets connectés. Elle répond à des besoins et des applications dédiées aux infrastructures et réseaux sur les marchés du Smart Building (gestion technique des bâtiments, confort, efficacité énergétique) de la Smart City (attractivité des villes) et de la Smart Industry (process et services Industriels).

La société a opéré également une activité importante dans le domaine des communications audio en environnement perturbé dans les domaines du sport professionnel, de l'industrie et des services au travers de la marque Vokkero. La cession de cette activité, annoncée le 17 septembre 2019, a été réalisée le 31 octobre 2019. Ainsi, les présents comptes annuels incluent les éléments financiers non consolidés liés à cette activité jusqu'à cette date.

De plus, avant cette cession, la société américaine Adeunis NA et ADEUNIS France constituaient un Groupe, et la présentation des comptes était consolidée ; cette société ayant été cédée comme partie intégrante de la marque Vokkero, les comptes présentés sont maintenant les comptes sociaux de la société ADEUNIS France seule, les éléments de comparaison étant les comptes sociaux 2018/2019 d'ADEUNIS France.

Il est à noter qu'un changement de gouvernance est intervenu pour donner suite à la cession de cette activité.

(se référer au rapport sur le gouvernement d'entreprise – paragraphe 25)

2. Analyse par activité

À 8,9 M€, le chiffre d'affaire d'ADEUNIS à fin mars 2020 s'inscrit en retrait de -26% par rapport à la même période de l'exercice précédent mais sur un périmètre ayant fortement évolué :

(en milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019	Variation	%
IIoT « catalog range »	3 504	2 523	+981	+39%
IIoT « customized product »	1 344	2 882	-1 538	-53%
Modules M2M	1 279	1 141	+138	+12%
Chiffre d'affaires du nouveau périmètre	6 127	6 546	-419	-6%
Activité cédée : Vokkero	2 751	5 396	-2 645	-49%
Total Chiffre d'affaires Société	8 878	11 942	-3 064	-26%

Le chiffre d'affaires de l'ancien segment IoT Data a été détaillé par lignes d'activités en fonction des caractéristiques particulières des marchés concernés (IIoT « catalog range » et IIoT « customized product ») ;

Globalement, le chiffre d'affaires du nouveau périmètre subit une légère baisse de -6%, tenant au fait de la restructuration stratégique du marché opéré par le nouveau management d'ADEUNIS.

En effet, il a été décidé d'orienter la stratégie politique commerciale sur les clients « Grands comptes » avec une offre de produits et services standard (catalogue) avec de meilleures marges et une visibilité et prédictibilité accrue dans le temps.

Ce segment, IIoT « catalog range », a donc progressé de 39% sur la période. Cette dynamique reflète principalement la poursuite du déploiement commercial engagé dans cette phase d'équipement en capteurs connectés auprès de ses clients.

ADEUNIS bénéficie d'une montée en puissance des contrats déjà signés avec des clients déjà établis, notamment dans le domaine du Smart Building et de la conquête de nouvelles références, principalement des Grands comptes.

IIoT « customized product », qui délivre des produits plus spécifiques et répondant à des demandes particulières de client, a donc été rationalisé pour ne se concentrer que sur les marchés profitables en termes de marge, et a donc naturellement été réduit de 53%, conséquence de la volonté de ne plus accepter de volumes peu ou pas profitables.

Le segment modules M2M (Machine to Machine) a généré un chiffre d'affaires de 1 279 k€, en légère augmentation par rapport à la même période l'an passé. Cette activité, en cours de désengagement progressif, continue à créer un solide niveau de commandes sans investissement technologique ou commercial particulier.

Toujours sur le nouveau périmètre, en France (61% du chiffre d'affaires), l'activité de la société se concentre sur des cibles Grands comptes permettant de construire une récurrence dans les commandes de produits de gammes en volume, sur les marchés du Smart Building en priorité, mais aussi de la Smart Industry et de la Smart City.

L'Europe hors France (37% du chiffre d'affaires) voit une croissance significative et régulière de la distribution des produits de gamme.

Enfin, la zone reste du Monde représente 2% du chiffre d'affaires. L'activité IIoT sur les zones Océanie et Amérique du Nord a débuté en toute fin de semestre avec les premières commandes enregistrées.

Cette stabilisation du chiffre d'affaires IoT nouveau périmètre a été possible grâce aux investissements réalisés sur l'exercice précédent, notamment en R&D et en ressources commerciales. Ces investissements sont désormais finalisés en grande partie.

Le chiffre d'affaires de l'activité Vokkero est en forte baisse, mais cela tient au fait que la cession de cette branche d'activité a été actée au 31 octobre 2019, et donc la comparaison des 12 mois de 2018/2019 se fait avec seulement 7 mois d'activité enregistrée sur 2019/2020.

3. Évolution des effectifs ADEUNIS

Catégories	31/03/2020	31/03/2019
Direction	3	3
Commerciaux	6	12
Approvisionnement et industrialisation	8	12
R&D	7	15
Marketing, communication, support	3	10
Services transverses	5	10
Effectif	32	62

Après une année marquée par la cession de la branche Audio, et le transfert du personnel relevant de cette activité, ADEUNIS compte au 31 mars 2020 un effectif de 32 personnes et ne prévoit pas, à ce stade, d'embauches supplémentaires sur l'exercice 2020/2021. La phase d'optimisation des processus et d'amélioration des compétences transversales des équipes entamée l'an passé va se poursuivre. Ces actions notamment en R&D devraient permettre de gagner encore en efficacité et en productivité.

4. Masse salariale

La masse salariale (y compris charges sociales) s'élève à 3 782 k€ au 31/03/2020 versus 5 531 k€ au 31 mars 2019 soit une diminution de 32%.

L'évolution de la masse salariale traduit principalement une baisse de l'effectif due à la cession de l'activité Vokkero, et au transfert au 31 octobre 2019 de 23 personnes à la société VOGO.

(en milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019
Chiffre d'affaires	8 878	11 942
Résultat d'exploitation	-2 414	-3 542
Résultat financier	1 822	-2 414
Résultat Exceptionnel	1 425	-99
Résultat net	1 272	-5 354

5. Résultats annuels (comparaison des comptes sociaux)

Il est à noter que la Société ADEUNIS ne présente plus de comptes consolidés, sa filiale ayant été cédée lors de la vente de la branche Vokkero. Aussi, les chiffres présentés au 31/03/2020 concernant l'exercice 2019 à titre de comparaison sont les comptes sociaux (France uniquement), et plus les comptes consolidés tels que présentés à la dernière clôture.

Sur l'exercice, le résultat net est positif notamment du fait des éléments financiers et exceptionnels enregistrés pour 3 247 k€ à l'occasion notamment de la cession de l'activité Vokkero à la société VOGO.

Le résultat d'exploitation, bien que toujours négatif, s'améliore notablement, principalement par le fait de la vente de l'activité de branche Audio (Vokkero) cédée au 31/10/2019 à VOGO et de la mise en place progressive de la nouvelle stratégie commerciale (améliorant les marges brutes), d'une meilleure maîtrise de la politique des achats et d'une attention particulière portées aux charges d'exploitation.

Les résultats financiers en 2019 provenaient de la provision sur les titres Adeunis NA, la filiale américaine appartenant à ADEUNIS à ce moment. Cette provision a été intégralement reprise sur l'exercice 2020 à l'occasion de la cession de la branche Audio au 31 octobre 2019.

À compter du mois de novembre 2019, la masse salariale moyenne mensuelle d'ADEUNIS a été réduite de 50% par rapport à la masse salariale moyenne des 7 premiers mois (206 k€ vs 402k€).

Les divers contrats (assurance, audit…) ont été également révisés pour tenir compte de cette cession.

De plus, une politique d'achat de sous-traitance redéfinie et une action très significative sur le niveau de stock (réduction de 2,3 M€ en octobre 2019 après la vente de Vokkero à 1,7 M€ à la clôture de l'exercice en mars 2020, soit 1.2 M€ après la dépréciation des mises au rebut nécessaires programmées) a permis de dégager de meilleures marges opérationnelles globales.

6. Marges

1/ en valeur

IIoT Catalog Range	3 504	2 523
IIoT Customized Products	1 344	2 882
Modules M2M	1 279	1 141
Chiffre d'Affaires du nouveau périmètre	6 127	6 546
Vokkero	2 751	5 396
Total Chiffre d'affaires Société	8 878	11 942

Stock Rebuté	0	0
Total marge brute Comptable	4 472	6 211

2/ en %

en % du CA - hors services	31/03/2020	31/03/2019
IoT Data (catalog range + customized)	44,7%	40,3%
M2M Modules	50,2%	49,5%
Total marge de production IoT produits	45,9%	41,9%
Audio	50,2%	53,5%
Total marge brute opérationnelle	47,0%	46,8%

IoT Data (catalog range + customized)

L'évolution des marges produits de l'ancien segment IoT data de 4,4 points en un an (de 40.3% à 44.7% - moyenne du dernier trimestre à + de 50%), montre l'amélioration venant de la mise en place de la stratégie commerciale et de gestion initiée au 4ème trimestre 2019/2020, qui va se poursuivre en 2020/2021.

En fin d'année une revue exhaustive des inventaires a été faite dans le prolongement de la cession Vokkero, qui a conduit à une décision de mise au rebut de stock obsolète pour 477K€. Ce stock, déjà provisionné pour 212k€, a entrainé une dotation complémentaire de 265k€ au 31/03/2020.

La dépréciation des stocks non obsolètes - à rotation lente - représente 17k€.

Notre domaine d'activité est fortement exposé aux évolutions techniques et d'obsolescence de matériaux et de solutions techniques qui nous amènera dans un souci de gestion resserré à opérer ces revues plus régulièrement dans le futur.

A cette fin, l'indicateur de marge sera présenté dans les exercices futurs en deux parties, la marge brute opérationnelle en % d'une part et la marge brute opérationnelle puis comptable en valeur incluant ces ajustements de stocks.

Modules M2M

Le segment M2M Module reste stable.

AUDIO

Le segment Audio ne compte que 7 mois pour l'année en cours, comparé à 12 mois l'année précédente, et le changement de périmètre rend la comparaison peu probante.

7. Autres produits d'exploitation

Le crédit d'impôt recherche s'élève à 439 k€ au 31 mars 2020 comparé aux 701 k€ au 31 mars 2019. La réduction du périmètre Société avec la vente de la branche Audio a réduit la base de frais de R&D comparé à l'exercice précédent, ce qui réduit le CIR. L'effort de R&D reste cependant soutenu pour continuer les développements produits et services nécessaires à la stratégie de croissance suivie.

8. Charges externes (hors sous-traitance de production)

(en milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019
Loyers - maintenance	169	200
Honoraires	665	558
Transports	148	203
Voyages et déplacements	276	402
Assurances	102	130
Assistance technique	388	1 206
Intérim	20	13
Formation	18	43
Support RH	59	147
Communication et publicité	116	173
Informatique	153	192
Autres charges externes	2 114	3 267

Elles se décomposent de la façon suivante :

Le changement de structure faisant suite à la vente de Vokkero et les rationalisations de gestion qui s'en sont suivi ont dégagé des économies qui seront pérennisées sur le prochain exercice. Les postes de voyages et déplacement et d'assistance technique (principalement engagés pour l'activité Audio) ont notamment été fortement réduits.

9. Résultat exceptionnel

(en milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019
Correction erreur sur la masse salariale	0	-99
Cession VOKKERO	2 460
Provision diverses / litiges	-108
Honoraires relatifs aux opérations de cession	-723
Publicité foncière de cession	-200
Pénalités/amendes	-4
Résultat Exceptionnel	1 425	-99

Le résultat exceptionnel positif de cette année est principalement dû au résultat de cession de la branche Audio à la société VOGO.

Les honoraires relatifs à la cession de l'activité Vokkero ont été importants (conseils juridiques, banque d'affaires, élaboration et présentation du carve out, publicité foncière) et ont été classés en exceptionnel.

Au 31 octobre 2019, la cession de la branche Audio (Vokkero) d'ADEUNIS a été cédée à la société VOGO dans les conditions suivantes :

Pays	Rubrique	Montant

	FDC	3 642 705
	Immo corp.	200 000
	Brevets	207 295
France	FDC	4 050 000
	Stock	950 000
	Créance interco	1 200 000
	Valeur FDC total	6 200 000

USA	Valeur Titres Adeunis NA	300 000

	Prix de cession	6 500 000

Ce prix de 6 500 k€ a été libéré à l'exception de 500 k€ de garantie qui sera libérée sur 3 ans en novembre 2020/2021/2022 en tranches de 166 k€.

10.Résultat financier

Le résultat financier de 1 822 k€ est essentiellement constitué de la reprise de provisions des titres Adeunis NA, filiale américaine, pour 2 357 k€, qui n'est plus d'actualité par suite de la cession de Vokkero, cette filiale ayant été vendue à VOGO.

Les charge de 533 k€ sont constituées des intérêts sur l'emprunt obligataire HARBERT pour 370 k€, d'intérêts d'emprunt pour 95 k€ et de diverses charges pour 68 k€.

11.Résultat net

Le résultat net est un gain de 1 272 k€ au 31 mars 2020 versus une perte de -5 354 k€ au 31 mars 2019.

12. Évènements importants survenus sur l'exercice

L'exercice clos au 31 mars 2020 n'a pas été outre mesure perturbé par la survenance de la crise du COVID-19 et le début du confinement / télétravail qui s'en est suivi. Le business plan ayant pu être assuré dans son ensemble, et le chiffre d'affaires visé a été globalement atteint.

13. Perspectives

Centrée sur l'IIoT à la suite de la cession de l'activité Vokkero, ADEUNIS a l'ambition de devenir un acteur de référence sur ce marché. Sur la période 2019/2021, la société base sa stratégie sur l'amélioration continue de la gamme de produits et le développement de nouveaux services avec l'offre KARE+ pour tendre vers une solution globale dans le modèle « Device As A Service », avec un focus sur les Grands comptes ainsi que sur l'expansion internationale au travers d'un réseau de distributeurs spécialisés.

De plus, le marché de l'IIoT bénéficie d'un Momentum particulier : le paysage concurrentiel se structure, les offres IIoT atteignent leur maturité ce qui crée, pour les industriels, une nécessité à les intégrer. Additionné à la clarification du positionnement d'ADEUNIS, il apparaît qu'une opération stratégique se révèlerait fortement créatrice de synergies. Dans

ce cadre, ADEUNIS a donné un mandat à une banque d'affaires pour lancer un processus de rapprochement avec un industriel qui pourrait aboutir à un changement de contrôle au cours des prochains mois.

La crise du COVID-19 est venue perturber les perspectives 2020/2021.

L'exercice à venir 2020/2021 sera certainement impacté par cette crise, avec un décalage de chiffre d'affaires du premier semestre attendu de l'ordre de 50%, et le business plan original 2021 a d'ores et déjà été révisé et devrait se situer au niveau de l'exercice qui s'achève, mais bénéficiant des mesures mises en place à la suite de la cession de la branche Audio. De plus, les différentes aides et allègements de charges ont été mis en place (déclaration de chômage partiel, décalage des charges sociales, adaptation/baisse des commandes de sous-traitance) et l'objectif de retour à un EBE à l'équilibre est donc toujours d'actualité.

Toutefois, afin de préserver l'ambition de retour à un EBE à l'équilibre, en permettant de poursuivre la stratégie commerciale et industrielle en place, il a été négocié une demande d'aide via un Prêt Garanti par l'État (PGE) auprès de nos 3 principaux partenaires bancaires. Ce PGE de 825 k€ a été signé et versé en juin 2020 et viendra renforcer la trésorerie d'ADEUNIS afin de sécuriser la période de décalage de chiffre d'affaires attendu. De plus, les mécanismes d'aides proposés par l'État ont été activés : chômage partiel (4 k€), prise de congés pour garde d'enfants, décalage des charges sociales.

14. Activité de la Société en matière de Recherche et Développement

La politique de R&D est résolument orientée vers l'innovation, les technologies de pointes et l'excellence technique. L'objectif est que les produits possèdent de réels différenciants technologiques perçus par nos clients et nous détachent de la concurrence. Les investissements en R&D ont représenté 13% du CA sur l'exercice clos le 31 mars 2020. En termes d'orientation technologique, ADEUNIS conçoit ses produits à l'état de l'art des technologies sans fil de l'IoT Industriel, en particulier des technologies LPWAN : Lora, Sigfox, NB-IOT, 5G IOT ou encore W-Mbus.

Cette orientation technologique s'enrichie d'une partie « Services » avec le développement d'une plateforme Cloud de gestion de flottes de capteurs et d'outils de mobilité.

La R&D est orientée exclusivement sur le nouveau périmètre IIoT, après la cession de l'activité Audio au 31/10/2019, doté de compétences en radiofréquence, en hardware (matériels et équipements), en software embarqué et Cloud.

La politique R&D est orientée autour des axes métiers et technologiques suivant :

Axes métiers :

o Qualité de l'air intérieur des bâtiments ;
o Maintenance connectée des équipements des bâtiments tertiaires.

Axes technologiques :

o L'intégration de nouveaux protocoles LPWAN cellulaires type LTE M1 et NB IoT dans nos capteurs ;
o Les protocoles d'interopérabilité tel que LWM2M ;
o L'IA et le Edge Computing permettant d'intégrer plus d'intelligence dans nos produits pour servir les domaines métiers cités ci-dessus ;
o L'ajout de nouveaux services sur notre plateforme Cloud KARE+.

15. Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que la Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.

16. Résultats des 5 derniers exercices

En Euros	31/03/2016	31/03/2017	31/03/2018	31/03/2019	31/03/2020
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	503 480	5 448 820	8 731 840	9 101 080	1 137 635
Nbre des actions ordinaires existantes	25 174	272441	2 182 960	2 275 270	2 275 270
Nbre des actions à dividendes prioritaires existantes
Nbre maximal d'actions futures à créer
- par conversion d'obligations	179 997	7 311	0	0	0
- par exercice de droits de souscription	100 000	0	210 189	167 363	0

OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes	8 257 363	8 749 494	10 224 207	11 941 807	8 878 485
Résultat avant impôts, participation
des salariés et dotations aux amortissements et provisions	-834 548	-1 838 183	-2 710 402	-3 197 935	-1 395 363
Impôts sur les bénéfices	-481 721	-550 455	-681 037	-701 021	-439 017
Participation des salariés au titre de l'exercice
Résultat après impôts, participation
des salariés et dotations aux	-1 224 003	-1 400 812	-2 639 500	-5 354 118	1 271 960
amortissements et provisions
Résultat distribué

RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux	-14,02	-4,73	-0,93	-1,1	-0,42
amortissements et provisions
Résultat après impôts, participation
des salariés et dotations aux amortissements et provisions	-48,62	-5,14	-1,21	-2,35	0,56
Dividende distribué à chaque action

PERSONNEL

Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	4 4	4 3	5 8	6 2	3 2
Montant de la masse salariale de l'exercice	2 139 985	2 310 901	2 886 108	3 686 384	2 520 419
Montant des sommes versées au titre	1 068 267	1 118 626	1 337 986	1 984 247	1 262 057
des avantages sociaux de l'exercice

17. Résultat de l'exercice écoulé et affectation

Le conseil d'administration propose d'affecter le résultat comme suit :

Affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 mars 2020 s'élevant à 1 271 959,92 €,

Dotation de la réserve légale pour 63 597,00 € ;
Dotation des autres réserves pour 5 040,50€ ;
Le solde au compte report à nouveau qui est ainsi porté à 1 203 322,42 €.

18. Information sur les conséquences environnementales de l'activité de la Société

Notre Société n'intervenant pas directement dans la fabrication de ses produits, nous n'avons aucune information à fournir au titre de la présente rubrique.

19. Dépenses non déductibles

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé font apparaître au titre des dépenses non déductibles du résultat fiscal et visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts la somme de 37 167 €.

Cette somme a été soumise aux règles fiscales applicables en la matière.

20. Structure financière

Au 31 mars 2020, ADEUNIS présente une situation bilancielle avec des capitaux propres s'élevant à 4 028 k€, avec un capital social de 1 138 k€, une trésorerie disponible de 1 384 k€ et un endettement de 225 k€ (prêt innovation BPI).

Pour rappel, les capitaux propres de la Société étaient devenus inférieurs à la moitié du capital social à la suite de la perte de l'exercice 2018/2019. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 al.1 du Code de commerce, l'Assemblée Générale du 17 septembre 2019 a décidé de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société et de permettre ainsi la continuité de l'exploitation.

La reconstitution des capitaux propres de la société à concurrence d'un montant au moins égal à la moitié du capital social peut être constaté à la date du 31 mars 2020.

21. Description des faits marquants de l'exercice écoulé

L'exercice 2019/2020 a été marqué par :

La poursuite du plan de développement de l'activité,
La cession de la branche Audio, Vokkero à la société VOGO,
Le désendettement total de la Société (prêts bancaires et obligataires) à l'exception d'un prêts innovation a 0% de 225 k€ auprès de la BPI,
Le remboursement des comptes courant des actionnaires de référence,
La rationalisation de l'outil de production et,
Le lancement effectif de l'offre de service KARE+ associée aux produits de gamme.

La nouvelle organisation industrielle d'ADEUNIS s'est poursuivie durant l'exercice. En effet, dès décembre 2019, une partie de la chaîne de production des capteurs et solutions IoT, précédemment exploitée par des EMS en Asie du sud-est, a été relocalisée en France. L'effet positif sur la marge brute a été immédiat sur le dernier trimestre 2019/2020 et devrait être significatif dans les résultats 2020/2021. La fluidification des flux logistiques et une meilleure coordination de la production avec une industrie française à nouveau compétitive, ont entraîné un renforcement des marges du Groupe.

22. Principe de continuité d'exploitation

Les facteurs de risques ont été largement modifiés depuis la publication du rapport financier sur les comptes au 31 mars 2019, notamment concernant le risque lié à la continuité d'exploitation décrit ci-dessous :

Continuité d'exploitation

Les comptes annuels au 31 mars 2020 font ressortir :

Une augmentation de la situation nette de 1 272 k€ par rapport au 31 mars 2019 s'expliquant par le niveau de profit de l'exercice,
Et, sur cette même période, une baisse de la trésorerie nette de 454 k€. Ainsi, au 31 mars 2020, celle-ci s'élève à 1 384 k€.

Dans ce contexte, les comptes annuels arrêtés par le Conseil d'administration selon le principe de continuité d'exploitation peut avoir lieu dans un contexte plus favorable comparé à la clôture des comptes de l'exercice précédent, compte tenu des évènements suivants qui ont permis ce renversement :

• Apport de trésorerie résultant de la cession de l'activité Vokkero : le montant de la transaction a atteint 6,5 millions d'euros, dont 6 millions d'euros payés en numéraire. Le solde a été affecté en garantie du paiement par ADEUNIS de toute somme qui pourrait être due à VOGO et sera payé, en l'absence d'engagement de ladite garantie, en numéraire en 3 tranches égales, 12, 24 et 36 mois après la réalisation de l'opération. Le solde pourra toutefois être payé en 2 tranches de 0,25 million d'euros, l'une 9 mois après la réalisation de l'opération et l'autre 18 mois après la réalisation de

l'opération en cas de mise en place par ADEUNIS d'une assurance tenant lieu de garantie de la garantie.

Le produit net de la cession, hors garantie, a été intégralement alloué au désendettement de l'entreprise vis-à-vis des banques, au remboursement anticipé de son emprunt obligataire souscrit auprès de la société HARBERT et au renforcement de la trésorerie afin d'assurer le financement de l'exploitation sur le périmètre recentré de l'IIoT pour les prochains exercices.
Opération sur les capitaux propres : dans sa 20ième résolution, l'AGM du 17 septembre 2019 a décidé (adoption à l'unanimité) :
o De réduire le capital d'un montant de 7 963 445 € par voie de diminution de la valeur nominale des 2 275 270 actions ordinaires, réduite de 4 € à 0,50 €, ramenant le capital social de 9 101 080€ à 1 137 635 € ;
o D'imputer le montant de cette réduction sur le compte Report à Nouveau dont le solde est passé de -6 345 394,25 € à 0 € ;
o De porter la différence entre la diminution de capital et le RAN, soit 1 618 050 75 € au crédit d'un compte de « réserve spéciale indisponible provenant de la réduction de capital » ;
o De constater que le capital social s'élève à 1 137 635 € divisé en 2 275 270 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,50 €.

23. Informations relatives à l'actionnariat

23.1. Répartition du capital et des droits de vote

Actionnaires	Nb d'actions	%	Nb de droits de vote	%
TempoCap	529 588	23,28%	529 588	23,28%
Capital Export	693 345	30,47%	693 345	30,47%
A Plus Finance	201 341	8,85%	201 341	8,85%
Investisseurs financiers	1 424 274	62,60%	1 424 274	62,60%
Frank Fischer	30 770	1,35%	30 770	1,35%
Mandataire social	30 770	1,35%	30 770	1,35%
Auto-détention	10 081	0,44%	10 081	0,44%
Flottant	810 145	35,61%	810 145	35,61%
TOTAL	2 275 270	100,00%	2 275 270	100,00%

Au 31 mars 2020, le capital est réparti de la façon suivante :

23.2. Pactes d'actionnaires

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société.

Pour rappel, un pacte avait été signé en date du 6 septembre 2017 entre les actionnaires financiers historiques de la Société (à savoir Capital Export, TempoCap et A Plus Finance), pour une durée de 24 mois à compter du jour de l'admission des actions aux négociations sur Euronext Growth (16 octobre 2017).

Ce pacte a pris fin le 16 octobre 2019.

23.3. Mouvements sur le titre – auto-détention ADEUNIS

La Société a procédé entre la date d'ouverture et de clôture du dernier exercice, aux opérations d'achat et de vente d'actions propres, comme suit :

Capitalisation boursière : 5 M€
Nombre de titres achetés entre le 01/04/2019 et le 31/03/2020 : 140 464
Montant des achats : 539 545,29 €
Cours moyen des achats : 3 767,01 €
Nombre de titres vendus entre le 01/04/2019 et le 31/03/2020 : 141 915
Montant des ventes : 534 607,96 €
Cours moyen des ventes : 3 7671 €

Nombre d'actions inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice :10 081

23.4. Mouvements sur le titre sur le marché

Sur la période début avril 2019 fin mars 2020 :

ADEUNIS RF SACA
01/04/2019	5,06 €
31/03/2020	2,17 €
Variation période	-57,1%
+Haut	5,48 €
+Bas	1,57 €
Volume total	1 175 731
Volume Moyen/J	4 593
Rotation du capital	51,67%
Rotation du Flottant	79,24%
+Forte Hausse en %	17,87
+Forte Baisse en %	-23,26
+Forte Volatilité	57,47%
Volatilité Intraday Moy	4,97%

23.5. Actionnariat salarié

En application du dispositif d'épargne salariale visé à l'article L 225-102 du Code de Commerce, nous devons vous rendre compte annuellement de l'état de la participation des salariés au capital social.

À notre connaissance, à la clôture de l'exercice, la participation des salariés, telle que définie à l'article L.225-102 du Code de Commerce, dans le capital social de la Société est inférieure à 5%.

23.6. Opérations sur titres des mandataires sociaux, des responsables de haut niveau et des personnes qui leurs sont étroitement liées réalisées au cours du dernier exercice

Aucune opération sur titres des mandataires sociaux, des responsables de haut niveau et des personnes qui leur sont étroitement liées n'a été déclarée au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020.

23.7. Prises de participation significatives du capital ou des droits de vote ou prise de contrôle

Néant

23.8. Action d'autocontrôle et participations croisées

Néant

23.9. Avis de détention de plus de 10% du capital d'une autre société par actions

Néant

23.10. Prêts interentreprises

Néant

24. Principaux risques et incertitudes

24.1. Risques liés au marché

Risques liés à la maturité de l'activité et au développement des produits

Pour l'IoT, les réseaux LPWAN, LORA et SIGFOX ne répondent pas à l'ensemble des use cases clients. Ces derniers doivent donc attendre l'arrivée des nouveaux réseaux LPWAN NB IOT et LTE M1 et la disponibilité des capteurs associés. Pour répondre à cela, une partie de notre R&D est concentrée sur l'intégration de ces nouveaux réseaux dans nos capteurs. Par ailleurs, les applications clients nécessitent de plus en plus de données à remonter sur le Cloud, demande difficile à satisfaire compte tenu de la limite des flux autorisés pas les réseaux LPWAN. Cet élément est la raison pour laquelle nous allons programmer plus d'intelligence dans nos capteurs afin d'éviter la remontée de données inutiles et n'envoyer que les informations pertinentes en lien avec les capacités des réseaux.

Risques liés à l'évolution du marché

Dans le milieu industriel et notamment pour les grands groupes, le temps d'intégration de nouvelles technologies et la proposition de nouveaux services autour de l'IoT et des réseaux LPWAN apparaît un peu plus long que les prévisions des analystes, rendant les perspectives de croissance moins importantes que prévues. Il faut donc composer avec ce facteur dans un contexte où l'arrivée de nouveaux réseaux n'invite pas à des choix rapides pouvant créer le doute dans certains cas. Notre approche agnostique des réseaux, notre multi-supports et notre excellence industrielle nous permettent de maintenir le cap de croissance soutenue sur l'exercice à venir.

24.2. Risques liés à la propriété intellectuelle

La Société détient actuellement un brevet, deux familles de marques et 30 noms de domaines. Elle a aussi obtenu la concession de licences sur un certain nombre de brevets ou de logiciels pour des produits qu'elle exploite ou sont en cours de développement. Le projet économique de la Société dépend notamment de sa capacité à obtenir, maintenir et assurer, contre les tiers, la protection de ses brevets, marques et demandes y afférents ainsi que ses autres droits de propriété intellectuelle ou assimilés (tels que notamment ses secrets commerciaux, secrets d'affaires et son savoir-faire) ou ceux qu'elle est autorisée à exploiter dans le cadre de ses activités. Il est également important, pour la réussite de son activité, que la Société soit en mesure de disposer d'une protection similaire pour l'ensemble de ses autres droits de propriété intellectuelle en Europe, aux États-Unis, en Asie et dans d'autres pays clés. La Société, qui y consacre d'importants efforts financiers et humains, entend poursuivre sa politique de protection par de nouveaux dépôts de brevets dès lors qu'elle le jugera opportun.

24.3. Risques financiers

Risques sur les besoins de financement

Au 31 mars 2020, les disponibilités du Groupe s'élevaient à 1 384 k€.

Par suite de la cession de la branche Audio (Vokkero), la société s'est intégralement désendettée à l'exception d'un prêt à l'innovation auprès de la BPI pour un montant de 225 k€.

Ainsi, les emprunts obligataires, bancaires et auprès des actionnaires ont été remboursés. Depuis quelques mois, et compte-tenu d'une gamme de produits déjà suffisamment complète, la Société a également stabilisé ses effectifs et mis en place des actions de rationalisation des dépenses.

Elle a notamment réduit ses stocks pour améliorer son BFR et a suivi une politique plus stricte en matière d'achat de sous-traitance de ses produits.

Par suite de la crise générée par le COVID-19, la Société a fait procéder au paiement du CIR en avance (460 k€ sur avril 2020) et a pu bénéficier d'un PGE de 825 k€ auprès de ses trois principaux partenaires bancaires (sur juin 2020).

La politique stratégique commerciale de la Société ainsi que la mise en place de mesures de maîtrise des dépenses et des investissements ont assaini la structure de coûts de la Société, et permettent de planifier un retour à l'équilibre de l'EBE sur le prochain exercice (sauf évènement exogène type COVID-19).

25. Rapport sur la gouvernance d'entreprise

25.1. Modalité d'exercice de la direction générale

La Société est une société anonyme à conseil d'administration.

Au jour du présent rapport, la direction du Groupe est assurée par Frank FISCHER en tant que Président Directeur Général et par Hervé BIBOLLET et Jean-Luc BAUDOUIN, chacun en tant que Directeurs Généraux Délégués.

Il est à noter qu'un changement de gouvernance est intervenu à la suite de cession de l'activité Vokkero.

Les mandats respectifs de Messieurs Pascal Saguin et Bertrand Million en qualité de Président Directeur Général et Directeur Général Délégué ont pris fin au jour de la réalisation définitive de la cession de la branche d'activité Vokkero.

Monsieur Frank Fischer a démissionné de ses fonctions de Directeur Général Délégué puis a été nommé en qualité de Président Directeur Général (jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 30 mars 2021).

Messieurs Hervé Bibollet et Jean-Luc Baudoin ont été nommés en qualité de Directeurs Généraux Délégués (jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 30 mars 2020).

25.2. Composition du conseil d'administration

En application des dispositions de l'article L 225-37-4 du Code de Commerce, vous trouverez ci-après la liste des mandats dont étaient titulaires les mandataires sociaux de notre Société durant l'exercice :

Première nomination en qualité d'administrateur lors de l'Assemblée Générale du 29 septembre 2010. Muriel Bethoux Administrateur Néant Néant Renouvellement par l'AG du 28 septembre 2016 jusqu'en 2022 à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022. Première nomination en qualité Administrateur jusqu'au d'administrateur lors de l'Assemblée 31/03/2022 Générale du 29 septembre 2010. Renouvellement en qualité d'administrateur par l'AG du 28 septembre 2016 jusqu'en 2022 à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022. Nommé Président lors du CA du 8 mars 2018, à effet du 1er avril 2018. Président Pascal Saguin Néant Administrateur Captronic Nomination en qualité de Directeur depuis le 1er avril 2018 Général lors du Conseil d'administration du 29 septembre 2015. Renouvellement lors du conseil du 28 septembre 2016 pour une durée de 6 ans, soit jusqu'en 2022 à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022. Fin de Mandat de Président Directeur Général lors du CA du 28/10/2019 a la fin de mandat de date de cession VOKKERO - reste Président au Administrateur jusqu'en 2022 à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les 31/10/2019 comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022. Démission du mandat de Directeur Général Délégué et Nommé Directeur Général par le conseil d'administration du Administrateur jusqu'au 28 octobre 2019 jusqu'en 2020 a l'issue 31/03/2023 de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020. Prolongement du mandat au cours de l'assemblée du 17 mars 2020 jusqu'en Président depuis 2021 a l'issue de l'Assemblée appelée à le 1er novembre 2019 statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021. Frank Fischer Directeur général Néant Nommé Président lors du CA du 28 octobre 2019, à effet du 1er novembre 2019. Première nomination en qualité d'Administrateur par l'Assemblée Générale du 4 septembre 2017 jusqu'en 2023, à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023 Nommé par l'Assemblée Générale du 23 Charles Antoine ELIARD juillet 2014, jusqu'en 2020, à l'issue de Administrateur Néant l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars représentant de CAPITAL EXPORT 2020 TempoCap (United Kingdom) : Associé (Partner) Nommé par l'Assemblée Générale du 4 Damien HENAULT AirHelp GmbH (Germany): Administrateur, membre du conseil d'administration septembre 2017 jusqu'en 2023, à l'issue représentant de TEMPOCAP Administrateur Néant de l'Assemblée appelée à statuer sur les Training Orchestra (France) : Administrateur, membre du conseil d'administration comptes de l'exercice clos le 31 mars Systancia (France): Administrateur, membre du conseil d'administration 2023 C ybelAngel (France) : Observateur, membre du conseil d'administration	Nom	Mandat	Principale fonction dans la Société	Date de début et fin de mandat	Autres mandats

Le mandat d'administrateur de Capital Export arrivant à expiration à l'issue de la prochaine Assemblée Générale du 29 septembre 2020, il sera proposé de renouveler son mandat en qualité d'administrateur pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

26. Conventions réglementées

Nous vous demandons d'approuver les conventions visées à l'article L225-38 du Code de commerce, régulièrement autorisées par votre Conseil et qui concernent :

personne concernée	Nature et Objet	Modalités
	Il est rappelé que Monsieur Frank Fisher dispose d'un contrat de travail au sein de la société depuis le 20 juillet 2009. Ce contrat a fait l'objet d'une confirmation de sa suspension lors de la nomination de Monsieur Franck Fischer en qualité de Président directeur général par le Conseil d'Administration du 28 octobre 2019.	Président directeur général
	• Confirmation de la suspension du contrat de travail de Monsieur Frank Fischer et précisions concernant la reprise du contrat de travail de Monsieur Frank Fischer en cas de cessation du mandat de Président Directeur Général ou de tout autre mandat social qui viendrait à lui être confié :
	‒ la rémunération annuelle qui lui sera allouée au titre de son contrat de travail sera du même montant, fixe et variable que celle perçue au moment de la suspension de ce contrat de travail, réévalué des augmentations moyennes appliquées sur la masse salariale chaque année entre la suspension et la date de retour au statut salarié, pour un retour au même poste et conditions
	‒ la durée d'exécution des mandats sociaux détenus par Monsieur Frank Fischer depuis la suspension de son contrat de travail en date du 14 mars 2017 sera prise en considération au titre de l'ancienneté de Monsieur Frank FISHER pour le calcul des droits liés à l'ancienneté.
	• Engagement d'octroi d'une indemnité spécifique en cas de cessation du mandat de Monsieur Frank Fischer dans les conditions suivantes :
Frank Fischer	En cas de révocation ou de non renouvellement du mandat de Président directeur général (ou de tout autre mandat social qui lui serait confiée au sein de la société) et de cessation concomitante de son contrat de travail intervenant à l'issue d'un licenciement, sauf pour motif de faute grave ou de faute lourde, et dans l'hypothèse où Monsieur Frank Fischer ne pourrait bénéficier en tout ou partie de la garantie GSC souscrite pour son compte ni de la couverture de chômage attribuée aux salariés :
	‒ il lui sera attribué une indemnité exceptionnelle égale à la différence entre le montant brut des rémunérations perçues à quelque titre que ce soit (mandat ou contrat de travail) au cours des 12 mois précédant la cessation de son mandat et de son contrat de travail et le montant de la couverture GSC sur 12 mois (assurance de garantie chômage) qui devrait lui être attribuée sur la base maximum de 70% du traitement sur les tranches A et B, et 55% de la Tranche C. ‒ et en outre, une indemnité exceptionnelle brute équivalente au montant de l'indemnité légale ou de l'indemnité conventionnelle de licenciement (selon celle qui sera la plus favorable), calculée sur la base du dernier traitement annuel de mandataire social, fixe et bonus compris, et de l'ancienneté totale telle que définie précédemment et de la convention collective applicable à la société
	• Autorisation à bénéficier du régime frais de santé et de prévoyance mis en place par la société dans les mêmes conditions que celles applicables aux salariés de la catégorie cadre à laquelle il est assimilé
	• Suspension du contrat de travail de Monsieur Hervé BIBOLLET pendant toute la durée de son mandat de Directeur Général et confirmation de cette suspension - Autorisation de la prise en compte de la durée du mandat social au titre du calcul de son ancienneté au sein de la Société et au titre de son contrat de travail • Autorisation à bénéficier du régime frais de santé et de prévoyance mis en place par la société dans
	les mêmes conditions que celles applicables aux salariés de la catégorie cadre à laquelle il est assimilé • Engagement d'octroi d'une indemnité de cessation de mandat dans les conditions suivantes :	Directeur général
Hervé BIBOLLET	En cas de cessation involontaire (du fait de l'employeur) et cumulative du mandat social et du contrat de travail dans les douze premiers mois de l'affiliation au régime GSC garantie sociale des chefs d'entreprise et dirigeants), Monsieur Hervé BIBOLLET bénéficiera d'une indemnité de cessation de mandat égale à :	délégué
	- six (6) mois de rémunération mensuelle payable intégralement le mois suivant la cessation du mandat et visant à indemniser la non prise en charge par le régime GSC, dans le cas où la cessation venait à intervenir dans les six premiers mois de l'affiliation au régime GSC
	- neuf (9) mois de rémunération mensuelle payable intégralement le mois suivant la cessation du mandat et visant à indemniser la non prise en charge par le régime GSC, dans le cas où la cessation venait à intervenir entre le sixième et le douzième mois de l'affiliation au régime GSC.
	• Contrat d'Assistance n°1
Tempo CAP	Fourniture de prestations de services d'assistance et d'accompagnement dans le cadre du projet de cession ou d'adossement à un partenaire industriel	Administrateur

	Les prestations envisagées comprennent :
	‒ La participation à l'élaboration des messages clés délivrés aux acquéreurs ou investisseurs potentiels
	de la branche d'activité IIOT ;
	‒ La participation à l'élaboration du Business Plan ;
	‒ La participation à l'établissement de la liste de contacts ;
	‒ La mise en relation potentielle avec certaines cibles ou relais permettant l'accès à certaines cibles en vue de faciliter la cession ou l'adossement de la branche d'activité IIOT ;
	‒ La participation au kick-off meeting ;
	‒ L'accompagnement à divers rendez-vous relatifs à la cession ou l'adossement de la branche d'activité IIOT (banque d'affaires, investisseurs…).
	Lesdites prestations pourront être réalisées en coopération avec tout autre prestataire que la Société décidera de s'adjoindre pour la réalisation du projet de cession ou d'adossement de la branche d'activité IIOT.
	L'honoraire pour le Contrat d'Assistance n°1 est forfaitairement fixé à la somme de soixante-cinq mille euros hors taxes (65 000 EUR HT), facturable et payable comme suit :
	Facturation :
	- 80% le 31 décembre 2019 ;
	- Le solde de 20% le 28 février 2020.
	Règlement : le 28 février 2020.
	• Contrat d'Assistance n°2

	Fourniture de prestations de services d'assistance et d'accompagnement dans le cadre du projet de cession
	ou d'adossement à un partenaire industriel

	Les prestations envisagées comprennent :
	‒ La participation à l'élaboration des messages clés délivrés aux acquéreurs ou investisseurs potentiels de la branche d'activité IIOT ;
	‒ La participation à l'élaboration du Business Plan ;
	‒ La participation à l'établissement de la liste de contacts ;
	‒ La mise en relation potentielle avec certaines cibles ou relais permettant l'accès à certaines cibles en
	vue de faciliter la cession ou l'adossement de la branche d'activité IIOT ;
	‒ La participation au kick-off meeting;
Capital Export	‒ L'accompagnement à divers rendez-vous relatifs à la cession ou l'adossement de la branche d'activité	Administrateur
	IIOT (banque d'affaires, investisseurs…).
	Lesdites prestations pourront être réalisées en coopération avec tout autre prestataire que la Société décidera de s'adjoindre pour la réalisation du projet de cession ou d'adossement de la branche d'activité
	IIOT.
	L'honoraire pour le Contrat d'Assistance n°2 est forfaitairement fixé à la somme de soixante-cinq mille euros
	hors taxes (65 000 EUR HT), facturable et payable comme suit :
	Facturation :
	- 80% le 31 décembre 2019 ;
	- Le solde de 20% le 28 février 2020.
	Règlement : le 28 février 2020.
	• Avenant n°2 et 3 à la convention d'avance en compte courant du 17 janvier 2019

	Avenant n°2

	- Report de l'échéance de remboursement au 31 décembre 2020 ;
	- Suppression de l'option pour la conversion de ces avances en obligations convertibles en actions
Tempo CAP	- Taux d'intérêt applicable à compter du 1er octobre 2019 fixé à 15% ;
et	- En cas de changement de contrôle de la Société (dans l'hypothèse où un tiers viendrait à prendre plus
Capital Export	de 50% des droits de vote de la Société), les avances seront remboursables de manière anticipée.

	Avenant n°3


	La date d'échéance a été redéfinie à la plus rapprochée des dates suivantes :

	- à l'expiration d'un délai de cinq jours à compter de la levée du séquestre du produit de cession de la branche d'activité VOKKERO
	- à la date de cession de l'IoT ou de la mise en place d'un adossement avec un partenaire industriel ou financier
	- le 28 février 2020.
	Abandon de Créance au bénéfice d'Adeunis NA et cession du compte courant
	Cession de la créance en CC associé à VOGO pour 1 200 000€
	Abandon de créance séparé conclu entre la Société et la société ADEUNIS NA, la Société
ADEUNIS NA	abandonnera le solde non cédé de sa créance en compte courant sur ADEUNIS NA,
	soit la somme d'1.938.215,85 euros. Compte tenu de l'écart de conversion passif au 31 mars 2019
	(soit 305 k€), l'impact net de l'abandon de créance est de 1633 k€.
	Mission d'assistance du Président Directeur Général dans la définition et la mise en œuvre
	de la stratégie de la Société postérieurement à la cession de l'activité Vokkero.	Administrateur
Pascal SAGUIN	- Rémunération mensuelle brute de 5 000€

	• Suspension du contrat de travail de Monsieur Jean Luc BAUDOUIN pendant toute la durée de son mandat de Directeur Général et confirmation de cette suspension - Autorisation de la prise en compte de la durée du mandat social au titre du calcul de son ancienneté au sein de la Société et au titre de son contrat de travail
	• Autorisation à bénéficier du régime frais de santé et de prévoyance mis en place par la société dans les mêmes conditions que celles applicables aux salariés de la catégorie cadre à laquelle il est assimilé
Jean Luc BAUDOUIN	• Octroi d'une indemnité de cessation de mandat dans les conditions suivantes :	Directeur général délégué
	En cas de cessation involontaire (du fait de l'employeur) et cumulative du mandat social et du contrat de travail dans les douze premiers mois de l'affiliation au régime GSC garantie sociale des chefs d'entreprise et dirigeants), Monsieur Jean-Luc Baudouin bénéficiera d'une indemnité de cessation de mandat égale à : - six (6) mois de rémunération mensuelle payable intégralement le mois suivant la cessation du mandat et visant à indemniser la non prise en charge par le régime GSC, dans le cas où la cessation venait à intervenir dans les six premiers mois de l'affiliation au régime GSC - neuf (9) mois de rémunération mensuelle payable intégralement le mois suivant la cessation du mandat et visant à indemniser la non prise en charge par le régime GSC, dans le cas où la cessation venait à intervenir
	entre le sixième et le douzième mois de l'affiliation au régime GSC.

27. Délégation en matière d'opération sur le capital en cours de validité et utilisation sur l'exercice

Date de l'AG	Description	Date d'expirati on	Plafond et Prix d'émission des actions	utilisations
17.09.2019	Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions (1)	17.03.2021	10% du capital Prix maximal d'achat : 10€ par action	N/a

		Date	Plafond et
Date de	Description	d'expirati	Prix d'émission des	utilisations
l'AG		on	actions
17.09.2019	Délégation de compétence donnée au conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à d'autres titres de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription	17.11.2021	Plafond augmentation de capital : 700.000€ Plafond titres créance : 15.000.000€ Plafonds indépendants	N/a
17.09.2019	Délégation de compétence donnée au conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à d'autres titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (1)	17.11.2021	Plafond augmentation de capital : 500.000 € Plafond titres créance : 10.000.000€ Plafonds communs avec la délégation relative à l'augmentation de capital avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé	N/a
17.09.2019	Délégation de compétence donnée au conseil d'administration pour émettre des actions ordinnaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à d'autres titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé (1)	17.11.2021	Plafond de l'augmentation de capital : 500.000 € (dans la limite de 20% du capital par an) Plafond des titres créance : 10.000.000€ Plafonds communs avec la délégation relative à l'augmentation de capital avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public	N/a
17.09.2019	Délégation augmentation de capital au profit d'une catégorie de personnes (1)	17.03.2021	Plafond de l'augmentation de capital : 500.000€ Plafond des titres créance : 10.000.000€ Plafonds indépendants	N/a

		Date	Plafond et
Date de	Description	d'expirati	Prix d'émission des	utilisations
l'AG		on	actions
17.09.2019	Délégation augmentation de capital au profit adhérents PEE (L.225.129-6) (1)	17.11.2021	Plafond de 0,5% du capital au jour de la décision du conseil d'administration de réalisation de l'augmentation de capital Plafond indépendant	N/a
18.09.2018	Autorisation consentie au Conseil d'administration en vue d'attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées	17.11.2021	10% capital existant au jour de la décision d'attribution du conseil d'administration Plafond Indépendant	N/a
17.09.2019	Délégation donnée au Conseil d'administration en vue d'émettre BSA au profit d'Harbert European Growth Capital Fund II (2)	17.03.2021	Montant nominal global des actions maximales : 240.000€ Plafond indépendant.	N/a
17.09.2019	Délégation donnée au Conseil en vue d'augmenter le capital au profit de Pascal Saguin	17.03.2021	Montant nominal de l'augmentation de capital maximal : 4.000€ Plafond indépendant	N/a
17.09.2019	Délégation donnée au Conseil en vue d'augmenter le capital au profit de Frank Fisher	17.03.2021	Montant nominal de l'augmentation de capital maximal : 3.000€ Plafond indépendant	N/a
17.09.2019	Délégation donnée au Conseil en vue d'augmenter le capital au profit de Bertrand Million	17.03.2021	Montant nominal de l'augmentation de capital maximal : 3.000€ Plafond indépendant	N/a

(1)Il est précisé qu'il sera proposé à l'assemblée générale annuelle de renouveler ces délégations.

28. Rémunération des mandataires sociaux

Les dirigeants actuels sont les 3 membres du comité de direction mandataires sociaux. Au début de l'année et jusqu'à la cession Vokkero, deux autres mandataires sociaux étaient présents.

Les rémunérations versées à tous les mandataires sociaux ayant été présents sur cet exercice, s'analysent de la façon suivante :

(en milliers d'euros) 31/03/2020

567
25
0
25
7
624

29. Information sur les délais de paiement

En milliers d'Euros	Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu					Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	Non échu / 0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	Non échu / 0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus -1	Total (1 jour et plus)

(A) Tranche de retard de paiement
Nombres de factures concernées	146					56	257					107
Montant total des factures concernées (TTC)	530 739	39 200	13 094	0	-4 865	47 429	936 437	98 086	46 551	0	135 269	279 906
Pourcentage du montant total des achats (y compris immobilisations) de l'exercice (TTC)	5,41%	0,40%	0,13%	0,00%	-0,05%	0,48%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (TTC)							9,05%	0,95%	0,45%	0,00%	1,31%	2,70%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues				0						0
Montant total des factures exclues (TTC)	0								0
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement				Délais contractuels						Délais contractuels

30 . Attribution d'actions gratuites et BSA aux dirigeants

Actions gratuites

Au 31 mars 2020, il n'existe pas d'actions gratuites en cours d'acquisition.

Bons de souscription d'actions

Le Conseil d'Administration du 16 janvier 2018, sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire du 4 septembre 2017, a mis en place un plan de bons de souscription d'actions à destination des dirigeants de la société aux conditions suivantes :

117 879 BSA émis
Prix d'émission des BSA : 0,59 €
Un BSA donne droit de souscrire à une action de la société au prix de 12,13€
Non cessibilité des BSA
Maintien de la situation de mandataire social et/ ou salarié de la société
Période d'exercice : 30 mois : du 1er septembre 2019 au 28 février 2022 (sous réserve que la moyenne des cours de clôture de l'action des 6 derniers mois précédant l'exercice ait été supérieure à 12,13€)

-
	Nombre de BSA émis
Pascal Saguin	58 939
Frank Fischer	29 470
Bertrand Million	29 470
TOTAL	117 879

Ces BSA ont été souscrits par les 3 dirigeants le 31 janvier 2018 (69 548,61 €).

Messieurs Bertrand Million et Pascal Saguin n'étant plus mandataires sociaux ou salariés de la société depuis le 31 octobre 2019, les bons qui leur avaient été attribués sont devenus caducs.

En outre, il est rappelé que la Société HARBERT a la possibilité de souscrire à des bons de souscription d'actions (BSA) permettant de souscrire un nombre d'actions représentant un montant maximum global de 240.000 € (12% des fonds empruntés) sur l'ensemble de l'émission obligataire.

Cet engagement a été pris à l'issue du CA du 26 juin 2019 en complément de la souscription d'un emprunt obligataire de 2 000 000€.

L'émission de ces BSA doit être effectuée avant Mars 2021.

La société HARBERT a une période de souscription de 10 ans pour exercer ce droit, à compter de l'émission de ces BSA.

31 Délégations à conférer par l'assemblée générale

Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de déléguer au Conseil d'administration votre compétence à l'effet de procéder aux opérations décrites à l'annexe A au présent rapport dans le rapport du Conseil d'administration présentant les résolutions.

Le texte de l'ordre du jour et des projets de résolutions à l'Assemblée Générale du 29 septembre 2020 figure en annexe B du présent rapport.

* * *

C. Comptes Annuels

ÉTATS DE SYNTHÈSE

COMPTE DE RÉSULTAT

COMPTE DE RÉSULTAT (en milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019
Production vendue de biens	8 129	10 622
Production vendue de services	749	1 320
Chiffre d'affaires	8 878	11 942
Production stockée	215	543
Reprises sur provisions et transferts de charges	569	149
Autres produits	94	18
Total produits exploitation	9 756	12 652
Achats de matières premières et autres appros.	-549	-606
Variation stock matières premières	253	18
Autres achats et charges externes	-6 610	-9 183
Impôts et taxes	-107	-150
Salaires et traitements	-2 520	-3 615
Charges sociales	-1 262	-1 916
Dotations aux amortissements et provisions
Sur immobilisations	-517	-521
Sur actif circulant	-582	-115
Dotations aux provisions	0	0
Autres charges	-276	-106
Résultat d'exploitation	-2 414	-3 542
Produits financiers
Autres intérêts et produits assimilés	1	26
Reprise sur provision et trf de charges	2 357
Charges financières
Dotations aux provisions	-2	-2 364
Intérêts et charges assimilées	-533	-76
Différences négatives de change	-1	0
Résultat financier	1 822	-2 414
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	0	5
Produits exceptionnels sur opérations en capital	6 500	0
Reprises sur provisions	0	0
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	- 963	-104
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	-4 040	0
Dotations aux amortissements et provisions	71 -	0
Résultat exceptionnel	1 425	-99
Impôt sur les résultats / CIR	439	701
RESULTAT NET	1 272	-5 354
Résultat par action – pour 2 275 270 actions en €	0,56	- 2,35

BILAN

	ACTIF	31/03/2020		31/03/2019
	(en milliers d'euros)	BRUT	AMORT. ET PROVISIONS	NET	NET
	Immobilisations incorporelles
	Concessions, brevets et droits similaires	981	-744	237	511
	Fonds commercial	374	0	374	374
	Immobilisations corporelles
MOBILISE	Installations techniques, matériel et outillage	2 118	-1 755	363	665
M	Autres immobilisations corporelles	590	-539	51	104
	Immobilisations en cours	0	0	0	0
ACTIF I	Immobilisations financières
	Participations	0	0	0	0
	Créances rattachées à des participations	0	0	0	723
	Autres immobilisations financières	120	0	120	184
	Actif immobilisé	4 183	-3 038	1 145	2 561
	Stocks et en-cours
	Matières premières, approvisionnements	309	-81	228	414
	Produits intermédiaires et finis	1 432	-414	1 018	1 656
	Avances et acomptes sur commandes	20	0	20	97
ACTIF CIRCULANT	Créances
	Clients et comptes rattachés	1 660	-12	1 648	2 466
	Autres créances	2 450	0	2 450	1 431
	Disponibilités	1 384	0	1 384	1 838
	Charges constatées d'avance	47	0	47	83
	Ecart de conversion actif	2	0	2	3
	Actif circulant	7 304	-507	6 797	7 988
	TOTAL ACTIF	11 487	-3 545	7 942	10 549

PASSIF
(en milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019
Capital (dont versé : 1 138)	1 138	9 101
Primes d'émission	0	4 059
Réserve légale	0	50
Autres réserves	1618	164
		-5 264
Résultat	1 272	-5 354
Capitaux propres	4 028	2 756
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques	42	70
Provisions pour charges	71	0
Dettes financières
Emprunts auprès d'établissements de crédit	225	1 968
Emprunts et dettes financières diverses	0	748
Avances et acomptes reçus	163	151
Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 139	1 725
Dettes fiscales et sociales	727	1 497
Autres dettes	1 539	1 286
Produits constatés d'avance	7	43
Ecarts de conversion passif	1	305
TOTAL PASSIF	7 942	10 549
	Report à nouveau	0

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)	Capital	Primes Emission	Réserves et RAN	Ecart de conversion	Résultat	Capitaux
Capitaux propres 31/03/2018	8 732	4 428	-2 411		-2 639	8 110
Affectation du résultat au 31/03/2018			-2 639		2 639	0
Variation de capital	369	-369				0
Ecart de change						0
Résultat au 31/03/2019					-5 354	-5 354
Capitaux propres 31/03/2019	9 101	4 059	-5 050	0	-5 354	2 756
Affectation du résultat au 31/03/2019			-5 354		5 354	0
Variation de capital	-7 963	-4 059	12 022			0
Ecart de change						0
Autres variations						0
Résultat au 31/03/2020					1 272	1 272
Capitaux propres 31/03/2020	1 138	0	1 618	0	1 272	4 028

À la suite de la constatation de la perte de plus de la moitié du capital social au 31/03/2019, l'AG a entériné l'apurement des pertes par imputation sur le Capital Social.

* * *

Annexe A

Rapport du Conseil d'Administration présentant les résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 29 septembre 2020

1. Approbation des comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 mars 2020 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement (première résolution)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2020 se soldant par un bénéfice de 1.271.959,92 euros.

Nous vous demandons également d'approuver le montant global des dépenses et charges visées au 4° de l'article 39 du Code Général des Impôts, soit la somme de 37.167 euros ainsi que l'impôt correspondant.

2. Affectation du résultat de l'exercice et imputation des pertes (deuxième résolution)

L'affectation du résultat de notre Société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons de décider d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 mars 2020 s'élevant à 1.271.959,92 euros, à concurrence de :

63.597 euros sur le compte « réserve légale »,
5040,50 euros sur le compte « autres réserves »
1.203.322,42 euros sur le compte « report à nouveau ».

Le report à nouveau serait ainsi ramené de 0€ à 1.203.322,42€.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois précédents exercices, ni aucun revenu au sens du 1er alinéa du même article.

3. Approbation des nouvelles conventions réglementées (troisième résolution)

Il est rappelé à l'Assemblée générale des actionnaires l'ensemble des conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce autorisées et conclues au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020 et depuis le 1er avril 2020 et qui sont les suivantes :

Confirmation de la suspension du contrat de travail de Monsieur Frank Fischer et précisions concernant la reprise du contrat de travail de Monsieur Frank Fischer en cas de cessation du mandat de Président Directeur Général ou de tout autre mandat social qui viendrait à lui être confié :
‒ la rémunération annuelle qui lui sera allouée au titre de son contrat de travail sera du même montant, fixe et variable que celle perçue au moment de la suspension de ce contrat de travail, réévalué des augmentations moyennes appliquées sur la masse salariale chaque année entre la suspension et la date de retour au statut salarié, pour un retour au même poste et conditions ;

‒ la durée d'exécution des mandats sociaux détenus par Monsieur Frank Fischer depuis la suspension de son contrat de travail en date du 14 mars 2017 sera prise en considération au titre de l'ancienneté de Monsieur Frank FISHER pour le calcul des droits liés à l'ancienneté.

• Engagement d'octroi d'une indemnité spécifique en cas de cessation du mandat de Monsieur Frank Fischer dans les conditions suivantes :

En cas de révocation ou de non renouvellement du mandat de Président directeur général (ou de tout autre mandat social qui lui serait confiée au sein de la société) et de cessation concomitante de son contrat de travail intervenant à l'issue d'un licenciement, sauf pour motif de faute grave ou de faute lourde, et dans l'hypothèse où Monsieur Frank Fischer ne pourrait bénéficier en tout ou partie de la garantie GSC souscrite pour son compte ni de la couverture de chômage attribuée aux salariés :

‒ il lui sera attribué une indemnité exceptionnelle égale à la différence entre le montant brut des rémunérations perçues à quelque titre que ce soit (mandat ou contrat de travail) au cours des 12 mois précédant la cessation de son mandat et de son contrat de travail et le montant de la couverture GSC sur 12 mois (assurance de garantie chômage) qui devrait lui être attribuée sur la base maximum de 70% du traitement sur les tranches A et B, et 55% de la Tranche C ;
‒ et en outre, une indemnité exceptionnelle brute équivalente au montant de l'indemnité légale ou de l'indemnité conventionnelle de licenciement (selon celle qui sera la plus favorable), calculée sur la base du dernier traitement annuel de mandataire social, fixe et bonus compris, et de l'ancienneté totale telle que définie précédemment et de la convention collective applicable à la société
Autorisation octroyée à Monsieur Frank Fischer à bénéficier du régime frais de santé et de prévoyance mis en place par la société dans les mêmes conditions que celles applicables aux salariés de la catégorie cadre à laquelle il est assimilé
Suspension du contrat de travail de Monsieur Hervé Bibollet pendant toute la durée de son mandat de Directeur Général Délégué et confirmation de cette suspension - Autorisation de la prise en compte de la durée du mandat social au titre du calcul de son ancienneté au sein de la Société et au titre de son contrat de travail
Autorisation octroyée à Monsieur Hervé Bibollet à bénéficier du régime frais de santé et de prévoyance mis en place par la société dans les mêmes conditions que celles applicables aux salariés de la catégorie cadre à laquelle il est assimilé
Engagement d'octroi d'une indemnité de cessation du mandat de Monsieur Hervé Bibollet dans les conditions suivantes :

En cas de cessation involontaire (du fait de l'employeur) et cumulative du mandat social et du contrat de travail dans les douze premiers mois de l'affiliation au régime GSC garantie sociale des chefs d'entreprise et dirigeants), Monsieur Hervé BIBOLLET bénéficiera d'une indemnité de cessation de mandat égale à :

six (6) mois de rémunération mensuelle payable intégralement le mois suivant la cessation du mandat et visant à indemniser la non prise en charge par le régime GSC, dans le cas où la cessation venait à intervenir dans les six premiers mois de l'affiliation au régime GSC
neuf (9) mois de rémunération mensuelle payable intégralement le mois suivant la cessation du mandat et visant à indemniser la non prise en charge par le régime GSC, dans le cas où la cessation venait à intervenir entre le sixième et le douzième mois de l'affiliation au régime GSC.
Suspension du contrat de travail de Monsieur Jean-Luc Baudoin pendant toute la durée de son mandat de Directeur Général Délégué et confirmation de cette suspension - Autorisation

de la prise en compte de la durée du mandat social au titre du calcul de son ancienneté au sein de la Société et au titre de son contrat de travail

Autorisation octroyée à Monsieur Jean-Luc Baudoin à bénéficier du régime frais de santé et de prévoyance mis en place par la société dans les mêmes conditions que celles applicables aux salariés de la catégorie cadre à laquelle il est assimilé
Engagement d'octroi d'une indemnité de cessation du mandat de Jean-Luc Baudoin dans les conditions suivantes :

En cas de cessation involontaire (du fait de l'employeur) et cumulative du mandat social et du contrat de travail dans les douze premiers mois de l'affiliation au régime GSC garantie sociale des chefs d'entreprise et dirigeants), Monsieur Jean Luc BAUDOIN bénéficiera d'une indemnité de cessation de mandat égale à :

six (6) mois de rémunération mensuelle payable intégralement le mois suivant la cessation du mandat et visant à indemniser la non prise en charge par le régime GSC, dans le cas où la cessation venait à intervenir dans les six premiers mois de l'affiliation au régime GSC
neuf (9) mois de rémunération mensuelle payable intégralement le mois suivant la cessation du mandat et visant à indemniser la non prise en charge par le régime GSC, dans le cas où la cessation venait à intervenir entre le sixième et le douzième mois de l'affiliation au régime GSC.
Signature de deux contrats d'assistance (contrat d'assistance n°1 au profit de Tempo Cap et contrat d'assistance n°2 au profit de Capital Export) dont les principales modalités sont les suivantes pour chacun :

Fourniture de prestations de services d'assistance et d'accompagnement dans le cadre du projet de cession ou d'adossement à un partenaire industriel.

Les prestations envisagées comprennent :

‒ La participation à l'élaboration des messages clés délivrés aux acquéreurs ou investisseurs potentiels de la branche d'activité IIOT ;
‒ La participation à l'élaboration du Business Plan ;
‒ La participation à l'établissement de la liste de contacts ;
‒ La mise en relation potentielle avec certaines cibles ou relais permettant l'accès à certaines cibles en vue de faciliter la cession ou l'adossement de la branche d'activité IIOT ;
‒ La participation au kick-off meeting;
‒ L'accompagnement à divers rendez-vous relatifs à la cession ou l'adossement de la branche d'activité IIOT (banque d'affaires, investisseurs…).

Lesdites prestations pourront être réalisées en coopération avec tout autre prestataire que la Société décidera de s'adjoindre pour la réalisation du projet de cession ou d'adossement de la branche d'activité IIOT.

L'honoraire pour chaque Contrat d'Assistance est forfaitairement fixé à la somme de soixante-cinq mille euros hors taxes, facturable et payable comme suit :

Facturation :

80% le 31 décembre 2019 ;
Le solde de 20% le 28 février 2020.

Règlement : le 28 février 2020

• Avenant n°2 et 3 à la convention d'avance en compte courant du 17 janvier 2019 conclue entre TempoCap, Capital Export et Adeunis

- Avenant n°2

Report de l'échéance de remboursement au 31 décembre 2020 ;
Suppression de l'option pour la conversion de ces avances en obligations convertibles en actions
Taux d'intérêt applicable à compter du 1er octobre 2019 fixé à 15% ;
En cas de changement de contrôle de la Société (dans l'hypothèse où un tiers viendrait à prendre plus de 50% des droits de vote de la Société), les avances seront remboursables de manière anticipée.
Avenant n°3

La date d'échéance a été redéfinie à la plus rapprochée des dates suivantes :

à l'expiration d'un délai de cinq jours à compter de la levée du séquestre du produit de cession de la branche d'activité VOKKERO
à la date de cession de l'IoT ou de la mise en place d'un adossement avec un partenaire industriel ou financier le 28 février 2020.
Abandon de Créance au bénéfice d'Adeunis NA et cession du compte courant

Cession de la créance en compte courant associé à Vogo pour un montant de 1 200 000 €. Un abandon de créance séparé a été conclu entre Adeunis et Adeunis NA. Adeunis abandonnera le solde non cédé de sa créance en compte courant sur Adeunis NA, soit la somme de 1.938.215,85 euros. Compte tenu de l'écart de conversion passif au 31 mars 2019 (soit 305 k€), l'impact net de l'abandon de créance est de 1633 k€.

• Mission d'assistance du Président Directeur Général confiée à Pascal Saguin, administrateur

Mission de conseil du Président Directeur Général dans la définition et la mise en œuvre de la stratégie de la Société postérieurement à la cession de l'activité Vokkero.

Rémunération mensuelle brute de 5000 euros.

Il est précisé que cette convention d'assistance confiée à Pascal Saguin a pris fin en avril 2020.

Le Conseil d'administration décide, à l'unanimité, de proposer aux actionnaires de bien vouloir approuver les conventions ci-dessus mentionnées

Ces conventions sont détaillées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés figurant dans le rapport annuel et qui vous sera présenté en Assemblée.

4. Renouvellement de Capital Export en qualité d'administrateur (quatrième résolution)

Le mandat d'administrateur de Capital Export arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée.

Nous vous proposons de renouveler le mandat d'administrateur de Capital Export pour une durée de six années, qui viendrait à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

5. Autorisation de mettre en place un programme de rachat d'actions (article L. 225-209 du Code de commerce) et de réduire le capital par annulation d'actions autodétenues (cinquième et sixième résolutions)

Nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration pour une période de dix huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 17 septembre 2019 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

- d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action ADEUNIS par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation en vigueur,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société,
- d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
- d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur,
- de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation qui sera conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires dans sa sixième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

Ces opérations pourraient être effectuées en période d'offre publique.

La société n'entendrait pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 10 euros par action et, en conséquence, le montant maximal de l'opération à 2.275.270 euros. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

En conséquence de l'objectif d'annulation, nous vous demandons de bien vouloir autoriser le Conseil d'Administration, pour une durée de 24 mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le Conseil d'Administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière.

6. Les délégations financières

Le Conseil d'administration souhaite pouvoir disposer des délégations et autorisations nécessaires pour procéder s'il le juge utile à toutes émissions qui pourraient s'avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la Société.

C'est la raison pour laquelle les délégations ci-dessous sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires :

6.1 Délégations de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société (septième, huitième, neuvième et dixième résolutions)

Il vous est proposé d'adopter les délégations de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières par apport de numéraire avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription dans les conditions détaillées ci-après.

Ces délégations ont pour objet de conférer au Conseil d'administration toute latitude pour procéder aux époques de son choix à l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société du groupe.

Conformément à la loi, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de notre Société ou de toute société dont notre Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

Nous vous proposons de renouveler certaines délégations et autorisations qui arriveront prochainement ou sont arrivées à échéance et par anticipation, les délégations de compétence en vue de procéder à des augmentations de capital par apport de numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription qui avaient été consenties par l'Assemblée Générale du 17 septembre 2019 en ses septième et huitième résolutions à caractère extraordinaire pour vingt-six mois, afin de tenir compte des modifications formelles issues de l'ordonnance n°2019-1067 du 21 octobre 2019 et du décret n° 2019- 1097 du 28 octobre 2019 ayant modifié les dispositions relatives aux offres au public de titres et à certaines émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

6.1.1 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution des titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411-2 du code monétaire et financier (septième résolution)

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre au public à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé avec la faculté pour le Conseil d'administration de conférer aux actionnaires la possibilité de souscrire en priorité.

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 500.000 euros. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des actions susceptibles d'être émises sur la base de la délégation permettant d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier.

Le montant nominal des titres de créances sur la Société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 10.000.000 euros.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis sur la base de la délégation permettant d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier.

La somme revenant, ou devant revenir, à la Société, serait fixée par le Conseil d'administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence de la façon suivante : le prix des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, serait au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 20 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion des valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission des actions ordinaires défini ci-dessus.

Si les souscriptions n'avaient pas absorbé la totalité d'une émission, le Conseil disposerait alors de :

la faculté de limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscription devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible ;
la faculté de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

Le Conseil d'Administration disposera, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires en pareille matière.

Cette délégation aurait une durée de 26 mois.

6.1.2 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (huitième résolution)

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre visée au 1° de l'article L. 411- 2 du Code monétaire et financier.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé.

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 500.000 euros, étant précisé qu'il serait en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des actions susceptibles d'être émises sur la base de la délégation permettant d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier).

Le montant nominal des titres de créances sur la Société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 10.000.000 euros.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis sur la base de la délégation permettant d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier).

Si les souscriptions n'avaient pas absorbé la totalité d'une émission, le Conseil disposerait alors de :

la faculté de limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscription devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible ;
la faculté de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

Le Conseil d'Administration disposera, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires en pareille matière.

Cette délégation aurait une durée de 26 mois.

6.1.3 Délégations de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (neuvième résolution)

Il est demandé à l'Assemblée Générale de bien vouloir statuer, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, sur une délégation d'une durée de 18 mois à donner au Conseil d'administration pour émettre :

des actions ordinaires,
et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière,
et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance.

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante :

« les sociétés industrielles ou commerciales du secteur de l'audio, de l'internet des objets (IoT – « internet of things ») ou du numérique ou les sociétés ou fonds d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective de droit français ou de droit étranger ayant investi au cours des 24 derniers mois plus de 500.000 euros dans le secteur de l'audio,de l'internet des objets (IoT – « internet of things ») ou du numérique ».

Cette délégation est proposée à l'Assemblée Générale pour permettre le cas échéant au Conseil d'administration de décider une augmentation de capital au profit de la catégorie de personnes susvisée qui apparaît susceptible d'être intéressée par des investissements au sein de la Société.

Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourrait pas être supérieur à 500.000 euros.

Le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation serait fixé à 10.000.000 euros.

Ces plafonds seraient indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation serait déterminé par le Conseil d'administration et serait au moins égal la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 20 %.

Si les souscriptions n'avaient pas absorbé la totalité d'une émission, le Conseil disposerait alors de la faculté de :

- limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes cidessus définie.

6.1.4 Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires (dixième résolution)

Nous vous proposons, dans le cadre des délégations (i) avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (7ème résolution), (ii) par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (8ème résolution), et (iii) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (9ème résolution), de

conférer au Conseil d'administration la faculté d'augmenter, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires, le nombre de titres prévu dans l'émission initiale.

6.2 Délégation en vue d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (onzième résolution)

Nous avons décidé de vous soumettre un projet de résolution portant sur une délégation à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre au profit d'une catégorie de personnes :

des bons de souscription d'actions (BSA),
des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE),
des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR).

Cette délégation serait consentie pour une durée de dix-huit mois, à compter du jour de l'Assemblée et présenterait les caractéristiques précisées ci-après.

Si cette délégation est utilisée par le Conseil d'administration, ce dernier établira conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération.

- Motifs de la délégation d'émission de BSA, BSAANE, BSAAR, de la suppression du droit préférentiel de souscription

Il vous est proposé une délégation permettant l'émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR afin de permettre à certains cadres salariés et dirigeants mandataires sociaux ou non de la Société, d'être intéressés à l'évolution du cours de l'action, à condition d'accepter de prendre un risque en souscrivant le bon.

Dans cette optique, nous vous proposons de décider la suppression de votre droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes suivante : mandataires sociaux dirigeants ou non et cadres salariés de la Société.

Il appartiendrait au Conseil d'administration mettant en œuvre la délégation de fixer la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définies ci-dessus et le nombre de bons à attribuer à chacun d'eux.

Il est précisé que les dirigeants mandataires sociaux s'abstiendront de participer au vote de la résolution.]

- Caractéristiques des BSA, BSAANE et BSAAR susceptibles d'être émis

Les BSA, BSAANE et/ou BSAAR pourraient être émis en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques déterminés par le Conseil d'administration et donnerait droit de souscrire et/ou d'acheter à des actions ADEUNIS à un prix fixé par le Conseil d'administration lors de la décision d'émission selon les modalités de fixation du prix définies ci-après.

La délégation emporterait ainsi renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d'être émises sur exercice des bons au profit du titulaire de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.

Les caractéristiques des BSA, BSAANE et/ou BSAAR pouvant être émis en vertu de la délégation seraient fixées par le Conseil d'administration lors de leur décision d'émission.

Ce dernier aurait tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues cidessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d'eux, le nombre d'actions auxquelles donnerait droit chaque bon, le prix d'émission des bons et le prix de souscription et ou d'acquisition des actions auxquelles donneraient droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d'exercice des bons, leurs modalités d'ajustement, et plus généralement l'ensemble des conditions et modalités de l'émission.

- Prix de souscription et/ou d'acquisition des actions sur exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR

Le prix de souscription et/ou d'acquisition des actions auxquelles donneraient droit les bons serait au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l'action ADEUNIS aux 10 séances de bourse précédant le jour de la décision d'émission des bons.

Ce prix serait déterminé par le Conseil d'administration décidant l'émission des bons.

- Montant maximal de l'augmentation de capital pouvant découler de l'exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR qui pourraient être attribués en vertu de la délégation

Le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourrait être supérieur à 10 % du capital au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d'Administration. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE, BSAAR. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra utiliser les facultés suivantes :

limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions,
répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE, BSAAR non souscrits.

A cet égard, le Conseil d'administration aurait tous pouvoirs pour constater la réalisation de l'augmentation de capital pouvant découler de l'exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts. Il pourrait à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

6.3 Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents d'un PEE (douzième résolution)

Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d'être en conformité avec les dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l'Assemblée Générale Extraordinaire doit également statuer sur une résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, lorsqu'elle délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire.

Dans le cadre de cette délégation, nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'administration, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères

qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344- 1 du Code du travail.

En application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, le Conseil d'administration pourrait prévoir l'attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation serait limité à 0,5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'administration de réalisation de cette augmentation, ce montant serait indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société.

Le prix des actions à souscrire serait déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le Conseil aurait tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d'arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il aurait également tous pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d'autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.

Le Conseil d'administration pourrait prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires avec faculté de subdélégation.

7. Mise en harmonie des statuts (treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions)

7.1 Délégation à donner au Conseil d'administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la Société (treizième résolution)

Nous vous demandons de donner délégation au Conseil d'administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

7.2 Mise en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 dite loi Pacte et de la loi n° 2019-744 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés en date du 19 juillet 2019 (quatorzième résolution, quinzième et seizième résolutions)

A titre préalable, il est rappelé que certaines dispositions du Code de commerce ont été modifiées par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 (dite « loi Pacte ») et par la loi n° 2019-744 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés en date du 19 juillet 2019 (dite « loi Soilihi »).

Il vous sera proposé de modifier les articles suivants des statuts afin de les mettre en harmonie avec les dispositions susvisées.

7.2.1 Procédure de titres au porteur identifiable (quatorzième résolution)

L'article L. 228-2 I du Code de commerce, tel que modifié la loi Pacte, permet désormais que les demandes d'informations en vue de l'identification des propriétaires de titres au porteur soient effectuées directement auprès d'un ou plusieurs intermédiaires habilités et non plus exclusivement auprès du dépositaire central.

Par conséquent, il vous est proposé de mettre en harmonie l'article 9-2 alinéa 1 des statuts avec les dispositions de l'article L. 228-2 du Code de commerce et de le modifier comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

« 9-2 La Société est autorisée à demander à tout moment au dépositaire central d'instruments financiers ou directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L. 211-3 du Code Monétaire et Financier les renseignements prévus par la loi relatifs à l'identification des détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées d'actionnaires. La Société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par la loi l'identité des propriétaires de titres lorsqu'elle estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers. »

7.2.2 Rôle du Conseil d'administration (quatorzième résolution)

L'article L. 225-35 du Code de commerce tel que modifié par la loi Pacte est venu apporter des précisions sur le rôle du conseil d'administration qui veille à la mise entre œuvre des orientations de l'activité de la Société conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux.

Par conséquent, il vous est proposé de mettre en harmonie la première phrase de l'article 13-4 des statuts avec les dispositions de l'article L.225-35 du Code de commerce, tel que modifié par la loi Pacte et de le modifier comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

« Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ».

7.2.3 Possibilité pour le conseil d'administration d'adopter certaines décisions par consultation écrite (quinzième résolutions)

L'article L.225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés en date du 19 juillet 2019, permet au Conseil d'administration d'adopter certaines décisions par consultation écrite des administrateurs (les décisions relevant des attributions propres du conseil d'administration prévues à l'article L. 225-24, au dernier alinéa de l'article L. 225-35, au second alinéa de l'article L. 225-36 et au I de l'article L. 225-103 du Code de commerce ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département).

Par conséquent, il vous ai demandé de mettre en harmonie l'article 13.3 alinéa 3 des statuts de la Société « Conseil d'administration » avec les dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce et de le modifier comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

« Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Toutefois, le Conseil pourra adopter par consultation écrite les décisions prévues par la réglementation en vigueur. »

7.2.4. Modalités de réponse aux questions écrites des actionnaires (seizième résolution)

Il vous est également demandé de mettre en conformité l'article 16 alinéa 2 des statuts de la Société « Droit de communication des actionnaires » avec les dispositions de la loi n°2019-744 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés en date du 19 juillet 2019 et de le modifier comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

« A compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le conseil d'administration ou sur autorisation de ce dernier, l'un de ses membres, le directeur général ou un directeur général délégué est tenu de répondre au cours de la réunion. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site Internet de la Société ».

******

Votre Conseil d'administration vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

Annexe B

Projet de résolutions soumise à l'assemblée générale du 29 septembre 2020

Projet d'ordre du jour

A caractère ordinaire :

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2020. Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
Affectation du résultat de l'exercice,
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ,
Renouvellement de Capital Export en qualité d'administrateur,
Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,

A caractère extraordinaire :

Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond,
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d'une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,
Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
Délégation à conférer au conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, durée de la délégation, prix d'exercice,
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du code du travail,
Délégation à donner au Conseil d'Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et règlementaires,
Mise en harmonie des statuts de la Société avec les dispositions de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 dite loi Pacte,
Mise en harmonie de l'article 13.3 des statuts de la Société « Conseil d'administration » avec les dispositions de la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 dite loi Soilihi afin de prévoir la possibilité pour le conseil d'administration d'adopter certaines décisions par voie de consultation écrite,
Mise en harmonie de l'article 16 alinéa 2 des statuts de la Société « Droit de communication des actionnaires » avec les dispositions de la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 dite loi Soilihi relatives aux questions écrites des actionnaires
Pouvoirs pour les formalités.

Projet de texte des résolutions

À caractère ordinaire :

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2020- Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement.

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 mars 2020, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 1.271.959,92 euros.

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 37 167 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

Deuxième résolution - Affectation du résultat de l'exercice

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2020 suivante :

Origine

- Bénéfice de l'exercice	1.271.959,92 €
Affectation
- Réserve légale	63.597,00 €
- Autres réserves	5.040,50 €
- Report à nouveau	1.203.322,42 €

Troisième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions

Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution - Renouvellement de Capital Export en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Capital Export en qualité d'administrateur pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Cinquième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté

afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 17 septembre 2019 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

- d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action ADEUNIS, par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation en vigueur,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
- d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
- d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur,
- de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa sixième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

Ces opérations pourront être effectuées en période d'offre publique.

La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 10 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 2.275.270 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

À caractère extraordinaire :

Sixième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1) Donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Septième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411-2 du code monétaire et financier

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L.225-129-4, L 225-136 et L. 228-92:

1) Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411-2 du code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
d'actions ordinaires, et/ou
de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou
de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500.000 euros.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'impute sur le montant du plafond de l'augmentation de capital fixé à la huitième résolution.

Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros.

Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créances sur la société prévu à la huitième résolution.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières faisant l'objet de la présente résolution et délègue au Conseil d'Administration la faculté d'instituer, s'il y a lieu, dans les conditions prévues à l'article L.225-135 du code de commerce, pour tout ou partie d'une émission, un droit de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables.
5) Décide, conformément aux dispositions de l'article L 225-136 2° du code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d'Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence de la façon suivante : le prix des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 20 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion des valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission des actions ordinaires défini ci-dessus.
6) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l'effet de fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code Monétaire et Financier

1) Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
d'actions ordinaires, et/ou
de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou
de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,

Conformément à l'article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500.000€, étant précisé qu'il sera en outre limité à 20% du capital par an.

Ce montant s'impute sur le montant du plafond de l'augmentation de capital fixé à la septième résolution.

Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 10.000.000€.

Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créances sur la société prévu à la septième résolution.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution.
5) Décide, conformément aux dispositions de l'article L 225-136 2° du code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d'Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence de la façon suivante : le prix des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 20 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion des valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission des actions ordinaires défini ci-dessus.
6) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action,

le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l'effet de fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ci-après définie, à l'émission :
d'actions ordinaires,
et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière,
et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance.

Conformément à l'article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à 18 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500.000 euros.

Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros.

Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4) Décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d'émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le conseil d'administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 20 %.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l'article L. 228-91 du Code de commerce, au profit de la catégorie de personnes suivante :
- les sociétés industrielles ou commerciales du secteur de l'audio, de l'internet des objets (IoT – « internet of things ») ou du numérique ou les sociétés ou fonds d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective de droit français ou de droit étranger ayant investi au cours des 24 derniers mois plus de 500.000 euros dans le secteur de l'audio, de l'internet des objets (IoT – « internet of things ») ou du numérique.
6) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le conseil d'administration pourra à son choix utiliser dans l'ordre qu'il déterminera l'une et/ou l'autre des facultés suivantes :
limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes cidessus définie.
8) Décide que le Conseil d'administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment :
a) d'arrêter les conditions de la ou des émissions ;
b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée ;
c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;
d) décider le montant à émettre, le prix de l'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
e) déterminer les dates et les modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
g) fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;
h) suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;
i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ;
l) d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente

délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

9) Prend acte du fait que le Conseil d'administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution.

Dixième résolution – Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

Pour chacune des émissions décidées en application des septième, huitième et neuvième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225- 135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l'assemblée, lorsque le Conseil d'Administration constate une demande excédentaire.

Onzième résolution - Délégation à conférer au conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225- 129-2, L.225-129-4, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :

1) Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission de bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ci-après définie.
2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 10% du capital au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d'Administration. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) Décide que le prix de souscription et/ou d'acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d'émission des bons, sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l'action ADEUNIS aux 10 séances de bourse précédant le jour de la décision d'émission des bons.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : mandataires sociaux dirigeants ou non et cadres salariés de la Société.
6) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d'être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.
7) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions,
répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits.
8) Décide que le conseil d'administration aura tous les pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :
- fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d'eux, le nombre d'actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d'émission des bons et le prix de souscription et/ou d'acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que le prix d'émission des bons sera établi selon des conditions de marché et à dire d'expert, les conditions et délais de souscription et d'exercice des bons, leurs modalités d'ajustement, et plus généralement l'ensemble des conditions et modalités de l'émission ;
- établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération ;
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ;
- constater la réalisation de l'augmentation de capital pouvant découler de l'exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- déléguer lui-même au directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital, ainsi que celui d'y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d'Administration peut préalablement fixer;
- et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

L'assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-4, L. 225- 129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Délègue sa compétence au Conseil d'Administration à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d' augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 0,5% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société.
5) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d'arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d'autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.
6) Décide, en application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe cidessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

Le Conseil d'Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires avec faculté de subdélégation.

Treizième résolution – Délégation à donner au Conseil d'Administration en vue de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions législatives et règlementaires

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration donne tous pouvoirs au conseil afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

Quatorzième résolution - Mise en harmonie des statuts de la Société avec les dispositions de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 dite loi Pacte,

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de mettre en harmonie :

l'article 9.2 alinéa 1 des statuts de la Société « Forme des titres de capital et autres valeurs mobilières – Identification des actionnaires – Franchissements de seuils de participation » avec les dispositions de l'article L.228-2 du Code de commerce tel que modifié par la loi Pacte afin de le mettre en conformité avec les dispositions relatives à la procédure d'identification des actionnaires et de le modifier en conséquence comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :
« 9.2 La Société est autorisée à demander à tout moment soit au dépositaire central d'instruments financiers, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier, les renseignements prévus par la loi relatifs à l'identification des détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées d'actionnaires. La Société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par la loi l'identité des propriétaires de titres lorsqu'elle

estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers.»

l'article 13.4 « Conseil d'Administration » des statuts de la Société avec les dispositions de l'article L.225-35 du code de commerce tel que modifié par la loi Pacte afin de préciser l'étendue des pouvoirs du Conseil d'Administration et de le modifier en conséquence comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

«13.4 Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.»

Quinzième résolution - Mise en harmonie de l'article 13.3 alinéa 3 des statuts de la Société « Conseil d'administration » avec les dispositions de la loi Soilihi afin de prévoir la possibilité pour le conseil d'administration d'adopter certaines décisions par consultation écrite,

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de compléter l'article 13.3 alinéa 3 des statuts de la Société «Conseil d'Administration » afin de le mettre en conformité avec les dispositions de l'article L.225-37 du code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 dite loi Soilihi et de le modifier en conséquence comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

« Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Toutefois, le Conseil pourra adopter par consultation écrite les décisions prévues par la réglementation en vigueur ».

Seizième résolution – Mise en harmonie de l'article 16 alinéa 2 des statuts de la Société « Droit de communication des actionnaires » avec les dispositions de la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 dite loi Soilihi relatives aux questions écrites des actionnaires

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de mettre en conformité l'article 16 alinéa 2 des statuts de la Société « Droit de communication des actionnaires » avec les dispositions de la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 dite loi Soilihi relatives aux questions écrites des actionnaires et de le modifier comme suit le reste de l'article demeurant inchangé :

Dix-septième résolution – Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

ADEUNIS

Société anonyme

283 rue Louis Néel Parc technologique Pré Roux 38920 CROLLES

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 mars 2020

BOO Rhône-Alpes 20 rue Fernand Pelloutier 38139 ECHIROLLES

S.A.S. au capital de 3 000 000 € 061 500 542 RCS Grenoble

DELOITTE & ASSOCIES 106 cours Charlemagne 69002 LYON

S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre

ADEUNIS

Société anonyme

283 rue Louis Néel Parc technologique Pré Roux 38920 CROLLES

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 mars 2020

A l'assemblée générale de la société ADEUNIS

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ADEUNIS relatifs ^àl'exercice clos le 31 mars 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 7 juillet 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er avril 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables retenues pour la reconnaissance du chiffre d'affaires et procédé, notamment, ^à des tests pour vérifier le correct rattachement des produits à la période concernée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 7 juillet 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par ^l'article L.225-37-4 du code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives ^à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

³1 ADEUNIS I Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels I Exercice clos le 31 mars 2020

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

4 1 ADEUNIS I Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels I Exercice clos le 31 mars 2020

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

5 1 ADEUNIS I Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels I Exercice clos le 31 mars 2020

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Echirolles et Lyon, le 24 juillet 2020

Les commissaires aux comptes

Justine GAIRAUD

DELOITTE & ASSOCIES

6 1 ADEUNIS I Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels I Exercice clos le 31 mars 2020

COMPTES ANNUELS

Bilan

Compte de résultat

Annexe

</i:<></i:<>

	ACTIF (en milliers d'euros)	31/03/2020 BRUT	~~~:;ii: s	NET	31/03/2019 NET
	- _ Immobilisations incorporelles---- ·
	Concessions, brevets et droits similaires	981	-744	237	511
LU	--F-o-nd -s --c-om -m--e-r-ci-a-l ----	374 ,	_ 0 ,	_ 374	374
V'l ::J ii:i 0 ~	- ----- I m mobilisations corporel les --	- - ---- ---- ----	- --- --- ----
	Installations techniques, matériel et outillage	2 118	-1 755	363	665
~	Autres immobilisations corporelles	590	-539	51	104
u	Immobilisations en cours	0	0	0	0
i= u	Immobilisations financières		- -- --- ----	· ·-
<i:< td="">	Participations	0	0	0	0	Participations	0	0	0	0
	Créances rattachées à des participations	0	0	0	723
	Autres Immobilisations financières	120	0	120	184
	~ ~ IL:iù,t•	~ e	~ml	Dfm	~ El
	Stocks et en-cours		-- - -	.,. ------ - _	---
z 1-	Matières premières, approvisionnements	309	· -81	228	414
~	Produits intermédiaires et finis	- 1 432	------- -- -414	- - 1 018	- 1 656 ·-
u ::> a:	_ Avances et acomptes sur commandes	20	0	- 20	- - 97
u	- - - - - Créances
LI	--- ---- --- -· ··-· - ---- · Clients et comptes rattachés	1 660	-12	1 648	2 466
i= u	- - - Autres créances	2 450	0	2 450	- 1 431
__ <i:< td="">	--- ---- ---- Disponibilités ·	1 384	0	1 384	- -- ---··-- 1 838	--- ---- ---- ___ Disponibilités ·	_ 1 384	0	1 384	- -- ---··-- 1 838
	Charges constatées d'avance	47	0		83
	l Ecart de conversion actif	2	0		3
	■lt	-
	F	11 487	-3 545	7 942

	PASSIF	31/03/2020	31/03/2019
	(en milliers d'euros)		-
	_ Capital (dont versé_: 1 138)	1~~-- _ __ 1	~2-~- ----
X VI ::> LlJ	Primes d'émission	0	4 059
<i: a::t:: c	Réserve légale	0	50
c ~	Autres réserves	1618	164
3 c	--- - -- ----- ~ - _ Report à nouveau -·	- - ----~- ---- ----	- ---:2_3_~_
----	Résultat -	1 272	~ -5 354
--- --	™	(J[!W	fa
u, z	~ Provisions pour_!!sques et charg~~------	---- ~	-
0 v'i	Provisions pour risques	42	70
5 0 cr: a.	Provisions pour charges	71 --	D - -
	Dettes financières -p_r_ès_ d_'é-t-ab_ -EnÏD;~ntsa~ l_is_s_e_m_e_n_ts-de	_~	-
	, , crédit	, 225	- --- --- - 1 968
l/1	_ Emprunts et dettes financières diverses	_ 0	748
w I= w	- -- --- Avances et acomptes reçus ---- ----- -	163	151
Cl	- - --- - - - - - Dettes d'exploitation ---- ---- --- ---- ---- ·-- ---- -·	---- --- ·---	- - - ·
	Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1139	1 725
	Dettes fiscales et sociales	727	1 497
- -----	- - - - ----- - ~ - Autres dettes	- -- - ------ 1 539	- - - 1 286
---	- ---- ---- --- --- --· - Produits constatés d'avance	---- ---- 7	-, ·- --- - 43
.--~~	Ecarts de conversion passif	1	305
____	UWJl,[	f-''1.m	=:noom

Comptes Annuels

ÉTATS DE SYNTHÈSE

COMPTE DE RÉSULTAT

COMPTE DE RÉSULTAT (en milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/2019
- -- - Production vendue de biens	--------- 8 129	~ 10 622
- - --- - Production vendue de services	749	1 320
____ @hfütt~ rïtlh-0	000
Production stockée	215	- - 543
Reprises sur provisions et transferts de charges	569	-- - --- --- ·- -- 149
- odu-i-t-s ----------------------- - --- ----- Au-t-r- - pr- --- --- es	------ ---- 94	~ - 18
'iia1l[;J i•I• mî l-Vè=i ·RmlDlil.iJ	~ ~	~
Achats de matières premières et autres appros.	------------- -549	-606
Variation stock matières premières	253	18
- - ------------ -g-e-s -e-·xt-- ern--e-s ------- --Au-t ats --e-t --ch-a-r s a-c-h- -r -e	--------------	----6 --610 ------- -9 183
Impôts et taxes	-107	-150
Salaires et traitements	-2 520	-3 615
- --- - Charges sociales	---- -1 262	-1 916
--- ------ - --- ---- - - ----- - Dotations aux amortissements et provisions ---	- ----
Sur immobilisations	-517	-521
Sur actif circulant	-582	-115
Dotations aux provisions	0	0
Autres charges	-276	~ -106
	cflml	c:Ë)
Produits financiers
Autres intérêts et produits assimilés	1	26
--- Reprise sur provision et trf de charges	2 357
Charges financières
Dotations aux provisions	-2	-2 364
Intérêts et charges assimilées	-533	-76
Différences négatives de change	-1	0
-1, rnn , m 11i t,. x@ -~~~~-----~- - -	~ - --	--- cfJaD
- - ---- - - - - - Produits exceptionnels - - ---- ---- ---- --- --- ---- ---- ·-· ·- ----	- - - ---- ---- ---- ----	,, __
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	0	5
Produits exceptionnels sur opératons en capital	6 500	0
Reprises sur provisions	0	0
- - - - Charges exceptionnelles ----- --- ---
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion ·	- 963	-104
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	-4 040	0
Dotations aux amortissements et provisions	71	0
rreœra:ncJR• •!1J•i, 1, dl ----~~--------~---	OtE:'l	~
Impôt sur les ré- sultats/ CIR	439	701
~ rn:mmrtl?	nEJE	__ cl:lml
Résultat par action - pour 2 275 270 actions en (	0,56	- 2,35

ANNEXE

1. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

• Restructuration de l'activité d'ADEUNIS

Au 31 octobre 2019, la branche Audio de la société ADEUNIS a été vendue au groupe VOGO pour un montant de 6 500 000 euros. Cette cession a permis de restructurer les capitaux propres de la société, et a été accompagnée de la mise en place d'une nouvelle stratégie commerciale centrée sur les gammes standard de produits à destination de clients grand comptes.

Les éléments concernés par cette cession sont les suivants :

	Pays	Eléments	Montant
--	------	----------	---------

	Valeur FOC total	6 200 000
	Créance interco	1200000
	Stock	950 000
France	FOC	4 050000
	Brevets	207 295
	lmmo corp.	200 000
	FOC	3 642 705

USA	1 Valeur Titres Adeunis NA	3000001

	1 Prix de cession	6 5000001

En outre, une meilleure maîtrise des ressources et une politique d'achat et de gestion de la sous traitance industrielle a également contribué à une amélioration des marges brutes sur le second semestre.

• Crise Covid-19

La crise du COVID-19 est venue perturber la fin de l'exercice 2019/2020. L'exercice clos au 31 mars 2020 n'a pas été outre mesure perturbé par la survenance de cette crise et le début du confinement/ télétravail qui s'en est suivi. Le business plan ayant pu être assuré dans son ensemble, et le chiffre d'affaires visé a été globalement atteint.

• Lancement de nouveaux Services

Au cours de l'exercice écoulé, Adeunis a intensifié la mise en place de sa plateforme KARE+ permettant aux clients installateurs de produits de captage de données de gérer à distance le parc installé.

• Renforcement des fonds propres

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 17 septembre 2019, la société a procédé à plusieurs opérations en capital motivé par des pertes cumulées à fin 2019

Une division du nominal des actions pour le porter de 4€ à 0,50€
Une réduction du capital de 9 101 080€ pour 2 275 270 actions à 1 137 635€
L'imputation de cette réduction au poste RAN pour 6 345 394€, le ramenant a 0€

La création d'une " réserve spéciale indisponible provenant d'une réduction de capital" pour la différence constatée de 1 618 050€

2. REGLES ET METHODES COMPTABLES

2,1 Principes et conventions générales

Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 à 121-5 et suivants du Plan Comptable Général.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que du règlement ANC 2014- 03 et des règlements ANC 2018-07 relatifs à la réécriture du plan comptable général applicable à la clôture de l'exercice.

Les comptes annuels au 31 mars 2020 font ressortir :

Une augmentation de la situation nette de 1 271 960€ par rapport au 31 mars 2019 s'expliquant par le niveau de profit de l'exercice et sur cette même période, une baisse de la trésorerie nette de 453 765€. Ainsi, au 31 mars 2020, celle-ci s'élève à 1 384 460€.

Apport de trésorerie résultant de la cession de l'activité Vokkero : le montant de la transaction a atteint 6,5 millions d'euros, dont 6 millions d'euros payés en numéraire. Le solde a été affecté en garantie du paiement par ADEUNIS de toute somme qui pourrait être due à VOGO et sera payé, en l'absence d'engagement de ladite garantie, en numéraire en 3 tranches égales, 12, 24 et 36 mois après la réalisation de l'opération. Le solde pourra toutefois être payé en 2 tranches de 0,25 million d'euros, l'une 9 mois après la réalisation de l'opération et l'autre 18 mois après la réalisation de l'opération en cas de mise en place par ADEUNIS d'une assurance tenant lieu de garantie de la garantie.
Le produit net de la cession, hors garantie, a été intégralement alloué au désendettement de l'entreprise vis-à-vis des banques, au remboursement anticipé de son emprunt obligataire souscrit auprès de la société Harbert et au renforcement de la trésorerie afin d'assurer le financement de l'exploitation sur le périmètre recentré de l'IloT pour les prochains exercices.
Opération sur les capitaux propres : dans sa 20ième résolution, l'AGM du 17 septembre 2019 a décidé (adoption à l'unanimité) :
De réduire le capital d'un montant de 7 963 445 € par voie de diminution de la valeur nominale des 2 275 270 actions ordinaires, réduite de 4 € à 0,50 €, ramenant le capital social de 9 101 080€ à 1 137 635 €;
D'imputer le montant de cette réduction sur le compte Report ^à Nouveau dont le solde -est passé de -6 345 394€ à 0 € ;
De porter la différence entre la diminution de capital et le RAN, soit 1 618 051€ au crédit d'un compte de « réserve spéciale indisponible provenant de la réduction de capital » ;
De constater que le capital social s'élève à 1 137 635€ divisé en 2 275 270 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,50€.

		Diminutions					Valeur brute en fin		Réévaluation Valeur d'origine
	Poste à Poste	Cessions				d'exercice		fin exercice
Autres immobilisations incorporelles TOTAL				478 824	1		355 039	1	355 039
Installations techniques, Matériel et outillage industriel			940	734	2		117 232	2	117 232
Installations générales agencements aménagements divers							300 089		300 089
Matériel de transport							8 082		8 082
Matériel de bureau et informatique, Mobilier				70 541			282 192		282 192
TOTAL		1		011 275	2		707 594	2	707 594
Autres participations		2		777 833
Prêts, autres immobilisations financières							119 846		119 846
TOTAL		2		777 833			119 846		119 846
TOTAL GENERAL		4		267 931	4		182 479	4	182 479

2.2 Perrn=nence des méthodes

Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

3. COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN

Etat des immobilisations

		Valeur brute				Augmentations	1
			début		Reevaluations	Acquisitions
Autres postes d'immobilisations incorporelles	TOTAL	1	d'exercice	832 373			1 490
Installations techniques, Matériel et outillage industriel		3		013 475			44 490
Installations générales agencements aménagements divers				300 089
Matériel de transport				8 082
Matériel de bureau et informatique, Mobilier				351 434			1 298
	TOTAL	3		673 081			45 788
Autres participations		3		077 859			300 026
Prêts, autres immobilisations financières				183 573			63 728
	TOTAL	3		261 432			363 754
TOTAL GENERAL				8 766 886			316 476

Ft:.t tie« arnnrtissementc;

Situations et mouvements de l'exercice		Montant début d'exercice		Dotations de l'exercice	Diminutions Reprises	Montant fin d'exercice
Autres immobilisations incorporelles	TOTAL			947 309	260 722	464 269			743 761
Installations techniques, Matériel et outillage industriel	2		349 093	181 816	776 239	1		754 671
Installations générales agencements aménagements divers			256 699	18 491				275 190
Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, Mobilier			8 082 290 765	29 837	64 759			8 082 255 843
	TOTAL	2		904 639	230 145	840 998	2		293 786
TOTAL GENERAL		3	851	948	490 867	305 267 1	3		037 547

Ventilation des	Amortissements	Amortissements	Amortissements	Amortissements dérogatoires
dotations de l'exercice	linéaires	dégressifs	exceptionnels	Dotations	Reprises
Autres immob.incorporelles TOTAL	260 722
Instal.techniques matériel outillage indus. Instal.générales agenc.aménag.divers Matériel de bureau informatique mobilier	181 816 18 491 29 837
TOTAL	230 145
TOTAL GENERAL	490 867

Etat des provisions

Provisions pour risques et charges	Montant début d'exercice	Augmentation s Dotations	Diminutions Montants utilisés	Diminutions Montants non utilisés	Montant fin d'exercice
Garanties données aux clients Pertes de change Autres provisions pour risques et charges	67 421 3 258	26 579 1 856 71 000	53 962 3 258		40 038 1 856 71 000
TOTAL	70 679	99 435	57 220		112 894

Provisions pour dépréciation			Augmentations	Diminutions Montants utilisés
Sur titres de participation		2 498		2 498
Sur autres immobilisations financières Sur stocks et en cours		2 351 658		2 351 658
Sur comptes clients		280 13	573 899	359 075	494 836
		156 544	8 438	153 458	11 524
TOTAL	2 790 712		582 337	2 866 688	506 361
TOTAL GENERAL	2 861 391		681 772	2 923 908	619 255
Dont dotations et reprises
d'exploitation			608 915	566 495
financières			1 856	2 357 414
exceptionnelles			71 000

Etat des échéances des créances et des dettes

Etat des créances			Montant brut Al	an plus au		A plus d'l an
Autres immobilisations financières		119 846			1	119 846
Clients douteux ou litigieux		13 602			0	13 602
Autres créances clients		1 645 528	1		645 528
Personnel et comptes rattachés		200			200
Impôts sur les bénéfices		560 507			560 507
Taxe sur la valeur ajoutée		155 855			155 855
Autres impôts, taxes et versements assimilés		30 969			30 969
Débiteurs divers		1 702 698	1		702 698
Charces constatées d'avance		47 784			47 784
	TOTAL	4 276 989		4 143 541		133 448

Etat des dettes				A 1 an au plus
Emprunts et dettes ets crédit à 1 an maximum à l'origine		225 101		225	101
Fournisseurs et comptes rattachés	1	140 384	1	140	384
Personnel et comptes rattachés		353 959		353	959
Sécurité sociale et autres organismes sociaux		312 872		312	872
Taxe sur la valeur ajoutée		15 473		15	473
Autres impôts taxes et assimilés		44 758		44	758
Autres dettes	1	539 060	1	539	060
Produits constatés d'avance		7 360		7	360
TOTAL	3	638 968	3	638	968
Emprunts souscrits en cours d'exercice	1	000 000
Emprunts remboursés en cours d'exercice	2	740 653

Comnosition du capital social

Différentes catégories de titres		Nombre de titres
Valeurs nominales en euros		Au début	Créés	Remboursés	En fin
ACTIONS	0.50	2 275 270			2 275 270

La société a procédé à plusieurs opérations en capital :

Une division du nominal des actions pour le porter de 4€ à 0,50 €
Une réduction du capital de 9 101 080 € pour 2 275 270 actions à 1 137 635€

L'imputation de cette réduction au poste RAN pour 6 345 394€, le ramenant a 0€

La création d'une " réserve spéciale indisponible provenant d'une

réduction de capital " pour la différence constatée de 1 618 051€

Fonds commercial

		Montant des éléments
Nature	Achetés	Réévalués	Reçus en apport	Global	de la dépréciation
Fonds de commerce	373 977			373 977
Total	373 977			373 977

Dans le cadre de la première application du règlement n°2015-06 du 23 novembre 2015 modifiant le règlement n°2014-03 de l'Autorité des normes comptables relatif au Plan comptable général, les dispositions de première application pour le fonds commercial inscrit au bilan au 01/01/2016 sont les suivantes:

Le fonds commercial figure à l'actif pour un montant de 373 977€ Au regard des critères inhérents à l'utilisation par l'entreprise du fonds commercial, il n'est pas retenu de caractère limité de sa durée d'utilisation.

Le fonds commercial n'est pas amorti. Un test de dépréciation est réalisé au moins une fois par an.

Le test de dépréciation qui a été réalisé afin de comparer la valeur nette comptable de l'actif à la valeur actuelle n'a pas entrainé de provision pour dépréciation.

Autres immobilisations incorporelles

Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués ^àleur coût d'acquisition, mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charge à mesure qu'ils sont

engagés et ne sont donc pas immobilisés.

		Taux
		d'amortissement
LOGICIELS	916 970	33.00
SITE INTERNET	64 092	33.00

Evaluation des immobilisations corporelles

La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Evaluation des amortissements

Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes :

Catégorie	Mode	Durée
Logiciels & licences	Linéaire	3 à 5 ans
Agencements et aménagements	Linéaire	5 à 10 ans
Bancs de test	Linéaire	5 ans
Matériels et outillages	Linéaire	5 à 10 ans
Matériel de transport	Linéaire	4 ans
Matériel de bureau	Linéaire	3 à 5 ans
Mobilier	Linéaire	3 à 5 ans

Titres immobilisés

Les titres de participation, ainsi que les autres titres immobilisés, ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur d'entrée des titres cédés a été estimée au prix d'achat moyen pondéré.

Les titres immobilisés ont le cas échéant été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la clôture de l'exercice.

Créances immobilisées

Les prêts, dépôts et autres créances ont été évalués à leur valeur nominale. Les créances immobilisées ont le cas échéant été dépréciées par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la clôture de l'exercice.

Evaluation des matières et marchandises

Les matières et marchandises ont été évaluées à leur coût d'acquisition selon la méthode du coût d'achat moyen pondéré.

Les frais de stockage n'ont pas été pris en compte pour l'évaluation des stocks.

Evaluation des produits et en cours

Les produits et en cours de production ont été évalués à leur coût de production. Les charges indirectes de fabrication ont été prises en compte sur la base des capacités normales de production de l'entreprise, à l'exclusion de tous coûts de sous activité et de stockage.

Dépréciation des stocks

Les stocks et en cours ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la date de clôture de l'exercice.

Les stocks en fin de période se composent de la manière suivante :

Stocks 31/03/20
Intitulé	31/03/2020
STOCKS DE MAT PREMIERES	308 328 (
STOCKS DE PRODUITS FINIS	1432 798 (
STOCK EN TRANSIT	- (
TOT AL STOCKS BRUTS	1 741126 €
DEPRECIATION STOCK MP	-80 147 €
DEPRECIATION STOCK PF	-414 690 €
	1246 289 €

Lors de la cession de la branche Audio (Vokkero), il a été cédé pour 950 000€ de stock (valeur nette de dépréciation).

A la fin de l'exercice, une mise au rebut de stock obsolète pour 477 036€ a été décidée et a entrainé une dotation complémentaire de 265 173€ au 31/03/2020.

La dépréciation des stocks non obsolètes a rotation lente représente 17 800€.

Evaluation des créances et des dettes

Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Dépréciation des créances

Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

Produits à recevoir

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant
Créances clients et comptes rattachés	104 377
Autres créances	15 385
Total	119 763

Charges à payer

Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan	Montant
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1	101
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		543 926
Dettes fiscales et sociales		580 346
Autres dettes		7 777
Total	1	133 150

Charges et produits constatés d'avance

Charges constatées d'avance	Montant
Charges d'exploitation	47 784
Total	47 784
Produits constatés d'avance	Montant
Produits d'exploitation	7 360
Total	7 360

Variation des capitaux propres

(en milliers d'euros)	Capital	Primes Emission	Réserves et RAN	Ecart de conversion	Résultat	Capitaux
Capitaux propres 31/03/2018	8 732	4 428	-2 411		-2 639	8 110
Affectation du résultat au 31/03/2018			-2 639		2 639	0
Variation de capital	369	-369				0
Ecart de change						0
Résultat au 31/03/2019					-5 354	-5 354
Capitaux propres 31/03/2019	9 101	4 059	-5 050	0	-5 354	2 756
Affectation du résultat au 31/03/2019			-5 354		5 354	0
Variation de capital	-7 963	-4 059	12 022			0
Ecart de change						0
Autres variations						0
Résultat au 31/03/2020					1 272	1 272
Capitaux propres 31/03/2020	1138	0	1 618	0	1 272	4 028

^Àla suite de la constatation de la perte de plus de la moitié du capital social au 31/03/2019, l'AG a entériné l'apurement des pertes par imputation sur le Capital Social.

A l'issue de cette opération, le capital social est de 1 137 635€, et la réserve spéciale de 1 618 051€. Avec le résultat de l'année de 1 271 960€, les capitaux propres sont valorisés ^à 4 027 646€.

4. COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT

Ventilation d11 chiffre d':affair0s 11et

Répartition par secteur géographique	Montant
FRANCE	367 529 4
EXPORT	4 349 117
Total	8 878 484

A 8 878 484€, le chiffre d'affaire d'ADEUNIS à fin mars 2020 s'inscrit en retrait de -26% par rapport à la même période de l'exercice précédent mais sur un périmètre ayant fortement évolué :

(en milliers d'euros)	31/03/2020	31/03/201 9	Variation	0/o
IIoT Catalog Range	3 504	2 523	+981	+39%
IIoT Customized Products	1 344	2 882	-1 538	-53%
Modules M2M	1 279	1 141	+138	+12%
Chiffre d'Affaires du nouveau périmètre	6 127	6 546	-419	-6%
1 Vokkero	2 751	5 396	-2645	-49% 1
Total Chiffre d'affaires ADEUNIS	8 878	11 942	-3 064	-260/o

P"rn11nération des dirigeants

Rémunérations allouées aux membres	Montant
des organes de direction ou de gérance	622 755
Total	622 755

Les dirigeants sont les 3 membres du comité de direction mandataires sociaux.

Au début de l'année et jusqu'à la cession VOKKERO, deux autres Mandataires sociaux étaient présents. Les rémunérations versées à tous les Mandataires Sociaux ayant été

présent sur cet exercice, s'analysent de la façon suivante :

(en milliers d'euros) 31/03/2020
Rémunération fixe	566 984
Rémunération variable annuelle	23 697
Rémunération exceptionnelle	0
Autres rémunérations	24 577
Avantages en nature	7 497
Rémunérations totales	622 755

Effectif moyen

	Personnel salarié
Cadres	22
Agents de maîtrise et techniciens	3
Employés	7
Total	32

S. ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

Engagement en matière de pensions et retraites

La société n'a signé aucun accord particulier en matière d'engagements de retraite. Ces derniers se limitent donc à l'indemnité conventionnelle de départ à la retraite. Aucune provision pour charge n'a été comptabilisée au titre de cet exercice.

Indemnité de départ à la retraite

Tranches d'âges	Engagement à	Montant
65 ans	moins d'un an
60 à 64 ans	1 à 5 ans
55 à 59 ans	6 à 10 ans
45 à 54 ans	11 à 20 ans
35 à 44 ans	21 à 30 ans
moins de 35 ans	plus de 30 ans
Dette actuarielle		194 240
Engagement total		194 240

Hypothèses de calculs retenues

Les hypothèses de calcul retenues sont les suivantes :

Départ à la retraite à l'âge de 62 ans
Table de mortalité : TG 05
Turn-over : 3% dégressif (cadres et non cadres)
Taux d'actualisation : 1,42%
Augmentation annuelle des salaires : 3% (cadres et non cadres)
Départ à l'initiative des salariés
Taux de charges sociales : 48% (cadres et non cadres)
Méthode rétrospective avec prorata temporis.

Garantie liée à la cession Vokkero

Le prix de cession de la branche audio Vokkero de 6 500 000€ a été libéré ^à l'exception de 500 000€ de contre-garantie de la garantie conventionnelle, qui sera libéré sur 3 ans en Novembre 2020/2021/2022 en tranches de 166 666€ selon le contrat.

BSA Harbert

Il est rappelé que la Société HARBERT a la possibilité de souscrire à des bons de souscription d'actions (BSA) permettant de souscrire un nombre d'actions représentant un montant maximum global de 240 000€ {12% des fonds empruntés) sur l'ensemble de l'émission obligataire). Cet engagement a été pris à l'issue du CA du 26 juin 2019 en complément de la souscription d'un emprunt obligataire de 2 000 000€. L'émission de ces BSA doit être effectuée avant Mars 2021.

La société HARBERT a une période de souscription de 10 ans pour exercer ce droit, à compter de l'émission de ces BSA.

6. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

Produits et charges exceptionnels

Nature	Montant
Produits exceptionnels
- CESSIONS IMMOBILISATIONS	6 500 000
Total	6 500 000
Charges exceptionnelles
- FOURNISSEURS HONORAIRES EXCEPT	959 583
- AMENDES	4 336
- CESSIONS IMMOBILISATIONS	2 962 664
- REBUT CESSION STOCK	1 077 000
- PROVISION POUR CHARGES HONORAIRES	71 000
- DOTATION EXCEPT IMMOBILISATIONS	348
Total	5 074 931
Resultat Exceptionel	1 425 069

Charges et produits sur exercices antérieurs

Néant

7. RESULTAT FINANCIER

Le résultat financier de 1 822 192€ est essentiellement constitué de la reprise de provisions des titres ADEUNIS NA, filiale Américaine, pour 2 357 414€, qui n'est plus d'actualité par suite de la cession Vokkero, cette filiale ayant été vendu ^à VOGO.

Les charge de 533 572€ sont constituées des intérêts sur l'emprunt obligataire HARBERT pour 369 537€, d'intérêts d'emprunt pour 95 608 et de diverses charges pour 68 427€.

8. DEFICITS REPORTABLES

Au 31 mars 2020, la société dispose de 16 885 670€ de déficits reportables.

9. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires payés aux Commissaires aux Comptes sur l'exercice 2019/2020, nommés conjointement, sont les suivants :

- BDO	26.80k€ HT
- Deloitte	35.20k€ HT

ADEUNIS

Société anonyme

283 rue Louis Néel Parc technologique Pré Roux 38920 CROLLES

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020

Deloitte & Associés 106 cours Charlemagne 69002 Lyon Membre de la Compagnie régionale de Versailles

BDO Rhône-Alpes 20 rue Femand-Pelloutier 38130 Echirolles Membre de la Compagnie régionale de Grenoble

ADEUNIS

Société anonyme

283 rue Louis Néel Parc technologique Pré Roux 38920 CROLLES

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020

A l'Assemblée Générale de la société ADEUNIS,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d' Administration.

Personne concernée	Nature et objet	Modalités
Franck Fischer Président Directeur Général	Octroi d'une indemnité spécifique en cas de cessation de mandat: Egale à la différence entre le montant brut des rémunérations perçues à quelque titre que ce soit (mandat ou contrat de travail) au cours des 12 mois précédant la cessation de son mandat et de son contrat de travail et le montant de la couverture GSC sur 12 mois (assurance de garantie chômage) qui devrait lui être attribuée sur la base maximum de 70% du traitement sur les tranches A et B, et 55% de la Tranche C ; Complétée par une indemnité exceptionnelle - brute équivalente au montant de l'indemnité légale ou de l'indemnité conventionnelle de licenciement (selon celle qui sera la plus favorable), calculée sur la base du dernier traitement annuel de mandataire social, fixe et bonus compris, et de l'ancienneté totale telle que définie précédemment et de la convention collective applicable à la société. Autorisation à bénéficier du régime frais de santé et de prévoyance mis en place par la société dans les mêmes conditions que celles applicables aux salariés de la catégorie cadre à laquelle il est assimilé. Ces conventions ont été autorisées par vos Conseils d'administration du 28 octobre 2019 et du 17 mars 2020.	Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020, n'a convention cette produit aucun effet.
Hervé Bibollet Directeur Général Délégué	Octroi d'une indemnité spécifique en cas de cessation de mandat égale à 6 mois de rémunération mensuelle dans le cas - où la cessation venait à intervenir dans les six premiers mois de l'affiliation au régime GSC. 9 mois de rémunération mensuelle dans le cas où la cessation venait à intervenir entre le sixième et le douzième mois de l'affiliation au régime GSC. Autorisation à bénéficier du régime frais de santé et de prévoyance mis en place par la société dans les mêmes conditions que celles applicables aux salariés de la catégorie cadre à laquelle il est assimilé. Ces conventions ont été autorisées par vos Conseils d'administration du 28 octobre 2019 et du 28 novembre 2019.	Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020, n'a convention cette produit aucun effet.

1- Engagements consentis aux dirigeants à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions

Jean Luc Baudoin Directeur Général Délégué	Octroi d'une indemnité spécifique en cas de cessation de mandat égale à : 6 mois de rémunération mensuelle dans le cas - où la cessation venait à intervenir dans les six premiers mois de l'affiliation au régime GSC. 9 mois de rémunération mensuelle dans le cas où la cessation venait à intervenir entre le sixième et le douzième mois de l'affiliation au régime GSC. Autorisation à bénéficier du régime frais de santé et de prévoyance mis en place par la société dans les mêmes conditions que celles applicables aux salariés de la catégorie cadre à laquelle il est assimilé. Ces conventions ont été autorisées par vos Conseils	Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020, n'a convention cette produit aucun effet.
	d'administration du 28 octobre 2019 et du 28 novembre 2019.

Motifs justifiant de l'intérêt de ces conventions pour la société, retenus par le Conseil d'administration

En application de la loi, nous vous signalons que l'autorisation préalable donnée par le conseil d'administration ne comporte pas les motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société prévus par l'article L.225-38 du code de commerce.

2- Mission de conseil confiée à M Pascal Saguin

Personne concernée	Nature et objet	Modalités
Pascal Saguin Administrateur	Mission de conseil et d'assistance, à raison d'un jour par semaine, d'une durée maximale de 12 mois. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d'administration du 28 octobre 2019.	Rémunération mensuelle brute de 5.000 EHT à compter de la cession de l'activité Vokkero. Il est précisé que cette mission a pris fin par anticipation en avril 2020.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société, retenus par le Conseil d'administration

L'objet de cette mission est d'assister le Président Directeur Général dans la définition et la mise en œuvre de la stratégie de la société postérieurement à la cession de l'activité Vokkero.

3- Missions d'assistance confiée à Tempo Cap et Capital Export

Personne concernée	Nature et objet	Modalités
Tempo CAP Administrateur	Fourniture de prestations de services d'assistance et d'accompagnement dans le cadre du projet de cession ou d'adossement à un partenaire industriel. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d'administration du 28 octobre 2019.	Honoraires pour ce forfaitairement contrat fixé à la somme de 65.000 €HT, entièrement pris en charge sur l'exercice.
Capital Export Administrateur	Fourniture de prestations de services d'assistance et d'accompagnement dans le cadre du projet de cession ou d'adossement à un partenaire industriel. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d'administration du 28 octobre 2019.	Honoraires pour ce forfaitairement contrat fixé à la somme de 65.000 €HT, entièrement pris en charge sur l'exercice.
	Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société, retenus par le Conseil d'administration
L'expertise et l'expérience de TEMPOCAP 2 Limited Partnership et TEMPOCAP 2S Limited Partnership et du FCPR Capital Export en matière d'investissement dans le domaine de l'IIOT ainsi que l'accès à leur

important réseau d'investisseurs, de facilitateurs et d'autres contacts sont apparus en mesure, au vu du projet de cession ou d'adossement de la branche d'activité IIOT, de justifier l'acceptation des conditions des Contrats d' Assistance et leur signature.

4- Avenants n°2 et 3 à la convention d'avance en corn pte courant du 17 janvier 2019 conclue entre TempoCap, Capital Export et Adeunis

Personne concernée	Nature et objet	Modalités
Tempocap et Capital Export Administrateurs	Avenant n°2 Report de l'échéance de remboursement au - 31 décembre 2020; Suppression de l'option pour la conversion de - ces avances en obligations convertibles en actions; Taux d'intérêt applicable à compter du Ier - octobre 2019 fixé à 15% ; En cas de changement de contrôle de la - Société (dans l'hypothèse où un tiers viendrait à prendre plus de 50% des droits de vote de la Société), les avances seront remboursables de manière anticipée. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d'administration du 30 septembre 2019.	Les avances Tempocap et capital export ont été intégralement remboursées le 9/12/19. Montant des intérêts pris en charge sur l'exercice : 56 K€

Avenant n°3
La date d'échéance a été redéfinie à la plus rapprochée des dates suivantes :
à l'expiration d'un délai de cinq jours à compter de la levée du séquestre du produit de cession de la branche d'activité VOKKERO à la date de cession de l'IoT ou de la mise en place d'un adossement avec un partenaire industriel ou financier le 28 février 2020. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d'administration du 28 octobre 2019.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société, retenus par le Conseil d'administration

Ces décisions sont justifiées par les besoins de trésorerie de la Société.

5- Abandon de créance au bénéfice d' Adeunis NA et cession de l'avance en compte courant Adeunis NA

Personne concernée	Nature et objet	Modalités
Pascal Saguin, Bertrand Million et Franck Ficher Administrateurs	Abandon de créance séparé conclu entre Adeunis et Adeunis NA, dans le cadre de la cession de la créance en compte courant à Vogo pour un montant de I .200 K€ Cette convention a été autorisée par votre Conseil d'administration du 28 octobre 2019.	Abandon par Adeunis du solde non cédé de sa compte créance en courant sur Adeunis NA, soit la somme de 1.938 K€. Compte tenu de l'écart de conversion passif au 3 I mars 20 I 9 (soit 305 k€), l'impact net de l'abandon de créance est de I .633 K€.
	Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société, retenus par le Conseil d'administration

Cet abandon s'inscrit dans le cadre de la cession globale de l'activité Vokkero et de la filiale Adeunis NA

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1- Convention d'avance de compte courant avec Adeunis NA

Personnes concernées	Nature et objet	Modalités
Pascal Saguin, Bertrand Million et Franck Ficher Administrateurs	Une avance en compte courant a été consentie par Compte tenu de la la société à sa filiale Adeunis NA. Cette avance n'a cession intervenue en pas fait l'objet d'une convention signée par parties. L'avance est rémunérée au taux maximum conventions nouvelles de fiscalement déductible.	les cours d'exercice (cf l'exercice), aucun produit d'intérêt n'a été comptabilisé sur cet exercice.

2- Convention d'apport en compte courant par les fonds Tempocap et Capital Export

Personne concernée	Nature et objet	Modalités
Tempocap et Capital Export en leur qualité d'administrateurs	Convention d'apport en compte courant par Capital Export et Tempocap conclue le 17 janvier 2019 dans les conditions suivantes : Apport de 350 KE pour chacun des fonds ; Rémunération au taux de 10 % ; Maintien du montant total des sommes en comptes bloqués dans les comptes de la société à compter de la date de leur versement etjusqu'au 30 septembre 2019, date à laquelle elles doivent être converties en Obligations Convertibles ou remboursées en totalité, intérêts inclus.	Les avances Tempocap et capital export ont été intégralement remboursées le 9/12/19. ( cf conventions nouvelles) Montant des intérêts pris en charge sur l'exercice : 56 K€

3- Convention d'apport en compte courant par le management

Personne concernée	Nature et objet	Modalités
Pascal SAGUIN, Franck FISCHER et Bertrand MlLLION en leur qualité d'administrateurs Léa ALZING RE et Jean-Luc BEAUDOIN en leur qualité de membres du Comité de direction	Convention d'apport en compte courant par les membres du Comité de direction pour un montant total de 35.000 € réparti comme suit: Monsieur Pascal SAGUIN : 10.000 € Monsieur Franck FISCHER: 7.500 € Monsieur Bertrand MILLION: 7.500 € Madame Léa ALZING RE : 5.000 € Monsieur Jean-Luc BEAUDOUIN : 5.000 €. - Les principales modalités d'application de la convention sont les suivantes : Absence de rémunération des avances; Maintien du montant total des avances en comptes bloqués dans les comptes de la Société jusqu'au 30 septembre 2019; Remboursement: A l'échéance, chaque prêteur aura toute liberté, soit de notifier sa décision de souscrire à une émission d'actions par voie de compensation de tout ou partie de sa créance au titre de son Avance sous réserve qu'une telle émission ait été autorisée l'Assemblée Générale annuelle 2019 et décidée par le Conseil d'administration, soit de notifier sa décision de demander le remboursement de tout ou partie de sa créance au titre de son Avance à condition que la trésorerie de la société le permette. Dans ce dernier cas, la Société devra rembourser tout ou partie de la créance du prêteur au titre de son Avance dans un délai de (15) jours à compter de la notification de sa décision.	Les avances en comptes courant ont été intégralement remboursées le 5/11/19. Elles n'ont pas donné lieu à rémunération sur cet exercice.

Lyon et Echirolles, le 24 juillet 2020 Les Commissaires aux Comptes

~ ~laume VILLARD

Gutll Associé

Deloitte & Associés BDO Rhône-Alpes

Justine GAIRAUD Associée

AI assistant

Adeunis — Annual Report 2020

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ADEUNIS

Sommaire

A. Attestation de responsabilité

B. RAPPORT DE GESTION Exercice clos au 31 mars 2020

1. Activité de la société

2. Analyse par activité

3. Évolution des effectifs ADEUNIS

4. Masse salariale

5. Résultats annuels (comparaison des comptes sociaux)

6. Marges

1/ en valeur

2/ en %

IoT Data (catalog range + customized)

Modules M2M

AUDIO

7. Autres produits d'exploitation

8. Charges externes (hors sous-traitance de production)

9. Résultat exceptionnel

10.Résultat financier

11.Résultat net

12. Évènements importants survenus sur l'exercice

13. Perspectives

14. Activité de la Société en matière de Recherche et Développement

Axes métiers :

Axes technologiques :

15. Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices

16. Résultats des 5 derniers exercices

17. Résultat de l'exercice écoulé et affectation

18. Information sur les conséquences environnementales de l'activité de la Société

19. Dépenses non déductibles

20. Structure financière

21. Description des faits marquants de l'exercice écoulé

22. Principe de continuité d'exploitation

Continuité d'exploitation

23. Informations relatives à l'actionnariat

23.1. Répartition du capital et des droits de vote

23.2. Pactes d'actionnaires

23.3. Mouvements sur le titre – auto-détention ADEUNIS

23.4. Mouvements sur le titre sur le marché

23.5. Actionnariat salarié

23.6. Opérations sur titres des mandataires sociaux, des responsables de haut niveau et des personnes qui leurs sont étroitement liées réalisées au cours du dernier exercice

23.7. Prises de participation significatives du capital ou des droits de vote ou prise de contrôle

23.8. Action d'autocontrôle et participations croisées

23.9. Avis de détention de plus de 10% du capital d'une autre société par actions

23.10. Prêts interentreprises

24. Principaux risques et incertitudes

24.1. Risques liés au marché

Risques liés à la maturité de l'activité et au développement des produits

Risques liés à l'évolution du marché

24.2. Risques liés à la propriété intellectuelle

24.3. Risques financiers

25. Rapport sur la gouvernance d'entreprise

25.1. Modalité d'exercice de la direction générale

25.2. Composition du conseil d'administration

26. Conventions réglementées

27. Délégation en matière d'opération sur le capital en cours de validité et utilisation sur l'exercice

28. Rémunération des mandataires sociaux

29. Information sur les délais de paiement

30 . Attribution d'actions gratuites et BSA aux dirigeants

Actions gratuites

Bons de souscription d'actions

31 Délégations à conférer par l'assemblée générale

C. Comptes Annuels

ÉTATS DE SYNTHÈSE

COMPTE DE RÉSULTAT

BILAN

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Annexe A

Rapport du Conseil d'Administration présentant les résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 29 septembre 2020

1. Approbation des comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 mars 2020 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement (première résolution)

2. Affectation du résultat de l'exercice et imputation des pertes (deuxième résolution)

3. Approbation des nouvelles conventions réglementées (troisième résolution)

• Engagement d'octroi d'une indemnité spécifique en cas de cessation du mandat de Monsieur Frank Fischer dans les conditions suivantes :

- Avenant n°2

• Mission d'assistance du Président Directeur Général confiée à Pascal Saguin, administrateur

4. Renouvellement de Capital Export en qualité d'administrateur (quatrième résolution)

5. Autorisation de mettre en place un programme de rachat d'actions (article L. 225-209 du Code de commerce) et de réduire le capital par annulation d'actions autodétenues (cinquième et sixième résolutions)

Adeunis Annual Report 2020