Addsino Co.，Ltd — Capital/Financing Update 2018

Feb 9, 2018

证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2018-014

航天工业发展股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“航天发展”）因筹划收购 资产事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称： 航天发展，证券代码：000547）已于2017 年10 月30 日开市起停牌。公司于2017 年10 月28 日披露了《关于重大事项的停牌公告》，于11 月4 日披露了《关于筹划 重大事项继续停牌的公告》。停牌期间，经公司与有关各方初步论证、协商，公司 本次筹划收购资产事项涉及发行股份购买资产，并初步判断不构成重大资产重组。 但按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，发行股份购买资产事宜需按 照重大资产重组事项履行相关程序。鉴于该事项尚存在不确定性，为了维护广大投 资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公 司申请，公司股票自2017 年11 月13 日开市起继续停牌。公司于2017 年11 月13 日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，于11 月18 日、11 月25 日 披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》。鉴于交易各方对具体交易 方案尚在沟通之中，且所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作仍在进行，本次 发行股份购买资产的相关工作尚未全部完成。经公司申请，公司股票自2017 年11 月30 日开市起继续停牌。公司于2017 年11 月30 日披露了《关于筹划发行股份购 买资产进展暨继续停牌的公告》，于12 月7 日、12 月14 日、12 月21 日、12 月28 日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》。由于本次发行股份购买 资产涉及事项较多，相关的尽职调查、审计、评估等工作量大，为保障购买资产事 项的顺利进行，并避免股价波动，根据深交所《主板信息披露业务备忘录第9 号— —上市公司停复牌业务》规定，公司于2017 年12 月29 日召开第八届董事会第十八 次（临时）会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌

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的议案》，因此，经公司申请，公司股票自2018 年1 月2 日开市起继续停牌，并预 计在累计停牌不超过3 个月的时间内（即2018 年1 月30 日前）按照《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组（2017 年修订）》 的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书）。公司于2017 年12 月30 日披露了 《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》，于2018 年1 月6 日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》。

由于公司预计无法在2018 年1 月30 日前披露发行股份购买资产预案（或报告 书），为保障购买资产事项的顺利进行，并避免股价波动，公司于2018 年1 月10 日召开第八届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于召开股东大会审议 继续停牌筹划发行股份购买资产的议案》，同意公司继续推进本次发行股份购买资 产事项并向深圳证券交易所申请继续停牌不超过30 天，并同意将该议案提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。公司于2018 年1 月11 日披露了《关于召开股东 大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产的的公告》，于2018 年1 月13 日、1 月 20 日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》。

公司于2018年1月26日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于召开 股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产的的公告》，经公司申请，公司股票 自2018年1月30日开市起继续停牌且不超过30天，累计停牌时间自首次停牌之日起不 超过4个月，公司于2018年1月27日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满继 续停牌暨进展公告》,于2018年2月3日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进 展公告》。

一、本次筹划的发行股份购买资产基本情况

鉴于本次收购标的江苏博智软件科技股份有限公司（以下简称“博智软件”） 资产和负债的预估值范围与博智软件股东提出的预期交易价格存在一定差距，且交 易双方未能达成一致意见，经公司审慎研究，从维护全体股东利益的角度出发，取 消对博智软件股权的收购。截至本公告日，公司仅与博智软件签署意向性框架协议， 未签署正式股权转让合同，因此取消收购博智软件股权后，交易各方均无需承担赔 偿责任。

截至本公告日，公司本次筹划的发行股份购买资产事项增加收购航天开元科技

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有限公司100%股权，取消收购博智软件100%股权，本次交易具体情况如下： （一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

公司本次发行股份购买的标的资产为北京锐安科技有限公司（以下简称“锐安 科技”）、南京壹进制信息技术股份有限公司（以下简称“壹进制”）和航天开元 科技有限公司（以下简称“航天开元”），上述标的公司均属于信息安全行业。公 安部第三研究所系锐安科技的控股股东，财政部系锐安科技的实际控制人；自然人 张有成、石燕系壹进制的共同控股股东、实际控制人；航天科工资产管理有限公司 系航天开元的控股股东，中国航天科工集团有限公司系航天开元的实际控制人。

（二）交易具体情况

公司拟以发行股份的方式购买锐安科技46%股权、壹进制100%股权和航天开元 100%股权，同时募集配套资金。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

公司本次拟收购的标的北京锐安科技有限公司股东之一为福州中科精英创业投 资有限公司（以下简称“中科精英”），公司独立董事任真目前在中科招商投资管 理集团有限公司任职，职位为执行副总裁，该公司目前持有中科精英1.69%股份。 出于谨慎性原则，公司认定中科精英与公司独立董事任真存在关联关系。此外，本 次收购的标的航天开元系公司控股股东中国航天科工集团有限公司下属航天科工资 产管理有限公司投资设立的控股子公司，故本次交易构成关联交易。

（三）与现有交易对方的沟通情况及与航天开元股东签订相关协议的主要内容

1、截至本公告披露日，公司已与交易对方就本次发行股份购买资产事项进行了 积极沟通、洽谈，已初步就本次交易的主要条款达成共识，与交易对方签订了重组 意向协议。公司将继续与交易对方积极沟通、洽谈交易方案，具体交易事项及整体 方案仍在谨慎论证中，尚存在不确定性。

2、公司与航天科工资产管理有限公司签署的《航天发展与航天开元股东关于航 天开元项目股权投资意向协议书》主要内容

（1）合作方式：为在信息安全领域进行战略布局，航天发展拟对航天开元的股 权进行收购，收购方式为航天发展发行股份购买。本次交易航天开元整体估值以航 天发展聘请的具有专业资格的评估机构出具的评估报告为准，同时要求评估机构以

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近一年的市场最优估值模型与参数进行评估，评估结果需通过证监会审核。

（2）合作内容：航天发展通过向航天开元股东收购航天开元的股权，达到成为 航天开元股东的目的。

（3）保障条款：航天开元股东承诺在并购程序的6 个月内，不与其他第三方洽 谈与本协议约定内容相关的任何合作。也不得与其他第三方签署任何与本协议约定 内容类似的相关协议等。如因航天开元股东违反以上承诺导致本并购工作终止的， 航天开元股东应赔偿航天发展全部经济损失。

（四）本事项涉及的中介机构名称及进展情况

本次发行股份购买资产聘请的独立财务顾问为中信证券股份有限公司，会计师 事务所为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为北京国枫律师事务所， 评估机构为中企华资产评估有限责任公司。

目前，本次发行股份购买资产涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未全部完 成，本次发行股份购买资产方案的相关内容和细节还在进一步论证、完善中。

（五）本次交易是否需经有权部门事前审批及进展情况

本次发行股份购买资产预案（或报告书）披露前需履行的有权部门事前审批手 续包括但不限于：国务院国有资产监督管理委员会对本次交易的原则性同意。目前 公司正在积极履行相关审批准备工作。

二、停牌期间安排

根据深交所《主板信息披露业务备忘录第9 号——上市公司停复牌业务》规定， 公司于2018 年1 月26 日召开2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于召开 股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产的的公告》，经公司申请，公司股票 自2018 年1 月30 日开市起继续停牌且不超过30 天，累计停牌时间自首次停牌之日 起不超过4 个月。在此期间，公司争取早日披露符合 《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组（2017 年修订）》要求的发行 股份购买资产预案（或报告书）。

继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次发行股份购买资产的各项 工作，督促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合 《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组（2017

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年修订）》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露 文件，公司及交易各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议 程序。 公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露 义务，每五个交易日披露一次发行股份购买资产事项的进展公告。 三、必要风险提示

公司本次筹划的发行股份购买资产事项，尚存较大不确定性。公司指定信息披 露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述 指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注，注意投资风险。

特此公告。

航天工业发展股份有限公司

董 事 会

2018年2月9日

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