ADAMA Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jan 9, 2017

国泰君安证券股份有限公司 关于

湖北沙隆达股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩“变脸” 或本次重组存在拟置出资产情形 的相关事项 之 专项核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年一月

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国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “ 独立财务顾问 ” ）作为湖北沙隆达股 “ ” “ ” “ ” 份有限公司（以下简称 沙隆达 、 上市公司 或 公司 ）本次重大资产重组的独立 财务顾问。鉴于上市公司本次重大资产重组前一年净利润下降 50% 以上，根据 中国证监会发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩 “ 变脸 ” 或本次重组存 在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，出具本专项核查意见。

如无特别说明，本专项核查意见中的简称与《湖北沙隆达股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含 义。

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行 完毕的情形

根据上市公司提供的资料和公开披露的公告文件等，经独立财务顾问核查， 沙隆达上市后截至重组报告书签署日，上市公司及相关方做出的公开承诺及履行 情况（不包括本次重大资产重组中相关方做出的承诺）如下：

序 号	承诺主体	承诺类 型	承诺内容	承诺 时间	承诺 期限	履行情况
1	ADAMA Celsius B.V. ； ADAMA Agricultural Solutions Ltd.	关于同 业 竞 争、关 联 交 易、资 金占用 方面的 承诺	“一.关于避免同业竞争的承诺：“1、 除《湖北沙隆达股份有限公司B股 要约收购报告书》中已披露的拟与 深圳诺普信农化股份有限公司进 行的可能导致在境内产生同业竞 争的交易外，本公司将采取有效措 施努力避免本公司及本公司控制 的企业在境内从事与沙隆达境内 业务相同或相似的业务。2、如本 公司或本公司控制的企业未来在 境内开展了与沙隆达境内业务构 成同业竞争的相关业务（其中包括 《湖北沙隆达股份有限公司B股要 约收购报告书》中已披露的拟与深 圳诺普信农化股份有限公司进行 的交易涉及的相关业务），本公司 将根据证券法律法规和行业政策 要求，于其后7年内或本公司管理 层认为条件成熟时积极采取相关	2013 年9 月7 日	2020 年9月 6日	承诺正在 履行中，承 诺人遵守 了上述承 诺。

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2

			措施逐步消除该等同业竞争，具体 措施包括但不限于以下的一种或 多种：进行内部资产重组（包括将 该等业务注入沙隆达或通过沙隆 达进行经营）、调整产业规划和业 务结构、技术改造与产品升级、划 分市场以使各企业在产品及终端 用户上有所区别，从而避免和消除 本公司或本公司控制的企业与沙 隆达之间的同业竞争。”
2	ADAMA Celsius B.V. ； ADAMA Agricultural Solutions Ltd.	关于同 业 竞 争、关 联 交 易、资 金占用 方面的 承诺	“二、关于保持公司经营独立性和 规范关联交易的承诺：“1.本次要约 收购完成后，沙隆达将继续保持完 整的采购、生产、销售体系，拥有 独立的知识产权，本公司及其直接 及间接控股股东与沙隆达在人员、 资产、财务、业务及机构方面完全 分开，保持沙隆达独立面向中国农 化行业市场的经营能力。2.我们将 按法律、法规及其他规范性文件规 定的要求避免和减少与沙隆达的 关联交易；但是，对无法避免或有 合理原因而发生的关联交易，将遵 循市场公正、公平、公开的原则， 并依法签订协议，履行合法程序， 按照沙隆达的公司章程、关联交易 有关制度以及有关规定履行信息 披露义务和办理报批程序，保证不 通过关联交易损害沙隆达及其他 股东的合法权益。”	2013 年9 月7 日	不适 用	承诺正在 履行中，承 诺人遵守 了上述承 诺。
3	中国化工 集团公司	关于同 业 竞 争、关 联 交 易、资 金占用 方面的 承诺	一.关于避免同业竞争的承诺：“1、 本公司的控股子公司江苏安邦电 化有限公司、安徽省石油化工集团 有限责任公司、山东大成农化有限 责任公司和佳木斯黑龙农药化工 股份有限公司、湖南昊华化工有限 责任公司及其子公司从事的业务 与沙隆达主要业务存在相同或相 似的情形，针对国内存在的同业竞 争情况，本公司承诺将在未来逐步 消除该等同业竞争，争取在未来7 年内按照证券法律法规和行业政 策要求进行内部资产重组、调整产 业规划和业务结构、技术改造与产	2013 年9 月7 日	2020 年9月 6日	承诺正在 履行中，承 诺人遵守 了上述承 诺。

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3

			品升级、划分市场以使各企业在产 品及终端用户上有所区别，从而消 除本公司控制的企业与沙隆达之 间现存的境内同业竞争。2、除要 约报告书中已披露的同业竞争情 况外，本公司将采取有效措施努力 避免本公司及本公司控制的企业 （除MAI及Celsius已在其分别签 署的承诺函中作出的有关承诺外） 未来在境内新增与沙隆达境内业 务相同或相似的业务。3、如本公 司或本公司控制的企业（除MAI 及Celsius已在其分别签署的承诺 函中作出的有关承诺外）未来在境 内开展了与沙隆达境内业务构成 同业竞争的相关业务，本公司将积 极采取相关措施，包括但不限于进 行资产重组、调整产业规划和业务 结构、技术改造与产品升级、划分 市场以使各企业在产品及终端用 户上有所区别，从而避免和消除本 公司或本公司控制的企业与沙隆 达之间的同业竞争。”
4	中国化工 集团公司	关于同 业 竞 争、关 联 交 易、资 金占用 方面承 诺	二.关于保持公司经营独立性和规 范关联交易的承诺：“1.本公司将继 续按法律、法规及其他规范性文件 规定的要求避免和减少与沙隆达 的关联交易；但是，对无法避免或 有合理原因而发生的关联交易，将 遵循市场公正、公平、公开的原则， 并依法签订协议，履行合法程序， 按照沙隆达的公司章程、关联交易 有关制度以及有关规定履行信息 披露义务和办理报批程序，保证不 通过关联交易损害沙隆达及其他 股东的合法权益。2.本次要约收购 完成后，沙隆达将继续保持完整的 采购、生产、销售体系，拥有独立 的知识产权，本公司及本公司的关 联方与沙隆达在人员、资产、财务、 业务及机构方面完全分开，沙隆达 拥有独立面向中国农化行业市场 的经营能力。本公司将按照《公司 法》、《证券法》的相关规定，避免	2013 年9 月7 日	不适 用	承诺正在 履行中，承 诺人遵守 了上述承 诺。

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4

			从事任何行为影响沙隆达的经营 独立性。”
5	江成岗；李 忠禧	股份增 持承诺	“1、公司监事会主席江成岗先生计 划 在 未 来 六 个 月 内 (2015.7.13-2016.1.12)，以个人自筹 资金通过二级市场买入的方式购 买公司股票5000股以上；2.公司董 事会秘书李忠禧先生计划在未来 六个月内(2015.7.13-2016.1.12)，以 个人自筹资金通过二级市场买入 的方式购买公司股票5000股以 上。”	2015 年7 月13 日	2016 年1月 12日	江成岗按 承诺内容 履行完毕。 因本公司 股 票 自 2015年8月 5日停牌， 致李忠禧 的承诺履 行期已过。
6	公司控股 股东沙隆 达集团公 司	股权分 置改革 承诺	本公司全体非流通股股东将遵守 法律、法规和规章的规定，履行法 定最低承诺义务。沙隆达集团公司 还额外承诺：“自股权分置改革方 案实施后的首个交易日起三十六 个月内，沙隆达集团公司所持股份 不通过深圳证券交易所挂牌交易 出售。”	2006 年	2009 年	2009年9月 18日，公司 有限售条 件流通股 股东沙隆 达集团公 司、荆州市 沙市区农 村信用合 作联社、荆 州沙隆达 广告有限 公司均已 按股权分 置改革时 的承诺事 项履行完 毕。
7	蕲春县国 有资产管 理局	股权分 置改革 承诺	本公司全体非流通股股东将遵守 法律、法规和规章的规定，履行法 定最低承诺义务。蕲春县国有资产 管理局承诺：“自股权分置改革方 案实施后的首个交易日起十二个 月内，蕲春县国有资产管理局所持 股份不通过深圳证券交易所挂牌 交易出售。”	2006 年	2007 年	2007 年12 月18日，公 司限售流 通股股东 蕲春县国 有资产管 理局已按 照公司股 权分置改 革时的承 诺事项履 行完毕。
8	公司控股 股东沙隆	股权分 置改革	在公司2006年度股东大会上，提议 沙隆达向全体股东实施每10股转	2006 年	2007 年	2007年7月 9日按承诺

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5

达集团公 承诺 增10股的资本公积金转增股本议 履行完毕。 司 案，并在股东大会上投赞成票。

经核查，本独立财务顾问认为，除正在履行的承诺外，截至本专项核查意见 签署日，上市公司及相关方不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等 情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或 者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会 立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年违规资金占用和违规对外担保的情形

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字 [2014] 第 01740005 号、瑞华审字 [2015] 第 01740003 号、瑞华审字 [2016] 第 02160006 号《审计报 告》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字 [2014] 第 01740002 号、瑞华核字 [2015] 第 01740007 号、瑞华核字 [2016] 第 0216002 号《关于湖北 沙隆达股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 的专项审核报告》，及上市公司关于资金占用和关联交易管理及决策等内控制度、 企业信用报告、上市公司对外担保信息及相关声明，最近三年沙隆达不存在非经 营性违规资金占用的情形，对外担保已履行相应的审批程序及披露义务，不存在 违规对外担保的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在违规资金占用的情 形，不存在违规对外担保的情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、 高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、 纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦 查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

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6

独立财务顾问通过查询中国证监会官方网站、深圳证券交易所官方网站、证 券期货市场失信记录查询平台、中国法院公告网、全国法院被执行人信息查询平 台、全国法院失信被执行人信息查询平台、全国企业信用信息公示系统、信用中 国官方网站、国家税务总局及地方税务局官方网站、环境保护局官方网站、安全 生产监督管理总局官方网站、国家工商行政管理总局官方网站、商务部官方网站、 国有资产监督管理委员会官方网站、国家发展和改革委员会官方网站、国土资源 部官方网站、住房和城乡建设部官方网站、交通部官方网站、国家外汇管理局官 方网站、国家质量监督检验检疫总局官方网站及湖北省、荆州市部分地方主管部 门等网站，并经公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员确认：

1 、上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存 在正被司法机关立案调查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情 形。

2 、除下述情形外，上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人 员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在被交易所采取监管 措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形：

（ 1 ） 2013 年 1 月 15 日，湖北证监局下发了《关于对湖北沙隆达股份有限 公司采取责令改正措施的决定》（ [2013]1 号），发现公司信息披露方面存在多项 不规范行为，要求公司在 2012 年年报披露前，向湖北证监局提交书面报告。 2013 年 2 月 1 日，公司公告了《湖北沙隆达股份有限公司关于湖北证监局对公司采 取责令整改决定的整改报告》，对于《关于对湖北沙隆达股份有限公司采取责令 改正措施的决定》提及的不规范行为均已完成整改。

（ 2 ） 2013 年 11 月 7 日，湖北省安全生产监督管理局下发了《关于湖北沙 隆达股份有限公司“ 10.20 ”事故的通报》（鄂安监发 [2013]165 号），对公司在 全省予以通报批评。 2014 年 4 月 4 日，荆州市安全生产监督管理局下发了《行 政处罚决定书》（（荆）安监管罚 [2014]13 号），公司对“ 10.20 ”事故负管理责 任，决定给予 16 万元的行政处罚。公司已缴纳 16 万元罚款。

（ 3 ） 2016 年 10 月 25 日，深圳证券交易所下发了《关于对湖北沙隆达股 份有限公司高管刘志明的监管函》（公司部监管函 [2016] 第 130 号），刘志明作为

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7

公司高管，其配偶于 2016 年 10 月 24 日买入公司股票 4500 股，成交金额 7.96 万元，违反了《主板上市公司规范运作指引》（“《规范运作指引》”）第 3.8.15 条 的规定，深圳证券交易希望刘志明及其配偶吸取教训，严格遵守《证券法》、《公 司法》等法规及《上市规则》、《规范运作指引》的规定，杜绝此类事情发生。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构 利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要 求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、 会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注 应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）是否存在虚假交易、虚构利润

1 、沙隆达最近三年经营业绩情况

2013 年、 2014 年及 2015 年沙隆达的净利润构成如下表：

单位：万元

			单位：万元
	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	216,993.66	313,118.63	307,846.73
营业收入	216,993.66	313,118.63	307,846.73
二、营业总成本	198,828.13	246,598.40	264,095.23
营业成本	172,941.68	219,227.41	234,634.03
营业税金及附加	1,542.66	660.69	1,266.85
销售费用	8,414.91	9,782.81	9,499.53
管理费用	11,691.83	12,529.33	11,314.91
财务费用	1,420.75	2,716.11	6,564.94
资产减值损失	2,816.30	1,682.05	814.96
三、其他经营收益
加:投资收益	166.72	171.65	465.67
四、营业利润	18,332.25	66,691.87	44,217.18
加:营业外收入	577.46	482.39	387.13
其中:非流动资产处置利得	8.00	7.65	-
减:营业外支出	7.17	307.67	1,167.27
其中:非流动资产处置净损失	4.80	2.17	1,145.09
五、利润总额	18,902.54	66,866.60	43,437.03
减:所得税费用	4,706.98	17,738.21	11,439.01
六、净利润	14,195.56	49,128.39	31,998.02

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归属于母公司股东的净利润	14,184.05	49,177.19	32,081.20
少数股东损益	11.51	-48.81	-83.18
扣除非经常性损益后的净利润	13,732.86	49,023.85	32,618.32

2013-2015 年度，沙隆达营业收入分别为 307,846.73 万元、 313,118.63 万 元、 216,993.66 万元，于 2015 年度有较大幅下降，较 2014 年度下降 30.70% 。 由于天气变化等原因，农药行业呈现较为明显的周期性波动。 2015 年度，全球 农药行业陷入低谷，农药化工产能过剩，产品价格持续下滑，全球农药企业包括 排名前列的国际巨头均受到了影响，上市公司业绩也出现明显下滑。

2 、最近三年审计情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字 [2014] 第 01740005 号、瑞华审字 [2015] 第 01740003 号、瑞华审字 [2016] 第 02160006 号《审计报 告》，审计报告意见均为标准无保留意见。

3 、核查意见

通过查阅上市公司审计报告，获取上市公司销售与收款方面、付款流程方面 的内部控制制度，检查上市公司最近三年营业收入、营业成本、费用明细并分析 波动原因，了解上市公司收入成本确认政策，并核查最近三年的重大交易及其会 计处理，经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚 构利润的情形。

（二）是否存在关联方利益输送

1 、沙隆达关联方及其关联关系

经核查，沙隆达控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上 述人员的关联方及其关联关系详见下表：

（ 1 ）沙隆达的母公司情况

（1）沙隆达的母公司情况
母公司名称	注册地			业务性质	注册资本（元）
荆州沙隆达控股有限公司	荆州市			制造业	240,661,000.00
（2）沙隆达的子公司情况
子公司名称		注册地	业务性质		注册资本（元）

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子公司名称	注册地	业务性质	注册资本（元）
沙隆达（荆州）农药化工有限公司	荆州市	制造业	30,000,000.00
湖北沙隆达对外贸易有限公司	荆州市	贸易业	10,000,000.00
荆州鸿翔化工有限公司	荆州市	制造业	40,000,000.00

注：湖北沙隆达股份有限公司对荆州鸿翔化工有限公司 2013 、 2014 年持股比例为 98.50% ， 2015 年 持股比例为 100.00% 。

（ 3 ）其他关联方情况

（3）其他关联方情况
其他关联方名称	其他关联方与公司关系
蓝星（北京）化工机械有限公司	同受化工集团控制
荆州市华翔化工有限公司	母公司的联营企业
安徽省化工设计院	同受化工集团控制
昊华工程有限公司	同受化工集团控制
ADAMA Agricultural Solutions	同受化工集团控制
佳木斯黑龙农药化工股份有限公司	同受化工集团控制
江苏安邦电化有限公司	同受化工集团控制
FARMOZ PTY LTD	同受化工集团控制
山东大成农化有限公司	同受化工集团控制
中国化工农化总公司	同受化工集团控制
蓝星环境工程有限公司	同受化工集团控制
北京广源益农化学有限责任公司	同受化工集团控制
中国化工集团公司	最终控制方

2 、近三年关联方交易情况

（ 1 ）购销商品 / 接受劳务的关联交易

①采购商品 / 接受劳务情况

①采购商品/接受劳务情况	①采购商品/接受劳务情况	①采购商品/接受劳务情况	①采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方	2015 年度	2014 年度	2013 年度
蓝星（北京）化工机械有限公司	486,623.93	52,640,427.35	47,801,452.99
荆州沙隆达控股有限公司		1,131,882.05	4,192,244.36
荆州市华翔化工有限公司			1,310,908.16
安徽省化工设计院			188,679.24
昊华工程有限公司	7,874,023.88	41,753,812.56	8,906,627.96
北京广源益农化学有限责任公司	7,350,427.35
蓝星环境工程有限公司	155,982.90

②出售商品 / 提供劳务情况

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单位：元

			单位：元
关联方	2015 年度	2014 年度	2013 年度
ADAMA Agricultural Solutions	98,187,315.54	43,770,184.02	13,169,180.24
佳木斯黑龙农药化工股份有限公司		1,817,699.12	4,434,955.75
江苏安邦电化有限公司		3,119,469.03	2,513,274.34
荆州沙隆达控股有限公司			2,842,658.10
荆州市华翔化工有限公司			12,474,379.26
FARMOZ PTY LTD		7,334,103.40	15,352,590.42
山东大成农化有限公司		14,758,849.56	3,726,548.67
荆州市华翔化工有限公司			3,160,268.07

（ 2 ）关联方资金拆借

2015 年度、 2014 年度沙隆达无关联方资金拆借情况。

2013 年度资金拆借情况如下表所示：

拆入方	拆借金额	起始日	到期日	说明
荆州华翔化工 有限公司	11,000,00 0.00	2013年01 月01日	2013 年08 月31日	对荆州华翔化工有限公司的借款为沙隆达已处置子公司荆 州隆华石油化工有限公司所借。

（ 3 ）关联租赁情况

（3）关联租赁情况	（3）关联租赁情况	（3）关联租赁情况	（3）关联租赁情况
单位：元
承租方名称	2015 年度	2014 年度	2013 年度
荆州沙隆达控股有限公司	120,000.00	120,000.00	120,000.00

（ 4 ）关联担保情况

2015 年度关联担保情况如下：

①沙隆达作为担保方

被担保方	担保金额（元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
湖北沙隆达对外贸易有限公司	120,000,000.00	2013年06月23日	2017年06月22日	是
湖北沙隆达对外贸易有限公司	65,000,000.00	2014年01月26日	2017年01月26日	是
湖北沙隆达对外贸易有限公司	64,000,000.00	2013年12月11日	2018年12月10日	否
湖北沙隆达对外贸易有限公司	60,000,000.00	2014年04月29日	2017年04月28日	是
湖北沙隆达对外贸易有限公司	60,000,000.00	2015年04月29日	2018年04月28日	否
湖北沙隆达对外贸易有限公司	50,000,000.00	2013年01月22日	2017年01月21日	是

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②沙隆达作为被担保方

担保方	担保金额（元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
荆州沙隆达控股有限公司	50,000,000.00	2015年03月13日	2018年03月13日	是
荆州沙隆达控股有限公司	98,000,000.00	2012年12月25日	2017年12月24日	是
荆州沙隆达控股有限公司	170,000,000.00	2014年12月26日	2019年12月25日	否
荆州沙隆达控股有限公司	140,000,000.00	2015年02月01日	2018年01月31日	否
中国化工农化总公司	300,000,000.00	2014年11月19日	2019年11月17日	否
中国化工农化总公司	30,000,000.00	2015年06月02日	2017年11月29日	是
中国化工农化总公司	50,000,000.00	2013年03月19日	2019年03月19日	否
中国化工农化总公司	150,000,000.00	2013年09月10日	2018年09月10日	否
中国化工集团公司	200,000,000.00	2013年09月25日	2020年09月25日	否
中国化工集团公司	150,000,000.00	2013年10月14日	2020年10月13日	否
中国化工集团公司	160,000,000.00	2014年06月10日	2021年06月09日	否

2014 年度关联担保情况如下：

①沙隆达作为担保方

被担保方	担保金额（元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
湖北沙隆达对外贸易有限公司	61,200,000.00	2013年01月21日	2016年01月21日	是
湖北沙隆达对外贸易有限公司	120,000,000.00	2013年06月23日	2017年06月22日	否
湖北沙隆达对外贸易有限公司	34,000,000.00	2010年12月10日	2015年12月10日	是
湖北沙隆达对外贸易有限公司	30,000,000.00	2009年12月04日	2016年12月04日	是
湖北沙隆达对外贸易有限公司	30,000,000.00	2011年03月09日	2016年03月08日	是
湖北沙隆达对外贸易有限公司	50,000,000.00	2013年01月22日	2017年01月21日	否
湖北沙隆达对外贸易有限公司	30,000,000.00	2013年03月12日	2016年03月12日	是
湖北沙隆达对外贸易有限公司	60,000,000.00	2014年04月29日	2017年04月28日	否
湖北沙隆达对外贸易有限公司	64,000,000.00	2013年12月11日	2018年12月10日	否
湖北沙隆达对外贸易有限公司	65,000,000.00	2014年01月26日	2017年01月26日	否

②沙隆达作为被担保方

担保方	担保金额（元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
荆州沙隆达控股有限公司	50,000,000.00	2014年01月02日	2015年01月01日	是
荆州沙隆达控股有限公司	98,000,000.00	2012年12月25日	2017年12月24日	否
荆州沙隆达控股有限公司	170,000,000.00	2013年12月19日	2016年12月18日	是
荆州沙隆达控股有限公司	140,000,000.00	2014年02月01日	2015年01月31日	是
中国化工农化总公司	100,000,000.00	2012年03月14日	2015年03月14日	是

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12

担保方	担保金额（元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
中国化工农化总公司	300,000,000.00	2013年09月09日	2016年09月09日	是
中国化工农化总公司	100,000,000.00	2012年12月20日	2016年12月20日	是
中国化工农化总公司	50,000,000.00	2013年01月30日	2016年07月30日	是
中国化工农化总公司	150,000,000.00	2013年09月10日	2018年09月10日	否
中国化工集团公司	100,000,000.00	2008年07月28日	2016年02月09日	是
中国化工集团公司	200,000,000.00	2013年09月25日	2020年09月25日	否
中国化工集团公司	150,000,000.00	2013年10月14日	2020年10月13日	否
中国化工集团公司	160,000,000.00	2014年06月10日	2021年06月09日	否

2013 年度关联担保情况如下：

①沙隆达作为担保方

被担保方	担保金额（元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
湖北沙隆达对外贸易有限公司	61,200,000.00	2013年01月21日	2016年01月21日	否
湖北沙隆达对外贸易有限公司	120,000,000.00	2013年06月23日	2017年06月22日	否
湖北沙隆达对外贸易有限公司	34,000,000.00	2010年12月10日	2015年12月10日	否
湖北沙隆达对外贸易有限公司	30,000,000.00	2009年12月04日	2016年12月04日	否
湖北沙隆达对外贸易有限公司	30,000,000.00	2011年03月09日	2016年03月08日	否
湖北沙隆达对外贸易有限公司	50,000,000.00	2013年01月22日	2017年01月21日	否
湖北沙隆达对外贸易有限公司	30,000,000.00	2013年03月12日	2016年03月12日	否
湖北沙隆达对外贸易有限公司	64,000,000.00	2013年12月11日	2018年12月10日	否

②沙隆达作为被担保方

担保方	担保金额（元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
荆州沙隆达控股有限公司	50,000,000.00	2012年10月31日	2013年12月10日	是
荆州沙隆达控股有限公司	98,000,000.00	2012年12月25日	2017年12月24日	否
荆州沙隆达控股有限公司	170,000,000.00	2013年12月19日	2016年12月18日	否
中国化工农化总公司	100,000,000.00	2012年03月14日	2013年03月16日	是
中国化工农化总公司	300,000,000.00	2013年09月09日	2016年09月09日	否
中国化工农化总公司	100,000,000.00	2012年12月20日	2016年12月20日	否
中国化工农化总公司	50,000,000.00	2013年01月30日	2016年07月30日	否
中国化工农化总公司	150,000,000.00	2013年09月10日	2018年09月10日	否
中国化工集团公司	100,000,000.00	2008年07月28日	2016年02月09日	否
中国化工集团公司	200,000,000.00	2013年09月25日	2020年09月25日	否
中国化工集团公司	150,000,000.00	2013年10月14日	2020年10月13日	否

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13

2013 年、 2014 年、 2015 年相关担保费如下：

单位：元

				单位：元
企业名称	交易类型	2015 年发生额	2014 年发生额	2013 年发生额
荆州沙隆达控股有限公司	担保		420,000.00	2,880,000.00
中国化工农化总公司	担保		1,150,000.00	6,000,000.00
中国化工集团公司	担保			2,295,000.00

3 、核查意见

通过了解上市公司关联资金往来的商业背景，获取并检查相关业务合同、担 保合同，查阅上市公司公告，经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年 关联交易为日常业务需求，定价公允，会计处理符合有关规定，不存在关联方利 益输送的情形。

（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处 理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计 估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商 誉大幅计提减值准备的情形等

1 、会计政策变更

上市公司因执行新企业会计准则导致会计政策发生过变更。 2014 年初，财 政部分别以财会 [2014]6 号、 7 号、 8 号、 10 号、 11 号、 14 号及 16 号发布了《企 业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30 号——财务报表 列报（ 2014 年修订）》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬（ 2014 年修订）》、 《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（ 2014 年修订）》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（ 2014 年修订）》 及《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》，要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前 执行。同时，财政部以财会 [2014]23 号发布了《企业会计准则第 37 号——金融 工具列报（ 2014 年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在 2014 年 年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

上市公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项

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新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工 具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项 目及金额的影响如下：

准则名称	会计政策变更的内容及其对本集团的影响 说明	对2014 年1 月1 日/2013 年度相关财务报 表项目的影响金额	对2014 年1 月1 日/2013 年度相关财务报 表项目的影响金额
		项目名称	影响金额 增加+/减少-
《企业会计准 则第2号——长 期股权投资》	执行《企业会计准则第2号——长期股权 投资（2014年修订）》之前，本集团对被 投资单位不具有共同控制或重大影响，并 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的股权投资，作为长期股权投资 并采用成本法进行核算。执行《企业会计 准则第2号——长期股权投资（2014年修 订）》后，本集团将对被投资单位不具有 共同控制或重大影响，并且在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的股权 投资作为可供出售金融资产核算。本集团 采用追溯调整法对上述会计政策变更进行 会计处理。	可供出售金融资 产	+9,153,782.63
		长期股权投资	-9,153,782.63

该项会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对 2013 年末资

产总额、负债总额、净资产及 2013 年度净利润不产生影响。

2 、会计估计变更

沙隆达近三年无会计估计变更事项。

3 、会计差错更正

沙隆达近三年无会计差错更正事项。

4 、计提资产减值准备情况

沙隆达最近三年计提的各项减值准备情况如下表所示：

单位：元

			单位：元
项目	2015 年计提金额	2014 年计提金额	2013 年计提金额
坏账准备	-806,037.90	-112,223.82	4,789,057.53
存货跌价准备	28,969,016.62	16,932,688.71	3,360,564.62
合计	28,162,978.72	16,820,464.89	8,149,622.15

注：沙隆达无商誉。

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15

5 、核查意见

通过复核上市公司会计政策、会计差错更正及会计估计变更，检查上市公司 应收账款坏账准备计提政策、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法是否 符合企业会计准则规定，经核查，本财务顾问认为，上市公司最近三年相关会计 处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变 更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。沙隆达近三年应收账款、其他应收款及 存货等资产均按照沙隆达会计政策进行减值测试和计提，沙隆达各项减值测试和 计提符合企业会计准则规定。

综上所述，审计机构对上市公司最近三年的财务报告出具了标准无保留意见 的审计报告。上市公司最近三年的业绩真实，会计处理合规，未发现虚假交易、 虚构利润的情形，未发现关联方利益输送的情形，未发现调节会计利润以符合或 规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，未发现滥用会计政 策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、 评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营 情况，是否履行必要的决策程序等

经核查，本次重组不涉及资产置出，不适用《关于上市公司重大资产重组前 发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》第四条的 规定。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖北沙隆达股份有限公司本 次重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项 之专项核查意见》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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