ACTOZ SOFT CO., LTD. — M&A Activity 2020

Mar 16, 2020

타법인 주식 및 출자증권 양도결정 1.0 액토즈소프트 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2020년 03월 16일
&cr
회 사 명 :	(주)액토즈소프트
대 표 이 사 :	구오하이빈
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 테헤란로 44길 아이콘 역삼 지하1층, 11층~15층
	(전 화) 02-3671-0000
	(홈페이지)http://www.actoz.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)사내이사	(성 명)마하오광
	(전 화) 070-5137-9055

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

(주)아이덴티티게임즈대한민국구오하이빈 1,211,083,000계열회사2,599,944게임소프트웨어 개발업532,06630,161,225,342127,196,834,79223.7192,198,685,96732.71--그룹 구조조정2020.04.16(주)아이덴티티게임즈 외 1인1,211,083,000게임소프트웨어 개발업서울시 강남구 테헤란로 44길 아이콘 역삼 11F~14F계열회사1) (주)아이덴티티게임즈 &cr - 지급시기: 2020-04-16 전액 현금지급&cr&cr2) Shengqu Technology International (Pte.) Ltd&cr - 지급시기: 2020-03-31 전액 현금지급&cr&cr주1) 상기 5. 양도예정일자는 늦은 거래 기준으로 작성.예1) 근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항 보고서 작성 및 첨부자료로 활용.&cr2) 사유: 주식을 양도함에 있어 동 양도가액의 적정성 여부를 판단하기 위함.한영회계법인2019.11.30 ~ 2020.03.16 당 법인의 분석 결과, 평가대상주식의 평가기준일 현재 양도대상주식의 지분(21.97%)에 해당하는 지 분가치 평가액은 27,504백만원에서 34,019백만원 의 범위 (가중평균자본비용 10.93%~12.93% , 영구성 장률 0%~2.0 0% 가정) 로 산출되었습니다. 이에 따라 귀사와 양수인 간에 합의된 양도대상주식의 실제 양도 예정가액인 30,161백 만 원 은 본 평가인이 평가 한 주식가치범위 내에 있습니다. 따라서, 귀사의 양도예정가액은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 2020.03.1621-미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
2. 양도내역	양도주식수(주)
양도금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양도목적
5. 양도예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 공정거래위원회 신고대상 여부
11. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

&cr12. 거래 당사자의 개요 &cr

구분		양수인 1	양수인 2	양도인
법인명		아이덴티티게임즈	Shengqu Technology International (Pte.) Ltd	액토즈소프트
대표이사		GUO HAIBIN	Xie Fei	GUO HAIBIN
주소	본사	서울시 강남구 테헤란로 44길 아이콘 역삼 &cr11층~14층	Vision Exchange, 2 Venture Drive, #24-01，Singapore 608526	서울시 강남구 테헤란로 44길 아이콘 역삼 &cr지하1층, 11층~15층
거래 주식수(주)		339,506	192,560	532,066
거래 금액(원)		19,245,576,622	10,915,648,720	30,161,225,342
거래대금 지급 예정일		2020년 4월 16일	2020년 3월 31일	-
설립연월일		2007년 04월 16일	2008년 12월 16일	1996년 10월 29일
납입자본금(*1)		1,211백만원	USD 55,000,001	5,665백만원
자산총액(*1)		66,818백만원	USD 94,334,216.55	165,727백만원

(*1) 2019년 12월 31일 기준&cr&cr13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항&cr

(1) 상기 '2.양도내역'의 '총자산'과 '자기자본'은 2018년말 연결재무제표 기준입니다&cr(2) 상기 '6. 거래상대방'의 '자본금'은 2019년말 연결재무제표 기준입니다.&cr(3) 상기 거래대금지급일과 양도예정일자 등은 상호간의 합의에 의해 변동될 수 있습니다.&cr(4) 기타 세부내역은 첨부한 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

&cr&cr※ 관련공시 : -

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 천원)

66,367,44619,464,09446,903,3511,211,08359,316,91624,254,060적정삼일회계법인37,595,02631,370,3516,224,675844,50023,142,664-8,002,615적정삼일회계법인43,806,62229,652,46514,154,157844,50035,824,2091,049,304적정삼일회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

주1) 당해년도 2019년, 전년도 2018년, 전전년도는 2017년 연결재무정보 입니다.&cr