ACTION S.A. — Interim / Quarterly Report 2018

Nov 23, 2018

POZOSTAŁE INFORMACJE

Zwięzły opis IDEON S.A. i spółek zależnych w okresie, którego dotyczy raport oraz wykaz najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.

Podmioty zależne od IDEON S.A. na dzień 36 wrzesnia 2018 roku:

Lp.	Nazwa Spółki	Udział w kapitale zakładowy $\mathbb{C}1$	Udział w głosach na WZ	Wartość kapitału zakładowego Spółki	Wartość pakietu wg nominału
	Ideon Real Estate Sp. z o.o. Katowice, Polska	100,00%	100.00%	2.868.600,00 zł	2.868.600,00 zł

Ideon Real Estate Sp. z o.o.

18 kwietnia 2016 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód Wydział X Gospodarczy na wniosek wierzyciela: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA w Warszawie ogłosił upadłość likwidacyjną Spółki. Na sędziego komisarza Sąd wyznaczył osobę - Panią SSR Renatę Michalak, a na syndyka masy upadłości Pana Miroslawa Mczdżenia.

Aktualnie proces upadłości likwidacyjnej został umorzony, spółka nie prowadzi żadnej działalności operacyjnej. Zarząd Ideon S.A. utworzył 100% odpis na te aktywa.

W okresie iil kwartału 2018 roku i co dnia publikacji informacji nie zaszły żadne zmiany w IDEON SA w zakresie posiadanych akcji i udziałów.

W okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego żaden z Akcjonariuszy IDEON SA nie poinformował o zmianie w stanie posiadania akcji IDEON SA.

CMS SA jest spółką powiązaną z Zarządem i Radą Nadzorczą IDEON SA. Wiceprezes Zarządu Emitenta Mariusz Jabłoński posiada 33,3% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu CMS SA, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta, Pan Włodzimierz Grudzień, posiada 33,4% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu Civis SA.

Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta jub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania niniejszego raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu, odrębnie dla każdej z osób.

Akcje IDEON SA będące w bezpośrednim posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 września 2018 roku:

Imię i nazwisko	Funkcja	Ilość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym/ w liczbie głosów na WZA
Ireneusz Nawrocki	Przewodniczący Rady Nadzorczej	376.420	0,11%
Adam Szotowski	Członek Rady Nadzorczej	316525	0.09%

W okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego żaden z członków Rady Nadzorczej IDEON SA nie poinformował o zmianie w stanie posiadania akcji IDEON SA.

Poza wskazaną w powyższej tabeli ilością posiadanych przez Członków Rady Nadzorczej akcji Ideon SA w sposób bezpośredni, wymienieni poniżej Członkowie Rady Nadzorczej posiadają akcje Ideon SA w sposób pośredni.

Akcje IDEON SA będące w pośrednim posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 września $2018$ roku:

Imie i nazwisko	Funkcja	Ilość posiadanych akcii	Udział w kapitale zakładowym / w liczbie głosów na W7A
Włodzimierz Grudzień	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	10.000.000	2,91 %

Akcje IDEON SA będące w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Spółki łącznie w sposób pośredni i bezpośredni na dzień 30 września 2018 roku:

Imie i nazwisko	Funkcia	· Ilość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym/ w liczbie głosów na WZA
Ireneusz Nawrocki	Przewodniczący Rady Nadzorczej	376.420	0.11%
Włodzimierz Grudzień	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	10.000.000	2,91%
Adam Szotowski	Członek Rady Nadzorotej	316525

Akcje Ideon SA będące w bezpośrednim posiadaniu Członków Zarządu Spółki na dzień 30 września 2018 roku:

Brak

Akcje ideon SA w pośrednim posiadaniu Czionków Zarządu na dzień 30.09.2018 r.:

Akcje IDEON SA będące w pośrednim posiadaniu Członków Zarządu Spółki na dzień 30 września 2018 roku:
------------------------------------------------------------------------------------------------------	--

imię i nazwisko	Funkcia	lilojé posiadanych. akcji	Udział w kapitale zakładowym / w liczbie głosów na WZA
Mariusz Jabłoński i	Wiceprezes Zarzadu	10.000.000	2.91%

Pan Mariusz Jabłoński posiada 33,3% kapitału i głosów w Spółce CMS SA z siedzibą w Katowicach.

Akcje Ideon SA w posiadaniu Członków Zarządu łącznie w sposób pośredni i bezpośredni dzień 30 września 2018 roku:

Akcje IDEON SA w posiadaniu Członków Zarządu łącznie w sposób pośredni i bezpośredni na dzień 30 września 2018 roku:

Imie i nazwisko	Funkcia	Ilość posiadanych akcji tacznie bezpośrednio i pośrednia	Udział w kapitale zakładowym/ w liczbie głosów na WZA łącznie bezpośrednio i pośrednio
Mariusz Jabłoński	Wiceprezes Zarzadu	10,000,000	2,91%

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej (których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych IDEON SA):

Emitent i spółka zależna nie biorą udziału w zadnym postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym cia postępowania arbitrażowego jub organem administracji publicznej, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych IDEON SA.

Informacje o zawarciu przez Ideon SA lub jednostkę od niego załeżna jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

Nie wystąpiły.

Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta;

Poreczenia i gwarancje udzielone przez DEON SA, orzekraczające 10% kapitałów własnych według stanu na dzień 30.09.2018 r. roku:

podmict udzielający poreczenia	podmiot otrzymujący poręczenie	charakter powiązań z emitentem	kwota poreczenia w tys. zł	okres trwania poręczenia
IDEON SA	ESM Logistic S.A.	jednostka njepowiązana		7 500 do 30.09.2017r.
I IDEON SA	Centrozao Finanse Sp. z o.o. jednostka njepowiązana			7 000 do 30.12.2017r.

Poręczenia te udzielone zostały na rzecz Banku Spółdzielczego w Jastrzębiu Zdroju.

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta;

IDEON SA przedstawiła wszystkie informacje istotne dla oceny swojej sytuacji w niniejszym raporcie okresowym za III kwertał 2018 r. oraz w opublikowanych uprzednio raportach okresowych i bieżących IDEON SA.

Wskazanie czynników, które, będą miały wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału;

W dniu 30.11.2018 Sad Okregowy w Katowicach Wydział XIX Gospodarczy Odwoławczy wydał Postanowienie o oddaleniu zazalenia wierzyciela Banku PKO BP SA i tym samym uprawomocniło się Postanowienie Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach z clnia 8.02.2018 dotyczące umorzenia postanowienia o sygn. akt X GUu 4/17 dotyczące prowadzonego przez emitenta procesu postępowania układowego w upadłości.

Tym samym zakończył się 5 letni okres postępowań sądowych prowadzonych od dnia 3.04.2013. W związku z powyższymi zdarzeniami Zarząd Spółki emitenta postanowił o kontynuacji procesu scalania akcji na GPW SA i prowadzeniu dalszej restrukturyzacji Spółki w oparciu o przepisy prawa restrukturyzacyjnego.

Następstwem tej decyzji będzie zatrudnienie Doradcy Restrukturyzacyjnego i przygotowanie planu restrukturyzacji oraz jego przegłosowanie przez wierzycieli Spółki i zatwierdzenie przez Sąd.

Katowice, 23 listopaga 2018 roku

-
- p.o. Prezesa Zarządu Mariusz Jabłoński