ACTION S.A. — Capital/Financing Update 2022

Nov 10, 2022

Zarząd ACTION S.A. (dalej także: "Emitent", "Spółka") informuje, że w dniu dzisiejszym, 10 listopada 2022 r., Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Powyższe zmiany Statutu Emitenta wynikają z podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 26 października 2022 r. uchwał nr 6 - 11, których treść została opublikowana w raporcie bieżącym nr 49/2022 z dnia 26 października 2022 r. i obejmują:

1. Zmianę § 3 ust. 1 (poprzez dodanie pkt 110) o treści:

"110) Sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów, żywych zwierząt domowych, karmy dla zwierząt domowych, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47. 76.Z).".

2. Zmianę §13 ust. 3 Statutu Spółki Statutu Spółki.

Dotychczasowe brzmienie §13 ust. 3 Statutu Spółki o treści:

"3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące."

zastąpiono następującym:

"3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.".

3. Zmianę §13 ust. 11 Statutu Spółki Statutu Spółki.

Dotychczasowe brzmienie §13 ust. 11 Statutu Spółki o treści:

"11. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 8 i 10 nie dotyczy powoływania, odwoływania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu."

zastąpiono następującym:

"11. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie określonym w ust. 8 i 10 powyżej także w sprawach, dla których Statut spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu. Głosowania Rady Nadzorczej są jawne. Tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z członków Rady Nadzorczej.".

4. Zmianę §15 ust. 3 Statutu Spółki Statutu Spółki.

Dotychczasowe brzmienie §15 ust. 3 Statutu Spółki o treści:

"3. Jeżeli Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż pięciu członków w Spółce nie powołuje się komitetu audytu w rozumieniu ustawy z dnia 7.05.2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, poz. 649), a zadania komitetu audytu powierza się Radzie Nadzorczej."

zastąpiono następującym:

"3. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku a także przygotowania określonych analiz oraz opinii przez wybranego doradcę na zasadach określonych w art. 382ą Kodeksu spółek handlowych po określeniu przez Walne Zgromadzenie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego i w granicach kwot wynikających z tego upoważnienia. Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.".

5. Zmianę §17 ust. 5 Statutu Spółki Statutu Spółki.

Dotychczasowe brzmienie §17 ust. 5 Statutu Spółki o treści:

"5. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu."

zastąpiono następującym:

"5. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej pełnić funkcji w organach podmiotów spoza grupy kapitałowej Spółki, jak również zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu.".

6. Zmianę §17 ust. 7 Statutu Spółki Statutu Spółki (poprzez jego dodanie) o treści:

"7. Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej na posiedzeniach Rady Nadzorczej informacji o istotnych okolicznościach i zdarzeniach dotyczących sytuacji Spółki oraz posiadanych informacji ze spółek zależnych. Poza posiedzeniami Rady Nadzorczej Zarząd udziela Radzie Nadzorczej wszelkich informacji dotyczących Spółki i posiadanych informacji ze spółek zależnych na wniosek Rady Nadzorczej lub jej członków. Wyłącza się obowiązki informacyjne określone art. 380ą § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, co nie uchybia obowiązkom informacyjnym Zarządu, wynikającym z innych przepisów prawa i regulacji obowiązujących Spółkę. Przekazywanie informacji Radzie Nadzorczej może odbywać się w dowolnej formie, w tym w postaci elektronicznej lub ustnie na posiedzeniach Rady Nadzorczej":