ACTION — AGM Information 2016

Jul 25, 2016

股 票 代 碼： 3024

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憶聲電子股份有限公司 105 年股東常會 議事說明資料

股東會日期：中華民國105 年6 月17 日(星期五)上午九時整 股東會地點：桃園市中壢區中園路198 號(本公司B1 多功能大廰)

貳、承認事項

第一案(董事會提)

• 案 由：104 年度營業報告書及財務報表承認案，提請 承認。

• 說 明：本公司104 年度決算表冊，包括個體資產負債表、個體綜合損益表、個體權益變動表、 個體現金流量表及合併資產負債表、合併綜合損益表、合併權益變動表及合

• 併現金流量表業經正風聯合會計師事務所吳欣亮會計師及丁鴻勛會計師查核完竣，連 同營業報告書，經審計委員會審查竣事。檢附會計師查核報告書暨財務報表。

決 議：

第二案(董事會提)

• 案 由：104 年度虧損撥補表承認案，提請 承認。

• 說 明：本公司104 年度虧損撥補表:期初累計虧損新台幣586,031,255 元, 加確定福利計 劃精算損益調整新台幣2,242,361 元，加本期虧損新台幣331,385,205 元，減資本 公積_取得子公司股權價值與帳面價值差額新台幣103,587,669 元，期末待彌補虧 損為新台幣811,586,430 元。

憶聲電子股份有限公司

民國104 年度虧損撥補表

單位：新台幣元

序號	項目	金額	說明
01	期初累計虧損	＄(586,031,255)
02	加：確定福利計劃精算損調整數	2,242,361
03	加：本期虧損	(331,385,205)
04	減: 資本公積_取得子公司股權價值 與帳面價值差額	103,587,669
05	期末待彌補虧損	(811,586,430)

董事長：彭君平 經理人：張鏡湖 會計主管：賴志能

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決 議：

• 2 -

參、討論事項

第一案(董事會提)

案 由：修訂「公司章程」部分條文案，提請核議。(董事會提) 說明:1.本公司「公司章程」部分條文修正對照表如下:

現行條文 修訂後條文 說明 第二條: 第二條: 配合 本公司設總公司於台灣省桃園縣，必 本公司設總公司於台灣省桃園市，必 都市 要時經董事會之決議得在國內外設立分公 要時經董事會之決議得在國內外設立分公 計畫 司。 司。 第十五條： 第十五條： 配合 本公司設董事十一人，任期三年，連 本公司設董事十一人，任期三年，連 公司 選得連任，由股東會就有行為能力之人選 選得連任，由股東會就有行為能力之人選 法192 任。 任。 條之1 前項全體董事所持有之股權，不得少 前項全體董事所持有之股權，不得少 修訂 於證劵主管機關所規定之成數。 於證劵主管機關所規定之成數。 第一項董事名額中，獨立董事人數不 第一項董事名額中，獨立董事人數不 得少於三人，且不得少於董事席次五分之 得少於三人，且不得少於董事席次五分之 一， ， 一， 、 、 採候選人提名制度 由股東會就獨立 有關獨立董事專業資格 持股 兼職 。 、 ， 董事名單中選任之 限制 提名與選任方式及其他應遵行事項 。 有關獨立董事專業資格、持股、兼職 依證券主管機關之相關規定辦理 一 限制、提名與選任方式及其他應遵行事項， 本公司董事選舉依公司法 百九十二 一 ， 依證券主管機關之相關規定辦理。 條之 規定採候選人提名制度 由股東會 、 。 就董事 獨立董事候選人名單中選任之 第二十七條： 第二十七條： 依公 公司應於每會計年度終了，由董事會 公司應於每會計年度終了，由董事會 司現 編造營業報告書、財務報表、盈餘分派或 編造營業報告書、財務報表、盈餘分派或 況修 虧損撥補之議案等各項表冊於股東會開會 股東會開會 虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東 訂 ， ， 。 30 日前送請審計委員會查核後 提請股東 常會 請求承認

第二十七條： 公司應於每會計年度終了，由董事會 編造營業報告書、財務報表、盈餘分派或 虧損撥補之議案等各項表冊於股東會開會 股東會開會 ， 30 日前送請審計委員會查核後 提請股東 。 會承認 第二十九條： 本公司每年決算後，如有盈餘除了彌 補歷年虧損，並依法繳納所得稅外，應提 百分之十為法定盈餘公積並依證交法第四 十一條規定提列特別盈餘公積，次就其餘 額加計以前年度未分配盈餘，由董事會擬 定盈餘分配議案，提請股東會決議分配 之；其中員工紅利百分之五至百分之十 二，員工分配股票股利之對象得包括符合 一定條件之從屬員工，該一定條件由董事 會訂定之；董事之酬勞不高於4％，獨立董 事不參與分配。

第二十九條： 配合 公司年度如有獲利(所謂獲利系指稅 公司 前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之 法修 利益)，應提撥不低於百分之五為員工酬勞 訂 及不高於百分之四董事酬勞；獨立董事不 ， 參與分配。但公司尚有累積虧損時 應預 先保留彌補數額。

前項員工酬勞得以股票或 現金為 之，其給付對象得包括符合董事會所訂條 件之從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以 現金為之。 ， 前二項應由董事會決議行之 並報告 。 股東會 ， 公司年度總決算如有本期稅後淨利 應先彌補累積虧損，依法提撥10%為法定 盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達公司 ， 。 實收資本總額時 不在此限 依次法令或 主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

現行條文		修訂後條文	說明
		後，連同期初未分配盈餘，由董事會擬具 盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東 紅利。
第三十三條： 本章程訂立於民國六十五年七月十日。 第一次修訂於民國六十五年十二月十七日。 第二次修訂於民國六十七年八月二十日。 (略) 第三十八次修訂於民國一0 三年六月二十四 日。		第三十三條： 本章程訂立於民國六十五年七月十日。 第一次修訂於民國六十五年十二月十七日。 第二次修訂於民國六十七年八月二十日。 (略) 第三十八次修訂於民國一0 三年六月二十四日 第三十九次修訂於民國一0 五年六月十七日。	配合 公司 業務 需求 修正 增訂 本次 修訂 及次 數

決 議：

肆、臨時動議

伍、散.會