DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Le Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 28/04/2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'Enregistrement Universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

SOMMAIRE

		8
1.1 1.2	Responsable du Document d'Enregistrement Universel Attestation du responsable du Document d'Enregistrement Universel	9 9
	LÉGAUX DES COMPTES	10
		12
3.1 3.2	Informations juridiques Historique	13 14
		16
4.1 4.2 4.3	Organigramme Périmètre de consolidation Description sommaire du Groupe	17 18 19
	DE GESTION INCLUANT LE RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE	20
5.1 5.2 5.3 5.4 5.5 5.6 5.7 5.8 5.9 5.10	Présentation des résolutions Informations financières sélectionnées de la période Aperçu des activités Informations sur les tendances Stratégie Investissements Propriétés immobilières, usines et équipements Procédures de contrôle interne mises en place par la Société Informations concernant l'émetteur Principaux actionnaires	23 26 34 55 58 70 74 77 82 92 101
	5.11	RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL CONTRÔLEURS INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR ORGANIGRAMME RAPPORT Conclusion

6 DÉVELOPPEMENT DURABLE ¹⁰² 6.1 Le modèle d'affaires d'ACTIA 104 6.2 Les principaux risques recensés 105 6.3 Le périmètre de consolidation 106 6.4 Préambule 107 6.5 L'attraction et la fidélisation des talents 108 6.6 Santé & sécurité 117 6.7 Lutte contre l'absentéisme 119 6.8 L'économie circulaire 120 6.9 Le dérèglement climatique 124 6.10 Les autres enjeux 129 6.11 Rapport de l'un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion 141

7.1	Synthèse des facteurs de risques	145
7.2	Détail des risques significatifs	146

8 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ¹⁵⁶

8.1	Gouvernance d'entreprise	158
8.2	Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	215
8.3	Rémunérations des mandataires	216
8.4	Délégations accordées dans le domaine des augmentations de capital	228
8.5	Participation des actionnaires aux Assemblées Générales	229
8.6	Opérations avec les parties liées	230
	INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR	231
9.1	Comptes consolidés	232
9.2	Comptes sociaux	306
9.3	Informations financières diverses	330

10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ³³¹

10.1	Capital Social	332
10.2	Acte constitutif et statuts	334

7 FACTEURS DE RISQUES ¹⁴⁴

11	CONTRATS IMPORTANTS	335
12	INFORMATIONS PROVENANT DES TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS	337
13	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	339
14	INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	341
15	TABLES DE CORRESPONDANCE 15.1 Table de correspondance du Document d'Enregistrement Universel 15.2 Table de correspondance du Rapport Financier Annuel 15.3 Incorporation par référence des comptes 2018 et 2019	343 344 348 349
16	GLOSSAIRE	350

MESSAGE DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL D'ACTIA GROUP

2020, une année très spéciale sur bien des points pour ACTIA.

Pour l'ETI familiale que nous sommes, et dans toute son humanité, nous aurons une pensée particulière pour ceux qui nous ont quittés, suite à des longues maladies ou de la Covid-19, ici en France et à l'étranger. Nos équipes ont été marquées par ces disparitions, en particulier par celle d'un des fondateurs du Groupe, Louis PECH. Les nombreux témoignages reçus ont montré que les valeurs qui lui étaient chères, restent profondément ancrées dans ACTIA.

Pour preuve, le courage et l'engagement des équipes durant cette année où la crise a tout bousculé, tant dans la façon de travailler que dans les relations avec nos parties prenantes. Sur tous nos sites, partout dans le monde, chacun, par son action, a tout fait pour préserver l'activité, réduire les coûts, saisir les opportunités, tout en adaptant les modes de travail pour mettre en place des gestes barrières protégeant l'ensemble des personnels de la Covid-19. Je les remercie sincèrement pour cet engagement.

De fait, l'activité s'est arrêtée pendant plusieurs semaines, dans toutes nos structures, en lien avec l'arrêt de nos clients, de nos fournisseurs et avec les contraintes imposées par les états. Alors que nous attendions une croissance de plus de 5 %, notre chiffre d'affaires a enregistré un recul de 15,7 %, démontrant une nouvelle fois l'importance d'une activité diversifiée. En effet, selon les secteurs, la chute a varié entre 13,4 % (véhicules légers) et 41,8 % (aéronautique & défense), mais nous avons pu aussi enregistrer des progressions dans le satellite (+74,0 %) ou le ferroviaire (+28,4 %), en lien avec la montée en puissance de ces relais de croissance pour ACTIA. Le fait est que durant cette période, la baisse d'activité enregistrée correspond à des ventes non réalisées par nos clients. Sur les programmes d'innovation de nos clients sur lesquels nous intervenons, l'activité a été décalée dans le temps, mais aucun n'a été remis en cause. Ainsi, ACTIA a bénéficié de la confiance renouvelée de ses clients, sans grever son avenir.

D'ailleurs, lorsque nous observons l'activité trimestre par trimestre, le 2ème trimestre a été marqué par le confinement et donc l'effondrement du chiffre d'affaires, puis celui-ci s'est reconstitué au 3ème trimestre pour atteindre un niveau quasiment équivalent au 4ème trimestre que celui de 2019. De même, la rentabilité du Groupe a pu se reconstruire, permettant d'enregistrer un EBITDA de 24,0 M€ au 2ème semestre, alors que l'équilibre avait tout juste été atteint en première partie d'année. Si les aides des états (4,7 M€) ont pu réduire le choc de l'arrêt de l'activité mondiale au printemps 2020, les mesures d'économies prises très rapidement, ont permis de reconstruire la rentabilité avec la reprise de l'activité. Du fait des contraintes sanitaires, les frais de mission ont chuté au profit de la digitalisation des réunions, mais ce sont les frais de transports, combinant l'action menée fin 2019 sur la renégociation des prix et la baisse de volume qui ont le plus fortement baissé (<33,4 %>). L'effort a également porté sur l'organisation de la R&D, premier poste de dépenses après les achats de composants, afin de réduire l'appel à la sous-traitance extérieure (<31,9 %>) au profit des équipes internes.

Ainsi, sur le plan opérationnel, le 2ème semestre, sans rattraper les pertes de la première partie de l'année, témoigne de la capacité à reconstruire rapidement. Cependant, la fin de l'année a également été marquée par une provision exceptionnelle de 3 M€ sur notre filiale indienne en vue de sa fermeture et par la valorisation des instruments de couverture qui impacte le résultat financier de <8,8 M€> avec une parité de l'euro/dollar US de 1,227 en clôture d'exercice alors que la valeur moyenne marché de l'année est de 1,141 et qu'ils nous ont permis d'acheter à un cours moyen de 1,162.

Sur le plan financier, le Groupe a levé 58,8 M€ dont 41,4 M€ de prêts garantis par l'État. Ainsi, les pertes de l'exercice ont été financées sans impacter les règlements fournisseurs et sans report de dettes fiscales. Les investissements ont pu être maintenus à hauteur de 22,8 M€, en forte réduction par rapport à 2019 (43,5 M€), dernière année du plan à trois ans visant à développer les moyens industriels et immobiliers du Groupe. Avec une forte action sur les stocks et un BFR maîtrisé, les dettes nettes du Groupe ne progressent que de 4,6 %, tout en préservant les lignes court terme qui ne sont utilisées qu'à hauteur de 30,8 % en fin d'année. ACTIA a ainsi pu protéger ses moyens pour la construction de son avenir.

La crise sanitaire a été un facteur d'accélération sur certains sujets qui renforcent ACTIA dans ses perspectives, comme la digitalisation des outils, certes lancée avant crise, mais intensifiée en 2020, ou le lancement du programme « ACTIA Cross Border Engineering ». Ce dernier a pour objectif de construire un Bureau d'Études étendu, réduisant certes les dépenses immédiates en sous-traitance, mais surtout cartographiant les compétences de nos équipes, optimisant les travaux développés, partageant des outils communs, déterminant les besoins en formation ou les compétences à embaucher et préparant ainsi le Groupe à ses besoins de demain.

ACTIA est entrée dans la crise alors qu'elle se préparait pour plusieurs années de croissance, notamment avec la montée en puissance de relais se substituant à l'arrêt attendu du contrat télématique véhicules légers (2021-2022). Il a donc fallu faire des choix, réduire le programme d'investissements pour maintenir un taux de dépenses à 17,3 % et pour se concentrer sur les développements en lien direct avec les multiples succès commerciaux engrangés ces dernières années. En 2020, malgré la crise sanitaire qui a fortement perturbé les déplacements et les contacts commerciaux, le Groupe a pu répondre à de nombreux appels d'offres remportant des succès structurant pour son avenir dans la mobilité durable. Tout en poursuivant les métiers historiques avec l'électronique embarquée dans les transports et au service des télécommunications, le domaine du ferroviaire devient progressivement un des piliers du Groupe, comme l'électrification des véhicules où ACTIA, forte des contrats remportés, a lancé sa réorganisation en vue de la mise en place d'une division dédiée, témoignant de son ambition dans ce domaine.

Ainsi, les difficultés rencontrées en 2020 n'ont fait que renforcer ACTIA dans ses axes stratégiques, proposant des solutions d'électroniques dédiées au pilotage et à l'efficience des systèmes : transports publics électrifiés, réseaux d'énergie pilotés et connectés pour accueillir plus d'énergies renouvelables, réseaux de communication puissants, gestion de flottes optimisée,… autant de solutions auxquelles nous participons et qui, à n'en pas douter, seront développées et feront l'objet des politiques de relance devant également répondre aux grands enjeux planétaires en matière de protection d'environnement, d'énergie, de communication et de mobilité durable.

2021 commence certes avec une rare intensité, conjuguant crise sanitaire et pénurie de composants, mais fortes de leur expérience, de leur réactivité et de leur engagement, les équipes d'ACTIA travaillent de concert avec ses clients et ses fournisseurs, pour répondre au mieux aux attentes, construire des relations durables et assoir ACTIA dans ses marchés. Ainsi, les succès engrangés permettent de voir un nouveau seuil d'activité à franchir d'ici 4 à 5 ans à 800 M€. Le cap est tenu !

Jean-Louis PECH

Président Directeur Général

ACTIA Group

RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ⁹

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 9

1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Jean-Louis PECH – Président Directeur Général

ACTIA Group

5 rue Jorge Semprun - BP 74215 - 31432 TOULOUSE Cedex 4

Téléphone : +33 (0)5 61 17 61 98

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 20 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes, une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Jean-Louis PECH Président Directeur Général

CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

⦾ KPMG AUDIT – Département de KPMG S.A. – Rue Carmin – BP 17610 – 31676 LABEGE Cedex

Nommé par délibération de l'Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2018 pour une période de six exercices, ce mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2023.

Date du début du premier mandat : Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2000.

⦾ BMA – 11, rue Laborde – 75008 PARIS

Nommé par délibération de l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2019 pour une période de six exercices, ce mandat expirera à l'issue de la présente Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2024.

Date du début du premier mandat : Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2019.

INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

3.1 INFORMATIONS JURIDIQUES ¹³

3.1.1	Raison sociale et nom commercial	13
3.1.2	Lieu, numéro d'enregistrement, identifiant d'entité juridique	13
3.1.3	Date de constitution et durée de vie	13
3.1.4	Siège Social et forme juridique	13

3.2 HISTORIQUE ¹⁴

3.1 INFORMATIONS JURIDIQUES

3.1.1 RAISON SOCIALE ET NOM COMMERCIAL

Raison Sociale : ACTIA Group

3.1.2 LIEU, NUMÉRO D'ENREGISTREMENT, IDENTIFIANT D'ENTITÉ JURIDIQUE

L'émetteur est immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le n° 542 080 791.

Le code NAF d'ACTIA Group est le 6420Z et correspond aux activités de société holding.

Le numéro LEI est 969500UPP3G1EYL1UI19.

3.1.3 DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE DE VIE

Article 5 des statuts

« La durée de la Société, initialement fixée à cinquante années, à compter du 27 septembre 1907, jour de sa constitution, a, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 18 décembre 1956, été prorogée pour une durée de 99 ans, à compter du 27 septembre 1957, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidés par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. »

3.1.4 SIÈGE SOCIAL ET FORME JURIDIQUE

Siège Social : 5, rue Jorge Semprun – TOULOUSE (31400) Forme juridique : Société Anonyme à Conseil d'Administration Capital Social : 15 074 955,75 € Législation régissant les activités de l'émetteur : législation française Pays d'origine : France Adresse postale : 5 rue Jorge Semprun - BP 74215 - 31432 TOULOUSE Cedex 4 Téléphone : +33 (0)5.61.17.61.98 Site web : www.actia.com

3.2 HISTORIQUE

ACTIA Group a pour origine le rachat, en 1986, par la Société Anonyme ACTIA créée à cet effet, du Département « Produits Spéciaux » de Bendix Electronics S.A. elle-même issue de Renix S.A., joint-venture constituée au début des années 1970 entre Renault et Bendix afin d'inventer l'allumage électronique intégral, précurseur de l'électronique embarquée dans le véhicule léger.

Le tour de table initial d'ACTIA S.A. est formé par Louis PECH et Pierre CALMELS, personnalités régionales, et Eric CHABRERIE, industriel du secteur automobile. Les familles PECH et CALMELS occupent actuellement des fonctions de direction avec la Présidence et la Direction Générale d'ACTIA Group S.A.et détiennent directement et indirectement la majorité du capital et de droits de vote.

Pour assurer sa croissance, ACTIA S.A. a été amenée à prendre des participations majoritaires, dans des sociétés régionales dans un premier temps, telles qu'ALCYON Production System S.A. (Production Électronique) et SODIELEC S.A. (Télécommunications). En 1991, l'essentiel de ce qui va devenir le Groupe est constitué. Il compte alors 315 personnes, réalise un chiffre d'affaires consolidé de 26,8 M€ et génère une capacité d'autofinancement de 1,2 M€.

En 1992, suite au développement très rapide d'ACTIA S.A. et de ses filiales, une opération de restructuration juridique a été réalisée, transférant à ACTIELEC S.A., créée à cet effet, le rôle de holding, organisant les entités industrielles par secteur où leurs savoir-faire sont reconnus :

⦾ ACTIA S.A., Société de tête de la division Automotive ;
⦾ SODIELEC S.A., Société de tête de la division Telecom ;
⦾ ALCYON Production System S.A., Société de tête de la division Production Électronique ;

Le Groupe poursuit le développement de ses activités par croissance organique et par la réalisation de plusieurs opérations de croissance externe ou de création, notamment à l'international, à savoir :

⦾ 1989 : MEIGA (France) ;
⦾ 1990 : AIXIA devenue ACTIA 3E (France) et ACTIA UK (Royaume-Uni) ;
⦾ 1991 : TEKHNE devenue ACTIA Muller UK (Royaume-Uni), entité liquidée en 2014 ;
⦾ 1992 : VIDEO BUS devenue ACTIA Systems (Espagne) et ATAL devenue ACTIA CZ (République Tchèque) ;
⦾ 1993 : ACVIBUS devenue ACTIA de Mexico (Mexique) et I+Me devenue ACTIA I+Me (Allemagne) ;
⦾ 1994 : ACTIA INC (Etats-Unis) et DATENO S.A. (France) ;
⦾ 1996 : ATON Systèmes devenue ACTIA PCs (France) ;
⦾ 1997 : ACTIA Do Brasil (Brésil) et CIPI devenue CIPI ACTIA (Tunisie) ;
⦾ 2000 : ACTIA Italia (Italie), Advanced Technology Inc. devenue ACTIA Corp. (Etats-Unis), BERENISCE SAS (France), ACTIA Nederland (Pays-Bas) liquidée en 2020, fusion d'ACTIELEC S.A. et de MORS S.A. société cotée et création de MORS Technologies et d'OCEANO Technologies ;
⦾ 2001 : ACTIA Polska (Pologne) et EBIM S.A. (France) ;
⦾ 2002 : ACTIA India (Inde) e et fusion d'ALCYON Production System et d'ACTIA ;
⦾ 2003 : ACTIA China (Chine), LUDICAR devenue ACTIA Muller España (Espagne), acquisition de MULLER Bem (France) et fusion MEIGA / BERENISCE SAS / MULLER Bem pour devenir ACTIA Muller ;
⦾ 2004 : NIRA Components A.B. devenue ACTIA Nordic (Suède) et fusion absorption de DATENO / MORS Technologies (issue de MORS) / EBIM par SODIELEC ;
⦾ 2005 : ARDIA devenue ACTIA Engineering Services (Tunisie) ;
⦾ 2008 : ACTIA Tunisie (Tunisie) ;
⦾ 2015 : fusion ACTIA Automotive et ACTIA Muller ;
⦾ 2017 : Market-IP devenue ACTIA Telematics Services (Belgique), fusion d'ACTIA Systems (Espagne) et d'ACTIA Muller España (Espagne) ;
⦾ 2018 : ACTIA Africa (Tunisie) et ACTIA Electronics (USA) ;
⦾ 2019 : ACTIA Japan ;
⦾ 2020 : ACTIA EMS, ACTIA Power, ACTIA Power France.

Suite à la fusion de MORS S.A. et ACTIELEC S.A. le 26 mai 2000, le Groupe change de nom et devient ACTIELEC Technologies. Le 15 septembre 2008, l'Assemblée Générale Mixte décide d'adopter la dénomination sociale d'ACTIA Group pour s'organiser autour de sa marque fédératrice ACTIA. Ainsi, depuis 2008, l'ensemble des entités du Groupe ont adopté la marque ACTIA dans leur raison sociale notamment, ses principales filiales ACTIA S.A. et SODIELEC S.A., sociétés de tête des divisions Automotive et Télécommunications, sont devenues respectivement ACTIA Automotive S.A. et ACTIA Telecom S.A..

En 2020, ACTIA a saisi l'opportunité d'acquisition d'une petite unité de production de Flextronic pour compléter son organisation industrielle d'un atelier de prototypage et de petites séries, doté d'une vingtaine de personnes, en Suède.

Créées en décembre dernier, ACTIA Power et sa filiale ACTIA Power France confirment les objectifs du Groupe de constituer une troisième division dédiée aux activités d'électrification.

4 ORGANIGRAMME

4.1	ORGANIGRAMME	17
4.2	PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION	18
4.3	DESCRIPTION SOMMAIRE DU GROUPE	19

4.1 ORGANIGRAMME

L'organigramme au 31 décembre 2020 du Groupe est le suivant :

4.2 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Ce chapitre est traité dans les notes annexes aux comptes consolidés au § Note 3.2 « Sociétés consolidées ».

4.3 DESCRIPTION SOMMAIRE DU GROUPE

ACTIA Group est la société cotée du Groupe. Les annexes sociales au § 9.2.3 « Notes annexes » aux comptes sociaux permettent de mieux appréhender son rôle et sa structure bilancielle.

L'organisation du Groupe est articulée suivant :

⦾ Une société holding animatrice LP2C, actionnaire de référence du Groupe qui est chargée, au niveau du Groupe :
de définir la politique générale et de conduire la stratégie et les orientations fondamentales du Groupe ACTIA,
de déterminer la politique d'exploitation et de développement des filiales,
de faire jouer toutes les synergies de nature, tant au profit du Groupe ACTIA pris dans son ensemble que de chacune de ses filiales, à renforcer l'image du Groupe, soutenir sa croissance, optimiser les services rendus à ses clients, capitaliser les expériences et les savoir-faire, mobiliser les compétences de ses collaborateurs et activer son développement,
de définir la politique générale de croissance externe par le développement des sites existants, par la création de nouveaux sites, par la prise de participation dans des sociétés existantes ou à créer,
de définir les orientations en matière de politique de gestion des ressources humaines de manière à ce qu'elle accompagne et soutienne la stratégie et les performances des filiales,
de définir et coordonner les activités de Recherche & Développement des filiales en vue notamment d'améliorer leurs performances et leurs synergies, en fonction notamment des expertises développées par chacune des sociétés membres du Groupe,
de définir et coordonner les actions en situation de crise,
et de définir les orientations et l'homogénéité de la communication des filiales.

Par ailleurs, elle réalise différentes prestations au niveau du Groupe :

dans les domaines administratif, juridique, comptable et financier,
dans le domaine de la qualité,
dans le domaine de la communication,
dans le domaine des ressources humaines,
dans le domaine de l'immobilier,
dans le domaine de la gestion et des procédures internes du Groupe,
dans le domaine du « Business development ».
⦾ Pour sa part, ACTIA Group complète ces prestations notamment dans les domaines suivants :
administratif, juridique, comptable et financier,
communication,
ressources humaines,
systèmes informatiques,
achats,
immobilier,
gestion et procédures internes du Groupe,
« Business development »,
technologie.

Ces relations se traduisent par des conventions règlementées ; leurs objets et les flux qu'elles engendrent sont détaillés au § 5.9.10 « Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions règlementées ».

⦾ Deux divisions spécialisées respectivement :
en conception, fabrication et diagnostic de systèmes embarqués électroniques en petite et moyenne séries pour la division Automotive,
en conception, fabrication et maintien en condition opérationnelle d'équipements professionnels basés sur les hyperfréquences pour la division Telecom.

RAPPORT DE GESTION INCLUANT LE RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE

5.1 PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS ²³

	5.1.1 Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire 5.1.2 Projet de résolutions	23 23
5.2	INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES DE LA PÉRIODE	26
	5.2.1 Chiffres clés	26
	5.2.2 Résultats consolidés	28
	5.2.3 Exposé sommaire de la situation du Groupe au cours de l'exercice écoulé 2020	29
	5.2.4 Situation de l'endettement	32
	5.2.5 Engagements hors bilan	33
5.3	APERÇU DES ACTIVITÉS	34
	5.3.1 Division Automotive	35
	5.3.2 Division Telecom	46
	5.3.3 Informations générales sur les filiales	53
	5.3.4 Position concurrentielle	52
	5.3.5 Facteurs influant sensiblement le résultat opérationnel	53

5.4 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ⁵⁵

5.4.1 évènements importants depuis la clôture 55 5.4.2 Objectifs – évolutions et perspectives d'avenir 55

5.5 STRATÉGIE ⁵⁸

	5.5.1 Facteurs clés de succès	60
	5.5.2 Axes stratégiques	61
	5.5.3 Domaines d'Activité Stratégique	63
	5.5.4 Maîtrise de la production	66
	5.5.5 Recherche & Développement de très haute technologie	67
	5.5.6 Environnement technologique	68
	5.5.7 Brevets et Protection industrielle	69
5.6
	INVESTISSEMENTS	70
	5.6.1 Corporels	70
	5.6.2 Incorporels	71
	5.6.3 Engagements d'investissements	73
5.7
	PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS	74
	5.7.1 Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées	74
	5.7.2 Impact environnemental de l'utilisation de ces immobilisations	76
5.8
	PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ	77
	5.8.2 Risques financiers liés aux effets du changement climatique	80
	5.8.3 Certification des systèmes qualité des sociétés du Groupe au 31 décembre 2020	80
5.9
	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR	82
	5.9.1 Evènements significatifs	82
	5.9.2 Affectation du résultat	83
	5.9.3 Distributions antérieures de dividendes	83
	5.9.4 Situation de l'endettement	83
	5.9.5 Charges non déductibles fiscalement (CGI 39-4)	84
	5.9.6 Egalité Professionnelle	84

5.9.7 Décomposition des dettes fournisseurs 84
5.9.8 Décomposition des créances clients 85 5.9.9 Tableau des résultats financiers des 5 dernières années 86
5.9.10 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions règlementées 87

5.10 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ⁹²

5.10.1 Répartition	du Capital Social et des droits de vote	92
	5.10.2 Contrôle et détention	98
	5.10.3 Pacte d'actionnaires	98
5.10.4 Engagements de	conservation de titres	98
	5.10.5 Nantissements d'actions ou d'actifs	99
5.10.6 Actions	propres détenues par la Société	99
	5.10.7 Transactions effectuées sur les titres de la Société	99
	5.10.8 Programme de rachat d'actions en cours	99
5.10.9 Autorisation de	mettre en place un programme de rachat d'actions	100
	5.10.10 Plan d'Epargne Groupe et Plan d'Epargne Groupe International	100
	5.10.11 Quotité de capital détenu à la clôture de l'exercice	100

5.11 CONCLUSION ¹⁰¹

visées au I de l'article L22-10-9 du Code de Commerce,

2020 et Président Directeur Général depuis cette date,

⦾ Pouvoirs pour les formalités.

Commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,

5.1 PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS

Le 20 mai 2021, nous réunirons les actionnaires en Assemblée Générale Ordinaire conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, pour notamment exposer l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, entendre les rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, leur demander de statuer sur les comptes de cet exercice, sur l'affectation du résultat et sur les conventions visées aux articles L225-38 et suivants du Code de Commerce.

5.1.1 ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

⦾ Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
⦾ Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
⦾ Affectation du résultat de l'exercice,
⦾ Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Constat de l'absence de convention nouvelle,
⦾ Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d'Administration,
⦾ Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général,
⦾ Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration,

5.1.2 PROJET DE RÉSOLUTIONS

Au cours de cette Assemblée, les résolutions suivantes seront soumises à approbation :

PREMIERE RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 - APPROBATION DES DÉPENSES ET CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice social clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un résultat net de 1 639 673,04 €.

Elle approuve également les opérations traduites sur ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale approuve les dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s'élèvent à 2 658 € pour cet exercice, correspondant aux amortissements excédentaires sur les véhicules de fonction.

⦾ Approbation des rémunérations, avantages des mandataires sociaux et autres informations

⦾ Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Louis PECH Président du Directoire jusqu'au 30 octobre

⦾ Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de

DEUXIEME RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aerx Comptes sur l'exercice de consolidation clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes consolidés établis à cette date, tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un résultat déficitaire de l'exercice attribuable au Groupe de 19 043 413 €.

TROISIEME RESOLUTION : AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 de la façon suivante :

Origine

Compte « Report à Nouveau » au 31 décembre 2020		11 075 425,23 €
Résultat de l'exercice : bénéfice de Affectation		1 639 673,04 €
Au compte « Report à Nouveau » qui s'établira à	12 715 098,27 €
TOTAUX	12 715 098,27 €	12 715 098,27 €

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé que la Société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices :

Au titre de	Revenus éligibles à la réfaction		Revenus non éligibles à la réfaction
l'exercice	Dividende	Autres revenus distribués
2017	2 411 992,92 €* Soit 0,12 € par action	-	-
2018	2 009 994,10 €* Soit 0,10 € par action	-	-
2019	3 014 991,15 €* Soit 0,15 € par action	-	-

* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues, non versé et affecté au compte report à nouveau.

QUATRIEME RESOLUTION : RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES ET CONSTAT DE L'ABSENCE DE CONVENTION NOUVELLE

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes mentionnant l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L225-38 et suivants du Code de Commerce, en prend acte purement et simplement.

CINQUIEME RESOLUTION : SOMME FIXE ANNUELLE À ALLOUER AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'Assemblée Générale décide de porter la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d'Administration de 16 000 euros à 20 000 euros.

Cette décision applicable à l'exercice en cours sera maintenue jusqu'à nouvelle décision.

SIXIEME RESOLUTION : APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2020 au paragraphe 8.3.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux (say on pay ex ante) ».

SEPTIEME RESOLUTION : APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration présentée dans le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2020 au paragraphe 8.3.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux (say on pay ex ante) ».

HUITIEME RESOLUTION : APPROBATION DES RÉMUNÉRATIONS, AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX ET AUTRES INFORMATIONS VISÉES AU I DE L'ARTICLE L22-10-9 DU CODE DE COMMERCE

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L22-10-34 I du Code de Commerce, approuve les informations visées au I de l'article L22-10-9 du Code de Commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2020 au paragraphe 8.3.2 « Rémunération et avantages des mandataires sociaux et autres informations visées au I de l'article L22-10-9 du Code de Commerce (say on pay ex post global) ».

NEUVIEME RESOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À JEAN-LOUIS PECH, PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE JUSQU'AU 30 OCTOBRE 2020 ET PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL DEPUIS CETTE DATE

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Louis PECH, Président du Directoire jusqu'au 30 octobre 2020 et Président Directeur Général depuis cette date, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2020 au paragraphe 8.3.3 « Éléments de rémunération soumis au vote (say on pay ex post individuel) ».

DIXIEME RESOLUTION : AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE FAIRE RACHETER PAR LA SOCIÉTÉ SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L22-10- 62 DU CODE DE COMMERCE

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L225-10-62 et suivants et L225-210 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 2 %, du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 27 mai 2020 dans sa 12ème résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

⦾ d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action ACTIA Group par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement (PSI) au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que, dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
⦾ de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
⦾ d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un Plan d'Épargne d'Entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,
⦾ d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

Le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d'offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

La Société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 8 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est fixé à 3 215 984 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

ONZIEME RESOLUTION : POUVOIRS POUR LES FORMALITES

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

5.2 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES DE LA PÉRIODE

Les chiffres repris dans ces tableaux et ces graphes sont des chiffres audités. Pour améliorer la compréhension du lecteur, nous avons privilégié, dans les données du rapport de gestion, les chiffres des contributions des divisions, en lieu et place des chiffres consolidés des divisions. Les différences entre les deux approches sont mineures, aussi cela permet d'homogénéiser l'information donnée tout au long du présent Document d'Enregistrement Universel.

Les comptes sociaux et consolidés annuels du Groupe au 31 décembre 2020 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 29 mars 2021.

5.2.1 CHIFFRES CLÉS

Le détail du calcul du ratio d'endettement est précisé au § Note 14 « Dettes financières » des notes annexes aux comptes consolidés.

5.2.2 RÉSULTATS CONSOLIDÉS

Les comptes consolidés de notre Groupe font apparaître un chiffre d'affaires de 438,6 M€ en diminution de 15,7 % et un Résultat Attribuable au Groupe de <19,0 M€> contre 8,6 M€ en 2019.

Au titre de l'exercice 2020, les résultats consolidés s'établissent comme suit :

Résultats consolidés du Groupe (en k€)	2020	2019	2018
Chiffre d'affaires	438 593	520 411	476 520
Résultat opérationnel courant	<7 248>	15 406	8 667
Résultat opérationnel	<6 857>	16 276	9 575
Résultat financier	<12 379>	<3 884>	3 371
Résultat de la période (A)	<19 441>	8 724	9 194
✔ attribuable aux actionnaires du Groupe	<19 043>	8 604	9 027
✔ participations ne donnant pas le contrôle	<398>	120	167
Impôt (B)	<308>	<3 722>	<2 867>
Dépréciation des goodwill (C)	0	0	0
Intérêts et charges financières (D)	<3 706>	<3 940>	<3 260>
Valorisation des instruments de couverture (E)	<8 703>	7	6 505
Dotations aux amortissements (F)	<30 928>	<29 375>	<20 688>
EBITDA = (A)-(B)-(C)-(D)-(E)-(F)	24 203	45 755	29 505

Nous demanderons aux actionnaires d'approuver ces comptes consolidés.

5.2.3 EXPOSÉ SOMMAIRE DE LA SITUATION DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ 2020

Les éléments de préparation des comptes consolidés sont détaillés au § Note 2 « Principes comptables » des notes annexes aux comptes consolidés.

Le chiffre d'affaires 2020 s'établit à 438,6 M€, en baisse de 81,9 M€ (<15,7 %>) par rapport à 2019. L'événement marquant de l'exercice a été la crise liée à la Covid-19, qui s'est traduite, pour ACTIA, par une forte chute de la demande des clients au premier semestre. Les mesures d'économie réalisées par le Groupe, ainsi que la reprise des activités dans la deuxième partie de l'année, ont permis d'amortir l'impact de la crise, mais l'impact financier global demeure majeur.

En 2020, les ventes à l'international représentent 72,5 % du chiffre d'affaires consolidé. Cela confirme la vocation historique du Groupe. Ce chiffre marque toutefois un recul par rapport à 2019, où la part atteignait 75,7 %, notamment du fait de la division Telecom qui n'a pu livrer les matériels à l'export selon le rythme attendu suite aux contraintes sanitaires. C'est le reflet mécanique de la situation de marché et de l'impact de la crise, nettement marqué en Amérique et en Afrique, et relativement moins sensible en France.

DIVISION AUTOMOTIVE

La division Automotive (89,3 % du chiffre d'affaires du Groupe) enregistre une baisse de 15,5 % pour s'établir à 391,5 M€. La baisse est sensible dans des proportions semblables dans les 3 segments d'activités « Original Equipment Manufacturer », « Aftermarket » et « Manufacturing-Design & Services ».

Le domaine Original Equipment Manufacturer représente 77,8 % du chiffre d'affaires de la division Automotive et est en baisse de 15,7 % sur l'exercice. Tous les segments de clientèle sont en recul à l'exception du Ferroviaire, qui progresse lui de 19,9 %. Au-delà du fort ralentissement lors du premier confinement, cela reflète le relais de croissance de cette activité au sein du Groupe et de la montée en puissance des projets signés antérieurement.

L'Aftermarket, qui représente 10,9 % du chiffre d'affaires de la division Automotive, recule de 13,6 %, notamment dans le secteur des équipements de garage ainsi qu'en Amérique Latine pour la gestion de flottes. A noter que l'activité liée au Contrôle Technique des véhicules résiste mieux, avec une baisse limitée à 0,4 %, reflétant son caractère moins cyclique avec l'entretien des matériels (métrologie), même si le Groupe n'a pu réaliser ses objectifs à l'international, du fait de la pandémie, les appels d'offres en matière d'équipements ayant fortement ralenti.

Les activités Manufacturing - Design & Services, qui représentent 11,3 % du chiffre d'affaires de la division Automotive, en recul de 16,3 %, ont souffert de la baisse de demande des clients finaux, en particulier dans le domaine Aéronautique.

La répartition géographique des ventes, par grandes zones, reste à grands traits stable au sein de la division. L'Europe est la zone géographique majeure, et représente 74,6 % du chiffre d'affaires. La part de l'Amérique baisse légèrement (12,8 % contre 14,2 % en 2019), tandis que le poids relatif de l'Asie se renforce (9,4 % contre 8,9 %).

L'EBITDA¹ est en forte baisse (<47,1 %>), atteignant 20,9 M€ sur l'année contre 39,4 M€ en 2019.

Ce résultat est la résultante des forces principales auxquelles ACTIA a été confrontée au cours de l'atypique exercice 2020 :

⦾ Une affirmation des fondamentaux d'ACTIA, où la recherche de niches technologiques rentables permet de conserver la confiance des clients, de maintenir les marchés acquis et de renouveler progressivement le portefeuille de produits et services ;
⦾ Un premier semestre très tendu, où la faiblesse des demandes de livraison des clients se traduit par une chute du chiffre d'affaires d'ACTIA dans le contexte de la pandémie. Sur la première moitié de l'année, la facturation de la division a ainsi décru de 20,3%, avec les fermetures temporaires des sites industriels d'ACTIA du fait des contraintes sanitaires ;
⦾ Un deuxième semestre avec une activité revenant progressivement à la normale pour de nombreux clients, si bien que la baisse d'activité est ramenée à 10,7 % par rapport à la même période sur 2019 ;
⦾ Un plan d'économies mené dans l'ensemble de la division faisant appel au chômage partiel et aux dispositifs équivalents dans d'autres pays, et plus généralement à une grande discipline sur les coûts fixes ;
⦾ Un effort de management des collaborateurs, pour réorganiser les équipes dans un contexte changeant, avec une forte proportion de télétravail, mais aussi pour gérer les aspects humains et relationnels éprouvés par le contexte extérieur.

¹ EBITDA : Résultat net + impôt + dépréciation des goodwills + intérêts et charges financières + dotations aux amortissements +/- instruments dérivés

DIVISION TELECOM

La division Telecom enregistre un chiffre d'affaires de 47,0 M€, soit 10,7 % des ventes du Groupe. Son activité recule de 17,2 % en 2020, directement impactée par les contraintes sanitaires qui ont bloqué la circulation des biens et des personnes, particulièrement dommageable pour le domaine des SatCom (<44,5 %>) qui n'a pu livrer l'important contrat en Égypte, comme initialement prévu décalant jusqu'au 1er semestre 2021 la fin du 1er contrat. Les domaines de l'Énergie et du Ferroviaire, dont la montée en puissance était attendue sur l'exercice, ont été fortement ralentis pendant la 1ère phase de la pandémie, mais ont pu reprendre au 2nd semestre, enregistrant des croissances respectives de 55,8 % et de 41,4 %.

Depuis 3 ans, l'activité Telecom est de plus en plus tournée vers l'international. Représentant 54,5 % de son chiffre d'affaires en 2019, l'année 2020 marque le pas à 22,0 %, du fait de la fermeture des frontières pour les biens et les personnes, ne permettant plus à la division de livrer ses produits, qui nécessitent l'accompagnement des équipes en local afin d'effectuer les mises en route, paramétrages et autres formations nécessaires pour la livraison intégrale du bien. Cependant, la poursuite des relations avec l'Égypte, avec de nouvelles tranches de programmes signées, ainsi qu'avec les Émirats Arabes Unis, devraient reconstruire cette répartition, même si des succès commerciaux ont été engrangés en France, auprès de la DGA notamment.

Dans ce contexte, la division enregistre un l'EBITDA¹ de 3,6 M€, soit 7,6 % du chiffre d'affaires Telecom contre 10,5 % en 2019, ce qui reste un niveau très convenable après un 1er semestre enregistrant un EBITDA de <708 k€>. Le résultat opérationnel s'élève à 785 k€, soit 1,7 % du chiffre d'affaires contre 6,3 % en 2019, le 2ème semestre compensant les pertes générées au 1er semestre.

Ainsi, au niveau du Groupe, la pandémie a stoppé ACTIA dans sa croissance, alors que l'objectif initial sur 2020 était entre 5 et 8 % de progression, les deux divisions devant contribuer, même si une part plus importante était attendue pour l'Automotive.

Le chiffre d'affaires consolidé d'ACTIA ressort à 438,6 M€, en recul de <15,7 %>, conforme à l'estimation communiquée mi 2020. Plus des trois quarts de la baisse des revenus a été générée au 1er semestre, par le pic de la crise sanitaire et les mesures de confinement les plus contraignantes. Sur le 2 ème semestre 2020, conformément à ses attentes, ACTIA a reconstitué ses marges pour atteindre un EBITDA de 24,0 M€, pour une marge de 10,1 %, contre 0,2 M€ au 1er semestre.

En 2020, ACTIA a piloté ses opérations pour limiter l'impact de la crise sanitaire sur ses perspectives, c'est-à-dire sans entamer sa capacité d'innovation, en maintenant 76,0 M€ de frais de R&D en 2020 contre 83,2 M€ en 2019, et sa faculté à servir ses clients actuels et futurs.

La stratégie déployée se traduit donc par un impact limité sur les charges de personnel, à 120,0 M€ contre 123,1 M€ en 2019 (<2,6 %>) incluant pour 4,7 M€ d'aides ayant permis de limiter les licenciements, et une diminution de 53,5 M€ des achats (<18,6 %>) et de 19,3 M€ des charges externes (<24,8 %>). Au-delà du recul des frais de déplacement, celles-ci tiennent compte de la baisse de la sous-traitance, de l'amélioration des coûts de transports conformément aux mesures prises fin 2019 et incluent la provision de 3 M€ pour la fermeture d'ACTIA India.

Le Groupe dégage ainsi un EBITDA de 24,2 M€, à 5,5 % du CA 2020, contre 8,8 % en 2019. Après prise en compte des dotations aux amortissements de 30,9 M€ (+5,3 %) dont l'augmentation avait été constatée en 2019 en liaison avec le programme d'investissements 2017-2019, le résultat opérationnel du Groupe ressort à <6,9 M€>. L'effectif du Groupe passe de 3 854 à fin 2019, à 3 718 à fin 2020 (<3,5 %>), sous l'effet de mesures d'ajustement prises principalement à l'international. Malgré la crise sanitaire, le Groupe a continué à embaucher pour compenser certains départs naturels ou pour répondre aux enjeux de marché. Cependant, les profils recherchés restent difficile à recruter, nos métiers restant sous tension.

Depuis 3 ans, le renouvellement du portefeuille d'activités visant à une meilleure diversification sur des segments à plus forte valeur ajoutée, impose un rythme soutenu dans les programmes de Recherche & Développement. La crise sanitaire a contraint à des arbitrages ou à des décalages dans le temps de sujets non prioritaires afin de maîtriser le niveau de dépenses. Celles-ci diminuent de <8,7 %> sur l'exercice, représentant tout de même 17,3 % du chiffre d'affaires contre 16,0 % en 2019, à 76,0 M€ de dépenses. Cependant, une baisse du taux d'immobilisation (18,3 % contre 23,1 %) et la progression mécanique du taux de refacturation clients à 37,0 % contre 32,9 % en 2019 du fait des choix opérés, entrainent une baisse de <7,2 %> des charges passées dans le compte de résultat. Le Crédit d'Impôt Recherche augmente, passant de 4,7 M€ à 5,6 M€.

Le niveau des intérêts et charges financières à 3,7 M€ (<5,9 %>) reflète l'activation des Prêts Garantis par l'État pour 41,4 M€, soit moins de la moitié du montant total possible. A leur mise en place, ces prêts ne supportent que le coût de la garantie de l'état, le taux d'intérêt étant à 0 % la 1ère année. Le choix du Groupe pour un amortissement sur 5 ans modifiera le coût, car la garantie augmente dans le temps et les intérêts sont facturés au coût de la ressource par les établissements bancaires. Ainsi, le taux d'intérêt brut diminue à 1,45 % contre 1,64 % en 2019 La remontée du dollar américain constatée depuis avril 2020 génère une moins-value de <8,8 M€> sur les instruments de couverture de change, en contrepartie d'une parité d'achat favorable, le Groupe ayant ainsi pu procéder à ses achats de dollars américains à une parité moyenne sur la période de 1,162 contre 1,165 en 2019, générant un gain de 1 500 k€ par rapport au marché comptant dont la parité moyenne est de 1,141, contre 1,120 en 2019.

Le résultat opérationnel du 2ème semestre est de 7,5 M€, soit une marge opérationnelle de 3,2 %, contre 3,0 % au 2ème semestre 2019. Sur cet exercice pour le moins inhabituel, les bons résultats du 2ème semestre, positifs sur les deux divisions, ne suffisent pas à compenser les effets de la crise au 1er semestre et le résultat opérationnel de 2020 ressort à <6,9 M€>. Ces éléments amènent le résultat net de la période à <19,4 M€> contre 8,7 M€ en 2019, après prise en compte d'une charge d'impôt de 0,3 M€ contre 3,7 M€ à fin 2019.

Les opérations du Groupe ont généré 24,6 M€ de trésorerie sur l'exercice contre 44,0 M€ fin 2019, tandis que les investissements, à 22,8 M€ contre 43,5 M€ en 2019, diminuent conformément à la finalisation du programme d'investissements et aux arbitrages effectués en R&D pour prioriser les programmes liés à des contrats et en production, afin d'assurer le maintien des équipements. Sans remettre en question les investissements pour la digitalisation, certains programmes, comme la bascule sur un nouvel ERP, ont pris du retard dans leur déploiement. Les financements ont permis de dégager 24,4 M€ pour compenser la baisse d'activité.

Au bilan, les stocks de 149,6 M€ à fin 2020 baissent de 11,6 M€ (<7,2 %>), les créances clients (141,4 M€) sont stables, et les dettes fournisseurs (69,9 M€) diminuent de <18,0 %>. Le Besoin en Fonds de Roulement, dont la variation est de <1,8 M€> n'a pas pesé sur la situation financière.

À fin 2020, la progression de l'endettement net, à 202,8 M€, est limitée à 8,9 M€ (+4,6 %). 21,5 M€ de prêts moyen terme ont été remboursés sur la période et 58,8 M€ ont été levés, incluant les Prêts Garantis par l'État. Cependant, en fin d'exercice, les lignes court terme intégralement renouvelées en 2020, ne sont utilisées qu'à 30,8 % contre 44,5 % au 31 décembre 2019. Le niveau d'utilisation du contrat d'affacturage déconsolidant par notre filiale suédoise est stable d'un exercice à l'autre. La demande de suspension des covenants au 31 décembre 2020 a été acceptée par tous les partenaires bancaires sollicités. Hors mobilisation de créances, le gearing s'établit à 159,6 % contre 118,1 % à fin 2019, le Groupe ne mobilisant que 3,9 % de son poste clients et le levier s'élève à 8,38 contre 4,24 au 31 décembre 2019. La stratégie menée en vue de la reprise économique a visé à renforcer la trésorerie disponible (+14,7 %), à 53,3 M€.

Au titre de 2020, le Free Cash-Flow est de <0,4 M€> à comparer à 0,1 M€ en 2019.

A l'issue d'un programme d'investissements de 3 ans, achevé fin 2019, la crise sanitaire est venue retarder la croissance attendue et masquer l'efficacité des initiatives déployées par ACTIA pour optimiser ses opérations.

Filiales et opérations sur les participations intragroupes existantes

En fin d'année 2020, ACTIA a procédé à la création de deux entités de droit français :

⦾ ACTIA Power, destinée à jouer le rôle de tête de pont de différentes activités relatives à l'électromobilité,
⦾ ACTIA Power France destinée à exercer certaines activités relatives à l'électromobilité depuis la France.

Ces deux entités sont des sociétés par actions simplifiées détenues à 100 % par le Groupe.

La décision a été prise courant 2020 de procéder à la fermeture de notre filiale ACTIA India suite à des divergences sur la gouvernance avec notre actionnaire minoritaire. Une provision a été enregistrée de 3,0 M€ afin de couvrir les écritures à venir.

Les autres filiales et participations du Groupe n'appellent pas de commentaires particuliers, sachant que cette information est développée au § Note 3 « Périmètre de consolidation », des notes annexes aux comptes consolidés.

5.2.4 SITUATION DE L'ENDETTEMENT

Au titre de l'exercice 2020, la Société ACTIA Group S.A. n'a contracté aucun nouveau financement moyen terme.

Au 31 décembre 2020, un billet de trésorerie de 1,5 M€ est en place, soit une utilisation de 42,1 % des lignes court terme autorisées. Par ailleurs, cette structure ne bénéficie pas de la possibilité de financer son poste clients puisque intégralement dédié au Groupe.

Au niveau du Groupe, l'endettement a progressé de +4,6 % en lien avec la volonté de maîtrise de l'endettement malgré les pertes engendrées par la crise sanitaire. Les dettes et les différents ratios associés ont évolué comme suit :

(en M€)	2020	2019	2018
Résultat	<19,4>	8,7	9,2
+ Charge d'impôt	0,3	3,7	2,9
+ Intérêts financiers	3,7	3,9	3,3
+ Dotations nettes aux amortissements	30,9	29,4	20,7
- Dépréciation des goodwills	0,0	0,0	0,0
+/- Impact JV instruments financiers	8,7	0,0	<6,5>
EBITDA1 hors instruments financiers	24,2	45,8	29,5
dont IFRS 16	4,7	4,6
Dettes brutes	256,2	240,5
dont IFRS 16			205,6
	18,8	16,0
Trésorerie	53,4	46,6	37,0
Dettes nettes	202,8	193,9	168,6
Fonds propres	116,1	140,4	132,8
Levier	8,38	4,24	5,71
Gearing	1,75	1,38	1,27

Dettes liées à l'immobilier	24,2	24,1	16,1
Dettes nettes hors immobilier	178,6	169,9	152,4
Levier hors immobilier	7,38	3,71	5,17
Gearing hors immobilier	1,54	1,21	1,15

Dettes liées à la mobilisation de créances	17,5	28,1	27,4
Dettes nettes hors mobilisation de créances	185,3	92,4	141,2
Levier hors mobilisation de créances	7,65	3,62	4,79
Gearing hors mobilisation de créances	1,6	1,18	1,06

Dettes nettes hors immobilier et mobilisation de créances	161,1	141,8	125,1
Levier hors immobilier et mobilisation de créances	6,66	3,10	4,24
GEARING HORS IMMOBILIER ET MOBILISATION DE CRÉANCES	1,39	1,01	0,94

1 EBITDA : Résultat net + impôt + dépréciation des goodwills + intérêts et charges financières + dotations aux amortissements +/- instruments dérivés Cette information est détaillée au § Note 14 « Dettes financières » des notes annexes aux comptes consolidés.

Cependant, il est précisé que le programme d'investissements immobiliers 2017-2019, lancé au sein du Groupe, était quasiment intégralement pris en compte dans la situation au 31 décembre 2019. Ce programme concernait la construction, l'extension ou la rénovation, des sites de Toulouse, Chartres, Dinard, Puy-Sainte-Réparade, Millau, Manosque, Madrid (Espagne), Tunis (Tunisie), et Romulus (Etats-Unis), ainsi que l'acquisition des bureaux de notre filiale italienne, représentant un investissement direct et indirect de 40,5 M€ sur 3 ans. La finalisation des travaux pour notre filiale ACTIA Tunisie a été suspendue du fait de la crise sanitaire. Le bâtiment a été sécurisé et les travaux reprendront lorsque le carnet de commandes pour ce site sera suffisant pour assurer la rentabilité de l'opération. Il faudra envisager une enveloppe comprise entre 1 et 2 M€ selon les activités futures accueillies.

À fin 2020, la progression de l'endettement net, à 202,8 M€, est limitée à 8,9 M€. 21,5 M€ de prêts moyen terme ont été remboursés sur la période et 58,8 M€ ont été levés, incluant les Prêts Garantis par l'État français, pour 41,4 M€, soit 44,3 % de l'enveloppe disponible. Certaines filiales à l'étranger ont pu bénéficier d'outils de financement similaire, comme aux États-Unis où une partie du financement s'est transformé en subvention au bout de 6 mois, en fonction du pourcentage de personnes maintenues dans leur emploi.

Un contrat d'affacturage sans recours est en place pour notre filiale ACTIA Nordic. L'impact de cette opération est stable par rapport à l'exercice précédent.

De plus, il est à signaler que les disponibilités atteignant 53,3 M€ au 31 décembre et l'utilisation limitée des lignes court terme à 30,8 % de leur potentiel donne de la souplesse au Groupe.

Enfin, il est rappelé que la présentation bilancielle ne prend pas en compte la valorisation des actifs immobiliers. Comme présenté au paragraphe 5.7.1 « Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées », la valeur d'expertise réalisée en 2018 s'élève à 38,0 M€ (valeur pondérée du taux de détention, hors sociétés mises en équivalence) alors que la valeur nette comptable est de 31,0 M€ (contre 28,0 M€ au 31/12/19); l'augmentation nette de 3 M€ étant liée à la finalisation de programmes à hauteur de 5,5 M€ et les amortissements de la période.

L'évolution de la situation financière a entraîné le non-respect de covenants à fin 2020, cependant, une demande de suspension a été effectuée au 4ème trimestre et a été acceptée par tous les partenaires bancaires sollicités, n'entrainant que le reclassement en court terme du prêt américain, la demande n'ayant pas été effectuée pour ce financement.

5.2.5 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Cette information est développée au § Note 26 « Engagements hors bilan » et § Note 27 « Garanties sur éléments d'actifs » des notes annexes aux comptes consolidés.

5.3 APERÇU DES ACTIVITÉS

ACTIA Group reste organisé autour de deux secteurs :

⦾ La division Automotive,
⦾ La division Telecom,

Dont les descriptions sont réalisées ci-après.

Les deux divisions ont développé depuis de nombreuses années des technologies et des savoirfaire spécifiques. Nous poursuivons la mise en œuvre des synergies dans le domaine du ferroviaire, pour le transport en commun de personnes où des offres systèmes, communes aux deux divisions, peuvent être proposées alliant les équipements de télécommunications aux différents systèmes développés par la division Automotive. Ces marchés sont longs à se développer, mais les succès commerciaux confortent cette stratégie.

De plus, cette synergie offre également des avantages dans le domaine l'énergie ou du satellite où les compétences de nos deux divisions permettent de répondre aux enjeux d'une évolution rapide de ces secteurs.

Fortement déployée à l'international, la division Automotive contribue à une large diffusion des produits sur tous les continents. Parallèlement, la division Telecom a elle aussi développé au fil du temps une activité internationale majeure.

L'année 2020 est une année de recul pour le chiffre d'affaires global, avec des impacts différents selon les régions du monde. En conséquence, l'équilibre de la répartition géographique est modifié. La part de l'Asie progresse passant de 7,9 % en 2019 à 8,7 % en 2020. Celle des Amériques recule de 12,7 % à 11,5 %, comme celle de l'Afrique qui passe de 7,3 % à 4,3 %, après une année 2019 en forte progression, en lien avec les livraisons dans le domaine des SatCom, particulièrement retardée en 2020 du fait des contraintes sanitaires. Bien que le chiffre d'affaires absolu réalisé en France soit en recul, la part relative du pays augmente nettement, passant de 24,3 % en 2019 à 27,5 % en 2020. Le reste de l'Europe occupe une part stable à 47,9 %. L'ensemble Europe, France incluse, représente plus de 75,6 % du chiffre d'affaires du Groupe.

Il est à signaler, en 2020, le lancement de la constitution d'une division Power, regroupant différentes activités en lien avec l'électrification des véhicules (batteries, Battery Management System, powertrain, convertisseur), provenant de plusieurs structures de la division Automotive (France, Allemagne, Espagne, États-Unis, Royaume-Uni), afin de construire une meilleure visibilité du Groupe dans ce domaine. Cependant, ces travaux complexes ne sont pas suffisamment avancés pour donner dores et déjà les éléments d'analyse certifiables et ces données restent incluses dans la division Automotive.

5.3.1 DIVISION AUTOMOTIVE

La division Automotive est organisée en trois départements, selon trois types de marchés :

⦾ Les constructeurs de véhicules, aussi appelés « OEM » pour « Original Equipment Manufacturers » ;
⦾ Les marchés de seconde monte, aussi appelés « Aftermarket » ;
⦾ La conception et la fabrication de cartes électroniques pour compte de tiers, ainsi que les services associés, regroupés dans le département « Manufacturing-Design & Services » ou « MDS ».

La contribution de la division Automotive a évolué de la manière suivante :

Alliant les compétences de l'électronique embarquée aux savoir-faire de la production électronique, cette division se développe, depuis son origine, auprès des constructeurs automobiles, poids lourds, bus & cars, engins spéciaux (manutention, agricole, chantier…) mais également sur les secteurs du véhicule électrique, de l'aéronautique et du ferroviaire.

Résultats contributifs de la division Automotive (en k€)	2020	2019	2018
Chiffre d'affaires	391 480	463 516	418 121
Résultat opérationnel courant	<7 672>	11 609	4 121
Résultat opérationnel	<7 138>	12 505	4 942
Résultat de la période (A)	<18 647>	5 964	6 438
Impôt (B)	158	3 615	2 386
Dépréciation des goodwill (C)	0	0	0
Intérêts et charges financières (D)	2 583	2 962	2 401
Valorisation des instruments de couverture (E)	8 697	<19>	<6 223>
Dotations aux amortissements (F)	28 091	26 925	18 923
EBITDA1 (A+B+C+D+E+F)	20 882	39 448	23 926

¹EBITDA : Résultat net + impôt + dépréciation des goodwills + intérêts et charges financières + dotations aux amortissements +/- instruments dérivés

Ces chiffres sont présentés en conformité avec le § Note 19 « Secteurs opérationnels » des notes annexes aux comptes consolidés.

Par ailleurs, le contrôle de gestion du Groupe permet de donner l'évolution du chiffre d'affaires entre les trois départements :

Secteur d'activité (en k€)	2020	2019	2018
OEM	304 652	361 382	324 714
Aftermarket	42 731	49 446	45 563
MDS	44 097	52 688	47 843
TOTAL	391 480	463 516	418 121

DÉPARTEMENT « CONSTRUCTEURS DE VÉHICULES » OU « OEM »

⦾ Les produits et les solutions ACTIA

ACTIA possède une activité diversifiée, tant sur le plan des clients que des produits et des zones géographiques. Dans chaque cas, le Groupe s'appuie sur des compétences pointues pour être compétitif sur les segments choisis.

Dans le domaine des OEM, les principaux produits et services fournis peuvent se regrouper de la façon suivante :

L'architecture électronique et le multiplexage

Un point d'excellence d'ACTIA est la conception et la réalisation de systèmes électroniques qui connectent l'ensemble des organes électriques et électroniques à bord d'un véhicule. Les produits sont des calculateurs qui gèrent de nombreuses entrées et sorties, pour commander l'ensemble des organes embarqués et les alimenter en électricité.

Ce type de systèmes est dit « multiplexé » car les boîtiers conçus par ACTIA sont des centres névralgiques, par opposition à une conception où tous les organes électriques seraient reliés à la batterie et à leur système de commande par des fils individuels. Le multiplexage présente des avantages considérables :

pour la facilité de conception des véhicules nouveaux,
pour l'économie de fabrication,
pour la facilité de diagnostic et la fiabilité.

ACTIA® fournit également des outils logiciels pour personnaliser et configurer les systèmes. Par ailleurs, la vente de ces équipements comporte une dimension importante d'accompagnement du client, qui n'est pas forcément un spécialiste de l'électronique.

La gamme de multiplexage d'ACTIA est un produit de référence dans le monde des véhicules professionnels. Dans le secteur des bus et cars notamment, c'est l'équipement standard qui forme la base du réseau électronique du véhicule chez plusieurs constructeurs majeurs et ACTIA a développé le système ACTIMUX qui constitue la 3ème génération d'architecture multiplexée générique. Dans le secteur des engins spéciaux, la gamme Actiways fournit des solutions de contrôle à haut niveau de sécurité.

L'instrumentation et les postes de conduite

Il s'agit de cadrans, tableaux de bord ou postes de conduite complets pour tous types de véhicules professionnels. Dans les architectures électroniques actuelles, cet organe joue fréquemment le rôle d'ordinateur central ou "master", qui commande les calculateurs de l'architecture multiplexée. A ce titre, le tableau de bord est un véritable ordinateur, avec des puissances de calcul et des fonctionnalités logicielles toujours plus étendues. Le produit PODIUM 2, poste de conduite pour bus et cars, est un exemple de la richesse et de l'intégration de tels systèmes.

PODIUM 2

L'évolution de la technologie permet d'offrir de nouvelles fonctions au marché :

des tableaux de bord plus modulaires, configurables selon les besoins,
des tableaux de bord flexibles par un emploi de plus en plus intensif des écrans.

Les systèmes audio et vidéo

Dans ce domaine, ACTIA fournit des solutions professionnelles pour :

la vidéosurveillance (CCTV),
les systèmes d'« Infotainment » des passagers de transports publics, qui permettent de leur offrir la diffusion d'informations et des distractions comme de la musique, des films, la radio, internet ou de la vidéo à la demande,
des radios et systèmes audio pour les véhicules, associant la qualité professionnelle à des fonctions spécialisées comme l'audio-guide (tourisme), la diffusion multizones…

Les systèmes télématiques

ACTIA dispose d'un savoir-faire technologique dans le domaine de la télématique, avec plus de quinze ans d'expérience, tant à bord de véhicules professionnels que de véhicules légers. De plus, ACTIA maîtrise les contraintes liées à la certification obligatoire du système dans la plupart des zones du monde, en particulier en ce qui concerne la sécurité des systèmes.

Sur la base de ces compétences, ACTIA développe des plateformes télématiques qui comportent un dispositif de géolocalisation (GPS) et de télécommunication (GSM, GPRS), un calculateur et des mémoires, l'ensemble étant connecté aux réseaux électroniques du véhicule. Elles permettent donc la mise en œuvre de différentes fonctions pour le conducteur ou le gestionnaire de flotte, comme :

TGU-R

la connectivité pour le conducteur et les passagers,
l'optimisation des performances du véhicule et du conducteur, comme l'éco-conduite,
la sécurité, avec l'appel d'urgence automatisé (E-call),
le diagnostic et la maintenance.

L'électromobilité

ACTIA dispose de compétences en génie électrique et électronique de puissance qui s'appliquent à la motorisation de véhicules électriques légers d'utilitaires, voire de bus. ACTIA conçoit et produit des chaînes de traction électriques complètes à partir de 50 kW pour des véhicules légers, et pouvant aller jusqu'aux 200 kW requis par les bus. Ces chaînes s'intègrent typiquement dans des flottes de véhicules électriques professionnels (livraisons du dernier kilomètre), de location ou les bus de ville.

Par ailleurs, ACTIA est également concepteur et producteur de batteries destinées aux véhicules industriels. Le Groupe est présent sur des marchés spécialisés à forte exigence de personnalisation, avec une gamme allant des batteries de faible puissance jusqu'aux batteries de 600 V destinées au secteur du transport public. L'électronique de contrôle-commande conçue par ACTIA (Battery Management System ou BMS) assure la performance et la sécurité de la batterie, et se distingue par une facilité d'utilisation et d'adaptation.

De plus, le convertisseur de puissance auxiliaire spécialement développé pour le segment ferroviaire a été certifié en 2020 et est disponible pour application commerciale.

Convertisseur de puissance auxiliaire

Le diagnostic de véhicules

Les ingénieurs d'ACTIA possèdent un savoir-faire unique dans le domaine du diagnostic électronique, c'est-à-dire le recueil, la mise en forme et l'exploitation des données techniques relatives au fonctionnement électrique et électronique d'un véhicule.

Cela permet d'offrir aux constructeurs trois types de services :

une chaîne numérique de diagnostic, qui permet de gérer le cycle des données depuis le Bureau d'Études qui conçoit le véhicule jusqu'aux outils de diagnostic qui communiquent avec le véhicule dans les ateliers de réparation. En plus de fournir les outils de conception nécessaires, ACTIA est à même de proposer des services de développement pour créer des outils logiciels spécifiques, ainsi que des services d'assistance pour créer, mettre en forme ou gérer les données nécessaires au constructeur,
des systèmes complets pour le diagnostic des véhicules sur les chaînes de montage. Ces systèmes sont dits « End Of Line ». Ils comprennent des équipements de communication avec le véhicule, intégrant un logiciel spécialisé qui participe à la validation du bon fonctionnement du véhicule produit. En outre, la fonction du système consiste de plus en plus au téléchargement de logiciels embarqués dans le véhicule. La prestation proposée par ACTIA ne se limite pas au système, mais comprend aussi l'installation et la mise en service sur la ligne de production automobile,

5 APERÇU DES ACTIVITÉS RAPPORT DE GESTION INCLUANT LE RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE

• des systèmes de « diagnostic Après-Vente » pour les ateliers de la marque, composés d'une carte de connexion avec le véhicule (appelée Vehicle Communication Interface ou VCI) et d'un logiciel de diagnostic sur PC durci ou tablette. Le logiciel embarque une base de connaissances fournie par le constructeur automobile, et peut faire appel à des raisonnements à base de modèles ou à base de cas (expérience) pour caractériser une panne et guider la réparation. De plus, des propositions de services peuvent accompagner ces produits avec la mise en place de hotline, de formation des équipes, de suivi des équipements.

⦾ Le marché

Le marché OEM est complètement orienté "Business to Business". Il s'agit de produits de forte technicité, fréquemment développés spécifiquement selon les cahiers des charges d'un client déterminé. Les clients OEM sont généralement multi-nationaux, si bien que les ventes à un client donné couvrent plusieurs pays d'Europe, ou même plusieurs régions du monde.

Quant aux segments de véhicules touchés, le multiplexage, d'abord consacré aux bus et cars, se diffuse sur l'ensemble des véhicules industriels, plus particulièrement haut de gamme, ainsi que les véhicules militaires ou le ferroviaire.

Avec les produits de postes de conduite qui peuvent y être associés et la recherche accrue de sécurité, de respect de l'environnement et de confort, de contrôle et d'optimisation des coûts, les axes de croissance se situent principalement dans les pays développés d'Europe, des États-Unis et d'Asie. ACTIA a également développé des solutions plus adaptées aux besoins des pays émergents.

Le marché de la télématique couvre l'ensemble des types de véhicules, y compris les véhicules légers, qui apportent évidemment des volumes de production très importants, mais dans des conditions de concurrence plus difficiles.

Les produits Audio & Vidéo (Infotainment) rencontrent le succès soit en Europe soit en Amérique Latine, où le transport longue distance par voie routière l'emporte sur l'aérien ou le ferroviaire.

En somme, les marchés OEM couverts par ACTIA s'étendent largement à tout le secteur des transports routiers et ferroviaires, tout en adressant les véhicules spéciaux (engins agricoles, engins de chantier, engins de manutention…).

⦾ Les clients

Les clients de l'activité « OEM » sont des entreprises qui conçoivent et fabriquent des véhicules, avec des besoins toujours spécifiques. Par conséquent, il s'agit de marchés basés sur des spécifications établies par le client. Ces marchés sont généralement attribués par appel d'offres et un unique fournisseur sera choisi, notamment du fait des coûts de développement.

Les constructeurs de véhicules couvrent une très large gamme de clients :

Petites séries : avions, véhicules militaires, engins agricoles, trains et tramways,
Moyennes séries : bus, cars, véhicules spéciaux, bateaux,
Grandes séries : véhicules légers, camions.

Les volumes d'activité varient énormément, depuis des séries qui se comptent, par an, en dizaines de pièces pour les avions, jusqu'à plusieurs centaines de milliers pour les véhicules légers.

Dans le domaine du diagnostic, il convient de distinguer le Groupe PSA qui a labellisé ACTIA comme « Fournisseur Majeur ». Le partenariat technique très étroit se poursuit. ACTIA® accompagne le Groupe PSA Peugeot Citroën en fournissant une gamme complète de solutions matérielles et logicielles, mais aussi de services pour les sites industriels et pour le réseau après-vente du constructeur français, partout dans le monde.

Dans le domaine télématique, ACTIA est le fournisseur d'équipements standard de plusieurs constructeurs majeurs, tels que Volvo Cars, Volvo AB (marques Volvo Trucks, Renault Trucks, UD Trucks, Mac Trucks…), CNH Industrial, Scania.

⦾ Les concurrents

Les grands donneurs d'ordre disposant de volumes d'affaires importants achètent en général ces produits et solutions sur la base de cahiers des charges personnalisés, au travers d'appel d'offres.

ACTIA est donc en compétition avec les autres équipementiers électroniques. Selon les cas, il peut s'agir de petites et moyennes entreprises spécialisées, comme Stoneridge dans le domaine de l'électronique embarquée, mais aussi fréquemment de grands groupes intégrés tels que Bosch, Continental, LG ou Samsung.

Dans le domaine du diagnostic, différents prestataires majeurs existent, notamment Bosch, DSA et KPIT.

⦾ L'activité

En 2020, l'activité OEM est en net recul et passe de 361,4 à 304,7 M€ de chiffre d'affaires, soit une diminution de 15,7 %. La raison de cette baisse est la faiblesse de la demande des clients d'ACTIA, reflétant leurs propres difficultés, avec des fermetures ponctuelles de sites de production et un effondrement de la demande pour certains secteurs, dans le sillage de la crise du coronavirus.

Vu par secteur, presque tous les segments de marché ont un chiffre d'affaires en baisse sur l'exercice, tant le domaine des véhicules légers (<14,9 %>) que celui du Off-Highway (<9,1 %>), des bus et cars (<14,5 %>) ou des camions (<15,5 %>). L'exception est le secteur ferroviaire, qui connaît une croissance de +19,9%. Cela s'explique par la montée en puissance d'ACTIA sur ce segment, reflet d'une stratégie construite depuis plusieurs années et des succès commerciaux antérieurement gagnés et par un modèle de marché différent. En effet, tandis que la demande des autres constructeurs évolue en temps quasiréel au rythme des achats par leurs clients finaux, le secteur ferroviaire fonctionne par projets décidés et financés bien à l'avance.

Sur le plan géographique, l'activité OEM est en recul sur toutes les zones où ACTIA a une activité significative, et notamment en Europe (<12%>) et en Amérique du nord (<34%>). Le marché chinois limite la baisse de chiffre d'affaires à <3%>, l'activité s'étant rapidement reconstruite dès l'été.

DÉPARTEMENT « AFTERMARKET »

Le département « Aftermarket », aussi appelé « 2ème monte » regroupe les activités pour les clients Automotive autres que les constructeurs, c'est-à-dire :

les réseaux d'après-vente,
les garages,
les centres de contrôle technique,
les loueurs et opérateurs de transport.
⦾ Les solutions ACTIA®

Certains produits présentés en Aftermarket sont de même nature que ceux proposés aux constructeurs OEM. Il s'agit cependant de produits de marque ACTIA, et non de systèmes spécifiquement développés dans le cadre d'un appel d'offres selon le cahier des charges d'un constructeur donné. Les équipements concernés sont :

les systèmes de télématique (TGU-R, iCAN® ),
des PC embarqués (SAM ATOM, PES) et des écrans intelligents (IHM-I),
des produits de télécommunication embarqués / débarqués véhicules,
des systèmes audio & vidéo à bord.

D'autres matériels et logiciels sont spécifiques à l'Aftermarket, avec des réponses adaptées aux contraintes de la 2 ème monte.

Les systèmes de diagnostic multimarques

Les experts du département Aftermarket tiennent à jour une base de connaissances propriétaire, relative à la configuration et au fonctionnement électrique et électronique des principaux modèles de voitures. Cette base de connaissances permet à ACTIA de commercialiser des systèmes de diagnostic couvrant différentes marques, à l'usage des ateliers de réparation, au travers de sa gamme Multi-Diag.

La couverture « véhicules » multimarques représente près de 90 % du parc européen (source interne). Jugé par les professionnels comme l'un des plus performants du marché, le Groupe a joué de tout son savoir-faire pour rendre simple un outil très complexe. Le Groupe diffuse également une gamme de diagnostic multimarques dédiée aux poids lourds, bus et véhicules utilitaires.

Multi-Diag 360

Les équipements d'atelier

ACTIA propose du matériel de contrôle et de réparation pour véhicules légers, utilitaires ou poids lourds. Les principaux outils pour les garages sont des équipements de contrôle du parallélisme (système 4G, par analyse d'image 3D), des équilibreuses de roues, des analyseurs de gaz, des ponts élévateurs et des équipements complémentaires pour les garages.

ACTIA s'est engagé, il y a plusieurs années, sur la voie de l' « atelier communicant », en développant des solutions qui intègrent l'outil de diagnostic dans le système d'information du garage, permettant ainsi, soit d'améliorer l'interaction avec d'autres outils de la réparation, soit d'optimiser la gestion du garage, voire du réseau de garages. Cette technologie apporte aux clients une amélioration de la performance, de la productivité et de la qualité de leurs ateliers.

Les solutions de contrôle technique

Opaci-Diag

S'adressant également aux centres de contrôle technique, le Groupe a développé une ligne de produits destinée au pré-contrôle et au contrôle technique diffusée dans le monde entier. Il s'agit de systèmes complets intégrant des matériels de précision autour d'une chaîne logicielle et de communication sécurisée. Les matériels sont des bancs de freinage, de suspension, de ripage, des règle-phares, des analyseurs de gaz pour tout type de véhicules : deux-roues, véhicules légers et poids lourds. ACTIA est à l'écoute des contraintes locales et commercialise, depuis plusieurs années, une station mobile pour le contrôle des véhicules légers ou des poids lourds, idéale pour des régions à faible densité de population. Désormais, les solutions de diagnostic multimarques du Groupe sont également utilisées lors des opérations de contrôle technique des véhicules pour l'accès aux données antipollution – OBD – dans plusieurs pays européens.

Tout comme pour les systèmes de diagnostic multimarques et les équipements d'atelier, la qualité du service est un facteur essentiel. Le Groupe bénéficie d'une très bonne image et recherche l'innovation : installation et mise en service sur site, formation, mise à jour logicielle, « hotline », télé assistance, service après-vente et maintenance. Des offres de services innovantes ont reçu un accueil favorable de la part de notre clientèle, comme l'aide en ligne à la réparation et la connectivité active par internet « ACTIA Connect » pour les possesseurs de Multi-Diag ou le service « courtoisie » pour les démonte-pneus.

Dans ce contexte de situation réglementaire changeante, d'évolution du parc automobile et des diagnostics véhicules plus complexe, ACTIA rassemble tout son savoir-faire pour créer des outils innovants et fiables. La dernière mise sur le marché majeure a été le produit Opaci-Diag, solution de diagnostic et de réparation antipollution, qui combine la force du Contrôle Technique et l'expertise du Diagnostic multimarques. S'inscrivant dans une démarche écoresponsable, ACTIA propose un outil de mesure d'opacité des fumées qui respecte les normes tout en accompagnant pas à pas dans le diagnostic.

Le domaine du contrôle technique est en évolution permanente pour répondre à la demande de la société de véhicules plus sûrs et plus respectueux de l'environnement. Après le scandale des émissions qui a mis en évidence l'inadéquation de certains tests, ACTIA fait partie des équipementiers qui préparent les futures générations d'équipements de contrôle, au travers de la participation à différents groupes de travail, tant français qu'européens. Dans ce cadre, le Groupe est en pointe pour proposer les équipements qui permettront de tester les émissions polluantes dans des conditions représentatives du fonctionnement réel du moteur.

Les solutions de gestion de flotte de véhicules

ACTIA propose des systèmes et services de gestion de véhicules et de diagnostic à distance. Ils sont basés sur du matériel embarqué et une solution « Cloud ».

Le matériel embarqué est une unité électronique reliée aux calculateurs du véhicule, tout en pouvant assurer une connexion à distance, soit par Wifi, soit, le plus souvent, par GSM. Dans les domaines des bus et des camions, ACTIA propose les produits SAMI et TGU.

Dans le domaine des véhicules légers, le produit iCAN a enregistré ses premiers succès commerciaux significatifs. Ce boîtier compact est destiné à faciliter la gestion de flotte de véhicules légers ou utilitaires de toutes tailles et de toutes marques. Il s'agit d'une unité de coût modéré, d'installation facile, qui concentre le savoir-faire ACTIA :

un niveau de qualité professionnel,
une reconnaissance du véhicule et une configuration automatique, faisant de l'iCAN un produit facilement installable,
l'accès aux données fiables du fonctionnement du véhicule, grâce à une stratégie de diagnostic multiple.

Dans tous les cas, l'unité de communication à bord du véhicule est en liaison avec une plateforme informatique de gestion de l'information. Pour cette partie « Cloud », ACTIA propose et exploite plusieurs solutions complémentaires :

le système de gestion de flotte ACTIA Fleet,
le système ECOFleet, pour sa part dédié aux bus et particulièrement représenté sur le marché britannique,
le système DMT pour la gestion des bus en Chine.

Ces systèmes apportent des bénéfices multiples pour les exploitants, leurs passagers et pour l'environnement.

Dans le transport de passagers, les besoins en solutions pour développer l'intermodalité se multiplient avec des centrales de mobilité, l'information aux voyageurs en temps réel, la carte unique de transport, la billetterie par internet ou téléphone mobile, l'optimisation des correspondances. ACTIA s'est aussi positionnée sur des solutions innovantes pour la mesure et la réduction de la consommation des véhicules, la mesure et l'amélioration du confort des passagers, la maintenance préventive des véhicules.

Le transport de marchandises est exigeant sur les critères de sécurité et sur le respect des règlements en matière de temps de conduite, de traçabilité ou de délais. Les projets visant à réduire les émissions de CO² se multiplient. Les principaux coûts d'exploitation étant les salaires, le carburant, le véhicule et son entretien, la productivité est recherchée à tous les niveaux. Les systèmes connectés apportent des solutions à ces différents sujets.

Enfin, le Groupe a développé une solution d'Informatique embarquée autour des services au chronotachygraphe « EasyTach », qui a permis de s'ouvrir sur le marché des gestionnaires de flotte de transports de marchandises.

⦾ Le marché

Le marché du diagnostic demande une activité de mise à jour permanente du fait de l'augmentation continue des équipements électroniques embarqués dans les véhicules et de leur constant renouvellement. La part croissante de l'électronique à bord fait que les fonctions de diagnostic sont un enjeu stratégique pour les constructeurs. Ceux-ci exigent une qualité et un service du plus haut niveau pour conférer un avantage concurrentiel à leur réseau après-vente.

Les réseaux de réparation rapide et les garages indépendants contraints de s'adapter à l'évolution à la fois des véhicules et de la règlementation, notamment européenne, offrent aujourd'hui un large marché pour la gamme de solutions Multi-Diag 360.

Le Groupe a pris des initiatives pour réaliser des outils ergonomiques et de capacité adaptée permettant de réaliser des opérations de maintenance générale, tout en proposant une offre de services complémentaires.

Le contrôle technique est un marché mondial en croissance sur les pays qui se dotent d'une règlementation, comme en Afrique, en Amérique du Sud ou au Moyen-Orient. Notre offre globale incluant notamment les logiciels de gestion, les matériels de contrôle, fixes ou installés dans une station mobile, correspond parfaitement à la diversité des besoins de ces pays qui souhaitent contrôler l'état du parc des véhicules et améliorer ainsi la sécurité routière.

Enfin, dans le secteur des flottes de transport public, ACTIA demeure à la pointe des efforts de normalisation européenne concrétisés par le label ITxPT (Information Technology for Public Transport). Une large partie de la gamme bénéficie de cette certification, qui est de plus en plus une condition imposée par les opérateurs de transports pour l'achat de nouveaux véhicules ou de nouveaux matériels.

⦾ Les clients

Pour le diagnostic multimarques et les équipements lourds de garage et de contrôle technique, la démarche commerciale repose sur une équipe dédiée en France, sur certaines filiales du Groupe et sur un réseau de distributeurs et agents, organisé sur 140 pays. Ainsi, cette organisation, alliée à des produits de qualité, a permis de répondre aux besoins de réseaux de réparation rapide comme Feu Vert, Midas, Euromaster ou EuroRepar Car Service…

Dans le domaine du contrôle technique, ACTIA répond aux appels d'offres de pays mettant en place leurs réglementations ou l'enrichissant pour mieux répondre aux contraintes environnementales et sécuritaires, soit directement, soit en association avec des grands groupes internationaux du contrôle technique, auxquels la gestion des centres de contrôle est déléguée.

Pour les flottes de véhicules, les clients peuvent être les opérateurs de transport, exploitants de bus, de cars, de camions. Ils peuvent aussi être des intégrateurs, c'est-à-dire des entreprises qui utilisent les solutions ACTIA comme matériels et logiciels complémentaires pour offrir des fonctions spécialisées aux opérateurs. Enfin, le produit iCAN permet d'aborder le segment des loueurs et gestionnaires de flottes importantes.

⦾ Les concurrents

La concurrence se répartit selon des marchés bien compartimentés, tels que les constructeurs, l'univers des garages indépendants, les réseaux de réparation ou les réseaux dédiés au contrôle technique.

Dans tous les cas, la principale barrière d'entrée réside dans le niveau technologique et donc dans le coût important de développement d'un nouveau système pouvant atteindre plusieurs millions d'euros. La mutualisation de la R&D sur des briques technologiques permet de maintenir la qualité et la performance des produits au meilleur coût et confère un avantage au Groupe.

Dans le cas des équipements destinés aux ateliers de réparation, s'ajoute la nécessité de bénéficier d'un réseau de distribution et de services adapté, ainsi que d'une notoriété de marque.

Les concurrents d'ACTIA sont donc :

pour le diagnostic « multimarques », des sociétés suédoises, allemandes et italiennes,
pour le contrôle technique, le concurrent majeur du marché est allemand,
pour le domaine des flottes, hautement concurrentiel, ACTIA se positionne sur des niches. Pour le matériel, on recense notamment TomTom, Transics, Masternaut, etc…. Pour le traitement informatique, coexistent de très nombreux acteurs, alliant des généralistes de grande taille, des spécialistes de métiers donnés et des concurrents opportunistes de petite taille.

⦾ L'activité

En 2020, l'activité Aftermarket représente 42,7 M€ de chiffre d'affaires, en baisse de <13,3 %> par rapport à 2019. Le secteur des équipements de garage recule nettement, de <18,2 %>, après la bonne année 2019.

Dans le domaine du Contrôle Technique, l'activité est pratiquement stable (+0,4 %). Ce segment est cependant fluctuant par nature, car il reflète le rythme des prises de commande liées aux appels d'offres internationaux, eux-mêmes influencés par les changements de réglementation nationale.

Le chiffre d'affaires avec les gestionnaires de flotte de véhicules recule de <14,8 %>. Bien que les résultats en France soient en croissance, nous subissons la forte chute d'activité en Amérique Latine.

DÉPARTEMENT « MANUFACTURING-DESIGN & SERVICES »

⦾ Les produits

L'activité MDS consiste en la conception et la production industrielle de cartes et systèmes électroniques pour le compte de tiers. Les domaines d'activité prioritaires correspondent aux compétences d'ACTIA en électronique embarquée, pour le compte de constructeurs et systémiers, y compris dans des domaines très exigeants comme le ferroviaire, l'aéronautique et le spatial, mais également pour d'autres industriels ayant besoin de s'appuyer sur un outil de production de cartes électroniques de pointe.

ACTIA a développé un outil de production répondant aux meilleurs critères de qualité tant dans le domaine de l'automobile (production en grandes et moyennes séries) que dans le domaine l'aéronautique, du ferroviaire ou de la santé (production en petites séries), pour répondre à ses propres besoins tout en l'ouvrant à quelques clients lui permettant de rester à l'écoute du marché.

ACTIA dispose de trois usines électroniques intégrées propres, situées à Toulouse-Colomiers (France), Tunis (Tunisie) et Detroit-Romulus (Etats-Unis).

ACTIA propose une série de prestations allant de la conception à la réalisation de cartes électroniques, ainsi que le test et l'intégration.

ACTIA dispose également d'une compétence particulière en pérennisation des systèmes électroniques complexes avec une équipe d'experts s'appuyant sur un observatoire de l'obsolescence des composants lui permettant de :

faire un suivi des systèmes,
proposer des solutions alternatives par une approche prédictive,
réaliser les évolutions nécessaires,
exécuter les validations fonctionnelles,
gérer la documentation afférente.

ACTIA bénéficie depuis 2008 de la première certification NADCAP (National Aerospace on Defense Contractors Accreditation Program) en Europe pour les procédés spéciaux d'assemblage de cartes électroniques. L'usine de Toulouse est également certifié IRIS (ferroviaire) et ISO TS 16949 (automobile). L'activité de réparation des équipements aéronautiques est également couverte par l'agrément Part 145.

⦾ Le marché

ACTIA s'adresse plus particulièrement au marché de la production électronique en petites et moyennes séries, les sites pouvant assurer les meilleurs critères de qualité.

Centré sur ses propres produits, le Groupe conforte ses prestations vis-à-vis de clients des secteurs automobile, aéronautique, ferroviaire voire de la domotique ou de la santé afin de répondre à leurs exigences tant en termes de coût que de qualité et d'appliquer ces règles à ses propres produits.

Dans le domaine de la pérennisation, le marché est concentré sur les entreprises ayant des produits ou des équipements à très longue durée de vie et dont le coût de renouvellement est largement supérieur au coût de maintien en condition opérationnelle (MCO), notamment dans les domaines du nucléaire et de l'aéronautique civile et militaire.

⦾ Les clients

Les services en production électronique sont proposés à tout industriel recherchant une production de haute qualité en petite, moyenne ou grande série. Le site de Toulouse sert plus particulièrement les secteurs de l'aéronautique, du ferroviaire et de la santé. Les sites tunisiens produisent en moyenne et grande séries et accompagnent plus spécifiquement des clients des secteurs automobile ou domotique.

Pour la pérennisation, nos clients sont principalement de grandes entreprises industrielles utilisatrices de systèmes à très longue durée de vie (jusqu'à 30 ans et plus).

⦾ Les concurrents

Hormis les grosses structures industrielles asiatiques qui répondent aux besoins de production de masse, ils sont de moins en moins nombreux en Europe.

⦾ L'activité

Grâce aux investissements qualitatifs et quantitatifs des dernières années, ACTIA fidélise ses clients importants.

En 2020, l'activité baisse nettement (<17,1%>), passant de 52,7 M€ en 2019 à 44,1 M€, reflétant la conjoncture difficile de nos propres clients. Le secteur aéronautique a été particulièrement touché par les impacts de la crise sanitaire. Cependant, Airbus a renouvelé sa confiance en ACTIA, par la reconduction de son contrat pour 5 ans.

5.3.2 DIVISION TELECOM

La division Telecom se positionne sur trois marchés :

⦾ SatCom ;
⦾ Énergie ;
⦾ Rail.

Avec le regroupement des équipes sur le site du Puy-Sainte-Réparade, l'activité Infrastructures Réseaux Telecom a été regroupée avec celle de l'Énergie. La contribution de la division Telecom a évolué de la manière suivante :

Résultats contributifs de la division Telecom (en k€)	2020	2019	2018
Chiffre d'affaires	47 087	56 789	58 264
Résultat opérationnel courant	818	3 574	5 011
Résultat opérationnel	785	3 558	5 195
Résultat de la période (A)	396	3 183	4 992
Impôt (B)	119	79	443
Dépréciation des goodwill (C)	0	0	0
Intérêts et charges financières (D)	266	288	63
Valorisation des instruments de couverture (E)	5	11	<282>
Dotations aux amortissements (F)	2 795	2 405	1 759
EBITDA1 (A+B+C+D+E+F)	3 582	5 966	6 975

1 EBITDA : Résultat net + impôt + dépréciation des goodwills + intérêts et charges financières + dotations aux amortissements +/- instruments dérivés

Ces chiffres sont présentés en conformité avec le § Note 19 « Secteurs opérationnels » des notes annexes aux comptes consolidés.

Le contrôle de gestion du Groupe permet de donner l'évolution suivante du chiffre d'affaires entre les trois activités, l'activité Infrastructure réseaux télécom étant désormais comptabilisée dans le département Energie :

Secteur d'activité (en k€)	2020	2019	2018
SatCom	20 844	37 572	33 079
Énergie	13 916	8 932	11 250
Rail	12 327	8 720	9 026
Infrastructures Réseaux Télécom*	/	1 565	4 909
TOTAL	47 087	56 789	58 264

La division Telecom (10,7 % des ventes du Groupe) avec un chiffre d'affaires en baisse de <17,2 %> atteint un résultat opérationnel et un résultat de la période inférieurs à ceux de 2019.

DÉPARTEMENT SATCOM

⦾ Les produits

Utilisant les technologies développées dans le domaine des amplificateurs de puissance et du traitement du signal, la division Telecom s'est imposée dans le domaine des stations terriennes de télécommunication par satellites, créant des systèmes complets aisément transportables, répondant à des besoins exprimés notamment dans le domaine militaire pour les forces armées déployées sur des théâtres d'opérations extérieurs, mais aussi pour les marchés civils des télécommunications.

Le Groupe propose également les produits associés, comme les amplificateurs, les sousensembles émission / réception, les logiciels de supervision des stations terriennes, à différents opérateurs ou systémiers. Ainsi, le Groupe se positionne en systémier de premier rang pour l'intégration complète (produits et logiciels) de système de communications par satellite.

⦾ Le marché

Le marché historique est national. Depuis maintenant plus de 15 ans, le Groupe accompagne la Délégation Générale de l'Armement (DGA) dans ses différents programmes touchant aux télécommunications militaires, au travers de contrats pluriannuels qui intègrent également le maintien en condition opérationnelle (MCO) des stations plus de dix ou quinze ans après leur livraison. Pour adresser le marché national, le Groupe est amené soit à nouer des partenariats avec les grands systémiers français (AIRBUS, THALES), soit à proposer directement ses services et produits aux différentes entités du ministère des Armées (STAT, DIRISI).

Répondant aux mêmes besoins de Télécommunications, le Groupe développe également des relations au niveau européen et a remporté en 2008 son premier contrat avec l'OTAN, complété régulièrement par des avenants annuels.

Fort de ses savoir-faire, le Groupe déploie de plus en plus son offre à l'international, avec des efforts commerciaux plus particuliers menés sur la zone d'Afrique du Nord, du Moyen Orient avec des négociations aux Emirats Arabes Unis ou en Égypte.

Ponctuellement, le marché peut s'ouvrir à des applications civiles lors d'évènements internationaux nécessitant de renforcer les infrastructures locales pour supporter une diffusion de masse ou pour accompagner un pays dans le développement de nouvelles infrastructures.

⦾ Les clients

Dans le domaine militaire, les clients sont les forces armées des pays concernés soit en contrat direct (Egypte, OTAN), soit de manière indirecte au travers d'autres systémiers de premier rang (THALES, AIRBUS).

Dans le domaine civil, commercial ou TV / radio, les clients sont les opérateurs de télécommunication (ORANGE, EUTELSAT, ARABSAT, NILESAT, YAHSAT) ou des intégrateurs, tant en France qu'à l'étranger, mais également les agences scientifiques (CNES, ESA) ou systémiers de premier rang.

Les clients sont démarchés en s'appuyant sur les succès remportés aussi bien en France qu'à l'export.

Des opportunités existent de plus en plus pour des clients en Russie ou au Moyen Orient, recherchant une alternative à des produits américains. La capacité à savoir traiter les problématiques de licence d'exportation et de classification de « Bien Double Usage » est devenue primordiale, pour construire notre développement à l'international.

⦾ Les concurrents

Les situations concurrentielles sont très complexes, notamment dans le domaine des Télécommunications par satellite, du fait de la taille des entreprises en concurrence, des projets ou des enjeux politiques pour un secteur stratégique.

Dans le domaine de l'intégration de stations terriennes, la concurrence est organisée autour de grands groupes des Télécommunications. Par exemple, THALES est à la fois un client en France mais bien souvent un concurrent à l'export.

Dans le domaine des équipements, les principaux concurrents sont américains (CPI, XICOM) et l'évolution de la parité EUR / USD peut impacter fortement la compétitivité des sociétés. L'Espagne est également un nouvel acteur, car elle a pu développer, grâce au support européen, une industrie de télécommunications spatiales très concurrentielle (ACCORDE pour les amplificateurs, INDRA pour les stations).

Dans le domaine de l'installation de station fixe, le Groupe se trouve face à des entreprises telles que Metracom en France, Vertex en Allemagne, Pals en Turquie, S3 en Angleterre, Datapath en Suède ou Indra en Espagne.

⦾ L'activité

En 2020, le chiffre d'affaires militaire en France a été constitué principalement des tranches annuelles contractualisées de maintien en condition opérationnelle des stations livrées à la DGA, au titre des programmes COMCEPT (en bande Ka) et SYRACUSE3 (en bande X), avec des retours d'expérience positifs sur le fonctionnement en opération de nos stations. ACTIA a également poursuivi la phase de développement et de production des prototypes d'une nouvelle génération d'amplificateur puissant et compact, à refroidissement liquide pour les navires de la Marine Nationale, avec un contrat passant par THALES.

La division a également mené les activités de développement du contrat CORMORAN, notifié par THALES en 2019, pour la fourniture des futures stations Flyaway bi-bandes X et Ka. Ce développement s'inscrit dans le cadre du programme DGA SYRACUSE 4 pour des livraisons de terminaux en 2022. Ainsi, l'investissement R&D dans une station X / Ka, anticipé il y a 2 ans, a porté ses fruits. De plus, le Groupe a finalisé ses négociations avec THALES pour être le fournisseur de la station dite HGC (Hub de Grande Capacité) dont la notification du contrat CASSINI pour la phase de développement est prévue au début de l'année 2021.

Contrairement à l'année précédente et compte tenu de la crise de la Covid-19, il n'y a pas eu de contrat notable en 2020 dans le domaine des amplificateurs de puissance. Les activités de R&D ont continué sur les axes stratégiques identifiés pour rénover ou enrichir notre gamme de produits (SSPA GaN Ka et X, ATOP bande V; refroidissement liquide...).

L'année 2020, a surtout vu la signature du contrat NAVY avec la Marine Égyptienne qui vise à équiper 24 bateaux de capacité de communication par satellite. Ces stations Navales sont des terminaux additionnels intégrés au système SAKARA livré par ACTIA aux forces armées Egyptiennes. Cela conforte notre position de "systémier" SatCom dans ce pays. D'ailleurs, des discussions ont été entamées avec l'Armée de l'Air Égyptienne pour équiper une vingtaine d'avions de terminaux SatCom, toujours "ancrées" dans le système SAKARA.

La division SatCom a enregistré un chiffre d'affaires de 21 M€ en 2020.

DÉPARTEMENT ÉNERGIE

⦾ Les produits

Avec une expérience de plus de 40 ans dans le contrôle commande et la supervision des réseaux électriques, le Groupe fournit un ensemble d'équipements dédié aux opérateurs de transport et de distribution de l'électricité.

Le Groupe propose ainsi une gamme complète de produits et systèmes adaptés aux réseaux électriques intelligents, dits Smartgrids, en France et à l'international, comprenant :

des systèmes de téléconduite,
des systèmes pour le contrôle commande numérique des postes sources HTB/HTA,
des postes Asservis (RTU) grande capacité,
des solutions pour les réseaux Microgrids (gestion des énergies renouvelables et numérisation des réseaux)
des consignateurs d'états,
des frontaux de communication,
des coffrets pour la gestion des réseaux BT (Postes Smart),
des modems IP, Radio…
des téléprotections pour les EnR (Photovoltaïque, éolien),
des solutions clefs en mains : salles de contrôle, réseaux de communication…

ACTIA développe également une gamme de solutions pour les infrastructures des réseaux de télécommunications, dans les domaines de la téléphonie mobile 4G, 5G et le déploiement de la fibre optique.

Tout en proposant la solution la plus adaptée en termes d'exigences fonctionnelles, ACTIA associe tout un process de production et de logistique adapté aux contraintes de déploiement réactifs et saisonniers.

Cette gamme s'étend aujourd'hui des simples produits d'alimentations électriques à des systèmes complexes et complets « clés en main » permettant la réalisation d'un site global de diffusion avec des innovations fortes et dans un esprit de site écologique et intégré.

La gamme de produits comprend notamment :

des baies outdoors,
des systèmes d'alimentation électrique basse tension,
des systèmes d'alimentation continue,
des sites de télécommunication à déploiement rapide,
des solutions complémentaires telles que : shelter en version fixe ou mobile, système de protection contre la foudre, système d'isolation galvanique, ...

⦾ Le marché

Les nouvelles technologies numériques liées à la numérisation des réseaux électriques (Smartgrids), l'intégration des énergies renouvelables, le renforcement des réseaux pour que les opérateurs puissent répondre aux futurs besoins de déploiement des véhicules électriques et aux solutions de décarbonisation.

L'augmentation des besoins liés au déploiement de la 5G et de la fibre optique offre au Groupe une position reconnue dans le domaine grâce sa réactivité, son adaptabilité et la qualité du service offert. Cependant, il reste avant tout un marché national du fait d'un besoin important de proximité, mais challenger par des offres étrangères très compétitives en termes de prix.

Les deux principaux marchés sont :

La téléphonie mobile,
La montée en débit d'internet.
⦾ Les clients

S'adressant à des infrastructures nationales pour la gestion des réseaux d'énergie, les clients sont avant tout des entreprises ou des opérateurs détenus par les états, directement ou indirectement, de façon plus ou moins importante. Essentiellement concentrés sur les marchés francophones, les principaux clients d'ACTIA sont :

sur le marché français : ENEDIS, RTE, SNCF,
à l'export : l'Électricité du Burundi, ONCF et ONE au Maroc, Togo, Benin, Luxembourg,
une forte implantation dans les réseaux insulaires (Tahiti, Mayotte, la Réunion …).

Concentrés sur le marché français de la téléphonie, les principaux clients sont : SFR, Bouygues et Orange. Aujourd'hui, nous sommes positionnés sur le marché très concurrencé de la 5G avec le déploiement de la technologie Outdoor BCUBE pour Bouygues Télécom.

⦾ Les partenaires

Opérant sur une niche technologique, le Groupe travaille également en partenariat pour répondre à ses clients. Les principaux partenaires sont :

Siemens pour le marché PCCN (ENEDIS),
ICE pour le marché Electre (RTE).

⦾ Les concurrents

Nos concurrents sont généralement des sociétés françaises ou étrangères significativement plus importantes que notre Groupe, comme ENGIE, General Electric Grid ou Schneider, Cahors ... Certains grands groupes peuvent être à la fois concurrents et partenaires, comme, par exemple, Siemens pour le marché des Postes Contrôles Commandes Numériques (PCCN).

Nos principaux compétiteurs, en téléphonie, sont soit des intégrateurs ou tôliers implantés en France, soit des fabricants d'équipements télécom internationaux (Asie, pays de l'Est) pouvant proposer des packages « équipement télécom + infrastructure ». Sur le marché du très haut débit (4 et 5 G) avec Bouygues Telecom, le marché est partagé avec notre concurrent TLTI.

⦾ L'activité

L'activité Énergie est en forte croissance en 2020 (+32,6 %), la division étant en plein cœur de la transition énergétique et des réseaux Smartgrids. ACTIA complète sa gamme d'équipements régulièrement en adressant le marché des SCADA, du Contrôle commande des postes HTA et HTB, de la gestion des postes BT et du comptage intelligent. Ainsi, l'année 2020 nous a permis d'être retenu par ENEDIS comme fournisseur de solutions de contrôle commande numérique pour adresser le marché PCCN 3V2.

En téléphonie, la division livre actuellement à Bouygues Telecom et à Altice SFR des produits destinés à réaliser l'alimentation des sites GSM 4G et 5G pour la téléphonie. Depuis la fin de l'année 2019, nous sommes positionnés sur un nouveau marché Fibre avec ORANGE (projet RIPOST) nouvelle solution pour le déploiement rapidement et la montée en débit d'Internet

DÉPARTEMENT RAIL

⦾ Les produits

Sur la base de compétences en produits ferroviaires sécuritaires, de la maîtrise des transmissions radio fréquence et haute fréquence et grâce à la capacité de produire et maintenir des produits en petite série de qualité, ACTIA a centré son activité télécommunication ferroviaire, sur le site de Millau (Aveyron).

Dans l'optique de développer les activités liées au ferroviaire, le Groupe s'est organisé autour du bi-pôle franco/espagnol, qui permet de bénéficier d'une équipe R&D spécialisée sur le secteur ferroviaire de plus de 60 personnes, soutenue par notre Bureau d'Études tunisien et d'une force commerciale démultipliée. Ainsi, la contribution d'ACTIA Telecom est de concevoir et fournir des équipements électroniques et des systèmes pour les trams, métros et trains ainsi que des systèmes pour la sécurité bord de voie.

Les différentes solutions consistent en :

des systèmes de vidéo-surveillance embarqués temps réel autonomes ou pilotés du sol, des systèmes de rétrovision avec des solutions d'analyse et de traitement vidéo.
des systèmes d'information visuels et sonores pour les voyageurs, comportant des moniteurs, des afficheurs à LEDS ou LCD, des intercoms, des postes de locutions, des plans de ligne dynamique, des serveurs et des applicatifs au sol,… co-développés avec ACTIA Systems en Espagne,
des systèmes d'annonce sans fil sécuritaires (SIL4) pour les travailleurs en bord de voie,
des solutions de transmission Bord/Sol spécifiques, adaptées à tout type d'environnement pour la mobilité,
des équipements de détection ou des relais haute tension.

⦾ Le marché

Le développement du marché ferroviaire est porté par la démographie urbaine et les enjeux de transport collectif qui en découlent mais aussi par les besoins de réfection des réseaux (infrastructure vieillissante).

Aux besoins des nouveaux matériels roulants, s'ajoutent la nécessité de rénovation des matériels roulants plus anciens pour traiter l'obsolescence et les adapter aux nouvelles attentes des autorités organisatrices.

L'évolution des usages des voyageurs, les enjeux sécuritaires croissants et la nécessité pour les opérateurs d'optimiser les flux de circulation amènent une demande croissante sur les systèmes proposés par ACTIA en termes d'informations voyageurs, de vidéo-surveillance à haute définition et de système concourant à la sécurité (rétrovision, téléconduite, analyse et traitement vidéo). Ces systèmes communicants élargissent leurs fonctions et applications (embarquées) du bord au sol, comme un système unique et cohérent.

Sur l'infrastructure, la nécessité de réfection des réseaux, les enjeux de compétitivité et de sécurité des chantiers associés à la nécessité de maintenir la circulation, amènent une demande sur des systèmes de sécurité en bord de voie. Dans ce cadre-là, ACTIA Telecom fournit des systèmes d'annonce sans fil, innovants, rapides à mettre en œuvre et sécuritaires (conformité SIL4).

⦾ Les clients

Pour les équipements embarqués dans les matériels roulants, le marché s'adresse aux constructeurs et aux opérateurs de transport régionaux, nationaux et urbains.

Pour la sécurité bord de voie, ce sont les opérateurs de transport et de gestion de réseau ferroviaire et les sociétés d'annonce ou de chantier ferroviaire qui portent le marché.

Les constructeurs ALSTOM (métro, RER, trains) et SIEMENS (métro automatique) et les opérateurs SNCF et RATP sont actuellement les principaux clients de la division Telecom, mais l'ouverture à l'international avec des marchés pour l'ONCF (Maroc) et les synergies avec ACTIA Systems doivent permettre de se renforcer chez des constructeurs comme CAF, voire pénétrer de nouveaux clients.

Le rachat de Bombardier Transport par Alstom fait évoluer le poids mondial de notre client. Son développement sur certains marchés mondiaux, notamment sur des zones où ACTIA bénéficie de filiale, peuvent offrir des opportunités.

Les opérateurs de transport français SNCF et RATP ont de nombreux projets où l'offre ACTIA peut être valorisée.

⦾ Les concurrents

Les concurrents pour la fourniture de systèmes de vidéosurveillance et d'information voyageurs sont de plusieurs types :

Fournisseurs de produits,
Fournisseurs issus de sociétés de services (manufacturing, ingénierie),
Systémiers plutôt orientés vers le marché des opérateurs.

Les concurrents sur le marché des systèmes d'annonce sont européens. Le niveau de barrière à l'entrée est élevé sur le marché européen, avec un très haut niveau d'exigence et des normes rigoureuses comme la certification sécurité SIL4, qui entraînent des coûts à l'entrée et des délais d'homologation significatifs.

⦾ L'activité

L'année 2020, marquée globalement par la crise sanitaire, a impacté l'activité ferroviaire, notamment à cause de la fermeture des usines de nos clients pendant le confinement et le report de livraison qui s'en est suivi. Pour autant, la croissance de l'activité a été sur l'activité Rail de 41,4 %. Dans le même temps, le carnet de commandes a été maintenu. L'obtention de nouveaux contrats avec la SNCF et Alstom consolide l'activité à court et moyen terme.

L'activité R&D reste soutenue tant pour le développement et l'adaptation des solutions vendues que pour la préparation des innovations développées sur fonds propres.

5.3.3 INFORMATIONS GÉNÉRALES SUR LES FILIALES

Cette information est développée au § Note 3.2 « Sociétés consolidées » des notes annexes aux comptes consolidés

5.3.4 POSITION CONCURRENTIELLE

D'une manière générale et pour l'ensemble du Groupe, la stratégie d'ACTIA est de rechercher et de développer des marchés de niche correspondant à des applications spécialisées. La conséquence est que le Groupe est présent dans des domaines très variés, a des positions fortes sur les niches choisies, mais jamais une position concurrentielle dominante sur un secteur complet. De même, il est impossible de présenter une part de marché pertinente d'ACTIA, car aucune source officielle ne peut répondre à nos caractéristiques.

Pour ce qui concerne le portefeuille des clients, la stratégie de niche a également pour conséquence qu'il n'est pas possible d'obtenir une segmentation homogène et de calculer des positions sur des segments de marché complets, qui permettraient la comparaison avec des concurrents, ceux-ci ne pouvant se positionner que sur une partie des produits développés par ACTIA et réciproquement, le Groupe ne présentant pas l'ensemble de l'offre de ses concurrents.

En général, les données « marché » sont difficiles à obtenir. Par exemple, pour notre activité OEM, ACTIA présente une très forte pénétration, au niveau mondial, dans le domaine du multiplexage pour les bus et les cars, mais la donnée « nombre de bus et cars » susceptibles d'utiliser cette technologie n'existe pas. Le nombre de bus et cars produits dans le monde pourrait être défini, mais la technologie du multiplexage ne s'adresse qu'aux bus et cars « haut de gamme ». De plus, certains pays, comme la Chine ou l'Inde, commencent à intégrer ces technologies et la part de marché que cela représente aujourd'hui et demain n'est pas connue, d'autant plus que ce sont des marchés à forte croissance. Il existe des statistiques pertinentes, mais partielles, qui ne permettent pas une quantification mondiale dans laquelle s'inscrit le Groupe.

Chaque fois que cela a été possible, nous avons présenté des informations par division au § 5.3.1« Division Automotive » et 5.3.2 « Division Telecom ».

5.3.5 FACTEURS INFLUANT SENSIBLEMENT LE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

Les chiffres repris dans ce tableau sont des chiffres audités.

		2020			2019		2018
	1° semestre	2° semestre	TOTAL	1° semestre	2° semestre	TOTAL	TOTAL
Chiffre d'affaires (hors groupe)	201 988	236 605	438 593	264 181	256 230	520 411	476 520
dont Automotive	185 064	206 416	391 480	232 274	231 242	463 516	418 121
dont Telecom	16 935	30 152	47 087	31 859	24 930	56 789	58 264
Résultat Opérationnel Courant	<14 331>	7 084	<7 248>	8 231	7 175	15 406	8 667
dont Automotive	<12 482>	4 810	<7 671>	4 371	7 238	11 609	4 121
dont Telecom	<1 856>	2 674	818	3 330	244	3 574	5 011
% ROC / CA	<7,1 %>	3,0 %	<1,7 %>	3,1 %	2,8 %	3,0 %	1,8 %
dont Automotive	<6,7 %>	2,3 %	<2,0 %>	1,9 %	3,1 %	2,5 %	1,0 %
dont Telecom	<11,0 %>	8,9 %	1,7 %	10,5 %	1,0 %	6,3 %	8,6 %
Résultat Opérationnel	<14 332>	7 474	<6 857>	8 504	7 772	16 276	9 575
dont Automotive	<12 385>	5 248	<7 138>	4 623	7 881	12 505	4 942
dont Telecom	<1 836>	2 621	785	3 353	205	3 558	5 195
% RO / CA	<7,1 %>	3,2 %	<1,6 %>	3,2 %	3,0 %	3,1 %	2,0 %
dont Automotive	<6,7 %>	2,5 %	<1,8 %>	2,0 %	3,4 %	2,7 %	1,2 %
dont Telecom	<10,8 %>	8,7 %	1,7 %	10,5 %	0,8 %	6,3 %	8,9 %
Résultat Net	<16 277>	<3 164>	<19 441>	5 763	2 961	8 724	9 194
dont Automotive	<13 821>	<4 826>	<18 647>	1 971	3 993	5 965	6 438
dont Telecom	<2 078>	2 474	396	3 640	<457>	3 183	4 992

Les facteurs structurels majeurs influant sur le résultat sont les suivants :

⦾ Le niveau de demande des clients OEM, miroir de leur niveau de production ;
⦾ Le rythme des projets dans l'activité Projets, notamment dans le domaine Telecom ;
⦾ Le taux d'utilisation des capacités de production ;
⦾ La parité relative du dollar américain et de l'euro (tempérée par les instruments de couverture) ;
⦾ À moyen terme, le renouvellement du portefeuille de produits au travers des appels d'offres des clients.

D'une manière générale, pour la division Automotive comme pour la division Telecom, le 1 er semestre présente une forte baisse d'activité, reflétant l'impact de la crise sanitaire sur la demande de nos clients. Les résultats de la deuxième partie de l'année sont plus favorables et traduisent la reprise progressive de l'activité retrouvant quasiment le niveau de 2019 au 4 ème trimestre et la reconstruction de la rentabilité.

A la fin de l'année 2020, le Groupe a commencé à percevoir des signes de tensions sur le marché de certains microprocesseurs. Bien que sans impact sur l'exercice, il s'agit d'un point de grande vigilance pour l'année 2021.

Les fluctuations importantes de la parité EUR / USD en 2020 n'ont pas eu d'incidence significative sur nos achats. En effet, les outils de couverture ont permis de travailler à un taux de change très proche de celui de 2019, avec une parité d'achat moyenne de 1,1616 contre 1,1654 en 2019, protégeant ainsi nos marges des fluctuations importantes du marché.

Enfin, avec une valorisation en forte baisse en clôture d'exercice avec une parité EUR / USD de 1,227 au 31 décembre, la division Automotive a dû enregistrer une provision de 8,8 M€ pour ses instruments de couverture de change ainsi qu'une provision de 3,0 M€ en lien avec la fermeture en cours de sa filiale ACTIA India, qui contribue significativement à la détérioration du résultat net.

5.4 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

5.4.1 ÉVÈNEMENTS IMPORTANTS DEPUIS LA CLÔTURE

L'événement notable à mentionner depuis la clôture 2020 est la tension importante observée sur le marché des composants électroniques qui touche toute l'industrie technologique. Des défauts d'approvisionnement ont un impact direct sur l'activité d'ACTIA et pourraient avoir des répercussions multiples : des retards de production et livraison, des surcoûts d'achat de composants ainsi que des surcoûts de production.

Pour gérer au mieux cette situation, ACTIA a mis en place une équipe dite "War Room", pilotée par Jean-Louis PECH, Président Directeur Général, réunissant acheteurs, approvisionneurs, commerciaux, Bureau d'Études, production et juridique, afin de prendre les meilleures décisions en coordination avec les clients et les fournisseurs pour permettre de limiter autant que faire se peut les impacts de cette pénurie.

Par ailleurs, dans un contexte de pandémie de la Covid-19 qui perdure et dans le respect des mesures prises par les différents gouvernements, ACTIA poursuit la mise en œuvre des dispositions les plus adaptées pour ses activités, avec des mesures de télétravail, chômage partiel et prises de congés afin de concilier autant que possible continuité des activités, productivité et respect des règles de confinement à répétition. Toutefois, l'impact de l'épidémie de la Covid-19 sur l'activité est désormais très atténué par rapport à la même période de 2020. Ainsi, le carnet de commandes en fin d'exercice devrait permettre, en considérant un flux d'approvisionnement normal, de retrouver un niveau d'activité proche de celui de 2019 en 2021.

Sur le plan financier, ACTIA dispose d'une trésorerie de 53,4 M€ au 31 décembre 2020 lui permettant de faire face à ses échéances à court terme. Néanmoins, dans un contexte particulièrement incertain et afin de sécuriser les besoins de financement du Groupe identifiés dans les 12 prochains mois, la direction a pris la décision de demander à ses partenaires bancaires la mise en place du solde de l'enveloppe de Prêts Garantis par l'État pour un montant maximum de 50,5 M€. De plus, certains partenaires bancaires ont montré leur intérêt à accompagner ACTIA dans ses projets, particulièrement en ce qui concerne la mobilité durable. ACTIA participe également à plusieurs appels à projet dans le cadre du Plan de relance pouvant lui permettre d'être accompagnée sur des programmes structurants pour 8 M€ sur 2 à 4 ans. L'obtention d'une part importante de ces financements, ou de financements alternatifs, est nécessaire pour permettre au Groupe de poursuivre sa stratégie de développement en 2021.

En dépit d'un environnement particulièrement complexe généré par la crise sanitaire et ses conséquences sur le marché des composants, ACTIA peut s'appuyer sur différents marchés répondant à des enjeux environnementaux et sociétaux assurant sa pérennité. Les partenariats noués depuis de très nombreuses années, tant avec ses clients et ses fournisseurs, qu'avec ses partenaires bancaires permettent au Groupe d'assurer son avenir.

Par ailleurs, le Groupe n'a pas identifié à ce stade d'incidence significative sur les valeurs des actifs et passifs existants au 31 décembre 2020.

5.4.2 OBJECTIFS – ÉVOLUTIONS ET PERSPECTIVES D'AVENIR

ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

L'année 2021 est marquée par un fort niveau d'incertitude, lié à la pandémie car, bien qu'un mouvement naturel de récupération de l'activité soit vraisemblable une fois l'effet de la crise Covid passé, une nouvelle dégradation de la situation épidémique est toujours possible et aux très fortes tensions sur l'approvisionnement des composants qui font courir un risque sur le chiffre d'affaires et sur les coûts.

Dans un environnement à court terme qui reste incertain, le Groupe précisera ses attentes financières pour 2021 à l'issue de la crise des composants.

Au-delà des incertitudes qui pèsent actuellement sur l'économie mondiale, le Groupe, largement diversifié et internationalisé, se mobilise, comme il l'a toujours fait, pour assurer son développement à long terme, porté par des expertises pointues sur des marchés majeurs. Son portefeuille de clients et ses carnets de commandes sur les prochaines années attestent de solides perspectives de croissance lui permettant de viser de dépasser, à une échéance de 4 à 5 ans, les 800 M€ de chiffre d'affaires.

PERSPECTIVES D'AVENIR

ACTIA a toujours fait preuve d'adaptabilité et de résilience, afin de se repositionner constamment sur des marchés nouveaux et porteurs. Le socle de contrats pluriannuels permet d'escompter, à long terme, une progression significative du chiffre d'affaires, les fins de vie de certains produits, notamment dans la grande série automobile, étant compensées par la montée en puissance de nouvelles familles de produits.

Sur 2021-2022, l'enjeu pour le Groupe est le remplacement de près d'un quart de son chiffre d'affaires par la montée en puissance de plusieurs couples clients / marchés, pour retrouver une position où aucun client ne représentera plus de 10 % du chiffre d'affaires consolidé.

⦾ Division Automotive

ACTIA poursuit sa stratégie basée sur les savoir-faire développés depuis plus de 30 ans par le Groupe, avec une montée progressive dans la chaîne de valeur. Il s'agit d'une stratégie de niches, où ACTIA se concentre sur des applications spécialisées, comme, par exemple, le diagnostic, la gestion de l'énergie dans le véhicule, les communications à bord du véhicule et vers l'extérieur, l'électromobilité, etc.

Grâce à son double ancrage en informatique et en micro-électronique, ACTIA propose également des solutions complètes centrées sur la donnée, depuis sa récupération physique à bord d'un véhicule jusqu'à son traitement et sa visualisation sur des plateformes informatiques.

• « Constructeurs de véhicules » ou « OEM » :

La stratégie d'ACTIA auprès des constructeurs de véhicules est axée sur la fourniture de systèmes avancés, fondés sur les plateformes technologiques du Groupe et adaptés aux spécifications des clients. Ces systèmes intègrent matériel(s) et logiciel(s) selon une architecture ouverte et modulaire pour répondre, au mieux, à l'ensemble des contraintes des utilisateurs. Développant une approche partenariale avec ses clients, ACTIA continuera à mettre en avant la possibilité d'adapter ses produits et / ou systèmes à leurs besoins spécifiques.

En 2021, ACTIA structurera davantage ses activités liées à l'électromobilité en constituant une division cohérente "ACTIA Power", avec une vision internationale, la rendant compréhensible et visible vis-à-vis de nos parties prenantes.

• Aftermarket :

Le domaine de l'Aftermarket offre peu de visibilité car les ventes ne bénéficient pas de contrats pluriannuels comme dans le domaine OEM. Sauf évolution réglementaire dans le contrôle technique, qui peut permettre d'assurer un niveau important d'activité, il s'agit essentiellement de renouveler chaque année le chiffre d'affaires, tout en pouvant s'appuyer sur les contrats de maintenance, en particulier dans le domaine du Contrôle Technique où les matériels doivent être contrôlés annuellement dans le cadre de la réglementation.

Le domaine de la gestion de flottes est une exception à cette configuration, avec une part importante d'abonnements où le taux de renouvellement observé est élevé. Grâce à cet effet de parc installé, ACTIA compte capitaliser un chiffre d'affaires croissant.

• Manufacturing-Design & Services ou « MDS » :

La conception, l'industrialisation et la production de systèmes pour le compte de tiers permet de s'assurer que l'outil industriel est à la pointe de la technologie avec des coûts adaptés au marché. L'activité devrait rester stable en continuant à représenter autour de 10 % du chiffre d'affaires consolidé, avec l'arrivée de nouveaux clients, en particulier dans le domaine des constellations de satellites, qui se substitueront à la fin de vie de certains contrats.

Il est à noter que nous avons été renouvelés avec un nouveau contrat sur 5 ans par Airbus, en 2020.

⦾ Télécommunications

Dans un contexte difficile en 2020, la division Telecom a réussi, malgré tout, à consolider ses perspectives pour 2021 sur les marchés nationaux et internationaux.

• SatCom :

Avec le maintien en condition opérationnelle (MCO) des systèmes sol et réseau pour la DGA, ce département connaîtra une bonne récurrence sur ses marchés traditionnels, pendant plusieurs années.

Grâce à son positionnement sur les marchés nationaux et à la continuité des programmes internationaux, notamment en Égypte, la division SatCom devrait consolider son niveau d'activité pour les années à venir.

• Energie :

Grâce au mouvement de transition vers des réseaux d'énergie numériques qui doit se poursuivre dans les prochaines années, ACTIA attend une croissance d'activité, dans ce secteur, dès 2021. A moyen terme, l'évolution technologique se poursuivra et ACTIA consolidera son activité grâce à ses efforts de R&D.

Dans le domaine de la téléphonie, avec le début du déploiement de la 5G en France, cette activité devrait se maintenir en 2021 au niveau de 2020.

• Rail :

La poursuite de l'action commerciale soutenue en 2020 conjuguée aux premiers succès commerciaux des années passées qui rentrent progressivement en production, doit se traduire par une croissance appréciable sur ce secteur grâce aux relations de confiance établies avec des constructeurs et des opérateurs majeurs, dans le cadre d'appels d'offres publics d'investissement ou de renouvellement en Europe.

PRIORITÉS POUR 2021

Les axes majeurs du Groupe restent inchangés, car ils s'inscrivent dans le long terme.

ACTIA confirme son positionnement comme entreprise de haute technologie, dans des domaines très compétitifs. Par conséquent, le Groupe maintiendra son effort de R&D, afin de conforter sa pertinence technologique, ainsi que son effort commercial pour élargir sa palette de clients / marchés et accompagner la transformation des métiers par l'innovation et l'agilité pour répondre aux enjeux de la mobilité, des contraintes réglementaires, de la transition énergétique, de l'environnement... A noter l'importance renouvelée du développement logiciel et des services, comme éléments intégrés dans les équipements électroniques produits par ACTIA, mais aussi comme source de revenu à part entière.

En 2021, ACTIA mènera à bien le projet de structuration des activités relatives à l'électromobilité, dans le cadre de la constitution de la division "ACTIA Power".

Sur le plan opérationnel, le projet de mise en œuvre du nouvel ERP sur les principales structures de la division Automotive a été retardé et doit être réalisé cette année, en connexion avec l'outil PLM déployé en 2019.

5.5 STRATÉGIE

ACTIA souhaite fédérer les énergies dans une dynamique et un cadre commun à travers :

⦾ Notre positionnement ;
⦾ Notre mission, notre vision et nos valeurs ;
⦾ Notre analyse en termes de forces/faiblesses et d'opportunités/risques ;
⦾ Nos objectifs stratégiques quantitatifs et qualitatifs ;
⦾ Nos facteurs clés de succès ;
⦾ Nos stratégies déclinées sur les différents DAS (Domaines d'Activité Stratégique).

Le Groupe connaît depuis de nombreuses années, un rythme de croissance soutenu, à l'exception de 2020 année atypique, dans un contexte difficile, notamment du fait de sa taille par rapport à ses clients, à ses concurrents ou à ses fournisseurs.

L'environnement externe d'ACTIA prend en compte des enjeux découlant de plusieurs domaines qu'ils soient internationaux, nationaux, régionaux ou locaux :

⦾ L'environnement sanitaire avec la Covid-19 : dans la filière des transports, toute la chaine de production nationale et internationale a été bloquée au printemps 2020. Au-delà des métiers de la production, ce sont tous les métiers qui ont été touchés : prospection commerciale, suivi clients et développements de nouveaux produits. L'activité économique de la division Automotive s'en est trouvé fortement impactée pour 2020 et y reste sensible en 2021. D'une façon générale, la propagation de l'épidémie de coronavirus a entraîné un ralentissement massif de l'activité industrielle de nos clients et a fortement impacté ACTIA qui a réagi avec :

La mise en place d'une cellule de crise,
Un plan de protection des salariés et de continuité des activités, avec des adaptations locales pour tous nos sites,
Une coordination internationale renforcée,
L'utilisation des mesures gouvernementales dans chaque pays,
Un site internet d'informations dédié aux clients, fournisseurs et salariés est disponible sur https://covid19.actia.com, ponctuellement mis en place.
⦾ L'environnement juridique et la recrudescence des réglementations tant aux plans nationaux qu'international : RGPD, Règlementation du Contrôle Technique concernant l'antipollution des véhicules, LCB-FT, ...
⦾ L'environnement technologique : arrivée de la 5G, puissance disponible des SmartPhone, technologie des batteries, Cyber sécurité, ...
⦾ L'environnement concurrentiel : fusion / acquisition des concurrents (Wabco, Bosch, ...), concentration des acteurs (acquisition de Bombardier par Alstom, fusion du Groupe PSA avec Fiat-Chrysler, ...), nouveaux business modèles, transition numérique, émergences de start-ups, ...
⦾ L'environnement social et économique : évolution de la Chine, climat social au Mexique, Brésil, Inde...

Le positionnement stratégique d'ACTIA correspond à une mission bien précise :

Concevoir et fabriquer une électronique au service des systèmes avec une exigence de qualité sans compromis

pour des clients internationaux.

Il correspond à une vision stratégique :

Être leader ou acteur de référence international sur des Domaines d'Activités Stratégiques (DAS) identifiés et gagner en notoriété avec une marque forte ;
Monter sur la chaîne de la valeur pour maintenir nos marges et renforcer la cohérence et la compétitivité de nos offres ;
Être opportuniste et intelligent dans un monde qui bouge ;
Rester indépendants dans nos choix stratégiques.

Basée sur nos valeurs :

⦾ Une société fière de ses ancrages (histoire, territoire...) et tournée vers l'avenir ;
⦾ Une société portée par des valeurs fortes : l'éthique, le respect, l'engagement, l'agilité, la proximité.

Forte de ses valeurs et avec ses capacités d'innovation, ACTIA s'affirme face à une concurrence mondiale très dure, faite de grands groupes internationaux.

5.5.1 FACTEURS CLÉS DE SUCCÈS

Nos facteurs clés de succès sont regroupés autour de quatre thèmes. Ils permettent de définir nos plans d'actions :

⦾ L'Efficience, composante essentielle de notre compétitivité ;
⦾ La Qualité, socle fondamental, indispensable à tout développement du Groupe ;
⦾ L'Innovation, composante essentielle de notre démarche stratégique ;
⦾ La Sécurisation de nos activités, dans un contexte concurrentiel difficile.

⦾ Facteur clés de succès – EFFICIENCE

Poursuivre les efforts engagés et accroître notre productivité et notre rentabilité ;
Optimiser les coûts grâce à notre intégration verticale qui utilise nos outils industriels... ;
Poursuivre notre politique d'investissement : capacité industrielle performante, compétitive et internationale, Recherche & Développement axés sur des briques technologiques choisies, le capital humain… ;
Digitalisation de l'entreprise et amélioration de nos organisations pour accompagner la croissance, progresser en maturité, gagner en agilité, en simplicité ;
Sanctuariser et mobiliser la ressource humaine pour obtenir plus d'efficience et développer le comportement collaboratif ;
Former et développer nos ressources internes ;
Améliorer notre performance Achats :
valoriser nos positions sur les marchés,
mieux articuler achats et technologie,
mieux intégrer l'analyse de risque.
⦾ Facteur clés de succès QUALITE
Améliorer la qualité totale ;
Satisfaire aux exigences requises par les domaines adressés ;
S'adapter aux évolutions des certifications toujours plus exigeantes ;
Améliorer nos tableaux de bord de façon à faciliter le pilotage ;
Améliorer la qualité client.

ACTIA est dans un processus d'amélioration continue avec une démarche « LEAN » qui privilégie des processus formalisés et appliqués.

La spécialisation du Groupe dans les équipements électroniques fait l'objet d'une démarche de qualité totale, reconnue par plusieurs certifications :

ISO 9001 : Systèmes de management de la qualité ;
ISO TS 16949 : Systèmes de management de la qualité industrie automobile ;
ISO 14001 : Systèmes de management de l'environnement ;
EN 9100 et EN 9110 : Systèmes de management de la qualité aéronautique, espace et défense ;
ISO TS 22163 (IRIS) : Systèmes de management de la qualité ferroviaire ;
NADCAP : Procédés de fabrication cartes électroniques aéronautique ;
PART 145 FAA TCCA : agrément de maintenance et de réparation ;
ISO 13485 : Dispositifs médicaux -Exigences à des fins réglementaires ;
ISO 27001 : Système de Management de la Sécurité de l'Information.

Ce management est ainsi basé sur le principe d'une organisation apprenante, avec l'ouverture aux nouvelles technologies, la gestion des ruptures et la formation tout au long de la carrière.

⦾ Facteur clés de succès – INNOVATION
Créer et développer des conditions d'innovation et de collaboration ;

5.5.2 AXES STRATÉGIQUES

Le cœur du métier d'ACTIA est de concevoir et produire des systèmes embarqués. Un système embarqué est composé de 4 éléments :

⦾ Une partie électronique réalisée à partir d'un circuit imprimé sur lequel sont montés des composants électroniques (calculateurs, mémoires, résistances, inductances, condensateurs,…) ;
⦾ Un logiciel stocké dans la mémoire de la carte électronique ;
⦾ Une alimentation en énergie électrique ;
⦾ Un ensemble mécanique, au minimum un boîtier et parfois des écrans, boutons ou autres instruments de commande.

Pour concevoir et produire son offre, ACTIA est donc organisé autour :

⦾ De Bureaux d'Études avec des ingénieurs et techniciens supérieurs pour concevoir les logiciels, les systèmes électroniques, électriques et mécaniques constituant des systèmes embarqués ;
⦾ D'usines qui permettent de produire les ensembles matériels, de télécharger les logiciels et de contrôler la qualité du système ainsi constitué.
Sélectionner les programmes clés, business intelligence dans les axes stratégiques ;
Contribuer à faire de nos offres les meilleures ;
Dynamiser la politique de propriété industrielle notamment dans sa composante brevets ;
Construire un portefeuille de technologies clés et nouer des partenariats stratégiques clés.
⦾ Facteur clés de succès SECURISATION
Poursuivre nos efforts pour renforcer la sécurité et notre culture du « risk management » :
- Légale,
- Technique,
- Organisationnelle et informationnelle.
Garantir la sûreté, la sécurité et la résilience des produits et des systèmes.

Malgré l'augmentation de la complexité et les menaces qui pourraient affecter l'utilisation des différents produits et systèmes, ACTIA se doit de garantir un très haut niveau de sûreté et sécurité, grâce à des systèmes connectés sensibles, tout en participant à la construction de la confiance entre le consommateur, les constructeurs et les réseaux.

Les systèmes embarqués permettent de traiter des données extérieures fournies par des capteurs, de les analyser, de les synthétiser et de donner des instructions à des actuateurs (par exemple des moteurs électriques, des vannes,…).

ACTIA utilise donc comme matières premières des composants électroniques (calculateurs, mémoires, résistances, inductances, condensateurs,…), des ensembles mécaniques (base, capot, face avant, …) constituant les boîtiers, des éléments capables d'assurer l'alimentation en électricité aux tensions et intensité voulues et des éléments pouvant servir d'interface (écrans, boutons…).

ACTIA utilise aussi des réalisations immatérielles et notamment des logiciels.

Les produits ainsi vendus sont montés généralement à bord de véhicules, que ce soient des automobiles, des engins industriels (camions, bus, cars, tracteurs, engins de chantier…), des bateaux, des véhicules militaires, des trains, des avions, etc… Aujourd'hui, ces systèmes embarqués ont envahi tous nos véhicules, et à titre d'exemple, une automobile embarque actuellement une puissance de calcul bien supérieure à la plupart des avions de ligne, conçus pour beaucoup au début des années 80.

5 STRATÉGIE RAPPORT DE GESTION INCLUANT LE RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE

Il s'agit donc d'embarquer de l'intelligence à bord des véhicules, avec quatre enjeux qui constituent les axes stratégiques du Groupe :

⦾ La connectivité : expert en systèmes embarqués conçus pour des environnements exigeants, ACTIA assure la connectivité de tous les types de véhicules et permet ainsi l'accès à de nombreux services connectés ;
⦾ La sécurité : en interne comme en externe, les exigences de sécurité se déclinent dans nos processus, dans nos standards qualité comme dans nos produits ;
⦾ La mobilité : le transport des personnes et des biens est au cœur des défis technologiques relevés par ACTIA au quotidien. Nous nous engageons en faveur d'une mobilité connectée, durable et sûre ;
⦾ L'environnement : ACTIA s'investit dans le développement d'une mobilité durable systèmes anti-pollution, tractions électriques, éco-conduite – et favorise les comportements écoresponsables : covoiturage, utilisation de véhicules électriques... L'objectif est de réduire l'empreinte environnementale des produits et services (réduction de la consommation des ressources, des émissions de particules, des émissions sonores, déconstruction des aéronefs…), de développer de nouvelles approches de surveillance et de gestion de l'environnement, de prendre en compte les nouveaux usages ;
⦾ Nos marchés & savoir-faire :

Enfin, sur ces sujets stratégiques, ACTIA s'efforce d'apporter des solutions tout au long du cycle de vie du véhicule.

5.5.3 DOMAINES D'ACTIVITÉ STRATÉGIQUE

Face à la concurrence en place et à l'affirmation de nouveaux acteurs dans des pays à faibles coûts comme la Chine ou la Corée, les enjeux pour une ETI française sont d'augmenter les performances économiques de nos produits : coûts d'acquisition, coûts d'opération…, d'améliorer les performances techniques et de réduire les coûts et les temps de cycle : développement, mise sur le marché, redesign…

Fort de notre stratégie basée sur l'innovation technologique, la qualité et la compétitivité, ACTIA doit, pour assurer sa pérennité, poursuivre sa diversification et maintenir ainsi sa croissance et viser les marchés à plus forte rentabilité.

Nos priorités de croissance pour être leader ou acteur de référence sont gérées dans des Domaines d'Activités Stratégiques (DAS) :

DAS = Ligne de Produits X Segment de marché.

Les missions et responsabilités des Départements d'Activités Stratégiques (DAS) sont :

⦾ De décliner la stratégie et les challenges associés ;
⦾ De définir les feuilles de route produits, leur vie série et les plans d'actions commerciaux ainsi que les ventes « régionales ».

Les Départements d'Activité Stratégiques sont garants de l'adéquation offre / demande au niveau international, chaque département regroupe des « Product Groups » qui peuvent être labellisés en Product Line Center (PLC) au niveau du Groupe.

Ces Product Line Centers sont donc nommés au niveau du Groupe et ont pour missions et responsabilités :

⦾ Piloter le business plan du PLC au niveau du Groupe ;
⦾ Exprimer les exigences, coordonner le développement de produits et de services ;
⦾ Établir la feuille de route de ses gammes de produits ;
⦾ Assurer la veille concurrentielle (Benchmark) ;
⦾ Être responsable et animer le plan marketing global et l'activité commerciale (niveau International), avec toutes les sociétés du Groupe ;
⦾ Gérer les produits du berceau à la tombe (marketing, vente, développement, vie série, après-vente).

Les DAS sont orientés clients et s'appuient dans une organisation matricielle sur des directions supports orientées métiers :

⦾ La Direction de la Technologie et de l'Innovation : DTI ;
⦾ La Direction des Services ;
⦾ La Direction Opérations Industrielles ;
⦾ La Direction Achats.

L'organisation est classiquement complétée par des directions supports dans nos différentes structures : Ressources Humaines, Finances, Systèmes d'Information, Affaires Juridiques, Stratégie, Communication, Affaires Internationales, Qualité.

En fonction de cette organisation, le plan stratégique est décliné dans l'ensemble des directions :

⦾ Produit / Marché (DAS) :
Plan de développement et d'action commerciale,
Coordination avec les plans de développement groupe (coordination groupe, PLC, front office, AKAM,…),
⦾ Technologie et moyens productifs :
Feuille de route technologique (technologies et compétences clefs),
Feuille de route industrielle (assurer la performance industrielle),
Outils communs, méthodes,… pour travailler ensemble avec efficience.
⦾ Services supports :
Gestion et développement des Ressources humaines,
Achats,
Qualité,
Contractualisation, protection juridique.

DAS VEHICLE ELECTRONIC ARCHITECTURE (VEA)

Ce département adresse le marché des constructeurs de véhicules (OEM) quels que soient les produits stratégiques que nous pouvons leur proposer. Cette organisation correspond à une orientation par ligne de produits :

Le DAS VEA doit répondre aux principaux enjeux et leviers stratégiques. Ces défis renvoient, pour nombre d'entre eux, à faire sauter de nouveaux verrous technologiques ou à amplifier des actions d'innovation autour d'un certain nombre de thèmes prioritaires, à savoir :

⦾ Développer de nouvelles applications et services associés. D'ores et déjà de nouvelles applications ont été identifiées dans les domaines de la mobilité, plus particulièrement urbaine, de l'agriculture, de la fracture numérique… ;
⦾ Améliorer l'efficacité et l'attractivité des systèmes de transport ;
⦾ Augmenter les performances des véhicules industriels : Multiplexage Smart Power ARM Linux ;
⦾ Concevoir de nouvelles architectures et configurations innovantes : Standardisation Ouverture – Solution flexible – Ethernet ;
⦾ Optimiser et améliorer l'environnement de travail du chauffeur : Poste de conduite Ecoconduite – Système d'Aide à l'Exploitation – Climatisation électrique embarquée ;
⦾ Exploiter les nouvelles technologies pour le développement de nouvelles applications : Connaissance des comportements – Multimodal (plusieurs modes de transport) – ITS (intelligent transport system) – SIG (système d'information géographique).

DAS VEHICLE LIFECYCLE MANAGEMENT (VLM)

Ce département capte le potentiel du marché VLM via la synergie de nos savoir-faire :

⦾ Diagnostic connecté ;
⦾ Atelier connecté ;
⦾ Véhicule connecté ;
⦾ Contrôle Technique.

Le DAS VLM doit répondre aux principaux enjeux et leviers stratégiques de ce domaine. Ce DAS oriente les actions d'innovation autour des nouveaux services prioritaires comme :

⦾ Développer de nouvelles applications et services associés. D'ores et déjà de nouvelles applications ont été identifiées dans les domaines de véhicules connectés ;
⦾ Augmenter les performances du diagnostic embarqué des véhicules industriels : Ex VE, OBD, … ;
⦾ Concevoir de nouvelles architectures et configurations innovantes : standardisation ouverture – cloud ;
⦾ Optimiser et améliorer l'environnement de travail du garage : outils de diagnostic garage communicant – mécatronique ;
⦾ Généraliser et automatiser la supervision, le diagnostic et la maintenance : sécurité sûreté de fonctionnement - comportement autonome – gestion des véhicules électriques ;
⦾ Exploiter les nouvelles technologies pour le développement de nouvelles applications : Multimodal (plusieurs modes d'interface) - ITS (intelligent transport système) – SI (système d'information).

DAS ELECTROMOBILITÉ

Il permet de déployer une offensive commerciale pour vendre une gamme « sur étagère » d'électronique de puissance pour véhicules commerciaux et véhicules légers (niches / opportunités).

Le DAS Electromobilité doit répondre aux principaux enjeux et leviers stratégiques de ce domaine. Ce DAS pilote les actions d'innovation autour de l'électronique de puissance et de l'électrotechnique (nouveau moteur électrique) et quelques nouveaux services, à savoir :

⦾ Gérer efficacement et dynamiquement l'énergie des véhicules : électronique de puissance, chaîne de traction, accompagnement de solution hybride ;
⦾ Généraliser et automatiser la supervision du véhicule et sa maintenance : sécurité, sûreté de fonctionnement, gestion de l'énergie.

DAS MANUFACTURING – DESIGN & SERVICES (MDS)

Le département a pour objectif d'accroître la capacité et le niveau de qualité de la production.

Le DAS MDS s'appuie sur un outil de production répondant aux meilleurs critères de qualité tant dans le domaine de l'automobile (production en grandes et moyennes séries) que dans l'aéronautique ou le ferroviaire (production en petites séries complexes).

Organisé autour de trois centres de production (France, Tunisie, États-Unis), permettant de répondre à tous les besoins de production interne au plus haut niveau de qualité, l'outil de production répond également à la demande de clients pour qui la maîtrise de la qualité reste un élément stratégique.

Aujourd'hui, le DAS MDS peut s'appuyer aussi sur le nouveau site de production américain qui a atteint un niveau de maturité suffisant pour accompagner des clients extérieurs au Groupe.

Le DAS propose donc une série de prestations allant de la conception à la réalisation de cartes électroniques en passant par le test et l'intégration.

Une assistance complémentaire peut être proposée en matière de pérennisation des systèmes électroniques complexes. En effet, une équipe d'experts pilote un observatoire de l'obsolescence des composants.

5.5.4 MAÎTRISE DE LA PRODUCTION

ACTIA organise l'industrialisation de ses produits, autour d'usines électroniques et d'ateliers d'assemblage et d'intégration et plus particulièrement en France, en Tunisie, en Allemagne, en Chine, en Suède et aux États-Unis.

Pour garantir la capacité d'innovation de ses Bureaux d'Études, tout en visant les meilleurs niveaux de productivité, ses outils s'appuient sur un laboratoire de génie des procédés et expertise technologique process propre au Groupe.

Investissant régulièrement dans de nouveaux moyens de production, le Groupe a pu accompagner la forte croissance de son chiffre d'affaires de ces dernières années. Attentif aux dernières évolutions technologiques, les matériels de production sont amenés à être régulièrement remplacés, assurant ainsi un haut niveau de performance et une augmentation du capacitaire. Les éléments technologiques et innovants de la démarche Usine 4.0 et la digitalisation font parties des axes de modernisation des années à venir.

Après trois années d'investissements importants qui ont permis d'accroître les performances, la maîtrise technologique, la maturité, la compétitivité ainsi que les surfaces industrielles des sites concernés et de déployer le Contrôle de Gestion Industriel transversalement afin de préparer la migration vers un nouvel ERP, l'année 2020 par ses contraintes et la baisse des besoins, a maintenu les sujets essentiels comme la digitalisation et l'usine "zéro papier".

Les échanges au niveau Groupe ont été accélérés en vue de :

⦾ Déployer des standards et les « best practices » en particulier au sein de la division Automotive ;
⦾ Mettre en place une équipe industrialisation Groupe ;
⦾ Préparer une migration d'ERP vers un outil modernisé ;
⦾ Préparer les bases des projets de digitalisation.

Ces actions ont permis d'accompagner les clients et la croissance sur les nouveaux marchés.

Afin de pouvoir mieux répondre aux contraintes locales et en vue d'un développement significatif des activités, le Groupe a réalisé l'acquisition d'un site de prototypage et de petites séries de Flextronics, en Suède, pour la fabrication de cartes électroniques et de prototypes, dans tous les domaines mais plus particulièrement pour les secteurs Militaire et Aéronautique Suédois et Industriel technique.

ACTIA Electronics pour le marché américain

5.5.5 RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT DE TRÈS HAUTE TECHNOLOGIE

Depuis sa création, ACTIA a toujours fondé sa stratégie sur la Recherche et le Développement afin d'apporter des solutions innovantes et différenciantes à ses clients.

ACTIA mise sur l'intelligence avant tout et s'organise autour de plusieurs axes de travail tels que :

⦾ Acquérir et maintenir des compétences avec de nouveaux outils de développement, une systématisation des validations, une généralisation des outils de gestion et de conception, un management des connaissances, un réseau d'experts extérieurs, un Bureau d'Études étendu… ;
⦾ Privilégier une conception modulaire et évolutive, avec des « briques » technologiques, autour :
D'une architecture modulaire tant mécanique, qu'électronique, informatique ou énergétique,
Des modules validés et réutilisables,
D'une prise en compte de la variation des besoins par client, de l'évolution de la demande et de l'émergence technologique.
⦾ Penser globalement pour exprimer une vision innovante sur les systèmes et les services en :
Imaginant et validant les systèmes de demain pour les garages et centres de contrôle technique, les véhicules et les flottes de véhicules,
Tirant les spécifications pour les nouveaux produits et en les développant,
Mettant au point et vendant les services liés.
⦾ S'appuyer sur l'environnement local dans tous les pays où ACTIA est présent.

L'organisation du Groupe a permis de mettre en place des centres de compétence dans des domaines spécifiques sur lesquels ACTIA peut s'appuyer pour répondre aux attentes de ses clients, avec, par exemple, un centre d'excellence en Allemagne, en Suède, en Espagne et en Tunisie.

Le Groupe est en capacité de mettre en œuvre les politiques locales pour accompagner le développement de sa R&D, par exemple :

⦾ En France, avec l'utilisation du soutien à l'innovation : CIR, aides publiques, participation à l'IRT Saint-Exupéry à Toulouse, ainsi qu'aux pôles de compétitivité locaux, partenariat avec le CEA-Tech,... ;
⦾ En Tunisie, avec le rapprochement avec les écoles d'ingénieurs et les laboratoires de recherche ;
⦾ En Chine, avec l'établissement de partenariats avec l'écosystème constitué par les autorités publiques, les constructeurs de véhicules et les partenaires technologiques, l'utilisation du soutien à l'innovation ;
⦾ En étant agile et capable d'aller vite grâce à son intégration industrielle ;
⦾ En présentant un bon niveau de sécurité dans les solutions proposées ;
⦾ En ayant une capacité financière suffisante pour co-investir.

Le Groupe investit de manière importante dans la R&D avec près de 1 100 ingénieurs et techniciens au sein de l'ensemble de ses structures.

Au travers d'une procédure qui s'organise autour d'une prise de décisions en Executive Committee, instance qui regroupe les directeurs généraux des filiales les plus importantes et les directeurs des départements, pour être validée en Conseil d'Administration, sont choisis les grands programmes de R&D sur lesquels se fondera, par activité, la stratégie de demain.

La crise sanitaire a eu pour effet d'accélérer le lancement du programme « ACTIA Cross Border Engineering ». Ce dernier a pour objectif de construire un Bureau d'Études étendu, réduisant certes les dépenses immédiates en sous-traitance, mais surtout cartographiant les compétences de nos équipes, optimisant les travaux développés, partageant des outils communs, déterminant les besoins en formation ou les compétences à embaucher et préparant ainsi le Groupe à ses besoins de demain. Cette nouvelle organisation accompagnera la gestion des compétences et accentuera l'attractivité du Groupe.

5.5.6 ENVIRONNEMENT TECHNOLOGIQUE

Face à ces marchés en pleine croissance et aux enjeux, notamment technologiques, des secteurs concernés, la région Occitanie occupe une place spécifique, originale et incontournable, tant au niveau européen que mondial.

Dans ce contexte local unique, ACTIA s'intègre à la remarquable dynamique de structuration et d'organisation des acteurs engagée en Occitanie comme au niveau national.

Elle s'exprime particulièrement avec notre représentation dans différents programmes :

Type de Relation	Désignation
	Aéronautique – Espace – Systèmes embarqués : TOMPASSE, Comité Stratégique régional de la Filière
	Rail : MipyRail, FIF, CS2F
	CNPA : Conseil National des Professionnels de l'Automobile
Relation par type de marché	Automobile : Automotech (ARIA - PFA), SIA
	Équipements d'atelier et diagnostic : GIEG
	Production électronique : PLEIADE (WE Network)
	Numérique : La Mêlée, IOT Valley, Digitalplace
	Pôle de niveau mondial « Aerospace Valley » (aéronautique, espace et systèmes embarqués)
Relation avec les Pôles	Agri Sud-Ouest Innovation – Pôle de compétitivité agricole, agroalimentaire et agro-industriel, RobAgri pour le marché de robots innovants
	Énergie : Capénergie, Smart Occitania
	Pôle CARA, European Cluster for Mobiliby Solutions (Ex LUTB)
	IRT Saint-Exupéry à Toulouse
	Institut 3IA ANITI - Artificial and Natural Intelligence Toulouse Institute
Relation et technologie	Fondation INSA
	Projets avec CEA-Tech à Toulouse, CEA Leti et CEA Liten à Grenoble
	Groupe Obsolescence : AFNOR / UTE, PRECONOB

En 2020, ACTIA a encadré plusieurs thèses CIFRE avec des laboratoires présents en Occitanie.

Le Groupe est engagé dans plusieurs dossiers dans le cadre du programme d'investissements d'avenir (PIAVE) comme PSPC, ANR, Région-FEDER, Horizon 2020.

L'année 2020 a vu la poursuite et l'aboutissement de plusieurs programmes correspondants à nos savoir-faire :

⦾ Plan de Relance :

Le projet CaaS est retenu, en 2020, pour être partiellement financé par le fonds de soutien aux investissements de modernisation de la filière automobile.

⦾ Télématique et Télécommunications :

ACTIA est un membre du Conseil d'Administration de l'Institut de Recherche Technologique IRT Saint-Exupéry. ACTIA se positionne en cohérence avec les enjeux, défis et programmes de recherche technologique relevant de l'Institut de Recherche Technologique Saint-Exupéry,

Plusieurs plateformes sont aujourd'hui retenues et ACTIA est impliquée dans quelques projets.

5.5.7 BREVETS ET PROTECTION INDUSTRIELLE

En ce qui concerne la protection industrielle de ses produits, ACTIA dispose d'un service juridique qui se charge d'effectuer toutes les démarches relatives aux brevets, marques et modèles. De plus, le Groupe fait ponctuellement appel à un cabinet externe spécialisé sur ce sujet.

⦾ Intelligence artificielle

Dans le cadre d'un Institut Interdisciplinaire d'Intelligence Artificielle (3IA), ACTIA est acteur dans le projet d'Institut 3IA ANITI - Artificial and Natural Intelligence Toulouse Institute.

Ce projet concentre son activité de recherche sur l'intelligence artificielle hybride qui associe différentes méthodes et technologies. L'écosystème toulousain l'étudie et l'expérimente depuis plusieurs années, notamment pour les transports autonomes et pour la smart agriculture.

⦾ Architecture électronique

EBSF-2 et l'organisation IT x PT : programme de recherche européen, dans les transports terrestres, qui s'intéresse au système bus dans son ensemble.

⦾ EMS Génie des procédés dans la fabrication électronique
Usine du futur : projet d'excellence industrielle à Colomiers,
Flexicube : intégration de robotique flexible dans l'usine,
Projet FUI Vision 4.0 traitant la logique d'interconnexion entre les machines automatiques.

À ce jour, plusieurs brevets ont été déposés, tant au niveau national qu'international par le Groupe.

Dans le domaine du logiciel, ACTIA réalise des dépôts de code-source des applications à l'Agence pour la Protection des Programmes (APP).

5.6 INVESTISSEMENTS

L'ensemble des investissements corporels et incorporels immobilisés par le Groupe s'élève à 25,8 M€ contre 48,8 M€ en 2019.

5.6.1 CORPORELS

Les informations relatives aux investissements corporels réalisés sur la période sont détaillées au § Note 5 « Immobilisations corporelles » des notes annexes aux comptes consolidés.

Après 3 années d'investissements importants, le programme immobilier lancé en 2017, pour un montant global de 40,5 M€, certains financements étant portés par les SCI mises en équivalence par le Groupe, devait se terminer en 2020. Cependant, des arbitrages ont été opérés pour tenir compte des impacts de la crise sanitaire, avec :

⦾ La finalisation de la rénovation d'une partie du bâtiment de l'usine de Colomiers (France) et l'extension de près de 900 m² supplémentaires d'atelier ont été maintenus et livrés en février 2020 ;
⦾ La construction d'une usine de 6 700 m² (terrain déjà acquis) à Tunis (usine Tunisie), en remplacement de la location actuelle a été suspendue. Le gros œuvre ayant été réalisé, le site a été sécurisé et les travaux reprendront lorsque l'activité de ce nouveau site sera assurée ;
⦾ Le programme d'extension et de rénovation des sites de la division Telecom s'est achevé avec la fin de la rénovation et du réaménagement du site de Millau (Rail).

Dans le contexte spécifique de l'année 2020, le Groupe a limité ses investissements pour ses moyens de production en France et en Tunisie, au renouvellement de matériels vieillissants en risque majeur de panne définitive et aux différents matériels permettant d'améliorer la productivité et la flexibilité de nos moyens de production. Il s'est également agi, comme tous les ans, d'acquérir les matériels dédiés à certains programmes comme des bancs et des interfaces de test ou des outillages.

Au 2éme semestre 2020, le Groupe a eu l'opportunité de se porter acquéreur d'un site de prototypage et de petites séries de Flextronics, en Suède, pour la fabrication de cartes électroniques et de prototypes, venant compléter l'organisation industrielle du Groupe.

Concernant les moyens informatiques renouvelés habituellement à raison d'un quart par exercice en moyenne dans le Groupe, l'action a été maintenue avec un effort particulier pour le remplacement du parc par des portables, afin de faciliter l'organisation du télétravail. Lancé en 2017, le programme d'investissement pour la digitalisation s'est poursuivi malgré le retard pris dans la mise en place d'un nouvel ERP pour la division Automotive, initialement prévue au 2éme semestre 2020 et repoussée au 1er juillet 2021.

5.6.2 INCORPORELS

Les informations relatives aux investissements incorporels réalisés sur la période sont détaillées dans les notes annexes aux comptes consolidés au § Note 4 : « Immobilisations incorporelles ». Ils concernent essentiellement la Recherche & Développement.

En 2020, les dépenses en R&D se sont élevées à 76,0 M€, enregistrant une diminution de 8,7 %, en lien avec les arbitrages effectués afin de réduire les impacts de la crise sanitaire. Ainsi, le taux de dépenses de R&D ramené au chiffre d'affaires est resté stable à 17,3 % contre 16,0 % au 31 décembre 2019. La priorité a été donnée aux besoins d'accompagnement des programmes clients en lien avec les succès commerciaux depuis 2018 et les premières mises en production à partir de fin 2020, notamment dans le domaine du ferroviaire, des batteries ou des interfaces homme / machine. Le taux de refacturation des coûts de R&D s'établit à 37,0 % contre 32,9 % en 2019, impacté par les choix effectués en 2020, la tendance de fond de clients demandant la prise en charge de la majeure partie des frais de développement spécifique à ACTIA restant inchangée.

Ce domaine reste stratégique puisqu'il permet de maintenir à un niveau élevé, la technicité du Groupe. Le contrôle de gestion du Groupe permet d'établir le tableau ci-dessous qui résume son évolution :

en k€	2020	2019	2018
Coût total de la R&D	75 964	83 193	80 985
Coût de la R&D vendue	28 128	27 399	29 302
R&D immobilisée dans l'exercice	13 892	19 225	20 240
Charges de l'exercice (A)	33 945	36 568	31 442
Amortissement de l'exercice de la R&D immobilisée (B)	14 072	15 287	12 677
Crédit Impôt Recherche en produit dans l'exercice et subventions (C)	6 453	5 575	4 935
Impact de la R&D dans le compte de résultat (A) + (B) – (C)	41 563	46 280	39 185
Effectif	1 080	1 091	1 044

NB : données intégrant l'évolution de la norme IFRS 16 à partir des comptes 2019.

Le coût total de la R&D est composé de la masse salariale chargée des ingénieurs et techniciens travaillant sur les projets de R&D, ainsi que les coûts éventuels de prestations sous-traitées.

Il est rappelé que le Groupe investit de manière importante dans la R&D. Les coûts liés à la R&D représentent entre 13 et 18,0 % de son chiffre d'affaires consolidé. Apportant des solutions spécifiques à ses clients, solutions basées sur des savoir-faire reconnus et l'innovation, une partie de ces développements spécifiques peut être prise en charge par les clients.

De plus, une part de ses travaux bénéficie du Crédit d'Impôt Recherche, de subventions et/ou d'avances remboursables. En 2020, les dépenses correspondant à la mise en œuvre de nouvelles solutions innovantes au service des clients, les aides de l'état ont diminué de 1,8 %, témoignant d'une phase de développement de nouveaux produits pour nos clients.

La part de R&D immobilisée est de 18,3 % en 2020, en baisse par rapport à 2019, en lien avec les nombreux programmes qui préparent le remplacement de l'activité télématique véhicules légers amenée à s'arrêter fin 2021 / début 2022, avec la fin du contrat constructeur et avec le choix d'axer les efforts sur les développements liés aux contrats gagnés. Aussi, cette année, le niveau d'immobilisation est légèrement inférieur aux amortissements qui se sont établis à 14,1 M€ en 2020, en recul de 8,0 %. Aussi, le poids de la R&D supportée par le Groupe dans son compte de résultat, en dehors de la part facturée aux clients et des aides de l'État, progresse à 9,5 % contre 8,9 % du chiffre d'affaires en 2019, alors que la charge de l'exercice est en recul de <2,6 M€>, témoignant de l'effort maintenu par le Groupe pour rester au meilleur niveau, tout en essayant de limiter les impacts de la crise sanitaire sur son compte de résultat sans grever sans rentabilité future

Au niveau des divisions, cela se traduit de la manière suivante :

DIVISION AUTOMOTIVE

Les chiffres repris dans le tableau suivant sont issus du contrôle de gestion.

Le total des dépenses en R&D en 2020 a été de 62,5 M€ contre 69,5 M€ en 2019, ventilé en :

en k€	2020	2019	2018
Coût de la R&D vendue	20 794	22 597	19 560
R&D immobilisée dans l'exercice	12 956	16 529	17 748
Charges de l'exercice	28 773	30 398	29 239
Effectif	1 006	1 019	980

La part du coût de la R&D vendue est en baisse de 8,0 % et représente 33,3 % des dépenses. Maintenir une prise en charge partielle des dépenses de R&D, est un atout majeur du Groupe dans la relation partenariale avec les clients. Cependant, le contexte économique incite nos clients à réduire cette prise en charge immédiate du coût de la R&D au profit d'un amortissement dans le prix du produit fini.

DIVISION TELECOM

Les chiffres repris dans le tableau suivant sont issus du contrôle de gestion.

Le total des dépenses en R&D 2020 a été de 13,4 M€ contre 13,7 M€ en 2019, ventilé en :

en k€	2020	2019	2018
Coût de la R&D vendue	7 334	4 802	9 742
R&D immobilisée dans l'exercice	935	2 696	2 492
Charges de l'exercice	5 172	6 170	2 203
Effectif	74	72	64

Au-delà de programmes pluriannuels, la division Telecom a lancé le développement de produits dans le cadre de nouveaux succès commerciaux. Le niveau de refacturation a progressé nettement cette année, le taux de refacturation passant à 54, % dans cette division, disposant d'un accompagnement sur les marchés export et les programmes de télécommunications militaires et de l'énergie bénéficiant d'une meilleure implication des clients.

5.6.3 ENGAGEMENTS D'INVESTISSEMENTS

À la date d'établissement du présent document, le Groupe a engagé un certain nombre d'investissements dans le cadre de son exploitation normale. Dans le contexte de la crise sanitaire qui perdure, ACTIA redouble de vigilance dans ses choix d'investissements afin de ne pas grever son avenir tout en maîtrisant le niveau de ses dépenses.

En effet, les travaux de R&D engagés par le Groupe sont pluriannuels et visent à maintenir les produits développés au meilleur niveau en anticipant les besoins du marché. Aussi, on retrouve dans le programme d'investissements, les boitiers télématiques tant dédiés au marché de la 1ère monte (constructeurs) qu'à celui de la 2ème monte (constructeurs, gestionnaires de flotte,…), les afficheurs pour tableaux de bord, les calculateurs embarqués, les adaptations aux spécificités clients des chaines de traction, les batteries dédiées à des niches de marché, les convertisseurs auxiliaires de puissance, les équipements de Contrôle Technique pour suivre les évolutions des réglementations tant en France qu'à l'international, les postes de contrôle commande numérique pour les réseaux d'énergie, les matériels de sécurisation bord de voie…

Le Groupe a également engagé, depuis plus 3 ans, les travaux pour le changement de l'ERP de la division, qui seront donc poursuivis en 2020. Le parc informatique reconduira son renouvellement, comme chaque année, en poursuivant l'acquisition de matériels portables pour sécuriser l'organisation en mode télétravail.

Concernant les outils de production, le niveau d'engagement se limitera au remplacement de matériels en fin de vie pour accroître le capacitaire et la productivité, et répondre aux besoins de production de nouveaux produits, avec les outillages spécifiques, tant en France, en Tunisie, qu'aux États-Unis.

Enfin, avec le contexte actuel, la finalisation des travaux du bâtiment, pour notre filiale ACTIA Tunisie, du programme immobilier lancé en 2017 (§ 5.6.1 « Corporels ») reste suspendu.

5.7 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS

5.7.1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES EXISTANTES OU PLANIFIÉES

P : Propriétaire direct ou indirect (SCI appartenant intégralement au Groupe) ; L : Locataire ; l : Locataire d'une SCI appartement partiellement au Groupe.

Nom	Site	Secteur d'activité	Type de détention
ACTIA Group	Toulouse	Holding	l (1)
AUTOMOTIVE
ACTIA Automotive	Toulouse	Etudes et commercialisation électroniques	l (1)
	Colomiers	Fabrications électroniques	P (2)
	Chartres	Fabrication et distribution de matériels mécaniques pour garages et centres de contrôle	P (2)
	Toulouse	Logistique	L
ACTIA PCs	Maisons Alfort	Etudes et fabrications électroniques	L
ACTIA 3E	Le Bourget du Lac	Etudes et fabrications électroniques	L
ACTIA UK	Newtown (Royaume-Uni)	Etudes et fabrications électroniques	P
ACTIA Systems	Getafe Madrid (Espagne)	Études et fabrications de matériels Audio & Vidéo	l (3)
	Getafe Madrid (Espagne)	Etudes et d'électronique de puissance	L
	Linares (Espagne)	Etudes et fabrications électroniques	L
ACTIA de Mexico	Mexico (Mexique)	Fabrication et distribution solutions Audio & Vidéo	L
ACTIA do Brasil	Porto Alegre (Brésil)	Etudes et fabrications électroniques	L
ACTIA Inc.	Deaborn - Michigan (USA)	Etudes et fabrications électroniques	L
ACTIA CZ	Tabor (Rép.Tchèque)	Etudes et fabrications électroniques	P
ACTIA Italia	Torino (Italie)	Etudes et fabrications électroniques	P
	Rho (Italie)	Logistique	L
ACTIA I + Me	Braunschweig (Allemagne)	Etudes et fabrications électroniques	P/L
	Salzgitter (Allemagne)	Fabrications de batteries	L
ACTIA Corp.	Elkhart - Indiana (USA)	Etudes et fabrications électroniques	P
ACTIA Electronics	Romulus - Michigan (USA)	Fabrications électroniques	P
ACTIA Polska	Piaseczno (Pologne)	Etudes électroniques et commercialisation	L
CIPI ACTIA	Tunis (Tunisie)	Fabrications électroniques	P
ACTIA Tunisie	Tunis (Tunisie)	Fabrications électroniques	L
ACTIA India	New Delhi (Inde)	Etudes et fabrications électroniques	L
ACTIA China	Shanghai (Chine)	Etudes et fabrications électroniques	L
	Wuhan (Chine)	Etudes électroniques	L
ACTIA Nordic	Sollentuna (Suède)	Etudes et fabrications électroniques	L
	Linköping (Suède)	Etudes électroniques	L
	Göteborg (Suède)	Etudes électroniques	L
TELECOM
ACTIA Telecom	Saint-Georges-de-Luzençon	Etudes et fabrications électroniques	P (4)
	Dinard	Etudes et fabrications électroniques	P / L
	Puy-Sainte-Réparade	Etudes et fabrications électroniques	P
	Manosque	Etudes et fabrications électroniques	P

Nom	Site	Secteur d'activité	Type de détention
AUTRES
ACTIA Engineering Services	Tunis (Tunisie)	Etudes électroniques	P
	Sfax (Tunisie)	Etudes électroniques	L
ACTIA Africa	Tunis (Tunisie)	Promotion, commercialisation et support technique	L(5))
ACTIA Telematics Services	Namur (Belgique)	Etudes électroniques	L
(1) SCI des Coteaux de Pouvourville (2) SCI de l'Oratoire

(3) SCI Los Olivos

(4) SCI Sodimob

(5) ACTIA Engineering Services

Il est précisé que les actifs essentiels sont détenus par le Groupe. Ces actifs n'ont pas été valorisés lors du passage aux normes IFRS fin 2004 et restent donc enregistrés à leur valeur historique dans les comptes consolidés.

Afin d'améliorer l'information, il a été décidé de faire intervenir des cabinets d'expertises indépendants pour donner une mesure régulière de la valeur de ses biens. Ainsi, les actifs immobiliers du Groupe ont été évalués à la fin de l'exercice 2018 et la valorisation cumulée s'établissait à 61,3 M€ en valeur moyenne brute ; pondérée du taux de participation, cette valeur moyenne ressort à 43,8 M€. Cette valorisation ne prenait pas en compte les constructions en cours des nouveaux bâtiments ou extensions, dont la valeur brute avoisine les 14,1 M€.

Indépendamment des sociétés mises en équivalence et donc en comparaison avec une valeur d'expertise à 38,0 M€, la valeur nette comptable des actifs directement détenus par le Groupe s'établit à 31,0 M€, en progression de 13,3 M€ (2019) et de 5,5 M€ (2020), correspondant aux travaux réalisés par le Groupe depuis la dernière évaluation.

Suivant l'option prise par le Groupe, afin de ne pas voir ses comptes impactés par les variations du marché de l'immobilier qui ne représente pas son cœur de métier, et conformément aux normes IFRS, ACTIA Group n'engagera aucune écriture visant à revaloriser ces actifs dans ses comptes consolidés. Sur le plan stratégique, le Groupe a toujours considéré que les biens immobiliers sont des outils mis à sa disposition dans le cadre de son activité industrielle.

Les actifs immobiliers considérés comme stratégiques concernent, avant tout, la production. Aussi, les sites de production français, établissements d'ACTIA Automotive S.A., situé à Colomiers et à Chartres sont détenus à 100 % par le Groupe au travers de la SCI de l'Oratoire. Le 2 ème site de production de cartes électroniques situé à Tunis (Tunisie) est inscrit dans les actifs de notre filiale CIPI ACTIA, détenue à 65,8 % par le Groupe. Concernant le site d'intégration également situé à Tunis, ACTIA Tunisie est locataire, le déménagement dans le nouveau bâtiment prévu mi 2020, ayant été suspendu du fait de la situation sanitaire. Enfin, le dernier site de production situé à Romulus (Michigan – USA) est la propriété de sa maison mère ACTIA Corp., détenue à 100 % par le Groupe.

Les équipements lourds du site français font généralement l'objet de financement en crédit-bail, tandis que les équipements tunisiens et américains sont financés par du crédit bancaire moyen terme ou autofinancés, les solutions bancaires locales n'offrant pas ce type de financement adapté aux moyens de production.

L'organisation de la production du Groupe s'articule désormais autour du tri-pôle France / Tunisie / États-Unis. Ainsi, avec les mêmes types de matériels, les mêmes outils de test et les mêmes procédures, le Groupe bénéficie d'une plus grande flexibilité dans l'usage de son outil de production. Les investissements sont coordonnés entre les différents sites afin d'assurer une progression du capacitaire tout en améliorant la qualité et en réduisant les cycles de production.

En 2020, le site de Colomiers (France) a accueilli les activités suivantes :

⦾ La production électronique ;
⦾ Les métiers de support.

Ces activités ont permis de produire plus de 270 000 heures, en baisse de <18,2 %> du fait de la pandémie Covid-19. Après une période d'une semaine de fermeture de production, celle-ci a pu reprendre progressivement du fait des besoins et des demandes Clients, malgré la crise. Le site a su s'organiser en 72 heures afin de se rendre totalement conforme à la réglementation " mouvante " et se sécuriser au point de vue sanitaire. La charge de l'usine, malgré une forte baisse immédiate des commandes Aéronautique a progressivement retrouvé son rythme nominal en fin d'année 2020, notamment par la bonne reprise du secteur Poids Lourds et Automobile. Les activités Spatiale et Ferroviaire ont continué à se développer.

L'infrastructure a également continué à évoluer afin d'optimiser nos surfaces de production tout en améliorant le cadre de travail de nos équipes. Les travaux d'extension du bâtiment Série Complexe ont progressé malgré la crise et les confinements avec une organisation et protocoles totalement sécurisés. Les ré-implantations industrielles (notamment Flux) se sont poursuivis afin de nous préparer à la prochaine étape de Colomiers 2025 et de l'Usine 5.0. L'ensemble des travaux d'infrastructures extérieurs aux bâtiments ont pu être achevés et la sécurisation du site finalisée, alors que ceux pour le ravalement des façades ont été reportés.

Notre site toulousain continue sa modernisation robotique, cobotique et digitalisation avec l'arrivée de nouveaux moyens tout en continuant à développer son projet d'excellence opérationnelle en petites et moyennes séries.

La première période de confinement Covid-19 au second trimestre 2020 nous a permis d'accélérer la préparation et la définition de notre nouveau référentiel World Class Manufacturing dont le lancement a été confirmé et réalisé en fin d'exercice.

La décision d'investissement en outils de digitalisation tel que NPI Tool de Siemens aidera le site à dématérialiser la documentation de production mais aussi à générer, en automatique, certains programmes pour les machines de production, son déploiement ayant démarré au 4ème trimestre 2020.

Nos sites tunisiens ont connu une activité tout aussi variable sur l'année 2020, du fait des conséquences économiques de la crise sanitaire. Les activités cumulées ont permis de rester aux alentours de 420 000 heures de production hommes, soit une baisse de <23,6 %>. Leur totale maîtrise des protocoles sanitaires en pleine reprise de la production et de la gestion sous contrainte de couvre-feu pour une bonne partie du 2nd semestre est aussi à noter.

Enfin, le site américain a été encore plus sensible au ralentissement de l'économie, car la montée en puissance de ses premières productions n'a pu se faire comme planifié et la conquête commerciale devant l'amener à l'équilibre dès 2021 n'a pu se mettre en place.

Sans aucune surprise, l'ensemble de nos sites industriels a su faire preuve d'une maîtrise totale de leur plan d'urgence et ont démontré toute leur résilience et agilité à s'adapter.

Les sites de la division Telecom sont détenus directement par ACTIA Telecom ou au travers de la SCI Sodimob, détenue à 100 % par le Groupe.

Deux sites, dits non stratégiques, sont détenus pour partie par le Groupe, pour partie par les dirigeants et pour partie par des minoritaires. Il s'agit des bâtiments (bureaux et ateliers) utilisés par notre filiale espagnole, détenus au travers de la SCI Los Olivos dont la répartition du capital est la suivante :

Répartition du capital de la SCI los Olivos	%
SCI Les Coteaux de Pouvourville	50,0 %
ACTIA Systems	40,0 %
Personnes physiques	10,0 %
TOTAL	100,0 %

En France, les bâtiments de bureaux accueillant les sièges d'ACTIA Group S.A., d'ACTIA Automotive S.A, d'ACTIA Telecom S.A. et des deux nouvelles entités ACTIA Power SAS et ACTIA Power France SAS sont détenus en pleine propriété par la SCI Les Coteaux de Pouvourville, dont la répartition du capital est la suivante :

Répartition du capital de la SCI les Coteaux de Pouvourville	%
ACTIA Group	30,0 %
LP2C	50,1 %
Personnes physiques	19,9 %
TOTAL	100,0 %

Le Groupe s'est assuré que le prix des loyers appliqués par ces deux dernières infrastructures corresponde au prix du marché, avec l'intervention d'un expert extérieur au Groupe, lors de la signature des baux commerciaux. Ces derniers sont révisés selon l'index d'évolution du prix des loyers publié par l'INSEE et son équivalent espagnol.

5.7.2 IMPACT ENVIRONNEMENTAL DE L'UTILISATION DE CES IMMOBILISATIONS

Cette information est développée au § 6.10 « Les autres enjeux » du chapitre 6 « Développement durable » inclus dans le Rapport de Gestion arrêté par le Conseil d'Administration.

5.8 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

Nous vous rappelons que notre Groupe a mis en place des procédures de contrôle interne en vue d'assurer la gestion financière et la maîtrise des risques, et d'élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes. La Direction Générale a décidé de s'appuyer sur le guide de mise en œuvre du Cadre de référence du contrôle interne édité par l'AMF pour les valeurs moyennes et petites. A ce jour, le Groupe n'a pas procédé à une évaluation de son contrôle interne.

Les procédures mises en œuvre comprennent un dispositif de prévention et de maîtrise des risques résultant de nos activités et des risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers, et ce afin d'assurer la protection du patrimoine et la pérennité de notre Groupe.

Le contrôle interne, mis en œuvre par la Direction Générale, le management et le personnel du Groupe, au niveau de la maison mère et de l'ensemble de ses filiales consolidées, a pour objectif de nous assurer que les informations financières sont exactes, exhaustives et fiables, élaborées dans le respect des règles générales applicables en la matière, et que les lois et règlementations en vigueur sont respectées. Ce processus est régulièrement amélioré par la Direction, en vue de sa progression permanente et de son adaptation à la structure du Groupe.

MAÎTRISE DES RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ

ACTIA intervient en tant qu'équipementier électronique sur deux segments d'activité :

⦾ La division Automotive avec ACTIA Automotive S.A. et ses filiales ;
⦾ La division Telecom avec ACTIA Telecom S.A.

En s'appuyant sur les travaux et les recommandations émises dans le cadre de l'animation par la holding LP2C, le Conseil d'Administration de la Société fixe les orientations, la stratégie et les marchés sur lesquels il souhaite se développer.

Le suivi de l'activité est organisé par département. On rappellera qu'il s'agit :

⦾ Pour la division Automotive :
OEM (Original Equipment Manufacturers) ou 1ère monte : systèmes télématiques, architecture électronique et multiplexée, instrumentation, systèmes audio & vidéo, électronique de puissance, motorisation électrique, batteries, diagnostic, et services associés,
Aftermarket ou 2ème monte : diagnostics multimarques, équipements d'atelier, solutions de contrôle technique, solutions de gestion de flotte, systèmes télématiques, et services associés,
MDS (Manufacturing Design & Services) : production électronique et services associés, pérennisation.
⦾ Pour la division Telecom :
SatCom : équipements et systèmes de stations terriennes et maintien en condition opérationnelle,
Énergie : équipements de contrôle / commande des réseaux de transport et de distribution de l'énergie, systèmes de transmission spécifiques, maintien en condition opérationnelle (MCO), équipements et systèmes dédiés aux opérateurs de téléphonie,
Rail : équipements destinés aux applications ferroviaires.

Pour l'ensemble de ces domaines, le Groupe a obtenu et renouvelle régulièrement toutes les certifications nécessaires à l'exercice de ses métiers et en particulier la certification ISO 9001. Les certifications du Groupe sont développées au § 5.8.3 « Certification des systèmes qualité des sociétés du Groupe au 31 décembre 2020 ». Le Groupe maîtrise ainsi les risques liés aux principaux processus de conception, d'achat-approvisionnement, de production et de contrôle et de support après-vente des produits. Cette qualité fait l'objet d'un audit externe annuel par plusieurs autorités et organismes de certification indépendants et de multiples audits des clients, dans chacun de nos sites. De très nombreux audits clients, ainsi que des audits internes croisés (ACTIA Automotive, ACTIA Telecom) contribuent également à l'amélioration du dispositif de maîtrise de la qualité.

Plusieurs autres certifications tant spécifiques aux différents domaines / marchés (automobile, aéronautique, ferroviaire, …) que liées à des enjeux particuliers comme l'environnement (ISO 14001) ou la sécurité informatique (ISO 27001), obtenues et/ou en cours d'obtention, témoignent de la volonté du Groupe de maintenir son niveau qualité en progression et adapté aux demandes de ses clients.

⦾ Les acteurs

Les Conseils d'Administration notamment celui de la holding ACTIA Group, les Comités de Direction et leurs équipes associées pour les filiales jouent un rôle essentiel dans le contrôle interne. Par ailleurs, le Groupe fait appel, en tant que de besoin, à des experts spécialisés, comme dans le domaine des assurances, du Crédit Impôt Recherche, des taxes sociales ou fiscales, par exemple.

⦾ Leur rôle

Les Conseils d'Administration et les Comités de Direction des filiales, lors de leurs réunions régulières, suivent les risques déjà identifiés et réalisent une veille permanente des marchés, des évolutions technologiques, de la concurrence, afin d'identifier les éventuels nouveaux risques pouvant survenir.

Ils sont chargés de l'élaboration et du contrôle périodique des indicateurs dans les différents domaines, sous l'autorité du Président Directeur Général d'ACTIA Group et de la Directrice Financière, de mettre en œuvre les actions préventives et / ou correctives adéquates et ont un rôle d'alerte prépondérant.

Ils interviennent également pour coordonner le processus d'élaboration des prévisions budgétaires réalisées par les divisions et pour assurer le suivi des réalisations.

⦾ Les principaux domaines d'intervention identifiés sont liés aux :

Risques financiers, technologiques, industriels et commerciaux,
Risques liés aux principaux processus de conception, de développement, d'industrialisation, d'achats, d'approvisionnements, de production et de contrôle des produits,
Risques environnementaux,
Risques sur stocks (rotation, pénurie, délais d'approvisionnement…),
Risques de taux et de change,
Frais généraux et autres dépenses,
Orientation et suivi de la R&D,
Risques juridiques et contentieux,
Risques de fraude et de cyber fraude.

Une analyse des incidences potentielles et du degré de maîtrise estimé des principaux risques identifiés est effectuée selon l'information détaillée au chapitre 7 « Facteurs de risques ».

En fonction de leur nature, la communication interne sur les risques est principalement réalisée lors des réunions des Comités de Direction, des Budget Meetings, des Executive Committees, ... et à chaque fois qu'un évènement sensible apparaît (tentative de fraude au Président par exemple). La messagerie et les différents moyens numériques de communication interne au Groupe, Yammer, Intranet, sont également des relais lorsqu'il s'agit de diffuser au plus grand nombre.

Enfin, ils définissent les acteurs et les outils, et mettent en place les cellules dédiées à gérer une crise, selon ses caractéristiques.

CONTRÔLE INTERNE

En matière comptable et financière, un contrôle de gestion et audit interne est organisé par les deux divisions au niveau de chaque Département d'Activités Stratégiques et / ou Direction Opérationnelle / Business Unit.

Ce contrôle interne est réalisé par une équipe dédiée, récemment renforcée, de contrôle de gestion ou par le responsable financier de la filiale, selon la taille de cette dernière.

Des procédures comptables existent et sont adaptées en fonction de l'activité, des risques identifiés, des systèmes d'information et de la taille des différentes filiales concernées.

En matière de contrôle financier du Groupe, une équipe dédiée assure celui-ci au niveau international. Ce contrôle s'effectue au travers des procédures de reporting révisées régulièrement. Il est appuyé par des visites dans les filiales, ainsi que, plus ponctuellement, par une réunion des équipes comptables et financières des filiales, notamment lorsqu'un sujet spécifique doit être abordé. Les principaux travaux réalisés consistent à :

⦾ Superviser, organiser et coordonner la fourniture et le contrôle des informations financières par les services administratifs, comptables et financiers du Groupe ; s'assurer de la cohérence des méthodes comptables appliquées ;
⦾ Collecter toutes les informations nécessaires auprès des responsables opérationnels et des Commissaires aux Comptes ;
⦾ Structurer les données représentatives de la marche du Groupe relatives aux prises de décision (bilans, comptes de résultats, tableaux de bord) ;
⦾ Conseiller les Directions Générales sur les prévisions à court et moyen termes et en situation de crise, apporter un soutien opérationnel en particulier en matière de trésorerie prévisionnelle et de recherche de financements ;
⦾ Coordonner le suivi des procédures de contrôle interne et la mise en application des recommandations formulées par les Commissaires aux Comptes ;
⦾ Formuler des propositions sur les outils de gestion du Groupe, leurs évolutions et leurs mises en œuvre ;
⦾ Réaliser des études financières et économiques nécessaires (choix des investissements, M&A, etc…).

La procédure de reporting du Groupe comprend :

⦾ Le reporting mensuel avec des outils informatiques développés en interne et régulièrement adaptés aux évolutions et des progiciels ;
⦾ La situation trimestrielle des comptes ;
⦾ La consolidation des comptes.

Par ailleurs, le Comité Financier animé par la Directrice Financière du Groupe a en charge le suivi des principales filiales afin d'être garant de la cohérence des différents systèmes comptables et financiers et de la fiabilité des synthèses financières et économiques élaborées. Avec des réunions hebdomadaires, le Comité Financier traite notamment les domaines suivants :

⦾ Suivi des budgets et des reporting de comptabilité analytique ;
⦾ Évolution des procédures de reporting ;
⦾ Délais de production des comptes ;
⦾ Suivi des règles et méthodes comptables du Groupe, notamment concernant les frais de développement immobilisés et stockés, la reconnaissance du revenu ;
⦾ Suivi des règles locales pour l'établissement des comptes sociaux ;
⦾ Suivi des normes IFRS pour l'établissement des comptes consolidés ;
⦾ Suivi du Besoin en Fonds de Roulement et plus particulièrement l'évolution des stocks et des délais paiements clients ;
⦾ Suivi des investissements et des financements associés, et des relations bancaires qui en découlent.

Les principes comptables utilisés dans l'ensemble des sociétés du Groupe correspondent aux principes en vigueur localement (par exemple règlement 2014-03 en France), pour la réalisation des comptes sociaux. Les principes comptables et les retraitements IFRS sont centralisés au niveau de la maison mère, lors de la consolidation.

En vue du respect des règlementations qui s'imposent à toutes les sociétés cotées, un échéancier des obligations périodiques est formalisé tant en ce qui concerne les publications que pour les autres procédures règlementaires (juridiques, fiscales, …). La veille règlementaire est assurée par le bureau de consolidation et par la Direction Financière du Groupe.

Avant leur diffusion, les informations provenant du bureau de consolidation sont soumises au contrôle de gestion et validées par la Directrice Financière. Puis, l'ensemble des informations à publier est validé par la Direction Générale et le Conseil d'Administration.

L'évolution des systèmes d'information a pour objectif de satisfaire aux exigences de fiabilité, disponibilité, efficacité, sécurité et pertinence de l'information comptable et financière.

La rationalisation des serveurs et des logiciels ERP utilisés (MOVEX, SAP Business One et AX-Dynamix-Microsoft) dans les principales structures du Groupe, tant en France qu'à l'étranger, se poursuit, les solutions ERP servant de support dans l'exploitation opérationnelle. Les investissements en matière de systèmes d'information, ont été focalisés sur la robustesse des systèmes, l'emploi des évolutions récentes en matière de réseaux et le déploiement de progiciels de gestion de projets et d'applications scientifiques. Le remplacement de l'ERP MOVEX par le progiciel M3, du même éditeur Infor, se poursuit. Le déploiement opérationnel du progiciel M3 est prévu courant deuxième semestre 2021.

De façon systématique, l'accès aux systèmes d'information techniques ((ERP), ressources humaines, financiers, messageries…) n'est possible qu'à partir du moment où l'utilisateur est identifié par un mot de passe avec une procédure de changement contraignante en place.

Les outils utilisés sont des progiciels d'informations du commerce. La façon dont ils traitent l'information est validée au moment de leur mise en service opérationnel sur site et au fur et à mesure de leur utilisation.

Nos serveurs sont, soit en infogérance chez des tiers, soit directement gérés par les équipes IT du Groupe. Dans le cas de l'infogérance, nous avons des contrats d'engagement de nos prestataires qui nous garantissent la sauvegarde quotidienne et permanente des données et l'intégrité physique des informations qui sont sur les serveurs de données.

La certification en termes de sécurité informatique a fait l'objet des premiers audits en 2015. La certification ISO 27001 a ainsi été attribuée à notre filiale ACTIA Engineering Services (Bureau d'Études en Tunisie) en 2015, puis à ACTIA Automotive et ACTIA Telematics Services en 2018 ; enfin, ACTIA Telecom présentera sa demande de certification en 2021.

Conformément aux orientations fixées, le Groupe s'appuie sur de nouvelles compétences spécialisées, de haut niveau, dans le domaine de la Sécurité des Systèmes d'Information, qui déterminent en permanence les mesures à prendre en termes de :

⦾ Prévention, formation, information des managers et de l'ensemble des personnels concernés ;
⦾ Processus, procédures et dispositions applicables aux différents types de données et moyens informatiques (architecture réseaux, terminaux personnels, …), dans l'objectif de réduire les risques et en cas de survenance, les conséquences desdits incidents.
⦾ À noter également que le risque cybersécurité induit par nos propres produits sur les systèmes de nos clients est désormais couvert par l'assurance Responsabilité Civile Groupe.

AXES DE PROGRÈS - SUIVI DES ACTIONS MENÉES

Les audits de surveillance des certifications se sont parfaitement déroulés fin 2020 et ont conduit à leur maintien avec quelques pistes de progrès mais surtout une appréciation favorable de la maturité du système.

Le détail de toutes les certifications en place dans le Groupe est donné au § 5.8.3 « Certification des systèmes qualité des sociétés du Groupe au 31 décembre 2020 ».

Concernant les systèmes d'information, les principales actions suivantes ont été conduites :

⦾ Services bureautiques : poursuite du renouvellement du parc (25 %) et harmonisation, en tenant compte de la nouvelle demande en PC portable pour répondre aux besoins du télétravail ;
⦾ Services communication : développement de services collaboratifs ;
⦾ Services gestion : poursuite digitalisation des services finances, achats et production modernisation reporting ;
⦾ Services développements : exploitation, maintenance et optimisation des outils de développements et de validation logiciels ;
⦾ Services d'infrastructures : renouvellement infrastructures serveurs ;
⦾ Services de sécurité : déploiement d'un système de contrôle d'accès et de dispositifs de vidéosurveillance sur nos sites français.

En 2020, a été déployé pour les principales sociétés françaises du Groupe un nouveau système d'identification et de contrôle d'accès aux zones sécurisées et protégées au travers d'une technologie badge RFID. Ce système était déjà en place dans le nouveau bâtiment de notre Bureau d'Études tunisien, ACTIA Engineering Services.

5.8.2 RISQUES FINANCIERS LIÉS AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Le Groupe n'a pas identifié de risque majeur lié aux éventuels changements climatiques pouvant affecter son activité. Nous vous rappelons que les informations liées aux changements climatiques sont développées au § 6.9 « Le dérèglement climatique » du Chapitre 6 « Développement Durable » inclus dans le Rapport de Gestion. Par ailleurs, les risques du Groupe sont développés au chapitre 7 « Facteurs de risques ».

5.8.3 CERTIFICATION DES SYSTÈMES QUALITÉ DES SOCIÉTÉS DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2020

Le Groupe répond à de nombreuses contraintes réglementaires et est régulièremnent renouvelé dans ses certifications reprise dans le tableau suivant :

	ISO 9001	ISO TS 16949	ISO 14001	EN 9100	IRIS	NADCAP
Société	Systèmes de management de la qualité	Systèmes de management de la qualité – industrie automobile	Systèmes de management de l'environnement	Systèmes de management de la qualité – aéronautique/ espace et défense	Systèmes de management de la qualité – ferroviaire	Procédés de fabrication cartes électroniques - aéronautique
ACTIA Automotive SA	Certifié	Certification des sites Toulousains	Certifié		Certification des sites Toulousains Certification des sites Toulousains Certification des sites Toulousains
ACTIA PCs	Certifié
ACTIA Italia	Certifié
ACTIA I+Me	Certifié		Certifié
ACTIA Systems	Certifié
ACTIA Nordic		Certifié	Certifié
ACTIA UK	Certifié
ACTIA Telemactics Services	Certifié
ACTIA Chine	Certifié	Certifié	Certifié
ACTIA do Brasil	Certifié
ACTIA Electronics	Certifié	Certifié
ACTIA Corp.	Certifié
CIPI ACTIA	Certifié	Certifié	Certifié
ACTIA Engineering Services	Certifié
ACTIA Tunisie	Certifié	Certifié	Certifié
ACTIA Telecom	Certifié		Certifié		Certifié

⦾ Les autres certifications :
ACTIA Telecom : ISO 450001, Qualité Totale selon annexe V directive R&TTE (Télécom) pour les sites de Millau et de Dinard - PART 21 G + PART 145, exigences aéronautiques sur le site de Provence ;
ACTIA CZ : approbation du SMQ ;
ACTIA Automotive :
- sur Chartres : certification d'approbation de système qualité par le LNE (métrologie légale, réparation d'analyseurs de gaz et d'opacimètres et agrément délivré par la DRIRE pour le contrôle des appareils de mesure de pollution) ;
- sur Toulouse : EN 9110 (réparation aéronautique) ; PART 145 (périmètre aéronautique) ; ISO 27001 (management de la sécurité de l'information) ;
ACTIA Telemactics Services : ISO 27001 ;
ACTIA Engineering Services : ISO 17025, ISO 27001 et CMMI DEV V1.2.
⦾ Les certifications en cours d'homologation :
ACTIA 3E : ISO 9001,
ACTIA Telecom : ISO 27001,
ACTIA Nordic : ISO 9001,
ACTIA Electronics : ISO 14001,
ACTIA Engineering Services : ISO 45001,
CIPI ACTIA : ISO 45001.

5.9 INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

Les comptes sociaux d'ACTIA Group S.A. font apparaître un chiffre d'affaires de 2,4 M€, en hausse de 2,21 % par rapport à 2019. Cependant, avec la création de sa nouvelle Division ACTIA Power, ACTIA Group a mis des ressources internes complémentaires pour répondre aux besoins exceptionnels demandés pour la structuration et la gestion des carve-out internes, cette nouvelle division devant être constituée de différents actifs détenus au sein de plusieurs entités de la Division Automotive. Pour sa part, la facturation faite par LP2C à ACTIA Group s'établit à 324,4 k€ sur l'exercice. Le résultat net ressort ainsi à 1 640 k€ contre un bénéfice de 2 737 k€ pour l'exercice précédent. Cette baisse est essentiellement la conséquence de deux facteurs :

⦾ Augmentation des ressources en interne ;
⦾ Baisse du résultat financier liée à la baisse des dividendes pour moité et à une augmentation des charges d'emprunt.

ACTIA Group S.A. n'a aucune activité propre, excepté le sujet de holding financière. Toutes les fonctions exercées au bénéfice de ses filiales ou de la holding patrimoniale animatrice sont refacturées aux structures concernées sur la base du coût réel avec une marge de 15 %, correspondant aux frais de gestion. Cette facturation ne couvre pas l'ensemble des frais de Commissariat aux Comptes, de communication, de conseil juridico-fiscal et autres frais liés à la position de société cotée, frais qu'il n'est pas possible de répartir sur l'ensemble des filiales, dans le cadre des contraintes juridiques et fiscales règlementaires. Seules les prestations définies par les conventions d'assistance, prestations développées au § 4.3 « Description sommaire du Groupe » font l'objet de facturation.

Le déficit opérationnel de la Société provient donc des coûts liés à sa présence sur le marché boursier et à son rôle de holding, avec les interventions extérieures en matière juridique, fiscale, communication, Commissariat aux Comptes pour les comptes sociaux et consolidés, etc… qui représentent à eux seuls un coût de 306,3 k€ sur l'exercice, contre 325,1 k€ en 2019 ; la baisse est liée à la baisse des frais d'honoraires de Commissariat aux Comptes sur l'exercice.

Au titre de l'exercice 2020 les principaux indicateurs des comptes sociaux sont :

Résultats sociaux (en k€)	2020	2019	2018
Chiffre d'affaires net	2 352	2 301	1 713
Produits d'Exploitation	3 375	3 280	2 573
Charges d'Exploitation	4 676	3 972	3 590
Résultat d'Exploitation	<1 301>	<692>	<1 017>
Résultat Financier	2 951	3 456	3 275
Résultat Exceptionnel	7	0	3
RÉSULTAT NET	1 640	2 737	2 219

Nous demanderons aux actionnaires d'approuver ces comptes sociaux.

5.9.1 EVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS

En dehors du lancement de la création de la Division Power en fin d'exercice, aucun évènement significatif n'a affecté la structure holding au cours de l'exercice.

5.9.2 AFFECTATION DU RÉSULTAT

En conformité avec la loi et nos statuts, lors de l'Assemblée Générale sera proposée l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 de la manière suivante :

Origine
Compte « Report à Nouveau » au 31 décembre 2020		11 075 425,23 €
Résultat de l'exercice : bénéfice de		1 639 673,04 €
Affectation
Au compte « Report à Nouveau » qui s'établira à	12 715 098,27 €
À titre de dividendes	-
TOTAUX	12 715 098,27€	12 715 098,27 €

5.9.3 DISTRIBUTIONS ANTÉRIEURES DE DIVIDENDES

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que la Société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices.

	Revenus éligibles à la réfaction
Au titre de l'exercice	Dividende par action*	Autres revenus distribués
2017	2 411 992,92 € Soit 0,12 € par action
2018	2 009 994,10 € Soit 0,10 € par action
2019	3 014 991,15 € Soit 0,15 € par action

* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues, non versé et affecté au compte report à nouveau.

5.9.4 SITUATION DE L'ENDETTEMENT

Au titre de l'exercice 2020, la société ACTIA Group n'a contracté aucun nouveau financement moyen terme.

Au 31 décembre 2020, un billet de trésorerie était utilisé, pour un montant de 1,5 M€ ; ce billet a été mis en place en septembre 2020. Il est précisé que cette structure ne bénéficie pas de la possibilité de financer son poste clients puisque intégralement dédié au Groupe. Le détail de l'endettement d'ACTIA Group S.A. est donné dans les notes annexes aux comptes sociaux, au § note 3.10. "Dettes".

5.9.5 CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT (CGI 39-4)

Il sera demandé au cours de l'Assemblée Générale d'approuver le montant global des dépenses et charges visées par l'article 39-4 du Code Général des Impôts, soit la somme de 2 658 €, correspondant aux amortissements excédentaires sur les véhicules de fonction.

Aucun impôt n'est dû au titre de l'exercice 2020.

5.9.6 EGALITÉ PROFESSIONNELLE

ACTIA Group S.A. est la Société Holding du Groupe. Pour remplir ses fonctions de holding, elle dispose de 14 salariés à la date du 31 décembre 2020.

À ce jour, comme indiqué au § 6.5 « L'attraction et la fidélisation des talents », aucun sentiment de discrimination n'est enregistré tant dans le Groupe que dans la holding où aucune inégalité professionnelle femmes / hommes n'a été constatée.

5.9.7 DÉCOMPOSITION DES DETTES FOURNISSEURS

À la clôture de l'exercice, la répartition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs d'ACTIA Group S.A. (hors provision pour factures fournisseurs non parvenues) par date d'échéance est la suivante :

Factures reçues non réglées au 31/12/2020 dont le terme est échu

CHIFFRES EXPRIMÉS EN €	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT
Nombre de factures concernées	46					6
Montant total des factures concernées H.T.	977 164	0	10 348	0	149 920	160 268
% du montant total des achats H.T. de l'exercice	30,67 %	0,0 %	0,32 %	0,0 %	4,71 %	5,03 %
(B) FACTURES EXCLUES DU (A)	RELATIVES À	DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES
Nombre des factures exclues						0
Montant total des factures exclues						0
(C) DÉLAIS DE PAIEMENT	DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux	X Délais contractuels : Selon les Conditions Générales de Ventes de nos fournisseurs

5.9.8 DÉCOMPOSITION DES CRÉANCES CLIENTS

À la clôture de l'exercice, la répartition des créances clients par date d'échéance est la suivante :

Factures émises non réglées au 31/12/2020 dont le terme est échu

CHIFFRES EXPRIMÉS EN €	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT
Nombre de factures concernées						48
Montant total des factures concernées H.T.	2 104 779	0	0	0	998 896	998 896
% du montant total des achats H.T. de l'exercice	44,99 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %	21,35 %	21,31 %
(B) FACTURES EXCLUES DU (A)	RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES
Nombre des factures exclues						0
Montant total des factures exclues						0
(C) DÉLAIS DE PAIEMENT	DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels X Délais légaux : 30 jours fin de mois

5.9.9 TABLEAU DES RÉSULTATS FINANCIERS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

En Euros	2020	2019	2018	2017	2016
SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D'EXERCICE
Capital Social	15 074 956	15 074 956	15 074 956	15 074 956	15 074 956
Nombre d'actions émises	20 099 941	20 099 941	20 099 941	20 099 941	20 099 941
Nombre d'obligations convertibles en actions			0	0	0
RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES
Chiffre d'affaires hors taxes	2 352 361	2 301 500	1 712 968	2 777 018	2 394 764
Résultat avant impôts, amortissements et provisions	1 666 838	2 772 682	3 093 994	5 818 496	2 345 915
Impôt sur les sociétés	17 333	27 391	40 722	<156 586>	82 566
Résultat après impôt, amortissements et provisions	1 639 673	2 737 515	2 219 272	5 766 829	2 262 529
Montant des bénéfices distribués	3 014 991	2 009 994	2 411 993	3 014 991	2 009 994
RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION
Résultat après impôt mais avant amortissements et provisions	0,08	0,14	0,15	0,30	0,11
Résultat après impôt, amortissements et provisions	0,08	0,14	0,11	0,29	0,11
Dividende versé à chaque action	0,15	0,10	0,12	0,15	0,10
PERSONNEL
Nombre de salariés (effectif moyen)	11	9	8	7	5
Montant de la masse salariale	1 277 597	891 360	953 523	667 535	595 203
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité Sociale, œuvres, etc…)	540 030	393 098	375 186	283 796	258 119

5.9.10 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES

À l'Assemblée Générale d'ACTIA Group S.A.,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisées ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R225-31 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R225-31 du Code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L225-38 du Code de Commerce.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article R. 225-30 du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec la société LP2C

⦾ Nature et objet : Convention d'animation
⦾ Personnes concernées : Mesdames Marine Candelon et Catherine Mallet et Messieurs Jean-Louis Pech et Pierre Calmels
⦾ Motifs justifiant de son intérêt pour la société / Modalités :

LP2C participe activement à la conduite de la politique du Groupe ACTIA, elle en définit les priorités stratégiques et les axes de développement. Elle assure la coordination et la mise en œuvre de ces différentes actions entre les sociétés du Groupe ACTIA.

Convention d'animation de LP2C en faveur de chacune des filiales et sous-filiales de LP2C, pour le rôle qu'elle exerce seule et exclusivement au niveau de la définition de la politique générale du Groupe ACTIA et qu'elle anime dans l'intérêt de l'ensemble des sociétés du Groupe ACTIA.
À ce titre, LP2C facture un montant global annuel de €. 370.000 pour l'ensemble des sociétés du Groupe, réparti sur la base de la valeur ajoutée de l'année précédente.
La durée de la convention d'animation est de 5 ans à compter du 1er janvier 2018, renouvelable par tacite reconduction par période de douze mois consécutifs.
⦾ Montant facturés au cours de l'exercice écoulé : au 31 décembre 2020, le montant facturé par LP2C à ACTIA Group s'élève à €. 1.000 H.T.
⦾ Nature et objet : Convention d'assistance et de prestations de services
⦾ Personnes concernées : Mesdames Marine Candelon et Catherine Mallet et Messieurs Jean-Louis Pech et Pierre Calmels
⦾ Motifs justifiant de son intérêt pour la société / Modalités :

L'intérêt commun de LP2C et d'ACTIA Group recoupe celui de chacune des filiales, qui peuvent, en conséquence, accroître leur efficacité et leur rentabilité par ces opérations. En effet, cette prise en charge se traduit, au niveau de LP2C et d'ACTIA Group, par une réduction des coûts globaux de gestion, par la réalisation d'économies d'échelle sur les coûts fixes et donc par une plus grande efficacité et rentabilité, tandis que les filiales et sous-filiales, tout en bénéficiant de ces coûts réduits, peuvent concentrer leur énergie sur leur activité principale et ainsi accroître leurs performances économiques.

5 INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

Une convention d'assistance et de prestations de services de LP2C, en faveur de chacune des filiales et sous filiales LP2C, dans le cadre des prestations de services permanentes que LP2C rend au Groupe notamment :

Assistance administrative, juridique, comptable et financière,
Assistance dans le domaine de la qualité,
Assistance dans le domaine de la communication,
Assistance dans le domaine des Ressources Humaines,
Assistance dans le domaine de l'immobilier,
Assistance dans le domaine de la gestion et des procédures internes Groupe,
Assistance dans le domaine du « business development ».

Les modalités de fixation de la rémunération hors taxes des prestations de services rendues sont les suivantes : LP2C perçoit une redevance fixée sur la base d'un budget prévisionnel établi en début d'exercice. La rémunération est déterminée en fonction des coûts directs et indirects réellement engagés par la société LP2C majorés de 15 %.

La durée de la convention d'assistance est de 5 ans à compter du 1er janvier 2018, renouvelable par tacite reconduction par période de douze mois consécutifs.

⦾ Montant facturé au cours de l'exercice écoulé : au 31 décembre 2020, le montant facturé par LP2C à ACTIA Group s'élève à €. 323.434 H.T.
⦾ Nature et objet : Convention d'assistance et de prestations de services spécifiques
⦾ Personnes concernées : Mesdames Marine Candelon et Catherine Mallet et Messieurs Jean-Louis Pech et Pierre Calmels
⦾ Motifs justifiant de son intérêt pour la société / Modalités :

Cette convention est dans l'intérêt commun de LP2C et d'ACTIA Group et permet à LP2C d'accroître son efficacité et sa rentabilité par ces opérations. En effet, cette prise en charge se traduit, au niveau de LP2C et d'ACTIA Group, par une réduction de leurs coûts globaux de gestion, par la réalisation d'économies d'échelle sur les coûts fixes et donc par une plus grande efficacité et rentabilité.

Les prestations de services spécifiques qu'ACTIA Group rend à LP2C sont relatives à l'assistance en matière comptable et secrétariat de direction.

Les modalités de fixation de la rémunération hors taxes des prestations de services rendues par ACTIA Group sont les suivantes : en contrepartie des prestations de services rendues, ACTIA Group reçoit de la part de LP2C une redevance fixée sur la base d'un budget prévisionnel établi en début d'exercice. La rémunération est déterminée en fonction des coûts directs et indirects réellement engagés par la Société ACTIA Group majorés de 15 %.

La durée de la convention d'assistance est de 5 ans à compter du 1er janvier 2018, renouvelable par tacite reconduction par période de douze mois successifs.

⦾ Montant facturé au cours de l'exercice écoulé : au 31 décembre 2020, le montant facturé par ACTIA Group à LP2C s'élève à €. 42.272 H.T.

Avec l'ensemble de ses filiales

⦾ Nature et objet : Convention d'assistance et de prestations de services
⦾ Personnes concernées :
ACTIA Automotive : Mesdames Marine Candelon et Laura Pech et Messieurs Pierre Calmels et Jean-Louis Pech
ACTIA 3E : Mesdames Catherine Mallet et Marine Candelon et Monsieur Jean-Louis Pech
ACTIA Telecom : Madame Marine Candelon et Messieurs Pierre Calmels et Jean-Louis Pech
ACTIA PCs : Madame Catherine Mallet et Monsieur Jean-Louis Pech
SCI les Coteaux de Pouvourville : Mesdames Catherine Mallet et Marine Candelon et Monsieur Pierre Calmels
SCI de l'Oratoire : Mesdames Catherine Mallet et Marine Candelon et Monsieur Pierre Calmels
SCI Sodimob : Monsieur Jean-Louis Pech
ACTIA CZ : Monsieur Jean-Louis Pech
ACTIA I+ME : Monsieur Jean-Louis Pech
ACTIA Systems : Madame Catherine Mallet et Messieurs Jean-Louis Pech et Pierre Calmels
SCI los Olivos : Messieurs Pierre Calmels et Jean-Louis Pech
ACTIA UK : Madame Catherine Mallet et Monsieur Jean-Louis Pech
ACTIA Italia : Madame Catherine Mallet et Messieurs Pierre Calmels et Jean-Louis Pech
ACTIA Polska : Monsieur Jean-Louis Pech
ACTIA Nordic : Messieurs Pierre Calmels et Jean-Louis Pech
KARFA : Messieurs Pierre Calmels et Jean-Louis Pech
ACTIA do Brasil : Madame Catherine Mallet et Monsieur Jean-Louis Pech
ACTIA de Mexico : Madame Catherine Mallet et Monsieur Jean-Louis Pech
ACTIA Electronics : Madame Catherine Mallet et Messieurs Pierre Calmels et Jean-Louis Pech
ACTIA Corp : Madame Catherine Mallet et Messieurs Pierre Calmels et Jean-Louis PechActia China : Madame Catherine Mallet
ACTIA India : Madame Catherine Mallet et Messieurs Pierre Calmels, Jean-Louis Pech
Cipi Actia : Madame Catherine Mallet et Messieurs Pierre Calmels et Jean-Louis Pech
ACTIA Engineering Services : Messieurs Jean-Louis Pech et Pierre Calmels
ACTIA Tunisie : Monsieur Jean-Louis Pech
ACTIA Telematics Services : Monsieur Jean-Louis Pech
ACTIA Africa : Monsieur Jean-Louis Pech
ACTIA Power : Monsieur Jean-Louis Pech
⦾ Motifs justifiant de son intérêt pour la société / Modalités :

Dans le cadre de la réorganisation globale, cette convention d'assistance et de prestations d'ACTIA Group est mise en place en faveur de chacune des filiales et sous-filiales, pour couvrir les prestations permanentes qu'Actia Group rend au Groupe. L'intérêt commun d'ACTIA Group recoupe celui de chacune des filiales, qui peuvent, en conséquence, accroître leur efficacité et leur rentabilité par ces opérations. En effet, cette prise en charge se traduit, au niveau du Groupe ACTIA, par une réduction de ses coûts globaux de gestion, par la réalisation d'économies d'échelle sur les coûts fixes et donc par une plus grande efficacité et rentabilité, tandis que les filiales, tout en bénéficiant de ces coûts réduits, peuvent concentrer leur énergie sur leur activité principale et ainsi accroître leurs performances économiques.

Assistance administrative, juridique, comptable et financière ainsi que mise à disposition d'avances en compte-courant,
Assistance dans le domaine de la communication,
Assistance dans le domaine des Ressources Humaines,
Assistance dans le domaine des systèmes d'information,
Assistance dans le domaine des achats,
Assistance dans le domaine de l'immobilier,
Assistance dans le domaine de la gestion et des procédures internes Groupe,
Assistance dans le domaine du « business development »,
Assistance dans le domaine de la technologie.

Les modalités de fixation de la rémunération hors taxes des prestations de services rendues par ACTIA Group sont les suivantes : en contrepartie des prestations de services rendues, ACTIA Group reçoit de la part de chacune des filiales et sous-filiales concernées une redevance fixée sur la base d'un budget prévisionnel établi en début d'exercice. La rémunération est déterminée en fonction des coûts directs et indirects réellement engagés par la Société ACTIA Group majorés de 15%.

La durée de la convention d'assistance est de 5 ans à compter du 1er janvier 2018, renouvelable par tacite reconduction par période de douze mois successifs.

Sociétés	Convention d'assistance et de services	Intérêts de compte courant	Solde débiteur du compte courant
ACTIA Automotive S.A.	815 777 €	236 661€	11 685 523 €
SCI de l'Oratoire	62 072 €
SCI les Coteaux de Pouvourville	$-16731€$
ACTIA 3E S.A.	6806€
ACTIA PCs S.A.	$9723 \epsilon$
ACTIA Telecom S.A.	432 365 €	18 281 €	5 604 674 €
ACTIA Telematics Services	27479€
ACTIA Nordic	142 119€
ACTIA Polska	4097€
ACTIA CZ	4559€
ACTIA I+ME	275 589€
ACTIA Italia	8750€
ACTIA Systems	26 627€
ACTIA UK	5903€
ACTIA Tunisie	3831€
ACTIA China	21476€
CIPI ACTIA	80388€
ACTIA Electronics	9505€
ACTIA do Brasil	103 918€
ACTIA de Mexico	45422€
ACTIA Corp	59 013€
ACTIA Engineering Services	181 283 €	1 337€	318 351 €
ACTIA Africa	118€	763€	150 000 €
ACTIA Power	0€		53 400 €

5 INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

Avec la société ACTIA Automotive

⦾ Nature et objet : Garanties dans le cadre d'un marché Airbus
⦾ Personnes concernées : Mesdames Marine Candelon et Laura Pech et Messieurs Pierre Calmels et Jean-Louis Pech
⦾ Motifs justifiant de son intérêt pour la société / Modalités :

Airbus a sollicité la garantie d'ACTIA Group à première demande pleine et entière de tous les droits et obligations d'ACTIA Automotive en 2017. La garantie est étendue tant sur les plans financier que juridique, légal et de responsabilité civile.

Dans le cadre de ce marché, la responsabilité d'ACTIA Automotive peut être recherchée à hauteur du montant du contrat, qui avoisine, en 2020, €. 17.000.000. ACTIA Automotive bénéficie d'une assurance spécifique pour les produits aéronautiques à hauteur de €. 200.000.000 par sinistre, la responsabilité d'ACTIA Group ne pouvant être recherchée audelà de ce montant. Sur le plan de la responsabilité civile, ACTIA Group sera fondée à mettre en œuvre cette assurance, en cas de défaillance de sa filiale ACTIA Automotive.

Dans la mesure où ACTIA Automotive mettra en jeu la garantie de son assurance en cas de sinistre, la garantie octroyée à notre filiale sort du cadre ordinaire des garanties facturées par la société, la charge de l'assurance liée à ce contrat étant intégralement supportée par ACTIA Automotive.

⦾ Montant facturé au cours de l'exercice écoulé : cette garantie n'a pas donné lieu à une facturation de la part de votre société au cours de l'exercice.
⦾ Nature et objet : Garanties dans le cadre d'un marché Airbus
⦾ Personnes concernées : Mesdames Marine Candelon et Laura Pech et Messieurs Pierre Calmels et Jean-Louis Pech
⦾ Motifs justifiant de son intérêt pour la société / Modalités :

ACTIA Automotive a signé un important contrat avec Airbus pour la conception, le développement, la fabrication, la fourniture et la maintenance d'équipements avioniques. Dans le cadre de ce contrat, Airbus a sollicité la garantie d'ACTIA Group à première demande pleine et entière de tous les droits et obligations de ACTIA Automotive. La garantie est étendue tant sur les plans financier que juridique, légal et de responsabilité civile.

Dans le cadre de ce marché, la responsabilité d'ACTIA Automotive pourra être recherchée à hauteur de €. 200.000.000. ACTIA Automotive a donc souscrit une assurance spécifique pour les produits aéronautiques à hauteur de €. 200.000.000 par sinistre, la responsabilité d'ACTIA Group ne pouvant être recherchée au-delà de ce montant. Sur le plan de la responsabilité civile, ACTIA Group sera fondée à mettre en œuvre cette assurance, en cas de défaillance de sa filiale ACTIA Automotive.

Dans la mesure où ACTIA Automotive mettra en jeu la garantie de son assurance en cas de sinistre, la garantie octroyée à votre filiale depuis 2007 sort du cadre ordinaire des garanties facturées par la société, la charge de l'assurance liée à ce contrat étant intégralement supportée par ACTIA Automotive.

⦾ Montant facturé au cours de l'exercice écoulé : cette caution n'a pas donné lieu à une facturation de la part de votre société au cours de l'exercice.

Avec la Société Coovia

⦾ Nature et objet : Convention d'avance en compte courant
⦾ Personnes concernées : Monsieur Jean-Louis Pech
⦾ Motifs justifiant de son intérêt pour la société / Modalités :

Le Groupe a souhaité accompagner le démarrage d'une jeune startup, avec pour but d'être présent dans les services d'auto-partage appliqué à la mobilité urbaine.

La société ACTIA Group peut mettre à disposition de la société Coovia des avances en compte courant. Pour ces avances en compte courant, votre société facture selon l'origine des sommes mises à disposition, à savoir :

Si la société ne fait pas appel au marché, au taux d'intérêt Euribor 3 mois majoré d'un demi-point ;
Si la société fait appel au marché, au taux de l'emprunt majoré d'un demi-point.

Cette convention a été conclue pour une période de 6 ans à compter du 22 juillet 2016.

⦾ Montant facturé au cours de l'exercice écoulé : au 31 décembre 2020, le solde du compte courant de la société Coovia est de €. 805.000 totalement déprécié dans les comptes.

Avec la société ACTIA Telecom

⦾ Nature et objet : Autorisation de nantissements de titres
⦾ Personnes concernées : Mesdames Catherine Mallet et Marine Candelon et Messieurs Pierre Calmels et Jean-Louis Pech
⦾ Motifs justifiant de son intérêt pour la société / Modalités :

Dans le cadre de l'octroi d'un prêt à votre filiale de €. 3.500.000 sur 7 ans en 2016 par une banque française, votre Conseil a autorisé à titre de garantie, le nantissement d'actions ACTIA Telecom détenues par votre société à hauteur de 120 % du financement, basé sur la valeur de rachat aux minoritaires, soit € 12,20 par action, soit un total de 344.262 actions. Cette autorisation court jusqu'au 21 juillet 2023.

⦾ Montant facturé au cours de l'exercice écoulé : cette autorisation n'a pas donné lieu à une facturation au cours de l'exercice 2020.

Conventions approuvées au cours de l'exercice écoulé

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, de la convention suivante, déjà approuvée par l'Assemblée générale du 27 mai 2020, sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes du 24 avril 2020.

Avec la société ACTIA Automotive

⦾ Nature et objet : Convention d'assistance et de prestations de services par ACTIA Automotive en qualité de prestataire en faveur de sociétés du Groupe ACTIA concernant les prestations de services permanentes qu'ACTIA Automotive rend aux sociétés du Groupe ACTIA
⦾ Personnes concernées : Mesdames Marine Candelon et Laura Pech, Messieurs Jean-Louis Pech et Pierre Calmels
⦾ Modalités : les prestations de services permanentes que ACTIA Automotive rend aux sociétés du Groupe ACTIA, comprennent notamment :
Assistance administrative, juridique, comptable et financière,
Assistance dans le domaine de la qualité,
Assistance dans le domaine de la communication,
Assistance dans le domaine des Ressources Humaines,
Assistance dans le domaine des systèmes d'information,

Labège, le 26 avril 2021

KPMG S.A.

Mathieu Leruste Associé Associé

Assistance dans le domaine des achats,
Assistance dans le domaine de l'immobilier,
Assistance dans le domaine de la gestion et des procédures internes Groupe,
Assistance dans le domaine du « business development »,
Assistance dans le domaine de la technologie.

Les modalités de fixation de la rémunération hors taxes des prestations de services rendues sont les suivantes : ACTIA Automotive perçoit une rémunération sur la base d'un budget prévisionnel établi en début d'exercice et révisable en fin d'exercice. La rémunération est déterminée en fonction des coûts directs et indirects réellement engagés par ACTIA Automotive majorés de 15%.

La refacturation éventuelle des prestations externes s'établit avec une marge de 3% pour tenir compte des frais généraux d'ACTIA Automotive en qualité de Prestataire.

La durée de la convention d'assistance est de 5 ans à compter du 1er janvier 2018, renouvelable par tacite reconduction par période de douze mois consécutifs.

⦾ Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

L'intérêt commun d'ACTIA Automotive recoupe celui des sociétés du groupe, qui pourront, en conséquence, accroître leur efficacité et leur rentabilité par ces opérations. En effet, cette prise en charge se traduirait, au niveau du Groupe ACTIA, par une réduction de ses coûts globaux de gestion, par la réalisation d'économies d'échelle sur les coûts fixes et donc par une plus grande efficacité et rentabilité, tandis que les Filiales, tout en bénéficiant de ces coûts réduits, pourront concentrer leur énergie sur leur activité principale et ainsi accroître leurs performances économiques.

⦾ Montant facturé au cours de l'exercice écoulé : au 31 décembre 2020, le montant facturé par ACTIA Automotive à ACTIA Group s'élève à €. 18.664 H.T.

Paris, le 26 avril 2021

BM&A

Eric Seyvos

5.10 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

5.10.1 RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE

Nous vous signalons l'identité des personnes détenant directement ou indirectement, aux dates mentionnées, plus de 1 % - 5 % - 10 % - 15 % - 20 % - 25 % - 30 % - 33,33 % - 50 % - 66,66 % - 90 % ou 95 % du Capital Social ou des droits de vote aux Assemblées Générales.

CAPITAL SOCIAL ET DROITS DE VOTE AU 31 DÉCEMBRE 2020

	Nombre d'actions		Droits de vote bruts		Droits de vote nets
	% du capital
LP2C	10 016 166	49,83%	20 032 332	61,81%	20 032 332	61,84%
Personnes physiques famillse PECH et CALMELS	67 396	0,34%	134 592	0,42%	134 592	0,42%
SOUS-TOTAL FAMILLES PECH ET CALMELS	10 083 562	50,17%	20 166 924	62,23%	20 166 924	62,26%
SIDMIA International	1 171 848	5,83%	2 343 696	7,23%	2 343 696	7,24%
Personnes physiques famille THRUM	213	0,00%	426	0,00%	426	0,00%
SOUS-TOTAL FAMILLE THRUM	1 172 061	5,83%	2 344 122	7,23%	2 344 122	7,24%
TOTAL PACTE CONCERT	11 255 623	56,00%	22 511 046	69,46%	22 511 046	69,49%
SGPFEC	1 037 141	5,16%	2 074 282	6,40%	2 074 282	6,40%
Public	7 791 223	38,76%	7 807 148	24,09%	7 807 148	24,10%
Autodétention	15 954	0,08%	15 954	0,05%	0	0,00%
TOTAL	20 099 941	100,00%	32 408 430	100,00%	32 392 476	100,00%

CAPITAL SOCIAL ET DROITS DE VOTE AU 31 DÉCEMBRE 2019

	Nombre d'actions
	% du capital		Droits de vote bruts		Droits de vote nets
LP2C	10 016 166	49,83 %	19 857 065	61,63 %	19 857 065	61,66 %
Personnes physiques familles PECH et CALMELS	67 196	0,33 %	134 392	0,42 %	134 392	0,42 %
SOUS-TOTAL FAMILLES PECH ET CALMELS	10 083 362	50,17 %	19 991 457	62,05 %	19 991 457	62,08 %
SIDMIA International	1 171 848	5,83 %	2 330 434	7,23 %	2 330 434	7,24 %
Personnes physiques famille THRUM	213	0,00 %	426	0,00 %	426	0,00 %
SOUS-TOTAL FAMILLE THRUM	1 172 061	5,83 %	2 330 860	7,23 %	2 330 860	7,24 %
TOTAL PACTE CONCERT	11 255 423	56,00 %	22 322 317	69,28 %	22 322 317	69,31 %
SGPFEC	1 037 141	5,16 %	2 074 282	6,44 %	2 074 282	6,44 %
Public	7 792 619	38,77 %	7 808 158	24,23 %	7 808 158	24,25 %
Autodétention	14 758	0,07 %	14 758	0,05 %	0	0,00 %
TOTAL	20 099 941	100,00 %	32 219 515	100,00 %	32 204 757	100,00 %

CAPITAL SOCIAL ET DROITS DE VOTE AU 31 DÉCEMBRE 2018

	Nombre d'actions		Droits de vote bruts		Droits de vote nets
	% du capital
LP2C	10 016 166	49,83 %	19 857 065	61,63 %	19 857 065	61,67 %
Personnes physiques familles PECH et CALMELS	67 196	0,33 %	134 392	0,42 %	134 392	0,42 %
SOUS-TOTAL FAMILLES PECH ET CALMELS	10 083 362	50,17 %	19 991 457	62,05 %	19 991 457	62,08 %
SIDMIA International	1 171 848	5,83 %	2 330 434	7,23 %	2 330 434	7,24 %
Personnes physiques famille THRUM	213	0,00 %	426	0,00 %	426	0,00 %
SOUS-TOTAL FAMILLE THRUM	1 172 061	5,83 %	2 330 860	7,23 %	2 330 860	7,24 %
TOTAL PACTE CONCERT	11 255 423	56,00 %	22 322 317	69,28 %	22 322 317	69,32 %
SGPFEC	1 037 141	5,16 %	2 074 282	6,44 %	2 074 282	6,44 %
Public	7 788 583	38,75 %	7 804 578	24,22 %	7 804 578	24,24 %
Autodétention	18 794	0,09 %	18 794	0,06 %	0	0,00 %
TOTAL	20 099 941	100,00 %	32 219 971	100,00 %	32 201 177	100,00 %

Droits de vote bruts ou droits de vote théoriques : il s'agit du nombre total de droits de vote, en ce compris ceux attachés aux actions qui en sont privés, à savoir les actions en autodétention.

Droits de vote nets ou droits de vote exerçables en Assemblée Générale : les actions détenues en autodétention ne sont pas comptabilisées.

La Société LP2C est détenue à part égale par les familles PECH et CALMELS.

La Société SIDMIA International est détenue par la famille THRUM.

Le pacte de concert entre les familles PECH, CALMELS et THRUM porte sur la totalité des actions détenues par les sociétés. Les actions non inclues à l'origine du pacte ne représentent pas un pourcentage suffisamment significatif pour être détaillé. Il est précisé que le pacte ne comporte pas de date d'échéance. Les principales clauses de ce pacte sont détaillées au § 5.10.3 « Pacte d'actionnaires ». À la connaissance de la Société, il n'existe aucun actionnaire non cité dans les tableaux cidessus qui détiendrait 5 % ou plus des actions ou des droits de vote d'ACTIA Group S.A..

Les droits de vote sont détaillés à l'article 11 des Statuts de la Société « Droits et obligations attachés aux actions ordinaires - Vote », disponibles sur le site Internet de la Société www.actia.com.

FRANCHISSEMENTS DE SEUIL

Au cours des trois dernières années, ACTIA Group n'a été informée d'aucun franchissement de seuil.

Il est précisé qu'en date du 11 février 2021, la Société Anonyme LP2C a informé ACTIA Group qu'elle avait franchi à la hausse le seuil de 50 % du capital de la Société (avis AMF 221C0346), sans modification du pourcentage de détention du pacte d'actionnaires.

AUTRES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL SOCIAL

Il n'existe pas d'autres titres ou valeurs mobilières donnant accès au Capital Social.

AJUSTEMENT DES BASES DE CONVERSION DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL, DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT ET DES ACTIONS GRATUITES

Au cours de l'exercice 2020, aucun ajustement des bases de conversion n'a été opéré.

MARCHÉ DES TITRES ACTIA GROUP

ACTIA Group S.A. est coté sur Euronext à Paris (compartiment C), code ISIN FR0000076655.

Au cours de l'exercice 2020, le total des actions échangées a été de 6 104 872 contre 5 277 576 en 2019 et 5 403 05 en 2018, soit une moyenne quotidienne de 23 754 actions sur 257 jours de bourse contre 20 696 en 2019 et 21 188 en 2018.

En 2020, le cours en valeur de clôture a évolué avec :

⦾ Le plus haut de : 4,58 € atteint le 17 janvier 2020 ;
⦾ Le plus bas de : 1,82 € atteint le 29 octobre 2020 ;
⦾ Et une clôture le 31/12/2020 : 2,72 €.

Le nombre d'échanges d'action ACTIA Group a progressé par rapport à 2019 ; malgré un rebond enregistré sur les deux derniers mois de l'année, le titre a clôturé avec une baisse de 36,9 % par rapport au 31 décembre 2019, contre une hausse de 7,2 % pour l'indice CAC Small.

Les échanges au titre du contrat de liquidité s'élèvent à 186 082 titres achetés et 184 886 titres vendus sur l'ensemble de l'année 2020. Ces flux quotidiens ont permis d'optimiser au mieux les variations day-to-day et intraday du titre en réduisant les variations extrêmes.

Le tableau suivant donne une synthèse de la performance du titre ACTIA Group sur 3 exercices :

Il est à noter qu'ACTIA Group fait partie des 70 sociétés constituant le GAÏA Index, indice boursier de référence pour les valeurs moyennes en matière de développement durable. Parmi les 700 sociétés cotées à la bourse de Paris, 230 PME et ETI françaises sont ainsi évaluées et classées selon leur degré d'implication en matière de transparence extra-financière et de performance RSE (gouvernance, capital humain, environnement et relations avec les parties prenantes externes), le GAÏA Index ne retenant que les 70 premières. Entré dans le classement en 2015, ACTIA Group se positionne, au niveau du classement global, 47ème sur 230 et 37ème sur 81 dans la catégorie « chiffre d'affaires > 500 M€ ». L'implication grandissante de l'ensemble des acteurs économiques pour ce sujet explique le recul relatif d'ACTIA Group, mais également le changement de segment opéré en franchissant le seuil de 500 M€ de chiffres d'affaires en 2019. La Direction Générale du Groupe, sensible à ce suje,t réfléchit aux axes d'amélioration qu'elle peut suivre et mettre en œuvre pour améliorer encore sa performance.

À la date du 8 avril 2021, ACTIA Group était présent dans les indices suivants :

INDICE	Poids d'ACTIA Group dans l'indice
CAC ALL SHARES	0,00 %
CAC ALL-TRADABLE	0,00 %
CAC INDUSTRIALS	0,01 %
CAC MID & SMALL	0,02 %
CAC SMALL	0,10 %
EN TECH CROISSANCE	0,17 %

		Performance		Volatilité
		ACTIA Group CAC MID & SMALL		ACTIA Group CAC MID & SMALL
2018	<51,58 %>	<21,57 %>	41,70 %	13,74 %
2019	27,51 %	19,03 %	38,38 %	13,39 %
2020	<36,89 %>	<1,29 %>	36,20 %	13,48 %

ÉVOLUTION DU COURS DE CLÔTURE ET DES VOLUMES ÉCHANGÉS DU 1ER JANVIER 2019 AU 26 MARS 2021 – COURS DE CLÔTURE EN EUROS

2021	Cours le plus haut	Cours le plus bas	Cours moyen	Volume de titres échangés
janv-21	3,36	2,67	3,00	840 790
févr-21	3,73	2,75	3,28	31 051 841
Mars-21	3,50	2,81	0	749 810

2020	Cours le plus haut	Cours le plus bas	Cours moyen	Volume de titres échangés
janv-20	4,58	4,04	4,33	296 325
févr-20	4,17	3,14	3,78	597 113
mars-20	3,33	1,96	2,45	796 030
avr-20	2,31	2,01	2,21	391 178
mai-20	2,22	2,02	2,12	394 021
juin-20	2,79	2,22	2,46	743 329
juil-20	2,29	2,18	2,22	192 436
août-20	2,33	2,22	2,28	219 223
sept-20	2,47	2,02	2,30	522 181
oct-20	2,28	1,82	2,13	305 176
nov-20	2,77	1,89	2,43	946 645
déc-2019	2,82	2,53	2,67	686 304

2019	Cours le plus haut	Cours le plus bas	Cours moyen	Volume de titres échangés
janv-19	3,49	3,30	3,39	596 210
févr-19	4,05	2,99	3,35	1 041 963
mars-19	4,24	3,62	3,88	692 833
avr-19	4,33	3,95	4,12	445 816
mai-19	4,24	3,64	3,92	366 200
juin-19	4,22	3,63	3,95	313 608
juil-19	5,01	4,30	4,49	445 034
août-19	4,34	4,02	4,12	262 193
sept-19	4,54	4,20	4,33	293 377
oct-19	4,22	3,73	3,98	282 101
nov-19	4,38	3,94	4,15	296 833
déc-19	4,31	3,85	4,12	241 408

Graphique d'évolution du cours (cours moyen mensuel de clôture en euros)

Graphique d'évolution depuis le 1er janvier 2020 (cours de clôture le 1er jour du mois)

5.10.2 CONTRÔLE ET DÉTENTION

Les informations concernant la détention et le droit de vote détaillées au § 5.10.1 « Répartition du Capital Social et des droits de vote », montrent que le Groupe est majoritairement détenu et contrôlé, directement et indirectement, par les familles PECH et CALMELS, familles des fondateurs du Groupe, au travers de la société LP2C.

Dans un but de simplification de la gestion et de la Direction de la Société, avec un seul organe à réunir, permettant une plus grande efficience, une réduction des coûts de fonctionnement et une implication plus grande des Administrateurs, l'Assemblée Générale du 30 octobre 2020 a validé le changement de mode d'administration et de direction de la Société par l'adoption de la formule à Conseil d'Administration. La composition du Conseil d'Administration est détaillée au § 8.1.1 « Composition du Conseil et de la Direction Générale ». Les familles PECH et CALMELS occupent les

5.10.3 PACTE D'ACTIONNAIRES

Un pacte d'actionnaires entre Louis PECH et Pierre CALMELS, d'une part, et Günther THRUM, d'autre part, a été signé le 11 décembre 2000.

Les parties déclarent agir de concert à l'égard de la Société ACTIA Group S.A. en vue de prévoir principalement :

⦾ Un engagement de concertation précédant tout Conseil et toute Assemblée Générale d'actionnaires ;
⦾ Un engagement de maintien de la répartition des sièges au Conseil ;
⦾ Un engagement de maintien de participation afin que les adhérents détiennent un pourcentage minimal de droit de vote de la Société ;
⦾ Un engagement de concertation avant toute cession réalisée par l'un des quelconques signataires de tout ou partie des valeurs mobilières qu'il détient (y compris les titres non maintenus au nominatif) ;

postes de Président Directeur Général, Jean-Louis PECH (fils de Louis PECH), de Directrices Générales Déléguées, Catherine MALLET (fille de Louis PECH) et Marine CANDELON (fille de Pierre CALMELS), de Directeur Général Délégué Jean-François CALMELS (fils de Pierre CALMELS) et d'Administratrice, Laura PECH (petite fille de Louis PECH). Parmi les cinq autres membres du Conseil, deux sont totalement indépendants et assurent une bonne gouvernance pour le Groupe. Deux Administratrices représentant des salariés, Martine CHUPIN et Marie-Louise RIBAUT, ont été élues le 23 mars 2021 conformément aux dispositions légales et statutaires.

Les familles fondatrices ont ainsi préservé la pérennité du Groupe tout en garantissant une gouvernance indépendante au sein du Conseil.

⦾ Un droit de préemption réciproque entre les deux groupes d'actionnaires ;
⦾ En cas d'offre publique, à laquelle l'une d'elles souhaiterait apporter ses titres, l'ensemble des parties s'engage à se concerter afin de prendre en commun les décisions tendant à permettre la réalisation du projet élaboré par la partie demanderesse sans remettre en cause les fondements de ce pacte quant au maintien du contrôle d'ACTIA Group et à la poursuite de sa stratégie industrielle ;
⦾ Dans le cas où, pour quelque cause que ce soit, les actions ACTIA Group ne seraient plus inscrites sur un marché règlementé, et si les actionnaires du Groupe « PECH et CALMELS » envisagent de céder tout ou partie de leurs actions ACTIA Group et que la cession envisagée soit susceptible de leur faire perdre le contrôle (40 % des droits de vote) d'ACTIA Group, ils devront offrir aux actionnaires du Groupe « THRUM » la possibilité de céder tous leurs titres ACTIA Group aux mêmes conditions de prix et de règlement que celles obtenues de l'acquéreur.

Au 31 décembre 2020, ce pacte concernait un total de 11 255 623 actions (détention de 56,0 %) et de 22 511 046 droits de vote (contrôle de 69,49 %).

5.10.4 ENGAGEMENTS DE CONSERVATION DE TITRES

À l'exception du pacte d'actionnaires cité ci-dessus, il n'y a, à notre connaissance, pas d'engagement de conservation de titres sur les actions de la Société ACTIA Group S.A..

5.10.5 NANTISSEMENTS D'ACTIONS OU D'ACTIFS

Nom de l'actionnaire inscrit au nominatif pur	Bénéficiaire	Date de départ du nantissement	Date d'échéance du nantissement	Conditions de levée	Nombre d'actions nanties de l'émetteur	% de capital nanti de l'émetteur
LP2C	LCL	22-sept-16	22-mars-22	Remboursement prêt	230 770	1,1 %
TOTAL GENERAL DES TITRES NANTIS					230 770	1,1 %

À la connaissance de la Société, 230 770 actions sont donc nanties au profit d'établissements financiers à la date du 31 décembre 2020, ce qui représente un pourcentage de 1,1 % du Capital Social de la Société.

5.10.6 ACTIONS PROPRES DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ

Les informations concernant ce chapitre sont décrites au § Note 3.7 « Actions propres » des notes annexes aux comptes sociaux.

5.10.7 TRANSACTIONS EFFECTUÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

À la connaissance de la Société, les mandataires sociaux n'ont effectué aucune transaction sur les titres de la Société au cours de l'exercice 2020.

5.10.8 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS EN COURS

Conformément aux dispositions combinées de l'article L22-10-62 du Code de Commerce et de l'article 241-2 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, nous vous informons sur le programme de rachat d'actions en cours au sein de la Société.

Lors de l'Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2020, les actionnaires de la Société ont autorisé le Directoire à acheter ou à vendre des actions de la Société, pendant une période de 18 mois, dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions. Le prix maximal d'achat avait été fixé à 14 euros par action sans que le nombre d'actions à acquérir ne puisse dépasser 2 % du nombre d'actions composant le Capital Social.

Lors de l'Assemblée Générale Mixte du 30 octobre 2020, les actionnaires de la Société ont transféré au Conseil d'Administration l'autorisation ci-avant détaillée.

Le contrat de liquidité, géré par la société Portzamparc, a connu les évolutions suivantes sur l'exercice :

⦾ Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice : 186 082 ;

⦾ Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice : 184 886 ;
⦾ Cours moyen des achats : 2,58 € ;
⦾ Cours moyen des ventes : 2,60 € ;
⦾ Montant des frais de négociation : 12 057,80 € ;
⦾ Nombre d'actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l'exercice : 12 626 titres ;
⦾ Valeur de ces titres évaluée au cours moyen d'achat : 32 539,70 € ;
⦾ Valeur nominale pour chacune des finalités : la totalité du programme de rachat d'actions a été utilisée afin d'assurer l'animation du marché ou la liquidité de l'action, par l'intermédiaire d'un Prestataire de Service d'Investissement (P.S.I.) au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF ;
⦾ Nombre des actions utilisées : aucune ;
⦾ Éventuelles réallocations dont elles ont fait l'objet : néant ;
⦾ Fraction du capital qu'elles représentent : 0,06 %.

5.10.9 AUTORISATION DE METTRE EN PLACE UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Nous vous proposons, aux termes de la dixième résolution, de conférer au Président Directeur Général pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 2 % du nombre d'actions composant le Capital Social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 27 mai 2020 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire, transférée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 30 octobre 2020 dans sa quatrième résolution à caractère extraordinaire.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

⦾ D'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action, par l'intermédiaire d'un Prestataire de Service d'Investissement (P.S.I.) au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la règlementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;
⦾ De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que la totalité des actions acquises à cet effet ne pourra excéder 5 % du Capital Social de la Société ;
⦾ D'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et / ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plan assimilé) au bénéfice des salariés et / ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre de Plan d'Épargne d'Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et / ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et / ou des mandataires sociaux du Groupe ;
⦾ D'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la règlementation boursière en vigueur.

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directeur Général appréciera. Toutefois, ces opérations ne pourraient pas être effectuées en période d'offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

La Société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 8 euros par action et en conséquence le montant maximal de l'opération à 3 215 984 euros.

Ces opérations ne pourraient pas être effectuées en période d'offre publique.

Le Conseil d'Administration disposerait donc des pouvoirs pour faire le nécessaire en pareille matière.

5.10.10 PLAN D'EPARGNE GROUPE ET PLAN D'EPARGNE GROUPE INTERNATIONAL

Il n'existe pas d'accord de Plan d'Épargne Groupe ou de Plan d'Épargne Groupe International au sein du Groupe.

5.10.11 QUOTITÉ DE CAPITAL DÉTENU À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

À la clôture de l'exercice, il n'y a pas de participation des salariés telle que définie à l'article L225-102 du Code de Commerce dans le Capital Social d'ACTIA Group S.A..

5.11 CONCLUSION

Le Conseil d'Administration invite tout actionnaire à approuver, par son vote, le texte des résolutions qu'il propose.

Le Conseil d'Administration

6 DÉVELOPPEMENT DURABLE

6.1	LE MODÈLE D'AFFAIRES D'ACTIA	104
6.2	LES PRINCIPAUX RISQUES RECENSÉS	105
6.3	LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION	106
6.4	PRÉAMBULE	107
6.5	L'ATTRACTION ET LA FIDÉLISATION DES TALENTS	108
6.6	SANTÉ & SÉCURITÉ	117

120 120 122
124
129
141

6.1 LE MODÈLE D'AFFAIRES D'ACTIA

Des produits aux systèmes et des systèmes aux réseaux, la stratégie d'ACTIA est de progresser sur une chaîne de valeur qui permet de proposer à ses clients une offre de solutions toujours plus complète et aboutie à partir de niches de marchés bien identifiés sur lesquelles ACTIA cherche à atteindre une position de leader.

Entreprise de Taille Intermédiaire familiale, les co-fondateurs et leurs familles détiennent directement ou indirectement plus de 50 % du capital du Groupe et 62 % des droits de vote, ce qui confère une pérennité à la structure et une cohérence au projet d'entreprise tant dans sa culture que dans sa stratégie.

Le modèle d'affaires d'ACTIA repose sur l'ambition d'une contribution positive au monde tant en externe dans les domaines de la mobilité, de l'énergie, des télécommunications, qu'en interne à partir du développement de la richesse humaine qui la constitue, et ce autour des deux principaux pôles de compétences qui la composent : la conception et la fabrication.

Pour conserver et développer son capital humain et industriel, la stratégie d'ACTIA s'appuie sur deux piliers qui fondent son moteur de croissance :

⦾ Un positionnement et des facteurs de succès clairement identifiés :
L'esprit d'entreprendre et de responsabilité qui anime le Groupe et fonde sa culture ;
La recherche de l'excellence opérationnelle tant sur les outils industriels de fabrication que sur les processus de conception, qui se traduit, en particulier, par l'obtention de très nombreuses certifications tant en France qu'à l'international ;
La capacité d'adaptation et de mouvement face aux évolutions rapides des marchés et des technologies ;
Une pratique maîtrisée de la gestion des risques qui conduit, en particulier, à exprimer une même technologie sur différents marchés très diversifiés et présentant des temps de cycle différentiés.
⦾ Une stratégie de croissance s'appuyant :
Sur des niches sur lesquelles ACTIA est reconnu comme un des leaders du marché ou a les moyens de le devenir ;
Une montée sur la chaîne de la valeur qui conduit progressivement au déploiement d'une offre de systèmes plus globaux et à des solutions complètes ;
Une forte capacité d'innovation et de Recherche & Développement.

ACTIA CONCEPTEUR & FABRICANT DE SYSTÈMES ÉLECTRONIQUES

Les parties prenantes du Groupe sont présentées dans le rapport de gestion et figurent au § 5.3 « Aperçu des activités » du Document d'Enregistrement Universel.

6.2 LES PRINCIPAUX RISQUES RECENSÉS

Conformément aux articles L225-102-1 et L22-10-36 et R22-10-29 du Code de Commerce, l'entreprise procède annuellement à la revue de ses principaux risques extra financiers à partir de l'analyse de leur matérialité existante, de leur pertinence et de la gravité de leurs enjeux liés à l'analyse des risques financiers.

Ainsi, la cartographie des risques est mise à jour conjointement par la Direction Générale du Groupe, le Comité de la Conformité Légale du Groupe, en charge notamment du suivi de la RSE et le Comité de pilotage des risques afin de faire état des risques majeurs au niveau du Groupe.

Le partage de cette cartographie à l'ensemble des filiales du Groupe était un des objectifs 2020 ; mais, au vu de la pandémie mondiale et de ses conséquences en termes d'activité, il n'a pas pu être réalisé en 2020 ; cela reste un objectif pour 2021.

La crise sanitaire mondiale n'a pas eu d'impact sur la cotation des risques extra-financiers en 2020. À ce jour, cette cartographie fait ressortir les différents risques et enjeux suivants pour le Groupe, avec les points de vigilance associés, soit :

⦾ L'attraction et la fidélisation des talents : Dans les pays à forte employabilité comme la Chine et les États-Unis, certains collaborateurs, une fois formés, ne montrent pas toujours une grande fidélité à l'entreprise et partent rejoindre le plus offrant. Cette tendance peut également se retrouver, en Europe, sur des catégories de métiers, comme les ingénieurs logiciels, où la demande sur ces compétences a fortement progressé du fait de la digitalisation. De même en Tunisie, notre Bureau d'Études tunisien a pu voir ses ingénieurs être chassés et recrutés par de grands groupes. Outre les frais d'intégration et de formation pris en charge par le Groupe, cette situation peut conduire à des problèmes dans la transmission des savoir-faire clés, et affecter, de façon plus ou moins durable, l'activité du Groupe et donc son résultat ;

⦾ La sécurité de nos salariés au-travers notamment du suivi de l'accidentologie dans le Groupe, et plus particulièrement lors du développement d'une nouvelle activité industrielle comme les batteries ou les convertisseurs de puissance ;
⦾ La lutte contre l'absentéisme, avec le suivi d'indicateurs et des politiques associées ;
⦾ La gestion des compétences, au travers d'outils de suivi de la formation et de la gestion des carrières des collaborateurs. Avec des pays où le plein emploi est installé, comme aux États-Unis ou en Chine, ou lorsque des compétences sont particulièrement recherchées comme les ingénieurs logiciels, le recrutement de collaborateurs peut s'avérer compliqué, d'autant plus que le Groupe est souvent en recherche de compétences très demandées ;
⦾ La vigilance en matière de lutte contre la pollution, principalement au travers de la gestion des déchets et de la consommation de l'eau ;
⦾ Le dérèglement climatique, avec le suivi et les actions de prévention en termes de consommation d'énergie.

6.3 LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

La communication sociale, sociétale et environnementale est réalisée sur le périmètre de la consolidation financière, telle que détaillée au § Note 3.2 « Sociétés Consolidées » des notes annexes aux comptes consolidés.

⦾ Le périmètre est systématiquement mis à jour, en fonction de l'évolution du Groupe.

Sur le périmètre 2020, la filiale ACTIA India a été écartée du périmètre, cette filiale étant en cours de fermeture. Par ailleurs, la nouvelle filiale ACTIA Japan, créée en 2019, n'a pas été prise en compte en raison de sa taille (un seul salarié).

Les données concernent donc l'ensemble des filiales du Groupe, à l'exception de celles n'exerçant aucune activité nécessitant des moyens et n'ayant pas (ou très peu) de salarié telles que mentionnées ci-après :

Nom	Pays	Métiers	Commentaires
SCI Los Olivos	Espagne	Immobilier	Absence d'effectif
KARFA	Mexique	Gestion de participations	Absence d'effectif
ACTIA India	Inde	Études et fabrications électroniques	En cours de fermeture
SCI Sodimob	France	Immobilier	Absence d'effectif
SCI de l'Oratoire	France	Immobilier	Absence d'effectif
ACTIA Japan	Japon	Études et fabrications électroniques	Effectif non significatif
COOVIA (en cours de liquidation)	France	Conseil en mobilité	Absence d'effectif
SCI Les Coteaux de Pouvourville	France	Immobilier	Absence d'effectif
ACTIA Power	France	Holding	Absence d'effectif
ACTIA EMS Sweden	Suède	Études et fabrications électroniques	Intégration au dernier trimestre
ACTIA Power France	France	Électronique de puissance	Absence d'effectif

Il est précisé que ces structures peuvent bénéficier de moyens partagés avec d'autres sociétés du Groupe et les données concernées sont intégrées dans l'analyse au niveau de ces dernières.

Dans un souci de lisibilité, les informations dans l'ensemble du rapport sont regroupées par secteur :

⦾ Automotive France ;
⦾ Automotive Europe (hors France) ;
⦾ Automotive Tunisie ;
⦾ Automotive reste du monde ;
⦾ Total Automotive ;
⦾ Télécommunications (France) ;
⦾ Total France ;
⦾ Total Groupe.

Les tableaux sont établis selon la méthodologie suivante :

	Automotive France	Automotive Europe	Automotive Tunisie	Automotive Reste du monde	Total Automotive	Télécom munications	Total France	Total Groupe
	①	②	③	④	⑤	⑥	⑦	⑧
Totaux					①+②+		①+⑥ + ACTIA
					③+④		Group S.A.	②+③+④+⑦

Il est précisé qu'au niveau de tous les tableaux et graphes :

⦾ l'information « Europe » ne comprend pas la France, l'information étant spécifiquement détaillée ;
⦾ les chiffres repris dans les graphes et tableaux ci-après sont des chiffres issus du contrôle de gestion.

6.4 PRÉAMBULE

La crise sanitaire qui a démarré début 2020 a marqué toutes les filiales du Groupe. Dans une phase de préparation d'augmentation de son activité globale, le Groupe était, au début de la pandémie, dans un contexte d'embauche.

A la mise en place des différentes mesures de lutte contre le virus, chaque filiale s'est adaptée en fonction des possibilités locales. Après un arrêt brutal des entreprises et des usines dû aux différentes périodes de confinement, l'activité a progressivement repris et ACTIA a privilégié le télétravail chaque fois que c'était possible, les mesures de chômage partiel en fonction des pays et a travaillé au redémarrage progressif de ses usines, dans les meilleurs délais.

En fonction des pays et des clients, l'impact de la crise a été différent et chaque structure a pris les mesures les mieux adaptées à sa situation.

En conséquence, les chiffres présentés pour l'année 2020 sont en rupture avec les données précédentes. Pour autant, le Groupe a tout mis en œuvre, chaque fois que possible, pour sauvegarder ses compétences.

6.5 L'ATTRACTION ET LA FIDÉLISATION DES TALENTS

ACTIA évoluant dans un environnement mondialisé, en constante mutation, la pérennité de sa croissance repose sur sa capacité à attirer et à fidéliser les meilleurs talents et ce, notamment, pour répondre aux nouveaux enjeux technologiques des métiers exercés au sein du Groupe.

Pour tenir compte de la digitalisation toujours plus accrue des pratiques, le Groupe accentue sa présence sur les réseaux sociaux, afin d'assurer une meilleure visibilité de la marque employeur.

Dans la continuité de la démarche d'attractivité du Groupe, un travail est organisé pour maitriser le turnover, dont le taux a encore baissé en 2020, dans un contexte très particulier. La pandémie n'a que peu impacté les zones géographiques les plus exposées, à l'exception de la Tunisie qui

Les Effectifs

En constante progression depuis plusieurs années accompagnant la croissance du Groupe, l'évolution des effectifs au 31 décembre marque le pas en 2020, en raison des conséquences de la Covid-19, avec une baisse de 5,2 %, sur le périmètre observé ; aussi, la situation est la suivante sur les trois derniers exercices :

⦾	2018	3 697 personnes soit + 6,9 % ;
⦾	2019	3 854 personnes soit + 4,2 %;
⦾	2020	3 652 personnes soit <5,2 %>.

marque un net recul. Les États-Unis, où la concurrence est vive et où les salariés ont de nombreuses opportunités professionnelles, restent marqués par ce phénomène, comme le Mexique qui a dû se restructurer en raison de la très forte baisse d'activité.

Par ailleurs, un accent est désormais porté sur la structuration des parcours d'intégration et de formation des nouveaux embauchés. Des outils d'accompagnement du personnel sont mis en place au sein de plusieurs filiales du Groupe avec, notamment, le parcours du nouvel entrant et les actions sur la qualité de vie au travail, sur la lutte contre toutes les formes de discrimination et sur le respect de l'égalité femmes / hommes. Cependant, en 2020, la mise en œuvre des outils a été plus difficile du fait des contraintes sanitaires.

Il est précisé que les effectifs complets du Groupe s'élèvent à 3 718 personnes au 31 décembre 2020, en incluant les personnels des entités non incluses au périmètre observé. Une part significative provient de la nouvelle entité suédoise employant plus d'une vingtaine de personnes et de la filiale indienne sortie du périmètre.

	Automotive France	Automotive Europe	Automotive Tunisie	Automotive Reste du monde	Total Automotive	Télécom munications	Total France	Total Groupe
2018	889	631	1 286	589	3 395	293	1 191	3 697
2019	922	638	1 377	605	3 542	301	1 234	3 854
2020	907	627	1 344	459	3 337	301	1 222	3 652
% évolution	<1,6 %>	<1,7 %>	<2,4 %>	<24,1 %>	<5,8 %>	+ 0,0 %	<1,0 %>	<5,2 %>

La répartition des effectifs à la date de clôture de l'exercice s'établit de la manière suivante pour les trois dernières années :

Ces effectifs incluent les Contrats à Durée Indéterminée (CDI : contrat sans durée, qui peut seulement être interrompu par un licenciement, une démission, une retraite, une rupture conventionnelle ou un autre départ volontaire du salarié), les Contrats à Durée Déterminée (CDD : contrat conclu sur une durée initialement déterminée), les contrats de qualification et les contrats en alternance qui sont assimilés à des Contrats à Durée Déterminée.

Cette diminution concerne principalement :

⦾ Les hommes, dont la baisse atteint 6,4 % par rapport à l'exercice précédent ;
⦾ Les effectifs en contrat à durée déterminée, en diminution de 34,4 % ;
⦾ Les non-cadres en baisse de 8,1 % sur l'exercice.

La répartition est la suivante :

LES EMBAUCHES

Le niveau d'embauche a marqué un fort coup d'arrêt en 2020, avec 265 personnes embauchées, dont 211 en Contrat à Durée Indéterminée, contre 714 postes en 2019. Cette donnée n'intègre pas les Contrats à Durée Déterminée relatifs aux contrats aidés tels que les contrats de qualification et les contrats en alternance qui sont traités par ailleurs.

Les principales embauches sont intervenues en France, en Tunisie et aux États-Unis, comme en 2019.

La tension sur le marché de l'emploi dans certaines zones géographiques, en particulier aux États-Unis avec le plein emploi, demeure de sorte que le turnover reste important.

Le recours à des CDD représente 20,4 % des embauches, en net recul par rapport à l'exercice précédent (34,9 %). Le recours aux CDD se retrouve principalement dans les embauches réalisées en Tunisie et en Chine, respectivement 29,6 % et 16,7 %. La part des CDD dans l'effectif global du Groupe reste limitée et ne représente que 9,2 %, en baisse constante depuis 2017.

Par ailleurs, 93 CDD signés avant 2020 ont été transformés en CDI courant de l'exercice et 238 CDD antérieurs à l'exercice ont fait l'objet d'un renouvellement en 2020.

Des difficultés de recrutement sont à nouveau constatées par le Groupe. Les motifs demeurent récurrents et multiples : niveau de rémunération par rapport au marché local, fort volume de recrutement, pénurie de candidats ayant des compétences spécifiques particulièrement recherchées, localisation des sites en région, manque de mobilité, …

Le recours au travail par intérim, représentant 3,6 % des emplois dans le Groupe, est là encore en baisse sur l'exercice, avec 132 intérimaires, contre 207 l'an dernier. Ce type de contrat a clairement joué son rôle pendant la crise sanitaire, enregistrant un très fort recul au 2ème trimestre avec la plupart des sites en sous activité et une reprise en fin d'exercice avec la reconstruction de notre chiffre d'affaires. Les principaux pays ayant recours à ce type de contrat restent la France, la Suède et l'Allemagne représentant ensemble 86,9 % des intérimaires employés sur l'exercice. La durée moyenne des missions d'intérim varie de trente-deux jours à moins de deux ans, en fonction de la filiale. Il est à nouveau observé que les propositions de transformation de contrat intérim en CDI ne sont pas nécessairement acceptées par les personnes concernées, en particulier en France.

ACTIA a recours aux contrats aidés (contrats qualificatifs, en alternance, …) dans les pays où la règlementation locale le permet. Ainsi, le Groupe a employé 115 personnes en contrat aidé au cours de l'exercice 2020, chiffre en augmentation de 7,5 % par rapport à l'exercice précédent, notamment en France, témoignant la volonté du Groupe de soutenir les jeunes en formation. La France représente 85,2 % des contrats aidés du Groupe, suivie par la Tunisie qui contribue à hauteur de 11,3 %. En 2020, ces contrats ont généré 17 embauches, contre 7 en 2019, principalement en Tunisie, au sein du Bureau d'Études.

Enfin, le Groupe a fait appel à 136 stagiaires dans le cadre de formation diplômante. La durée des stages a varié de 10 à 214 jours avec une moyenne, sur le Groupe, de 84 jours, chiffre en baisse par rapport à l'année précédente. Par ailleurs, il convient de noter que 13 stagiaires ont été embauchés à l'issue de leur stage contre 39 en 2019. La France et la Tunisie restent les plus gros contributeurs pour ce type d'aide à la formation diplômante. Le lien étroit avec les écoles, et notamment les écoles d'ingénieurs, continue d'alimenter nos futures embauches tout en permettant une période préalable de formation en immersion.

LES DÉPARTS

Sur l'exercice, les départs ont concerné 488 personnes, en baisse par rapport à 2019.

Plus précisément, les licenciements ont concerné 125 personnes, essentiellement à l'international (85,6 %) ; ce chiffre est en forte hausse, après deux années consécutives de baisse et concerne principalement le Mexique (42,4 %) pour qui la crise sanitaire a eu le plus d'impacts économiques, notre filiale enregistrant un chiffre d'affaires en recul de 61,4 % s'est trouvée dans l'obligation de réduire ses effectifs (<51 personnes>), suivi par les États-Unis (<22 personnes>). Dans les pays où les mesures d'accompagnement ont été importantes elles ont permis de maintenir l'emploi.

Sur l'exercice, 78,4 % des licenciements sont d'origine économique, soit 98 personnes, les autres motifs de licenciement sont donc en net recul.

Les démissions ont baissé de 48,0 % sur l'exercice pour concerner 173 ruptures de contrat, probablement en lien avec les impacts de la pandémie sur le marché de l'emploi. Les zones géographiques les plus impactées par ce mode de départ restent la Tunisie (41,0 %) et les États-Unis (13,9 %), en lien avec la forte mobilité qui persiste dans ces pays, malgré la crise sanitaire. La répartition entre les catégories professionnelles fait apparaitre que les démissions restent toujours plus présentes chez les non cadres avec 112 personnes concernées contre 61 chez les cadres.

Les ruptures conventionnelles ont représenté 14 départs sur l'exercice, réparties entre 8 employés non-cadres et 6 cadres, dont 64,3 % en France.

Par ailleurs, 29 personnes ont bénéficié d'un départ à la retraite dont 17 non cadres, la France représentant toujours le plus fort taux de départ en retraite dans le Groupe (58,6 % contre 61,1 % en 2019).

Enfin, les autres motifs de départ regroupant la rupture de contrat en période d'essai, les transactions et les mutations intra-groupes ont concerné 60 personnes, chiffre en légère baisse.

A ces chiffres, il convient d'ajouter 87 départs de personnel en CDD, regroupant des motifs tels que fin de contrat, fin de contrat d'apprentissage ou de professionnalisation et rupture anticipée.

LE TURNOVER

Pour le calcul du turnover, ACTIA retient la définition suivante :

[(nombre de départs CDI au cours de l'année N + nombre d'arrivées CDI au cours de l'année N) / 2]

Effectif au 31 décembre de l'année N-1

Avec un nombre d'embauches et un nombre de départ en baisse sur l'exercice, le taux de turnover a naturellement baissé par rapport à l'exercice précédent, pour ressortir à 7,7 %, et se décompose comme suit :

	Automotive France	Automotive Europe	Automotive Tunisie	Automotive Reste du monde	Total Automotive	Télécom munications	Total France	Total Groupe
2018	9,9 %	21,8 %	15,2 %	43,0 %	19,9 %	10,4 %	10,0 %	19,1 %
2019	9,0 %	11,5 %	14,8 %	26,2 %	14,6 %	7,5 %	8,7 %	14,1 %
2020	4,8 %	7,2 %	5,2 %	18,2 %	7,7 %	8,0 %	5,6 %	7,7 %
Écart / 2019	<4,2 %>	<4,3 %>	<9,6 %>	<8,0 %>	<7,0 %>	0,5 %	<3,1 %>	<6,4 %>

Si cette baisse reste le résultat des efforts déployés par ACTIA pour la conservation de ses talents notamment avec le renforcement de la gestion des carrières au sein du Groupe, elle est également liée à la crise sanitaire qui a mis un coup d'arrêt aux mouvements de personnel (entrées et sorties).

Le chiffre reste cependant élevé aux États-Unis, en lien avec le fort turnover local et au Mexique du fait de la crise sanitaire qui n'a fait qu'aggraver une situation économique difficile. Enfin, le turnover a également marqué une pause en Tunisie, en particulier au niveau du Bureau d'Études, avec un taux qui ressort à 6,6 % contre 29,5 % en 2019.

LA FORMATION

Un plan de formation annuel est en place au sein de la majorité des entités du Groupe.

Ces plans sont élaborés en s'appuyant sur :

⦾ Les entretiens annuels ;
⦾ Une gestion prévisionnelle des compétences ;
⦾ Les négociations avec les représentants du personnel ou le responsable du site.

Ainsi, et malgré le contexte très particulier de l'exercice, avec des périodes de fermeture, de télétravail et en particulier les annulations opérées par les centres de formation qui n'ont pu être rattrapées sur le 2nd semestre, il a été dispensé 31 535 heures de formation en 2020 pour l'ensemble du Groupe contre 65 414 heures en 2019, chiffre en forte baisse, mais témoignant de la volonté du Groupe de faire progresser ses compétences dans le Groupe.

De fait et contrairement aux exercices précédents, le budget total consacré par le Groupe à la formation est en baisse et représente 1 089 k€.

Ces indicateurs confirment la volonté d'ACTIA d'être proactif sur le niveau de performance de ses collaborateurs, afin de maintenir un niveau élevé de compétences dans le Groupe.

Le nombre d'heures de formation par rapport à l'effectif moyen 2020 en Équivalent Temps Plein représente 8 heures par salarié, contre 17 heures l'année précédente.

Tant au niveau de sa principale filiale française, ACTIA Automotive, qu'au niveau du Groupe, la politique de formation est déclinée selon les axes stratégiques définis par la Direction, au travers :

⦾ De la montée en compétences pour suivre la road-map technologique : ensemble des cœurs de métier en électronique, logiciel ;
⦾ Du développement des projets et des compétences : gestion de projet, conduite du changement ;
⦾ De l'accompagnement de l'industrialisation et de la production : méthode Lean, nouveaux équipements, outils de tests, méthodes MSA ;
⦾ De la continuité dans l'accompagnement de nos certifications clients et des normes qualité, ainsi que dans la prévention des risques et la sécurité.

LA GESTION DES COMPÉTENCES

ACTIA a progressivement mis en place une gestion des compétences à l'échelle mondiale avec des possibilités de mobilité au sein du Groupe, tout en essayant de maintenir une politique de rémunérations raisonnable. ACTIA a construit un outil de formation « ACTIA Academy » associé à la gestion des carrières. Initialement mis en œuvre en Tunisie au sein du Bureau d'Études, cet outil a vocation à être déployé progressivement partout dans le Groupe afin de fidéliser les équipes. La crise sanitaire a malheureusement entrainé un retard dans le déploiement, les équipes des Ressources Humaines devant se mobiliser sur les conséquences de la pandémie.

Parallèlement, un travail de fond est mené sur la marque employeur pour témoigner des valeurs portées par l'entreprise familiale qu'est ACTIA, depuis sa création.

LA LUTTE CONTRE LA DISCRIMINATION

Implanté dans 16 pays différents, la diversité est une réalité, présente quotidiennement au sein des équipes par le travail collaboratif développé par le Groupe et donc lors des réunions et des actions communes, et dans des domaines variés tels que la recherche, le commerce, le management ou encore les fonctions transverses. Les 3 652 employés du Groupe sont ainsi répartis :

⦾ 96,1 % sont de la nationalité de la filiale;
⦾ Pour les salariés qui ne sont pas de la nationalité de la filiale :
1,5 % sont des ressortissants de l'Union Européenne,
2,6 % viennent d'autres pays.

Cette répartition ne varie que très peu en fonction du pays considéré et reste stable d'une année sur l'autre.

L'égalité des chances est assurée au sein de chaque structure et une mobilité interne au sein du Groupe, à l'international, se met en place progressivement, notamment au niveau du Bureau d'Études d'ACTIA Engineering Services. Le Groupe a renforcé l'accompagnement à la mobilité interne, notamment au travers de la communication ; les demandes de mobilité sont désormais suivies au moment des entretiens professionnels et le Groupe souhaite une progression de ce taux, grâce à un accompagnement individualisé. En 2020, le Groupe a enregistré 35 mobilités internes, dont 15 chez les cadres, en nette progression par rapport à 2019 (2 mobilités). Cependant, le Groupe se heurte aux difficultés des différentes réglementations sociales locales dès qu'il cherche à promouvoir les mobilités internationales.

L'ÉGALITÉ FEMMES / HOMMES

ACTIA mène depuis de nombreuses années une politique volontariste en faveur du renforcement de l'égalité entre les femmes et les hommes notamment en termes de rémunération. Dans ce cadre, une étude annuelle est menée afin de corriger d'éventuels écarts.

Les résultats obtenus à l'index « Égalité femmes-hommes » français, disponibles sur le site corporate d'ACTIA https ://www.actia.com/fr/groupe/engagements/egalite-femmes-hommes, sont jugés satisfaisants. La volonté est de les faire progresser dans le temps, même si, en France en particulier, il est difficile de trouver des candidatures féminines sur un nombre important de postes ouverts. A cette fin, des plans d'actions sont mis en place.

ACTIA se mobilise sur quatre domaines d'actions prioritaires en matière de promotion de la mixité et de l'égalité professionnelle :

⦾ Le recrutement, pour assurer l'égalité de traitement des candidatures ;
⦾ La rémunération, pour garantir les principes d'égalité tout au long de la carrière ;
⦾ La formation professionnelle, afin d'accompagner de façon égalitaire le développement des compétences ;
⦾ La promotion professionnelle, pour faire bénéficier aux femmes et aux hommes des mêmes possibilités de parcours professionnels, d'évolution de carrières et d'accès aux postes à responsabilités et assurer leur employabilité.

Ainsi des actions visibles pour l'égalité femmes / hommes sont entreprises notamment au travers du sujet de la conciliation « vie professionnelle / vie personnelle ». Le Groupe offre aux collaborateurs de nombreuses possibilités telles que :

⦾ Le flexi-travail (une ou plusieurs journées par mois) ;
⦾ Le télétravail (sur une durée plus longue, pour répondre à une situation particulière) ;
⦾ Le passage à temps partiel qui fait l'objet d'une étude approfondie et d'une analyse individuelle ;
⦾ La flexibilité s'agissant des horaires d'entrée / sortie ;
⦾ L'obtention d'autorisations d'absence spécifiques au titre de visites médicales rémunérées par la société.

Sur l'exercice, compte tenu du contexte particulier, le télétravail a été renforcé quasiment sur l'ensemble des filiales.

Des groupes de travail ont également été mis en place afin de favoriser une approche collaborative sur le thème du bien-être et de la conciliation vie privée / vie professionnelle. Ainsi, et pour permettre aux collaborateurs de respecter leurs obligations familiales, une politique instaurant la possibilité de congés courts, en plus des congés réguliers, est en vigueur. Par ailleurs, le droit à la déconnexion et l'appréciation de l'amplitude journée sont évoqués lors des Entretiens Annuels.

L'articulation « vie professionnelle / vie personnelle » passe également par le service de conciergerie à disposition, depuis plusieurs exercices, des salariés d'ACTIA Automotive, principale filiale du Groupe. Un service de conciergerie verra également le jour, courant 2021, au sein du Bureau d'Études ACTIA Engineering Services (Tunisie).

En 2020, la répartition femmes / hommes se traduit par une moyenne de 33,7 % de femmes, en hausse de 2,5 % par rapport à l'année précédente, sauf en France où la part des femmes a diminué de 1,7 %. La faiblesse de la représentation des femmes dans l'ensemble de l'effectif d'ACTIA résulte directement de la difficulté de trouver des candidates pour pourvoir aux métiers techniques du Groupe.

Répartition des Femmes dans l'effectif	AutomotiveFra nce	Automotive Europe	Automotive Tunisie	Automotive Reste du monde	Total Automotive	Télécom munications	Total France	Total Groupe
2018	27,6 %	21,2 %	45,3 %	34,5 %	34,3 %	21,8 %	26,1 %	33,3 %
2019	28,9 %	21,0 %	43,6 %	32,4 %	33,8 %	22,3 %	27,2 %	32,8 %
2020	28,3 %	23,8 %	44,1 %	35,1 %	34,8 %	22,3 %	26,8 %	33,7 %
% d'évolution	<3,4 %>	+ 11,2 %	<1,2 %>	<17,9 %>	<3,0 %>	0,0 %	<2,7 %>	<2,8 %>
% des femmes / l'évolution de l'effectif	<1,8 %>	+ 13,1 %	+ 1,3 %	+ 8,3 %	+ 2,9 %	0,0 %	<1,7 %>	+ 2,5 %

Répartition des Hommes dans l'effectif	Automotive France	Automotive Europe	Automotive Tunisie	Automotive Reste du monde	Total Automotive	Télécom munications	Total France	Total Groupe
2018	72,4 %	78,8 %	54,7 %	65,5 %	65,7 %	78,2 %	73,9 %	66,7 %
2019	71,1 %	79,0 %	56,4 %	67,6 %	66,2 %	77,7 %	72,8 %	67,2 %
2020	71,7 %	76,2 %	55,9 %	64,9 %	65,2 %	77,7 %	73,2 %	66,3 %
% d'évolution	<0,9 %>	<5,2 %>	<3,3 %>	<27,1 %>	<7,2 %>	0,0 %	<0,3 %>	<6,4 %>

Par ailleurs, les tableaux suivants présentent la répartition cadres / non-cadres pour les catégories femmes / hommes.

Cadres Femmes au sein de l'Effectif	Automotive France	Automotive Europe	Automotive Tunisie	Automotive Reste du monde	Total Automotive	Télécom munications	Total France	Total Groupe
2018	84	7	201	30	322	24	109	347
2019	96	8	211	27	342	26	124	370
2020	95	9	216	19	339	28	125	369
% d'évolution	<1,0 %>	+ 12,5 %	+ 2,4 %	<29,6 %>	<0,9 %>	+ 7,7 %	+ 0,8 %	<0,3 %>

Cadres Hommes au sein de l'Effectif	Automotive France	Automotive Europe	Automotive Tunisie	Automotive Reste du monde	Total Automotive	Télécom munications	Total France	Total Groupe
2018	347	51	288	163	849	133	487	989
2019	350	47	306	99	802	134	492	944
2020	358	46	329	68	801	136	505	948
% d'évolution	+ 2,3 %	<2,1 %>	+ 7,5 %	<31,3 %>	<0,1 %>	+ 1,5 %	+ 2,6 %	+ 0,4 %

DÉVELOPPEMENT DURABLE

6 L'ATTRACTION ET LA FIDÉLISATION DES TALENTS

Non-cadres Femmes au sein de l'Effectif	Automotive France	Automotive Europe	Automotive Tunisie	Automotive Reste du monde	Total Automotive	Télécom munications	Total France	Total Groupe
2018	161	127	381	173	842	40	202	883
2019	170	126	389	169	854	41	212	896
2020	162	140	377	142	821	39	202	861
% d'évolution	<4,7 %>	+ 11,1 %	<3,1 %>	<16,0 %>	<3,9 %>	<4,9 %>	<4,7 %>	<3,9 %>

Non-cadres Hommes au sein de l'Effectif	Automotive France	Automotive Europe	Automotive Tunisie	Automotive Reste du monde	Total Automotive	Télécom munications	Total France	Total Groupe
2018	297	446	416	223	1 382	96	393	1 478
2019	306	457	471	310	1 544	100	406	1 644
2020	292	432	422	230	1 376	98	390	1 474
% d'évolution	<4,6 %>	<5,5 %>	<10,4 %>	<25,8 %>	<10,9 %>	<2,0 %>	<3,9 %>	<10,3 %>

Cette année encore la proportion de femmes cadres est plus faible que celle des non cadres. Contrairement aux exercices précédents, la représentativité des femmes cadres marque le pas avec 28,0 % de l'effectif cadre global, contre 28,2 % fin 2019. Le manque de candidature féminine pour de tels postes demeurant faible, le recrutement de cadre féminin reste compliqué pour le Groupe.

Au sein des instances de gouvernance du Groupe, la représentation des femmes dans les Conseils est de 32,6 % toutes filiales confondues et de 50,0 % en ce qui concerne la France ; alors que dans les Comités de Direction les femmes représentent 29,7 % pour le Groupe et 33,3 % en France. En termes de représentativité, les femmes sont ainsi mieux représentées dans les instances de Direction françaises et les Comités de Direction Groupe que dans la catégorie Cadres.

En conclusion, ACTIA continue d'afficher clairement sa volonté de pérennisation de la relation salariale tant au travers des embauches proposées en CDI, qu'au travers de l'offre de formation proposée aux collaborateurs tout au long de leur carrière.

Pour autant, la pression du recrutement de groupes internationaux restant forte et la spécificité de nos métiers qui sont maintenus sous tension en termes de recrutement malgré les impacts de la pandémie contribuent à un turnover important sur certaines zones géographiques. D'autres filiales implantées en Europe ou sur le sol américain peinent également à recruter par manque de profils qualifiés.

6.6 SANTÉ & SÉCURITÉ

Véritable priorité pour le Groupe, la sécurité des personnes est assurée au-travers des actions suivantes :

⦾ L'identification, l'analyse et la gestion des risques détaillés ;
⦾ La mise en œuvre de systèmes de prévention, de surveillance, de protection et de première urgence ;
⦾ La formation des secouristes ;
⦾ La sensibilisation du personnel.

Dans le contexte actuel de crise sanitaire mondiale due à la Covid-19, le Groupe a mis en place plusieurs mesures afin de garantir la santé et la sécurité de l'ensemble de ses collaborateurs, à savoir :

⦾ La forte réduction de tous les déplacements dès le démarrage de la crise en Chine ;
⦾ L'arrêt des sites lorsque les mesures de protection sanitaires n'étaient pas assurées et dans le respect des consignes de confinement édictées par les gouvernements, avec l'utilisation du chômage partiel partout où cet accompagnement est possible ;
⦾ L'organisation ciblée du télétravail pour assurer le pilotage du Groupe, les fonctions clés, la continuité des projets les plus sensibles et les interfaces avec les clients et les fournisseurs ;
⦾ La mise en place de Plans de Prévention spécifiques.

La pénurie d'équipements rencontrée en début de crise a mobilisé l'ensemble de nos structures. Après une 1ère phase où toutes nos entités ont aidé notre filiale chinoise pour l'approvisionner en masques, celle-ci, forte de son expérience en tant que premier pays touché, a mis tout en œuvre pour trouver des sources d'approvisionnement de matériels sanitaires (masques, gel hydroalcoolique, thermomètres…) et assurer la logistique pour pourvoir aux besoins de l'ensemble de nos structures, ce qui a permis de reprendre progressivement l'activité sur certains sites en fonction des autres contraintes inhérentes et en particulier des besoins clients, tout en assurant la sécurité des personnes. Il est à noter que cette mobilisation au pic de la pénurie de matériels de protection a été également mise à profit de la chaine de solidarité en Région Toulousaine.

Enfin, des outils de communication ont été développés lors de la gestion de cette crise afin de permettre de maintenir les liens avec les managers, avec l'ensemble des salariés, afin de ne laisser personne isolé et avec les parties tierces via un site internet dédié https ://covid19.actia.com, dans un premier temps puis avec des conversations dédiées sous Yammer.

La principale filiale, ACTIA Automotive, dispose d'un manuel de sécurité décrivant les dispositions permettant de sécuriser les biens et les personnes ; ce manuel a permis d'obtenir la certification Opérateur Économique Agréé (OEA), par les services des Douanes françaises.

Les normes de sécurité d'incendie et d'installation électrique sont respectées dans toutes les filiales puisque les structures qui ne réalisent pas les vérifications par elles-mêmes bénéficient de cette prestation au travers de leur contrat de location.

Fin 2019, la réglementation évoluant en France, les Comités d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) ont disparu au profit des Comités Social et Économique (CSE). Aussi, le Groupe compte désormais 103 personnes participant à la prévention et à la protection de la santé physique et mentale des salariés, à leur sécurité et à l'amélioration de leurs conditions de travail, notamment en vue de faciliter l'accès des femmes à tous les emplois et de répondre aux problèmes liés à la maternité, ainsi qu'à l'adaptation et à l'aménagement des postes de travail afin de faciliter l'accès des personnes handicapées à tous les emplois et de favoriser leur maintien dans l'emploi au cours de leur vie professionnelle.

En 2020, 20 accidents du travail avec arrêt ont été recensés, exclusion faite des accidents du trajet domicile / travail afin d'être en parfaite adéquation avec les indicateurs utilisés en France et de fiabiliser ainsi la remontée des informations. Ces accidents ont représenté 411 jours ouvrés d'arrêt de travail. Par ailleurs, 41 jours ouvrés d'arrêt de travail ont été comptabilisés en 2020 en raison d'accidents du travail survenus dans les périodes antérieures, dont les conséquences se sont poursuivies sur l'exercice.

La Société a mis en place un suivi des indices suivants, selon les normes en vigueur :

⦾ Le taux de fréquence qui correspond au nombre d'accidents du travail, à l'exclusion des accidents de trajet, survenus dans l'année, ayant entraîné un arrêt de travail x 1 000 000 / nombre total d'heures travaillées dans l'année ;
⦾ Le taux de gravité qui comprend le nombre total de jours d'absence liés à l'ensemble des accidents survenus sur l'exercice ou les exercices précédents, à l'exclusion des accidents du trajet, x 1 000 / nombre total d'heures travaillées dans l'année ;
⦾ L'indice de fréquence qui tient compte du nombre d'accidents du travail, à l'exclusion des accidents de trajets, survenus dans l'année, ayant entraîné un arrêt de travail x 1 000 / effectif moyen du Groupe.

L'évolution de ces indices sur la période étudiée ressort ainsi :

Taux de fréquence	Automotive France	Automotive Europe	Automotive Tunisie	Automotive Reste du monde	Total Automotive	Télécom munications	Total France	Total Groupe
2018	5,5	8,1	4,4	4,2	5,3	0,0	4,1	4,9
2019	10,4	0,8	1,9	0,9	3.2	5,7	8,9	3,4
2020	6,4	3,7	2,0	2,3	3,5	0,0	4,8	3,2

Taux de gravité	Automotive France	Automotive Europe	Total Automotive	Télécom munications	Total France	Total Groupe
2018	0,1	0,2	0,1	0,0	0,1	0,1
2019	0,1	0,0	0,0	0,1	0,1	0,0
2020	0,3	0,0	0,1	0,0	0,2	0,1

Indice de fréquence	Automotive France	Automotive Europe	Automotive Tunisie	Automotive Reste du monde	Total Automotive	Télécom munications	Total France	Total Groupe
2018	9,2	15,3	8,0	9,0	9,8	0,0	7,0	9,0
2019	14,4	1,6	3,7	1,7	5,7	10,3	13,3	6,1
2020	9,9	6,3	3,7	4,0	5,9	0,0	7,4	5,4

Contrairement aux exercices précédents, le taux de gravité est en régression en 2020, sans atteindre le niveau de 2018. L'indice et le taux de fréquence sont quant à eux en baisse constante sur les 3 exercices

Le Groupe n'a pas enregistré de cas de maladie professionnelle.

Soucieuse de la santé de ses collaborateurs, notre filiale ACTIA Engineering Services, en Tunisie, a même mis en place un calendrier ambitieux d'actions liées à la santé, portant sur :

⦾ La lutte contre le cancer, au travers de la journée mondiale contre le cancer, avec l'intervention de la médecine du travail et la récolte de fonds au profit de "l'association tunisienne contre le cancer" et l'organisation d'une journée à thème "Octobre rose", avec une sensibilisation en visioconférence ;

⦾ La réalisation d'une enquête de santé élaborée pour savoir comment les collaborateurs avaient vécu la période de confinement, les résultats ayant permis d'identifier la liste des personnes "fragiles", pour un meilleur suivi et des téléconsultations réalisées en cas de besoin ;
⦾ L'organisation de différentes activités extra-entreprise telles que des clubs de chant, de foot, de courses à pied ;
⦾ L'organisation de différents moments de Team building, tels que des déjeuners et des petitdéjeuners, lorsque les conditions sanitaires le permettent.

6.7 LUTTE CONTRE L'ABSENTÉISME

Les arrêts maladie représentent 22 705 jours sur 2002 dont 8 057 en France. Tout comme les exercices précédents et malgré le contexte sanitaire, ces résultats, rapportés au nombre de salariés moyens, traduisent une baisse du nombre de jours de maladie par employé. La répartition par division et par employé, est indiquée dans le tableau suivant :

Jours d'arrêt maladie par employé	Automotive France	Automotive Europe	Automotive Tunisie	Automotive Reste du monde	Moyenne Automotive	Télécom munications	Moyenne France	Moyenne Groupe
2018	7,3	6,5	7,4	1,9	6,3	7,1	7,2	6,3
2019	7,1	7,8	7,7	1,2	6,5	4,4	6,4	6,3
2020	7,6	8,6	6,4	0,9	6,3	3,6	6,6	6,1
% d'évolution	+ 7,2 %	+ 10,3 %	<17,0 %>	<23,7 %>	<2,1 %>	<17,3 %>	+ 2,7 %	<3,1 %>

Une politique de retour à l'emploi est organisée dans le Groupe, même si elle n'est pas toujours formalisée. La politique se traduit par une collaboration étroite avec la Médecine du Travail au titre des sujets d'aménagement des postes de travail, de l'étude des postes, des visites de préreprise, de l'organisation de réunions pendant la maladie en vue de préparer le retour, de la formalisation d'un entretien pour identifier les raisons et les caractéristiques de la maladie et enfin de la façon de prévenir la récurrence de ces absences.

L'amélioration de la Qualité de Vie au Travail est un enjeu important pour ACTIA. Le service de conciergerie à disposition des salariés est un des outils qui facilite la liaison entre domaine privé et professionnel et ne cesse d'étoffer son offre de services, mais il existe de nombreuses actions menées dans différentes structures, visant à faciliter une restauration de qualité, à organiser des activités sportives sur site ou en dehors ou en mettant à disposition des salles de repos pour ses salariés.

Une ligne d'écoute et de formation pour la gestion des Risques Psycho Sociaux est en place au sein de la filiale ACTIA Automotive.

6.8 L'ÉCONOMIE CIRCULAIRE

Le Groupe n'a pas de contrainte environnementale règlementaire spécifique liée à son activité.

Les systèmes de management environnemental mis en place sur les sites certifiés, la veille règlementaire et les processus de suivi qui en découlent, assurent le maintien de leur conformité règlementaire.

Les sites d'ACTIA Automotive et ACTIA Telecom (France), ACTIA I+ME (Allemagne), ACTIA Nordic (Suède), CIPI ACTIA et ACTIA Tunisie (Tunisie) et ACTIA China (Chine) sont certifiés ISO 14001. En conséquence, 70,1 % des effectifs du Groupe sont concernés par une politique environnementale définie et validée. Les établissements certifiés ISO 14001 respectent toutes les règlementations applicables à leurs activités et à leur site, y compris les règlementations nationales et locales (exemple les Plans Locaux d'Urbanisme (PLU) en France).

6.8.1 LA GESTION DES RESSOURCES EN EAU

En dehors des sites de production, la consommation d'eau est de type sanitaire. En usine, l'eau est utilisée à plusieurs niveaux :

⦾ Humidification de l'air dans les ateliers de fabrication de cartes, pour réduire les risques de décharge électrostatique (ESD), associée à un contrôle permanent de la température ;
⦾ Machines de lavage mises à disposition des services de maintenance pour le nettoyage des équipements.

Pour une utilisation responsable des ressources en eau, le Groupe a déjà mis en œuvre plusieurs mesures :

⦾ Arrêt du pompage dans les puits sur les sites où cette pratique était habituelle (Colomiers (France) et Tunis (Tunisie) principalement) ;
⦾ Travail sur les équipements en circuit fermé ;
⦾ Recyclage de l'eau pour les machines de lavage, pour éviter tout risque de pollution.

La consommation totale d'eau par le Groupe est de 30 638 m³ , en baisse de 3,0 % par rapport à 2019. La consommation journalière moyenne par salarié reste au niveau de 23 L / salarié / jour. La crise sanitaire a eu un effet sur la consommation générale d'eau, avec la réduction associée de l'activité, l'arrêt des sites et l'accroissement du télétravail.

Au travers de sa politique proactive, le Groupe a pris cet aspect en compte depuis de nombreuses années et met tout en œuvre pour progresser en la matière, en privilégiant le traitement de la fin de vie de ses déchets potentiellement polluants.

La nouvelle usine de Detroit (États-Unis) a mis en place des outils permettant de prendre en compte l'environnement lors de la production tels que l'entreposage des produits chimiques sur rétention et une filtration HVAC.

Trois filiales enregistrent une augmentation de leur consommation d'eau, pour des motifs différents :

ACTIA Corp (USA) en raison d'une forte sècheresse et de l'arrosage des espaces verts,
CIPI ACTIA (Tunisie) dans le cadre de la lutte contre la Covid-19, avec un lavage intensif des mains,
ACTIA Engineering Services où deux fuites d'eau ont dû être réparées sur l'exercice et où un espace de restauration a été ouvert en 2020.

D'une manière globale, la consommation d'eau est régulièrement observée par le Groupe qui analyse toutes les variations et intervient pour une meilleure sensibilisation.

Il convient de noter que certaines filiales n'ont toujours pas accès à leur consommation d'eau, cette donnée étant incluse dans les charges locatives : pour ces entités, le Groupe continue de prendre en compte une consommation d'eau estimée sur la base des moyennes nationales ou sectorielles, en fonction de l'information accessible. Ce fonctionnement concerne deux filiales françaises, soit 26 personnes, ce qui représente 0,7 % des effectifs du Groupe.

L'eau consommée sur l'ensemble des sites est issue du réseau de distribution d'eau potable.

Ramenée au nombre d'employés, la consommation de l'ensemble des sites en 2020 avoisine les 8,2 m³ / an / employé, en baisse de 1,0 % sur l'exercice, après une baisse de 7,9 % en 2019 par rapport à 2018, avec l'évolution suivante :

m3 par an et par employé	Automotive France	Automotive Europe	Automotive Tunisie	Automotive Reste du monde	Moyenne Automotive	Télécom munications	Moyenne France	Moyenne Groupe
2018	7,8	5,7	13,2	6,4	9,3	6,4	7,5	9,0
2019	9,9	5,7	10,2	6,3	8,6	4,9	8,6	8,3
2020	8,4	5,4	10,9	6,6	8,6	4,8	7,4	8,2
% d'évolution	<15,3 %>	<5,8 %>	+ 6,9 %	+ 5,3 %	<0,6 %>	<3,3 %>	<13,9 %>	<1,0 %>

Le graphe suivant montre l'évolution de la consommation d'eau par employé depuis 2018 : La représentation graphique illustre l'ajustement de la consommation en Tunisie et en France. Cela correspondant aux consommations de deux des sites de production du Groupe, le site américain n'étant pas encore en pleine activité, mais également au fait que chacun de ces deux pays totalise un tiers des effectifs du Groupe. Les autres consommations restent représentatives d'une activité « services – études ».

6.8.2 LA GESTION DES DÉCHETS

Les déchets issus de l'ensemble des activités sont essentiellement des emballages (cartons, palettes, housses plastiques, …), des déchets de bureau et des rebuts de fabrication dont 6,2 % sont classés « Déchets Industriels Dangereux ». Ces derniers ne sont pas éliminés ou traités sur place, ils sont stockés provisoirement dans des zones dédiées et équipées pour recevoir chaque type de déchets (bennes, compacteurs, bacs de rétention…) avant d'être régulièrement évacués vers les filières homologuées de recyclage, de valorisation ou de traitement.

Le recyclage déjà mis en place sur les sites concerne surtout les emballages : cartons, papiers, plastiques ainsi que les métaux ; les piles font également l'objet d'un tri spécifique dans plusieurs structures. Pour les sites ayant mis en place un tri des déchets, une politique de valorisation de la matière est encouragée plutôt qu'une valorisation énergétique quand cela s'avère réalisable.

Pour la réduction et le recyclage des déchets, les actions suivantes ont déjà été mises en place :

⦾ Mise en place et location de containers de stockage de déchets et d'équipements destinés au traitement des déchets, compactage de certains déchets ;
⦾ Méthodes de production prenant en compte l'environnement, par la reprise et le réemploi des matières premières dans le process, la recherche de la réduction des emballages plastiques, des déchets, la réduction de l'impact environnemental du produit, la prise en compte des contraintes environnementales dans la documentation de fabrication ;
⦾ Réduction et valorisation des déchets de production, recyclage et traitement des déchets électriques et électroniques ;
⦾ Recyclage et valorisation du carton, du papier et des emballages souillés ;
⦾ Augmentation du taux de valorisation matières et de traitement des déchets ;
⦾ Mise en place de l'objectif « zéro papier » :
Par l'unité de production de Toulouse, avec un déploiement progressif depuis 2016. Plusieurs étapes ont déjà été déployées, avec une centralisation des bases de données, une action sur l'ouverture des gammes et des fiches suiveuses et le déploiement progressifs d'écrans dans l'atelier ;
En Espagne où tout l'atelier travaille désormais sans papier ; pour ce faire, des écrans ont été installés pour permettre de suivre les étapes de la fabrication, des actions sur le portail et les matrices de compétence et l'équipement des PC de l'usine pour permettre ce passage à « zéro papier » ;
Incitation des salariés, avec la possibilité de recycler leurs piles sur site, le respect des consignes pour le papier (utilisation rationnelle, tri du papier, collecte, incitation à ne pas imprimer les mails, …) ;
⦾ Maintien du taux de valorisation de matières premières.

Par ailleurs, une politique active de tri des déchets est d'ores et déjà en place sur la majorité des sites et couvre 86,8 % des équipes au niveau mondial. Les sites français se maintiennent au taux de 100 % en 2020.

De plus en plus de sites formalisent sous forme de bilan, la quantité de déchets produite et/ou recyclée. Sur l'exercice 2020, les filiales qui établissent un bilan qualitatif ou quantitatif, total ou partiel, de leur quantité de déchets représentent 75,6 % des effectifs du Groupe. Les bilans ainsi réalisés permettent d'aboutir à la synthèse suivante, qui reflète une information toujours parcellaire sur le recyclage :

Type de Traitement / Tonnes	Automotive France	Automotive Europe	Automotive Tunisie	Automotive reste du monde	Total Automotive	Télécom munications	Total France	Total Groupe
Valorisation matière	172,6	32,9	111,4	16,6	333,4	22,1	194,7	355,5
Valorisation énergétique	107,0	3,2	0,0	0,0	110,3	26,0	133,0	136,0
Mise en décharge contrôlée	7,3	18,0	35,0	0,0	60,3	0,0	7,3	60,3
Traitement spécifique*	4,9	0,5	4,0	0,5	9,9	0,0	4,9	9,9
Traitement non connu	0,0	13,5	4,0	15,3	32,8	0,0	0,0	32,8
TOTAL	291,9	68,0	154,4	32,4	546,7	48,1	340,0	594,8
% DID** / déchets	6,5 %	11,7 %	4,8 %	4,8 %	6,6 %	2,0 %	5,9 %	6,2 %
% déchets valorisés / déchets	95,8 %	53,1 %	72,2 %	51,2 %	81,2 %	100,0 %	96,4 %	82,7 %

* Les traitements spécifiques sont soit par procédé chimique, soit par incinération.

**DID : Déchets Industriels Dangereux

Certains suivis des déchets ne sont pas connus de la filiale, principalement en Allemagne et aux États-Unis ; cette donnée représente 32,8 T sur l'exercice que nous avons choisi d'identifier, afin d'effectuer une traçabilité de son évolution.

L'exercice 2020 a généré une quantité de déchets légèrement inférieure à celle de l'exercice précédent (diminution de 214 T), ainsi qu'une baisse de 13 T des Déchets Industriels Dangereux. Deux filiales enregistrent une augmentation de leurs déchets sur l'exercice : l'Allemagne, avec l'évolution de son activité batterie et ACTIA Telecom (France) qui a effectué des travaux de rénovation et du tri sur son site de Puy Sainte Réparade.

Certaines filiales continuent de ne pas être en mesure de remonter les données afférentes aux quantités de déchets dans la mesure où le traitement de ces derniers est réalisé par des services extérieurs type municipalité et ce, dans le respect des dispositions locales. Des estimations sont ainsi produites et analysées au niveau Groupe afin de vérifier leurs cohérences.

Dans la mesure où le Groupe reste attentif à la mise en place de moyens permettant le tri et le recyclage des déchets, tous les moyens sont donnés aux filiales pour accompagner une politique locale en la matière dès que cela est possible.

Enfin, et pour permettre la comparaison des déchets d'un exercice sur l'autre et garder une cohérence des chiffres par rapport à l'activité, le Groupe continue de suivre uniquement les déchets directement liés à son activité. Ainsi, en cas de chantier immobilier engendrant des déchets ponctuels, ces derniers ne sont pas reportés.

6.9 LE DÉRÈGLEMENT CLIMATIQUE

L'ÉNERGIE

L'ensemble du Groupe reste sensibilisé pour limiter sa consommation énergétique, ce qui se traduit par diverses actions menées localement sur des cibles identifiées :

⦾ Bâtiments : par la mise en place de détecteurs de présence, de contrôleurs de climatisation, de minuteries, de programmateurs, de ferme-portes pour isoler les espaces à chauffer, par le remplacement des menuiseries aboutissant à une meilleure isolation des locaux, par un arrêt automatique la nuit et le remplacement de chaudières à gaz par des pompes à chaleur ;
⦾ Équipements : par le changement pour des équipements basse consommation, l'achat de lampes LED et appareils moins énergivores, des nouveaux serveurs basse consommation, le remplacement d'équipements informatiques vieillissants et le remplacement des climatisations ;
⦾ Comportements des individus : par des campagnes de sensibilisation pour l'extinction des équipements le soir et l'utilisation du chauffage et de la climatisation, la coupure centralisée de l'électricité, la mise en place de détecteurs de présence et de minuteries, par la mise en place d'indicateurs pour sensibiliser le personnel et les impliquer ;
⦾ Organisation : avec le contrôle de la climatisation en été et l'organisation du temps de travail (par le biais des congés) afin d'éviter les pics de consommation estivale, la sensibilisation généralisée du personnel, la réalisation d'un audit énergétique par un organisme tiers afin d'examiner les actions d'amélioration ;
⦾ Écoconception : conception et développement de nos produits en limitant les impacts des processus de fabrication mis en œuvre et en essayant de réduire le nombre de composants et la matière utilisés, favoriser la double source et l'origine locale lorsqu'elle existe, favoriser les composants et les fournisseurs écoresponsables, organiser la traçabilité et préparer, avec le client, la fin de vie des produits en favorisant la recyclabilité ;
⦾ Stratégie en faveur d'une mobilité durable : développement de produits et logiciels susceptibles d'engendrer une réduction des consommations de carburant et de l'énergie en général, grâce au suivi des consommations des véhicules et de la performance des conducteurs, tel que détaillé dans le rapport de gestion et figurant au § 5.3.1 « Division Automotive » du Document d'Enregistrement Universel, mais aussi par la conception de systèmes d'éco-mobilité déployés dans les transports en général et les transports publics en particulier.

Ces actions s'ajoutent à celles déjà entreprises sur les exercices antérieurs et traduisent une volonté réelle de prendre l'environnement en compte.

Les deux types d'énergie utilisés sur l'ensemble des sites sont :

⦾ L'électricité : 14 621,7 MWh, en baisse de 12,2 % par rapport à 2019, directement liée aux conséquences de la pandémie ;
⦾ Le gaz naturel : avec 1 606,2 MWh représente là aussi une baisse de 18,9 % par rapport à 2019 ; la principale explication de cette variation réside dans les travaux effectués sur les sites de Dinard et du Puy Sainte Réparade de notre filiale ACTIA Telecom où les anciens systèmes de chauffage à gaz ont été remplacés par un chauffage électrique ;

La consommation de fuel, qui avait été utilisé à titre exceptionnel, en 2019 par une des filiales tunisiennes lors de son déménagement, dans l'attente du raccordement au réseau électrique a logiquement connu une baisse significative de 78,4 % en 2020, pour revenir à un niveau très proche de 2018.

La consommation totale d'énergie s'élève à 17 435,8 MWh en 2020 contre 20 439,1 MWh en 2019, soit une baisse de 14,7 %, à rapprocher de la baisse de l'activité du Groupe sur cet exercice particulier (<17,2 %>).

Comme pour l'eau, le Groupe suit ses consommations d'énergie et cherche à expliquer de façon rationnelle toutes les variations. Ainsi, en dehors du contexte particulier de l'exercice, certaines filiales ont poursuivi leurs efforts en interne avec une sensibilisation du personnel aux économies d'énergie et un comportement plus raisonnable de ces derniers : extinction des équipements le soir, contrôle du chauffage et de la climatisation, remplacement de certains équipements et audit énergétique réalisé en fin d'exercice….

Le tableau récapitulatif des consommations énergétiques est le suivant :

kWh / an / employé	Automotive France	Automotive Europe	Automotive Tunisie	Automotive reste du monde	Moyenne Automotive	Télécom munications	Moyenne France	Moyenne Groupe
2018	6 598,7	5 991,7	5 448,1	3 539,7	5 527,4	6 987,5	6 645,4	5 627,9
2019	6 233,6	5 613,5	5 007,3	4 608,8	5 367,1	6 315,5	6 206,8	5 427,3
2020	5 015,2	4 693,7	4 223,3	4 783,4	4 604,9	5 784,7	5 155,5	4 685,1
% d'évolution	<19,5 %>	<12,3 %>	<15,7 %>	+ 3,8 %	<13,4 %>	<8,4 %>	<16,9 %>	<13,0 %>

Le graphe suivant illustre l'évolution de l'énergie consommée ramenée au nombre d'employés

Le ratio de consommation énergétique par an et par salarié sur la totalité de Groupe est passé de 5 427,3 kWh en 2019 à 4 685,1 kWh en 2020, soit une diminution de 13,0 %.

Il convient de noter qu'une modification a été relevée, en 2019, sur le Bureau d'Études tunisien, les factures n'ayant pas été réceptionnées à temps, ce qui n'avait pas permis d'obtenir l'estimation réelle de la consommation. La valeur réelle corrigée s'établit à 1 202,1 MWh, à rapprocher des 618,0 MWh annoncés. L'impact de 2,9 % sur la consommation totale n'est pas jugé significatif.

L'évolution favorable de ce ratio conjuguée à celle de l'augmentation limitée de la consommation énergétique globale du Groupe montre l'efficacité des politiques internes pour maîtriser les consommations nécessaires à l'activité d'ACTIA.

Consommation totale d'énergie	Production	Hors Production	Total Groupe
2018	10 213 408	9 710 789	19 924 197
2019	10 690 182	9 748 903	20 439 085
2020	9 299 273	8 136 512	17 435 785
% d'évolution	<13,0 %>	<16,5 %>	<14,7 %>

Ce tableur montre bien la baisse importante des consommations des filiales hors production (<16,5 %>), conséquence directe des arrêts de l'activité et du télétravail, quand, dans le même temps, la consommation liée à la production affiche une baisse moins importante, en lien avec l'activité sur le Groupe, mais maîtrisée (<13,0 %> contre <17,2 % de baisse du chiffre d'affaires en 2020).

Le recours à des énergies renouvelables reste stable sur la période et repose sur la Tunisie qui utilise de l'eau chaude d'origine solaire (4 panneaux de 2 m², produisant 2 200 watts) et la Suède dont la totalité de l'électricité consommée provient d'éoliennes pour 35,0 MWh et de la marée motrice pour 142,0 MWh. Ainsi, 177 MWh, sans compter l'eau chaude solaire pour laquelle nous n'avons pas d'équivalent de consommation, proviennent d'énergies renouvelables, ce qui représente toujours 1,0 % de la consommation totale d'énergie du Groupe.

Par ailleurs, le chauffage des locaux de notre filiale suédoise est effectué à partir d'eau chaude fournie par une station d'incinération de déchets et correspond à une consommation estimée de 185,9 MWh, contre 224,0 MWh en 2019. Notre filiale allemande utilise aussi pour son chauffage, une énergie intégralement issue de la valorisation énergétique. Cette consommation représente un total de 1 141 MWh contre 1 283 MWh en 2019, et de l'énergie verte à hauteur de 224,7 MWh. Le total des énergies vertes, renouvelables et issues de valorisation énergétique représentent désormais 9,9 % de la consommation totale du Groupe.

La filiale belge ACTIA Telematics Services continue d'utiliser la géothermie mais n'a toujours pas d'élément pour mesurer la consommation correspondante.

Enfin, la filiale française située en région parisienne a opté, fin 2020, pour un fournisseur d'électricité 100 % verte.

Il est rappelé que l'électricité produite en France est à plus de 90 % décarbonée.

REJETS DANS L'AIR ET GAZ À EFFET DE SERRE

Dans la continuité de l'établissement des Plans de Déplacement Entreprise, les sites toulousains mettent toujours à disposition des véhicules électriques destinés aux déplacements professionnels de courtes distances (véhicules légers et utilitaires). Les actions en vue de favoriser le covoiturage ont été suspendues du fait des contraintes sanitaires.

En Espagne, la filiale utilise, depuis 2019, deux véhicules électriques pour les déplacements professionnels des collaborateurs.

En Tunisie, le site de production continue de proposer une solution de transport collectif au personnel, sous-traitée à un prestataire externe et le Bureau d'Études met à disposition de ses salariés une navette de 50 places pour le trajet domicile / travail.

En Suède, le transport ferroviaire est la priorité pour les déplacements inter-sites.

Enfin, en Belgique, le covoiturage et les déplacements à vélo sont encouragés chaque fois que possible, même si le télétravail a été utilisé de façon très importante sur l'exercice.

Les activités réalisées sur les sites ne sont à l'origine d'aucun rejet significatif dans l'atmosphère. Pour autant, certains sites réalisent spontanément des bilans quantitatifs et qualitatifs de leurs rejets dans l'air, dont deux des trois sites de production : les résultats demeurent satisfaisants.

ACTIA Automotive, filiale basée à Toulouse, a entrepris, conformément à son obligation règlementaire, une démarche de réalisation d'un bilan des émissions des gaz à effets de serre.

De plus, dans une première approche globale, nous nous sommes attachés à identifier les émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations d'énergie des différentes entités du Groupe avec l'électricité pour son utilisation à des fins industrielles (four, machine de brasage, enceintes climatiques…) et le gaz utilisé exclusivement pour le chauffage des locaux. Les facteurs d'émissions pris en compte résultent des données ADEME sur www.basecarbone.fr. Les émissions exprimées en Tonnes équivalent CO² (TCO2eq) résultent d'une politique de surveillance rigoureuse des consommations d'énergie notamment au travers du Système de Management de l'Environnement certifié ISO 14001 mis en place dans 70,1 % des entités du Groupe.

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	$\sim$

En TCO2eq	Automotive France	Automotive Europe	Automotive Tunisie	Automotive Reste du monde	Total Automotive	Télécom munications	Total France	Total Groupe
2018	453	542	3 146	936	5 076	234	687	5 310
2019	335	565	3 111	956	4 967	220	556	5 188
2020	314	616	2 659	782	4 372	150	464	4 522

Par ailleurs, et depuis 2016, le Groupe a cherché à intégrer un nouveau facteur, en prenant en compte les émissions de ses véhicules opérés. Pour parvenir à ce calcul, nous sommes partis de la flotte de véhicules, du kilométrage réalisé sur l'exercice considéré et/ou de la consommation de carburant chaque fois que cette donnée était disponible. Les facteurs d'émission sont tirés de la base carbone ADEME ; seuls les facteurs d'émission France étant disponibles, ils ont donc été utilisés par défaut pour l'ensemble du Groupe.

En 2020, à valeur constante, le Groupe arrive aux résultats suivants, recoupant 82 % du périmètre concerné, certaines filiales n'ayant pas pu remonter les informations nécessaires à ce calcul :

En TCO2eq	Automotive France	Automotive Europe	Automotive Tunisie	Automotive Reste du monde	Total Automotive	Télécom munications	Total France	Total Groupe
Emissions provenant des véhicules opérés	650	538	15	67	1 271	83	733	1 354
Emissions provenant de l'activité	314	616	2 659	782	4 372	150	464	4 522
% véhicules opérés / activité	206,9%	87,4%	0,6%	8,6%	29,1%	55,3%	157,9%	29,9%

En 2019, on relevait les valeurs suivantes :

En TCO2eq	Automotive France	Automotive Europe	Automotive Tunisie	Automotive Reste du monde	Total Automotive	Télécom munications	Total France	Total Groupe
Emissions provenant des véhicules opérés	755	431	13	138	1 336	132	887	1 468
Emissions provenant de l'activité	335	565	3 111	956	4 967	220	556	5 188
% véhicules opérés / activité	225,1%	76,2%	0,4%	14,4%	26,9%	67,0%	162,4%	28,6%

En 2018, on relevait les valeurs suivantes :

En TCO2eq	Automotive France	Automotive Europe	Automotive Tunisie	Automotive Reste du monde	Total Automotive	Télécom munications	Total France	Total Groupe
Emissions provenant des véhicules opérés	852	267	14	112	1 245	132	984	1 377
Emissions provenant de l'activité	453	542	3 146	936	5 076	234	687	5 310
% véhicules opérés / activité	187,6 %	49,3 %	0,4 %	12,0 %	24,5 %	56,4 %	143,0 %	25,9 %

Il convient néanmoins de noter que les facteurs d'émission de la base carbone ADEME ont été modifiés. Cette modification rendant la comparaison d'un exercice sur l'autre particulièrement difficile, cependant, nous avons choisi de faire figurer les deux valeurs, pour une meilleure information. Les nouvelles valeurs à prendre en compte sont les suivantes :

En TCO2eq - 2020 avec nouvelles données ADEME	Automotive France	Automotive Europe	Automotive Tunisie	Automotive Reste du monde	Total Automotive	Télécom munications	Total France	Total Groupe
Emissions provenant des véhicules opérés	329	279	8	35	651	43	372	694
Emissions provenant de l'activité	314	616	2 659	782	4 372	150	464	4 522
% véhicules opérés / activité	104,7%	45,3%	0,3%	4,5%	14,9%	28,7%	80,1%	15,3%

Les véhicules mis à disposition des commerciaux, nombreux dans certaines filiales, expliquent les ratios constatés entre les rejets dus aux véhicules opérés et ceux liés à l'activité.

Il est rappelé que depuis 2017, ACTIA Automotive S.A. a mis à disposition deux véhicules et une camionnette électriques, pour les déplacements entre ses deux sites toulousains et qu'ACTIA System España s'est dotée, en 2019, de deux véhicules électriques pour les déplacements professionnels des collaborateurs.

De plus, CIPI ACTIA (Tunisie) a équipé son site industriel d'une navette électrique pour le transport des différents produits / emballages / colis / composants et autres sur son site.

CHANGEMENTS CLIMATIQUES ET BIODIVERSITÉ

À la lumière de l'ensemble des informations présentées ci-avant, l'activité du Groupe impacte peu l'environnement et tout est mis en œuvre pour prendre en considération les changements climatiques auxquels nous assistons, tant dans les mesures prises pour limiter les consommations d'eau et d'énergie que dans la sensibilisation des salariés, informés par :

⦾ Des brochures ;
⦾ Un affichage régulier des objectifs, des plans d'amélioration et des résultats des audits ;
⦾ Des audits de certification ;
⦾ L'intranet et des courriels ;
⦾ La mise en avant des journées / semaines environnementales au niveau national et international ;
⦾ Des réunions à l'embauche et / ou en cours d'année ; des réunions annuelles, trimestrielles, bimensuelles en fonction du site ; des instructions de travail sur les économies d'énergie ;

Par exemple, les salariés de la filiale française ACTIA Telecom reçoivent une sensibilisation à l'environnement lors de l'embauche et une information annuelle sur les objectifs annuels.

La prise en compte de l'environnement et de la biodiversité se traduit également lors de la conception et du développement des produits ACTIA, au travers des thématiques suivantes :

⦾ Approche différente dans le choix des matériaux et de certains composants ;
⦾ Prise en compte de la notion d'écoconception pour les nouveaux produits ;
⦾ Critères de certification ou de démarche environnementale intégrés dans le système d'évaluation des fournisseurs, élaboration d'un manuel qui définit les exigences pour leur classification, vérification de leur certification ISO14001, audits fournisseurs et / ou leur évaluation annuelle, développement d'actions environnementales avec les principaux fournisseurs ;
⦾ Localement, un manuel des fournisseurs, comme, par exemple, au Brésil, a été élaboré pour définir un certain nombre d'exigences : chaque fournisseur classé comme ayant une activité avec un impact environnemental doit présenter sa licence d'exploitation délivrée par l'entité de l'environnement compétente. L'objectif est de développer des actions environnementales avec les principaux fournisseurs.

À l'heure actuelle, le Groupe n'a pas identifié de risque majeur lié aux éventuels changements climatiques pouvant affecter son activité. Nous vous rappelons que l'ensemble des risques du Groupe est développé au chapitre 7 « Facteurs de risques » du Document d'Enregistrement Universel.

6.10 LES AUTRES ENJEUX

Dans un souci de transparence, ACTIA a décidé de continuer à communiquer sur l'ensemble des indicateurs habituellement surveillés par le Groupe.

RESSOURCES HUMAINES

La répartition cadres / non cadres a connu l'évolution suivante :

Sur la période, l'évolution des effectifs cadres / non cadres fait ressortir une baisse de la catégorie non cadre de 205 personnes, principalement sur la zone de production tunisienne (CIPI ACTIA), au Mexique durement frappé par les deux crises qu'elle traverse (économique et sanitaire) et en Chine, et une stabilité de la catégorie des cadres, avec 3 cadres en plus par rapport à l'exercice précédent. Pour les cadres, on note une grande différence entre la Tunisie, en augmentation (+ 28) et le Mexique (<13>).

Répartition par âge : l'évolution de cette donnée est la suivante :

En fin d'exercice, les cadres représentent 36,1 % des effectifs du Groupe. La baisse du chiffre d'affaires et donc de la production explique ces chiffres.

Pour autant, en France, les cadres représentent encore 51,6 % de l'effectif ce qui représente une légère augmentation.

La baisse des moins de 30 ans, enregistrée dans toutes les zones géographiques où le Groupe est présent, est la conséquence directe de l'arrêt de l'activité et de la forte baisse des embauches.

Au 31 décembre 2020, les moins de 30 ans représentent désormais moins d'un quart des effectifs ; les plus de 50 ans presque 20 % et les 30 à 50 ans plus de la moitié des effectifs.

Répartition CDI (Contrat à Durée Indéterminée) / CDD (Contrat à Durée Déterminée) : avec 79,6 % des embauches effectuées en CDI, le Groupe continue de favoriser majoritairement les recrutements durables afin d'assoir les compétences nécessaires à l'activité d'ACTIA. Majoritairement du fait de la crise, la part des embauches en Contrat à Durée Déterminée a fortement baissé en 2020, représentant 20,4 % des embauches, contre 34,9 % sur l'exercice précédent.

En conséquence directe, au niveau global, les emplois à durée déterminée représentent désormais 9,2 %, contre 13,3 % en 2019 et 15,0 % en 2018.

Par ailleurs, le Groupe observe également l'évolution de son effectif moyen. Cet indicateur permet d'établir des ratios d'analyse de la rentabilité des structures.

Effectif moyen	Automotive France Automotive Europe Automotive Tunisie			Automotive Reste du monde	Total Automotive	Télécom munications	Total France	Total Groupe
2018	868	586	1 249	555	3 258	274	1 150	3 540
2019	902	644	1 353	598	3 496	292	1 203	3 797
2020	912	633	1 363	504	3 412	298	1 222	3 722
% d'évolution	+ 1,1 %	<1,7 %>	+ 0,8 %	<15,7 %>	<2,4 %>	+ 2,2 %	+ 1,6 %	<2,0 %>

ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL

Dans la majeure partie des pays où le Groupe est implanté, le travail est organisé sur 5 jours. Seules, la filiale Mexicaine travaillent 6 jours par semaine, conformément aux règles locales.

Il est précisé qu'en France, les cadres et assimilés cadres sont employés selon un forfait annuel de 218 jours de travail par an, ce qui correspond au maximum de la durée légale autorisée en France ; les autres employés bénéficient de l'horaire hebdomadaire légal de 35 h en temps plein annualisé.

S'agissant des usines de production de cartes électroniques, le site de production de Colomiers (France) est généralement organisé en 2x8 et peut, selon les impératifs ponctuels de production, fonctionner en 3x8. Concernant le site tunisien de CIPI ACTIA, un nombre important de lignes de production sont organisées en travail posté (2x8 et / ou 3x8), en fonction des volumes à produire, de la performance ou du taux de charge des moyens de production. Ces sites de production peuvent fonctionner sur une semaine de 6 jours.

Sur l'ensemble du Groupe, 126 personnes sont employées à temps partiel, 143 personnes en 2019, avec 70,8 % de personnel féminin. La répartition du temps partiel est détaillée dans le graphe ci-après :

En forte baisse par rapport à 2019 en raison de d'impact de la Covid-19, le volume global des heures supplémentaires s'élève à 40 408 heures, effectuées à 95,3 % par les non cadres, contre 107 091 heures en 2019, les cadres au forfait n'étant naturellement pas pris en compte dans le calcul. Les sites de production tunisiens n'ont totalisé que 23,9 % des heures supplémentaires effectuées, en nette baisse par rapport aux années précédentes.

En 2020, 63 travailleurs handicapés étaient employés au sein du Groupe ACTIA ce qui correspond à une hausse de 8,6 % par rapport à 2019. Certaines règlementations locales imposant ces emplois, 95 postes devraient être légalement pourvus au sein du Groupe par des travailleurs handicapés. Afin de pallier le déficit subsistant, les sites français continuent d'avoir recours à de la sous-traitance auprès des Centres d'Aide par le Travail (CAT). Cette soustraitance représente un équivalent de 12 personnes en 2020 et ne couvre malheureusement que partiellement le manque. Le Groupe a donc dû s'acquitter d'une pénalité globale de 65,9 k€ pour manquement à ses obligations sur ce volet. Les objectifs ne sont, à ce jour, que partiellement atteints mais les indicateurs font état d'une amélioration constante en la matière démontrant des efforts pour rattraper progressivement le retard existant.

Le refus de certaines personnes de bénéficier du statut de travailleur handicapé persiste en France, raison pour laquelle ACTIA continue la sensibilisation des collaborateurs à l'acceptation du handicap.

Notre Bureau d'Études tunisien, ACTIA Engineering Services, incube une startup « HAWKAR » depuis 3 ans ; le projet ambitieux portée par cette startup est de construire un véhicule électrique, compact, économique, tant à l'acquisition qu'à l'usage, et écologique qui doit permettre aux personnes à mobilité réduite une meilleure facilité de déplacement et une plus grande autonomie, palliant ainsi les défaillances des infrastructures et des transports en commun. Ce petit véhicule doit :

⦾ Faciliter le garage du véhicule et l'entrée/sortie du fauteuil roulant dans et hors de celui-ci, de façon sécurisée ;
⦾ Se recharger directement en se connectant au secteur standard ;
⦾ Préserver l'environnement, être silencieux, plus économique qu'un modèle à combustion avec un faible coût d'entretien et adapté à différents types d'handicap physique.

Depuis l'origine, ACTIA Engineering Services fournit à HAWKAR conseils, support technique et financement dans le but de sortir un premier prototype. En 2020, et malgré le contexte particulier de cet exercice, un premier exemplaire a été développé. Fort de cette expérience, ACTIA Engineering Services a pour objectif d'améliorer ce premier modèle et d'obtenir son homologation en fin d'exercice 2021 afin de lancer une phase pilote dès 2022.

Par ailleurs, ACTIA Engineering Services continue de participer à une opération de collecte de bouchons de bouteilles appelée "Bouchons d'amour" au profit d'une association qui s'occupe de les vendre à l'usine de recyclage afin de :

⦾ Financer l'achat des chaises roulantes en faveur des personnes à mobilité réduite ;
⦾ Réduire les impacts de l'activité sur l'environnement.

Enfin, depuis la première vague de la Covid-19, l'équipe innovation d'ACTIA Engineering Services travaille sur le développement d'un ventilateur de respiration artificielle, pour faire face à la pénurie de ce type de matériel en Afrique et plus particulièrement en Tunisie. Sept mois plus tard, ActiVent 1.0 a été livré à l'hôpital universitaire de Sousse, pour conduire des tests précliniques. Celui-ci pourrait servir à des utilisations réelles sur des patients positifs à la Covid-19, en cas d'indisponibilité de ventilateurs. L'équipe, fière d'avoir développé ce produit, continue son amélioration selon les résultats aux tests et se prépare pour la certification CE Médical.

RESPECT DES DROITS DE L'HOMME

ACTIA met tout en œuvre au sein de l'ensemble des entités du Groupe pour promouvoir et respecter les dispositions issues des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail, en matière de respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, d'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, d'élimination du travail forcé ou obligatoire et d'abolition effective du travail des enfants.

Dans ce cadre-là, CIPI ACTIA, filiale tunisienne, est partenaire adhérent, au Pacte Mondial des Nations Unies, depuis 2006. Le but de ce pacte mondial est d'inciter les entreprises du monde entier à adopter une attitude socialement responsable en s'engageant à intégrer et à promouvoir plusieurs principes relatifs aux droits de l'homme, aux normes internationales du travail, et à la lutte contre la corruption. La signature du Pacte mondial est une démarche volontaire de la part de l'entreprise. En effet, les entreprises adhérentes s'engagent à progresser chaque année dans chacun des 4 thèmes du Pacte mondial et doivent remettre un rapport annuel appelé Communication sur le Progrès (COP) expliquant les progrès qu'elles ont réalisés.

Enfin, les entités faisant appel à des entreprises de sous-traitance déclarent que ces dernières veillent au respect de ces conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail

Relations sociales

La totalité des sites français du Groupe est rattachée à la convention collective de la Métallurgie. La convention utilisée par les deux sites tunisiens de production de cartes est celle de l'Électricité et de l'Électronique. Il est précisé qu'on ne retrouve pas cette notion de convention collective dans l'ensemble des pays où le Groupe est implanté.

63,3 % des effectifs du Groupe travaillent dans des entités où les organisations syndicales sont présentes.

Les représentants du personnel, quant à eux, sont au nombre de 118.

L'ensemble des collaborateurs d'ACTIA reçoivent périodiquement des informations de la direction via divers supports en fonction des filiales. L'emploi de tableaux d'affichage est systématiquement utilisé, ainsi que les courriers électroniques, les réunions, les journaux internes. Les employés sont,

En matière de rémunérations annuelles, ces dernières ont connu les évolutions suivantes sur les trois derniers exercices :

sur tous les sites, informés des résultats et des objectifs de l'entreprise. Durant le premier confinement, la principale filiale française a mis en place une communication régulière pour ses salariés sur un réseau spécifique "Yammer", afin de pouvoir communiquer auprès de l'ensemble de ses salariés, soit dans un cadre dédié, soit de manière étendue, même quand ils étaient éloignés de leur lieu de travail (confinement, télétravail, maladie ou autre).

En dehors des obligations légales locales, les prestations suivantes sont proposées :

⦾	Santé : complémentaire, prévoyance	pour 94,2 % des employés (1) ;
⦾	Tickets restaurants	pour 64,2 % des employés ;
⦾	Maternité (prime naissance)	pour 24,5 % des employés ;
⦾	Retraite complémentaire	pour 18,9 % des employés.

(1)Donnée hors France où les prestations de complémentaire santé sont désormais devenues obligatoires.

75,9 % des employés se voient offrir, selon les entités, des primes telles que : 13ème mois, prime exceptionnelle, frais d'obsèques, prime de mariage, assurance dans le cadre de déplacements, primes supra légales en termes de qualité, assiduité, conduite, rendement et autres primes.

Salaire moyen chargé	Automotive France	Automotive Europe	Automotive Tunisie	Automotive Reste du monde	Total Automotive	Télécom munications	Total France	Total Groupe
2018	59 794	56 297	9 847	22 996	33 754	69 502	62 845	36 816
2019	60 643	56 741	10 542	26 617	34 721	66 487	62 676	37 420
2020	57 270	54 395	11 295	26 934	33 884	60 938	59 110	36 436
% d'évolution	<5,6 %>	<4,1 %>	+ 7,1 %	+ 1,2 %	<2,4 %>	<8,3 %>	<5,7 %>	<2,6 %>

Le salaire moyen chargé correspond aux éléments de salaires et traitements, augmentés des charges sociales, tels qu'ils ressortent de la comptabilité de chaque filiale, divisés par l'effectif moyen. L'évolution sur 2020 est principalement liée aux mesures de chômage partiel utilisées pendant l'exercice et en raison de la forte baisse de la participation et de l'intéressement.

Par ailleurs, le poids des charges sociales par rapport au salaire brut ressort ainsi :

Charges sociales / Salaire	Automotive France	Automotive Europe	Automotive Tunisie	Automotive reste du monde	Total Automotive	Télécom munications	Total France	Total Groupe
2018	42,4 %	30,9 %	14,1 %	32,1 %	33,9 %	61,9 %	47,0 %	37,5 %
2019	49,4 %	29,6 %	14,7 %	27,4 %	35,3 %	51,9 %	50,0 %	37,5 %
2020	42,0 %	28,1 %	15,0 %	23,0 %	31,3 %	42,7 %	42,2 %	32,9 %

En matière de poids des charges sociales / salaires, on note que les charges sociales en France restent toujours particulièrement importantes. La baisse des charges sociales sur l'exercice est liée à la prise en charge par les États, en fonction des pays, de tout ou partie des périodes de chômage partiel.

Participation et intéressement

Le tableau suivant récapitule les montants passés en charges par le Groupe dans le cadre des accords de participation et / ou d'intéressement signés par les différentes filiales :

Participation en k€	Automotive Europe	Automotive Reste du monde	Total Automotive	Total Groupe
2018	285	110	395	395
2019	319	177	496	496
2020	133	177	310	310

Intéressement en k€	Automotive France	Automotive Europe	Automotive Reste du monde	Total Automotive	Télécom munications	Total France	Total Groupe
2018	1 086	195	330	1 612	1 742	2 829	3 354
2019	0	416	216	632	854	854	1 487
2020	56	420	189	665	0	56	665

Tant pour les accords de participation que pour les accords d'intéressement, les modalités d'application varient d'une structure à l'autre et d'un pays à l'autre, selon la règlementation locale.

ORGANISATION INTERNE DE LA GESTION DE L'ENVIRONNEMENT

La Direction d'ACTIA coordonne l'ensemble des actions environnementales.

La mise en œuvre des démarches de management environnemental est assurée par un Responsable Environnement au sein de la Direction des Systèmes – Qualité / Environnement d'ACTIA Automotive S.A., pour les deux sites toulousains. Il partage son expérience au sein du Groupe en intervenant ponctuellement en accompagnement d'autre structure du Groupe.

Le Responsable Environnement a suivi des formations relatives au management environnemental.

Conformément à la mise en place de la norme ISO 14001, la session générale de sensibilisation pour la formation et l'information des salariés en matière d'environnement est régulièrement effectuée, pour les sites concernés, avec un assouplissement de ces principes en 2020, au vu de la pandémie. Un plan de formation et un planning de sensibilisation ont été établis dans le cadre du SME (Système de Management Environnemental). ACTIA Automotive S.A. organise également une sensibilisation de tout nouvel employé, lors de la journée d'intégration. Le personnel est informé des démarches qui sont menées et des moyens sont à sa disposition pour qu'il fasse remonter toute information pertinente.

L'organisation interne de la gestion des risques en cas d'accident a été menée sur les sites d'ACTIA Automotive S.A.. Cette dernière a engagé une démarche de mise en place d'un système de management environnemental, via la méthode AMDEC, système qui exige l'identification et l'évaluation des situations d'urgence, comme les accidents de pollution, afin de mieux y remédier avec obligation de rédiger une procédure de « réponse aux situations d'urgence », ainsi que d'identifier ces dernières.

Les structures qui disposent d'un service dédié à l'environnement comme ACTIA Automotive et ACTIA Telecom (France), CIPI ACTIA et ACTIA Tunisie (Tunisie), ACTIA Nordic (Suède), ACTIA I+Me (Allemagne) et ACTIA China (Chine), totalisent un effectif global dédié supérieur à 15 personnes, soit 3 personnes de plus dans le Groupe en 2020. Cela représente aujourd'hui 83,3 % des salariés du Groupe accompagnés sur le sujet environnemental, chiffre en progression sur l'exercice.

Par ailleurs, ces sites prennent également en compte les impacts environnementaux au niveau de la conception des nouveaux produits et des procédures fournisseurs et organisent une veille règlementaire.

Consommation et rejets

Consommation de matières premières et d'emballages

Les activités du Groupe ne consomment pas directement de matières premières extraites du milieu naturel puisqu'elles n'interviennent que sur des produits manufacturés (composants électroniques, câbles électriques…), essentiellement composés de métaux et de matières plastiques. La majorité des sites fonctionne depuis plusieurs années avec des systèmes de tri des déchets notamment les emballages (cartons, bois, matériaux de calage, plastiques, palettes), avec une volonté de réemploi des caisses en bois, plastiques et cartons et de favoriser la valorisation matière de ceux-ci. La standardisation et la diminution du nombre de références d'emballages restent également de rigueur.

Concernant les emballages, le Groupe utilise différents types de produits : cartons, matériaux de calage en bois, films plastiques, papier, mousse extrudée. Il reste très difficile de remonter une donnée chiffrée de consommation de ces matériaux, aucun outil de suivi spécifique n'étant mis en place. Certaines données sont aujourd'hui transmises en unités, d'autres en tonnes ou m³ .

Dans le cadre de son implication toujours plus forte du suivi environnemental de son activité, ACTIA a fait remonter les données relatives à sa consommation de produits chimiques. Il ressort de cette étude que le Groupe emploie environ 25,1 m³ de produits chimiques divers, contre 30,0 m³ en 2019 et 27,4 m³ en 2018. Il s'agit principalement de vernis, solvants, diluants, crèmes à braser, alcool isopropylique. Il est rappelé que ces données ne concernent que les produits significatifs utilisés sur les principaux sites de production du Groupe, afin d'assurer une pertinence et d'en suivre efficacement l'évolution. La baisse enregistrée sur cet exercice est liée aux conséquences de la Covid-19.

Conditions d'utilisation des sols

L'activité de l'ensemble des sites n'utilise pas les sols en tant que tels, si ce n'est pour l'implantation des bâtiments.

L'ensemble des sites représente une emprise globale sur les sols de 30 ha. Sur la totalité de la superficie des sites, 40,0 % de la surface est occupée par des espaces verts entretenus (55,1 % sur le périmètre français). Les espaces boisés représentent 0,7 % de ces espaces verts.

Rejets dans l'eau, dans les sols

Les activités réalisées sur les sites ne sont pas à l'origine de rejets significatifs dans l'eau ou dans les sols :

⦾ Les eaux usées présentent un caractère « domestique » et sont rejetées dans les réseaux d'assainissement pour y être traitées ; plusieurs alternatives existent : réseau des eaux usées, fosse septique, drainage, voire ferme d'épandage en Chine ;
⦾ Les produits potentiellement polluants (vernis, solvants, …) ne sont pas stockés à même le sol, mais dans des contenants de rétention ad hoc, avant traitement, suivant la norme en vigueur (cf. § 6.8.2 "La gestion des déchets").

Nuisances sonores ou olfactives

Là encore, nos activités sont peu bruyantes et non odorantes.

Aucune nuisance n'a été enregistrée par les différents sites, ni même signalée par le voisinage durant l'année 2020, ni par le passé.

Montant des provisions et garanties

Au regard des activités du Groupe qui ne présentent pas de risque significatif en matière d'environnement, aucune provision et / ou garantie n'a été contractée sur l'année 2020, ni sur les exercices antérieurs.

Montant des indemnités versées sur l'exercice et actions réparatrices

En 2020, aucune indemnité n'a dû être versée suite à un problème ou accident environnemental et aucune action réparatrice en matière d'environnement n'a dû être entreprise.

ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

Le gaspillage alimentaire

Dans sa globalité, le Groupe n'est pas concerné par cet enjeu. Pour autant, certaines filiales ont décidé de questionner les sous-traitants et d'inclure, dans la mesure du possible, ce sujet dans les négociations avec les prestataires en charge de la restauration des différents sites. Notamment, il est à noter que, lors du renouvellement de son prestataire, ACTIA Automotive (France) a sélectionné un prestataire mobilisé sur ce sujet ; il propose, entre autres, de nombreuses initiatives pour la réduction des déchets, leur valorisation, un circuit court pour l'approvisionnement alimentaire et suit régulièrement ses indicateurs environnementaux, sociaux et sociétaux. Une disposition dont l'impact a été immédiatement mesurable a consisté à laisser se servir chaque salarié, réduisant quasiment à zéro les déchets dans les plateaux. Malheureusement, cette pratique n'a pu être maintenue du fait des contraintes sanitaires, avec un retour à la portion individuelle préparée.

Ce choix défendu par les représentants du personnel avait également pour but de proposer une alimentation plus saine, ce qui a eu pour conséquence directe d'augmenter la fréquentation du restaurant, d'où :

⦾ Un impact sur le bien-être au travail : les salariés se disent plus alerte l'après-midi ; une restauration sur place génère moins de stress car moins d'attente, les locaux (nouveau restaurant inauguré en 2018) sont plus agréables et moins bruyants ;
⦾ Un impact écologique en limitant les déplacements en voitures : les salariés sortent moins du site pour se restaurer ;
⦾ Un impact sur l'ambiance entre salariés : la convivialité et l'opportunité de rencontres et d'échanges au-delà des contacts habituels.

Par ailleurs, les atouts défendus par notre prestataire restauration sont multiples :

⦾ Achats locaux ou régionaux, sans centrale d'achats ; le gérant est totalement autonome dans son choix de fournisseurs ;
⦾ La formation des salariés est au cœur de leurs préoccupations ;
⦾ Tout nouvel embauché rencontre systématiquement le Président-Directeur-Général, au cours d'une journée de découverte de l'entreprise ;
⦾ Tout salarié devient actionnaire de l'entreprise, après une ancienneté de 10 ans ;
⦾ Les produits alimentaires arrivant sur le site sont des produits frais. Certes, ils peuvent générer plus de déchets (épluchures, cagettes), mais il s'agit là de déchets facilement recyclables (compostage, valorisation), dont la filière est parfaitement maîtrisée ;
⦾ Le gérant du site est un cuisinier ; il est donc partie prenante aux axes d'amélioration et au taux de satisfaction par rapport à l'ensemble des prestations proposées ;
⦾ Plusieurs actions de solidarité sont régulièrement organisées, avec notamment la vente de brioches au profit d'une association pour le handicap ou l'opération « Dessert Solidaire » en fin d'année au profit de l'ONG « Action contre la Faim ».

Les autres enjeux en relation avec le gaspillage alimentaire, à savoir : la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, une alimentation responsable, équitable et durable, ne sont pas pertinents pour le Groupe.

SOUS-TRAITANCE

La plupart des sites considérés font appel à de la sous-traitance pour différents travaux, avec deux types principaux :

⦾ En matière de production, certaines filiales peuvent être amenées à sous-traiter des sousensembles, comme par exemple dans le domaine de l'audio-vidéo embarqué. Ces productions interviennent directement chez les sous-traitants qualifiés par le Groupe ;
⦾ En matière de R&D, selon les spécificités des demandes, les sous-traitants peuvent intervenir directement dans les locaux d'ACTIA, chez nos clients ou depuis leurs bureaux.

Les sous-traitants actuels varient selon les entités du Groupe et certaines de nos filiales ont mis en place des procédures d'évaluation (audits), au titre du respect des standards de qualité demandés, des conditions sociales de travail et des normes environnementales souhaitées en fonction de leur niveau de certification.

RELATIONS AVEC L'ENVIRONNEMENT LOCAL

L'évolution de la répartition des achats reste peu marquée sur 2020 comme sur les exercices précédents. La pérennité du Groupe, grâce à une croissance internationale, permet de maintenir des retombées positives en termes d'impact économique sur le territoire national. On note toutefois une progression des achats nationaux, au détriment des achats européens, marquant la progression des achats locaux pendant la Pandémie.

Cependant, dans les métiers de l'électronique, la fabrication mondiale des produits de base (composants, circuits imprimés,…) étant largement concentrée en Asie et en Amérique du Nord, il est impossible de favoriser le territoire de proximité, n'y trouvant pas les ressources recherchées.

Relations avec les parties prenantes et les œuvres sociales

Certaines entités du Groupe adhérent à des organismes professionnels : Union des Industries et Métiers de la Métallurgie (UIMM France), Medef (syndicat patronal France), METI (Mouvement des Entreprises de Taille Intermédiaire, en France), organismes scientifiques comme Aerospace Valley, Tompasse ou encore à des organismes sociaux comme Action Logement, organisme de collecte de la taxe pour la construction de logements et l'accompagnement des salariés par l'accès à un logement, en ce qui concerne la France, mais aussi à l'international avec l'adhésion de CIPI ACTIA au Pacte Mondial des Nations Unies relatif aux droits de l'homme et de l'environnement, Syndicat Patronal de la Métallurgie de Madrid (Espagne), SMMT (syndicat local) en Angleterre ou l'Association des Bus et Cars en Chine.

Par ailleurs, le Groupe entretient de bonnes relations avec les établissements d'enseignement supérieur via lesquels il conduit des activités de recherche et des partenariats dans le cadre de stages de fin d'études.

En France, ACTIA Group a signé une convention de partenariat avec six Grandes Écoles : l'École des Mines ALBI-CARMAUX, la Toulouse Business School, l'ENSEEIHT (École Nationale Supérieure d'Électrotechnique, d'Électronique, d'Informatique, d'Hydraulique et des Télécommunications), l'ENSIL (École Nationale Supérieure d'Ingénieurs de Limoges), l'INSA (Institut National des Sciences Appliquées de Toulouse) et l'ISAE (Institut Supérieur de l'Aéronautique et de l'Espace).

ACTIA Group soutient également la Fondation INSA, dont l'objectif est de pérenniser son action en faveur de l'égalité des chances auprès d'élèves-ingénieurs qui se trouvent dans une précarité déstructurante en leur offrant la possibilité d'obtenir une bourse. Jean-Louis PECH, Président Directeur Général du Groupe est Président de la Fondation Universitaire de l'INSA, depuis sa création en 2016. ACTIA participe au budget de cette Fondation à hauteur de 85 k€. En 2020, ce financement a permis différentes actions liées notamment au contexte sanitaire, telles que : l'achat de matériel informatique et possibilités d'accès aux enseignements en visioconférence, pour les "empêchés du numérique", la mise à disposition de bons d'achats pour des denrées alimentaires et d'heures de soutien psychologiques aux étudiants, le financement de gratifications de stage suite à des annulations, la participation à 65 bourses "donner une chance", des bourses spécifiques pour des étudiants en double parcours (sportifs de haut niveau ou artistes). Par ailleurs, plusieurs actions sur le thème "Mobilités durables et responsables" ont eu lieu. Cette Association intervient sur des sujets aussi variés que l'accompagnement de la diversité, de l'innovation, de la féminisation, du handicap…

ACTIA soutient également l'Orchestre National du Capitole de Toulouse au travers de la fondation Aïda.

Sur le plan international, des partenariats ont été conclus avec l'école Politecnico et l'Universita de Turin (Italie), London University and Learnex (Mexique), l'Université de Shanghai (Chine) ou encore en Tunisie avec plusieurs écoles d'ingénieurs.

ACTIA Engineering Services (Tunisie), pour sa part, est partenaire du programme Elife, lancé par la Fondation Tunisie pour le développement, autour des actions suivantes :

⦾ Ouverture de centres technologiques dédiés aux jeunes tunisiens dans les régions les plus marginalisées et défavorisées ;
⦾ Sélection des jeunes diplômés de l'ISET sur le critère principal de la motivation ;
⦾ Mise à niveau afin d'augmenter leur chance d'insertion professionnelle et ce, grâce à un programme de formation de 180 heures (langue, communication et préparation aux métiers du numérique).

Certaines filiales apportent leur soutien à différentes associations locales, comme sur Toulouse à « Nos Quartiers ont du Talent », au travers d'un accompagnement des jeunes venant de quartiers difficiles dans leur recherche d'emploi (coaching), ou « Espérance Banlieue Toulouse », développant des écoles de proximité pour les enfants (maternelle, primaire) en difficulté, ou encore en Espagne au travers de son adhésion à la « Fundacion Creality », dont la mission est de parvenir à une nette amélioration et à un progrès dans la qualité de vie des personnes en situation de vulnérabilité, de risque et / ou d'exclusion sociale et donc vers l'autonomie personnelle, grâce à des interventions aidées par les animaux. Elle intervient notamment au travers de programmes d'activités assistées par des chiens qui se rendent directement au sein de structures (hôpitaux, cliniques, centres de rééducation, …) auprès des publics concernés et leurs familles.

Les interventions du Groupe peuvent se faire au travers :

⦾ De dons de matériels, comme du matériel informatique, à une école, en 2020, qui a fait part de la possibilité ainsi offerte de maintenir un parc informatique en état de fonctionnement satisfaisant, utilisable par les élèves dans leur apprentissage et à une association de parents d'élèves pour des élèves maternelles et élémentaires ;
⦾ D'implication des équipes (Nos Quartiers ont du Talent) ;
⦾ De participations financières aux associations choisies.

En Tunisie, ACTIA Engineering Services continue de soutenir l'école primaire de SIDI AMMAR, dans la région de FERNANA (Gouvernorat de JENDOUBA), en apportant son parrainage pour la remise en état des locaux et pour l'amélioration du cadre d'étude des élèves. En 2020, une action de collecte a été organisée à l'occasion de la rentrée scolaire ; les contributions ont permis de fournir 112 cartables contenant des livres, cahiers et trousses complètes, ainsi que des goûters consistants pour les enfants et des kits de nettoyages (gel, produits désinfectant, savons liquides, ...). Une aide a également été fournie à la bibliothèque de Sidi Daoued, avec la livraison d'étagères, tables, chaises, livres et chevaliers.

ACTIA I+ME, notre filiale allemande, a fait un don à l'association "Kinder and Jugendhospiz Löwenherz", association au bénéfice des enfants et jeunes en phase terminale, leurs parents et famille, pour les accompagner et leur permettre de trouver une nouvelle force.

Par ailleurs, depuis 2018, ACTIA est ambassadeur de La Saison Bleue en Tunisie ; ce projet a pour objectif de mettre en valeur le potentiel maritime de la Tunisie et celui de l'économie bleue, tout en sensibilisant sur la vulnérabilité du littoral et de la mer. Sont ainsi organisés, deux journées d'échanges entre experts internationaux et de rencontres avec le grand public autour de thèmes tels que l'environnement maritime, la technologie et la mer, la mer et ses métiers et les loisirs et culture maritimes.

Enfin, ACTIA Systems, notre filiale espagnole, a, quant à elle, continué à soutenir la Fundacion Creality, avec un don de 3 411 € sur l'exercice.

LOYAUTÉ DES PRATIQUES ET ÉVASION FISCALE

Depuis 2014, ACTIA s'est dotée d'une Charte Ethique reprenant notamment les valeurs de respect et d'intégrité portées par les familles fondatrices, cette dernière étant déployée depuis 2016 au niveau international.

En 2018, le Groupe s'est doté d'un Code de Conduite Anticorruption ainsi que d'un dispositif d'alerte interne. Courant 2019, une formation digitale a été réalisée afin de permettre aux collaborateurs exposés aux risques de corruption, d'être sensibilisés et informés sur le sujet. Cette formation a vocation à être accessible à tous les salariés du Groupe. Par ailleurs, le Contrôle Interne a été renforcé au sein du Groupe avec la création et le suivi de procédure dans des domaines sensibles tels que les conflits d'intérêts. Enfin, une politique Cadeaux est en cours de finalisation et doit être déployée, en 2021, au sein de tout le Groupe.

Concernant les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs, les produits développés par le Groupe accompagnent les préoccupations de sécurité et d'amélioration du respect de l'environnement, particulièrement dans le domaine de la mobilité des personnes et des marchandises.

ACTIA Group intervient la plupart du temps sur un des éléments d'un produit plus complexe qui pourra ensuite être utilisé par le consommateur final. De ce fait, le Groupe répond aux exigences définies en ce sens par le fabricant du produit final, mais peut être force de proposition.

En termes d'évasion fiscale, il convient de noter que le Groupe ne dispose pas d'implantation dans un pays figurant sur la liste noire des paradis fiscaux. ACTIA ne dispose d'aucune structure établie dans le cadre d'un montage financier. Entre 1997 et 2005, le Groupe s'est implanté en Tunisie afin de développer des sites de production de cartes et de R&D à coût réduit. L'enjeu était et reste de permettre au Groupe de rester compétitif dans les appels d'offres internationaux. Conformément à la législation en vigueur à l'époque par rapport aux capitaux étrangers, ces structures ont un statut de société offshore. Le développement de l'activité du Groupe a permis de créer de nombreux emplois en local et lors de la crise tunisienne en 2011, le Groupe s'est engagé à soutenir l'activité, alors que de nombreux clients demandaient à retirer la production de Tunisie. En effet, la Direction du Groupe considère que notre rôle est essentiel, par l'emploi, la formation et l'investissement local pour soutenir l'activité économique.

La politique des prix de transfert d'ACTIA est basée sur le profit split, qui s'appuie sur la valeur ajoutée de chaque société ; ils sont établis en fonction de l'environnement opérationnel des transactions, de la localisation des incorporels et des circonstances économiques.

SYNTHÈSE

Inscrit dans une démarche de développement durable et de contribution positive au monde, ACTIA a été à nouveau reconnu et primé en 2020. En effet, ACTIA Group reste dans le classement des 70 sociétés constituant le GAÏA Index (France), indice boursier de référence pour les valeurs moyennes en matière de développement durable et se place 47éme dans le classement global et 37ème dans la catégorie chiffre d'affaires supérieur à 500 millions d'euros. Parmi les 700 sociétés cotées à la bourse de Paris, 230 PME et ETI françaises sont évaluées et classées selon leur degré d'implication en matière de transparence extra financière et de performance RSE (gouvernance, capital humain, environnement et relations avec les parties prenantes externes), le GAÏA Index ne retenant que les 70 premières d'entre elles. De plus en plus de sociétés étant attentives à ces sujets, le classement d'ACTIA dans cet index récompense tous les efforts poursuivis par le Groupe.

6.11 RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

A l'Assemblée Générale,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant (OTI), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049[1], nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), établie de manière volontaire par votre groupe, dans le respect des dispositions des articles L225-102-1, R225-105 et R225-105-1 du Code de Commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel »), dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l'entité.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L822-11-3 du Code de Commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R225-105 du Code de Commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R225-105 du Code de Commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de Commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, et à la norme internationale ISAE 3000[2] :

⦾ Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
⦾ Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
⦾ Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au 2ème alinéa de l'article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
⦾ Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2 ème alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
⦾ Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
⦾ Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ;
corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour certains risques[3], nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités[4].
⦾ Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ;
⦾ Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
⦾ Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :
des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices⁴et couvrent entre 25% et 49% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
⦾ Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre octobre 2020 et avril 2021 sur une durée totale d'intervention d'environ deux semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

[1] Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1049, portée disponible sur le site www.cofrac.fr

[2] ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

[3] Lutte contre la corruption, Lutte contre l'évasion fiscale et Respect des Droits de l'Homme.

[4] Actia Automotive (France), Actia Systems (Espagne).

Paris-La Défense, le 26 avril 2021

KPMG S.A.

Fanny Houlliot, Associée Sustainability Services Mathieu Leruste, Associé

Annexe

Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes

Mesures spécifiques afin de garantir la santé et la sécurité de l'ensemble des collaborateurs dans le contexte actuel de crise sanitaire mondiale due à la Covid-19

Outil de formation « ACTIA Academy » associé à la gestion des carrières

Dispositifs en faveur du développement et du bien-être des collaborateurs

Actions en faveur de la réduction de l'empreinte carbone du Groupe

Actions de sensibilisation des collaborateurs aux enjeux environnementaux

Politique active de gestion et de tri des déchets et résultats

Engagements et mesures en faveur de la lutte contre l'évasion fiscale et contre la corruption

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants

FACTEURS DE RISQUES

7.1	SYNTHÈSE DES FACTEURS DE RISQUES	145
7.2	DÉTAIL DES RISQUES SIGNIFICATIFS	146
	7.2.1 Risques liés à l'activité	146
	7.2.2 Risques financiers	153
	7.2.3 Risques juridiques, politiques et réglementaires	153
	7.2.4 Risques industriels et environnementaux	156

7.1 SYNTHÈSE DES FACTEURS DE RISQUES

ACTIA procède à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, sa capacité à réaliser ses objectifs et ce, conformément à la réglementation en vigueur depuis le 21 juillet 2019.

Ainsi sont présentés les facteurs de risques pertinents et significatifs, identifiés à la date de publication du présent document. Le Groupe considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs en dehors de ceux présentés dans ce paragraphe.

La cartographie des risques, établie par la Direction Générale en lien avec le Comité de pilotage des risques du Groupe, a permis d'établir la matrice suivante qui hiérarchise chaque risque en fonction de son occurrence et de son impact. Cette cartographie intègre les mesures mises en œuvre au sein du Groupe pour limiter leur survenance et leur impact.

Étant donné l'actualité au moment de la révision de ce rapport, il convient de mettre l'accent sur le risque lié à l'approvisionnement des composants électroniques (voir § 7.2.1.1 "Achats"), qui s'est matérialisé avec force depuis début 2021, conduisant à de fortes tensions, des pertes de productivité pour ACTIA et même des retards significatifs de livraison vers les clients.

I M P A C T	Risques juridiques, politiques et réglementaires : • Compliance	Risques liés à l'activité : Compétitivité : • ◦ Pandemie Cyberattaque • Risques liés à l'activité : Compétitivité : • ◦ hausse des prix de matière première, délai d'approvisionnement et hausse des coûts de transport Risques liés à l'activité : Regroupement d'acteurs : • ◦ fusions Risques industriel / environnemental : Environnement et Sécurité • ◦ Activité batterie Risques juridiques, politiques et réglementaires : Propriété intellectuelle •	Risques liés à l'activité : • Achats : tensions de marché et délais ◦ d'approvisionnement Risques liés à l'activité : • Compétitivité : localisation du Groupe et taille des concurrents ◦ Risques juridiques, politiques et règlementaires : • Stabilité politique Risques liés à l'activité : Achats : • ◦ fin de fabrication d'un composant	Risques financiers : • Risque de change Risques liés à l'activité :
				• Gestion des talents difficultés de recrutement ◦
			PROBABILITÉ

	Risque faible	Risque moyen	Risque élevé	Risque majeur
--	---------------	--------------	--------------	---------------

Nous détaillons dans la suite les risques de niveau majeur, élevé et moyen.

7.2 DÉTAIL DES RISQUES SIGNIFICATIFS

7.2.1 RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ

7.2.1.1 Achats

LES TENSIONS DE MARCHÉ

⦾ Niveau du risque : Risque majeur
⦾ Description du risque

La recrudescence de la demande (téléphonie, objets connectés,…) amène des tensions sur le marché des composants qui se traduisent prioritairement par une augmentation des délais d'approvisionnement et / ou par une livraison sous allocation. La mise sur le marché de produits de grande consommation, comme une tablette de nouvelle génération, peut impacter lourdement toutes les familles de composants.

En 2018, ce risque s'est matérialisé par des tensions significatives sur de nombreux composants électroniques actifs et certains passifs, conduisant à des délais d'approvisionnement, impossibilité d'accepter des augmentations de volumes et même rationnement de composants.

⦾ Conséquences envisagées sur le Groupe

Ce type de tensions (délai d'approvisionnement, tension sur les prix,…) est lourd à manager.

Les mesures d'anticipation et de protection sont complexes : diversification des sources d'approvisionnements, augmentation et anticipation des besoins exprimés, modification des produits, …

Dans tous les cas, elles induisent des coûts supplémentaires et une augmentation des stocks, notamment avec :

Des frais de logistique et de transport qui peuvent être conséquents pour éviter des retards dans la production et dans la livraison aux clients ;
Une perte d'efficience organisationnelle industrielle induisant des coûts de production plus élevés ;
Une perte d'efficience des équipes amenées à gérer la crise en supplément de leurs activités habituelles ;
Une surenchère exceptionnelle des coûts de composants qui peuvent ponctuellement augmenter sensiblement ;
Une augmentation ponctuelle des stocks liée à une référence manquante, bloquant la production et donc la sortie des autres références ;
Une augmentation structurée avec la constitution de stocks de sécurité.

Les répercussions concernent une augmentation des charges d'exploitation (hausse des matières premières, surcoût des livraisons, …), la perte de certaines ventes faute de pouvoir assurer les productions et, dans les cas les plus graves, des ruptures d'approvisionnements pouvant aller jusqu'à l'arrêt de la production et des pénalités clients, et donc affecter le résultat net du Groupe.

⦾ Gestion du risque par le Groupe

L'organisation des achats autour des différents fabricants, distributeurs, voire l'appel à des brokers permet au Groupe de faire face.

Fort de son expérience pendant la crise des composants de 2017-2018 et la gestion de la pandémie, le Groupe a activé une organisation spécifique pour faire face à la nouvelle pénurie des composants, depuis le mois de février 2021, afin d'avoir une gestion active et quotidienne et limiter l'impact des tensions. En constituant une équipe dédiée d'une dizaine de personnes regroupant des compétences en achat, approvisionnement, production, R&D, juridique et commerce, cette cellule en lien direct avec les fournisseurs et les clients se consacre totalement à la gestion de la crise et aux références les plus sensibles, trouvant des solutions alternatives, les proposant aux parties prenantes afin que les décisions prises en commun accord limitent l'impact des coûts exceptionnels pour ACTIA. Cette organisation permet également au reste de l'entreprise de fonctionner normalement.

7.2.1.2 Compétitivité

Ce risque prend en compte :

⦾ La situation de marché globalisé face à la localisation du Groupe, 42,4 % du chiffre d'affaires est réalisé par les structures françaises, entraînant des coûts de production élevés ; or, 72,5 % du chiffre d'affaires est réalisé à l'international, ce qui induit un problème de compétitivité ;
⦾ La taille du Groupe, ETI (Entreprise de Taille Intermédiaire) face à des Grands Comptes ;
⦾ Les réponses aux appels d'offres qui en découlent et qui ne sont pas nécessairement alignées par rapport aux gros compétiteurs du marché.

LA LOCALISATION DU GROUPE ET LA TAILLE DES CONCURRENTS

⦾ Niveau du risque : Risque majeur
⦾ Description du risque

D'une part, le Groupe a fait le choix de conserver des ressources importantes en France, tant pour ses équipes de Bureaux d'Études que pour ses capacités de production de cartes électroniques (usine de Colomiers) ou de matériels (sites de Chartres, de Millau, de Dinard ou du Puy-Sainte-Réparade).

Or, il est démontré que les coûts salariaux français sont parmi les plus élevés, en Europe et dans le monde ; la fiscalité française est globalement parmi les plus lourdes au monde, impactant de fait la compétitivité des entreprises françaises.

D'autre part, il est souvent difficile de situer simplement ACTIA selon une démarche académique basée sur une approche produits / marchés dominants ou technologies différenciatrices, tant le spectre de ses domaines d'intervention est large. A contrario, une définition qui ne retiendrait qu'un positionnement du type ETI (Entreprise de Taille Intermédiaire) du domaine des Systèmes Embarqués sur le marché de la mobilité serait insuffisante, car réductrice et largement simpliste.

Le Groupe a développé ses familles de produits et sa gamme de services en cherchant systématiquement à valoriser son patrimoine technologique dans des cibles de marchés proches. De ce fait, il est fréquent que le Groupe soit régulièrement confronté à des concurrents beaucoup plus puissants dont le volume d'achats permet l'accès à des coûts beaucoup plus bas.

Le risque d'une sous compétitivité économique globale est donc permanent et existe quasiment depuis la création d'ACTIA en 1986.

Par exemple, grâce à son avance technologique significative, ACTIA s'est vu confier, il y a quelques années, par deux constructeurs automobiles de véhicules légers, la fourniture exclusive de boîtiers télématiques, contredisant son positionnement historique qui restait éloigné du segment des véhicules légers. En conséquence, le Groupe a vu son chiffre d'affaires s'accroître de façon sensible avec la volumétrie engendrée par ces contrats, induisant une augmentation importante de ses capacités de production (investissements dans plusieurs lignes de production grande série de cartes électroniques) et un meilleur levier sur les achats. Aussi, il n'a pas été surprenant de voir, lors des appels d'offres pour la nouvelle génération de ces produits, ACTIA devancée par des acteurs majeurs, avec des puissances d'achats telles que le Groupe n'a pas été retenu sur le volet financier des appels d'offres, malgré une offre technologique compétitive.

⦾ Conséquences envisagées sur le Groupe

Les conséquences de telles situations peuvent être une baisse relativement rapide du chiffre d'affaires et une position de surcapacité, de moindre amortissement des coûts structurels et des coûts fixes, et donc une dégradation sensible de la profitabilité, même si généralement les marges constatées sur les contrats à gros volumes sont écrasées. De plus, les coûts induits par la localisation en France d'un tiers des équipes du Groupe dégradent aussi la compétitivité des offres.

⦾ Gestion du risque par le Groupe

Pour contrebalancer le choix stratégique de sa localisation en France, ACTIA a développé son organisation à l'international, afin de disposer de capacités de production et des bureaux d'études dans des zones plus compétitives que la France.

Par ailleurs, le Groupe a toujours fait face au risque relatif à sa taille en préférant une variété de marchés de niches, peut-être plus modestes mais moins exposés.

Face à de telles situations, ACTIA a toujours su faire preuve d'une grande réactivité pour la prise en compte des besoins souvent spécifiques de ses clients. Le volume significatif de ressources financières consacrées annuellement à l'innovation (environ 15 % du chiffre d'affaires consolidé) permet de maintenir un positionnement technologique de haut niveau et reconnu par ses clients. Le choix stratégique, renouvelé, de disposer en propre des outils de production permet une très grande réactivité et souplesse face aux évolutions des besoins clients.

Enfin, la part d'activités à l'international (près de 75 % du chiffre d'affaires) et des implantations dans les différentes grandes plaques économiques mondiales contribuent à renforcer la position et le développement durable du Groupe face à des compétiteurs bien plus puissants.

LES SITUATIONS PARTICULIÈRES DU TYPE ÉPIDÉMIE

⦾ Niveau du risque : Risque élevé
⦾ Description du risque

De telles situations, imprévisibles, type Coronavirus, peuvent conduire, en fonction de leur ampleur (territoire) et de leur durée, à perturber la chaîne d'approvisionnement, voire l'arrêt de l'activité du Groupe de façon plus ou moins importante, au regard du nombre de filiales concernées mais également de la durée qui peut s'imposer de façon différenciée en fonction de la protection des collaborateurs et des mesures gouvernementales propres à chaque pays.

⦾ Conséquences envisagées sur le Groupe

L'impact premier est un ralentissement d'activité conduisant à une perte de chiffre d'affaires, dû à la combinaison de plusieurs facteurs :

Ralentissement économique global ou ciblé touchant les clients d'ACTIA et la demande de produits,
Ruptures de la chaîne d'approvisionnement entraînant un arrêt de la production de certains de nos produits, voire une hausse des coûts d'achats,
Indisponibilité des équipes opérationnelles pour cause de maladie ou suite à des restrictions décidées par les autorités, réduisant ainsi la capacité de production et organisationnelle (fonctions support).

Des impacts complémentaires sont à considérer :

Augmentation des coûts suite à l'utilisation de sources d'approvisionnement de secours, coût des mesures sanitaires, logistique d'urgence, etc.
Perte d'efficience globale du fait des mesures sanitaires, de l'indisponibilité des collaborateurs, ou de modes de fonctionnement dégradé (e.g. équipes physiquement dispersées).

En 2020, ce risque s'est matérialisé avec la crise Covid-19.

Avec une priorité affichée du Groupe pour la protection de ses salariés, les conséquences de cette crise affectent prioritairement le chiffre d'affaires, la marge opérationnelle et la gestion du cash. Cependant, après la 1ère phase d'arrêt des activités partout dans le monde et pour toutes les parties prenantes, l'organisation en place a permis de reconstruire rapidement le chiffre d'affaires.

À ce jour, le Groupe n'anticipe pas de problèmes dans la levée des financements tels qu'ils étaient programmés, dans le cadre d'un fonctionnement normal et des financements spécifiques mis en place par les gouvernements pour la gestion de la crise actuelle.

Cependant l'impact économique sur l'année 2020 est très sensible puisqu'il explique le recul de chiffre d'affaires notable observé, principalement au premier semestre.

⦾ Gestion du risque par le Groupe

Comme vu au § 7.2.1.1. "Achats", la concentration des approvisionnements en zone Asie est une dépendance des pays européens qui est particulièrement importante en cas de pandémie et d'arrêt de production des fabricants. Sur ce volet, ACTIA n'a comme moyens que ceux décrits dans ce paragraphe pour faire face.

Fort de l'expérience de cette année passée, ACTIA privilégie la mise en sécurité des équipes. Dorénavant, le choix des matériels, en particulier informatiques, est fait afin de permettre aux personnes dont le métier le permet de travailler à distance.

Tant que la pandémie de la Covid-19 n'est pas maîtrisée, le Groupe maintient un certain nombre de mesures, qui sont adaptées en fonction de l'environnement :

Limitation, voire arrêt des déplacements,
Organisation ciblée du télétravail pour assurer le pilotage du Groupe, les fonctions clés et la continuité des projets et les interfaces avec les clients et les fournisseurs,
Adaptation de l'organisation de la production, voire fermeture de l'ensemble de nos sites,
Suivi quotidien des prévisions rectificatives de nos clients, pour stopper ou différer les approvisionnements,
Utilisation des accompagnements pouvant localement être mis en place (aides, financements, différés de paiement,...).

Si une nouvelle épidémie devait apparaître, ACTIA actionnerait à nouveau une cellule de crise, adapterait son organisation en fonction des contraintes locales afin de préserver ses collaborateurs et permettre à l'activité de se maintenir autant faire se peut, tout en réduisant au maximum ses coûts.

HAUSSE DES PRIX DE MATIÈRES PREMIÈRES, DÉLAI D'APPROVISIONNEMENT ET HAUSSE DES COÛTS DE TRANSPORTS

⦾ Niveau du risque : Risque élevé
⦾ Description du risque

Pour les besoins de ses productions, ACTIA réalise des achats diversifiés. De nombreux fournisseurs, notamment la grande majorité des composants de production, sont des entreprises multinationales dont le pouvoir de négociation est supérieur à celui d'ACTIA. Par ailleurs, le prix de nombreuses fournitures contient de façon sous-jacente des éléments hors du contrôle d'ACTIA, comme le prix de l'énergie et des matières premières, etc.

Au-delà des aspects quantitatifs liés aux approvisionnements (et qui sont discutés dans la section 7.2.1.1 "Achats" ci-dessus), émerge un risque qualitatif de perte de compétitivité relative d'ACTIA, si le Groupe en vient à être comparativement plus affecté que ses concurrents internationaux.

⦾ Conséquences envisagées sur le Groupe

Les conséquences sont une perte de chiffre d'affaires à moyen terme, du fait de la perte de compétitivité dans les appels d'offres.

⦾ Gestion du risque par le Groupe

Sur le plan opérationnel, le risque est géré au cas par cas, chaque fois que c'est possible, par une combinaison des outils suivants :

Négociation de contrats couvrant les fournitures requises,
Réservation de capacités, par exemple de transport,
Regroupement des fournisseurs, afin de bénéficier d'un certain poids de négociation.

Sur le plan stratégique, les politiques suivantes contribuent à réduire ce risque :

Choix de niches pertinentes, tel qu'expliqué dans la section précédente ;
Dialogue stratégique avec les fabricants de composants clés, afin d'anticiper les tendances pouvant conduire à la rareté ou la complexité de telle ou telle alternative.

LA FIN DE FABRICATION D'UN COMPOSANT

⦾ Niveau du risque : Risque élevé
⦾ Description du risque

Lorsqu'un fabricant décide l'arrêt de la fabrication d'un composant, il prévient ses clients et leur demande de passer la « dernière commande » couvrant l'ensemble de leurs besoins (Last Buy Order).

En effet, la durée moyenne de vie d'un composant est de 7 ans. Celle-ci a aujourd'hui tendance à diminuer du fait de l'obsolescence programmée, des ruptures technologiques, … Il est donc essentiel d'anticiper ce phénomène.

⦾ Conséquences envisagées sur le Groupe

Ce cas de figure pénalise l'évolution des stocks avec une nécessité d'anticiper la quantité de composants nécessaire à la production ou au SAV, mais ne présente qu'un risque modéré dans le temps, puisqu'il s'agit avant tout de répondre aux besoins au plus juste afin de ne pas être en manque ou de générer du stock obsolète.

⦾ Gestion du risque par le Groupe

Avec une équipe interne dédiée « Pérennisation » qui gère le suivi règlementaire lié aux composants sensibles (ITAR, EAR), toutes les évolutions réglementaires, en France comme au niveau européen ou mondial, et les annonces de fin de production, le Groupe a les moyens de manager ce sujet, qui peut prendre ponctuellement de l'ampleur.

Cette équipe veille à anticiper les conséquences de la fin de vie d'un composant, son appui pouvant aller jusqu'au redesign de produits intégrant de nouveaux composants disponibles.

7.2.1.3 Cyberattaque

⦾ Niveau du risque : Risque élevé
⦾ Description du risque

Les risques regroupés dans ce chapitre concernent les attaques quotidiennes, les piratages du système d'information et le ralentissement, voire l'arrêt de l'activité avec des répercussions sur les livrables. A ces risques s'ajoutent les défaillances possibles des systèmes informatiques, voire des télécommunications, à l'heure où ces outils, utilisés quotidiennement, sont d'une importance vitale dans la gestion et l'organisation du Groupe.

⦾ Conséquences envisagées sur le Groupe

Ce type de risque est incontestablement celui qui a pris le plus d'acuité au cours de ces dernières années. Les conséquences financières liées à un arrêt des systèmes pourraient s'avérer importantes.

Le risque pourrait porter sur l'activité du Groupe, ses résultats financiers et opérationnels et l'atteinte son image.

⦾ Gestion du risque par le Groupe

Depuis de nombreuses années, ACTIA a renforcé ses moyens humains affectés à la prévention de ce risque et a pris de nombreuses dispositions dans l'organisation de l'architecture de ses infrastructures et systèmes informatiques.

Cette organisation tient compte des activités des différentes sociétés du Groupe, de leur maturité et de leur niveau d'intégration. Il n'y a pas, par exemple, de réseau unifié qui présenterait un risque de propagation rapide d'une cyberattaque. Les dispositifs de protection déployés sont régulièrement remis au niveau de l'état de l'art. Des essais de vulnérabilité sont régulièrement réalisés.

Un effort particulier est mis sur la sensibilisation des collaborateurs. Une communication régulière est assurée auprès de tous les personnels, dès le recrutement et, plus spécifiquement, en retour d'expérience quand des incidents surviennent.

En cas d'incident éventuel, différents mécanismes de réplication, de sauvegarde et de reprise d'activités sont en place et ont pu montrer leur efficacité. ACTIA Automotive, ACTIA Telematics Services et ACTIA Engineering Services bénéficient d'ores et déjà de la certification ISO 27001, ce qui représente 35 % des effectifs du Groupe et plus de 55 % des ingénieurs travaillant dans les bureaux d'études.

De plus, et de par la nature de certains produits ou services proposés susceptibles d'être des vecteurs de propagation de virus, le Groupe a décidé de souscrire une assurance de responsabilité professionnelle face au cyber risque généré par ses produits ou services.

7.2.1.4 Gestion des talents

ACTIA fait face à des difficultés de recrutement principalement en France et en Tunisie, notamment avec une recherche de profils très demandés sur le marché de l'emploi, mais également dans toutes les filiales internationales implantées dans des pays en croissance et donc de plein emploi, pouvant entraîner un turnover important.

LES DIFFICULTÉS DE RECRUTEMENT

⦾ Niveau du risque : Risque moyen
⦾ Description du risque

Un point de vigilance pour le Groupe concerne la gestion des compétences. En effet, il s'agit de la structurer, au niveau mondial, sans pour autant avoir les moyens organisationnels et financiers d'un grand groupe.

⦾ Conséquences envisagées sur le Groupe

Le recrutement de collaborateurs peut s'avérer compliqué dans les pays où le plein emploi est installé, comme aux États-Unis ou en Chine, ou face à une pénurie de compétences comme en Europe sur le sujet de la digitalisation, alors que le Groupe est souvent en recherche desdites compétences.

⦾ Gestion du risque par le Groupe

Le Groupe met progressivement en place une gestion des compétences à l'échelle mondiale avec des possibilités de mobilité au sein du Groupe, tout en essayant de maintenir une politique de rémunérations raisonnable. ACTIA fait face au turnover grâce à un outil de formation « ACTIA Academy » concilié à la gestion des carrières. Initialement mis en œuvre en Tunisie au sein du Bureau d'Études, cet outil a vocation à être déployé progressivement partout dans le Groupe afin de fidéliser les équipes en interne.

La crise sanitaire a cependant ralenti le processus. Pour autant, la mise en œuvre du programme ACTIA Cross Border Engineering, avec la construction d'une approche de Bureau d'Études étendu, accompagnera la gestion des compétences et accentuera l'attractivité du Groupe.

Parallèlement, un travail de fond est mené sur la marque employeur pour enrichir notre approche des valeurs portées par l'entreprise familiale qu'est ACTIA.

7.2.1.5 Regroupement des acteurs

⦾ Niveau du risque : Risque moyen
⦾ Description du risque

Les concentrations opérées à l'échelle internationale et la fusion envisageable de nos clients grands comptes, mais aussi de nos fournisseurs, pourraient fragiliser les relations commerciales en place.

⦾ Conséquences envisagées sur le Groupe

ACTIA, fournisseur de constructeurs de véhicules, peut être exposée aux conséquences de regroupements et de fusions de certains d'entre eux, en particulier dans le domaine du diagnostic pour véhicules légers, ces fusions pouvant conduire à une perte de marché à terme. Aujourd'hui, excepté le 1er client du Groupe, les 9 suivants représentent moins de 7 % du chiffre d'affaires. Côté fournisseurs, le sujet est plus complexe à déterminer du fait du passage par des distributeurs pour avoir accès aux grands fabricants de composants. En l'état actuel, ce type de risque n'aurait pas un impact très significatif, mais tout dépendra des rapprochements autorisés par l'Autorité de la Concurrence et les risques d'une forte concentration des acteurs majeurs dans le domaine de l'Électronique; notamment pour l'Europe.

⦾ Gestion du risque par le Groupe

Les produits ou services concernés sont liés à des gammes ou à des modèles de véhicules commercialisés pour lesquels il faudra continuer à assurer une production immédiate mais surtout un service après-vente pendant de très nombreuses années. En conséquence, la stratégie déployée autour de la technologie et des services dans le domaine du diagnostic et de l'après-vente, ne peuvent être rapidement substituées. ACTIA a par ailleurs démontré toute sa pertinence sur ce type de marché.

7.2.2 RISQUES FINANCIERS

7.2.2.1 Risque de change

⦾ Niveau du risque : Risque majeur
⦾ Description du risque

L'implantation du Groupe à l'international l'expose à des risques de change, liés aux fluctuations des devises étrangères, tant pour les transactions effectuées que pour la conversion de ses actifs et de ses résultats.

⦾ Conséquences envisagées sur le Groupe

Avec plus de 230 M€ d'achats, dont près de 100 M€ en dollars américains (hors achats de nos structures américaines qui bénéficient d'une couverture naturelle), une évolution de la parité EUR / USD impacte très rapidement la rentabilité du Groupe.

⦾ Gestion du risque par le Groupe

Pour les transactions réalisées en devises étrangères (ex : achats ou ventes en dollar américain (USD) ou en yen (JPY) par des entités de la zone Euro), les sociétés concernées gèrent de façon autonome leur risque de change et souscrivent si nécessaire des outils de couverture de change, lorsque les volumes en jeu le permettent.

ACTIA souscrit régulièrement des contrats de couverture de change dont les caractéristiques sont détaillées au § Note 11.2 « Instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat » des notes annexes aux comptes consolidés. Ces outils de couverture ont pour objectif de sécuriser le coût d'acquisition des dollars USD par rapport à un prix vendu à nos clients. En effet, ces prix sont définis au moment des appels d'offres et les clients n'autorisent pas d'évolution de ceux-ci en fonction des fluctuations EUR / USD ou du marché des composants. Il ne s'agit donc pas de spéculer par rapport aux marchés boursiers, mais d'assurer un niveau raisonnable de parité pour les semaines / mois à venir. Les impacts de l'année sont explicités au § Note 28.3 « Les risques de marché » des notes annexes aux comptes consolidés.

Une forte évolution de la parité EUR / USD a des conséquences très différentes en fonction de la vision court ou moyen terme que l'on adopte pour le Groupe :

• À court terme, cela représente un risque majeur pour nos achats de composants qui sont pour environ la moitié effectués en dollars et qui sont essentiellement fabriqués en zone sous influence dollar américain. Les outils de couverture permettent de limiter l'impact de l'évolution de la parité, sécurisant les achats lors de forte baisse, mais ne permettant pas de bénéficier immédiatement des hausses, devant attendre la mise en œuvre de nouveaux outils suite à l'extinction des outils existants. Aussi, il est constaté que malgré de très fortes amplitudes, le Groupe a pu travailler à change quasi constant sur ces trois dernières années. Des actions sont cependant menées pour trouver les ajustements nécessaires sur les prix tant auprès des fournisseurs, qu'auprès des clients. Force est de constater, dans les deux cas, que, du fait de notre taille, peu de produits ont bénéficié d'un réajustement de prix en notre faveur, par le passé.

• À moyen terme, l'évolution de la parité peut impacter la compétitivité du Groupe dans les appels d'offres internationaux mais cela ne se traduira, dans l'activité, qu'avec 18 mois à 3 ans de retard, du fait du cycle de développement (R&D) et d'industrialisation.

À titre indicatif, les outils de couverture s'inscrivent dans une politique pouvant se traduire en termes de niveau de couverture du besoin d'achat de dollars (USD) par le graphe suivant :

Le Groupe a procédé à l'analyse du risque de change sur les créances clients et les dettes fournisseurs après couverture. La majeure partie des transactions sont donc réalisées en euro. L'analyse de la sensibilité à une variation de +/- 1 % de taux de change est systématiquement réalisée sur le dollar américain, 2ème devise la plus utilisée dans le Groupe, les neuf autres devises utilisées ne présentant pas de risque significatif, même si certaines devises connaissent de très fortes fluctuations, comme le réal brésilien.

Enfin, la valorisation des instruments de couverture imposée par la norme IAS 39 peut fluctuer significativement d'un exercice à l'autre. L'utilisation d'outils de type « accumulateur » qui sont gérés avec une capacité d'accumulation limitée par des levées anticipées régulières et avec un seuil de double accumulation bonifié par rapport à des achats à terme, ajoute un degré de risque dans le calcul de la valorisation, qui surenchérit le calcul. Il est rappelé que ces instruments ont pour vocation de protéger les achats de devises au risque de devoir enregistrer des écritures techniques sans lien avec l'activité.

En ce qui concerne les actifs et les passifs hors zone euro, ils ne représentent qu'une faible part du Groupe (25 %) et ne sont généralement liés qu'à l'activité. Les biens mobiliers ou immobiliers s'amortissent ou sont déjà totalement amortis. Seuls les derniers investissements aux États-Unis, avec la nouvelle usine de production de cartes électroniques, sont accompagnés par une dette en devise, la construction des deux bâtiments en Tunisie étant financés en local, en euros. Une analyse a été faite concernant ces investissements long terme par rapport au risque devises, mais l'opportunité immobilière qu'ils représentaient par rapport au coût de location de biens pour de la production de cartes électroniques avec sa spécificité pondère considérablement le risque de change. Concernant les équipements lourds nécessaires à la production, les biens sont amortis rapidement et l'homogénéité des équipements sur nos différents sites permettrait la récupération et l'utilisation des biens sur n'importe quel autre site. De plus, la mise en œuvre d'un site industriel sur sol américain a également pour objectif de développer les ventes du Groupe en devises et ainsi de bénéficier d'une couverture naturelle sur une partie de ses activités.

Enfin, n'ayant pas opté pour une valorisation des actifs immobiliers, la valeur nette comptable est très en deçà de la valeur de marché et couvrirait un différentiel de change si nous étions amenés à vendre un bien.

Le risque de change lié aux filiales hors zone euro se limite essentiellement à la contribution aux résultats du Groupe. En effet, le Groupe facture, dans les pays où les risques sur les monnaies sont les plus sensibles, en euros pour tous les flux intragroupes et limite la durée du Crédit Client sur les pays à monnaie « fondante ».

7.2.3 RISQUES JURIDIQUES, POLITIQUES ET RÉGLEMENTAIRES

7.2.3.1 Stabilité politique

⦾ Niveau du risque : Risque majeur
⦾ Description du risque

Certaines implantations du Groupe, comme au Mexique, en Tunisie ou au Brésil, sont dans des pays où les bouleversements politiques et économiques ne peuvent être écartés. Au-delà de ces implantations, la guerre économique que se livrent les États-Unis et la Chine, voire, dans une moindre mesure, le Brexit, peuvent également impacter les activités et donc les résultats d'ACTIA.

⦾ Conséquences envisagées sur le Groupe

Des troubles politiques persistants pourraient engendrer une baisse des ventes, des difficultés pour nos salariés à venir travailler, voire la destruction de certains actifs, impactant directement le niveau de marge du Groupe, donc le résultat final. D'autres décisions politiques peuvent entraîner une hausse des droits de douane et donc une érosion des marges du Groupe.

⦾ Gestion du risque par le Groupe

Là aussi, la meilleure atténuation de ce risque réside dans la politique de diversification du Groupe, tant au niveau des implantations géographiques que des marchés cibles.

7.2.3.2 Propriété Intellectuelle

⦾ Niveau du risque : Risque moyen
⦾ Description du risque

Depuis quelques années, de nombreuses applications s'appuient sur des technologies de communication issues de l'industrie des télécommunications, de type 2G, 3G, 4G. ACTIA est un des acteurs sur cette chaîne de valeur par la fourniture de calculateurs télématiques intégrant lesdites technologies.

Aujourd'hui le marché de la télématique fait face, au niveau de nos clients constructeurs, à un risque juridique et financier lié à la nécessité d'obtenir des licences relatives à l'usage de SEP (Standard Essential Patent) – brevets inclus dans les normes des standards internationaux (ETSI, 3GPP, … ) – via des sociétés de gestion de portefeuilles de brevets, mandatées par les détenteurs desdits brevets.

⦾ Conséquences envisagées sur le Groupe

Ces demandes de licences créent un risque économique important pour nos clients devant répondre aux sollicitations des sociétés de gestion de portefeuilles de brevets. ACTIA encourt le risque d'éventuels recours judiciaires de ses clients.

⦾ Gestion du risque par le Groupe

ACTIA travaille activement avec le support de ses fournisseurs à répondre au mieux des conditions exigées par ses clients constructeurs, et à négocier avec eux de la manière la plus favorable afin de parvenir à un équilibre tant juridique qu'économique.

7.2.3.3 Compliance

⦾ Niveau du risque : Risque moyen
⦾ Description du risque

Le renforcement des obligations réglementaires et contractuelles sur les différents aspects de la conformité ("Compliance") expose ACTIA à des risques en cas de manquement.

L'événement redouté est qu'en dépit des mécanismes de contrôle en place, des pratiques incorrectes aient lieu et exposent ainsi la responsabilité du Groupe. ACTIA a mené et actualise une cartographie des risques Anticorruption, et met en place différents dispositifs relatifs aux autres obligations de conformité. Les principaux éléments de risque identifiés sont :

le recours non contrôlé à des agents commerciaux ou autres qui se livreraient à des pratiques incorrectes,
le processus de sélection et d'homologation des fournisseurs,
la fraude,
le non-respect des obligations liées aux contrôles d'exportation,
la non-prise en compte d'obligations nouvelles par ignorance ou manque de temps.
⦾ Conséquences envisagées sur le Groupe

Les conséquences d'un non-respect d'obligations de conformité peuvent être très lourdes, puisqu'en vertu des lois françaises et internationales, la responsabilité pénale de l'entreprise et de ses responsables peut être engagée, en sus des sanctions administratives et des conséquences civiles possibles.

Dans les pires scénarios par exemple en cas de non-respect des règles anticorruption ou d'une violation majeure des obligations de confidentialité des données personnelles, le montant des sanctions peut atteindre des dizaines de millions d'euros.

En outre, des manquements de ce type peuvent recevoir une large publicité et affecter la réputation d'ACTIA, conduisant indirectement à des pertes de chiffre d'affaires.

⦾ Gestion du risque par le Groupe

ACTIA a mis en place une organisation interne afin de:

se maintenir à jour sur l'actualité réglementaire applicable,
évaluer et hiérarchiser les risques découlant de ses obligations,
mettre en place les politiques, les procédures et les plans d'actions pour minimiser le risque,
former ses responsables et son personnel pour assurer une bonne application.

7.2.4 RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

7.2.4.1 Environnement et Sécurité

⦾ Niveau du risque : Risque moyen
⦾ Description du risque

L'activité industrielle « batteries » induit des risques spécifiques. Ces risques doivent être considérés sur l'ensemble du cycle de vie du produit, dès sa conception pour assurer un processus de production le plus sécurisé possible puis un fonctionnement stable dans sa phase d'exploitation et enfin un retrait de service et un démantèlement sécurisés.

Les risques potentiels sont :

Le risque électrique en fabrication et maintenance ; il constitue le risque principal, car, à ce moment-là, il est fait usage de haute tension ;
Le risque humain, de blessures, lors des manipulations (une batterie pèse entre 1 et 5 tonnes) ;
Le risque d'incendie, de surchauffe ou d'explosion ;
La problématique du recyclage des cellules en fin de vie.
⦾ Conséquences envisagées sur le Groupe

Si les batteries en technologie LTO (Lithium Titane Oxyde) ont des caractéristiques de sûreté excellentes, pour les applications NMC (Nickel Manganèse Cobalt), le niveau de risque est plus élevé et devra être sécurisé en cas de futurs designs.

ACTIA se conforme aux règles de sécurité édictées par les autorités locales. Ainsi, sur notre site de production allemand, où les batteries de plus grande capacité sont assemblées, nous avons équipé le site d'un système d'extinction automatique de grande capacité. Toutefois, ce n'est pas encore le cas pour notre site de production situé aux États-Unis qui s'organise pour produire également sur sol américain.

La défaillance d'une batterie électrique à l'utilisation peut engendrer un départ d'incendie, voire des dommages aux personnes. Le Groupe pourrait donc faire face à des risques humains lors des manutentions, mais aussi à des dégradations de matériels, de bâtiments, voire d'accident lors d'utilisation de nos batteries chez nos clients.

Enfin, le démantèlement des batteries et des cellules en fin de vie est réalisable. Le recyclage des cellules Li-Ion est à ce jour au stade prototype, car il n'existe pas encore de filière industrielle dédiée.

⦾ Gestion du risque par le Groupe

ACTIA mène des tests et analyses préventifs portant sur:

la qualification des cellules de stockage d'énergie utilisées,
l'homologation des produits selon les normes applicables.

Le risque électrique produit est validé par design et correspond à des standards, comme le règlement UNECE R100, auxquels répondent tous nos produits et est traité par la mise en place de moyens de protection (films isolants, chaussures et sol isolants, …).

Par ailleurs, ACTIA met en place les mesures de traitement et de réaction, telles que:

des dispositifs d'extinction manuels et automatiques,
la réalisation de plans d'intervention,
la formation à la sécurité.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

8.1 GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ¹⁵⁸

	8.1.1 Composition du conseil et de la direction generale 8.1.2 Informations concernant les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance de la société	158 163
	8.1.3 Organisation et fonctionnement du conseil	209
	8.1.4 Pouvoirs de la Direction Générale	212
	8.1.5 Déclaration d'absence de condamnation et de conflits d'intérêts au niveau des organes sociaux	213
	8.1.6 Conformité au code de gouvernance middlenext	216
8.2	ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS
	D'OFFRE PUBLIQUE	215

8.3	RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES	216
	8.3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux (say on pay ex ante)	216

8.3.2	Rémunérations, avantages des mandataires sociaux et autres informations visées au I de l'article L22-10-9 du Code de
	Commerce (say on pay ex post global)	217
8.3.3	éléments de rémunération soumis au vote (say on pay ex post individuel)	227

8.4 DÉLÉGATIONS ACCORDÉES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL 228

8.4.1	Augmentation de Capital Social	228
8.4.2	Plan d'options de souscription ou d'achat d'actions	228
8.4.3	Plan d'Attribution Gratuite d'Actions	228

8.5 PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ²²⁹

8.6 OPÉRATIONS AVEC LES PARTIES LIÉES ²³⁰

8.6.1	Information spécifique relative aux conventions	230
8.6.2	Nature et montant des conventions règlementées réalisées par l'émetteur	230
8.6.3	Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales	230
8.6.4	Opérations avec les parties liées	230

8 GOUVERNANCE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise a été arrêté par le Conseil d'Administration du 29 mars 2021 et transmis aux Commissaires aux Comptes.

8.1 GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Notre Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de Middlenext de septembre 2016, disponible sur le site internet de Middlenext www.middlenext.com, ci-après le « Code de référence ».

8.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

Notre Société a changé de mode de gouvernance par adoption de la formule à Conseil d'Administration lors de l'Assemblée Générale Mixte du 30 octobre 2020.

Seront ainsi successivement présentées les compositions du Conseil de Surveillance et du Directoire (avant le 30 octobre 2020) et la composition du Conseil d'Administration (après le 30 octobre 2020).

⦾ Conseil de Surveillance

Les mandats de plusieurs membres sont arrivés à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 27 mai 2020 et n'ont pas été renouvelés. De nouveaux membres du Conseil de Surveillance ont été nommés pour la période du 27 mai 2020 au 30 octobre 2020, date de changement du mode de gouvernance. Les changements intervenus en 2020 dans la composition du Conseil de Surveillance sont indiqués ci-après.

Ainsi, du 1 er janvier 2020 au 30 octobre 2020, le Conseil de Surveillance était composé comme suit :

Nom, prénom, fonction	Année première nomination	Échéance du mandat
Louis PECH, Président du Conseil de Surveillance, père de Jean-Louis PECH et de Catherine MALLET, grand-père de Laura PECH, décédé le 26 août 2020	2002	Assemblée Générale du 27 mai 2020
Pierre CALMELS, Vice-Président du Conseil de Surveillance puis Président du Conseil de Surveillance à compter du 27 mai 2020, père de Marine CANDELON-BONNEMAISON et de Jean-François CALMELS	2003	Assemblée Générale du 30 octobre 2020
Henri-Paul BROCHET, membre du Conseil de Surveillance	2008	Assemblée Générale du 27 mai 2020
Catherine CASAMATTA, membre du Conseil de Surveillance	2017	Assemblée Générale du 30 octobre 2020
Alain COSTES, membre du Conseil de Surveillance	2003	Assemblée Générale du 30 octobre 2020
Carole GARCIA, membre du Conseil de Surveillance	2014	Assemblée Générale du 30 octobre 2020
Laura PECH, membre du Conseil de Surveillance, petite-fille de Louis PECH, fille de Jean-Louis PECH	2017	Assemblée Générale du 30 octobre 2020
Günther THRUM, membre du Conseil de Surveillance, père de Frédéric THRUM	2002	Assemblée Générale du 27 mai 2020
Frédéric THRUM, Censeur jusqu'au 27 mai 2020 et membre du Conseil de Surveillance à compter de cette date, fils de Günther THRUM	2020	Assemblée Générale du 30 octobre 2020
Véronique VÉDRINE, membre du Conseil de Surveillance	2004	Assemblée Générale du 30 octobre 2020
Michel DAMIANI, membre du Conseil de Surveillance, représentant les salariés	2018	Décédé le 8 septembre 2020
Marie-Louise RIBAUT, membre du Conseil de Surveillance, représentant les salariés, remplaçante de Michel DAMIANI à compter du décès de ce dernier	2020	Assemblée Générale du 30 octobre 2020
Christian DESMOULINS, Censeur auprès du Conseil de Surveillance	2014	Assemblée Générale du 30 octobre 2020
Stanislas BAILLY, Censeur auprès du Conseil de Surveillance	2019	Assemblée Générale du 30 octobre 2020

⦾ Directoire

Nom, prénom, fonction	Année première nomination	Échéance du mandat
Jean-Louis PECH, Président du Directoire fils de Louis PECH, père de Laura PECH	2014	Assemblée Générale du 30 octobre 2020
Jean-François CALMELS fils de Pierre CALMELS	2019	Assemblée Générale du 30 octobre 2020
Marine CANDELON-BONNEMAISON fille de Pierre CALMELS	2002	Assemblée Générale du 30 octobre 2020
Catherine MALLET fille de Louis PECH	2002	Assemblée Générale du 30 octobre 2020

Hormis les liens familiaux susvisés, il n'existe pas d'autres liens entre les mandataires sociaux.

⦾ Conseil d'Administration

La durée des mandats au sein du Conseil d'Administration est de 6 ans. Par exception et afin de permettre la mise en œuvre ou le maintien de l'échelonnement des mandats, l'Assemblée Générale pourra nommer un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration pour une durée de cinq années. Les Administrateurs ont été nommés par l'Assemblée Générale tenue le 30 octobre 2020. Deux Administratrices représentant des salariés ont été élues le 23 mars 2021, pour une durée de 4 ans, dans le respect des dispositions des articles L225-27-1 et suivants du Code de Commerce.

Concernant le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'Administration, il est précisé que le Conseil est composé de 6 femmes et de 4 hommes sur un total de dix membres, les deux Administratrices représentant les salariés n'étant pas à inclure dans ce calcul. La proportion des membres de chaque sexe est bien au moins égale à 40 %, conformément à la réglementation applicable.

Composition du Conseil d'Administration :

Nom, Prénom, Fonction	Age	Sexe	Nationalité	Début de er mandat 1	Fin de mandat en cours*	Comité d'Audit
Dirigeant Mandataire social
Jean-Louis PECH, Président Directeur Général, père de Laura PECH	60	Masculin	Française	30.10.2020	2026
Jean-François CALMELS, Directeur Général Délégué	52	Masculin	Française	30.10.2020	2026
Marine CANDELON, Directrice Générale Déléguée	59	Féminin	Française	30.10.2020	2026
Catherine MALLET, Directrice Générale Déléguée	51	Féminin	Française	30.10.2020	2026
Administratrices indépendantes
Catherine CASAMATTA	48	Féminin	Française	30.10.2020	2025	✔
Carole GARCIA	49	Féminin	Française	30.10.2020	2025	✔
Administrateurs
Stanislas BAILLY	39	Masculin	Française	30.10.2020	2025	✔
Laura PECH, fille Jean-Louis PECH	33	Féminin	Française	30.10.2020	2026	✔
Frédéric THRUM	48	Masculin	Française	30.10.2020	2025	✔
Véronique VEDRINE	61	Féminin	Française	30.10.2020	2025	✔
Administratrices représentant les salariés
Martine CHUPIN	50	Féminin	Française	23.03.2021	22.03.2025	✔
Marie-Louise RIBAUT	53	Féminin	Française	23.03.2021	22.03.2025	✔
Président d'Honneur (non Administrateur)
Pierre CALMELS	84	Masculin	Française	30.10.2020	Durée indéterminée

* A l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé

PRESIDENT D'HONNEUR

Le Conseil d'Administration a nommé le 30 octobre 2020, à titre honorifique, Pierre CALMELS, Président d'Honneur, conformément à la faculté offerte par le Règlement Intérieur de la Société.

Le Président d'Honneur est invité à toutes les réunions du Conseil où il dispose d'une voix consultative.

A l'instar des Censeurs, les obligations de loyauté et de prévention des conflits d'intérêts, celles afférentes à la détention d'information privilégiées et à la prévention des délits et manquements d'initiés ainsi que les obligations de diligence, de se documenter et d'éthique définies à l'article 4 du Règlement Intérieur lui sont également applicables.

Le Président d'Honneur pourra, à la demande du Président Directeur Général, être amené à partager son expérience et à témoigner auprès des équipes de la Société. Il pourra également être appelé à représenter l'image du Groupe, notamment auprès de ses partenaires historiques et à participer aux grands évènements d'ACTIA.

CENSEUR

Au 31 décembre 2020, la Société compte un Censeur, Christian DESMOULINS, nommé par le Conseil d'Administration le 30 octobre 2020 pour une durée de 4 ans, le mandat expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale tenue en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

LES MANDATAIRES INDEPENDANTS

Critères retenus : pour être considéré comme mandataire indépendant, le membre du Conseil d'Administration doit respecter les critères suivants :

Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié, ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société du Groupe (C1) ;
1. Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou le Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) (C2) ;
1. Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif (C3) ;
1. Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence (C4) ;
1. Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire aux Comptes de l'entreprise (C5).

Pour l'application de ces critères, la notion de groupe retenue est la suivante : toute société contrôlée ou contrôlant ACTIA Group au sens de l'article L233-3 du Code de Commerce.

Nous vous précisons, ci-après, le tableau de synthèse précisant la conformité, ou non, de chacun des membres du Conseil d'Administration au regard de chaque critère du Code de référence.

Nom, prénom, fonction	C1	C2	C3	C4	C5	Conclusion
Jean-Louis PECH, Administrateur - Président Directeur Général	NON	OUI	NON	NON	OUI	NON
Marine CANDELON-BONNEMAISON, Administratrice - Directrice Générale Déléguée	NON	OUI	NON	NON	OUI	NON
Jean-François CALMELS, Administrateur - Directeur Général Délégué	NON	OUI	NON	NON	OUI	NON
Catherine MALLET, Administratrice - Directrice Générale Déléguée	NON	OUI	NON	NON	OUI	NON
Stanislas BAILLY, Administrateur	OUI	OUI	NON	NON	OUI	NON
Catherine CASAMATTA, Administratrice	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
Carole GARCIA, Administratrice	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
Laura PECH, Administratrice	OUI	OUI	OUI	NON	OUI	NON
Frédéric THRUM, Administrateur	OUI	OUI	NON	NON	OUI	NON
Véronique VÉDRINE, Administratrice	OUI	NON	OUI	OUI	OUI	NON

Les mandataires sociaux indépendants sont donc :

⦾ Catherine CASAMATTA Administratrice,

⦾ Carole GARCIA Administratrice.

8.1.2 INFORMATIONS CONCERNANT LES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE DE LA SOCIÉTÉ

⦾ Stanislas BAILLY est Administrateur de la Société ; il a été nommé lors de l'Assemblée Générale Mixte du 30 octobre 2020 ; son mandat arrivera à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé ; il exerce également les mandats et les fonctions suivants dans les Sociétés ci-après désignées :

		Mandats en cours
	Mandats	Société		Pays
Directeur Général		SNECI		France
		SGPFEC		France
Président		S.B. Investissements		France
		Mandats exercés au cours des 5 derniers exercices
	Mandats	Société	Pays	Fin du mandat
		Néant

Fonctions
Directeur Général de SNECI
Président de SGPFEC
Adresse
SGPFEC - 64 Rue Anatole France - 92300 Levallois-Perret
Expertise et expérience
ETUDES :
Ecole Polytechnique
Master of Science MIT Boston
MBA à l'INSEAD
CARRIERE :
Trader Dérivés Actions chez JP Morgan à Hong Kong	2007 – 2009
Responsable Projets & Opérations chez SNECI	2010 – 2011
Directeur SNECI Asia à Shanghai	2011 – 2013
Directeur des Opérations de SNECI	2013 – 2017
Directeur Général de SNECI	depuis 2017

⦾ Henri-Paul BROCHET était membre du Conseil de Surveillance de la Société nommé lors de l'Assemblée Générale Mixte du 15 septembre 2008 ; son mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 28 mai 2014 ; son mandat est arrivé à expiration et non renouvelé, lors de l'Assemblée Générale Annuelle de 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé ; il exerce également les mandats et les fonctions suivants dans les Sociétés ci-après désignées :

	Mandats exercés au cours des 5 derniers exercices
Mandats	Société		Pays
Gérant	Holding MBBCS		France
Administrateur	SOGECLAIR		France
	ICAM		France
Administrateur suppléant	AEROSPACE Valley		France
	Mandats exercés au cours des 5 derniers exercices
Mandats	Société	Pays	Fin du mandat
Président	ALIAGE	France	2018
	CANCEROPOLE Grand Sud-Ouest	France	2018
Personnalité qualifiée	CESER	France	2017

Fonctions

Conseiller principal d'IAC Partners

Adresse

ACTIA Group – 5, rue Jorge Semprun – BP 74215 – 31432 TOULOUSE Cedex 04

Expertise et expérience

ETUDES : Doctorat en physique option hyperfréquence

Institut d'Administration des Entreprises

CARRIERE :

THOMSON – CSF « Division Faisceaux Hertziens » Ingénieur de test et d'intégrations de Faisceaux Hertziens	1973 – 1977
Responsable du Laboratoire Oscillateurs Locaux	1977 – 1982
THOMSON – CSF « Division Espace » Responsable des Lignes de Produits Hyperfréquences et TT&C	1982 – 1988
Directeur Équipements Spatiaux ALCATEL – ESPACE	1988 – 1993
ALCATEL – ESPACE puis ALCATEL – SPACE (après fusion avec Aérospatiale "satellites") Directeur Industriel et Directeur du site de Toulouse	1993 – 2003
ALCATEL – SPACE puis ALCATEL ALENIA SPACE (après fusion avec Alenia Spazio) Directeur de l'Intégration Industrielle et Directeur du site de Toulouse	2003 – 2007
THALES ALENIA SPACE Directeur Général Adjoint de Thales Alenia Space France et Directeur du site de Toulouse	2007 – 2010
DECORATIONS :
Chevalier de la Légion d'Honneur

⦾ Pierre CALMELS, fondateur du Groupe, père de Marine CANDELON-BONNEMAISON et de Jean-François CALMELS, est le Président d'Honneur du Conseil d'Administration ; nommé lors de la réunion du Conseil du 30 octobre 2020. Il était Vice-Président du Conseil de Surveillance de la Société jusqu'au 27 mai 2020, puis Président du Conseil de Surveillance de la Société jusqu'au 30 octobre 2020 et Président d'Honneur à compter de cette date ; il exerce également les mandats et les fonctions suivants dans les Sociétés ci-après désignées :

	Mandats en cours
Mandats	Société	Pays
Président du Conseil de Surveillance	LP2C	France
	ACTIA Automotive	France
Censeur	ACTIA Telecom	France
	SCI Los Olivos	Espagne
	ACTIA Systems	Espagne
	ACTIA Africa	Tunisie
Administrateur	ACTIA Corp.	USA
	ACTIA Inc.	USA
	KARFA	Mexique
	ACTIA India	Inde

8 GOUVERNANCE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

	Mandats exercés au cours des 5 derniers exercices
Mandats	Société	Pays	Fin du mandat
Vice-Président et administrateur	ACTIA Automotive	France	2020
	SCI les Coteaux de Pouvourville	France	2020
Co-Gérant	SCI de l'Oratoire	France	2020
Représentant permanent d'ACTIA Group	CIPI ACTIA	Tunisie	2020
	ACTIA Italia Srl	Italie	2020
	ACTIA NL	Pays-Bas	2020
Administrateur	ACTIA Nordic	Suède	2020
	ACTIA Telecom	France	2020
	ACTIA Engineering services (ARDIA)	Tunisie	2020
Membre du Conseil Consultatif	ACTIA do Brasil	Brésil	2017
Adresse
ACTIA Group – 5, rue Jorge Semprun – BP 74215	– 31432 TOULOUSE Cedex 04
Expertise et expérience
ETUDES :
Ecole Polytechnique – Paris – AFN			1957 – 1959
Service Militaire – Marignane Avord			1959 – 1960
ISAE (ex ENSAE) – Paris			1960 – 1962
ICG – Toulouse			1983 – 1985

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 8 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

CARRIERE :
CEAT (Centre d'Essais Aéronautiques de Toulouse)
Ingénieur Armement
Responsable Laboratoire Conditionnement (3 ans)	1962 – 1969
Chef du Groupe Matériaux et Structure (4 ans)
MICROTURBO SA – Toulouse
Directeur Technique (7 ans)
Directeur Programmes (9 ans)	1969 – 1990
Directeur Général (5 ans)
ACTIA Automotive SA – Toulouse	depuis 12/1990
LP2C (Holding du Groupe)	depuis 07/1994

⦾ Jean-François CALMELS, fils de Pierre CALMELS et frère de Marine CANDELON-BONNEMAISON, est Directeur Général Délégué nommé par le Conseil d'Administration le 30 octobre 2020. Nommé Administrateur de la Société par l'Assemblée Générale Mixte du 30 octobre 2020 ; son mandat arrivera à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Il était membre du Directoire de la Société jusqu'au 30 octobre 2020 ; il exerce également les mandats et les fonctions suivants dans les sociétés ci-après désignées :

⦾ Mandats

	Mandats en cours
Mandats	Société		Pays
	ACTIA Corp		USA
Administrateur	ACTIA Electronics		USA
	ACTIA Nordic		Suède
	CIPI ACTIA		Tunisie
Représentant permanent d'ACTIA Group	ACTIA Telecom		France
	Mandats exercés au cours des 5 derniers exercices
Mandats	Société	Pays	Fin du mandat
	Néant
Adresse
ACTIA Group – 5, rue Jorge Semprun – BP 74215	– 31432 TOULOUSE Cedex 04

Expertise et expérience

ETAT CIVIL

Fils de Pierre CALMELS

ETUDES
Université Paul Sabatier	1988 - 1990
Ecole Militaire de l'Air	1994
Ecole de Guerre de l'USAF	2010
CARRIERE
Armée de l'Air : Spécialité : Navigateur Officier Systèmes d'Armes	1990 – 2018
Missions en Zone de guerre Navigateur Officier Systèmes d'Armes	1999 – 2005
Responsable de l'instruction des Forces en Guerre Electronique	2005 – 2007
OTAN : Assistant militaire Amiral Français en charge Recherche et Technologie, Capacités Futures	2007 – 2010
Commandant en second du Centre de Détection et de Contrôle de Lyon	2011 – 2013
Commandant du Centre de Détection et de Contrôle de Lyon	2013 – 2016
Colonel de l'armée de l'air	2016
Chef des Opérations Aériennes Centre National des Opérations Aériennes	2016 – 2017
Commandant en second Centre National des Opérations Aériennes	2017 – 2018
ACTIA Telecom - Account Manager	2018
DECORATIONS :
Chevalier de la Légion d'Honneur
Officier de l'Ordre National du Mérite

⦾ Marine CANDELON-BONNEMAISON, fille de Pierre CALMELS et sœur de Jean-François CALMELS, est Directrice Générale Déléguée nommée par le Conseil d'Administration de la Société le 30 octobre 2020. Nommée Administratrice de la Société lors de l'Assemblée Générale Mixte du 30 octobre 2020 ; son mandat arrivera à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Elle était membre du Directoire de la Société jusqu'au 30 octobre 2020 ; elle exerce également les mandats et les fonctions suivants dans les sociétés ci-après désignées :

	Mandats en cours
Mandats	Société		Pays
Présidente du Conseil d'Administration	ACTIA Automotive		France
Membre du Directoire	LP2C		France
Représentante permanente d'ACTIA Automotive	ACTIA 3E		France
	ACTIA Tunisie		Tunisie
Représentante permanente de LP2C	CIPI ACTIA		Tunisie
	ACTIA Automotive		France
Administratrice	ACTIA Telecom		France
	ACTIA Italia		Italie
	SCI Les Coteaux de Pouvourville		France
Co-gérante	SCI de l'Oratoire		France
	Mandats exercés au cours des 5 derniers exercices
Mandats	Société	Pays	Fin du mandat
Représentante permanente d'ACTIA Group	ACTIA Automotive	France	2019
	ACTIA 3E	France	2016
Administratrice	ACTIA PCs	France	2016

Adresse
ACTIA Group – 5, rue Jorge Semprun – BP 74215 – 31432 TOULOUSE Cedex 04
Expertise et expérience
ETAT CIVIL
Fille de Pierre CALMELS
ETUDES
First Certificate of Cambridge	1979
Proficiency of Cambridge	1980
BTS Secrétariat de Direction	1982
CARRIERE
TECHNAL France Toulouse : Secrétaire qualifiée export	1982 – 1985
Maurice MESSEGUE Auch - Secrétaire de Direction	1986
LABORATOIRES DES HERBES SAUVAGES Fleurance - Secrétaire de Direction	1986 – 1990
SARL ACTE Nérac - Assistante de Direction	1990 – 1993
SA M3S Castelginest - Président Directeur Général	1993 – 2002
SA LP2C Toulouse - Membre du Directoire	depuis 1999

⦾ Catherine CASAMATTA est Administratrice Indépendante de la Société, elle a été nommée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 30 octobre 2020 ; son mandat arrivera à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé ; elle était membre du Conseil de Surveillance de la Société jusqu'au 30 octobre 2020 ; elle exerce également les mandats et les fonctions suivants dans les Sociétés ci-après désignées :

		Mandats en cours
	Mandats	Société		Pays
Membre		Conseil Scientifique de l'Autorité des Marchés Financiers		France
		Mandats exercés au cours des 5 derniers exercices
	Mandats	Société	Pays	Fin du mandat
Administratrice		IAE Toulouse	France	2017
		Commission Recherche Université Toulouse Capitole	France	2020
Membre		Conseil Académique Université Toulouse Capitole	France	2020
		Conseil National des Universités	France	2020

Adresse
TSM - 2 Rue du Doyen Gabriel Marty, 31000 Toulouse
Expertise et expérience
ETUDES :
Diplôme de l'ESSEC (Cergy)	1994
DEA de sciences de gestion	1995
Doctorat en sciences de gestion	1999
Habilitation à diriger des recherches en sciences de gestion	2002
Premier concours d'agrégation en sciences de gestion	2003
CARRIERE :
Professeur de finance, TSM et TSE, UT1 Capitole	depuis 2003
Responsable du département finance, IAE, UT1 Capitole	2002-2004
Directrice de l'Ecole Doctorale de sciences de gestion, UT1 Capitole	2006-2010
Directrice de l'IAE Toulouse, UT1 Capitole	2010-2015
Directrice du Master Corporate Finance, TSM, UT1 Capitole	depuis 2016

⦾ Martine CHUPIN est Administratrice représentant les salariés de la Société ; élue par les salariés le 23 mars 2021 ; son mandat arrivera à expiration le 22 mars 2025 ; elle exerce également les mandats et les fonctions suivants dans les Sociétés ci-après désignées :

	Mandats en cours
Mandats	Société		Pays
	NEANT
	Mandats exercés au cours des 5 derniers exercices
Mandats	Société	Pays	Fin du mandat
	NEANT

Adresse
ACTIA Group - 5, rue Jorge Semprun - BP 74215 - 31432 TOULOUSE Cedex 04
Expertise et expérience
ETUDES :
Ingénieur INSA en Automotique, Electronique, Informatique	1994
DEA microélectronique	1994
CARRIERE :
ACTIA Automotive : chef de projet sur les outils de diagnostic, responsable projet produit Multidiag	1994

ACTIA Automotive : responsable des développements hardware/firmware pour le diagnostic	2000
ACTIA Automotive : responsable qualité, vie série et SAV au sein de la business unit diagnostic	2006
ACTIA Automotive : responsable qualité, méthodes et outils, safety et qualification	2013

⦾ Alain COSTES était membre du Conseil de Surveillance de la Société jusqu'au 30 octobre 2020 ; il exerçait également les mandats et les fonctions suivants dans les Sociétés ci-après désignées :

	Mandats en cours
Mandats	Société		Pays
Président du Conseil d'Administration	UPSSITECH		France
	MAPPING Conseils		France
Administrateur	Toulouse Business School		France
	RTRA Aéronautique		France
Membre Associé	CCI de Toulouse		France
Président du Conseil Orientation Stratégique	Toulouse Business School		France
Président Référent Recherche/Innovation	CRCI Midi-Pyrénées		France
	Mandats exercés au cours des 5 derniers exercices
Mandats	Société	Pays	Fin du mandat
Administrateur	ACTIA Automotive	France	2016

Fonctions
Directeur Scientifique Mapping Conseils
Adresse
MAPPING Conseils – 26, rue Saint-Antoine du T – 31000 TOULOUSE
Expertise et expérience
ETUDES :
Licence ès Sciences1963
Ingénieur de l'École Nationale Supérieure d'Électrotechnique, d'Électronique, d'Informatique et d'Hydraulique de Toulouse (ENSEEIHT)	1963
Docteur de 3 ème cycle et d'État ès sciences	1966
Docteur ès Sciences	1972
CARRIERE :
Chercheur, Président d'établissement d'enseignement supérieur
Membre de l'équipe conception et validation des systèmes informatiques sûretés de fonctionnement du Laboratoire d'Automatique et d'Analyse des Systèmes (LAAS) du CNRS	depuis 1974
Maître de conférences	1975 – 1980
Vice-président du groupe International Federation for Information Professing	depuis 1979
Professeur sans chaire	1981 – 1983
Directeur adjoint du LAAS-CNRS et du groupe Tolérance aux fautes et sûreté de fonctionnement informatique	1981 – 1985
Vice-président de l'Association pour le développement de l'économie de l'enseignement et des recherches en Midi-Pyrénées	depuis 1981
de 1ère classe Professeur	1983 – 1988
Conseiller technique auprès de la Chambre de Commerce et d'Industrie de Toulouse	depuis 1984
Directeur du LAAS-CNRS et du groupe Tolérance aux fautes et sûreté de fonctionnement informatique	1985 – 1996
Président de la section Informatique, Automatique, Traitement du Signal du CNRS	1988 – 1991
Professeur de classe exceptionnelle	depuis 1989

Membre élu et membre du bureau de la section Informatique, Automatique, Traitement du Signal du CNRS	1992 – 1995
Président du Conseil de Département Sciences pour l'Ingénieur	1992 – 1995
Membre du Conseil Scientifique du CNRS	1992 – 1997
de la 2ème session plénière du CNRS Rapporteur Général	1993
Membre du Conseil Supérieur de la Recherche et de la Technologie au MESR	depuis 1994
Président de l'Institut National Polytechnique de Toulouse (INPT)	1996 – 2000
Membre du Conseil d'Administration du CNRS	1996 – 2000
Membre de L'ENSEEIHT, du Comité Consultatif du Développement Technologique (CCDT)	depuis 1998
Directeur de la Technologie au Ministère de la Recherche	2000 – 2003
Professeur à l'INPT	depuis 2003
la 3ème session plénière du CNRS Président de
Cadre Scientifique au LAAS-CNRS	depuis 2003
Membre de la section 07 du Comité National de la Recherche Scientifique
Président du Conseil du département sciences pour l'ingénieur et du conseil scientifique du CNRS
ŒUVRES :
Nombreux articles et publications scientifiques dans des revues spécialisées
DECORATIONS :
Commandeur de la Légion d'Honneur
Commandeur des Palmes Académiques
Chevalier de l'Ordre du Mérite Agricole
Membre de l'Académie des Technologies
Silver Score de l'IFIP

⦾ Michel DAMIANI était membre du Conseil de Surveillance de la Société représentant des salariés jusqu'à son décès le 8 septembre 2020 ; il exerçait également les mandats et les fonctions suivants dans les sociétés ci-après désignées :

	Mandats en cours
Mandats	Société		Pays
	NEANT
	Mandats exercés au cours des 5 derniers exercices
Mandats	Société	Pays	Fin du mandat
Élu : CE, DP, CHSCT (secrétaire)	ACTIA Automotive – Toulouse	France	2018
Fonction
Customer Care Manager
Adresse
ACTIA Group – 5 rue Jorge Semprun – BP 74215 – 31432 TOULOUSE Cedex 04
Expertise et expérience
ETUDES :
DUT Informatique à l'USTL de Montpellier			1978
Aïki Jinja Iwama - Senseï			1980

Ingénieur DESTC à l'USTL de Montpellier
Matières enseignées : marketing, vente, finances, droit des entreprises, management	1981
Judge Business School – Cambridge – Management Studies
Business and Management Economics Human Resources and Organizations
Operations and Information Systems - Strategy and Marketing -Finance and Accounting
Purchasing Science - Management Science	1981-1982
Siemens Technic Akademie Erlangen – « Buy, Sale, and Management »
Project Director	2001-2002
CARRIERE
Responsable Service Logiciel, NIXDORF Avignon Marseille	1982-1985
Conseiller Technico-Commercial - NIXDORF Avignon Marseille	1986-1988
Responsable Commercial Marchés - NIXDORF Toulouse. (3 commerciaux)	1989-1991
Responsable Régional Ventes Partenaires SIEMENS Toulouse. (Grand Sud)	1992-1995
Directeur du département SIEMENS-SW Applications – Nanterre	1996-1998
Directeur du département Projets et Logiciels de Siemens Banking	1998–1999
Wincor Nixdorf - Directeur du Département Projets et Logiciels - Nanterre (Filiale France leader dans le domaine des solutions pour la grande distribution)	1998-2004
ACTIA Automotive
Customer Services Department Manager	2004-2013
Business Support Manager MERCOSUR	2014
Marketing and Sales Manager – OEM – BU Off-Highway	2014-2018
Business Support Manager Asia (to 2016)
Customer Care Manager	2018
ACTIVITE SOCIALE
Associations caritatives

⦾ Christian DESMOULINS est Censeur auprès du Conseil d'Administration de la Société ; il a été nommé lors du Conseil d'Administration du 30 octobre 2020 ; son mandat arrivera à expiration lors de l'Assemblée Générale de 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé ; il était Censeur du Conseil de Surveillance de la Société jusqu'au 30 octobre 2020 ; il exerce également les mandats et les fonctions suivants dans les sociétés ci-après désignées :

	Mandats en cours
Mandats	Société		Pays
Conseiller	Conseil du Commerce Extérieur de la France		France
Président Honoraire	Cercle d'Oc		France
Gérant	SCI Un Grain d'Orge		France
Président d'Honneur	Comité Régional des Conseillers du Commerce Extérieur de la France en Midi-Pyrénées		France
	Mandats exercés au cours des 5 derniers exercices
Mandats	Société	Pays	Fin du mandat
Membre du Conseil	Ecole Doctorale Systèmes	France	2016
	ACTIA Automotive	France	2016
Président du Conseil d'Administration et Administrateur	ACTIA Telecom	France	2020
	Institut National Universitaire CHAMPOLLION	France	2016

	Mandats exercés au cours des 5 derniers exercices
Mandats	Société	Pays	Fin du mandat
	CIPI ACTIA	Tunisie	2016
	Institut National Polytechnique de Toulouse	France	2016
Administrateur	IRT Antoine de Saint Exupéry	France	2016
	ARDIA (ACTIA Engineering Services)	Tunisie	2016
	Université Paul Sabatier	France	2020
Gérant / Co-Gérant	SCI Bridge - Bayard	France	2020
Fonctions

Académicien des Technologies

Académicien des Jeux Floraux

Dispensateur - Académie des Jeux Floraux

Adresse

24, route de Rebigue - 31320 CASTANET TOLOSAN

Expertise et expérience

ETUDES :

École Polytechnique

Ingénieur des Ponts et Chaussées

CARRIERE	:

Chef d'Arrondissement à la Direction Départementale de l'Équipement de la Nièvre	1976 – 1981
Chef de Division à la DRIRE de PACA et Chargé de Mission auprès du Préfet de Région	1981 – 1986
Directeur Régional de l'Industrie, de la Recherche et de l'Environnement et Délégué Régional de l'ANVAR d'Auvergne	1986 – 1991
Directeur Régional de l'Industrie, de la Recherche et de l'Environnement de Midi-Pyrénées et Directeur de l'École des Mines d'Albi	1991 – 1998
Chef du service des Industries Manufacturières au Ministère de l'Économie, des Finances et de l'Industrie	1998 – 1999
Directeur de la Recherche Technologique du CEA et Président de CEA Valorisation	1999 – 2003
Président du Directoire d'ACTIA Group et Directeur Général d'ACTIA Automotive	2003 – 2014
DECORATIONS :
Chevalier de l'Ordre National de la Légion d'Honneur
Chevalier de l'Ordre National du Mérite
Chevalier de l'Ordre National des Palmes Académiques

⦾ Carole GARCIA est Administratrice Indépendante de la Société ; elle a été nommée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 30 octobre 2020 ; son mandat arrivera à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé ; elle était membre du Conseil de Surveillance de la Société jusqu'au 30 octobre 2020 ; elle exerce également les mandats et les fonctions suivants dans les Sociétés ci-après désignées :

⦾ Mandats

Mandats en cours
Mandats Société Pays
Présidente	SAS Graine de pastel		France
Présidente et Administratrice	Financière Graine de pastel		France
Consul Honoraire Principauté de Monaco			Monaco
Membre	Cercle d'oc		France
Conseillère	Conseil du Commerce Extérieur de la France		France
Elue	Chambre de Commerce et d'Industrie de Toulouse		France
	Mandats exercés au cours des 5 derniers exercices
Mandats	Société	Pays	Fin du mandat

Néant

Adresse
GRAINE DE PASTEL – 4 place Saint Etienne 31000 Toulouse
Expertise et expérience
ETUDES :
École Supérieure de Commerce de Bordeaux	1992
Master Stratégie Marketing, Université Paris Dauphine	1993
Cycle des Hautes Etudes pour le Développement Economique (CHEDE), Ministère de l'Economie	2015
CARRIERE :
Fonctions marketing, Groupe pharmaceutique PIERRE FABRE	1994 – 2001
Présidence et co-fondatrice de GRAINE DE PASTEL	Depuis 2002
DECORATIONS :
Chevalier de l'Ordre National du Mérite

⦾ Catherine MALLET, fille de Louis PECH, est Directrice Générale Déléguée nommée par le Conseil d'Administration de la Société le 30 octobre 2020. Nommée Administratrice de la Société lors de l'Assemblée Générale Mixte du 30 octobre 2020 ; son mandat arrivera à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé ; elle était membre du Directoire de la Société jusqu'au 30 octobre 2020 ; elle exerce également les mandats et les fonctions suivants dans les Sociétés ci-après désignées :

Mandats en cours
Mandats	Société	Pays
Présidente et membre du Directoire	LP2C	France
	Banque Populaire Occitane	France
Présidente du Conseil d'Administration et Administratrice	ACTIA PCs	France
	ACTIA Telecom	France
Membre du Conseil de Surveillance	BPCE	France
	ACTIA UK	Royaume-Uni
	ACTIA China	Chine
	ACTIA Italia	Italie
	ACTIA de Mexico	Mexique
Administratrice	ACTIA Corp	Etats-Unis
	ACTIA Inc	Etats-Unis
	ACTIA India	Inde
	CIPI ACTIA	Tunisie

	Mandats en cours
Mandats	Société		Pays
	ACTIA Electronics		Etats-Unis
	Fédération Nationale des Banques Populaires		France
	Banque Populaire Occitane
	ACTIA PCs		France
	ACTIA Africa		Tunisie
	ACTIA Nordic		Suède
	ACTIA Systems		Espagne
	Middlenext		France
	ACTIA 3E		France
Représentante permanente de LP2C	ACTIA Systems		Espagne
	ACTIA Engineering Services		Tunisie
Membre du Conseil Consultatif	ACTIA do Brasil		Brésil
	SCI de l'Oratoire		France
Co-Gérante	SCI de Pouvourville		France
Représentante permanente d'Action Logement (MEDEF)	Promologis S.A. H.L.M.		France
Présidente du Comité d'Audit	Promologis S.A. H.L.M.		France
	Mandats exercés au cours des 5 derniers exercices
Mandats	Société	Pays	Fin du mandat
Représentante permanente d'ACTIA Group	ACTIA Telecom	France	2020
Représentante permanente d'Action Logement (MEDEF)	Ma Nouvelle Ville	France	2019
Représentante permanente du MEDEF 31	CILEO	France	2016

Adresse
ACTIA Group – 5, rue Jorge Semprun – BP 74215 – 31432 TOULOUSE Cedex 04
ETAT CIVIL
Fille de Louis PECH
ETUDES
Diplômée de l'École Supérieure de Commerce de Toulouse	1989 - 1992
CARRIERE
Crédit Mutuel Île de France Boulogne-Billancourt – Chargée de clientèle	1992 – 1993
ACTIA Automotive S.A Toulouse – Attachée de Direction	1993 – 1996
ACTIA Group S.A Toulouse – Attachée de Direction	1996 – 2003
ACTIA Group S.A Toulouse – Directrice Financière	depuis 2003
LP2C S.A. Toulouse – Membre du Directoire	depuis 1999

⦾ Louis PECH, fondateur du Groupe, père de Jean-Louis PECH et de Catherine MALLET et grand-père de Laura PECH, a été le Président du Conseil de Surveillance de la Société jusqu'au 27 mai 2020 ; il a été nommé lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 novembre 2002 ; son mandat a été renouvelé lors des Assemblées Générales Annuelles qui se sont tenues le 6 mai 2008 et le 28 mai 2014. Il a également exercé les mandats et les fonctions suivants dans les sociétés ci-après jusqu'à son décès le 26 août 2020 :

Mandats en cours jusqu'au 26 août 2020
Mandats	Société	Pays
Président du Directoire	LP2C	France
Président d'honneur du Conseil d'Administration	ACTIA Automotive	France
	ACTIA de Mexico	Mexique
	KARFA	Mexique
	ACTIA Italia	Italie
	ACTIA China	Chine
	SCI los Olivos	Espagne
Administrateur	ACTIA UK	Angleterre
	ACTIA Nordic	Suède
	ACTIA Inc.	Etats-Unis
	ACTIA Corp.	Etats-Unis
	ACTIA System	Espagne

8 GOUVERNANCE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

	Mandats en cours jusqu'au 26 août 2020
Mandats	Société		Pays
Membre du Conseil Consultatif	ACTIA do Brasil		Brésil
	CIPI ACTIA		Tunisie
	ACTIA Tunisie		Tunisie
Représentant permanent de LP2C	ACTIA Engineering Services		Tunisie
	ACTIA Telecom		France
	ACTIA Systems		Espagne
Co-Gérant	SCI de l'Oratoire		France
Conseiller Honoraire	Banque de France de Toulouse		France
	Conseil du Commerce Extérieur de la France		France
	CCI de Toulouse		France
Président d'honneur	Le Cercle d'Oc		France
Conseil du Commerce Extérieur de Midi-Pyrénées France
Membre	Académie d'Occitanie		France
	Association des Capitouls		France
	Mandats exercés au cours des 5 derniers exercices
Mandats	Société	Pays	Fin du mandat
Président du Conseil d'Administration et Administrateur	ACTIA Automotive	France	2019
Représentant permanent d'ACTIA Automotive	ACTIA Muller	France	2015
	ACTIA 3E	France	2019
Président	Comité d'investissement Midi Capital	France	2016
Membre du Comité des Sages	Muséum d'Histoire Naturelle	France	2016
Membre du Conseil Consultatif Régional	Société Générale	France	2016
	NATIXIS	France	2016
Vice-Président	Le Cercle d'Oc	France	2017

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 8 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

	ACTIA Nederland	Pays-Bas	2017
	ACTIA Tunisie	Tunisie	2016
Administrateur	ACTIA Engineering Services	Tunisie	2016
	ACTIA India	Inde	2016
	ACTIA Systems	Espagne	2015
Censeur statutaire	Caisse d'Epargne Midi-Pyrénées	France	2017
Adresse
ACTIA Group – 5 rue Jorge Semprun – BP 74215 – 31432 TOULOUSE Cedex 04
Expertise et expérience
ETUDES :
Diplômé de l'École Supérieure de Commerce de Toulouse			1954 – 1957
CARRIERE :
ATELIERS SEMCA – Secrétaire Général			1960 – 1962
	MICROTURBO le 2 janvier 1963 après avoir assuré la création de cette Société depuis la Société ABG SEMCA – Directeur Commercial puis Directeur Général Adjoint Quitte la Société après avoir assumé simultanément pendant 3 ans les activités de MICROTURBO et les fonctions de Direction chez MERCIE et ACTIA Automotive		1963 – 1989
ACTIA Automotive			depuis 07/1989
LP2C (Holding du Groupe)			depuis 07/1994
DECORATIONS :
Médaille d'Argent du Travail
Officier de l'Ordre National du Mérite
Chevalier dans l'Ordre des Palmes Académiques
Officier dans l'Ordre National de la Légion d'Honneur
DISTINCTION :
Prix Chivas			1985

ACTIVITE SOCIALE PASSEE :

Membre associé de la Chambre de Commerce et d'Industrie de Toulouse	1986 – 1991
Président de la Commission Industrie et Commerce Extérieur de la Chambre de Commerce et d'Industrie de Toulouse	1986 – 1991
Vice-Président de la Commission du Commerce Extérieur à la Chambre Régionale de Commerce et d'Industrie de Toulouse	1988 – 1992
Président du Comité Régional Midi-Pyrénées des Conseillers du Commerce Extérieur de la France	1988 – 1993
Président du Comité Régional d'Exportation (Conseil Régional)	1990 – 1993
Président du Groupe d'Étude et de Mobilisation (GEM) Midi-Pyrénées	1991 – 1993
Président du Comité de Promotion des Échanges Internationaux (Charte de l'Exportation)	1991 – 1995
Membre de la Chambre de Commerce et d'Industrie de Toulouse	1991 – 1997
Conseiller de la Banque de France Toulouse	1993 – 2005
Président de la Chambre de Commerce et d'Industrie de Toulouse	1994 – 1997
Vice-Président de l'Union Patronale Région Midi-Pyrénées	1994 – 1997
Membre du Conseil Économique et Social Région Midi-Pyrénées	1994 – 1997
Président de l'ADERMIP (Association pour le Développement de l'Enseignement de l'Économie et des Recherches de Midi-Pyrénées)	1994 – 1999
Membre du Bureau de l'Union Patronale de la Haute-Garonne	1994 – 1999
Administrateur de l'Institut National Polytechnique de Toulouse	1994 – 2002
Vice-Président de la Chambre Régionale de Commerce et d'Industrie Midi-Pyrénées	1995 – 1997
Vice-Président du Comité Départemental de Développement Économique (Conseil Général)	1995 – 2000
Président de l'IERSET (Institut Européen de Recherche sur les Systèmes Electroniques pour les Transports)	1996 – 2003
Président de la Société d'Epargne Locale Toulouse Nord (Groupe Caisse d'Epargne)	2000 – 2004
Administrateur de la Société d'Epargne Locale Toulouse Nord (Groupe Caisse d'Epargne)	2000 – 2007
Censeur au Conseil de Surveillance TOFINSO	2003 – 2005
Administrateur d'Espace Sport Technologies (France)	2003 – 2005
Administrateur de l'Association FACE Grand Toulouse (France)	2003 – 2005

⦾ Jean-Louis PECH, fils de Louis PECH et père de Laura PECH, est Président Directeur Général nommé par le Conseil d'Administration le 30 octobre 2020. Nommé Administrateur de la Société par l'Assemblée Générale Mixte du 30 octobre 2020 ; son mandat arrivera à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé ; il était Président du Directoire de la Société jusqu'au 30 octobre 2020 ; il exerce également les mandats et les fonctions dans les sociétés ci-après désignées :

	Mandats en cours
Mandats	Société	Pays
	LP2C	France
Membre du Directoire	CNPA	France
	ACTIA Automotive S.A.	France
Directeur Général	JLS Invest	France
	ACTIA 3E	France
	KARFA	Mexique
	ACTIA Nordic	Suède
	ACTIA Corp	Etats-Unis
	ACTIA India	Inde
	ACTIA Inc	Etats-Unis
	ACTIA Systems	Espagne
	ACTIA UK	Angleterre
	SCI Los Olivos	Espagne
	ACTIA Italia	Italie

8 GOUVERNANCE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

	Mandats en cours
Mandats	Société	Pays
	ACTIA Polska	Pologne
Président du Conseil d'Administration et Administrateur	ACTIA Africa	Tunisie
	ACTIA Japan	Japon
	ACTIA de Mexico	Mexique
Administrateur	IRT Antoine de Saint Exupéry	France
	ACTIA Electronics	Etats-Unis
Membre du Conseil Consultatif	ACTIA do Brasil	Brésil
Censeur	ACTIA China	Chine
	ACTIA PCs	France
Représentant permanent de LP2C	ACTIA Telecom	France
	ACTIA Automotive	France
	SCI SODIMOB	France
Représentant permanent d'ACTIA Group	ACTIA Telematics Services	Belgique
	ACTIA Africa	Tunisie
	CIPI ACTIA	Tunisie
Représentant permanent d'ACTIA Automotive	ACTIA Tunisie	Tunisie
	ACTIA Engineering Services	Tunisie
	ACTIA Systems	Espagne
	SCI Jean MERMOZ	France
	SCI Jules VEDRINES	France
	SCI Louis BLERIOT	France
Gérant / Co-gérant	SCI La CONFLUENCE	France
	SCI SODIMOB	France
	ACTIA I+ME	Allemagne

	Mandats en cours
Mandats	Société	Pays
	ACTIA Telematics Services	Belgique
Conseiller	Banque de France de Toulouse	France
Membre	Cercle d'Oc	France
Vice-Président	CNPA Occitanie	France
Président	Fondation Universitaire INSA Toulouse	France
Trésorier	Cluster TOTEM	France
	Mandats exercés au cours des 5 derniers exercices
Mandats	Société	Pays Fin du mandat
	ACTIA Telecom	France 2016
Administrateur	ACTIA Engineering Services	Tunisie 2016
	ACTIA NL	Pays-Bas 2020
Représentant permanent d'ACTIA Group	ACTIA Telecom	France 2019
Administrateur Unique	ACTIA Muller España	Espagne 2017
	SOPYRAM	France 2016
	ALPHA RECYCLAGE COMPOSITES	France 2017
Gérant / Co-Gérant	SOREGOM	France 2019
	ALPHA CARBONE	France 2020
	IDE Ingénierie	France 2020
	Leader Toulouse	France 2020
	CNPA Occitanie	France 2019
Président	CNPA Midi-Pyrénées	France 2017
	CLUSTER Automotech	France 2020
Vice-Président	GIE France Recyclage Pneumatique	France 2020
Directeur Général	ALPHA Recyclage Franche Comté	France 2020

8 GOUVERNANCE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

	Mandats exercés au cours des 5 derniers exercices
Mandats	Société	Pays	Fin du mandat
Président de la Commission Prospective	CNPA	France	2018
Trésorier National Adjoint	CNPA	France	2017
Président de la Commission Pneus Usagés	CNPA	France	2017
Président du Conseil d'Administration et Administrateur	ACTIA Muller	France	2015
Trésorier National	CNPA	France	2015
Adresse
ACTIA Group – 5, rue Jorge Semprun – BP 74215	– 31432 TOULOUSE Cedex 04
Expertise et expérience
ETAT CIVIL
Fils de Louis PECH
ETUDES
Ingénieur INSA option « Génie des Procédés Industriels et de l'Environnement »			1985
D.E.A. « Ingénierie de l'antipollution »
CARRIERE
SOTRACIM – Directeur Général			1987 – 1988
I.D.E. Ingénierie S.A. – Créateur et Gérant			depuis 1987
SA LP2C Toulouse - Membre du Directoire			depuis 1992
ALPHA Recyclage Franche Comte – Créateur et Gérant			depuis 1998
JLS INVEST – Créateur et Gérant			depuis 2007
GIE France Recyclage Pneumatiques – Président			2009 – 2014
GIE France Recyclage Pneumatiques – Vice-Président			depuis 2014
Président du Directoire d'ACTIA Group			depuis 2014
Directeur Général d'ACTIA Automotive			depuis 2014

⦾ Laura PECH, fille de Jean-Louis PECH et petite-fille de Louis PECH, est Administratrice de la Société ; elle a été nommée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 30 octobre 2020 ; son mandat arrivera à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé ; elle était membre du Conseil de Surveillance de la Société jusqu'au 30 octobre 2020 ; elle exerce également les mandats et les fonctions suivants dans les sociétés ci-après désignées :

	Mandats en cours
	Mandats Société Pays
Directrice Générale		ALPHA Recyclage Franche-Comté France
Administratrice		ACTIA Automotive		France
ALPHA Carbone				France
Gérant / Co-Gérant		IDE Environnement		France
		Mandats exercés au cours des 5 derniers exercices
	Mandats	Société	Pays	Fin du mandat
Gérant / Co-Gérant		ALPHA Recyclage Composites	France	2017
Directrice Générale		ALPHA Recyclage Composites	France	2020

Adresse

ALPHA Recyclage Franche-Comté – 4, rue Jules Védrines – B.P. 94204 – 31031 TOULOUSE CEDEX 4
Expertise et expérience
ETUDES :
Ingénieur de l'Ecole des Mines d'Albi	2010
Diplômée de l'Ecole Supérieure de Commerce de Paris	2012
CARRIERE :
Alpha Recyclage Franche Comté – Ingénieur, chargée de développement	2012-2015
Alpha Recyclage Franche Comté – Directrice Générale Déléguée	depuis 2015

⦾ Marie-Louise RIBAUT est Administratrice représentant les salariés de la Société ; élue par les salariés le 23 mars 2021 ; son mandat arrivera à expiration le 22 mars 2025 ; elle a également été membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés du 8 septembre 2020 au 30 octobre 2020 en remplacement de Michel DAMIANI décédé ; elle exerce également les mandats et les fonctions suivants dans les Sociétés ci-après désignées :

⦾ Mandats

	Mandats en cours
Mandats	Société		Pays
	NEANT
Mandats exercés au cours des 5 derniers exercices
Mandats	Société	Pays	Fin du mandat
	NEANT

Adresse

ACTIA Automotive - 10, avenue Edouard Serres - BP 60112 - 31772 COLOMIERS Cedex

Expertise et expérience

ETUDES :
Doctorat en Systèmes d'informations (informatique)
CARRIERE :
ACTIA Automotive : responsable service gestion documentation au sein du service Industrialisation	1996-2000
ACTIA Automotive : responsable qualité projet au sein du département Diagnostic Automobile	2000-2007
ACTIA Automotive : responsable projet produit au sein du département Diagnostic Automobile	2007-2009
ACTIA Automotive : responsable projet produit au sein du département Services	2009-2016
ACTIA Automotive : responsable projet produit au sein du département Aéronautique	2016-2018
ACTIA Automotive : coordinatrice SAV au sein du DAS MDS - Centre d'Expertise et de Réparation	2018-2021
ACTIA Automotive : coordinatrice DSE au sein du DAS MDS - Direction des Services Electroniques	depuis 2021
ACTIVITE SOCIALE :
Conseillère Municipale (2ème mandat)
Représentante à la Commission Mobilité et à la Commission Communication et Culture de la Métropôle de Toulouse
Bénévole au sein de la Médiathèque Municipale

⦾ Günther THRUM était membre du Conseil de Surveillance de la Société jusqu'au 27 mai 2020; nommé lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 novembre 2002 ; son mandat a été renouvelé lors des Assemblées Générales Annuelles qui se sont tenues le 6 mai 2008 et le 28 mai 2014 ; son mandat est arrivé à expiration, non renouvelé, lors de l'Assemblée Générale Annuelle de 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé ; il exerce également les mandats et les fonctions suivants dans les Sociétés ci-après désignées :

	Mandats en cours
	Mandats	Société	Pays
Gérant		SIDMIA International SARL	France
Administrateur INTELLIGENT GENERATION LLC USA
		Mandats exercés au cours des 5 derniers exercices
	Mandats	Société	Pays	Fin du mandat
Gérant		SIDMIA S.A.S.	France	2016

Adresse

SIDMIA International – 48, quai Alphonse Le Gallo – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT

Expertise et expérience

ETUDES :

Université Technique – Karlsruhe (Allemagne) Diplôme d'ingénieur	1957 – 1963
CARRIERE :
REINZ (Allemagne) Ingénieur d'application Chef du bureau d'application	1963 – 1969
SNECI (Levallois) Ingénieur commercial	1969 – 1972
SIDMIA (Boulogne-Billancourt) Gérant	1972 – 2016
SIDMIA International (Boulogne-Billancourt) Gérant	depuis 1988

⦾ Frédéric THRUM, fils de Günther THRUM, est Administrateur de la Société ; il a été nommé lors de l'Assemblée Générale Mixte du 30 octobre 2020 ; son mandat arrivera à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé ; il était membre du Conseil de Surveillance de la Société jusqu'au 30 octobre 2020 ; il exerce également les mandats et les fonctions suivants dans les Sociétés ci-après désignées :

	Mandats en cours
Mandats	Société	Pays
Directeur Général Adjoint, Président Division Energie	Fives SAS	France
	Fives Cryo SAS	France
Président du Conseil de Surveillance	Fives Cail SAS	France
Président, Directeur	Fives Cryo Inc.	Etats-Unis
Président du Conseil d'Administration, Directeur	Fives Cryo (Suzhou) Co. Ltd	Chine
Président du Conseil d'Administration, Administrateur	Fives Cryomec AG	Suisse
	Fives North American Combustion Spain SL	Espagne
Administrateur	Fives Itas Spa	Italie
Président, Directeur	Fives North American Combustion Inc	Etats-Unis
	Fives North American Combustion Netherlands BV	Pays-Bas
	Fives North American Combustion UK Ltd	Angleterre
Directeur	Fives Pillard Combustion System Equipment Co. Ltd	Chine
	Fives Pillard International Trading Co. Ltd	Chine
Membre du Conseil	EEIGM (Ecole Européenne d'Ingénieurs en Génie des Matériaux)	France

8 GOUVERNANCE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

		Mandats exercés au cours des 5 derniers exercices
Mandats		Société	Pays	Fin du mandat
Administrateur	Fives Cail SA		France	2016
Adresse
SIDMIA International – 48, quai Alphonse Le	Gallo – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
Expertise et expérience
ETUDES :
Harvard Business School, P.M.D				2002
ESME – Sudria, Ingénieur - option Telecom				1996
CARRIERE :
FIVES Président - Cryogenics Energy				depuis 2013
Fives Cryo (France), Fives Cryo Suzhou Fives Cryomec (Suisse) Directeur Général – Fives Cail Group Fives Cail (France), Fives Fletcher (UK), Fives Lille do Brazil (Brésil), Fives Cail KCP (Inde), FCFM (Mexique)	(Chine), Fives Cryo Inc. (USA),
Responsable Produits, Directeur Commercial, DGA, DG
Responsable Commercial SAV – Fives FCB				1998-2001
BOUYGUES OFFSHORE Ingénieur Projets, Responsable Contrôle - Raffineries (France), Projets plateformes pétrolières (Malaisie, Indonésie) Chef de Projet adjoint (Nigéria)				1996-1998
ACTIA, Toulouse Stage de fin d'études				1996

⦾ Véronique VEDRINE est Administratrice de la Société ; elle a été nommée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 30 octobre 2020 ; son mandat arrivera à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé ; elle était membre du Conseil de Surveillance de la Société jusqu'au 30 octobre 2020 ; elle exerce également les mandats et les fonctions suivants dans les Sociétés ci-après désignées :

⦾ Mandats

Mandats en cours
Mandats Société Pays
	Bpifrance Régions	France
Administrateur	Groupe la dépêche du midi	France
Trésorière et Vice-Présidente	Comité des banques de PACA	France
Représentant Permanent de Bpifrance Investissement, au	IRDI	France
Conseil d'Administration Midi Pyrénées Croissance France
Mandats exercés au cours des 5 derniers exercices

Néant

Fonction
Directeur de Réseau Sud Bpifrance – Société Anonyme au Capital de 750 860 784 € – RCS CRETEIL 320 252 489.
Adresse
Bpifrance – 27/31 avenue du Général Leclerc – 94710 MAISONS-ALFORT Cedex
Expertise et expérience
ETUDES :
Diplômée de l'École Supérieure de Commerce de Clermont-Ferrand	1977 – 1980
CARRIERE :
CEPME
Chargée d'affaires – Direction régionale Auvergne	1981 – 1991
Siège Social – Direction des Engagements : sectoriel tourisme, santé, collectivités	1991 – 1997
Responsable département Tourisme agence centrale
Adjointe au Directeur de Réseau lors du rapprochement CEPME – SOFARIS
Directeur Régional BDPME Midi-Pyrénées	1998 – 2005
Directeur du Réseau Sud Méditerranée OSÉO BDPME (PACA, Corse, Languedoc-Roussillon, Midi-Pyrénées)	depuis 02/2005
Directeur du Réseau Sud Méditerranée OSEO (OSEO Financement – OSEO Innovation)	depuis 10/2006
Directeur du Réseau Sud OSEO (PACA, Corse, Languedoc-Roussillon, Midi-Pyrénées, Aquitaine)	depuis 01/2009
Directeur du Réseau Sud Bpifrance (La banque publique d'investissement est le rapprochement d'OSEO, de la CDC Entreprises, de FSI et de FSI Régions)	depuis 07/2013
DECORATIONS :
Chevalier de l'Ordre National du Mérite
Chevalier de la Légion d'Honneur (2015)
ACTIVITE SOCIALE :
Trésorière du Comité Régional des Banques de PACA
Présidente I.F.A. (Institut Français des Administrateurs indépendants) Midi-Pyrénées.

8.1.3 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL

ACTIA Group S.A. est une Société Anonyme à Conseil d'Administration depuis l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 octobre 2020. Le fonctionnement du Conseil d'Administration est déterminé par les dispositions légales et réglementaires, les statuts et le Règlement Intérieur adoptés en 2020 lors du changement de mode gouvernance.

Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, et antérieurement du Conseil de Surveillance, a pour objet, dans l'intérêt de ses membres, de la Société et de ses Actionnaires, de rappeler aux membres du Conseil d'Administration leurs différents devoirs, de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration. Il s'impose à tous les Administrateurs. Les obligations qui en découlent s'appliquent aussi bien au représentant permanent d'une personne morale Administratrice qu'aux personnes physiques Administratrices. Le Règlement Intérieur comprend également des dispositions relatives aux obligations des membres du Conseil relatives à la détention d'informations privilégiées.

FRÉQUENCE DES RÉUNIONS

Les modalités de convocation, de réunion, de quorum et de majorité du Conseil de Surveillance et désormais du Conseil d'Administration sont fixées par les statuts de la Société et par le Règlement Intérieur en vigueur.

Jusqu'au 30 octobre 2020, le Conseil de Surveillance s'est réuni six fois notamment pour :

⦾ Examiner les chiffres d'affaires trimestriels, les comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels ;
⦾ Examiner la stratégie définie par LP2C, la valider et la déployer au sein du Groupe ;
⦾ Examiner l'ordre du jour et les projets de résolutions soumis à l'Assemblée Générale et les compléter ;
⦾ Arrêter les termes de son rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
⦾ Examiner les conventions règlementées, les documents d'information financière et prévisionnelle ;
⦾ Autoriser les emprunts et les garanties ;
⦾ Autoriser les avances en compte courant et les garanties afférentes au financement de nos filiales ;
⦾ Procéder à la nomination d'un nouveau Président du Conseil de Surveillance ;
⦾ Examiner et autoriser les opérations de restructuration interne ;
⦾ Modifier le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance.

Depuis l'adoption de la formule à Conseil d'Administration en octobre 2020 et jusqu'au 31 décembre 2020, le Conseil d'Administration s'est réuni deux fois conformément à la législation et aux statuts, notamment pour :

⦾ Choisir les modalités d'exercice de la Direction Générale ;
⦾ Nommer le Président Directeur Général, fixer ses pouvoirs et sa rémunération ;
⦾ Établir un processus de sélection des Directeurs Généraux Délégués, garantissant jusqu'à son terme la présence d'au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats ;
⦾ Nommer les Directeurs Généraux Délégués, fixer leurs pouvoirs et rémunération ;
⦾ Fixer les critères de rémunération des Administrateurs ;
⦾ Adopter le Règlement intérieur du Conseil d'Administration ;
⦾ Arrêter la procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions ;
⦾ Effectuer un point de situation trimestriel ;
⦾ Autoriser des garanties au bénéfice de filiales.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que le nécessite la gestion des affaires courantes qui sont du ressort de cet organe de décision. Il est régulièrement convoqué par le Président pour les analyses des comptes (situations intermédiaires ou arrêté) avec une approche systématique de l'analyse du trimestre, du semestre ou de l'année, et des perspectives et stratégies à développer. Il analyse et délibère sur chaque point inscrit à l'ordre du jour ; un vote est opéré à main levée sur chaque décision.

Sont également abordées les problématiques de financement, soit au niveau de la Holding, soit au niveau des filiales, avec les garanties afférentes.

Lors de ces réunions, le Conseil d'Administration entend les présentations relatives aux :

⦾ Principes, méthodes et principales options comptables retenus ;
⦾ Impacts des changements de méthodes éventuels ;
⦾ Variations de périmètre de consolidation ;
⦾ Principales données sociales et consolidées chiffrées communiquées (formation du résultat, présentation du bilan et de la situation financière).

Il entend également le compte rendu des Commissaires aux Comptes sur l'étendue, l'avancement et les conclusions de leurs missions, dès lors que leur audit ou revue limitée des états financiers est prévue par la règlementation applicable.

CONVOCATION DES CONSEILS

Conformément à la règlementation en vigueur, à nos statuts et aux pratiques de la Société, les membres du Conseil de Surveillance et du Conseil d'Administration ont été convoqués par téléphone, courriel et / ou courrier dans un délai suffisant pour permettre la présence du plus grand nombre à l'ensemble des réunions. En l'absence de circonstances exceptionnelles, la date est habituellement fixée deux mois à l'avance et l'ordre du jour communiqué dans la semaine qui précède la réunion.

Par ailleurs, conformément aux articles L823-17 et R823-9 alinéa 2 du Code de Commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués à l'ensemble des réunions qui ont examiné et arrêté les comptes annuels et intermédiaires, par courriel et lettre Recommandée avec Accusé de Réception.

Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, le Président s'efforce de leur communiquer toute information ou document nécessaire dans un délai préalable raisonnable.

TENUE DES RÉUNIONS

Les réunions du Conseil de Surveillance et du Conseil d'Administration se sont déroulées au Siège Social ou par des moyens de visioconférence et / ou de télécommunication permettant l'identification de leurs membres respectifs et ce dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment en raison de la crise sanitaire.

Le taux de présence des membres du Conseil de Surveillance et du Conseil d'Administration peut varier d'une réunion à l'autre, dans le respect des règles de quorum et de majorité nécessaires. Le taux de membres présents sur l'ensemble des réunions des Conseils a diminué sur l'exercice 2020 en raison du contexte sanitaire et se situe à 76 %.

DÉCISIONS ADOPTÉES

Toutes les résolutions soumises au Conseil de Surveillance et au Conseil d'Administration ont été adoptées à l'unanimité.

PROCÈS-VERBAUX DES RÉUNIONS

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance et du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués sans délai à tous ses membres, en vue de leur relecture. L'approbation dudit procès-verbal est effectuée au cours du Conseil suivant.

NOMBRE D'ACTIONS DEVANT ÊTRE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Dans le prolongement du changement de mode de gouvernance, par adoption de la formule à Conseil d'Administration, les nouveaux statuts de la Société adoptés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 octobre 2020, ne prévoient aucune condition de détention d'action de la Société pour être membre du Conseil d'Administration.

Nous vous indiquons ci-après le nombre d'actions détenues personnellement par chaque mandataire social au 31 décembre 2020 :

Mandataire Social	Nombre d'actions et pourcentage du capital		Nombre et pourcentages de droits de vote bruts
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Pierre CALMELS, Président d'Honneur	273	0,00 %	546	0,00 %
Stanislas BAILLY	0	0,00 %	0	0,00 %
Catherine CASAMATTA	0	0,00 %	0	0,00 %
GARCIA (1) Carole	1	0,00 %	1	0,00 %
Laura PECH	0	0,00 %	0	0,00 %
Frédéric THRUM	0	0,00 %	0	0,00 %
Véronique VÉDRINE	20	0,00 %	40	0,00 %
DIRECTION GÉNÉRALE
Jean-Louis PECH	2 996	0,01 %	5 992	0,02 %
Jean-François CALMELS	0	0,00 %	0	0,00 %
Marine CANDELON-BONNEMAISON	74	0,00 %	148	0,00 %
Catherine MALLET	796	0,00 %	1 592	0,01 %

(1) Il s'agit d'une action prêtée par ACTIA Group, dans le cadre de son mandat social.

Pour une parfaite connaissance des détentions, leur détail à la clôture de l'exercice est communiqué au § 5.12.1 « Répartition du Capital Social et des droits de vote », étant précisé que les familles PECH, CALMELS, THRUM et BAILLY ont des actions à titre indirect au travers des sociétés LP2C, SIDMIA International et SGPFEC.

À la date d'établissement du présent Document d'Enregistrement Universel, la situation a évolué en raison du décès de Louis PECH intervenu en août 2020 et de la liquidation de la succession de ce dernier au profit notamment de LP2C.

NOMBRE D'ADMINISTRATEURS REPRESENTANT LES SALARIÉS

Le Conseil d'Administration comprend deux administrateurs représentant des salariés, élus en mars 2021 pour une durée de quatre ans, conformément aux statuts de la Société et aux dispositions de l'article L225-27-1 du Code de Commerce.

NOMBRE DE CENSEURS NOMMÉS

À la date d'établissement du présent document, un Censeur a été nommé au Conseil d'Administration (cf. § 7.1.1 « Composition du Conseil et de la Direction Générale »).

8 GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

RÈGLEMENT INTÉRIEUR

Le Conseil d'Administration a mis en place un Règlement Intérieur, disponible sur le site internet de la Société https://www.actia.com/fr/investisseurs, consultable au Siège Social de la Société ou transmis sur simple demande. Ce Règlement Intérieur a été adopté le 30 octobre 2020 consécutivement au changement de mode de gouvernance. Les principales dispositions de ce Règlement concernent :

⦾ Le rôle du Conseil d'Administration ;
⦾ La composition du Conseil d'Administration ;
⦾ Les devoirs des membres et la déontologie ;

8.1.4 POUVOIRS DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

Les limites de pouvoirs du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués ont été définies par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 30 octobre 2020, selon les termes suivants :

« Conformément aux dispositions de l'article 14 des statuts, le Conseil d'Administration décide que les décisions et opérations suivantes nécessiteront l'autorisation préalable du Conseil :

⦾ Achat, vente, échange, apport d'immeubles par nature, dont la valeur sera supérieure à 1 000 k€ H.T.,
⦾ Achat, vente, échange, apport de tous autres biens immobiliers et droits quelconques mobiliers ou immobiliers, dont la valeur sera supérieure à une somme de 1 000 k€ H.T.,
⦾ Création de tous établissements quelconques, tant en France qu'à l'étranger,
⦾ Fermeture desdits établissements,
⦾ Emprunts même non assortis de sûretés, dont le montant sera supérieur à une somme de 1 000 k€ H.T.,
⦾ Emprunts même non assortis de sûretés, d'une durée inférieure à 7 ans au-delà d'une enveloppe globale annuelle tous emprunts de ce type confondus d'un montant de 3 000 k€, étant précisé que le montant de l'enveloppe sera révisé chaque année,
⦾ Création de sociétés et prises de participations sous toutes formes dans toutes sociétés ou entreprises,
⦾ Les réunions du Conseil d'Administration ;
⦾ La rémunération des membres ;
⦾ L'évaluation du Conseil ;
⦾ L'adaptation, les modifications et la publicité du Règlement Intérieur.

ÉVALUATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Conformément au Code de référence Middlenext adopté par le Conseil d'Administration, les Administrateurs ont été invités à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil au cours de la réunion qui s'est tenue en date du 29 mars 2021. Aucun dysfonctionnement n'a été relevé.

⦾ Cession de titre de participation dès lors que le montant sera supérieur à une somme de 1 000 k€,
⦾ Prêts, crédits ou avances consentis par la Société, d'une durée supérieure à 1 an et/ou d'un montant en principal supérieur à 500 k€ par opération et à 2 000 k€ par an toutes opérations confondues,
⦾ Location, prise à bail de tous immeubles ou fonds de commerce, dont la durée est supérieure à 9 ans et/ou le montant du loyer est supérieur à 500Nk€ par an,
⦾ Tout contrat portant sur un engagement financier supérieur à 2 000 k€ H.T.,
⦾ Engagements directs même non assortis de garanties, dont le montant sera supérieur à 2 000 k€ H.T.,
⦾ Adhésion à un groupement d'intérêt économique ou à toute forme d'association ou de société pouvant entraîner la responsabilité solidaire et/ou indéfinie de la Société,
⦾ Engagements et licenciements d'employés de la société dont le salaire annuel sera supérieur à 300 k€,
⦾ Représentation de la Société dans toutes actions judiciaires, toutes procédures transactionnelles, toutes opérations de liquidation amiable, toutes procédures de redressement ou de liquidation judiciaire,
⦾ Dépassement du budget de l'exercice social en cours, préalablement approuvé par le Conseil d'Administration.

8.1.5 DÉCLARATION D'ABSENCE DE CONDAMNATION ET DE CONFLITS D'INTÉRÊTS AU NIVEAU DES ORGANES SOCIAUX

A la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, aucune personne membre d'un organe d'Administration, de Direction ou de Surveillance, au cours des cinq dernières années :

⦾ N'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude ;
⦾ N'a été concernée par une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ;
⦾ N'a fait l'objet d'une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou règlementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ;
⦾ N'a été déchue par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'Administration, de Direction ou de Surveillance d'un émetteur, ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Par ailleurs, et à la connaissance de la Société, au jour de l'établissement du présent document, il n'existe pas de conflit d'intérêts avéré ou potentiel entre les devoirs de l'une quelconque des personnes membres d'un organe d'Administration, de Direction ou de Surveillance à l'égard de l'émetteur et ses intérêts privés ou autres devoirs.

Conformément au Code de référence, le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration prévoit : dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêt entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'Actionnaire ou du groupe d'Actionnaires qu'il représente, le Membre concerné doit :

⦾ En informer dès qu'il en a connaissance le Conseil ;
⦾ Et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra :
Soit s'abstenir de prendre part aux délibérations et de participer au vote de la délibération correspondante,
Soit ne pas assister aux réunions du Conseil durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d'intérêts,
Soit démissionner de ses fonctions d'Administrateur.

A défaut de respecter ces règles d'abstention, voire de retrait, la responsabilité de l'Administrateur pourrait être engagée.

En outre, le Président du Conseil d'Administration ne sera pas tenu de transmettre aux Administrateurs dont il a des motifs sérieux de penser qu'ils sont en situation de conflit d'intérêts, des informations ou documents afférents au sujet conflictuel et informera le Conseil de cette absence de transmission.

Conformément à la recommandation R2 du Code de référence, le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 29 mars 2021, a procédé à la revue des conflits d'intérêts et aucun conflit n'a été relevé.

A la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux Actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu desquels l'une quelconque des personnes membres d'un organe d'Administration, de Direction ou de Surveillance, a été sélectionné en tant que membre d'un organe d'Administration, de Direction ou de Surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale.

A la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe aucune restriction acceptée par les personnes membres d'un organe d'Administration, de Direction ou de Surveillance concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l'émetteur qu'elles détiennent, en dehors des termes du pacte d'Actionnaires qui est détaillé au § 5.10.3 « Pacte d'Actionnaires ».

8.1.6 CONFORMITÉ AU CODE DE GOUVERNANCE MIDDLENEXT

La Société respecte l'ensemble des recommandations du Code Middlenext. Par ailleurs, les dispositions suivantes du Code de référence ont été adaptées à la structure d'ACTIA, conformément aux possibilités offertes par le Code Middlenext :

⦾ Comité d'audit (R6)

Le Conseil d'Administration a décidé de ne pas créer de Comité d'audit ad hoc mais de remplir les fonctions dévolues à ce Comité. Conformément à l'article L823-20 du Code de Commerce, la Société est ainsi exemptée de l'obligation de constituer un comité spécialisé spécifique.

Conformément aux recommandations stipulées dans le Code de référence, et lors du changement de mode de gouvernance, une réflexion a à nouveau été menée sur le sujet et il a été jugé qu'un tel comité n'apporterait rien de significatif à notre Société notamment en matière de suivi de l'élaboration de l'information financière ou de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Le Conseil d'Administration réuni sous forme de Comité d'Audit est convoqué selon les mêmes règles de convocation que le Conseil d'Administration. Il se réunit aussi souvent que nécessaire et au moins deux fois par an, notamment pour l'examen des comptes annuels et semestriels, et ce, préalablement à la tenue du Conseil d'Administration appelé à statuer sur lesdits comptes ou pour la revue du dispositif d'alerte interne anticorruption.

Sa mission consiste à :

Suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité,
Suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance,
Émettre une recommandation au Conseil d'Administration sur les Commissaires aux Comptes dont la désignation ou le renouvellement sera proposé à l'Assemblée Générale,
Suivre la réalisation par les Commissaires aux Comptes de leur mission,
s'assurer du respect par les Commissaires aux Comptes des conditions d'indépendance, le cas échéant, prendre les mesures nécessaires à l'application des dispositions relatives à l'indépendance économique des Commissaires aux Comptes visées à l'article 4.§3 du règlement (UE) n° 537/2014 et s'assurer du respect des conditions mentionnées à l'article 6 du même règlement,
Approuver la fourniture des Services Autres que la Certification des Comptes et plus généralement de toute mission ou prérogative conformément aux dispositions légales,
Rendre compte régulièrement au Conseil d'Administration de l'exercice de ses missions, des résultats de la mission de certification des comptes et de l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée,
et plus généralement exécuter toute mission et/ou exercer toute prérogative définie par les dispositions légales.

Au cours de l'année 2020, le Conseil de Surveillance réuni sous forme de Comité d'Audit s'est tenu à trois reprises, principalement pour la présentation des résultats annuels de l'exercice 2019, pour les résultats du premier semestre 2020 et pour la revue du dispositif d'alerte interne anticorruption. Le Conseil d'Administration réuni sous forme de Comité d'Audit s'est tenu une fois, en décembre 2020, principalement pour le suivi et l'autorisation des Services Autres que la Certification des Comptes.

⦾ Comité des nominations et des rémunérations (R6)

Aucun comité n'a été créé à ce jour, les décisions de nomination et de rémunération étant prises collégialement. Compte tenu de la bonne proportion de membres indépendants au sein du Conseil, conformément aux préconisations du Code de référence et à la structure de l'actionnariat de la Société, il n'apparaît pas nécessaire de procéder à la création d'un tel comité, dans l'immédiat.

8.2 ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

En application de l'article L22-10-11 du Code de Commerce, il est précisé les points susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique :

⦾ La structure du Capital Social ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la Société et toutes informations en la matière sont détaillées au § 5.10 « Principaux actionnaires » ;
⦾ Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote ;
⦾ À la connaissance de la Société, un pacte d'actionnaires a été conclu entre LP2C et la Société SIDMIA International ; il est décrit au § 5.10.3 « Pacte d'actionnaires » ;
⦾ Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Il est néanmoins précisé que conformément à l'article 11 des statuts, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions ordinaires, eu égard à la quotité du Capital Social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions ordinaires entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins sans interruption au nom du même actionnaire ;
⦾ Il n'existe pas de mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier ; la Société ne dispose ni de PEE, ni de FCPE ;
⦾ Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale sont les règles légales et statutaires prévues aux articles 12 et 14 ;
⦾ En matière de pouvoirs de la Direction Générale, les délégations d'augmentation du capital en cours sont décrites dans le tableau des délégations d'augmentation du capital au § 8.4 « Délégations accordées dans le domaine des augmentations de capital ». Par ailleurs, les pouvoirs de la Direction Générale en matière de rachat d'actions figurent au § 5.10.9 « Autorisation de mettre en place un programme de rachat d'actions » ;
⦾ La modification des statuts de notre Société se fait conformément aux dispositions légales et règlementaires ;
⦾ Il n'existe pas d'accord (contrats commerciaux, contrats financiers…) conclu par la Société qui soit modifié ou prenne fin en cas de changement de contrôle de la Société ;
⦾ Il n'existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les Administrateurs, la Direction Générale ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

8.3 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES

8.3.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (SAY ON PAY EX ANTE)

Le Conseil d'Administration a établi la politique de rémunération conforme à l'intérêt social de la Société, contribuant à sa pérennité et s'inscrivant dans sa stratégie commerciale telle que décrite au § 5.5 « Stratégie » du Document d'Enregistrement Universel.

Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement pris par la Société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'Administration pourra déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société.

La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération du Président Directeur Général est réalisée par le Conseil d'Administration. Il est précisé que ce dernier n'assiste pas aux délibérations du Conseil sur ces questions.

Dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination et la révision de la politique de rémunération, les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société ont été prises en compte par le Conseil de la manière suivante : d'une manière générale, la partie fixe de la rémunération versée au Président Directeur Général d'ACTIA Group suit l'évolution des salaires de la principale structure française, sauf année exceptionnelle, quand la situation du Groupe est trop tendue, auquel cas l'augmentation est alors inférieure, voire nulle. Les rémunérations sont régulièrement comparées avec celles pratiquées au sein du Groupe pour assurer une bonne cohérence.

Sous réserve de respecter les conditions ci-après définies, le Conseil d'Administration pourra déroger de façon temporaire à l'application de la politique de rémunération du Président Directeur Général conformément à l'article L22-10-8 III du Code de Commerce concernant les éléments de rémunération attribuables au Président Directeur Général. Le Conseil d'Administration vérifiera si cette dérogation est conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Ces justifications seront portées à la connaissance des Actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d'entreprise. Il est précisé que le Président Directeur Général n'assistera pas aux délibérations du Conseil d'Administration sur ces questions.

⦾ Politique de rémunération de la Direction Générale

Les rémunérations versées au Président Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués d'ACTIA Group le sont principalement par LP2C, société holding consolidante au titre des mandats qui sont exercés au niveau de la Société Anonyme LP2C et votées par le Conseil de Surveillance de cette dernière. Ces rémunérations ne sont donc pas des rémunérations versées au titre des mandats exercés au sein de la Société ACTIA Group. Par ailleurs, la rémunération de Jean-François CALMELS, Directeur Général Délégué et ancien membre du Directoire est versée par ACTIA Telecom, au titre de son contrat de travail.

Pour une parfaite information, nous vous rappelons que, dans le cadre d'une convention d'assistance, LP2C facture au Groupe une partie des salaires versés, en raison de prestations techniques diverses qui sont détaillées au § 5.9.10 « Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions règlementées ». Le solde correspond à son propre fonctionnement et reste à la charge de LP2C, selon la règle de répartition du temps de travail.

Les rémunérations versées par LP2C n'ont pas concerné les mandats exercés, au niveau d'ACTIA Group, par le Directoire, ou au sein du Conseil de Surveillance ni ne concernent à ce jour les mandats de la Direction Générale.

Le détail des sommes facturées dans le cadre de la convention d'assistance est donné par nature de prestation au § Note 24.1 « Opérations avec les parties liées avec la Société Holding LP2C SA » des notes annexes aux comptes consolidés. Pour 2020, le montant facturé était de 1 692 k€, calculé, conformément à la convention, en fonction des coûts directs et indirects réellement engagés par LP2C majorés de 15 %; la refacturation des prestations externes est, pour sa part, établie avec une marge de 3 % pour tenir compte des frais généraux de LP2C.

À ce jour, la seule rémunération attribuable à la Direction Générale est celle versée au Président Directeur Général anciennement Président du Directoire d'ACTIA Group. D'une manière générale, la partie fixe de la rémunération versée à ce dernier suit l'évolution des salaires de la principale structure française, sauf année exceptionnelle, quand la situation du Groupe est trop tendue, auquel cas l'augmentation est alors inférieure, voire nulle. Les rémunérations sont régulièrement comparées avec celles pratiquées au sein du Groupe pour assurer une bonne cohérence.

La partie fixe de la rémunération du Président Directeur Général de la Société est déterminée sur la base :

Du niveau de ses responsabilités et de la complexité y afférente,
De son expérience et de son expertise.

Dans le cadre de l'exercice de son mandat, le Président Directeur Général ne bénéficie par ailleurs d'aucun contrat de travail, indemnités de départ, indemnités relatives à une clause de non concurrence, régime de retraite supplémentaire ou autres indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions.

La politique de rémunération du Président Directeur Général d'ACTIA Group en raison de son mandat est soumise à l'Assemblée Générale du 20 mai 2021, dans la 6ème résolution.

⦾ Politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration

Dans le cadre de la somme fixe annuelle autorisée par l'Assemblée Générale, les conditions de rémunération des Administrateurs sont arrêtées par le Conseil d'Administration.

Les Administrateurs peuvent percevoir une rémunération annuelle tenant compte de leur assiduité et du temps qu'ils consacrent à leur fonction, y compris l'éventuelle présence à des comités. Le Conseil d'Administration a décidé d'attribuer une somme de 400 euros pour chaque séance du Conseil d'Administration à laquelle un Administrateur a assisté. Cette décision est applicable à tous les Administrateurs, à l'exclusion des dirigeants mandataires sociaux, et des Administrateurs représentant les salariés.

Au titre de l'exercice 2020, le montant global de rémunération attribué aux Administrateurs, conformément aux modalités décrites ci-dessus, a été de 3 600 euros, étant précisé qu'une enveloppe de 16 000 euros avait été autorisée par l'Assemblée Générale du 30 octobre 2020.

La politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration d'ACTIA Group est soumise à l'Assemblée Générale du 20 mai 2021, dans la 7 ème résolution.

8.3.2 RÉMUNÉRATIONS, AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX ET AUTRES INFORMATIONS VISÉES AU I DE L'ARTICLE L22-10-9 DU CODE DE COMMERCE (SAY ON PAY EX POST GLOBAL)

Conformément aux dispositions de l'article L22-10-34 I du Code de Commerce, nous vous rendons compte ci-après des éléments visés au paragraphe I de l'article L22-10-9 du Code de Commerce, dont notamment la rémunération totale brute (éléments fixes, variables et exceptionnels) et des avantages de toute nature versés durant l'exercice écoulé à chaque mandataire social, ainsi que les critères en fonction desquels ils ont été calculés ou les circonstances en vertu desquelles ils ont été établis.

Nous vous indiquons également les engagements de toute nature pris au bénéfice de ses "mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci, ainsi que les modalités de détermination de ces engagements.

Aucun engagement de quelque nature que ce soit, correspondant à des éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonction du mandataire ou postérieurement à celle-ci n'a été pris, en dehors des engagements cités ci-dessous.

Depuis l'adoption de la formule à Conseil d'Administration, une rémunération est attribuée aux membres du Conseil d'Administration d'ACTIA Group selon les modalités décrites au § 8.3.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux (say on pay ex ante) ».

Les chiffres communiqués ci-après concernent l'ensemble des rémunérations versées au cours de l'exercice 2020 et attribuées au titre dudit exercice à chaque mandataire social d'ACTIA Group, par l'émetteur et par toute autre société du Groupe :

Tableau 1 – Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute autre société du Groupe

	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés Montants attribués		Montants versés
Nom et fonction du dirigeant mandataire social :	En 2020		En 2019		En 2018
Jean-Louis PECH – Président du Directoire jusqu'au 30/10/2020 -Président Directeur Général à compter de cette date(1)
Rémunération fixe	229 238	229 238	227 101	227 101	222 731	222 731
Rémunération variable annuelle(2)	100 000	100 000	100 000	100 000	100 000	100 000
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
Somme fixe annuelle (anciennement jetons de présence)
Avantages en nature(2)	3 112	3 112	4 612	4 612	4 548	4 548
TOTAL	332 350	332 350	331 712	331 712	327 279	327 279
Catherine MALLET – membre du Directoire jusqu'au 30/10/2020, Directrice Générale Déléguée à compter de cette date
Rémunération fixe(2)	88 980	88 980	87 899	87 899	94 572	94 572
Rémunération variable annuelle
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle(2)	15 000	15 000	15 000	15 000	17 064	17 064
Somme fixe annuelle (anciennement jetons de présence)
Avantages en nature(2)	2 670	2 670	2 639	2 639	2 603	2 603
TOTAL	106 650	106 650	105 538	105 538	114 239	114 239
Marine CANDELON – membre du Directoire jusqu'au 30/10/2020, Directrice Générale Déléguée à compter de cette date
Rémunération fixe(2)	87 537	87 537	75 659	75 659	74 055	74 055
Rémunération variable annuelle
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle(2)	10 000	10 000	10 000	10 000	11 731	11 731
Somme fixe annuelle (anciennement jetons de présence)
Avantages en nature(2)	3 112	3 112	2 146	2 146	1 998	1 998
TOTAL	99 706	99 706	87 805	87 805	87 784	87 784
Jean-François CALMELS – membre du Directoire jusqu'au 30/10/2020, Directeur Général Délégué à compter de cette date
Rémunération fixe(3)	61 385	61 385	60 543	60 543
Rémunération variable annuelle
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle(2)
Somme fixe annuelle (anciennement jetons de présence)
Avantages en nature(2)
TOTAL	61 385	61 385	60 543	60 543

(1) Répartition de la rémunération 2020 : mandat exercé au niveau de la Société Anonyme LP2C : 280 428 € + mandats de Direction au sein du Groupe ACTIA : 51 922 €, dont 9 471 € au titre du mandat ACTIA Group.

(2) Rémunérations au titre des mandats exercés au niveau de la Société Anonyme LP2C.

(3) Rémunération au titre du contrat de travail en cours au sein d'une des filiales du Groupe

La rémunération fixe versée en 2020 par la Société au Président du Directoire jusqu'au 30 octobre 2020 et Président Directeur Général depuis cette date respecte la politique de rémunération approuvée à 95,9 % dans la 9ème résolution de l'Assemblée Générale du 27 mai 2020 et la politique de rémunération approuvée à 97,64 % dans la 16ème résolution de l'Assemblée Générale du 30 octobre 2020.

La rémunération variable du Président du Directoire jusqu'au 30 octobre 2020 et Président Directeur Général depuis cette date, versée par la société LP2C, a été appréciée par rapport à l'objectif de croissance du chiffre d'affaires du Groupe et l'amélioration de l'engagement social, environnemental et sociétal au travers des différentes actions tant en France qu'à l'étranger. Le niveau de réalisation attendu de ces critères n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Le montant maximal de la partie variable pour 2020 (versement 2021) a été fixé à 30 % maximum de la rémunération totale versée au titre de l'exercice n-1. Le niveau de réalisation de ces critères a été pleinement atteint.

La rémunération exceptionnelle versée aux membres du Directoire jusqu'au 30 octobre 2020 et Directeurs Généraux Délégués depuis cette date a été octroyée au titre des fonctions exercées dans LP2C, pour la réalisation d'objectifs en matière de communication au sein du Groupe, de levée des financements nécessaires aux besoins du Groupe, et pour le déploiement des sujets relatifs à la politique de développement durable et ceux liés à la compliance au sein du Groupe. Le niveau de réalisation de ces critères a été pleinement atteint.

Les avantages en nature correspondent à la mise à disposition d'un véhicule de fonction par LP2C.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

8 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES

Tableau 2 – Rémunération fixe annuelle et autres rémunérations attribuées et versées aux mandataires sociaux non dirigeants de l'émetteur et de toute autre société du Groupe

Mandataires sociaux non dirigeants – Nom et mandat	Montants attribués au titre de 2020	Montants versés en 2020	Montants versés en 2019	Montants versés en 2018
Louis PECH – Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 27/05/2020 Somme fixe annuelle Autres rémunérations(1)	NEANT 53 019	NEANT 53 019	NEANT 110 242	NEANT 107 918
Pierre CALMELS – Vice-Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 27/05/2020 puis Président du Conseil de Surveillance à compter de cette date et jusqu'au 30/10/2020, Président d'Honneur du Conseil d'Administration depuis cette date Somme fixe annuelle	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT
Autres rémunérations(1)	60 000	60 000	60 000	60 000
Stanislas BAILLY – Censeur jusqu'au 30/10/2020 et Administrateur depuis cette date Somme fixe annuelle Autres rémunérations	800	NEANT	N/A	N/A
Henri-Paul BROCHET – membre du Conseil de Surveillance jusqu'au 27/05/2020 Somme fixe annuelle Autres rémunérations	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT
Catherine CASAMATTA – membre du Conseil de Surveillance jusqu'au 30/10/2020 et Administratrice depuis cette date Somme fixe annuelle Autres rémunérations	400	NEANT	NEANT	NEANT
Alain COSTES – membre du Conseil de Surveillance jusqu'au 27/05/2020 Somme fixe annuelle Autres rémunérations	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT
Michel DAMIANI – membre du Conseil de Surveillance, représentant des salariés(2) Somme fixe annuelle Autres rémunérations	NEANT 66 039	NEANT 66 039	NEANT 82 356	NEANT 80 546
Carole GARCIA – membre du Conseil de Surveillance jusqu'au 30/10/2020 et Administratrice depuis cette date Somme fixe annuelle Autres rémunérations	400	NEANT	NEANT	NEANT
Laura PECH – membre du Conseil de Surveillance jusqu'au 30/10/2020 et Administratrice depuis cette date Somme fixe annuelle Autres rémunérations	800	NEANT	NEANT	NEANT
Frédéric THRUM – membre du Conseil de Surveillance jusqu'au 30/10/2020 et Administrateur depuis cette date Somme fixe annuelle Autres rémunérations	800	NEANT	N/A	N/A
Günther THRUM – membre du Conseil de Surveillance jusqu'au 27/05/2020 Somme fixe annuelle Autres rémunérations	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT
Véronique VÉDRINE – membre du Conseil de Surveillance jusqu'au 30/10/2020 et Administratrice depuis cette date Somme fixe annuelle Autres rémunérations	400	NEANT	NEANT	NEANT
TOTAL	182 658	179 058	252 598	248 464
(1) Rémunérations fixes au titre des mandats exercés au niveau de la Société Anonyme LP2C.

(2) Décédé en aout 2020

Tableau 3 – Dirigeants – Mandataires sociaux

	Contrat de Travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Nom : Jean-Louis PECH Fonction : Président Directeur Général Date début Mandat : 30/10/2020 Date fin Mandat : 2026*	Non	Non	Non	Non
Nom : Marine CANDELON-BONNEMAISON Fonction : Directrice Générale Déléguée Date début Mandat : 30/10/2020 Date fin Mandat : 2026*	Non	Non	Non	Non
Nom : Catherine MALLET Fonction : Directrice Générale Déléguée Date début Mandat : 30/10/2020 Date fin Mandat : 2026*	Non	Non	Non	Non
Nom : Jean-François CALMELS Fonction : Directeur Général Délégué Date début Mandat : 30/10/2020 Date fin Mandat : 2026*	Oui(1)	Non	Non	Non

* A l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé

(1) Le Contrat de travail de Jean-François CALMELS au sein de la filiale d'ACTIA Telecom est à ce jour maintenu compte tenu de son expérience et de sa compétence opérationnelle dans ce domaine.

Dans le cadre des conventions signées entre LP2C, l'émetteur et ses filiales, LP2C refacture 84,3 % des rémunérations versées à ses mandataires, pour l'ensemble des prestations réalisées au profit du Groupe.

Des précisions sont apportées au § Note 24.1 « Opérations avec les parties liées – Avec la Société Holding : LP2C S.A. » des notes annexes aux comptes consolidés.

RATIO D'ÉQUITÉ DES DIRIGEANTS

En application des dispositions combinées des articles L22-10-9 Code de Commerce, la présentation ci-après fait état de l'évolution de la rémunération du Président Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués, anciens membres du Directoire et du Président du Conseil de Surveillance et des ratios entre le niveau de leur rémunération et :

⦾ La moyenne sur une base Equivalent Temps Plein des salariés d'ACTIA Group autres que les mandataires sociaux ;
⦾ La médiane sur une base Equivalent Temps Plein des salariés d'ACTIA Group autres que les mandataires sociaux.

	Jean-Louis PECH Président Directeur Général / Président du Directoire	Catherine MALLET Directrice Générale Déléguée / Membre du Directoire	Marine CANDELON Directrice Générale Déléguée / Membre du Directoire	Jean-François CALMELS Directeur Général Délégué / Membre du Directoire	Louis PECH Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 27/05/2020
Exercice N° 1 - 2020
			Performance de la société
Résultat net consolidé du Groupe			<19 441 471>
Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent			<322,8 %>
			Rémunération des mandataires	sociaux
Rémunération du dirigeant mandataire social (3)	332 350	106 650	99 706	61 385	39 150
Evolution (en %) de la rémunération du mandataire social	0,2 %	1,1 %	13,6 %	1,4 %	<64,5 %>
			Informations sur le périmètre de la société cotée
Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)			136 818
Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés			3,1 %
Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4)	242,9 %	78,0 %	72,9 %	44,9 %	28,6 %
Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent	<2,8 %>	<1,9 %>	10,2 %	<1,6 %>	<65,5 %>
Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux			148 543
Evolution (en %) de la rémunération médiane des salariés			<0,9 %>
Ratio avec rémunération médiane des salariés (5)	223,7%	71,8 %	67,1 %	41,3 %	26,4 %
Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent	1,1%	2,0 %	14,6 %	2,4 %	<64,2 %>

	Jean-Louis PECH Président Directeur Général / Président du Directoire	Catherine MALLET Directrice Générale Déléguée / Membre du Directoire	Marine CANDELON Directrice Générale Déléguée / Membre du Directoire	Jean-François CALMELS Directeur Général Délégué / Membre du Directoire	Louis PECH Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 27/05/2020
Exercice N° 2 - 2019
			Performance de la société
Résultat net consolidé du Groupe			8 724 174
Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent			<5,1 %>
			Rémunération des mandataires	sociaux
Rémunération du dirigeant mandataire social (3)	331 712	105 538	87 805	60 543	110 242
Evolution (en %) de la rémunération du mandataire social	1,4 %	<7,6 %>	0,0 %		2,2 %
			Informations sur le périmètre de la société cotée
Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)			132 756
Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés			1,0 %
Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4)	249,9 %	79,5 %	66,1 %	45,6 %	83,0 %
Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent	0,3 %	<8,5 %>	<1,0 %>		1,1 %
Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux			149 950
Evolution (en %) de la rémunération médiane des salariés			<5,4 %>
Ratio avec rémunération médiane des salariés (5)	221,2 %	70,4 %	58,6 %	40,4 %	73,5 %
Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent	7,2 %	<2,3 %>	5,8 %		8,0 %

	Jean-Louis PECH Président Directeur Général / Président du Directoire	Catherine MALLET Directrice Générale Déléguée / Membre du Directoire	Marine CANDELON Directrice Générale Déléguée / Membre du Directoire	Jean-François CALMELS Directeur Général Délégué / Membre du Directoire	Louis PECH Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 27/05/2020
Exercice N° 3 - 2018
			Performance de la société
Résultat net consolidé du Groupe			9 194 033
Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent			8,0 %
			Rémunération des mandataires	sociaux
Rémunération du dirigeant mandataire social (3)	327 279	114 239	87 784		107 918
Evolution (en %) de la rémunération du mandataire social	1,3 %	<8,1 %>	1,9 %		1,9 %
			Informations sur le périmètre de la société cotée
Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)			131 439
Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés			18,0 %
Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4)	249,0 %	86,9 %	66,8 %		82,1 %
Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent	<14,2 %>	<22,2 %>	<13,6 %>		<13,7 %>
Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux			158 555
Evolution (en %) de la rémunération médiane des salariés			41,2 %
Ratio avec rémunération médiane des salariés (5)	206,4 %	72,1 %	55,4 %		68,1 %
Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent	<28,2 %>	<34,9 %>	<27,8 %>		<27,8 %>

	Jean-Louis PECH Président Directeur Général / Président du Directoire	Catherine MALLET Directrice Générale Déléguée / Membre du Directoire	Marine CANDELON Directrice Générale Déléguée / Membre du Directoire	Jean-François CALMELS Directeur Général Délégué / Membre du Directoire	Louis PECH Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 27/05/2020
Exercice N° 4 - 2017
			Performance de la société
Résultat net consolidé du Groupe			8 510 020
Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent			<60,0 %>
			Rémunération des mandataires	sociaux
Rémunération du dirigeant mandataire social (3)	322 997	124 344	86 117		105 941
Evolution (en %) de la rémunération du mandataire social	1,1 %	17,3 %	31,9 %		1 %
			Informations sur le périmètre de la société cotée
Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)			111 363
Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés			<3,3 %>
Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4)	290,0 %	111,7 %	77,3 %		95,1 %
Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent	4,5 %	21,3 %	36,3 %		4,6 %
Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux
			112 303
Evolution (en %) de la rémunération médiane des salariés			<20,7 %>
Ratio avec rémunération médiane des salariés (5)	287,6 %	110,7 %	76,7 %		94,3 %
Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent	27,5 %	48,0 %	66,3 %		27,6 %

	Jean-Louis PECH Président Directeur Général / Président du Directoire	Catherine MALLET Directrice Générale Déléguée / Membre du Directoire	Marine CANDELON Directrice Générale Déléguée / Membre du Directoire	Jean-François CALMELS Directeur Général Délégué / Membre du Directoire	Louis PECH Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 27/05/2020
Exercice N° 5 - 2016
			Performance de la société
Résultat net consolidé du Groupe			21 284 822
Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent	31,7 %
			Rémunération des mandataires	sociaux
Rémunération du dirigeant mandataire social (3)	319 594	106 011	65 307		104 690
			Informations sur le périmètre de la société cotée
Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)			115 151
Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4)	277,5 %	92,1 %	56,7 %		90,9 %
Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux					141 659
Ratio avec rémunération médiane des salariés (5)	225,6 %	74,8 %	46,1 %		73,9 %

(1) La rémunération inclut la rémunération fixe, variable, exceptionnelle, attribution gratuite d'actions, et stocks options perçus par chacun des dirigeants y compris celles reçues des sociétés contrôlées, au sens de l'article L233-16 du Code de Commerce, par ACTIA Group dans laquelle le mandat est exercé ainsi que de la société LP2C qui contrôle ACTIA Group dans laquelle le mandat est exercé.

(2) Les mandataires sociaux comprennent le Président Directeur Général, ancien Président du Directoire, les Directeurs Généraux Délégués, anciens membres du Directoire et le Président du Conseil de Surveillance.

(3) La rémunération inclus la rémunération, fixe, variable, exceptionnelle, attribution gratuite d'actions, et stocks options perçues par le dirigeant mandataire social de la Société, les sociétés contrôlées, au sens de l'article L233-16, et LP2C société contrôlante d'ACTIA Group.

(4) Conformément à l'article L225-68 du Code de Commerce par renvoi à L225-37-3 du Code de Commerce, mention du rapport entre la rémunération des mandataires sociaux et la rémunération moyenne des salariés.

(5) Conformément à l'article L225-68 du Code de Commerce par renvoi à l'article L225-37-3 du Code de Commerce, mention du rapport entre la rémunération des mandataires sociaux et la rémunération médiane des salariés.

8.3.3 ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION SOUMIS AU VOTE (SAY ON PAY EX POST INDIVIDUEL)

Rémunération de Jean-Louis PECH, Président du Directoire jusqu'au 30 octobre 2020 et Président Directeur Général depuis cette date

Les rémunérations versées ou attribuées à Jean-Louis PECH en raison de son mandat de Président du Directoire jusqu'au 30 octobre 2020 et Président Directeur Général depuis cette date exercé au sein d'ACTIA Group, déterminées en application des principes et critères de rémunération approuvés par l'Assemblée Générale du 27 mai 2020 dans sa 9ème résolution, et par l'Assemblée Générale du 30 octobre 2020 dans sa 16ème résolution, qui seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale dans la 8ème résolution, sont les suivantes :

Récapitulatif des rémunérations versées à Jean-Louis PECH par l'émetteur

Nom et fonction du dirigeant mandataire social :	Montants attribués	Montants versés
Jean-Louis PECH – Président Directeur Général / Président du Directoire jusqu'au 30 octobre 2020
Rémunération fixe	9 471	9 471
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Somme fixe annuelle (anciennement dénommée jetons de présence)
Avantages en nature
TOTAL	9 471	9 471

8.4 DÉLÉGATIONS ACCORDÉES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

8.4.1 AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL

À la date de clôture, il existe une délégation en matière d'augmentation de capital en cours de validité. Il s'agit de la délégation de compétence conférée au Directoire par l'Assemblée Générale du 28 mai 2019 dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire, pour procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d'un PEE, pour une durée de 26 mois et dans la limite d'un montant nominal maximum d'augmentation pouvant être réalisée par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du Capital Social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation. Cette délégation bénéficie désormais au Conseil d'Administration conformément aux termes de la quatrième résolution adoptée par l'Assemblée Générale du 30 octobre 2020.

8.4.2 PLAN D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Il n'existe aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions en cours sur la Société ou les autres sociétés du Groupe.

8.4.3 PLAN D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

Il n'existe aucun plan d'Attribution Gratuite d'Actions en cours sur la Société ou les autres sociétés du Groupe.

8.5 PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

En dehors des éventuelles dispositions dérogatoires spécifiques prévues par la loi en raison du contexte sanitaire, les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales figurent à l'article 15 des statuts.

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris :

⦾ Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ;
⦾ Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.

À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

⦾ Donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;
⦾ Adresser une procuration à la Société ;
⦾ Voter par correspondance.

Les demandes d'inscription de points ou projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au Siège Social, par Lettre Recommandée avec demande d'Avis de Réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'Assemblée Générale.

8.6 OPÉRATIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Aucun contrat de service prévoyant l'octroi d'avantages aux termes du contrat ne lie les membres des organes d'Administration, de Direction ou de Surveillance à ACTIA Group S.A. ou à l'une quelconque de ses filiales, en dehors des éléments présentés au paragraphe ci-dessous.

8.6.1 INFORMATION SPÉCIFIQUE RELATIVE AUX CONVENTIONS

Conformément aux dispositions de l'article L225-37-4 2° du Code de Commerce, nous vous informons qu'il n'y a eu aucune convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L233-3 du même code.

Par ailleurs, et conformément aux dispositions de l'article L225-38 du Code de Commerce, concernant les conventions intervenues, directement ou indirectement ou par personne interposée, entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses Administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou une société contrôlée au sens de l'article L233-3 du même code soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, nous vous informons qu'il n'y a eu aucune convention relevant de ces dispositions.

8.6.2 NATURE ET MONTANT DES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES RÉALISÉES PAR L'ÉMETTEUR

Les conventions réglementées, conclues antérieurement et approuvées lors de l'Assemblée Générale du 27 mai 2020 qui se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé, sont indiquées dans le Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions règlementées, rapport reproduit dans son intégralité au § 5.9.10 « Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées ».

8.6.3 PROCÉDURE D'ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES

Lors de sa réunion du 30 octobre 2020, le Conseil d'Administration a confirmé la procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales, arrêtée par le Conseil de Surveillance le 16 décembre 2019, en l'adaptant à sa nouvelle formule. Cette dernière prévoit l'examen et la qualification des conventions dites courantes conjointement par la Direction financière et la Direction juridique d'ACTIA Group. Chaque année, lors de la réunion de vérification des comptes, le Conseil examine l'ensemble des conventions qualifiées de courantes en cours au sein d'ACTIA Group afin de vérifier que ces dernières remplissent les conditions d'une telle qualification et, le cas échéant, met en œuvre la procédure d'autorisation préalable si une ou plusieurs conventions relèvent du régime des conventions réglementées. Lors de sa réunion du 29 mars 2021, le Conseil d'Administration a constaté l'existence de deux conventions courantes conclues à des conditions normales en cours au sein d'ACTIA Group.

8.6.4 OPÉRATIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Cf. § Note 24 « Opérations avec les parties liées » des notes annexes aux comptes consolidés.

9 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR

	COMPTES CONSOLIDÉS	232
9.1.1	Bilan Consolidé	232
9.1.2	Compte de résultat consolidé	234
9.1.3	Etat du résultat global	235
9.1.4	Variation des Capitaux Propres	236
9.1.5	Tableau des Flux de Trésorerie Consolidé	237
9.1.6	Notes annexes aux comptes consolidés	238
9.1.7	Honoraires versés aux contrôleurs légaux des comptes	301
9.1.8	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	302

9.2 COMPTES SOCIAUX ³⁰⁶

9.2.1	Bilan social	306
9.2.2	Compte de résultat social	310
9.2.3	Notes annexes	312
9.2.4	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	326

9.3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DIVERSES ³³⁰

9.3.1	Politique de distribution des dividendes	330
9.3.2	Procédures judiciaires et d'arbitrage	330
9.3.3	Changements significatifs de la situation financière ou commerciale	330

9.1 COMPTES CONSOLIDÉS

9.1.1 BILAN CONSOLIDÉ

Actifs consolidés en k€	Notes Annexes	31/12/2020	31/12/2019
Goodwills	Note 4	24 148	24 148
Frais de développement	Note 4	59 518	59 496
Autres immobilisations incorporelles	Note 4	1 585	1 386
Total immobilisations incorporelles	Note 4	85 251	85 030
Terrains	Note 5	3 612	3 690
Constructions	Note 5	38 445	37 662
Installations techniques	Note 5	20 647	23 241
Autres immobilisations corporelles	Note 5	14 730	19 275
Total immobilisations corporelles	Note 5	77 434	83 867
Participations mises en équivalence	Note 6	774	672
Actifs financiers non courants	Note 13	1 751	1 276
Impôts différés	Note 12	13 163	11 769
Crédit d'impôt non courant	Note 13	11 910	11 808
Total Actifs non courants		190 284	194 421
Stocks et en-cours	Note 8	149 564	161 135
Créances clients	Note 9	141 364	140 223
Autres créances courantes liées à l'activité	Note 9	8 814	10 830
Crédit d'impôt courant	Note 9	11 855	10 785
Autres créances courantes diverses	Note 9	1 408	1 576
Actifs financiers courants	Note 11.2		1 216
Total créances courantes		313 005	325 766
Équivalents de trésorerie	Note 11.1	79	98
Trésorerie	Note 11.1	53 335	46 507
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 11.1	53 414	46 604
Total Actifs courants		366 419	372 370
Total Actifs		556 703	566 791

Capitaux Propres et Passifs consolidés en k€	Notes Annexes	31/12/2020	31/12/2019
Capital	Note 15	15 075	15 075
Primes	Note 15	17 561	17 561
Réserves	Note 15	95 631	89 758
Report à nouveau	Note 15	11 075	11 351
Réserve de conversion	Note 15	<4 363>	<2 597>
Actions propres	Note 15	<162>	<162>
Résultat de l'exercice	Note 15	<19 043>	8 604
Capitaux Propres attribuables aux actionnaires du Groupe	Note 15	115 773	139 589
Résultat des participations ne donnant pas le contrôle	Note 15	<398>	120
Réserves des participations ne donnant pas le contrôle	Note 15	711	679
Participations ne donnant pas le contrôle	Note 15	313	799
CAPITAUX PROPRES	Note 15	116 087	140 388
Emprunts auprès des établissements de crédit	Note 14	144 047	117 619
Dettes financières diverses	Note 14	986	1 465
Dettes financières locatives	Note 14	13 270	14 820
Total des dettes financières non courantes	Note 14	158 302	133 904
Impôt différé passif	Note 12	4 186	3 931
Provision pour retraite et autres avantages à long terme	Note 17	11 507	11 083
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		173 995	148 918
Autres provisions	Note 17	10 526	8 059
Dettes financières à moins d'un an	Note 14	97 918	106 632
Instruments dérivés	Note 11.2	7 486
Total des dettes financières courantes		105 404	106 632
Fournisseurs	Note 18	69 893	85 282
Autres dettes d'exploitation	Note 18	63 213	61 060
Dettes fiscales (IS)	Note 18	2 003	1 342
Autres dettes diverses	Note 18	646	941
Produits différés		14 935	14 170
TOTAL PASSIFS COURANTS		266 622	277 485
Total Capitaux Propres et Passifs		556 703	566 791

9.1.2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

Etat du résultat consolidé en k€	Notes Annexes	Année 2020	Année 2019
Produits des activités ordinaires (Chiffre d'affaires)	Note 19	438 593	520 411
- Achats consommés	Note 19	<234 617>	<288 105>
- Charges de personnel	Note 19	<119 956>	<123 134>
- Charges externes	Note 19	<58 433>	<77 688>
- Impôts et taxes		<6 023>	<6 648>
- Dotations aux amortissements	Note 19	<30 928>	<29 375>
+/- Variation des stocks de produits en cours et de produits finis		<1 726>	12 085
+/- Gains et pertes de change sur opérations d'exploitation		291	3 126
+ Crédit Impôt Recherche		5 553	4 734
Résultat opérationnel courant	Note 19	<7 248>	15 406
- Autres produits et charges opérationnels		417	887
+/- values sur cessions d'immobilisations		<27>	<16>
- Dépréciation des goodwills	Note 4
Résultat opérationnel	Note 19	<6 857>	16 276
+ Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		99	12
- Intérêts et charges financières	Note 19	<3 706>	<3 940>
+ Autres produits et charges financiers		<8 773>	44
Résultat financier	Note 23	<12 379>	<3 884>
+ Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	Note 6	103	54
+ Impôt	Note 19	<308>	<3 722>
Résultat de la période	Note 19	<19 441>	8 724
* attribuable aux actionnaires du Groupe		<19 043>	8 604
* participations ne donnant pas le contrôle		<398>	120
Résultat de base et dilué par action (en €) - Part du Groupe	Note 16	<0,95>	0,43

9.1.3 ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL

Etat du résultat global en k€	Année 2020	Année 2019
Résultat de la période	<19 441>	8 724
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Engagements postérieurs à l'emploi - Ecarts actuariels	266	<465>
Impôt différé sur engagements postérieurs à l'emploi - Ecarts actuariels	<71>	152
Éléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat
Ecarts de conversion	<1 761>	1 452
Autres éléments du résultat global, nets d'impôt	<1 566>	1 138
Résultat global de la période	<21 007>	9 862
* attribuable aux actionnaires du Groupe	<20 597>	9 534
* participations ne donnant pas le contrôle	<410>	329

9.1.4 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En k€	Capital	Actions propres	Primes	Réserves, RAN, Résultat consolidés	Réserve de conversion	Total attribuable au Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total Capitaux Propres
Au 31/12/2018	15 075	<162>	17 561	103 468	<3 840>	132 102	716	132 817
Résultat global
Résultat consolidé				8 604		8 604	120	8 724
Autres éléments du résultat global				<313>	1 243	929	209	1 138
Résultat global de la période	0	0	0	8 291	1 243	9 534	329	9 862
Transactions avec les actionnaires
Distributions effectuées				<2 009>		<2 009>	<192>	<2 201>
Variation de capital						0		0
Variation de périmètre				<41>		<41>		<41>
Autres				4		4	<54>	<49>
Au 31/12/2019	15 075	<162>	17 561	109 713	<2 597>	139 589	799	140 388
Résultat global
Résultat consolidé				<19 043>		<19 043>	<398>	<19 441>
Autres éléments du résultat global				195	<1 749>	<1 553>	<12>	<1 566>
Résultat global de la période	0	0	0	<18 848>	<1 749>	<20 597>	<410>	<21 007>
Transactions avec les actionnaires
Distributions effectuées				<2 997>	<17>	<3 014>	<70>	<3 083>
Variation de capital						0		0
Variation de périmètre						0		0
Autres				<206>		<206>	<5>	<211>
Au 31/12/2020	15 075	<162>	17 561	87 663	<4 363>	115 773	313	116 087

9.1.5 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

Tableau de Flux de Trésorerie Consolidé en k€	Notes Annexes	Année 2020	Année 2019
Résultat de la période	9.1.2	<19 441>	8 724
Ajustements pour :
Amortissements et provisions	9.1.2	42 714	30 192
Résultat de cession d'immobilisations	9.1.2	<91>	6
Charges d'intérêts	9.1.2	3 706	3 940
Charge d'impôt courant (hors Crédit Impôt Recherche)	9.1.2	1 552	3 649
Variation des impôts différés	9.1.2	<1 244>	74
Crédit Impôt Recherche	9.1.2	<5 553>	<4 734>
Autres charges et produits	9.1.2	1 973	706
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	9.1.2	<103>	<54>
Flux opérationnels avant variation du besoin en fonds de roulement		23 513	42 503
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	Note 28.5	<1 843>	1 544
Trésorerie provenant des activités opérationnelles		21 670	44 047
Impôt sur le résultat payé (hors Crédit Impôt Recherche)		<890>	<4 336>
Encaissement sur Crédit Impôt Recherche		3 783	4 299
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles		24 564	44 010
Acquisitions d'immobilisations	Note 4	<22 453>	<43 496>
Dividendes reçus des entreprises associées		3	12
Produit de cessions d'immobilisations	9.1.2	152	104
Variation des prêts et avances consenties		<480>	<88>
Acquisitions de l'exercice sous déduction de la trésorerie acquise			<60>
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement		<22 778>	<43 529>
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		<3 014>	<2 009>
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées		<70>	<192>
Nouveaux emprunts	Note 14	58 830	48 808
Remboursement d'emprunts	Note 14	<27 668>	<47 527>
Intérêts payés	Note 23	<3 706>	<3 940>
Trésorerie nette provenant des activités de financement		24 373	<4 860>
Effet de la variation du taux de change		132	569
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	Note 11.1	<13 801>	<9 991>
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	Note 11.1	12 489	<13 801>
Variation trésorerie et équivalents de trésorerie		26 291	<3 810>

9.1.6 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Note 1 Informations relatives au Groupe – Entité présentant les états financiers

ACTIA Group S.A. est domiciliée en France. Le siège social de la Société est sis 5, rue Jorge Semprun - 31400 Toulouse. Les états financiers consolidés de la Société comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe » ou ACTIA). Les principaux domaines d'activité du Groupe sont les systèmes embarqués électroniques à haute valeur ajoutée, destinés aux marchés des véhicules et des télécommunications.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2020 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 29 mars 2021 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 20 mai 2021.

Note 2 Principes comptables

Note 2.1 Base de préparation des états financiers

Les méthodes comptables et les modalités de calcul ont été appliquées de manière identique pour l'ensemble des périodes présentées.

Les montants mentionnés dans ces états financiers sont exprimés en milliers d'euros (k€).

Les états financiers consolidés sont établis conformément au référentiel IFRS tel que publié par l'IASB et tel qu'adopté dans l'Union Européenne, cette conformité couvrant les définitions, modalités de comptabilisation et d'évaluation préconisées par les IFRS ainsi que l'ensemble des informations requises par les normes. Les états financiers sont conformes à toutes les dispositions des IFRS d'application obligatoire au 31 décembre 2020. Par ailleurs, ces états financiers ont également été préparés conformément aux normes IFRS émises par l'International Accounting Standards Board (IASB).

Note 2.2 Recours à des estimations et des jugements

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite, de la part de la Direction, l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont une incidence sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs, passifs, produits et charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables compte tenu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables de certains actifs et passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est enregistré dans la période du changement s'il n'affecte que cette période, ou dans la période du changement et les périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Les principaux postes du bilan concernés par ces estimations sont les goodwills (cf. § Note 4 « Immobilisations incorporelles »), les frais de développement immobilisés (cf. § Note 4.3 « Frais de développement et autres immobilisations incorporelles »), les impôts différés actifs (cf. § Note 12 « Impôts différés ») et les provisions (cf. § Note 17 : « Provisions »).

Note 2.3 Contexte spécifique 2020 lié à la crise Covid-19

L'année 2020 a été marquée par la crise sanitaire qui a affecté le monde entier et donc l'ensemble du Groupe, même si toutes les filiales n'ont pas été affectées au même moment.

La principale caractéristique de cette crise est que l'activité a été arrêtée quasiment au même moment pour les principaux clients, fournisseurs et structures du Groupe. Aussi, au lieu de confirmer la perspective de croissance établie entre + 5% et + 8%, le Groupe a enregistré un recul de <15,7%>, sans remettre en cause aucun contrat. La baisse du chiffre d'affaires est liée à la baisse des ventes de nos clients et les programmes liés à des infrastructures, comme dans la division Telecom, ont été décalés dans le temps, mais maintenus dans leur volume global. L'activité commerciale n'a été que faiblement affectée par la crise et les succès commerciaux de l'année 2020 ont permis de conforter les perspectives du Groupe avec la signature de contrats permettant de viser un chiffre d'affaires consolidé dépassant les 800 M€ d'ici 4 à 5 ans à iso périmètre.

La baisse d'activité particulièrement marquée au 2ème trimestre, avec le point bas en avril, n'a pu permettre d'absorber les frais fixes d'une structure en plein développement depuis plusieurs mois, malgré des aides d'état permettant de réduire le coût des personnels dans plusieurs pays (4,7 M€ sur l'année). Les mesures immédiatement mises en place afin, d'une part, de s'adapter aux règles sanitaires pour protéger nos équipes et nos parties prenantes, et, d'autre part, pour réduire les coûts ont permis de reconstruire la rentabilité d'ACTIA, avec un 4ème trimestre dont la rentabilité opérationnelle a été de meilleure facture que celle du 4ème trimestre 2019, alors que le chiffre d'affaires restait légèrement inférieur. Le 2ème semestre témoigne des efforts mis en œuvre en termes de réduction des charges de sous-traitance, de transports, d'optimisation des équipes, d'arbitrage en termes de R&D sans grever l'avenir et en maintenant un taux d'immobilisation stable, permettant à ACTIA de reconstruire rapidement sa rentabilité.

Le choix dans les investissements en usine et le travail pour maîtriser le niveau des stocks alors que les délais d'approvisionnements restent longs dans le domaine des composants (de 15 à 50 semaines), ont permis de réduire l'impact de la crise sanitaire sur la trésorerie du Groupe. Accompagnés par les aides des états, en particulier en France avec le chômage partiel, le report des échéances bancaires de 6 mois in fine des contrats (16,2 M€) et les Prêts Garantis par l'État, mis en place à hauteur de 41,4 M€ (44,3% de l'enveloppe possible), la dette nette du Groupe ne progresse que de 4,6%. De fait, les lignes court terme sont faiblement utilisées en fin d'année (30,8% contre 44,5% fin 2019).

Ainsi, la crise sanitaire, malgré les efforts du Groupe, a fortement impacté les ratios financiers qui n'ont pas respecté les niveaux demandés par certains établissements bancaires. Les échanges, nombreux en cette période, ont permis de mettre en évidence le caractère exceptionnel de cette crise et les mesures prises par ACTIA. Aussi, la demande de suspension des covenants au 31 décembre 2020 a été acceptée par tous les partenaires bancaires sollicités.

Le Groupe n'a pas procédé à des dépréciations d'actifs au 31 décembre 2020 en lien avec des pertes de valeur dues à la crise sanitaire. Par ailleurs, les impacts de la pandémie sur l'activité du Groupe affectent l'ensemble du compte de résultat et du bilan et ne sont pas isolés dans les états financiers.

Note 2.4 Perspectives et évènements post-clôture

Pour gérer au mieux cette situation, ACTIA a mis en place une équipe dite "War Room", pilotée par Jean-Louis PECH, Président Directeur Général, réunissant acheteurs, approvisionneurs, commerciaux, bureau d'études, production et juridique, afin de prendre les meilleures décisions en coordination avec les clients et les fournisseurs pour permettre de limiter autant que faire se peut les impacts de cette pénurie.

Sur le plan financier, ACTIA dispose d'une trésorerie de 53,4M€ au 31 décembre 2020 lui permettant de faire face à ses échéances à court terme. Néanmoins, dans un contexte particulièrement incertain et afin de sécuriser les besoins de financement du Groupe identifiés dans les 12 prochains mois, la direction a pris la décision de demander à ses partenaires bancaires la mise en place du solde de l'enveloppe de Prêts Garantis par l'État pour un montant maximum de 50,5 M€. De plus, certains partenaires bancaires ont montré leur intérêt à accompagner ACTIA dans ses projets, particulièrement en ce qui concerne la mobilité durable. ACTIA participe également à plusieurs appels à projet dans le cadre du Plan de relance pouvant lui permettre d'être accompagnée sur des programmes structurants pour 8 M€ sur 2 à 4 ans. L'obtention d'une part importante de ces financements, ou de financements alternatifs, est nécessaire pour permettre au Groupe de poursuivre sa stratégie de développement en 2021.

Ainsi, le Conseil d'Administration du Groupe ACTIA a arrêté les états financiers au 31 décembre 2020 selon le principe de continuité d'exploitation.

Note 2.5 Évolutions des normes IFRS

Les nouveaux textes IAS / IFRS entrés en vigueur à compter du 1er janvier 2020 et appliqués par le Groupe pour l'établissement de ses comptes consolidés au 31 décembre sont les suivants :

	Date d'application « IASB »		Date d'adoption UE Date d'application UE
Modification des références au cadre conceptuel des normes	01/01/2020	29/11/2019	01/01/2020
Amendements à IAS 1 et à IAS 8 : définition du terme "significatif"	01/01/2020	29/11/2019	01/01/2020
Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 - Réforme des taux d'intérêt de référence	01/01/2020	15/01/2020	01/01/2020
Amendements à IFRS 3 : définition d'une entreprise (business)	01/01/2020	21/04/2020	01/01/2020
Amendements à IFRS 16: Allègements de loyer liés à la Covid-19	01/01/2020	09/10/2020	01/01/2020

L'application de ces nouvelles normes, interprétations et amendements n'a pas d'incidence sur les comptes consolidés du Groupe.

Les nouveaux textes IAS / IFRS et interprétations adoptés par l'Union Européenne mais non encore applicables ou non appliqués de manière anticipée par le Groupe au 1er janvier 2020 sont les suivants :

	Date d'application « IASB »		Date d'adoption UE Date d'application UE
Amendements à IAS 1: Présentation des états financiers	01/01/2023	Non annoncée	Non annoncée
Amendements à IAS 37: Contrats déficitaires - coût d'exécution du contrat	01/01/2022	2ème semestre 2021	2ème semestre 2021
Amélioration des IFRS cycle 2018-2020	01/01/2022	2ème semestre 2021	2ème semestre 2021
Amendements à IFRS 3: Référence au cadre conceptuel	01/01/2022	2ème semestre 2021	2ème semestre 2021

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer ces normes par anticipation.

Les nouveaux textes IAS/IFRS et interprétations publiés mais en cours d'adoption par l'Union Européenne et non encore applicables sont les suivants :

	Date d'application « IASB »		Date d'adoption UE Date d'application UE
Amendements à IAS 16: Immobilisations corporelles - Produits antérieurs à l'utilisation prévue	01/01/2022	2ème semestre 2021	2ème semestre 2021
Amélioration des IFRS cycle 2018-2020	01/01/2022	2ème semestre 2021	2ème semestre 2021

Note 2.6 Conversion des états financiers des filiales libellés en monnaies étrangères

Les états financiers des sociétés étrangères, hors zone Euro, sont convertis de la manière suivante :

⦾ Les actifs et les passifs, y compris les goodwills et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation, sont convertis au taux de clôture, à l'exception des goodwills antérieurs à la date de transition, le 1er janvier 2005 ;
⦾ Les postes du compte de résultat sont convertis au cours de change en vigueur aux dates de transactions ou, en pratique, à un cours qui s'en approche et qui correspond, sauf en cas de fluctuations importantes des cours, au cours moyen de l'exercice. En cas d'activité située dans des pays à forte inflation, les postes du compte de résultat de la filiale concernée seraient convertis au taux de clôture en application de la norme IAS 29 et de l'interprétation IFRIC 7 ;
⦾ La différence de conversion est inscrite en tant que composante distincte des capitaux propres et n'affecte pas le résultat.

Note 2.7 Conversion des transactions libellées en devises

Les transactions libellées en devises sont converties dans la monnaie fonctionnelle de chaque société au taux de change en vigueur à la date de la transaction.

Les dettes et créances libellées en devises sont converties au taux en vigueur au 31 décembre. Les différences de change latentes dégagées à cette occasion sont comptabilisées dans le compte de résultat.

Conformément à l'IAS 21 et IFRIC 16, les différences de change relatives à des financements permanents faisant partie de l'investissement net dans une filiale consolidée sont constatées dans les autres éléments du résultat global, en réserve de conversion. Lors de la cession ultérieure de ces investissements, les résultats de change cumulés constatés dans les Capitaux Propres seront enregistrés en résultat.

Note 2.8 Regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2004 et jusqu'au 31 décembre 2009 ont été comptabilisés selon les dispositions de la précédente version de la norme IFRS 3. Les regroupements d'entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2010 sont comptabilisés conformément aux dispositions d'IFRS 3 révisée.

Le Groupe applique la méthode de l'acquisition pour comptabiliser les regroupements d'entreprises. Le prix d'acquisition appelé « contrepartie transférée » pour l'acquisition d'une filiale est la somme des justes valeurs des actifs transférés et des passifs assumés par l'acquéreur à la date d'acquisition, ainsi que des instruments de capitaux propres émis par l'acquéreur. Le prix d'acquisition comprend les compléments éventuels du prix évalués et comptabilisés à la juste valeur à la date d'acquisition.

À la date d'acquisition, le goodwill correspond à la somme de la contrepartie transférée et des participations ne donnant pas le contrôle minorée du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Les coûts directs liés à l'acquisition sont enregistrés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont encourus.

Dans le cas d'une prise de contrôle par acquisitions successives, la quote-part d'intérêts antérieurement détenus par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur à la date de prise de contrôle et tout profit ou perte en résultant est comptabilisé dans le compte de résultat.

L'évaluation initiale du goodwill est finalisée au maximum dans les douze mois suivant la date de l'acquisition.

Les goodwills ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel, à la date de clôture ou dès l'apparition d'un indice de perte de valeur. Les principaux indices de pertes de valeur retenus par le Groupe sont :

⦾ Indices chiffrés :
baisse de 15 % du chiffre d'affaires ou de 30 % du résultat opérationnel de l'UGT à périmètre et change constant,
valeur comptable de l'actif net supérieure à la capitalisation boursière.
⦾ Indices non chiffrés :
performance inférieure aux prévisions,
changements importants intervenus dans l'environnement économique, technologique, règlementaire ou politique des marchés dans lesquels le Groupe opère.

Note 2.9 Crédits d'impôt, subventions et autres aides publiques

ACTIA a bénéficié d'aides publiques du type « avances remboursables ». Ces types de financement porteur d'intérêts ne rentrent pas dans le cadre de gestion des subventions publiques et des critères de la norme IAS 20. Compte tenu des projets financés et de la forte probabilité de remboursement de ces avances, elles sont présentées en dettes dans les états financiers.

La politique de Recherche & Développement du Groupe se traduit par l'obtention d'un Crédit Impôt Recherche par les sociétés établies en France. Ce Crédit Impôt Recherche est qualifié de subvention selon IAS 20. Il est affecté dans une rubrique spécifique du compte de résultat et impacte le résultat opérationnel ; cependant, la quote-part du Crédit d'Impôt Recherche affectable à des projets immobilisés est constatée en produits différés et rapportée au résultat sur la durée d'utilité des actifs pour lesquels elle a été perçue.

De la même manière, les subventions perçues et affectables à des projets immobilisés suivent le même traitement comptable.

Note 3 Périmètre de consolidation

Note 3.1 Critères de consolidation

Les états financiers des entreprises contrôlées, directement ou indirectement, par ACTIA Group sont intégrés globalement dans les états financiers consolidés. Les comptes des sociétés dans lesquelles ACTIA Group possède une influence notable sont comptabilisés par mise en équivalence.

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leurs comptes annuels le 31 décembre.

Note 3.2 Sociétés consolidées

Le 1er octobre 2020, une filiale nommée ACTIA EMS Sweden a été créée à Linköping en Suède, pour porter une activité de fabrication des cartes électroniques (prototypes et petites séries) rachetée à Flextronics. Filiale à 100 % d'ACTIA Nordic et comptant une vingtaine de personnes, elle est consolidée par intégration globale.

La Société ACTIA Group S.A. a racheté le 24 septembre 2020 pour un montant de 9 915 € des parts sociales à des minoritaires dans sa filiale ACTIA Automotive.

Le Groupe a également créé deux nouvelles entités au 31 décembre 2020, ACTIA Power et ACTIA Power France, dans le but de constituer une nouvelle division Power qui regroupera les activités liées à l'électrification des véhicules et en particulier, les métiers concernant les batteries et l'électromobilité.

Par ailleurs, la société ACTIA NL, en cours de liquidation depuis 2017, a été radiée le 2 juin 2020 et ainsi sortie du périmètre de consolidation.

Contrôle d'intégration N° Siren ou Contribution au CA Contribution au Résultat Nom Siège pays déc-19 déc-20 déc-19 déc-20 Métiers consolidé (en k€) Net consolidé (en k€) Société Société ACTIA Group Toulouse 542 080 791 Holding 26 -1 291 consolidante consolidante Automotive ACTIA Automotive (4) Toulouse 389 187 360 99,98 99,99 I.G. I.G. Etudes et fabrications électroniques 134 975 -18 433 ACTIA PCs Maison-Alfort 384 018 263 100,00 100,00 I.G. I.G. Etudes et fabrications électroniques 2 704 -822 ACTIA Uk Newtown Royaume-Uni 100,00 100,00 I.G. I.G. Etudes et fabrications électroniques 5 287 217 Etudes et fabrications de matériels ACTIA Systems Getafe Madrid Espagne 100,00 100,00 I.G. I.G. -191 15 315 Audio & Vidéo SCI Los Olivos Getafe Madrid Espagne 39,99 39,99 M.E. M.E. Immobilier 1 KARFA Mexico Mexique 90,00 90,00 I.G. I.G. Gestion de participations -208 ACTIA de Mexico Mexico Mexique 100,00 100,00 I.G. I.G. Etudes et fabrications électroniques 3 459 -1 132 ACTIA do Brasil Porto Alegre Brésil 97,97 97,97 I.G. I.G. Etudes et fabrications électroniques -419 2 955 ACTIA Inc. Dearborn - Michigan Etats-Unis 100,00 100,00 I.G. I.G. Etudes et fabrications électroniques 17 ACTIA Cz Tabor Rep.Tchèque 89,98 89,98 I.G. I.G. Etudes et fabrications électroniques 1 427 316 ACTIA Italia Torino Italie 100,00 100,00 I.G. I.G. Etudes et fabrications électroniques 795 25 757 ACTIA 3E Le Bourget du Lac 381 805 514 99,93 99,93 I.G. I.G. Etudes et fabrications électroniques -88 1 272 ACTIA I+Me Braunschweig Allemagne 100,00 100,00 I.G. I.G. Etudes et fabrications électroniques 35 613 -2 194 ACTIA Corp. Elkhart - Indiana Etats-Unis 100,00 100,00 I.G. I.G. Etudes et fabrications électroniques 23 434 2 365 ACTIA Electronics Romulus - Michigan Etats-Unis 99,98 99,98 I.G. I.G. Fabrications électroniques 5 812 -4 128 ACTIA Polska Piaseczno Pologne 100,00 100,00 I.G. I.G. Etudes et fabrications électroniques 2 690 664 CIPI ACTIA Tunis Tunisie 65,80 65,80 I.G. I.G. Fabrications électroniques 89 -827 ACTIA India (3) New Delhi Inde 51,00 51,00 I.G. I.G. Etudes et fabrications électroniques 1 396 -187 ACTIA China Shanghaï Chine 100,00 100,00 I.G. I.G. Etudes et fabrications électroniques 11 259 241 ACTIA Nordic Sollentuna Suède 100,00 100,00 I.G. I.G. Etudes et fabrications électroniques 112 466 5 396 ACTIA EMS Sweden (1) Linköping Suède / 100,00 / I.G. Etudes et fabrications électroniques 839 51 ACTIA Tunisie Tunis Tunisie 96,96 96,96 I.G. I.G. Fabrications électroniques 8 -223 Promotion, commercialisation et ACTIA Japan Tokyo Japon 100,00 100,00 / I.G. -95 support technique Telecom ACTIA Telecom St Georges de Luzençon 699 800 306 100,00 100,00 I.G. I.G. Etudes et fabrications électroniques 47 087 323 SCI Sodimob St Georges de Luzençon 419 464 490 100,00 100,00 I.G. I.G. Immobilier 72 Promotion, commercialisation et ACTIA Africa Tunis Tunisie 99,77 99,77 I.G. I.G. 442 -67 support technique ACTIA Engineering Services Tunis Tunisie 73,33 73,33 I.G. I.G. Études électroniques 1 863 -16 COOVIA (3) Toulouse 788 665 149 19,98 19,98 M.E. M.E. Conseil en mobilité ACTIA Telematics Services Naninne Belgique 100,00 100,00 I.G. I.G. Etudes électroniques 2 419 -20 ACTIA Power (1) Toulouse / 100,00 / I.G. Holding 892 202 482 ACTIA Power France (1) Toulouse / 100,00 / I.G. Etudes et fabrications électroniques 892 368 564 SCI de l'Oratoire (2) Colomiers 345 291 405 100,00 100,00 I.G. I.G. Immobilier 340 SCI Les Coteaux de Pouvourville (4) Toulouse 343 074 738 30,00 30,00 M.E. M.E. Immobilier 101			% de	Méthode

(1) : Nouvelles sociétés créées au cours de l'exercice.

(2) :SCI de l'Oratoire est détenue à 86% par ACTIA Group et 14% par ACTIA Automotive.

(3) : En cours de dissolution

(4) : La société ACTIA Group a racheté 5 participations minoritaires de la société ACTIA Automotive le 24 septembre 2020

Note 4 Immobilisations incorporelles

Note 4.1 Variations des immobilisations incorporelles

Les valeurs brutes des immobilisations incorporelles ont évolué comme suit :

⦾ Au cours de l'exercice 2020 :

En k€	01/01/2020	Écarts de conversion	Acquisitions	Cessions et autres diminutions	31/12/2020
Goodwills	25 402				25 402
Frais de développement	136 864	571	13 230	<19 497>	131 167
Autres immobilisations incorporelles	12 505	<48>	336	<692>	12 100
Autres immobilisations incorporelles en cours	60	<30>	498		528
TOTAL	174 830	493	14 063	<20 189>	169 197
Dont location financement
Autres immobilisations incorporelles	513				513
Autres immobilisations incorporelles en cours

⦾ Au cours de l'exercice 2019 :

En k€	01/01/2019	Écarts de conversion	Acquisitions	Cessions et autres diminutions	31/12/2019
Goodwills	25 402				25 402
Frais de développement	119 334	<124>	17 964	<311>	136 864
Autres immobilisations incorporelles	12 545	15	880	<935>	12 505
Autres immobilisations incorporelles en cours	2		58		60
Total	157 283	<109>	18 902	<1 246>	174 830
Dont location financement
Autres immobilisations incorporelles	513				513
Autres immobilisations incorporelles en cours

Dans le Groupe, aucune immobilisation incorporelle ne fait l'objet de nantissement ou autres garanties.

Les amortissements et dépréciations :

⦾ Au cours de l'exercice 2020 :

En k€	01/01/2020	Écarts de conversion	Dotations	Reprises	31/12/2020
Goodwills	1 254				1 254
Frais de développement	64 631	<126>	15 303	<2 440>	77 367
Goodwills	1 254				1 254
FRAIS DE DÉVELOPPEMENT	77 367	376	13 410	<19 504>	71 650
Autres immobilisations incorporelles	11 179	<40>	595	<692>	11 043
Total	89 800	336	14 005	<20 196>	83 946
Dont location financement
Autres immobilisations incorporelles	513				513

Au 31 décembre 2020, il n'y a pas eu de dépréciation pour perte de valeur.

⦾ Au cours de l'exercice 2019 :

En k€	01/01/2019	Écarts de conversion	Dotations	Reprises	31/12/2019
Goodwills	1 254				1 254
Frais de développement	64 631	<126>	15 303	<2 440>	77 367
Autres immobilisations incorporelles	11 366	7	578	<771>	11 179
TOTAL	77 251	<120>	15 881	<3 211>	89 800
Dont location financement
Autres immobilisations incorporelles	513				513

Au 31 décembre 2019, il n'y avait pas eu de dépréciation pour perte de valeur.

Les valeurs nettes :

Au cours de l'exercice 2020 :

En k€	01/01/2020	Écarts de conversion	Acquisitions	31/12/2020
Goodwills	24 148			24 148
Frais de développement	59 497	195	<174>	59 518
Autres immobilisations incorporelles	1 326	<9>	<260>	1 058
Autres immobilisations incorporelles en cours	60	<30>	498	528
TOTAL	85 030	157	64	85 251
Dont location financement
Autres immobilisations incorporelles	<0>			<0>
Autres immobilisations incorporelles en cours

Au cours de l'exercice 2019 :

En k€	01/01/2019	Écarts de conversion	Acquisitions	31/12/2019
Goodwills	24 148			24 148
Frais de développement	54 703	3	4 791	59 497
Autres immobilisations incorporelles	1 179	8	138	1 326
Autres immobilisations incorporelles en cours	2		58	60
TOTAL	80 032	11	4 987	85 030
Dont location financement
Autres immobilisations incorporelles	<0>			<0>
Autres immobilisations incorporelles en cours

Note 4.2 Goodwills

À fin 2020, les valeurs nettes des goodwills sont les suivantes :

En k€	Pays	Valeurs nettes au bilan au 31/12/2020	Valeurs nettes au bilan au 31/12/2019
ACTIA Telecom	France	11 415	11 415
ACTIA Corp	Etats-Unis	7 501	7 501
ACTIA Telematics Services	Belgique	2 480	2 480
ACTIA Nordic	Suède	1 351	1 35
CIPI ACTIA	Tunisie	922	922
ACTIA PCs	France	390	390
SODIMOB	France	88	88
Total		24 148	24 148

Des tests de dépréciation annuels sont réalisés sur les goodwills.

Ce test porte sur un actif déterminé ou sur une Unité Génératrice de Trésorerie (U.G.T.). Une U.G.T. est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Les goodwills sont affectés à une U.G.T.. En règle générale, l'U.G.T. pour les goodwills est l'entité acquise à l'origine.

Le test de dépréciation a pour but de comparer la valeur comptable de l'actif ou du groupe d'U.G.T. à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable correspond à la plus élevée des deux valeurs suivantes :

⦾ La juste valeur diminuée des coûts de la vente ;
⦾ La valeur d'utilité, valeur actualisée des flux de trésorerie futurs susceptibles de découler de l'actif ou d'une U.G.T.. Les flux de trésorerie futurs sont déterminés à partir de prévisionnels à quatre ans de l'U.G.T. ou des groupes d'U.G.T. concernés, validés par la Direction du Groupe. Les taux de croissance retenus pour les périodes ultérieures sont stables. Les taux d'actualisation sont déterminés en retenant un taux sans risque de la zone géographique concernée, augmenté d'une prime de risque spécifique aux actifs concernés.

Lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, une perte de valeur est enregistrée au compte de résultat en rubrique « dépréciation des goodwills ». La perte de valeur d'une U.G.T. est affectée en priorité aux goodwills puis aux autres actifs de l'U.G.T., au prorata de leur valeur comptable.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill n'est jamais reprise.

Conformément à la norme IAS 36, des tests de dépréciation ont été mis en œuvre pour l'intégralité de ces goodwills par l'application de la méthode du discounted cash-flow aux plans d'affaires des U.G.T. concernées.

Les taux d'actualisation utilisés pour ces tests de dépréciation sont indiqués dans le tableau ci-dessous :

		2020		2019
En k€	Europe	USA	Europe	USA
Secteur Automotive	entre 8,8 % et 9,8 % (1)		entre 7,6 % et 8,7 % entre 8,6 % et 9,4 % (1)	entre 7,6 % et 8,7 %
Secteur Telecom	entre 6,5 % et 7,5 %	-	entre 6,5 % et 7,5 %	-

(1) : CIPI-ACTIA (Tunisie) : entre 14,5 % et 16,5 %.

Le taux de croissance à l'infini est de 1 % pour les tests d'impairment réalisés sur la zone Europe et de 1,5% sur la zone Amérique.

Aucune perte de valeur ne ressort des tests de dépréciation appliqués à des scénarii de flux prévisionnels raisonnables et incluant des analyses de la sensibilité des valeurs à la variation des hypothèses et paramètres retenus. Les éléments d'appréciation des valeurs testées les plus significatives (UGT ACTIA Telecom et ACTIA Corp.) sont précisées ci-après :

⦾ Test sur le goodwill d'ACTIA Telecom :

Le goodwill d'ACTIA Telecom a été rattaché à une U.G.T. composée de l'ensemble des actifs opérationnels d'ACTIA Telecom.

La valeur recouvrable correspond à la valeur d'utilité de l'U.G.T.. Elle a été déterminée en tenant compte des hypothèses suivantes :

les prévisions de cash-flow établies par le management tiennent compte de l'évolution du chiffre d'affaires fondé sur l'évaluation du carnet de commandes et sur des hypothèses raisonnables d'obtention de marchés sur appels d'offres des quatre prochaines années, ainsi que sur l'évolution du besoin en fonds de roulement calculé suivant l'évolution de l'activité,
le niveau d'investissement de renouvellement annuel,
le management a chiffré ces hypothèses en se fondant sur son expérience ainsi que sur ses résultats passés,
la période couverte pour ces prévisions de cash-flow est de quatre années (de 2021 à 2024),
le taux retenu pour l'actualisation des cash-flows s'élève à 7,13 % après impôt, et découle des paramètres suivants :
le coût des fonds propres s'élève à 7,54 % ;
le bêta réendetté est de 0,94 ;
le levier financier sectoriel s'élève à 3,3 %.
sur l'horizon explicite, le taux de croissance annuel moyen du chiffre d'affaires s'établit à 14,1 %,
la valeur terminale a été déterminée à partir d'un cash-flow auquel a été appliqué un taux de croissance à l'infini de 1 %,
les analyses de sensibilité de la valeur des goodwills à la variation des hypothèses de flux d'exploitation prévisionnels et du taux d'actualisation indiquent que la question de la perte de valeur serait posée par l'une ou l'autre des hypothèses dégradées suivantes :
taux d'EBITDA/Chiffre d'affaires normatif inférieur à celui retenu pour estimer le flux terminal,
taux d'actualisation supérieur au taux central précédemment explicité.
⦾ Test sur le goodwill d'ACTIA Corp. (Etats-Unis) :

Le goodwill d'ACTIA Corp a été rattaché à une U.G.T. composée de l'ensemble des actifs opérationnels d'ACTIA Corp.

La valeur recouvrable correspond à la valeur d'utilité de l'U.G.T.. Elle a été déterminée en tenant compte des hypothèses suivantes :

les prévisions de cash-flow établies par le management tiennent compte de l'évolution du chiffre d'affaires fondé sur l'évaluation du carnet de commandes et sur des hypothèses raisonnables d'obtention de marchés sur appels d'offres des trois prochaines années, ainsi que sur l'évolution du besoin en fonds de roulement calculé suivant l'évolution de l'activité,
le niveau d'investissement de renouvellement annuel,
le management a chiffré ces hypothèses en se fondant sur l'expérience passée,
la période couverte pour ces prévisions de cash-flow est de quatre années (de 2021 à 2024),
le taux retenu pour l'actualisation des cash-flows s'élève à 8,55 % après impôt, et découle des paramètres suivants :
le coût des fonds propres s'élève à 9,07 % ;
le bêta réendetté est de 1,31 ;
le levier financier sectoriel s'élève à 11,7 %.
sur l'horizon explicite, le taux de croissance moyen annuel du chiffre d'affaires s'établit à 33,4 %,
la valeur terminale a été déterminée à partir d'un cash-flow auquel a été appliqué un taux de croissance à l'infini de 1,5 %, compte tenu des perspectives de sortie de crise de la zone Amérique,

• compte tenu de la marge significative ressortant du test de dépréciation, les analyses de sensibilité de la valeur des goodwills à la variation des hypothèses de flux d'exploitation prévisionnels et de taux d'actualisation ne font pas apparaître de risque.

À ce jour, les pertes de valeur sur goodwill s'élèvent à 1 254 k€ et correspondent à :

⦾ Perte de valeur sur goodwill ACTIA Polska : 224 k€ (comptabilisée en 2008) ;
⦾ Perte de valeur sur goodwill ACTIA Telecom : 1 000 k€ (500 k€ comptabilisée en 2009 et 500 k€ comptabilisée en 2012) ;
⦾ Perte de valeur sur goodwill KARFA : 30 k€ (comptabilisée en 2015).

Note 4.3 Frais de développement et autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou de production diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Elles sont reconnues à l'actif si elles sont contrôlées par le Groupe, si elles procurent des avantages économiques futurs au Groupe et si elles satisfont aux critères d'identification ci-dessous :

⦾ Elles sont séparables de l'entité (possibilité de vente, transfert, cession …) de façon individuelle ou liées avec un autre actif / passif ou ;
⦾ Elles résultent des droits contractuels ou autres droits légaux.

Les différentes natures d'immobilisations incorporelles identifiables dans le Groupe sont notamment les frais de développement et les brevets et marques.

Les amortissements des immobilisations incorporelles autres que les frais de développement sont calculés linéairement sur des durées d'utilité de 3 à 7 ans.

Les frais de développement

Une immobilisation incorporelle résultant de la phase de développement est comptabilisée à l'actif si, et seulement si, les critères suivants sont respectés :

⦾ Faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
⦾ Intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
⦾ Capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
⦾ Façon dont l'immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables. L'entité doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle ellemême, ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité ;
⦾ Disponibilité des ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
⦾ Capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Le coût de cette immobilisation incorporelle générée en interne comprend tous les coûts nécessaires pour créer, produire et préparer l'immobilisation pour qu'elle puisse être exploitée de la manière prévue par le Groupe.

Les autres dépenses de développement sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Aucune immobilisation incorporelle résultant de la recherche n'est comptabilisée à l'actif. Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les amortissements des frais de développement reflètent le rythme de consommation des avantages économiques attendus de l'actif. Les méthodes utilisées sont l'amortissement linéaire ou la méthode des unités d'œuvre. Les durées d'utilité sont fonction des actifs concernés. Elles sont de 3 à 5 ans, à l'exception du chronotachygraphe dont la durée d'utilité a été estimée à 15 ans (fin de l'amortissement en 2020).

Les durées d'utilité sont revues à chaque clôture. Il n'existe pas d'immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée d'utilité est considérée indéfinie.

Les principaux investissements incorporels réalisés au cours des deux derniers exercices sont détaillés dans le tableau suivant :

En k€	2020	2019
Frais de développement
Division Automotive	12 859	16 469
Division Telecom	935	2 696
TOTAL	13 794	19 165
Autres Immobilisations Incorporelles
Division Automotive	677	770
Division Telecom	37	49
TOTAL	714	818

Les nouvelles immobilisations incorporelles :

⦾ Ont été générées en interne (coûts de développement immobilisés) pour 13,9 M€ (19,2 M€ en 2019) ;

⦾ Ont été acquises à l'extérieur pour 0,7 M€ (0,8 M€ en 2019).

Le tableau ci-dessous résume l'évolution du coût total des dépenses de Recherche & Développement :

En k€	2020	2019
Division Automotive	62 523	69 524
dont coût des études commandées par les clients	20 794	22 597
immobilisations	12 956	16 529
charges de l'année	28 773	30 398
Division Telecom	13 441	13 669
dont coût des études commandées par les clients	7 334	4 802
immobilisations	935	2 696
charges de l'année	5 172	6 170
Total	75 964	83 193
Amortissement des frais de développement immobilisés n'entrant pas dans le calcul du coût total	14 072	15 287

La majeure partie des sociétés de la division Automotive réalise des travaux de R&D. ACTIA Automotive (France) contribue à hauteur de 51,4 % (environ 52,5 % en 2019), ACTIA I+ME (Allemagne) pour 12,1 % (7,8 % en 2019) et ACTIA Nordic (Suède) pour 18,7 % (23,2 % en 2019), le reste des entités de la division se répartissant équitablement le solde de ces travaux. Il est précisé que le Bureau d'Études tunisien, ACTIA Engineering Services, travaille au profit des autres entités du Groupe, ses travaux sont donc éliminés (IG) à son niveau au profit des sociétés qui ont commandées les développements.

Pour la division Telecom, les travaux sont réalisés par tous les établissements d'ACTIA Telecom, et elle peut avoir également recours à ACTIA Engineering Services pour certains travaux, également éliminés (IG).

La politique d'investissement en R&D du Groupe est concentrée dans cinq domaines :

⦾ La télématique pour véhicules, tant 1ère monte que 2ème monte et services associés ;
⦾ L'électronique de puissance pour véhicules ;
⦾ L'électrification des véhicules ;
⦾ Les outils de contrôle et de réparation des véhicules ;
⦾ Les équipements professionnels liés aux modes de communication par hyperfréquence.

Dans ces domaines, ACTIA doit anticiper l'arrivée de nouveaux produits, faire appel aux technologies les plus modernes tout en répondant aux exigences d'une normalisation mondiale croissante et une maîtrise des coûts. ACTIA doit également accompagner ses clients à l'export et trouver de nouveaux marchés à l'étranger.

Note 5 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à l'actif, à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le Groupe a choisi le modèle du coût comme méthode d'évaluation.

Les éléments du coût comprennent :

⦾ Le prix d'achat y compris droits de douane et taxes non remboursables, déduction faite des rabais, remises, ristournes accordées ;
⦾ Les coûts directs liés au transfert et à la mise en état d'exploitation de l'actif ;
⦾ Le cas échéant, l'estimation initiale des coûts de démantèlement, d'enlèvement et remise en état du site.

Lorsque des éléments significatifs d'immobilisations corporelles peuvent être déterminés et que ces composants ont des durées d'utilité et des modes d'amortissement différents, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes (par composant).

Le Groupe comptabilise dans la valeur comptable d'une immobilisation corporelle, le coût de remplacement d'un composant de cette immobilisation corporelle, au moment où le coût est encouru s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et que son coût peut être évalué de façon fiable. Tous les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.

Le Groupe, implanté dans 16 pays, assume des dépenses de R&D importantes. Sur les cinq dernières années, la moyenne de ces dépenses s'établit à 15,8 % du chiffre d'affaires consolidé. La conséquence de cette politique volontariste se traduit en France par un Crédit Impôt Recherche et des subventions significatifs (5,8 M€ pour 2020, contre 5,9 M€ en 2019), qui reste stable en cette année exceptionnelle.

En 2020, les dépenses totales de R&D ont représenté 17,3 % du chiffre d'affaires du Groupe contre 16,0 % en 2019, la baisse de <8,7%> des dépenses n'ayant pas suivi l'évolution du chiffre d'affaires, le Groupe devant poursuivre les programmes liés aux succès commerciaux engrangés sur ces trois dernières années. Cependant, plus d'un tiers de ces dépenses sont partagées avec les clients. Ainsi, s'affirme la volonté du Groupe à répondre, par l'innovation, aux besoins du marché et de ses clients.

Le poids de la R&D supportée par ACTIA dans son compte de résultat, c'est-à-dire en tenant compte de la part facturée aux clients, des aides de l'État, et du décalage temporel (immobilisations / amortissements) représente 9,5 % du chiffre d'affaires en 2020, contre 8,9 % en 2019. Le taux de refacturation clients s'élève à 37,0 % en 2020, contre 32,9 % en 2019. Le Groupe enregistre ainsi une baisse de sa R&D immobilisée de <27,7%>

ACTIA a déterminé trois composants pour les constructions :

⦾	Le gros œuvre :	durée d'utilité 40 ans ;
⦾	Le second œuvre :	durée d'utilité 20 ans ;
⦾	L'agencement :	durée d'utilité 10 ans.

La décomposition de certains bâtiments dont la structure est très spécifique (bardage verre …) a été adaptée pour que les durées d'utilité correspondent à la véritable durée de vie du bien.

Le montant amortissable est systématiquement réparti sur la durée d'utilité de l'actif. Les amortissements sont calculés linéairement et les durées d'utilité retenues par le Groupe sont les suivantes :

⦾	Installations techniques, matériel et outillage :	sur 6 à 10 ans ;
⦾	Autres immobilisations corporelles :	sur 3 à 10 ans.

Les durées d'utilité sont revues à chaque clôture.

Le Groupe n'a pas déterminé de valeur résiduelle significative pour ses immobilisations corporelles.

Note 5.1 Variations des immobilisations corporelles

Les valeurs brutes des immobilisations corporelles ont évolué comme suit :

⦾ Au cours de l'exercice 2020 :

En k€	01/01/2020	Écarts de conversion	Acquisition	Cessions et autres diminutions	31/12/2020
Terrains	3 703	<78>			3 625
Constructions	59 136	<990>	4 333	<118>	62 361
Installations techniques
Matériels outillages	77 614	<1 179>	6 022	<4 435>	78 022
Autres immobilisations	41 924	<689>	<1 459>	<1 891>	37 885
Total	182 377	<2 935>	8 895	<6 445>	181 892
Dont Droits d'utilisation
Terrains	260				260
Constructions	27 345	<18>	701	<1 793>	26 235
Installations techniques
Matériels outillages	18 389				18 389
Autres immobilisations	9 118	2	77	<12>	9 185

⦾ Au cours de l'exercice 2019 :

En k€	01/01/2019	Écarts de conversion	Acquisitions	Cessions et autres diminutions	31/12/2019

Terrains	3 633	70			3 703
Constructions	38 407	386	20 344		59 136
Installations techniques Matériels outillages	66 588	779	11 207	<960>	77 614
Autres immobilisations	46 521	585	<3 496>	<1 687>	41 924
Total	155 149	1 821	28 054	<2 647>	182 377
Dont Droits d'utilisation
Terrains	260				260
Constructions	24 203	2	3 140		27 345
Installations techniques
Matériels outillages	17 393	<3>	999		18 389
Autres immobilisations	8 392	20	840	<133>	9 118

Les amortissements

⦾ Au cours de l'exercice 2020 :

En k€	01/01/2020	Écarts de conversion	Dotations	Reprises	31/12/2020
Terrains	13				13
Constructions	21 474	<219>	2 802	<141>	23 916
Installations techniques
Matériels outillages	54 374	<662>	8 054	<4 390>	57 375
Autres immobilisations	22 649	<340>	2 693	<1 847>	23 155
TOTAL	98 510	<1 221>	13 548	<6 379>	104 458
Dont Droits d'utilisation
Terrains	13				13
Constructions	14 316	27	1 098		15 441
Installations techniques
Matériels outillages	12 646	6	2 074		14 725
Autres immobilisations	7 270	10	408		7 688

⦾ Au cours de l'exercice 2019 :

En k€	01/01/2019	Écarts de conversion	Dotations	Reprises	31/12/2019
Terrains	13				13
Constructions	17 279	136	4 109	<49>	21 474
Installations techniques
Matériels outillages	47 519	469	7 004	<618>	54 374
Autres immobilisations	20 314	172	3 575	<1 413>	22 649
TOTAL	85 125	777	14 687	<2 080>	98 510
Dont Droits d'utilisation
Terrains	13				13
Constructions	11 356	15	2 945		14 316
Installations techniques
Matériels outillages	10 782	<1>	1 864		12 646
Autres immobilisations	6 053	11	1 310	<104>	7 270

Les valeurs nettes :

⦾ Au cours de l'exercice 2020 :

En k€	01/01/2020	Écarts de conversion	31/12/2020
Terrains	3 690	<78>	3 612
Constructions	37 662	<771>	38 445
Installations techniques
Matériels outillages	23 241	<517>	20 647
Autres immobilisations	19 275	<349>	14 730
TOTAL	83 867	<1 714>	77 434
Dont Droits d'utilisation
Terrains	247		247
Constructions	13 029	<45>	10 794
Installations techniques
Matériels outillages	5 743	<6>	3 664
Autres immobilisations	1 848	<8>	1 497

⦾ Au cours de l'exercice 2019 :

En k€	01/01/2019	Écarts de conversion	Acquisitions	31/12/2019
Terrains	3 619	70		3 690
Constructions	21 128	250	16 284	37 662
Installations techniques
Matériels outillages	19 070	310	3 861	23 241
Autres immobilisations	26 207	413	<7 345>	19 275
TOTAL	70 024	1 044	12 800	83 867
Dont Droits d'utilisation
Terrains	247			247
Constructions	12 848	<13>	195	13 029
Installations techniques	6 611	<3>	<865>	5 743
Matériels outillages
Autres immobilisations	2 339	8	<499>	1 848

Les immobilisations corporelles données en garantie sont détaillées au § Note 27 : « Garanties sur éléments d'actif » des notes annexes aux comptes consolidés.

Les acquisitions les plus significatives concernent :

En k€	2020	2019
Terrains
Division Automotive
Division Telecom
Sous-Total
Constructions
Division Automotive	1 253	5 387
Division Telecom	629	355
Autres (y/c holding)	5	6
Sous-Total	1 886	5 749
Installations techniques
Division Automotive	3 811	8 522
Division Telecom	149	754
Sous-Total	3 960	9 276
Autres immobilisations corporelles
Division Automotive	4 191	9 678
Division Telecom	304	3 759
Autres (y/c holding)	33	12
Sous-Total	4 528	13 449
Total	10 374	28 474

La totalité des nouvelles immobilisations corporelles a été acquise auprès de fournisseurs extérieurs.

Le poste Autres immobilisations corporelles englobent les travaux de construction et de rénovation non encore livrés à la date de clôture.

Note 5.2 Dépréciation d'immobilisations corporelles

En cas d'indice de perte de valeur, un test de dépréciation des autres actifs est systématiquement réalisé.

Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur, ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

En cas de perte de valeur d'un actif ou d'une U.G.T., une provision est systématiquement constatée. Elle est affectée à la rubrique « Dotations aux amortissements » du compte de résultat, qui sera renommée de ce fait « Dotations aux amortissements et provisions pour perte de valeur ».

Au 31 décembre 2020, aucune provision pour dépréciation d'actif corporel n'est comptabilisée.

Note 6 Participations mises en équivalence

En k€	Valeur des titres			Quote-part du résultat
	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019
SCI Los Olivos	180	421	1	10
SCI Les Coteaux de Pouvourville	595	250	101	44
Coovia	0	0	0	0
Total	774	672	103	54

Lorsque la quote-part de l'investisseur est ramenée à zéro, les pertes supplémentaires éventuelles font l'objet d'une provision si l'investisseur a contracté une obligation légale ou implicite d'effectuer des paiements au nom de l'entreprise associée ou de la coentreprise (cf. § Note 17 : « Provisions » des notes annexes aux comptes consolidés).

Des informations financières relatives aux participations mises en équivalence sont données ci-dessous :

⦾ Au 31 décembre 2020 :

En k€	Total Actifs	Dettes	Chiffre d'Affaires	Résultat
SCI Los Olivos	2 391	1 333	176	4
SCI Les Coteaux de Pouvourville	7 605	5 955	963	219
Coovia	124	982	0	0

⦾ Au 31 décembre 2019 :0

En k€	Total Actifs	Dettes	Chiffre d'Affaires	Résultat
SCI Los Olivos	2 517	1 463	176	25
SCI Les Coteaux de Pouvourville	7 887	6 528	942	152
Coovia	124	982	0	0

Note 7 Actifs financiers non courants

		31/12/2020			31/12/2019
En k€	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net
Titres immobilisés non consolidés	291	<227>	64	292	<228>	64
Créances rattachées à des participations non consolidées	882	<877>	6	880	<877>	3
Dépôts et cautionnements	1 649		1 649	1 175		1 175
Prêts et divers	33	<0>	33	33	<0>	33
TOTAL	2 855	<1 104>	1 751	2 381	<1 105>	1 276

Au titre de la période 2020, les actifs financiers ont généré des profits, inclus dans la rubrique « Autres produits financiers » du compte de résultat, à hauteur de 9 k€ contre 155 k€ en 2019.

Note 8 Stocks et encours

Les coûts des stocks comprennent :

⦾ Les coûts d'acquisition : prix d'achat et frais accessoires ;
⦾ Les coûts de transformation : main d'œuvre et frais indirects de production ;
⦾ Les autres coûts ne sont inclus dans les coûts des stocks que s'ils sont encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent.

Les stocks d'encours de services sont évalués à leur coût de production, main d'œuvre et autres frais de personnel directement engagés pour fournir le service.

Le coût des stocks est déterminé en utilisant la méthode du coût unitaire moyen pondéré.

Les stocks sont évalués à la valeur la plus faible entre le coût et la valeur nette de réalisation (prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité diminué des coûts estimés nécessaires pour l'achèvement et pour réaliser la vente).

Les valeurs de réalisation nette des stocks sont les suivantes :

En k€ (Valeurs nettes)	31/12/2020	31/12/2019
Matières premières	61 824	72 399
Coûts R&D exécutoires aux contrats	40 125	35 056
Produits intermédiaires et finis	32 834	39 801
Marchandises	14 781	13 879
Total	149 564	161 135

Au cours de l'exercice 2020, les stocks ont évolué de la façon suivante :

En k€	Brut	Dépréciation	Net
Au 31/12/2019	172 764	<11 630>	161 135
Variation de la période	<9 333>		<9 333>
Dépréciation nette		<571>	<571>
Variation de périmètre	<184>	184	0
Effet des variations de change	<1 717>	50	<1 667>
Au 31/12/2020	161 531	<11 967>	149 564

Les mises au rebut de la période s'élèvent à 2 333 k€ (904 k€ pour 2019) et concernent principalement :

⦾ ACTIA Automotive : 1 623 k€, non provisionnés sur les périodes antérieures ;

⦾ ACTIA Telecom : 374 k€, provisionnés à hauteur de 311 k€ sur les périodes antérieures.

⦾ ACTIA Corp : 109 k€, entièrement provisionnés sur les périodes antérieures ;

En valeur brute, les stocks ont diminué de 11,2 M€ au cours de l'année 2020 contre une augmentation de 25,7 M€ au cours de l'année 2019. Le détail de ces variations est donné ci-dessous :

En k€	2020	2019
Matières premières	<9 370>	+ 11 332
Dont : Division Automotive	<11 128>	+ 9 454
Division Telecom	+ 1 758	<81>
Coûts R&D exécutoires aux contrats	+ 3 656	+ 9 813
Dont : Division Automotive	<120>	+ 5 550
Division Telecom	+ 3 776	+ 4 246
Produits intermédiaires et finis	<5 761>	+ 1 908
Dont : Division Automotive	<6 021>	+ 1 791
Division Telecom	+ 260	+ 101
Marchandises	+ 241	+ 2 668
Dont : Division Automotive	+ 241	+ 2 423
Division Telecom	+ 0	+ 0

Les nantissements de stocks sont indiqués au § Note 27 « Garanties sur éléments d'actif » des notes annexes aux comptes consolidés.

Note 9 Clients et autres créances

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de crédits attendues.

Lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur, le montant de la perte constatée est la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif d'origine de l'actif.

Le détail des créances clients et autres créances courantes est donné dans le tableau ci-dessous :

En k€	Valeurs Nettes au 31/12/2019	Variations de la période	Dépréciation / Reprise	Variation de périmètre	Effet des variations de change	Valeurs Nettes au 31/12/2020
Créances Clients	140 223	1 190	<241>	1 124	<932>	141 364
Avances / Acomptes	3 055	516			<34>	3 537
Créances sociales	606	<10>			<86>	510
Créances TVA	4 873	<2 464>			<0>	2 408
Charges constatées d'avance	2 297	71			<10>	2 358
Autres créances courantes liées à l'activité	10 830	<1 886>			<130>	8 814
Créances fiscales	2 185	287			<257>	2 215
Crédit Impôt Recherche	8 600	1 041				9 641
Crédit d'impôt courant	10 785	1 328			<257>	11 855
Autres créances courantes diverses	1 576	<38>			<129>	1 408
Total	163 415	593	<241>	1 124	<1 449>	163 441

Un factor sans recours est en place dans la filiale ACTIA Nordic (Suède) pour une enveloppe de 14,7 M€ au 31 décembre 2020 contre 15M€ au 31 décembre 2019. Au regard de la norme IFRS 9, la quasi-totalité des risques et avantages liés aux créances cédées ayant été transférés au cessionnaire dans le cadre de cette opération d'affacturage, les créances cédées ont été déconsolidées.

Au 31 décembre 2020, l'échéancier des créances clients brutes non échues et échues (balance âgée) est le suivant :

En k€	Non échues	Echues de 0 à 30 jours	Echues de 31 à 60 jours	Echues de 61 à 90 jours	Echues de plus de 91 jours	Total des créances clients (Valeurs Brutes)
Valeurs Brutes au 31/12/2020	120 692	6 367	5 357	1 953	10 527	144 896
Valeurs Brutes au 31/12/2019	116 101	9 497	4 470	1 531	12 043	143 643

Aucune perte sur créance irrécouvrable significative n'a été comptabilisée en 2020, comme en 2019.

Note 10 Autres actifs et passifs sur contrats

Dans le cadre de l'application de la nouvelle norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients », pour un contrat donné, le montant cumulé du chiffre d'affaires comptabilisé au titre de l'ensemble des obligations de prestation du contrat, diminué des paiements reçus et des créances clients qui sont comptabilisées séparément, sont présentés ci-dessous dans les rubriques « Actifs sur contrats », ou « Passifs sur contrats » si le solde est négatif.

Les éventuelles provisions pour contrats onéreux, dites pertes à terminaison, sont exclues de ces soldes et présentées au sein des provisions pour risques et charges.

En k€	Au 31/12/2020	Au 31/12/2019
Actifs sur contrats	26 076	31 166
Passifs sur contrats	<3 977>	<2 258>

Note 11 Trésorerie, équivalents de trésorerie et instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Note 11.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie est constituée des disponibilités bancaires en compte à la date de clôture. Les découverts bancaires remboursables à vue constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie.

Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme très liquides constitués de valeurs mobilières de placement facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ils sont comptabilisés à la valeur liquidative à la date de clôture, le boni de placement étant constaté au compte de résultat.

Ils ont évolué comme suit :

En k€	31/12/2020	31/12/2019	Evolution
Équivalents de trésorerie	79	98	<18>
Trésorerie	53 335	46 507	6 828
Trésorerie et équivalents de trésorerie	53 414	46 604	6 810
<concours bancaires courants></concours	<40 925>	<60 405>	19 481
Total	12 489	<13 801>	26 291

Les Concours bancaires courants sont inclus dans les « Dettes Financières à moins d'un an » dans le Passif Courant.

ACTIA procède à la liquidation des valeurs mobilières en fin d'exercice et constate ainsi en résultat les plus-values définitives.

Note 11.2 Instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat

ACTIA utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change et de taux d'intérêts résultant de ses activités opérationnelles, financières et d'investissements. Conformément à sa politique de gestion de trésorerie, le Groupe ne détient ni n'émet d'instrument financier à des fins de transactions. Cependant, les instruments dérivés qui ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture sont comptabilisés comme des instruments spéculatifs.

⦾ La couverture du risque de taux

ACTIA a adopté une politique globale de couverture de taux ; ces instruments de couverture ne sont pas directement affectables à certains emprunts mais permettent de couvrir les emprunts à taux variable de façon globale. Ces instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur. Le profit ou la perte résultant de la réévaluation à la juste valeur est comptabilisé immédiatement en résultat.

Les instruments de couverture du risque de taux sont détaillés dans le tableau suivant :

En k€	Montant initial	Montant au 31/ 12/20	Taux fixe	Date de début	Date de fin	Amortissement
SWAP 1	5 000	5 000	0,50%	01/06/2016	01/06/2021	In fine
SWAP 2	5 000	500	0,34%	01/06/2016	01/06/2021	trimestriel
SWAP 3	5 000	750	0,25%	01/09/2016	01/09/2021	trimestriel
SWAP 4	5 000	5 000	0,45%	01/09/2016	01/09/2021	In fine
Total	20 000	11 250

Ces couvertures de taux ne sont pas liées à des contrats de financement spécifiques mais elles couvrent l'endettement du Groupe à hauteur de 11,3 M€ au 31 décembre 2020 (13,3 M€ au 31 décembre 2019).

Le Groupe comptabilise ses instruments de couverture de taux à la juste valeur par le compte de résultat dans les rubriques « autres produits financiers » et « autres charges financières ».

Les impacts de cette comptabilisation sur le résultat sont détaillés dans le tableau suivant :

En k€	31/12/2020		31/12/2019
	Juste valeur	Impact résultat	Juste valeur	Impact résultat
Instruments financiers ACTIF
SWAP	<69>	92	<161>	58
Total	<69>	92	<161>	58

Une analyse des risques de taux encourus par ACTIA est détaillée au chapitre 7 « Facteurs de risques » du Document d'Enregistrement Universel.

⦾ La couverture du risque de change

Les critères n'étant pas respectés pour les périodes présentées, la comptabilité de couverture (couverture de flux futurs – cash-flow hedge) n'a pas été appliquée. Les instruments de couverture du risque de change ont été évalués à la juste valeur et comptabilisés comme les instruments de couverture du risque de taux.

Il est précisé que ces outils ont vocation à assurer une acquisition de dollars US, nécessaires à l'achat de composants, à un coût raisonnable et sécurisé par rapport aux importantes fluctuations du marché.

Les instruments de couverture du risque de change sont détaillés dans le tableau suivant :

En Devises	Montant initial maximum	Montant maximum restant à acquérir au 31/12/2020	Seuil Minimal	Strike	Date de début	Date de fin
Achats de devise
Swap EUR/USD	1 756 000 \$	1 756 000 \$	1,2169	1,2169	15/12/2020	29/01/2021
ABF Protégé EUR/USD	7 800 000 \$	1 800 000 \$	1,1090	1,2100	08/08/2019	12/02/2021
ABF Protégé EUR/USD	5 200 000 \$	1 400 000 \$	1,0900	1,2450	20/02/2019	22/02/2021
Accumulateur EUR/USD	1 140 000 \$	160 000 \$	1,0985	1,1700	23/01/2020	01/03/2021
Option EUR/USD	6 000 000 \$	6 000 000 \$	1,0990	1,1475	02/03/2020	25/03/2021
Swap EUR/USD	7 625 000 \$	7 625 000 \$	NA	1,1650	30/12/2020	26/03/2021
Swap EUR/USD	5 700 000 \$	5 700 000 \$	1,2234	1,2234	16/12/2020	30/04/2021
Accumulateur EUR/USD	7 200 000 \$	7 200 000 \$	1,1700	1,2050	18/09/2020	09/06/2021
ABF Protégé EUR/USD	6 500 000 \$	5 750 000 \$	1,0840	1,1810	10/06/2020	10/06/2021
Accumulateur EUR/USD	6 500 000 \$	6 500 000 \$	1,1700	1,2145	18/09/2020	17/06/2021
Accumulateur EUR/USD	10 500 000 \$	10 500 000 \$	1,1700	1,2050	18/09/2020	22/06/2021
Accumulateur EUR/USD	1 230 000 \$	180 000 \$	1,1350	1,1830	16/09/2020	28/06/2021
Swap EUR/USD	6 200 000 \$	6 200 000 \$	1,2130/1,2155	1,2130/1,2155	08/12/2020	30/06/2021
ABF Protégé EUR/USD	7 800 000 \$	7 800 000 \$	1,1090	1,2300	08/08/2019	13/08/2021
ABF Protégé EUR/USD	6 500 000 \$	6 500 000 \$	1,0840	1,1960	10/06/2020	09/12/2021
Accumulateur EUR/USD	27 000 000 \$	18 000 000 \$	1,0690	1,1835	02/03/2020	29/12/2021
Accumulateur EUR/USD	12 000 000 \$	9 750 000 \$	1,0840	1,1775	27/05/2020	31/12/2021
Accumulateur EUR/USD	9 999 990 \$	7 999 992 \$	1,0820	1,1762	28/05/2020	04/01/2022
Accumulateur EUR/USD	2 000 000 \$	2 000 000 \$	1,1700	1,1705	04/11/2020	11/01/2022
Accumulateur EUR/USD	1 000 000 \$	1 000 000 \$	1,1020	1,1970	07/07/2020	20/01/2022
Accumulateur EUR/USD	1 680 000 \$	1 680 000 \$	1,1625	1,2300	04/11/2020	01/02/2022
Tunnel EUR/USD	2 000 000 \$	2 000 000 \$	NA	1,1762	28/05/2020	28/02/2022
Accumulateur EUR/USD	1 000 000 \$	1 000 000 \$	1,1100	1,2400	10/08/2020	03/03/2022
Accumulateur EUR/USD	7 200 000 \$	6 000 000 \$	1,0735	1,2060	11/06/2020	11/03/2022
Tunnel EUR/USD	5 000 000 \$	5 000 000 \$	NA	1,2060	11/06/2020	15/03/2022
Option EUR/USD	6 000 000 \$	6 000 000 \$	NA	1,1775	27/05/2020	31/03/2022
Accumulateur EUR/USD	22 000 000 \$	22 000 000 \$	1,1700	1,2008	16/09/2020	19/04/2022
Option EUR/USD	7 000 000 \$	7 000 000 \$	NA	1,2008	16/09/2020	19/04/2022
ABF Protégé EUR/USD	6 500 000 \$	6 500 000 \$	1,0840	1,2110	10/06/2020	09/06/2022
Accumulateur EUR/USD	1 799 200 \$	1 799 200 \$	1,1550	1,2430	16/09/2020	24/06/2022
Tunnel EUR/USD	6 000 000 \$	6 000 000 \$	1,1590	1,1975	15/09/2020	19/09/2022
Accumulateur EUR/USD	23 400 000 \$	23 400 000 \$	1,1600	1,2020	22/09/2020	17/03/2023

ACTIA comptabilise ces instruments de couverture de change à la juste valeur par le compte de résultat dans les rubriques « autres produits financiers » et « autres charges financières ».

Il est précisé que le Groupe a procédé à des achats en dollars pour 103,5 M\$, contre 128,1 M\$ en 2019. Ces achats font l'objet soit d'une couverture via des instruments financiers, soit d'une couverture naturelle dans une moindre mesure.

Les impacts de cette comptabilisation sur le résultat sont détaillés dans le tableau suivant :

	31/12/2020		31/12/2019
En k€	Juste valeur Impact résultat		Juste valeur	Impact résultat
Instruments financiers ACTIF
Couverture EUR / USD	<7 418>	<8 795>	1 377	<51>
Couverture EUR / JPY	0	0	0	0
Total	<7 418>	<8 795>	1 377	<51>

Note 12 Impôts différés

Les impositions différées résultent notamment :

⦾ Des pertes fiscales reportables ;
⦾ Du décalage temporel pouvant exister entre la valeur en consolidation et la base fiscale de certains actifs et passifs.

En application de la méthode bilancielle du report variable, les impôts différés sont évalués en tenant compte des taux d'imposition et des règlementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture.

La position passive d'une société peut, dans certaines conditions, être réduite à concurrence des reports fiscaux déficitaires raisonnablement imputables en contrepartie et des impôts différés sur différences temporelles déductibles.

Les impôts différés actifs sont comptabilisés lorsque leur recouvrement est probable. Les déficits ou différences temporelles doivent être imputables sur les bénéfices imposables à venir, à hauteur des éventuels plafonnements selon la législation française. Les actifs d'impôt différés sont réduits lorsqu'il n'est plus probable qu'un bénéfice fiscal suffisant soit disponible.

L'utilisation des reports déficitaires des sociétés françaises est plafonnée et en conformité avec nos business plans, ACTIA travaille avec un prévisionnel de quatre ans. Ainsi, le montant des pertes fiscales non utilisées pour lesquelles aucun actif d'impôts différés n'a été reconnu s'élève à 50,2 M€ (34,9 M€ au 31 décembre 2019). Le gain d'impôt potentiel s'élève à 13,5 M€ (contre 10,6 M€ au 31 décembre 2019). Ces pertes fiscales ont une durée de vie illimitée.

En application de la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne font pas l'objet d'une actualisation. Ils sont présentés au bilan, selon les cas, en actif et passif non courant.

En k€	31/12/2020	31/12/2019
Actifs d'impôts constatés au titre des :
Décalages temporels	8 195	6 486
Dont provision départ retraite	2 795	2 317
Dont profits sur stocks	498	658
Dont autres retraitements	4 902	3 511
Déficits reportables	4 968	5 283
Total net des Actifs d'impôts	13 163	11 769
Passifs d'impôts constatés au titre des :
Passifs d'impôts différés	4 186	3 931
Total net des Passifs d'impôts	4 186	3 931
Total net des Actifs et Passifs d'impôts différés	8 978	7 837

Note 13 Actifs et passifs financiers

Les différentes catégories d'instruments financiers sont les actifs détenus jusqu'à échéance, les prêts et créances émis par l'entreprise, les actifs et passifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat et les autres passifs financiers.

Actifs détenus jusqu'à échéance

Le Groupe n'en possède aucun.

Prêts et créances émis par l'entreprise

Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, et peuvent faire l'objet d'une dépréciation calculée selon l'évaluation des pertes de crédit attendues.

La sortie des comptes des actifs financiers est conditionnée au transfert des risques et avantages liés à l'actif, ainsi qu'au transfert de contrôle de l'actif. De ce fait, les effets escomptés non échus et les Dailly à titre de garantie sont maintenus au poste « Créances clients ».

Actifs et passifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Les achats et ventes d'actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont comptabilisés à la date de transaction.

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur de marché à la date de clôture.

Autres dettes (prêts et emprunts portant intérêts)

Après leur comptabilisation initiale, elles sont évaluées selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Titres de participation

Le Groupe détient des participations dans des sociétés sans exercer d'influence notable ou de contrôle. La norme IFRS 9 offre l'option irrévocable, en date de première comptabilisation de chaque instrument, de les classer en juste valeur par le biais des capitaux propres non recyclables. Dans ce cas, les gains ou les pertes latents ne sont pas recyclés en résultat en cas de cession. En cas d'absence de marché actif, et lorsque la juste valeur ne peut pas être déterminée de manière fiable à l'aide de méthodes alternatives, ils sont maintenus au bilan au coût amorti.

Instruments financiers composés

Le Groupe peut être amené à émettre également des Obligations Convertibles ou Bons de Souscription d'Actions. Ces instruments financiers composés sont ventilés en une composante Dette et une composante Capitaux Propres.

Instruments financiers dérivés

Ils sont détaillés au § Note 11.2 : « Instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat » des notes annexes aux comptes consolidés.

Transferts d'instruments financiers actifs

Le Groupe décomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels aux flux de trésorerie générés par l'actif expirent, ou lorsqu'il transfère les droits à recevoir les flux de trésorerie contractuels dans une transaction dans laquelle la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif financier sont transférés, ou lorsqu'il ne transfère ni ne conserve la quasi-totalité des risques et avantages, et ne conserve pas le contrôle sur l'actif transféré. Tout intérêt créé ou conservé par le Groupe dans des actifs financiers décomptabilisés est comptabilisé séparément comme actif ou passif.

Dans le cas contraire, les créances sont maintenues à l'actif du bilan, le Groupe gardant le risque de défaillance du débiteur. La somme versée par la banque est inscrite en trésorerie en contrepartie de l'inscription d'une dette bancaire au passif. Celle-ci et la créance ne disparaissent du bilan que lorsque le débiteur s'est acquitté de sa dette auprès de l'établissement financier. Les frais encourus sont comptabilisés en déduction de la dette, cette dernière étant évaluée selon la méthode du coût amorti, au taux d'intérêt effectif.

Le Groupe a distingué trois catégories d'instruments financiers selon les conséquences qu'ont leurs caractéristiques sur leur mode de valorisation et s'appuie sur cette classification pour exposer certaines des informations demandées par la norme IFRS 13 :

⦾ Catégorie de niveau 1 « prix du marché » : instruments financiers faisant l'objet de cotations sur un marché actif ;
⦾ Catégorie de niveau 2 « modèle avec paramètres observables » : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ;
⦾ Catégorie de niveau 3 « modèle avec paramètres non observables ».

Note 13.1 Les actifs financiers

Le tableau ci-dessous présente la valeur comptable des catégories d'instruments financiers actifs :

			31/12/2020				31/12/2019
En k€	Coût amorti	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Actifs financiers à la juste valeur par OCI	Comptes consolidés Groupe (*)	Coût amorti	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Actifs financiers à la juste valeur par OCI	Comptes consolidés Groupe (*)
Actifs Non Courants
Actifs financiers non courants	1 751			1 751	1 276			1 276
Crédit impôt recherche non courant	11 910			11 910	11 808			11 808
Actifs Courants
Créances clients	141 364			141 364	140 223			140 223
Crédit d'impôt courant	11 855			11 855	10 785			10 785
Autres créances courantes diverses	1 408			1 408	1 576			1 576
Instruments financiers		0		0		1 216		1 216
Équivalents de trésorerie		79		79		98		98
Trésorerie	53 335			53 335	46 507			46 507
Total	221 624	79		221 703	212 175	1 314		213 489

(*) La juste valeur est identique à la valeur comptabilisée dans les comptes consolidés pour l'ensemble des actifs financiers.

Au 31 décembre 2020, les actifs financiers à la juste valeur sont classifiés ainsi :

En k€	Catégorie 1 Prix de marché	Catégorie 3 Avec paramètres non observables
Instruments financiers
Équivalents de trésorerie	79
Total	79	- -

Note 13.2 Les passifs financiers

Le tableau ci-dessous présente la valeur comptable des catégories d'instruments financiers passifs :

		31/12/2020			31/12/2019
En k€	Passifs financiers au coût amorti	Passifs financiers à la juste valeur par le résultat	Comptes consolidés Groupe (*)	Passifs financiers au coût amorti	Passifs financiers à la juste valeur par le résultat	Comptes consolidés Groupe (*)
Passifs non courants
Emprunts obligataires	20 000		20 000	20 000		20 000
Emprunts auprès des établissements de crédit	124 047		124 047	97 619		97 619
Dettes financières diverses	322	664	986	130	1 335	1 465
Dettes financières locatives	13 270		13 270	14 820		14 820
Passifs courants
Dettes financières à moins d'un an	96 794	1 124	97 918	105 658	973	106 632
Instruments financiers		7 486	7 486		0	0
Fournisseurs	69 893		69 893	85 282		85 282
Autres dettes diverses	646		646	941		941
Total	324 972	9 274	334 246	324 450	2 308	326 758

(*) La juste valeur est proche de la valeur comptabilisée dans les comptes consolidés pour les passifs financiers.

Au 31 décembre 2020, les passifs financiers à la juste valeur sont classifiés ainsi :

En k€	Catégorie 1 Prix de marché	Catégorie 2 Avec paramètres observables	Catégorie 3 Avec paramètres non observables
Passifs non courants
Dettes financières diverses	664
Passifs courants
Dettes financières à moins d'un an	1 124
Instruments financiers		7 486
Total	1 788	7 486	-

Note 14 Dettes financières

Les dettes financières par nature de crédit et par échéance se répartissent de la façon suivante :

		31/12/2020				31/12/2019
En k€	<31/12/21	>01/01/22 <31/12/25	>01/01/26	Total	<31/12/20	>01/01/21 <31/12/24	>01/01/25	Total
Emprunts obligataires	4 583	14 583	833	20 000		15 000	5 000	20 000
Emprunts auprès des établissements de crédit	45 283	112 864	15 766	173 913	39 023	81 271	16 348	136 642
Dettes financières diverses	1 556	863	122	2 542	1 625	1 345	120	3 090
Dettes financières locatives (*)	5 571	11 239	2 031	18 840	5 578	11 671	3 148	20 398
Concours bancaires et découverts	40 925			40 925	60 405			60 405
Total	97 918	139 549	18 753	256 220	106 632	109 287	24 616	240 536

(*) Cf. "paragraphe "Immobilisations corporelles"

En 2020, les dettes financières ont évolué de la façon suivante :

En k€		Variations monétaires				Variations non monétaires
	Au 01/01/2020	Nouveaux emprunts	Rembour sements d'emprunts	Variation de périmètre	IFRS 16	Variation de juste valeur	Ecarts de conversion	Autres	Au 31/12/2020
Emprunts obligataires	20 000								20 000
Emprunts auprès des établissements de crédit	136 642	58 806	<21 453>				<303>	221	173 913
Dettes financières diverses	3 091	24	<550>			29	<52>		2 542
Dettes financières locatives	20 398		<5 665>		4 159		<51>		18 840
Concours bancaires et découverts	60 405		<19 172>				<309>		40 925
Total	240 536	58 830	<46 840>	0	4 159	29	<714>	221	256 220

En 2019, les dettes financières ont évolué de la façon suivante :

En k€			Variations monétaires			Variations non monétaires
	Au 01/01/2019	Nouveaux emprunts	Rembour sements d'emprunts	Variation de périmètre	Activation de crédit bail	Variation de juste valeur	Écarts de conversion	Autres	Au 31/12/2019
Emprunts obligataires	20 000								20 000
Emprunts auprès des établissements de crédit	128 863	48 808	<40 986>				55	<97>	136 642
Dettes financières diverses	3 383		<385>			95	<2>	0	3 091
Dettes financières locatives	21 141		<6 156>		5 420		<7>		20 398
Concours bancaires et découverts	47 028	13 409					<31>		60 405
Total	220 414	62 217	<47 527>	0	5 420	95	14	<97>	240 536

Au 31 décembre 2020, l'échéancier des dettes financières y compris intérêts non courus se décompose de la façon suivante :

	<31/12/21		>01/01/22 <31/12/25		>01/01/26			Total
En k€	Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts	Nominal + Intérêts
Emprunts obligataires	4 583	628	14 583	1 083	833	29	20 000	1 741	21 741
Emprunts auprès des établissements de crédit	45 283	1 593	112 864	3 153	15 766	219	173 913	4 965	178 878
Dettes financières diverses	1 556		863		122		2 542	0	2 542
Dettes financières locatives	5 571	438	11 239	799	2 031	47	18 840	1 285	20 125
Concours bancaires et découverts	40 925	512					40 925	512	41 436
Total	97 918	3 171	139 549	5 035	18 753	296	256 220	8 502	264 722

Au 31 décembre 2019, l'échéancier des dettes financières y compris intérêts non courus se décompose de la façon suivante :

	<31/12/20		>01/01/21 <31/12/43		>01/01/25			Total
En k€	Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts	Nominal + Intérêts
Emprunts obligataires	0	628	15 000	2 500	5 000	175	20 000	3 303	23 303
Emprunts auprès des établissements de crédit	39 023	1 357	81 271	2 552	16 348	198	136 642	4 107	140 749
Dettes financières diverses	1 625		1 345		120		3 090	0	3 090
Dettes financières locatives	5 578	451	11 671	875	3 148	70	20 398	1 396	21 794
Concours bancaires et découverts	60 405	729					60 405	729	61 134
Total	106 632	3 165	109 287	5 928	24 616	443	240 536	9 535	250 071

Au 31 décembre 2020, les dettes financières par devise de souscription se répartissent de la façon suivante :

En k€	EUR	USD	Autres	Total
Emprunts obligataires	20 000	0	0	20 000
Emprunts auprès des établissements de crédit	170 022	3 892	0	173 913
Dettes financières diverses	2 092	0	450	2 542
Dettes financières locatives	16 146	20	2 675	18 840
Concours bancaires et découverts	32 066	7 296	1 562	40 925
Total	240 325	11 208	4 688	256 220

Au 31 décembre 2019, les dettes financières par devise de souscription se répartissent de la façon suivante :

En k€	EUR	USD	Autres	Total
Emprunts obligataires	20 000	0	0	20 000
Emprunts auprès des établissements de crédit	133 137	3 505	0	136 642
Dettes financières diverses	2 612	0	478	3 090
Dettes financières locatives	16 728	28	3 642	20 398
Concours bancaires et découverts	52 499	5 078	2 828	60 405
Total	224 977	8 611	6 948	240 536

Les concours bancaires et découverts sont accordés généralement pour une durée d'un an et sont renouvelables en milieu d'exercice. Ils sont impactés par le poids du financement du poste clients (Dailly, Effets Escomptés Non Échus et Factoring) pour 5,5 M€ au 31 décembre 2020 contre 16,4 M€ au 31 décembre 2019, et du financement des créances sur l'État (CIR / CICE) pour 12,0 M€ contre 11,7 M€ au 31 décembre 2019.

9 COMPTES CONSOLIDÉS INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR

Le ratio « endettement net / fonds propres » est le suivant :

En k€	31/12/2020	31/12/2019
Emprunts obligataires	20 000	20 000
Emprunts auprès des établissements de crédit	173 913	136 642
Dettes financières diverses	2 542	3 090
Dettes financières locatives	18 840	20 398
Concours bancaires et découverts	40 925	60 405
Sous-Total A	256 220	240 536
Équivalents de trésorerie	79	98
Trésorerie	53 335	46 507
Sous-Total B	53 414	46 604
Total endettement net = A - B	202 806	193 931
Total fonds propres	116 087	140 388
Ratio d'endettement net sur fonds propres	174,7%	138,1%

Le ratio « endettement net / fonds propres » corrigé de l'impact du financement du poste clients, du CIR et du CICE est le suivant :

En k€	31/12/2020	31/12/2019
Emprunts obligataires	20 000	20 000
Emprunts auprès des établissements de crédit	173 913	136 642
Dettes financières diverses	2 542	3 090
Dettes financières locatives	18 840	20 398
Concours bancaires et découverts	40 925	60 405
- Financement poste clients	<5 465>	<16 401>
- Mobilisation CIR	<10 050>	<9 030>
- Mobilisation CICE	<1 992>	<2 655>
Sous-Total A	238 712	212 450
Équivalents de trésorerie	79	98
Trésorerie	53 335	46 507
Sous-Total B	53 414	46 604
Total endettement net = A - B	185 298	165 846
Total fonds propres	116 087	140 388
Ratio d'endettement net sur fonds propres	159,6%	118,1%

La répartition de l'endettement entre taux fixe et taux variable est la suivante :

En k€		31/12/2020			31/12/2019
	Taux fixe	Taux variable	Total	Taux fixe	Taux variable	Total
Emprunts obligataires	20 000	0	20 000	20 000	0	20 000
Emprunts auprès des établissements de crédit	166 617	7 296	173 913	127 495	9 147	136 642
Dettes financières diverses	2 542	0	2 542	3 090	0	3 090
Dettes financières locatives	18 840	0	18 840	20 398	0	20 398
Concours bancaires et découverts	7 012	33 913	40 925	6 139	54 266	60 405
Total	215 011	41 209	256 220	177 123	63 413	240 536
Répartition en pourcentage	83,9%	16,1%	100,0%	73,6%	26,4%	100,0%

L'ensemble des covenants sur emprunts et concours bancaires doit être contrôlé annuellement à chaque fin de période. Ils s'appliquent sur 17,5 % de l'endettement, soit 45,0 M€.

En 2020, l'évolution de l'activité du Groupe a eu de forts impacts sur les ratios « Dettes Nettes / Fonds Propres » et « Dettes Nettes / EBITDA », basé sur les comptes consolidés, notamment du fait :

⦾ Concernant la baisse d'activité du Groupe impactant l'EBITDA :
L'arrêt de l'activité puis la reprise progressive, avec l'adaptation des modes de travail aux contraintes sanitaires, a entrainé une très forte chute de la facturation à partir de la mi-mars, avec <34,6 %> de chiffre d'affaires au 2ème trimestre puis une reconstruction de l'activité pour atteindre une baisse de <4,8 %> au 4ème trimestre et donc une baisse de <15,7 %> sur l'année. Initialement, ACTIA devait enregistrer une croissance entre 5 et 8 % sur 2020 ;
Le niveau d'activité n'a pas permis de couvrir les coûts fixes, en particulier au 2ème trimestre et sur l'ensemble des sites industriels, malgré les aides de différents états ;
L'organisation du Groupe était structurée pour accompagner une croissance importante sur les prochaines années ;
Les mesures pour réduire les coûts ont pris plus ou moins de temps pour se mettre en œuvre et ont permis de reconstruire la rentabilité sur le 4ème trimestre sans permettre de rattraper les pertes des mois précédents. Les différentes mesures ont concerné :
- le gel des embauches, non renouvellement de postes et adaptation ponctuelle,
- l'arrêt de la sous-traitance en R&D et de l'intérim, ce dernier, pour la production, ayant été de nouveau utilisé en fin d'année,
- la forte augmentation de l'usage de la visioconférence et forte baisse des frais de missions,
- l'arbitrage dans les dépenses de R&D.

L'impact IFRS 16 n'a que peu évolué entre 2019 (+ 4 601 k€) et 2020 (+ 4 742 k€).

⦾ Concernant l'augmentation des dettes nettes, limitée à 4,6 % en dépit des résultats :
Progression des dettes moyen terme avec :
- la mise en place de financements accompagnant les programmes de R&D,
- le report d'échéances (6 mois in fine) de 16,2 M€ en France,
- la mise en place de Prêts Garantis par l'État ou autre forme de financement en vue de soutenir l'économie, dont l'option d'amortir sur 5 ans a été prise officiellement en 2021,
Baisse de l'utilisation des lignes de financement court terme de 60,4 M€ en 2019 à 40,9 M€ en 2020 (soit un taux d'utilisation à 30,8 %) ;
Augmentation de la trésorerie disponible.

L'impact IFRS 16 n'a que peu évolué entre 2019 (+ 15 960 k€) et 2020 (+ 15 592 k€).

Ces éléments ont conduit au non-respect de covenants sur 27 emprunts au 31 décembre 2020, contrairement à fin 2019 où tous les covenants étaient respectés. Cependant, l'information régulière auprès des partenaires bancaires a permis d'obtenir une suspension de l'application des covenants au 31 décembre 2020, à l'exception d'un prêt aux États-Unis où la demande n'a pas été effectuée.

Au 31 décembre 2020, les covenants sont détaillés dans le tableau suivant :

	Prêts soumis	à covenant		Covenant			Respect (3)		Reclassement en Dette Courante (4)
Catégorie (1)	Année de souscription	Solde au 31/12/2020 en k€	Échéance finale	Ratios	Base de calcul (2)	À fin 2019	À fin 2020	À fin 2019	À fin 2020
Emprunts
E	2015	34	janv. 2021	Dettes Nettes / Fonds Propres ≤ 1,60	CC AG	R	NR	0	0
				Coût Endettement Financier / EBITDA < 30%	CC AG	R	R
				Dettes Nettes / EBITDA ≤ 5,75	CC AG	R	NR
E	2015	298	mai 2021	Dettes Nettes / Fonds Propres ≤ 1,70	CC AG	R	NR	0	0
				Dettes Nettes / EBITDA ≤ 5,50	CC AG	R	NR
E	2016	204	avr. 2021	Dettes Nettes / Fonds Propres < 1,70	CC AG	R	NR	0	0
				Dettes Nettes / EBITDA < 5,00	CC AG	R	NR
E	2016	758	avr. 2022	Dettes Nettes / Fonds Propres ≤ 1,70	CC AG	R	NR	0	0
E	2016	538	avr. 2022	Dettes Nettes / Fonds Propres ≤ 1,60	CC AG	R	NR	0	0
				Coût Endettement Financier / EBITDA < 30%	CC AG	R	R
				Dettes Nettes / EBITDA ≤ 5,75	CC AG	R	NR
E	2016	1 773	janv. 2024	Dettes Nettes / Fonds Propres < 1,60	CC AG	R	NR	0	0
				Dettes Nettes / EBITDA < 5,00	CC AG	R	NR
E	2017	756	déc. 2021	Dettes Nettes / Fonds Propres ≤ 1,60	CC AG	R	NR	0	0
				Dettes Nettes / EBITDA ≤ 5,00	CC AG	R	NR
E	2017	1 050	nov. 2021	Dettes Nettes / Fonds Propres ≤ 1,60	CC AG	R	NR	0	0
				Dettes Nettes / EBITDA ≤ 5,75	CC AG	R	NR
E	2017	350	nov. 2021	Dettes Nettes / Fonds Propres ≤ 1,60	CC AG	R	NR	0	0
				Dettes Nettes / EBITDA ≤ 5,75	CC AG	R	NR
E	2017	812	déc. 2022	Dettes Nettes / Fonds Propres < 1,60	CC AG	R	NR	0	0
				Dettes Nettes / EBITDA < 5,00	CC AG	R	NR
E	2017	1 261	janv. 2023	Dettes Nettes / Fonds Propres ≤ 1,70	CC AG	R	NR	0	0
E	2017	437	févr. 2023	Dettes Nettes / Fonds Propres ≤ 1,60	CC AG	R	NR	0	0
				Coût Endettement Financier / EBITDA < 30%	CC AG	R	R
				Dettes Nettes / EBITDA ≤ 5,75	CC AG	R	NR
E	2017	437	févr. 2023	Dettes Nettes / Fonds Propres ≤ 1,60	CC AG	R	NR	0	0
				Coût Endettement Financier / EBITDA < 30%	CC AG	R	R
				Dettes Nettes / EBITDA ≤ 5,75	CC AG	R	NR
E	2017	328	févr. 2023	Dettes Nettes / Fonds Propres ≤ 1,60	CC AG	R	NR	0	0
				Coût Endettement Financier / EBITDA < 30%	CC AG	R	R
				Dettes Nettes / EBITDA ≤ 5,75	CC AG	R	NR
E	2017	15 000	nov. 2024	Dettes Nettes / EBITDA < 5,00	CC AG	R	NR	0	0

	Prêts soumis	à covenant		Covenant		Respect (3)		Reclassement en Dette Courante (4)
Catégorie (1)	Année de souscription	Solde au 31/12/2020 en k€	Échéance finale	Ratios	Base de calcul (2)	À fin 2019	À fin 2020	À fin 2019	À fin 2020
Emprunts
E	2017	5 000	nov. 2026	Dettes Nettes / EBITDA < 5,00	CC AG	R	NR	0	0
E	2018	1 275	févr. 2024	Dettes Nettes / Fonds Propres ≤ 1,70	CC AG	R	NR	0	0
E	2018	1 833	oct. 2022	Dettes Nettes / Fonds Propres ≤ 1,60	CC AG	R	NR	0	0
				Dettes Nettes / EBITDA ≤ 5,75	CC AG	R	NR
E	2018	1 670	juil. 2023	Dettes Nettes / Fonds Propres < 1,60	CC AG	R	NR	0	0
				Dettes Nettes / EBITDA < 5,00	CC AG	R	NR
E	2018	1 968	janv. 2024	Dettes Nettes / Fonds Propres < 1,60	CC AG	R	NR	0	0
				Dettes Nettes / EBITDA < 5,00	CC AG	R	NR
E	2019	1 327	mai 2025	Dettes Nettes / Fonds Propres ≤ 1,60	CC AG	R	NR	0	0
				Coût Endettement Financier / EBITDA < 30%	CC AG	R	R
				Dettes Nettes / EBITDA ≤ 5,75	CC AG	R	NR
E	2019	1 671	févr. 2025	Dettes Nettes / Fonds Propres ≤ 1,70	CC AG	R	NR	0	0
				Dettes Nettes / EBITDA ≤ 5,50	CC AG	R	NR
E	2019	1 327	mai 2025	Dettes Nettes / Fonds Propres ≤ 1,60	CC AG	R	NR	0	0
				Coût Endettement Financier / EBITDA < 30%	CC AG	R	R
				Dettes Nettes / EBITDA ≤ 5,75	CC AG	R	NR
E	2019	751	mars 2023	Dettes Nettes / Fonds Propres ≤ 1,60	CC AG	R	NR	0	0
				Dettes Nettes / EBITDA ≤ 5,00	CC AG	R	NR
E	2019	3 104	mai 2026	Dettes / Actif net corporel ≤ 3	CC AC	R	R	0	2994
				EBITDA / (Remboursements + Intérêts) ≥ 1,20	CC AC	R	NR
E	2020	500	janv. 2026	Dettes Nettes / Fonds Propres ≤ 1,60	CC AG		NR		0
				Coût Endettement Financier / EBITDA < 30%	CC AG		R
				Dettes Nettes / EBITDA ≤ 5,75	CC AG		NR
E	2020	500	déc. 2025	Dettes Nettes / Fonds Propres ≤ 1,60	CC AG		NR		0
				Coût Endettement Financier / EBITDA < 30%	CC AG		R
				Dettes Nettes / EBITDA ≤ 5,75	CC AG		NR
Total		44 962						0	2 994

(1) E = Emprunt / D = Découvert

(2) CC AG = Comptes Consolidés ACTIA Group / CC AC = Comptes Consolidés ACTIA Corp & ACTIA Electronics

(3) R = Respecté / NR = Non Respecté

(4) Part long terme de la dette reclassée en "Dettes financières à moins d'un an"

Dans le cadre des contrats d'emprunt souscrits par le Groupe, certaines banques font inscrire dans lesdits contrats des clauses générales relatives à la jouissance des actifs, à la souscription de nouveaux emprunts, voire au maintien de la composition du capital, toute modification entraînant une information préalable des partenaires.

Note 15 Capitaux propres

Note 15.1 Gestion du Capital

Les actions ordinaires, hormis les actions propres (Cf. § Note 15.3 « Actions propres » des notes annexes aux comptes consolidés), sont comptabilisées dans les Capitaux Propres.

Le Groupe contrôle régulièrement l'évolution de son niveau d'endettement par rapport aux Capitaux Propres.

À ce jour, il n'existe aucun Plan d'Epargne Groupe, ni Plan d'Epargne Groupe International, au sein du Groupe ACTIA.

De plus, les actions détenues au nominatif depuis plus de quatre ans bénéficient d'un droit de vote double (Cf. Article 11 des statuts "Droits et obligations attachés aux actions ordinaires - vote").

L'objectif principal du Groupe en termes de gestion du capital est de maintenir un équilibre entre les Capitaux Propres et l'endettement.

Pour maintenir ou ajuster la structure de ses capitaux propres, le Groupe peut proposer d'adopter la distribution de dividendes aux actionnaires ou de procéder à de nouvelles augmentations de capital.

Les principaux ratios suivis par le Groupe pour la gestion de ses capitaux propres est le ratio d'endettement (gearing) et l'EBITDA (levier).

Les objectifs, politiques et procédures de gestion du Capital demeurent inchangés.

Les informations concernant le programme de rachat d'actions propres sont détaillées à la Note 3.7 « Actions propres » des notes annexes aux comptes sociaux.

Au 31 décembre 2020, il n'existe pas de plan d'options de souscription ou d'achat d'actions.

L'Assemblée Générale du 28 mai 2019 a autorisé le Directoire, pour une durée de 26 mois, à procéder à l'augmentation du Capital Social d'ACTIA Group, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions ordinaires ou de valeur mobilières, en faveur des adhérents d'un Plan Épargne Entreprise, dans la limite d'un montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées à 3 % du montant du Capital Social. Cette délégation consentie au Directoire a été transférée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 30 octobre 2020. Au 31 décembre 2020, aucune émission d'actions nouvelles n'est intervenue.

Note 15.2 Composition du Capital

Le détail de l'évolution du nombre d'actions au cours de l'exercice est le suivant :

En unités	31/12/2019	Augmentation de capital	31/12/2020
Actions ACTIA Group - ISIN FR 0000076655	20 099 941	Néant	20 099 941

Au 31 décembre 2020, le Capital Social est constitué de 7 788 124 actions à droit de vote simple, 12 308 489 actions à droit de vote double et 3 328 actions auto détenues sans droit de vote. Il existe 12 474 129 titres nominatifs et 7 625 812 titres au porteur.

Aucune action à dividende prioritaire, ni action de préférence, n'existe au sein de la Société ACTIA Group S.A..

La valeur nominale d'un titre s'élève à 0,75 €.

Détaillée au § 5.1.2 « Projet de résolutions » du Document d'Enregistrement Universel, il sera proposé à l'Assemblée Générale du 20 mai 2021, une affectation du résultat 2020 en report à nouveau.

Note 15.3 Actions propres

Les actions propres détenues par le Groupe sont déduites des Capitaux Propres. Aucun profit ou perte n'est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l'achat, de la vente ou de l'annulation des actions propres. La contrepartie versée ou reçue lors de ces transactions est directement comptabilisée en Capitaux Propres.

Note 16 Résultat par action

Note 16.1 Résultat de base par action

Le résultat de base par action correspond au résultat de la période attribuable au Groupe divisé par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice retraité des actions propres.

Le calcul du résultat de base par action au 31 décembre 2020 a été effectué sur la base du résultat consolidé de la période attribuable aux actionnaires du Groupe, dont le détail des calculs est fourni dans le tableau ci-dessous :

	31/12/2020	31/12/2019
Résultat consolidé attribuable aux actionnaires du Groupe (en €)	<19 043 413>	8 604 196
Nombre moyen pondéré d'actions
Actions émises au 1er janvier	20 099 941	20 099 941
Actions propres détenues en fin de période	<3 328>	<3 328>
Nombre moyen pondéré d'actions	20 096 613	20 096 613
Résultat de base par action (en €)	<0,95>	0,43

Note 16.2 Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action prend en compte tous les contrats qui peuvent donner à leur titulaire le droit d'acheter des actions ordinaires appelées actions ordinaires potentielles dilutives.

Le calcul du résultat dilué par action au 31 décembre 2020 a été effectué sur la base du résultat consolidé de la période attribuable aux actionnaires du Groupe. Aucune correction n'a été apportée à ce résultat. Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires potentielles de la période s'élève à 20 096 613 actions. Le détail des calculs est fourni dans le tableau ci-dessous :

	31/12/2020	31/12/2019
Résultat dilué (en €)	<19 043 413>	8 604 196
Nombre moyen pondéré d'actions potentielles
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	20 096 613	20 096 613
Effet des plans de souscriptions d'actions	0	0
Nombre moyen pondéré dilué	20 096 613	20 096 613
Résultat dilué par action (en €)	<0,95>	0,43

Note 17 Provisions

Une provision est comptabilisée :

⦾ Lorsqu'il existe une obligation juridique ou implicite résultant d'évènements passés ;
⦾ Lorsqu'il est probable qu'il y aura une sortie de ressources pour éteindre l'obligation ;
⦾ Lorsque son montant peut être estimé de façon fiable.

Le montant provisionné correspond à la meilleure estimation de la dépense. Si l'impact est significatif, le montant est actualisé par application d'un taux avant impôt qui reflète la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques au passif.

Note 17.1 Évolution des provisions

⦾ Au cours de l'exercice 2020 :

Une provision pour garantie est comptabilisée au moment de la vente des biens ou services correspondants. La provision repose sur les données historiques des garanties et est évaluée en pondérant toutes les sorties possibles en fonction de leur probabilité.

Sauf cas particulier dûment justifié, les provisions sont présentées au bilan dans le passif courant.

En k€	31/12/2019	Variation de périmètre Écart de conversion	Dotations	Reprises Utilisées	Reprises Non Utilisées	31/12/2020
Provisions pour retraite et autres avantages à long terme	11 083	<7>	1 426	<405>	<591>	11 507
Autres provisions
Litiges	620		789			1 409
Garanties	4 104	33		<594>		3 543
Perte sur marché	160			<160>		0
Amende/Pénalité	880			<353>		527
Autres risques	1 082			<49>		1 032
Participations Mises en Equivalence	0					0
Impôt	0					0
Autres charges	1 214	<23>	3 353	<528>		4 015
Autres provisions	8 059	10	4 142	<1 684>	0	10 527
Total	19 142	3	5 568	<2 089>	<591>	22 034

⦾ Au cours de l'exercice 2019 :

En k€	31/12/2018	Variation de périmètre Écart de conversion	Dotations	Reprises Utilisées	Reprises Non Utilisées	31/12/2019
Provisions pour retraite et autres avantages à long terme	9 905	11	1 784	<121>	<495>	11 083
Autres provisions
Litiges	304		742	<426>		620
Garanties	4 707	<54>	448	<998>		4 104
Perte sur marché	109		51			160
Amende/Pénalité	901			<21>		880
Autres risques	1 023		58			1 082
Participations Mises en Equivalence	0					0
Impôt	0					0
Autres charges	1 268	50	310	<414>		1 214
Autres provisions	8 312	<3>	1 609	<1 859>	0	8 059
Total	18 217	8	3 392	<1 980>	<495>	19 142

Les provisions pour autres risques sont principalement constituées de provisions pour litiges avec les administrations fiscales et de litiges commerciaux.

Une provision pour charges correspondant à l'impact estimé de la fermeture d'ACTIA India a été comptabilisée dans les comptes consolidés 2020 pour 3 M€.

Au 31 décembre 2020, il n'y a aucun passif éventuel significatif à signaler dans ACTIA.

Note 17.2 Avantages au personnel

Les avantages à court terme sont reconnus en charges de personnel de la période.

Les avantages à long terme concernent :

⦾ Les régimes à cotisations définies : les obligations du Groupe se limitent au paiement des cotisations périodiques à des organismes extérieurs. La charge est comptabilisée au cours de la période sous la rubrique « charges de personnel » ;
⦾ Les régimes à prestations définies : il s'agit des indemnités de départ en retraite, provisionnées selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte de facteurs démographiques (rotation du personnel, table de mortalité) et de facteurs financiers (augmentation des salaires). Le taux d'actualisation retenu est le taux des obligations dites de 1ère catégorie (cotées « AA »). En l'absence de marché actif, c'est le taux des obligations d'État qui est retenu. Les écarts actuariels sont comptabilisés dans les OCI (Other Comprehensive Income = autres éléments du résultat global) ;
⦾ Les autres avantages à long terme : ils sont provisionnés en fonction de leur acquisition par les salariés concernés. Le montant de l'obligation est calculé en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Les réévaluations de l'obligation relative aux autres avantages à long terme sont comptabilisées en résultat net de la période au cours de laquelle elles surviennent.

Conformément à la Norme IAS 19 – Avantages au personnel, la provision pour retraite comptabilisée au passif du bilan a pour but de constater l'indemnité retraite acquise par les membres du personnel à la fin de la période. L'obligation en matière d'engagement retraite est totalement provisionnée et non couverte par des actifs dédiés.

Au cours de l'année 2020, les provisions pour retraite et autres avantages à long terme ont augmenté de 424 k€ et s'élèvent à 11 507 k€ au 31 décembre 2020. Cet accroissement de la provision correspond à :

⦾ Coût du service : 600 k€ ;
⦾ Coût financier : 98 k€ ;
⦾ Ecart actuariel : <266 k€>.

L'écart actuariel comptabilisé en OCI (Autres éléments du résultat global) résulte du changement du :

⦾ Taux d'actualisation 0,34 % (0,77 % en 2019) pour les sociétés françaises, 9,40 % (9,80 % en 2019) pour les sociétés tunisiennes.

Les autres hypothèses de calcul n'ont pas évolué :

⦾ Table de mortalité : INSEE 2013 :

Age du salarié	20 ans	30 ans	40 ans	50 ans	60 ans	65 ans
Table de mortalité Hommes	99 274	98 549	97 489	94 963	88 615	83 631
Table de mortalité Femmes	99 469	99 222	98 745	97 436	94 414	92 075

⦾ Age de départ à la retraite : 67 ans pour les sociétés françaises, 60 ans pour les sociétés tunisiennes ;

⦾ Taux d'évolution des salaires : 2,25 % pour les sociétés françaises, 3 % pour les sociétés tunisiennes ;

⦾ Taux de turnover faible ou fort selon les sociétés et catégories de salariés (cadres ou non-cadres) :

Age du salarié	20 ans	30 ans	40 ans	50 ans	60 ans	65 ans
Taux de turn-over faible	5,80 %	2,77 %	2,04 %	0,10 %	0,05 %	0,00 %
Taux de turn-over fort	18,30 %	10,90 %	6,30 %	4,20 %	1,00 %	0,00 %

L'étude de la sensibilité à une variation du taux d'actualisation montre que :

⦾ Une variation du taux de +1 % aurait un impact positif sur le résultat global consolidé de 1 304 k€ ;
⦾ Un taux d'actualisation flooré à 0 % aurait un impact négatif sur le résultat global consolidé de <523 k€>.

	TOTAL	11 507 k€	k€ 11 083
⦾	Pour les filiales tunisiennes	205 k€	183 k€
⦾	Pour la filiale italienne	1 558 k€	1 535 k€
⦾	Pour l'ensemble des sociétés françaises	9 744 k€	9 365 k€
	Les provisions pour engagements de retraite s'élèvent à :	2020	2019

Les engagements de retraite à la date de clôture du prochain exercice (31/12/2021) devraient s'élever à environ à 12 314 k€, à taux d'actualisation stable.

Les indemnités de retraite versées au cours de l'exercice 2020 s'élèvent à 405 k€.

Concernant les régimes à cotisations définies, les cotisations de retraite payées au titre de la période 2020 s'élèvent à 4 138 k€ contre 4 184 k€ au titre de 2019.

Note 18 Autres dettes courantes

Le détail des autres dettes courantes est donné dans le tableau ci-dessous :

En k€	Valeurs Nettes au 31/12/2019	Variations de la période	Variation de périmètre	Effet des variations de change	Valeurs Nettes au 31/12/2020
Fournisseurs de biens et de services	85 282	<14 777>	3	<615>	69 893
Avances et Acomptes reçus	28 166	5 773		133	34 072
Dettes sociales	24 888	<2 822>		<79>	21 987
Dettes fiscales	8 006	<830>		<22>	7 154
Autres dettes d'exploitation	61 060	2 121	0	33	63 213
Dettes fiscales (IS)	1 342	633		29	2 003
Dettes sur immobilisations	340	<315>			26
C/C Créditeurs	375	<222>		<73>	80
Dettes diverses	225	270	57	<12>	540
Autres dettes diverses	941	<267>	57	<85>	646
Total	148 624	<12 290>	60	<638>	135 756

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

Des produits différés concernent les contrats d'abonnement souscrits par les clients. Les revenus relatifs à ces contrats sont répartis linéairement sur la durée du contrat (cf. § Note 20 « Chiffre d'affaires » des notes annexes aux comptes consolidés).

Note 19 Secteurs opérationnels

L'analyse de la performance telle que suivie par le management conduit à présenter deux secteurs opérationnels distincts « Automotive » et « Telecom ».

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8, l'information par secteur opérationnel est fondée sur l'approche de la Direction, c'est-à-dire la façon dont la Direction alloue les ressources en fonction des performances des différents secteurs. Au sein du Groupe, le Président Directeur Général représente le principal décideur opérationnel. Le Groupe dispose de deux secteurs à présenter qui offrent des produits et services distincts et sont dirigés séparément dans la mesure où ils exigent des stratégies technologiques et commerciales différentes. Les opérations réalisées dans chacun des secteurs présentés sont résumées ainsi :

⦾ La division Automotive qui regroupe les produits « Original Equipment Manufacturers (OEM)», « Aftermarket », « Manufacturing Design & Services (MDS)» ;
⦾ La division Telecom qui regroupe les produits « Satcom », « Énergie » et « Rail ».

À ces deux secteurs opérationnels s'ajoutent :

⦾ Une rubrique « Autres » comprenant la holding ACTIA Group S.A. et la société civile immobilière SCI Les Coteaux de Pouvourville (Mise en équivalence).

En 2020, les indicateurs clés par secteur opérationnel sont les suivants :

		31/12/2020
En k€	Automotive	Telecom	Autres	Comptes consolidés Groupe
Produits des activités ordinaires
(Chiffre d'affaires)	391 480	47 087	26	438 593
Achats consommés	<218 714>	<15 292>	<611>	<234 617>
Charges de personnel	<101 572>	<16 549>	<1 835>	<119 956>
Charges externes	<46 775>	<9 761>	<1 897>	<58 433>
Dotations aux amortissements (A)	<28 091>	<2 795>	<42>	<30 928>
Résultat opérationnel courant	<7 672>	818	<394>	<7 248>
Dépréciation des goodwills (C)	0	0	0	0
Résultat opérationnel	<7 138>	785	<505>	<6 857>
Intérêts et charges financières (B)	<2 583>	<267>	<856>	<3 706>
Juste-valeur des instruments de couverture (E)	<8 697>	<5>	0	<8 703>
Impôts (D)	<158>	<119>	<30>	<308>
RESULTAT NET (F)	<18 647>	396	<1 190>	<19 441>
EBITDA (G) = (F)-(A)-(B)-(C)-(D)-(E)	20 882	3 582	<261>	24 203
ACTIFS SECTORIELS
Actifs non courants	159 329	29 984	971	190 284
Stocks	121 613	27 951	0	149 564
Créances clients	96 229	45 101	34	141 364
Autres créances courantes	16 490	5 373	215	22 077
Trésorerie et équivalents de trésorerie	49 423	3 061	930	53 414
TOTAL ACTIFS SECTORIELS	443 085	111 470	2 149	556 703
INVESTISSEMENTS
Incorporels	13 537	972	0	14 509
Corporels	9 406	1 296	29	10 731
Financiers	7	593	0	600
TOTAL INVESTISSEMENTS	22 949	2 861	29	25 840
PASSIFS SECTORIELS
Passifs non courants	131 068	22 186	20 741	173 995
Dettes financières à moins d'un an	74 370	15 640	7 908	97 918
Dettes fournisseurs	61 579	7 781	532	69 893
Autres dettes courantes	77 367	20 468	976	98 810
TOTAL PASSIFS SECTORIELS	344 384	66 075	30 157	440 616

En 2019, les indicateurs clés par secteur opérationnel étaient les suivants :

		31/12/2019
En k€	Automotive	Telecom	Autres	Comptes consolidés Groupe
Produits des activités ordinaires
(Chiffre d'affaires)	463 516	56 789	106	520 411
Achats consommés	<264 313>	<23 243>	<550>	<288 105>
Charges de personnel	<105 622>	<16 211>	<1 300>	<123 134>
Charges externes	<65 692>	<10 241>	<1 755>	<77 688>
Dotations aux amortissements (A)	<26 925>	<2 405>	<44>	<29 375>
Résultat opérationnel courant	11 609	3 574	223	15 406
Dépréciation des goodwills (C)	0	0	0	0
Résultat opérationnel	12 505	3 558	213	16 276
Intérêts et charges financières (B)	<2 962>	<288>	<690>	<3 940>
Juste-valeur des instruments de couverture (E)	19	<11>	0	7
Impôts (D)	<3 614>	<79>	<29>	<3 722>
RESULTAT NET (F)	5 965	3 183	<423>	8 724
EBITDA (G) = (F)-(A)-(B)-(C)-(D)-(E)	39 448	5 966	341	45 755
ACTIFS SECTORIELS
Actifs non courants	163 453	30 061	907	194 421
Stocks	139 218	21 917	0	161 135
Créances clients	96 912	43 270	41	140 223
Autres créances courantes	19 810	4 444	154	24 408
Trésorerie et équivalents de trésorerie	40 098	3 344	3 163	46 604
TOTAL ACTIFS SECTORIELS	459 492	103 035	4 264	566 791
INVESTISSEMENTS
Incorporels	17 238	2 745	0	19 984
Corporels	23 922	4 868	19	28 809
Financiers	0	0	0	0
TOTAL INVESTISSEMENTS	41 160	7 613	19	48 793
PASSIFS SECTORIELS
Passifs non courants	106 983	15 753	26 183	148 918
Dettes financières à moins d'un an	85 032	18 579	3 020	106 632
Dettes fournisseurs	77 848	7 170	264	85 282
Autres dettes courantes	66 303	18 424	845	85 571
TOTAL PASSIFS SECTORIELS	336 166	59 926	30 312	426 403

Note 20 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires par secteurs se répartit ainsi :

Le chiffre d'affaires par zone géographique d'origine des clients se répartit ainsi :

Ainsi, 72,4 % du chiffre d'affaires est réalisé à l'international en 2020 contre 75,7 % en 2019.

La reconnaissance du revenu dans les comptes consolidés dépend de sa nature :

⦾ Ventes de biens : équipements et marchandises ;
⦾ Ventes d'études ;
⦾ Contrats de services : maintenance, garantie, hotline ou autre obligation de type « stand ready » ;
⦾ Contrats à éléments multiples.

Note 20.1 Les ventes de biens

Le produit résultant de la vente de biens est comptabilisé en chiffre d'affaires lors du transfert de contrôle de l'obligation de prestation. Dans la majorité des cas, il s'agit de la date de livraison du bien.

Note 20.2 Les ventes d'études

Chaque étude constitue une obligation de prestation distincte dans la mesure où le contrôle du développement est transféré au client.

Le chiffre d'affaires est reconnu à l'avancement par les coûts lorsque le transfert de contrôle est continu ou à l'issue de la réalisation de la prestation lorsque le transfert de contrôle est réalisé à un moment précis.

Note 20.3 Les contrats de services

La méthode de mesure de l'avancement qui reflète au mieux la performance du Groupe, est un avancement par les coûts. Les entrées identifiées sont consommées de manière uniforme tout au long de la période nécessaire à la satisfaction de l'obligation de performance.

Note 20.4 Les contrats à éléments multiples

Contrats de développement et fourniture de séries limitées

Une à plusieurs obligations de performance ont été identifiées en fonction des liens entre conception et production. Le chiffre d'affaires est reconnu à l'avancement par les coûts car ces contrats remplissent les critères suivants :

⦾ ACTIA n'a pas d'autre usage pour l'actif fourni,
⦾ ACTIA a un droit exécutoire au paiement au titre de la performance réalisée à date en cas de résiliation du contrat à la convenance du client.

Ces contrats concernent notamment les secteurs « Défense » et « Energie » de la division Telecom.

Contrat de développement et fourniture de séries à grande échelle :

La phase de développement est généralement concomitante au lancement d'une politique produit visant à acquérir une nouvelle brique technologique. Par ailleurs, les développements réalisés peuvent faire l'objet d'un financement partiel par les clients.

Dans le cadre de la mise en place de la norme IFRS 15 en 2018, une analyse détaillée a été réalisée par le Groupe afin de distinguer les coûts génériques des coûts spécifiques encourus dans le cadre d'un contrat :

⦾ Les coûts génériques ont été analysés à travers la norme IAS 38 et immobilisés en « frais de développement » si les conditions d'activation étaient réunies. Le Groupe a ainsi reclassé en « frais de développement » ces coûts initialement inclus au sein du poste « stocks et encours ». Ces frais de développement inscrits à l'actif correspondent à des projets d'application de standards et de technologies génériques pour des clients ou marchés identifiés ;
⦾ Les coûts de développement spécifiques aux contrats ont été analysés comme étant des coûts d'exécution des contrats. Ces derniers sont classés au bilan au sein du poste « stocks et en-cours ». Dans le cas de développements financés par les clients, il a été considéré que ces développements étaient indissociables de la production série et ne constituaient pas une obligation de prestation distincte. De ce fait, le financement de ces développements par les clients est comptabilisé au bilan en « Passifs sur contrats » lors de l'encaissement, puis constaté en chiffre d'affaires au rythme de la livraison des biens de la série et sur la base d'un prévisionnel de ventes de chaque produit.

Lorsque les produits vendus font l'objet d'une garantie contractuelle, celle-ci n'a pas été identifiée comme étant une Obligation de Prestation distincte dans la mesure où il n'y a pas d'option d'achat de cette garantie séparée du contrat ni de service additionnel fourni par le Groupe dans le cadre de la garantie. Les coûts de garantie font ainsi l'objet d'une provision pour garantie selon IAS 37.

Note 20.5 Carnet de commandes

Le Groupe applique la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients », qui introduit la notion de carnet de commandes comptable « chiffre d'affaires restant à comptabiliser au titre d'obligations de prestation non encore exécutées ou partiellement exécutées à la date de clôture ».

Ainsi, le carnet de commandes aux bornes du Groupe s'élève à 399 296 k€ au 31 décembre 2020, dont 64,9 % devrait se traduire en chiffre d'affaires d'ici un an, contre 81,1 % au 31 décembre 2019.

En k€	Au 31/12/2020	Au 31/12/2019
Carnet de commandes	399 296	363 888

Note 21 Impôts sur les bénéfices

L'impôt sur le résultat comprend l'impôt exigible et les impôts différés.

L'impôt exigible

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable de la période, en retenant les taux d'imposition en vigueur et tout ajustement de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

Les impôts différés

Les impôts différés sont détaillés à la Note 12 : « Impôts différés » des notes annexes aux comptes consolidés.

Le détail des impôts sur les bénéfices du Groupe est le suivant :

La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises

Le Groupe a décidé de ne pas qualifier la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) d'impôt sur le résultat et enregistre, depuis le 1er janvier 2010, la CVAE en charge opérationnelle. Le Groupe a en effet considéré que la valeur ajoutée est à un niveau intermédiaire de résultat dont le montant est significativement différent de celui soumis à l'impôt des sociétés.

En k€		31/12/2020	31/12/2019
Résultat des sociétés intégrées		<19 544>	8 670
Impôt courant		1 552	3 649
Impôt différé		<1 244>	74
Dont	Impôt différé sur différences temporaires	<2 270>	<606>
	Impôt différé sur changement de taux d'impôt	1 026	680
Résultat des sociétés intégrées avant impôt		<19 237>	12 393

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 - ACTIA 285

Le tableau détaillé ci-après permet d'expliquer l'impôt dans les comptes consolidés :

En k€	31/12/2020	31/12/2019
Impôt théorique calculé au taux français normal (taux d'impôt théorique : 27,50 %)	<5 290>	3 842
Crédit Impôt Recherche	<1 524>	<1 468>
Autres crédits d'impôt	<55>	39
Effet sur l'impôt théorique
- Différentiel de taux (pays étrangers, taux français)	<567>	<1 019>
- Effet des variations de taux d'impôts différés	1 026	680
- Pertes fiscales non activées	9 680	2 935
- Actualisation des perspectives d'utilisation des pertes fiscales	<1 581>	<881>
Bénéfices liées à l'utilisation de pertes fiscales non activées	<1 299>	<1 672>
Bénéfices liés aux modifications de l'activation des pertes fiscales	<290>	0
Pertes liées à la modification de l'activation des pertes fiscales	8	792
- Impôt sur plus-values	0	0
- Ajustement de l'impôt sur exercice antérieur	<269>	<3>
- Ajustement de l'impôt sur exercice en cours	20	55
- Autres (y compris différences permanentes)	<1 131>	<459>
Impôt comptabilisé (taux d'impôt réel : -1,60 %)	308	3 722

Note 22 Autres produits et charges opérationnels

Ces rubriques ne sont alimentées que dans le cas où un évènement majeur intervenu pendant la période comptable est de nature à fausser la lecture de la performance du Groupe. Il s'agit donc de produits ou charges en nombre très limités, inhabituels, anormaux et peu fréquents que le Groupe présente de manière distincte dans son compte de résultat.

Note 23 Résultat financier

Le résultat financier est détaillé dans le tableau suivant :

En k€		31/12/2020	31/12/2019
Produits de trésorerie et équivalents		99	12
Intérêts et charges financières		<3 706>	<3 940>
Dont	Intérêts sur dettes financières	<3 706>	<3 940>
Autres produits financiers		2 494	267
Dont	Intérêts perçus	2 399	155
	Dividendes reçus	3	0
	Produits sur instruments financiers	92	112
Autres charges financières		<11 266>	<223>
Dont	Charges sur instruments financiers	<8 795>	<105>
Résultat financier		<12 379>	<3 884>

Avec un cours EUR / USD à la clôture de l'exercice à 1,2271, la valorisation des instruments de couverture de change est fortement impactante par rapport au 31 décembre 2019 où le cours EUR / USD était de 1,1234, et génère une écriture de juste valeur sans incidence sur la trésorerie de <8 795 k€> sur le résultat financier, contre + 7 k€ l'exercice précédent.

Il est à signaler que le taux d'intérêt brut sur l'exercice 2020 est de 1,45 %, contre 1,64 % en 2019.

Note 24 Opérations avec les parties liées

Les parties liées au Groupe ACTIA ont été définies conformément à la norme IAS 24 et sont présentées ci-après ainsi que le détail des opérations réalisées au cours de l'exercice 2020.

Note 24.1 Avec la Société holding : LP2C S.A.

La nature des relations avec LP2C est définie par trois conventions signées entre LP2C et les sociétés du Groupe le 27 novembre 2018 :

⦾ Les prestations permanentes concernent les domaines suivants :
Animation du Groupe,
Prestations dans les domaines suivants :
Administratif, juridique, comptable et financier,
Qualité,
Communication,
Ressources Humaines,
Immobilier,
Gestion et procédures internes du Groupe,
Business development.
Une convention spécifique lie ACTIA Group à LP2C, ACTIA Group réalisant les prestations suivantes au profit de LP2C :
Secrétariat de Direction,
Comptabilité.
⦾ Missions exceptionnelles : LP2C peut mettre en place, à la demande des sociétés du Groupe et pour leur compte, des missions spécifiques nettement définies, limitées dans le temps et n'entrant pas dans le cadre habituel des prestations énumérées ci-dessus. Ces missions exceptionnelles feront l'objet d'une nouvelle convention établie selon les mêmes formes et conditions que la convention définissant les missions permanentes et devront être préalablement autorisées en Conseil.

Ces conventions sont conclues pour une période fixe de cinq ans, du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2022.

En k€		Effectif dédié (en nb. d'intervenants)	2020
Missions permanentes			1 692
Dont	Animation du Groupe	5	370
	Assistance administrative, juridique, comptable et financière	5	914
	Assistance dans le domaine de la qualité	3	51
	Assistance dans le domaine de la communication	3	37
	Assistance dans le domaine des ressources humaines	3	110
	Assistance dans le domaine de l'immobilier	1	1
	Assistance dans le domaine de la gestion des procédures internes	0
	Assistance dans le domaine du business development	2	208
Missions exceptionnelles		-	-

Les éléments chiffrés relatifs à 2019 sont les suivants :

En k€		Effectif dédié (en nb. d'intervenants)	2019
Missions permanentes			1 581
Dont	Animation du Groupe	5	370
Assistance administrative, juridique, comptable et financière		6	771
	Assistance dans le domaine de la qualité	3	30
Assistance dans le domaine de la communication		4	70
Assistance dans le domaine des ressources humaines		3	83
	Assistance dans le domaine de l'immobilier	1	1
Assistance dans le domaine de la gestion des procédures internes		1	6
		4	249
Missions exceptionnelles		-	-

9 COMPTES CONSOLIDÉS INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR

Aucun avantage particulier n'a été accordé dans le cadre de cette convention.

Cette convention est également mentionnée au § 5.9.10 « Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions règlementées » du Document d'Enregistrement Universel. Les éléments chiffrés concernant les soldes de bilan sont les suivants :

En k€		2020	2019
Montant de la transaction nette ( )		<1 641>	<1 525>
Dont	Facturation convention	<1 692>	<1 581>
	Prestations de services divers à la holding	52	55
Solde net au bilan ( )		<748>	<653>
Dont	Compte courant	<0>	0
	Dette Fournisseur	<766>	<673>
	Créance Client	18	21
Conditions de facturation		Trimestrielle	Trimestrielle
Conditions de règlement		Comptant	Comptant
Provisions pour créances douteuses		0	0

Note 24.2 Avec les participations mises en équivalence

Les relations entre la SCI Los Olivos, la SCI Les Coteaux de Pouvourville et le Groupe sont de nature immobilière :

⦾ La SCI Los Olivos possède le terrain et le bâtiment à Getafe (Espagne) qui sont loués à ACTIA Systems,
⦾ La SCI Les Coteaux de Pouvourville possède le terrain et les bâtiments situés à Toulouse (31) qui sont loués à ACTIA Group et ACTIA Automotive au prorata de la surface utilisée.

Par ailleurs, le Groupe, par le biais de sa maison mère ACTIA Group, a pris une participation minoritaire (20,0 % du capital) de COOVIA, start-up internet spécialisée dans le covoiturage urbain, en 2016. Suite à sa déclaration en cessation de paiements, le 15 février 2019, une procédure de liquidation judiciaire est en cours depuis le 5 mars 2019. Le compte courant a été déprécié et les titres mis en équivalence ont été ramenés à zéro au 31 décembre 2018.

Les éléments chiffrés concernant la SCI Los Olivos sont les suivants :

En k€	2020	2019
Montant de la transaction nette ( )	<165>	<164>
Dont Facturation loyers	<176>	<176>
Intérêts et charges financières	10	11
Solde net au bilan ( )	346	332
Dont Compte courant	336	320
Dette Fournisseur	0	0
Créance Client	11	11
Conditions de facturation	Mensuelle	Mensuelle
Conditions de règlement	Comptant	Comptant
Provisions pour créances douteuses	0	0

Les éléments chiffrés concernant la SCI Les Coteaux de Pouvourville sont les suivants :

En k€		2020	2019
Montant de la transaction nette ( )		<1 077>	<972>
Dont	Facturation loyers	<963>	<942>
	Refacturation de frais divers	<114>	<30>
Solde net au bilan ( )		9	22
Dont	Compte courant	0	0
	Dette Fournisseur	0	<2>
	Créance Client	9	23
Conditions de facturation		Trimestrielle	Trimestrielle
Conditions de règlement		Comptant	Comptant
Provisions pour créances douteuses		0	0

Les éléments chiffrés concernant la société COOVIA sont les suivants :

En k€		2020	2019
Montant de la transaction nette ( )		0	0
Dont	Intérêts et charges financières	0	0
Solde net au bilan ( )		0	0
Dont	Compte courant	0	0
	Dette Fournisseur	0	0
	Créance Client	0	0
Conditions de facturation		N/A	N/A
Conditions de règlement		N/A	N/A
Provisions pour créances douteuses		0	0

Note 24.3 Avec les filiales

Toutes les transactions entre les sociétés intégrées, ainsi que les résultats internes réalisés, sur cession d'actif immobilisé ou de stocks de sociétés consolidées, sont éliminés. Les pertes internes sont éliminées de la même façon que les profits internes, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

Il s'agit des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe (cf. § Note 3.2 « Sociétés Consolidées » des notes annexes aux comptes consolidés).

Les transactions avec les filiales sont totalement éliminées dans les comptes consolidés, comme toutes transactions entre sociétés du Groupe en intégration globale. Elles sont de différente nature :

⦾ Achat ou vente de biens et de services ;
⦾ Location de locaux ;
⦾ Transfert de recherche et développement ;
⦾ Achat ou vente d'actifs immobilisés ;
⦾ Contrat de licence ;
⦾ Management fees ;
⦾ Comptes courants ;
⦾ Prêts…

Note 24.4 Avec les membres des organes de direction

Il s'agit des rémunérations versées aux personnes ayant des mandats sociaux dans ACTIA Group S.A. :

⦾ Par ACTIA Group : membres du Directoire et membres du Conseil de Surveillance jusqu'au 30 octobre 2020 et Président Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués depuis.
⦾ Par LP2C, société contrôlante : membres du Directoire et membres du Conseil de Surveillance,
⦾ Par les Sociétés contrôlées, filiales du Groupe.

Le détail des rémunérations versées aux mandataires sociaux est le suivant :

En k€	2020	2019
Rémunérations des dirigeants sociaux	600	586
Dont Fixes	467	451
Variables	100	100
Exceptionnelles	25	25
Avantages en nature	8	9
Autres rémunérations des mandataires sociaux non dirigeants	99	170
Jetons de présence	0	0
Total	699	756

À ce jour il n'existe aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions en cours sur ACTIA Group S.A. ou sur les autres sociétés du Groupe.

Les informations concernant les cotisations à des régimes de retraite, les montants à verser en cas de départ ainsi que les autres avantages sont détaillés au § 8.3 « Rémunérations des mandataires » du Document d'Enregistrement Universel.

Note 24.5 Avec les autres parties liées

⦾ GIE PERENEO

ACTIA Automotive S.A. détient 50 % du GIE PERENEO. Ce GIE a pour mission de répondre à des offres de services de maintien en condition opérationnelle (MCO) ou de pérennisation des systèmes électroniques, avec Spherea Tests & Services, co-partenaire du GIE avec sa filiale GET Electronique.

Les éléments chiffrés relatifs aux transactions avec le GIE PERENEO sont les suivants :

En k€	31/12/2020	31/12/2019
Montant de la transaction ( )	1 367	1 495
Solde au bilan ( )	475	925
Conditions de règlement	Comptant	Comptant
Provision sur créances douteuses	0	0

Les informations financières relatives au GIE PERENEO sont les suivantes :

31/12/2020	31/12/2019
1 167	2 009
1 214	2 038
3 505	3 047
<18>	<18>

Note 25 Effectif

En nombre de salarié	2020	2019
France	1 222	1 234
Etranger	2 496	2 620
Total	3 718	3 854

La ventilation de	l'effectif au 31 décembre 2020 par secteur opérationnel est la suivante :

En nombre de salarié	Cadres	Non cadres	Total
Automotive	1 160	2 243	3 403
Telecom	164	137	301
Autres (dont Holding)	13	1	14
Total	1 337	2 381	3 718

Pour plus d'informations, voir § 6.5 "L'attraction et la fidélisation des talents" du Document d'Enregistrement Universel.

Note 26 Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan se décomposent comme suit :

En k€	31/12/2020	31/12/2019
Engagements reçus
Cautions bancaires	25 650	21 745
Total des engagements reçus	25 650	21 745

Les informations ci-dessus ne reprennent pas :

⦾ Les encours de location simple et location-financement qui sont traités à la Note 14 « Dettes financières » des notes annexes aux comptes consolidés ;
⦾ Les intérêts sur emprunts qui sont traités à la Note 14 « Dettes financières » des notes annexes aux comptes consolidés ;
⦾ Les engagements de ventes à terme en devises et de swap de taux d'intérêt qui sont traités au § Note 11.2 « Instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat » des notes annexes aux comptes consolidés.

Note 27 Garanties sur éléments d'actifs

Les Garanties sur éléments d'actifs correspondent aux éléments de l'actif servant de garantie à des dettes constatées au passif. Elles se décomposent comme suit :

	31/12/2020			31/12/2019
En k€	Division Automotive	Division Telecom	Autres filiales	Total	Division Automotive	Division Telecom	Autres filiales	Total
Titres de participation de sociétés consolidées (*)	0	3 607	0	3 607	0	3 607	0	3 607
Solde de la dette garantie	0	1 773	0	1 773	0	2 022	0	2 022
Nantissement de créances professionnelles	1 557	4 950	0	6 506	15 913	4 167	0	20 080
Dont : Dailly sous garanties	0	0	0	0	7 334	0	0	7 334
Dailly avec recours	1 557	4 950	0	6 506	8 579	4 167	0	12 745
Effet escomptés non échus	0	0	0	0	0	0	0	0
Nantissement CIR & CICE	12 042	0	0	12 042	11 685	0	0	11 685
Nantissement stocks	3	0	0	3	14	0	0	14
Nantissement autres créances	0	0	0	0	0	0	0	0
Nantissement matériel	2 575	0	0	2 575	1 537	0	0	1 537
Hypothèques/Nantissements (terrains/bât)	19 051	2 930	0	21 980	20 103	4 579	0	24 681
Total	35 226	11 487	0	46 713	49 251	12 352	0	61 603

(*) Valeur Comptable des Titres Nantis

Note 28 Facteurs de risques

Le Groupe procède à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, sa capacité à réaliser ses objectifs, détaillés au chapitre 7 « Facteurs de risques » du Document d'Enregistrement Universel.

Note 28.1 Les risques de crédit et / ou de contrepartie

Le risque de crédit et / ou de contrepartie proviendrait de la défaillance d'un client, en raison de difficultés financières ou de faillite. Il traduit dans les faits une dépendance du Groupe par rapport à certains clients significatifs.

Le chiffre d'affaires réalisé avec les dix principaux clients représente 59,0 % du chiffre d'affaires total. Le premier client représente 23,3 % de l'activité globale du Groupe. C'est un niveau exceptionnel, du fait d'un contrat ponctuel avec un constructeur automobile (fort volume), dont la fin de vie annoncée, d'ici 1 an, favorisera le retour à la situation souhaitée qu'aucun client du Groupe ne représente plus de 10 % du chiffre d'affaires. Il est cependant important de préciser que les premiers clients sont, pour la plupart d'entre eux, des groupes internationaux avec de nombreuses filiales qui se déclinent sur des marchés différenciés tant en termes juridique (filiales / divisions) qu'en termes de produits répondant à des segments ayant des activités indépendantes.

Note 28.2 Les risques de liquidité

La Société procède à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Cette revue régulière permet d'anticiper toute tension et d'y apporter une réponse rapide le cas échéant.

Une étude détaillée des dettes financières, de la trésorerie, de l'endettement net et des dettes y compris intérêts est donnée au § Note 14 « Dettes financières » des notes annexes aux comptes consolidés.

Au sein du Groupe, le risque de liquidité est concentré sur la maison mère ACTIA Group et sa filiale ACTIA Automotive, puisqu'elles représentent 70,9 % de l'endettement global. De plus, la diversification des sources de financement permet de limiter la dépendance vis-à-vis des prêteurs.

En 2020, le Groupe a diminué son recours aux financements à court terme de 19 480 k€, répartis de la manière suivante :

⦾	Dailly :	<10 935 k€> (<66,7 %>) ;
⦾	Découvert :	<10 122 k€> (<37,0 %>) ;
⦾	Crédit SPOT :	+ 1 220 k€ (+ 24,7 %).

Les neuf clients suivants ont un poids variant de 7,1 % à 2,1 % du chiffre d'affaires consolidé. Cette situation n'a que peu évolué pendant l'année 2020.

Le Groupe est peu exposé au risque de crédit du fait de la nature des principales contreparties, de la solvabilité de ses principaux clients et de la grande dispersion de ses autres clients.

Le Groupe n'envisage aucune défaillance de tiers pouvant avoir un impact significatif sur ses actifs échus non provisionnés (cf. Note 9 « Clients et Autres créances » des notes annexes aux comptes consolidés).

Par ailleurs, le Groupe peut faire appel à des organismes d'assurance-crédit dans des cas particuliers.

Pour les zones géographiques présentant un risque particulier, les livraisons ne sont effectuées qu'au travers des outils reconnus, tels que le crédit documentaire.

Le financement du CIR a également augmenté de 1 020 k€, compensant la suppression du CICE (<663 k€>), du fait de l'évolution naturelle de ces sujets spécifiques, étant précisé que la mobilisation de 10 050 k€ du CIR a évolué en 2020 de la différence entre la mobilisation du CIR 2019 et le remboursement du CIR 2015 par l'État.

Il est à noter que les autorisations de lignes court terme sont stables et ne sont utilisées qu'à 30,8 % à la clôture de l'exercice.

Sur l'exercice 2020, l'endettement brut du Groupe a augmenté de + 15,7 M€, à 256,2 M€, dont 41,4 M€ liés aux levées de Prêts Garantis par l'État (PGE).

Une étude détaillée des actifs et passifs financiers est donnée à la Note 13 « Actifs et passifs financiers » des notes annexes aux comptes consolidés. Elle est reprise dans les tableaux suivants, par échéance :

Au 31 décembre 2020 :
-----------------------------	--

En k€	<31/12/21	>01/01/22 <31/12/25	>01/01/26	Total
Total des actifs financiers	208 041	11 910	1 751	221 703
Total des passifs financiers	<175 944>	<139 549>	<18 753>	<334 246>
Position nette avant gestion	32 098	<127 638>	<17 002>	<112 543>
Engagements hors bilan	<25 650>			<25 650>
Position nette après gestion	6 447	<127 638>	<17 002>	<138 194>

Au 31 décembre 2019 :
En k€	<31/12/20	>01/01/21 <31/12/24	>01/01/25	Total
Total des actifs financiers	200 405	11 808	1 276	213 489
Total des passifs financiers	<192 854>	<109 287>	<24 616>	<326 758>
Position nette avant gestion	7 550	<97 479>	<23 341>	<113 270>
Engagements hors bilan	<21 745>			<21 745>
Position nette après gestion	<14 194>	<97 479>	<23 341>	<135 015>

Dans le Groupe, le risque qu'une entité éprouve des difficultés à honorer des passifs financiers est lié à son niveau de facturation et de recouvrement de ses créances, mais aucune difficulté n'est à signaler à ce niveau-là.

Les sociétés du Groupe gèrent de façon autonome leurs besoins de trésorerie. La maison mère n'intervient qu'en cas de difficulté. Cette trésorerie provient de l'activité, des concours bancaires pouvant être obtenus en local. Les investissements importants sont décidés au niveau de la Direction du Groupe (acquisitions, bâtiments, outils de production, projets significatifs de R&D) et sont généralement financés par des emprunts ou des crédits baux souscrits par l'entité concernée. ACTIA Automotive S.A., en tant que société tête de la division Automotive, peut être amenée à financer des investissements importants pour le compte de ses filiales (ex : investissement télématique avec sa filiale ACTIA Nordic, investissement industriel aux États-Unis avec sa filiale ACTIA Corp.).

Enfin, le Groupe, pouvant bénéficier d'excédents de trésorerie au niveau de certaines filiales, a organisé une convention de trésorerie qui s'enclenche selon les besoins, afin de pouvoir utiliser, au mieux, les excédents de trésorerie disponibles au sein du Groupe.

Il est rappelé que ces conventions ont pour vocation d'utiliser la trésorerie disponible au sein du Groupe afin de limiter l'utilisation des lignes de financement court terme et de réduire ainsi les frais financiers : il ne s'agit pas de transférer les financements bancaires sur les filiales.

Enfin, les besoins de financement du Groupe sont en lien avec sa stratégie d'entreprise industrielle, innovante. Aussi, chaque année des financements sont mis en œuvre pour accompagner les décisions d'investissements qui assurent la pérennité d'ACTIA dans le moyen et long terme. Historiquement près de 75 % des levées de financement à moyen terme concernent la R&D ou, exceptionnellement des croissances externes, les 25 % restant étant plutôt dédié au renouvellement du capacitaire en production. Cette situation a été ponctuellement modifiée avec le plan d'investissements immobiliers 2017-2019, désormais terminé. La politique de financement se décompose donc en trois éléments :

⦾ Financement à long terme : les construction / réhabilitation / acquisition de bâtiments sont financées par la levée d'emprunts à long terme, selon les pratiques locales des pays concernés ;
⦾ Financement à moyen terme : des prêts bancaires financent des projets structurant de R&D (cf. § 5.6 « Investissements » du Document d'Enregistrement Universel) d'une durée moyenne de 4 à 5 ans. Le reste du financement de la R&D est porté soit par les clients, soit par des aides (subventions, avances, CIR), soit par les fonds propres. Le renouvellement des matériels et des équipements nécessaires au maintien des exigences de qualité et de capacitaire des outils de production sont financés par des crédits baux (France) ou prêts moyen terme ;
⦾ Financement à court terme : les lignes de financement court terme servent à la gestion du BFR.

Il est précisé que les lignes court terme sont rarement notifiées.

Note 28.3 Les risques de marché

⦾ Risque de taux

Les variations des taux d'intérêts représentent un risque pour le Groupe qui pourrait avoir un impact sur ses frais financiers.

L'analyse à laquelle le Groupe a procédé aboutit aux éléments chiffrés présentés dans le tableau ci-dessous :

En k€	Actifs	financiers* (a)	Passifs financiers* (b)		Exposition nette avant couverture (c) = (a) - (b)		Instrument de couverture de taux (d)			Exposition nette après couverture (e) = (c) + (d)
	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
< 1 an	208 041		136 652	39 291	71 389	<39 291>	11 250	<11 250>	60 139	<28 041>
De 1 à 5 ans	11 910		137 632	1 917	<125 721>	<1 917>			<125 721>	<1 917>
> 5 ans	1 751		18 753		<17 002>	0			<17 002>	0
Total	221 703	0	293 037	41 209	<71 334>	<41 209>	11 250	#######	<82 584>	<29 959>

* Le détail des Actifs et Passifs financiers est donné au § Note 13 « Actifs et passifs financiers » des annexes aux comptes consolidés.

Au niveau du Groupe, un contrôle est effectué sur la répartition du risque global de taux afin d'avoir un coût raisonnable de la dette bancaire.

Profitant de la faiblesse des taux d'intérêts bancaires et constatant la mise en place d'un taux plancher à zéro lors de financement à taux variable, le Groupe a continué de privilégier la mise en place de financement à taux fixe en 2020. La répartition des dettes financières à taux fixe et taux variable est donnée § Note 14 « Dettes financières » des notes annexes aux comptes consolidés.

En 2015, le Groupe a mis en place des outils de couverture à départ différé, qui ramènent aujourd'hui la part des dettes bancaires à taux variable à 12,8 %. Les caractéristiques des swap de taux souscrit par notre filiale ACTIA Automotive S.A. sont décrites au § Note 11.2 « Instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat » des notes annexes aux comptes consolidés.

La sensibilité à une variation de +/- 1 % du taux de référence a été calculée sur une base après couverture. Les données chiffrées de cette analyse sont détaillées ci-dessous :

	31/12/2020
En k€	Impact en résultat avant impôt	Impact en capitaux propres avant impôts
Impact d'une variation de + 1 % des taux d'intérêts	<300>	<300>
Impact d'une variation de - 1 % des taux d'intérêts	300	300

Il est important de signaler que de nombreux établissements bancaires imposent, depuis le passage des taux court terme en dessous de 0, un floor à 0 % qui ne permet pas au Groupe de bénéficier des taux négatifs des marchés financiers.

Dans le cadre spécifique de la crise sanitaire et de la mise en place de Prêts Garantis par l'État (PGE), ces financements sont à taux 0 pour la 1ère année et à coût coutant de l'établissement bancaire si l'entreprise décide d'amortir ce financement. ACTIA a fait le choix d'amortir sur 5 ans les PGE mis en place en 2020 et les premières cotations obtenues confirment un taux d'intérêt inférieur à 1 %. A celui-ci, il faut ajouter le coût de la garantie de l'État qui varie entre 0,5 % la 1 ère année et 2 % pour les 3 dernières années d'amortissement.

⦾ Risque de change

Avec plus de 230 M€ d'achats, dont plus de 100 M€ en dollars américains (hors achats par nos structures américaines qui bénéficient d'une couverture naturelle), une évolution de la parité EUR / USD impacte très rapidement la rentabilité du Groupe.

ACTIA souscrit régulièrement des contrats de couverture de change dont les caractéristiques sont détaillées en Note 11.2 « Instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat » des notes annexes aux comptes consolidés. Ces outils de couverture ont pour objectif de sécuriser le coût d'acquisition des dollars USD par rapport à un prix vendu à nos clients. En effet, ces prix sont définis au moment des appels d'offres et les clients n'autorisent pas d'évolution de ceux-ci en fonction des fluctuations EUR / USD ou du marché des composants. Il ne s'agit donc pas de spéculer par rapport aux marchés boursiers, mais d'assurer un niveau raisonnable de parité pour les semaines / mois à venir.

Une forte évolution de la parité EUR / USD, a des conséquences très différentes en fonction de la vision court ou moyen terme que l'on adopte pour le Groupe :

À court terme, cela représente un risque majeur pour nos achats de composants qui sont pour environ la moitié effectués en dollars et qui sont essentiellement fabriqués en zone sous influence dollar américain. Les outils de couverture permettent de limiter l'impact de l'évolution de la parité, sécurisant les achats lors de forte baisse, mais ne permettant pas de bénéficier immédiatement des hausses, devant attendre la mise en œuvre de nouveaux outils suite à l'extinction des outils existants. Aussi, il est constaté que malgré de très fortes amplitudes, le Groupe a pu travailler à change quasi constant sur ces trois dernières années. Des actions sont cependant menées pour trouver les ajustements nécessaires sur les prix tant auprès des fournisseurs, qu'auprès des clients. Force est de constater, dans les deux cas, que, du fait de notre taille, peu de produits ont bénéficié d'un réajustement de prix en notre faveur, par le passé.
À moyen terme, l'évolution de la parité peut impacter la compétitivité du Groupe dans les appels d'offres internationaux mais cela ne se traduira, dans l'activité, qu'avec 18 mois à 3 ans de retard, du fait du cycle de développement (R&D) et d'industrialisation.

Le Groupe a ainsi pu procéder à ses achats de dollars américains à une parité moyenne sur la période de 1,162 contre 1,165 en 2019, générant un gain de 1 500 k€ par rapport au marché comptant dont la parité moyenne est de 1,141, contre 1,120 en 2019. La baisse d'activité liée à la crise sanitaire n'a pu permettre l'écoulement habituel des outils de couverture (baisse des achats de dollars US de 23 % par rapport aux prévisions initiales) entrainant un stock important en fin d'exercice et générant une écriture de valorisation d'autant plus significative entre volume et parité à 1,227 en cours de clôture.

À titre indicatif, les outils de couverture s'inscrivent dans une politique pouvant se traduire en termes de niveau de couverture du besoin d'achat de dollars (USD) par le graphe suivant :

9 COMPTES CONSOLIDÉS INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR

Le Groupe a procédé à l'analyse du risque de change sur les créances clients et les dettes fournisseurs après couverture et les éléments chiffrés sont présentées dans le tableau ci-dessous :

En k€	Créances Clients Valeurs Brutes (a)	Dettes Fournisseurs (b)	Engagements hors bilan (c)	Position nette avant couverture (d)=(a)+(b)+(c)	Instruments financiers de couverture (e)	Position nette après couverture (f)=(d)+(e)
EUR	98 199	<52 324>	5 277	51 152		51 152
USD	34 197	<9 989>	20 366	44 574	6 567	51 141
Autres devises	12 500	<7 581>	8	4 927	0	4 927
Total	144 896	<69 893>	25 650	100 654	6 567	107 220

La majeure partie des transactions sont donc réalisées en euro. L'analyse de la sensibilité à une variation de +/- 1 % de taux de change a été réalisée sur le dollar américain, 2ème devise la plus utilisée dans le Groupe, les neuf autres devises regroupées dans le tableau ci-dessus en rubrique « Autres devises » ne présentant pas de risque significatif, même si certaines devises connaissent de très fortes fluctuations, comme le réal brésilien.

La sensibilité à une variation de +/- 1 % du taux de change EUR/USD a été calculée sur une base après couverture. Les données chiffrées de cette analyse sont détaillées ci-dessous :

	Impact sur le résultat avant impôt		Impact sur les capitaux propres avant impôts
En k€	Hausse de 1 %	Baisse de 1 %	Hausse de 1 %	Baisse de 1 %
Position nette après couverture en USD	51 141	51 141	51 141	51 141
USD 0,81493	0,82308	0,80678	0,82308	0,80678
Estimation du risque	+ 417	-417	+ 417	-417

Enfin, avec un fort impact en clôture de l'exercice 2020 (impact de <8,7 M€>, contre + 7,0 k€ en 2019), la valorisation des instruments de couverture imposée par la norme IAS 39 peut fluctuer significativement d'un exercice à l'autre. L'utilisation d'outils de type « accumulateur » qui sont gérés avec une capacité d'accumulation limitée par des levées anticipées régulières et avec un seuil de double accumulation bonifié par rapport à des achats à terme, ajoute un degré de risque dans le calcul de la valorisation, qui surenchérit le calcul. Il est rappelé que ces instruments ont pour vocation de protéger les achats de devises au risque de devoir enregistrer des écritures techniques sans lien avec l'activité.

En ce qui concerne les actifs et les passifs hors zone euro, ils ne représentent qu'une faible part du Groupe (25,8 %) et ne sont généralement liés qu'à l'activité. Les biens mobiliers ou immobiliers s'amortissent ou sont déjà totalement amortis. Seuls les derniers investissements aux États-Unis, avec la nouvelle usine de production de cartes électroniques, sont accompagnés par une dette en devise, la construction des deux bâtiments en Tunisie étant financés en local, en euros. Une analyse a été faite concernant ces investissements long terme par rapport au risque devises, mais l'opportunité immobilière qu'ils représentaient par rapport au coût de location de biens pour de la production de cartes électroniques avec sa spécificité pondère considérablement le risque de change. Concernant les équipements lourds nécessaires à la production, les biens sont amortis rapidement et l'homogénéité des équipements sur nos différents sites permettrait la récupération et l'utilisation des biens sur n'importe quel autre site. De plus, la mise en œuvre d'un site industriel sur sol américain a également pour objectif de développer les ventes du Groupe en devises et ainsi de bénéficier d'une couverture naturelle sur une partie de ses activités.

9.1.7 HONORAIRES VERSÉS AUX CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

En application de l'article 222-8 du règlement général de l'AMF, le tableau ci-dessous recense le montant des honoraires Hors Taxes des Commissaires aux Comptes certifiant les comptes sociaux et consolidés du Groupe. Il s'agit des honoraires rémunérant des prestations rendues et comptabilisées en charges au titre de l'exercice 2020 dans les comptes de la Société ACTIA Group S.A. et de ses filiales dont les comptes de résultat de l'exercice et le bilan sont consolidés par intégration globale. A noter que le solde des honoraires de Commissariat aux Comptes relatif à la période est souvent facturé au cours du 1er semestre de l'exercice suivant. C'est le cas pour le solde des honoraires de 2019 qui a été facturé début 2020.

Pour une meilleure lecture de l'information concernant la société mère et ses filiales, nous avons opté pour une présentation des montants convenus dans les lettres de mission.

Globalement, les honoraires de Commissariat aux Comptes sont stables d'une période à l'autre.

En k€	KPMG			BM&A
	Montant HT		%		Montant HT		%
	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Commissariat aux Comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés :
Émetteur : ACTIA Group S.A.	74	74	16,2%	15,4%	50	50	39,2%	71,2%
Filiales intégrées globalement	372	376	80,8%	77,6%	77	15	60,8%	21,6%
Services autres que la certification des comptes :
Émetteur : ACTIA Group S.A.	14	29	3,0%	6,0%	0	5	0,0%	7,2%
Filiales intégrées globalement	0	5	0,0%	1,1%	0	0	0,0%	0,0%
SOUS-TOTAL	460	485	100,0%	100,0%	126	70	100,0%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement :
Juridique, fiscal, social	18	10	100,0%	100,0%
Autres	0	0	0,0%	0,0%
SOUS-TOTAL	18	10	100,0%	100,0%	0	0	0,0%
TOTAL Groupe	478	495	100,0%	100,0%	126	70	100,0%

Les honoraires des Commissaires aux Comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020 concernent principalement les services professionnels rendus pour la revue et la certification des comptes consolidés du Groupe établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, la certification des états financiers statutaires de certaines filiales du Groupe, le respect des règlementations au plan local et la revue des documents enregistrés auprès de l'AMF.

Les services autres que la certification des comptes rendus par les Commissaires aux Comptes, ou un membre du réseau, concernent des services entrant dans le champ des prestations habituellement rendues dans le prolongement de la mission de Commissariat aux Comptes rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales et environnementales, rédaction d'attestations particulières, diligences effectuées dans le cadre d'opérations d'acquisition ou de cession d'activités ou de sociétés destinées à entrer ou à sortir du périmètre de consolidation.

Les autres prestations de nature juridique, fiscale et sociale rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement concernent des prestations hors audit rendues par un membre du réseau de KPMG ou par BM&A aux filiales consolidées. Ces missions sont essentiellement des travaux d'assistance aux obligations fiscales sans lien avec la mission de Commissariat aux Comptes, réalisés à l'étranger.

9.1.8 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

À l'Assemblée Générale de la société ACTIA Group S.A.,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société ACTIA Group S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L'AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

IMMOBILISATION DES FRAIS DE DÉVELOPPEMENT :

Risque identifié :

Au 31 décembre 2020, la valeur nette comptable des frais de développement immobilisés s'élève à 59.518 K€.

Les critères d'inscription à l'actif des frais de développement sont décrits dans la note 4.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

L'analyse du respect des différents critères d'immobilisation fait appel à de nombreux jugements et estimations et notamment l'appréciation de la façon dont l'immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables.

Au regard du caractère significatif des frais de développement immobilisés et des éléments d'appréciation liés à l'analyse des différents critères d'immobilisation, nous avons considéré que l'immobilisation des frais de développement constituait un point clé de l'audit

Notre réponse :

Nos travaux ont consisté notamment :

⦾ à prendre connaissance des procédures de contrôle interne mises en place pour identifier les projets de développement et les coûts éligibles aux critères et conditions d'activation de la norme IAS 38 ;
⦾ à tester l'efficacité des contrôles clés relatifs au respect des critères d'immobilisation et de suivi des dépenses attribuables aux différentes immobilisations incorporelles au cours de leur phase de développement ;
⦾ à apprécier par sondages le respect des différents critères d'immobilisation des frais de développement ;
⦾ à apprécier la qualité des processus d'établissement des prévisions dans le cadre de l'analyse des avantages économiques futurs probables générés par les projets immobilisés par des analyses critiques des écarts constatés entre les prévisions de chiffre d'affaires et de rentabilité des années antérieures et les réalisations subséquentes.

EVALUATION DES GOODWILLS D'ACTIA CORP ET D'ACTIA TELECOM :

Risque identifié :

Au 31 décembre 2020, la valeur nette comptable des goodwills s'élève à 24.148 K€, dont 18.916 K€ au titre des goodwills d'Actia Corp et d'Actia Telecom.

Les goodwills font l'objet d'un test de dépréciation annuellement à la date de clôture ou dès l'apparition d'un indice de perte de valeur. Les principaux indices de pertes de valeur retenus par le Groupe sont décrits dans la note 4.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

Les goodwills sont affectés à une ou plusieurs Unité Génératrice de Trésorerie (U.G.T.). Le test de dépréciation a pour but de comparer la valeur comptable de l'actif ou du groupe d'U.G.T. à sa valeur recouvrable, qui correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité, déterminée sur la base de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs.

L'évaluation de la valeur recouvrable fait appel à de nombreux jugements et estimations de la part de la Direction générale et notamment l'appréciation raisonnable des flux de trésorerie opérationnels retenus dans les budgets et plans d'affaires à moyen terme, les taux d'actualisation et de croissance à l'infini retenus dans le calcul des valeurs recouvrables.

Au regard du caractère significatif de ces actifs incorporels et des éléments d'appréciation inhérents à la détermination de la valeur recouvrable des U.G.T. rattachées à Actia Corp et Actia Telecom, en particulier dans le contexte de crise sanitaire sur l'exercice et au 31 décembre 2020, nous avons considéré que l'évaluation de ces goodwills constituait un point clé de l'audit.

Notre réponse :

Nos travaux ont consisté notamment :

⦾ à apprécier la cohérence des prévisions de flux de trésorerie des activités des U.G.T. concernées établies par leurs directions opérationnelles avec les données et hypothèses issues des plans d'affaires établis sous le contrôle des directions générales par activité ;
⦾ à apprécier la qualité des processus prévisionnels par des analyses critiques des écarts constatés entre les prévisions d'exploitation et d'investissements des années antérieures et les réalisations subséquentes ;
⦾ à apprécier la pertinence des taux d'actualisation et des taux de croissance retenus ;
⦾ à examiner les analyses de sensibilité des valeurs à la variation des hypothèses de flux prévisionnels et des taux d'actualisation ;
⦾ à apprécier la cohérence des éléments composant la valeur comptable des U.G.T. avec la manière dont les prévisions de flux de trésorerie ont été établies.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la Direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Actia Group S.A. par votre Assemblée générale du 26 mai 2000 pour le cabinet KPMG S.A. et du 28 mai 2019 pour le cabinet BM&A.

Au 31 décembre 2020, le cabinet KPMG S.A. était dans la 21ème année de sa mission sans interruption et le cabinet BM&A dans sa 2ème année de sa mission.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

⦾ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
⦾ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
⦾ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

Les Commissaires aux Comptes

⦾ il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

Rapport au Comité d'Audit

Nous remettons un rapport au Comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des

⦾ il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
⦾ concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Labège, le 26 avril 2021

KPMG S.A.

Mathieu Leruste Associé

Paris, le 26 avril 2021

BM&A

Eric Seyvos Associé

9.2 COMPTES SOCIAUX

9.2.1 BILAN SOCIAL

Bilan actif (en €)			31/12/2020	31/12/2019
	Montant Brut	Amortissements	Net	Net
Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de recherche et développement
Concessions, brevets et droits similaires	53 651	53 588	63	62
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Avances, acomptes sur immo. incorporelles
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel, outillage
Autres immobilisations corporelles	71 579	48 468	23 112	18 794
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations par mise en équivalence
Autres participations	55 866 151	257 324	55 608 827	55 548 913
Créances rattachées à participations	18 616 948	805 000	17 811 948	17 506 517
Autres titres immobilisés
Prêts	778	113	665	665
Autres immobilisations financières	4 635		4 635	4 635

Bilan actif (en €)			31/12/2020	31/12/2019
	Montant Brut	Amortissements	Net	Net
ACTIF IMMOBILISE	74 613 742	1 164 493	73 449 249	73 079 586
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés	1 732 363	23 464	1 708 899	1 202 458
Autres créances	154 074		154 074	397 043
Capital souscrit et appelé, non versé
DIVERS
Valeurs mobilières de placement	242 054	153 024	89 030	112 689
	dont actions propres : 162 076
Disponibilités	747 047		747 047	3 063 361
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	159 508		159 508	88 125
ACTIF CIRCULANT	3 035 045	176 488	2 858 557	4 863 676
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Primes de remboursement des obligations
Ecarts de conversion actifs
BILAN ACTIF	77 648 788	1 340 981	76 307 807	77 943 262

Bilan passif (en €)	31/12/2020	31/12/2019
Capital social et individuel	15 074 956	15 074 956
(dont versé : 15 074 956)
Primes d'émission, de fusion, d'apport	17 560 647	17 560 647
Ecarts de réévaluation
(dont écart d'équivalence : 0)
Réserve légale	1 507 496	1 507 496
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves règlementées	189 173	189 173
(dont rés. Prov. fluctuation cours : 0)
Autres réserves
Report à nouveau	11 075 425	11 351 441
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	1 639 673	2 737 515
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
CAPITAUX PROPRES	47 047 370	48 421 228
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques
Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires	20 000 000	20 000 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	8 260 923	8 806 213
Emprunts et dettes financières divers
(dont empr. Participatifs : 0)

Bilan passif (en €)	31/12/2020	31/12/2019
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	580 353	428 216
Dettes fiscales et sociales	359 334	242 424
DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	59 826	45 181
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance
DETTES	29 260 436	29 522 034
Ecarts de conversion passifs
BILAN PASSIF	76 307 807	77 943 262

9.2.2 COMPTE DE RÉSULTAT SOCIAL

Compte de résultat (en €)	31/12/2020	31/12/2019
Ventes de marchandises
Production vendue de biens
Production vendue de services	2 352 361	2 301 500
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	2 352 361	2 301 500
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges	1 023 130	978 501
Autres produits
PRODUITS D'EXPLOITATION	3 375 491	3 280 001
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variations de stocks (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane)
Variation de stock (matière premières et approvisionnements)
Autres achats et charges externes	2 809 911	2 652 800
Impôts, taxes et versements assimilés	42 998	29 790
Salaires et traitements	1 277 597	891 360
Charges sociales	540 030	393 098
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Sur immobilisations : dotations aux amortissements	4 895	4 167
Sur immobilisations : dotations aux provisions
Sur actif circulant : dotations aux provisions
Pour risques et charges : dotations aux provisions
Autres charges	755	342
CHARGES D'EXPLOITATION	4 676 186	3 971 556
RESULTAT D'EXPLOITATION	<1 300 695>	<691 555>
OPERATIONS EN COMMUN
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations	3 162 739	3 441 295
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	656 094	667 555
Autres intérêts et produits assimilés	698	31 641
Reprises sur provisions et transferts de charges	2 579	1 552
Différences positives de change	3 737
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement	98 944	11 895
PRODUITS FINANCIERS	3 924 791	4 153 938
Dotations financières aux amortissements et provisions	7 871	5 161
Intérêts et charges assimilées	848 985	681 898
Différences négatives de change		848
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	117 311	9 760
CHARGES FINANCIERES	974 167	697 668
RESULTAT FINANCIER	2 950 625	3 456 270
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	1 649 930	2 764 715

Compte de résultat (en €)	31/12/2020	31/12/2019
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	9	192
Produits exceptionnels sur opérations en capital	9 084	47
Reprises sur provisions et transferts de charges
PRODUITS EXCEPTIONNELS	9 093	238
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	9	12
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	2 009	36
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
CHARGES EXCEPTIONNELLES	2 017	47
RESULTAT EXCEPTIONNEL	7 076	191
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices	17 333	27 391
TOTAL DES PRODUITS	7 309 376	7 434 178
TOTAL DES CHARGES	5 669 703	4 696 663
BENEFICE OU PERTE	1 639 673	2 737 515

9.2.3 NOTES ANNEXES

Note 1 Faits majeurs de l'exercice

La Société ACTIA Group S.A. a rempli son rôle de Holding de Groupe en 2020. La crise sanitaire n'a impacté la holding que dans le sens d'un accompagnement accru des différentes entités du Groupe. Les effectifs d'ACTIA Group ont poursuivi leurs activités en télétravail lorsque les confinements l'imposaient.

ACTIA Group S.A. a racheté le 24 septembre 2020 pour un montant de 9 915 € des parts sociales à des minoritaires dans la société ACTIA Automotive.

Note 2 Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de l'exercice 2020 ont été arrêtés, conformément aux dispositions du règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 relatif au Plan Comptable Général, par le Conseil d'Administration du 29 mars 2021.

Note 2.1 Immobilisations incorporelles

Les droits et concessions sont amortis en linaire sur un ou deux ans.

Note 2.2 Immobilisations corporelles

Les actifs immobilisés sont décomposés et amortis sur leur propre durée d'utilité si celle-ci est différente de l'immobilisation principale.

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à l'actif à leur coût d'acquisition. Les éléments du coût comprennent :

⦾ Le prix d'achat y compris les droits de douane et taxes non remboursables, déduction faite des rabais, remises, ristournes accordés ;
⦾ Les coûts directs liés au transfert et à la mise en état d'exploitation de l'actif ;
⦾ Le cas échéant, l'estimation initiale des coûts de démantèlement, d'enlèvement et de remise en état du site.

Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Lorsque des parties significatives d'immobilisations corporelles peuvent être déterminées et que ces composants ont des durées d'utilité et des modes d'amortissement différents, les amortissements sont comptabilisés par composant. A ce jour, aucune immobilisation ne fait l'objet d'un traitement par composant, faute d'immobilisation significative.

Le montant amortissable est systématiquement réparti sur la durée d'utilité de l'actif. Les amortissements sont calculés linéairement et les durées d'utilité retenues sont les suivantes :

⦾ Installations techniques, matériels et outillages : sur 6 à 10 ans ;
⦾ Autres immobilisations corporelles : sur 3 à 10 ans.

Note 2.3 Immobilisations financières

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

Lorsque la valeur comptable d'une participation, détenue par ACTIA Group, est inférieure à la quote-part de capitaux propres de celle-ci, une dépréciation est constatée, sauf si :

⦾ Une juste valeur transactionnelle actée permet de justifier la valeur,
⦾ Ou lorsque les perspectives de redressement de la rentabilité sont fortement probables et peuvent être démontrées, la valeur d'utilité de la participation étant dès lors estimée par une démarche d'évaluation financière.

La valeur actuelle des participations est ainsi appréciée par la mise en œuvre principalement de la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés, fondée sur des hypothèses d'activité et de flux libres de trésorerie prévisionnels raisonnablement estimées par la Direction Générale, qui sont les plus probables à la date d'arrêté des comptes. Les taux d'actualisation et de croissance utilisés sont rationalisés à partir de données de marché.

Afin d'apprécier les marges d'estimation des valeurs de fonds propres ainsi déterminées, des analyses de sensibilité de ces valeurs à la variation d'hypothèses relatives aux flux futurs estimés et au taux d'actualisation sont simulées.

Note 2.4 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée en fonction de l'antériorité des créances et des risques de non-recouvrement.

Note 2.5 Engagements de retraite

Les engagements de retraite ont été calculés conformément à la recommandation CNC n°2013-02, sur la base d'une estimation actuarielle des droits potentiels acquis par les salariés à la date du bilan.

Les principales hypothèses retenues à la date de la clôture sont :

⦾ Taux d'actualisation : 0,34 % (0,77 % en 2019),
⦾ Taux d'évolution des salaires : 2,25 %,
⦾ Âge de la retraite : 67 ans,
⦾ Taux de turn-over faible :

Age du salarié	20 ans	30 ans	40 ans	50 ans	60 ans	65 ans
Taux de Turn-over (cadres et non cadres)	5,80%	2,77%	2,04%	0,10%	0,05%	0,00%

⦾ Table de mortalité : INSEE 2013 :

Age du salarié	20 ans	30 ans	40 ans	50 ans	60 ans	65 ans
Table de Mortalité Hommes	99 274	98 549	97 489	94 963	88 615	83 631
Table de Mortalité Femmes	99 469	99 222	98 745	97 436	94 414	92 075

Dans les engagements hors bilan, les engagements de retraite représentent un montant de 232 107 €.

Note 3 Compléments d'informations relatifs au bilan et compte de résultat

Les comptes sont établis au 31 décembre 2020 pour une période de douze mois.

Note 3.1 Immobilisations incorporelles

Les valeurs brutes des immobilisations incorporelles ont évolué comme suit :

En €	31/12/2019	Acquisitions	Cessions et mises au rebut	31/12/2020
Frais d'établissement	0			0
Autres immobilisations incorporelles	61 654	163	8 166	53 651
TOTAL	61 654	163	8 166	53 651

Et les amortissements :

En €	31/12/2019 Dotations		Reprises	31/12/2020
Frais d'établissement	0			0
Autres immobilisations incorporelles	61 593	161	8 166	53 588
TOTAL	61 593	161	8 166	53 588

Note 3.2 Immobilisations corporelles

Les valeurs brutes des immobilisations corporelles ont évolué comme suit :

En €	31/12/2019	Acquisitions	Cessions et mises au rebut	31/12/2020
Terrains	0			0
Constructions	0			0
Installations tech., matériel, outil.	0			0
Autres	68 725	11 060	8 205	71 579
Immobilisations corporelles en cours	0			0
TOTAL	68 725	11 060	8 205	71 579

Et les amortissements :

En €	31/12/2019	Dotations	Reprises	31/12/2020
Terrains	0			0
Constructions	0			0
Installations tech., matériel, outil.	0			0
Autres	49 930	4 734	6 197	48 468
TOTAL	49 930	4 734	6 197	48 468

Note 3.3 Immobilisations financières

Elles ont évolué de la manière suivante :

		Montants	des titres au Bilan			Capitaux	Chiffre
En €	31/12/2019		31/12/2020		Détention au	propres avant affectation de	d'affaires HT	Résultats nets
	Valeur brute	Valeur nette	Valeur brute	Valeur nette	31/12/20 (en %)	l'exercice au 31/12/20	de l'exercice 2020	au 31/12/20
TITRES DE PARTICIPATIONS
Filiales et participations > 10 %
ACTIA Telecom	25 772 641	25 772 641	25 772 641	25 772 641	100,00%	39 246 238	49 401 189	1 490 236
ACTIA Automotive	24 894 195	24 894 195	24 904 110	24 904 110	99,99%	52 952 297	265 247 891	<17 595 045>
ACTIA Telematics Services	3 698 578	3 698 578	3 698 578	3 698 578	99,00%	1 485 382	2 819 789	<20 325>
ACTIA PCs	610 902	610 902	610 902	610 902	12,19%	3 266 911	3 195 462	<802 485>
SCI Oratoire	199 098	199 098	199 098	199 098	86,00%	973 887	1 231 281	335 389
ACTIA Engineering Services (*)	151 680	151 680	151 680	151 680	53,33%	1 565 993	11 648 383	57 910
SCI Pouvourville	101 161	101 161	101 161	101 161	30,00%	1 430 595	963 053	219 049
ACTIA Africa (*)	100 000	100 000	100 000	100 000	99,77%	17 425	432 663	<72 497>
ACTIA Power			49 999	49 999	100,00%	50 000	0	0
Coovia	200 010	0	200 010	0	19,98%	<858 192>	0	0
MORS INC	0	0	0	0	100,00%	N.C.	N.C.	N.C.
CYT	33 494	0	33 494	0	15,00%	N.C.	N.C.	N.C.
Filiales et participations < 10 %
CIPI-ACTIA (*)	10 138	10 138	10 138	10 138	0,20%	3 864 380	10 326 886	<966 843>
SCI Sodimob	7 030	7 030	7 030	7 030	2,00%	219 502	107 726	72 483
Hors-Groupe
MPC	3 489	3 489	3 489	3 489	0,02%	N.C.	N.C.	N.C.
Continentale	47	0	47	0	N.S.	N.C.	N.C.	N.C.
STEM	22 812	0	22 812	0	N.S.	N.C.	N.C.	N.C.
CGC	960	0	960	0	N.S.	N.C.	N.C.	N.C.
Total	55 806 237	55 548 913	55 866 151	55 608 827
AUTRES TITRES IMMOBILISES
1% Construction	0	0	0	0
Total	0	0	0	0
AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Prêt	778	665	778	665
Créances diverses	4 635	4 635	4 635	4 635
Total	5 413	5 300	5 413	5 300

N.S. : Non significatif - N.C. : Non communiqué

(*) Filiales étrangères dont la devise locale n'est pas l'euro et les données bilancielles sont converties au taux de clôture et les données résultat au taux moyen

9 COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR

Note 3.4 Stocks

Note 3.5 Avances et acomptes versés sur commandes

Néant.

Note 3.6 Créances et comptes rattachés, autres créances

EN €	Valeurs brutes	Valeurs nettes	Échéances < 1 an	Échéances > 1 an
Créances rattachées à des participations	18 616 948	17 811 948	2 400 000	15 411 948
Clients, comptes rattachés	1 732 363	1 708 899	1 071 130	637 769
Comptes courants rattachés à des participations
Autres créances (y compris charges constatées d'avance)	313 581	313 581	313 581
TOTAL	20 662 892	19 834 428	3 784 711	16 049 717

Note 3.7 Actions propres

ACTIA Group détient 1 399 actions propres comptabilisées pour une valeur brute de 153 043 €. Ces actions étaient détenues par MORS S.A. au moment de la fusion en 2000.

Depuis la fusion avec MORS S.A., le Groupe a procédé à différents programmes de rachat d'actions propres.

Le dernier programme de rachat d'actions propres a été autorisé par l'Assemblée Générale du 27 mai 2020 pour une période de 18 mois. Nous rappelons que ce programme est conforme aux articles L225-209 et suivants du Code de Commerce. Les objectifs, le montant maximum alloué

Le tableau ci-dessous détaille le poste Actions Propres au 31 décembre 2020 :

au programme de rachat d'actions, le nombre maximal et les caractéristiques des titres ainsi que le prix maximum d'achat sont décrits au paragraphe 5.10.9 « Autorisation de mettre en place un programme de rachat d'actions » du Document d'Enregistrement Universel.

Au total, au 31 décembre 2020, ACTIA Group S.A. détient 3 328 actions propres.

Une provision sur ces actions propres est calculée en fonction du cours de clôture, soit 2,72 € au 31 décembre 2020, et représente un montant de 153 024 €.

Origine de la détention	Nombre d'actions	Valeur Brute	Provision	Valeur Nette
Fusion avec MORS S.A. en 2000	1 399	153 043 €	149 238 €	3 805 €
Programmes de rachat d'actions propres	1 929	9 033 €	3 786 €	5 247 €
TOTAL	3 328	162 076 €	153 024 €	9 052 €

De plus, au 31 décembre 2020, dans le cadre du contrat de liquidité, ACTIA Group détient 12 626 actions propres et 39 646,98 € de liquidité. Tous les titres sont utilisés afin d'assurer l'animation du marché ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un Prestataire de Service d'Investissement (P.S.I.), la Société de Bourse Portzamparc, au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF.

Note 3.8 Capitaux Propres

Au 31 décembre 2020, il n'existe pas de plan de souscription ou d'achat d'actions émis par la Société et le Capital Social s'élève donc à 15 074 955,75 €. Il est constitué de 20 099 941 actions dont la valeur nominale unitaire est de 0,75 €. La prime d'émission s'élève à 14 693 643,96 €.

La situation nette a par conséquent évolué comme suit pendant l'exercice :

			Affectation du résultat 2019			Solde au
En €	Solde au 31/12/2019		Dividendes			31/12/2020
	avant affectation	Réserves RAN	Versés aux actionnaires	Sur actions propres	Augmentation de capital social	avant affectation proposée
Capital	15 074 956					15 074 956
Prime d'émission	14 693 644					14 693 644
Prime de fusion	2 867 003					2 867 003
Réserves légales	1 507 496					1 507 496
Réserves indisponibles	189 173					189 173
Report à nouveau	11 351 441		<277 476>	1 461		11 075 425
Résultat exercice 2019	2 737 515		<2 736 055>	<1 461>		<0>
Résultat exercice 2020						1 639 673
TOTAL	48 421 228	0	<3 013 531>	0	0	47 047 370

Au 31 décembre 2020, le montant des réserves indisponibles affectées à la couverture des actions propres s'élève à 9 052 €.

Note 3.9 Provisions pour charges

Néant.

Note 3.10 Dettes

Les dettes par nature et par échéance se répartissent de la façon suivante à la clôture de l'exercice :

En €
	<31/12/21	>01/01/22 <31/12/25	>01/01/26	Total
Autres emprunts obligataires	4 583 333	14 583 333	833 333	20 000 000
Emprunts & dettes établis. Crédit	3 372 982	4 433 685	454 256	8 260 923
Dont Emprunts MLT	1 755 484	4 433 685	454 256	6 643 425
Billet tréso. et concours bancaires CT	1 500 000			1 500 000
Intérêts courus sur dettes financières	117 498			117 498
Emprunts & dettes financières diverses				0
Av. et acomptes reçus sur commandes				0
Dettes fournisseurs & comptes rattachés	580 353			580 353
Dettes fiscales & sociales	359 334			359 334
Autres dettes (y compris produits constatés d'avance)	59 826			59 826
Total	8 955 829	19 017 018	1 287 589	29 260 436

Certains emprunts à moyen et long terme sont soumis au respect de covenants. Ces covenants s'appliquent à des prêts pour un montant de 22 781 967 €, soit 85,5 % de l'endettement à moyen et long terme. Ils doivent être contrôlés annuellement, à chaque fin de période, sur la base des comptes consolidés du Groupe ACTIA.

					Covenant
Montant initial en €	Date de souscription	Durée	Capital restant dû au 31/12/2020	Ratios à fin 2020 (calculés sur la base des comptes consolidés)		Respect (1)	Reclassement en Dette	Courante (2)
						A fin 2019 A fin 2020	A fin 2019	A fin 2020
2 000 000	2015	5 ans	34 493	Dettes Nettes / Fonds Propres ≤ 1,60	R	NR	0	0
				Coût Endettement Financier / EBITDA < 30%	R	R
				Dettes Nettes / EBITDA < 5,75	R	NR
2 000 000	2016	5 ans	537 838	Dettes Nettes / Fonds Propres < 1,60	R	NR	0	0
				Coût Endettement Financier / EBITDA < 30%	R	R
				Dettes Nettes / EBITDA < 5,75	R	NR
3 500 000	2016	7 ans	1 772 924	Dettes Nettes / Fonds Propres < 1,60	R	NR	0	0
				Dettes Nettes / EBITDA < 5,00	R	NR
1 000 000	2017	5 ans	436 711	Dettes Nettes / Fonds Propres < 1,60	R	NR	0	0
				Coût Endettement Financier / EBITDA < 30%	R	R
				Dettes Nettes / EBITDA < 5,75	R	NR
15 000 000	2017	7 ans	15 000 000	Dettes Nettes / EBITDA < 5,00	R	NR	0	0
5 000 000	2017	9 ans	5 000 000	Dettes Nettes / EBITDA < 5,00	R	NR	0	0
4 000 000	2018	7 ans	610 902	-
1 000 000	2018	5 ans	654 256	-
3 000 000	2019	7 ans	2 596 299	-
TOTAL			26 643 424				0	0

Au 31 décembre 2020, le détail des emprunts à moyen et long terme et des covenants est le suivant :

(1) R = Respecté - NR = Non Respecté

(2) Part long terme de la dette reclassée en "Dettes financières à moins d'un an"

⦾ Concernant la baisse d'activité du Groupe impactant l'EBITDA :
L'arrêt de l'activité puis la reprise progressive, avec l'adaptation des modes de travail aux contraintes sanitaires, a entrainé une très forte chute de la facturation à partir de la mi-mars, avec <34,6%> de chiffre d'affaires au 2ème trimestre puis une reconstruction de l'activité pour atteindre une baisse de <4,8%> au 4ème trimestre et donc une baisse de <15,7%> sur l'année. Initialement, ACTIA devait enregistrer une croissance entre 5 et 8% sur 2020 ;
Le niveau d'activité n'a pas permis de couvrir les coûts fixes, en particulier au 2ème trimestre et sur l'ensemble des sites industriels, malgré les aides de différents états,
L'organisation du Groupe était structurée pour accompagner une croissance importante sur les prochaines années ;
⦾ Concernant l'augmentation des dettes nettes, limitée à 4,6% en dépit des résultats :
Progression des dettes moyen terme avec :
- la mise en place de financements accompagnant les programmes de R&D,
- le report d'échéances (6 mois in fine) de 16,2 M€ en France,
- la mise en place de Prêts Garantis par l'État ou autre forme de financement en vue de soutenir l'économie, dont l'option d'amortir sur 5 ans a été prise officiellement en 2021,
Baisse de l'utilisation des lignes de financement court terme (taux d'utilisation à 30,8% contre 44,5% à fin 2019 ;
Augmentation de la trésorerie disponible.

L'impact IFRS 16 n'a que peu évolué entre 2019 (+ 15 960 k€) et 2020 (+ 15 592 k€).

Ces éléments ont conduit au non-respect des covenants au 31 décembre 2020, contrairement à fin 2019 où tous les covenants étaient respectés. Cependant, l'information régulière auprès des partenaires bancaires a permis d'obtenir une suspension de l'application des covenants au 31 décembre 2020.

Les mesures pour réduire les coûts ont pris plus ou moins de temps pour se mettre en œuvre et ont permis de reconstruire la rentabilité sur le 4ème trimestre sans permettre de rattraper les pertes des mois précédents. Les différentes mesures ont concerné :
le gel des embauches, non renouvellement de postes et adaptation ponctuelle,
l'arrêt de la sous-traitance en R&D et de l'intérim, ce dernier, pour la production, ayant été de nouveau utilisé en fin d'année,
la forte augmentation de l'usage de la visioconférence et forte baisse des frais de missions,
l'arbitrage dans les dépenses de R&D.

L'impact IFRS 16 n'a que peu évolué entre 2019 (+ 4 601 k€) et 2020 (+ 4 742 k€).

Note 3.11 Chiffre d'affaires

Du fait de la nature de son activité de holding, le chiffre d'affaires réalisé par ACTIA Group S.A. correspond à de la refacturation de charges à ses entreprises liées.

Note 3.12 Transfert de charges d'exploitation

Dans les produits d'exploitation, les transferts de charges concernent la refacturation de frais engagés par ACTIA Group S.A. pour le compte de ses filiales :

⦾ Licences : 535 961 € ⦾ Assurances (y compris courtage) : 486 814 €

Note 3.13 Résultat financier

Dans les produits financiers, les éléments les plus significatifs sont :

⦾ Les dividendes reçus des filiales : 2 905 697 €
⦾ Les intérêts sur comptes courants des filiales : 257 042 €
⦾ Les revenus des engagements hors bilan en faveur des filiales : 656 036 €

Les charges financières sont principalement constituées :

⦾	Des intérêts et charges assimilées liées aux dettes financières auprès des établissements
	de crédit :	843 351 €
⦾	Des intérêts sur comptes courants bancaires créditeurs :	1 509 €
⦾	Des intérêts sur billets de trésorerie :	4 125 €

Note 3.14 Résultat Exceptionnel

Aucun résultat exceptionnel significatif n'est à signaler au titre de la période 2020.

Note 3.15 Résultat par action

Le résultat de base par action au 31 décembre 2020 est calculé sur la base d'un résultat social de 1 639 673 € divisé par le nombre d'actions en circulation (hors actions propres). Le détail du calcul est fourni dans le tableau ci-dessous :

En €	31/12/2020	31/12/2019
Résultat social	1 639 673	2 737 515
au 1er janvier Actions émises	20 099 941	20 099 941
Actions nouvelles émises	0	0
Actions propres	<3 328>	<3 328>
Résultat par action	0,08	0,14

Note 3.16 Engagements financiers et sûretés réelles donnés

Les garanties délivrées par ACTIA Group S.A. pour le compte de ses filiales en faveur des tiers non banquiers s'élèvent à 220 079 033 € et correspondent à des garanties clients. Deux garanties clients d'un montant total de 217 000 000 € sont couvertes par une assurance prise directement par la filiale concernée. Les sûretés délivrées par ACTIA Group S.A. pour le compte de ses filiales en faveur des banques s'élèvent à 61 207 288 € au 31 décembre 2020, contre 63 870 634 € au 31 décembre 2019.

ACTIA Group S.A. a donné en garantie de prêts bancaires 344 262 titres de sa filiale ACTIA Telecom.

Note 4 Autres informations

Note 4.1 Charges à payer

Les charges à payer correspondent aux honoraires de Commissariat aux Comptes pour 59 000 €.

Note 4.2 Dividendes

L'affectation du résultat 2020 est détaillée au § 5.1.2 « Projet de résolutions » du Document d'Enregistrement Universel. Il ne sera proposé aucune distribution de dividendes lors de l'Assemblée Générale du 20 mai 2021.

Note 4.3 Situation fiscale latente

Au 31 décembre 2020, la situation fiscale latente est composée de déficits restant à reporter pour 9 588 220 €.

Note 4.4 Effectifs en fin d'année

	2020	2019
Cadres et agents de maîtrise	13	10
Employés	1	1
Stagiaires
Ouvriers
TOTAL	14	11

Note 4.5 Opérations avec les entreprises liées

Montants concernant les entreprises au 31/12/2020	Société Mère	Filiales
Bilan ACTIF
Créances rattachées à des participations		18 616 948
Provisions sur créances rattachées à des participations		<805 000>
Créances clients et comptes rattachés	13 358	1 683 253
Autres créances		99 068
Bilan PASSIF
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	77 690	48 185
Compte de résultat
Charges d'exploitation	324 434	262 506
Charges financières
Charges exceptionnelles
Produits d'exploitation	47 001	3 327 870
Produits financiers		3 818 666
Produits exceptionnels

Les charges d'exploitation avec la société mère correspondent aux facturations de services.

Note 4.6 Risques et politique de couverture

⦾ Risque de taux :

Le tableau ci-dessous présente la répartition entre taux fixe et taux variable des dettes financières d'ACTIA Group S.A. au 31 décembre 2020 :

En €		2020			2019
	Taux fixe	Taux variable	Total	Taux fixe	Taux variable	Total
Emprunts obligataires	20 000 000		20 000 000	20 000 000		20 000 000
Emprunt moyen et long terme	6 643 425		6 643 425	7 695 134		7 695 134
Billets / Concours bancaires CT		1 500 000	1 500 000		998 950	998 950
Total en valeur	26 643 425	1 500 000	28 143 425	27 695 134	998 950	28 694 084
Total en %	95%	5%	100%	97%	3%	100%

La sensibilité à une hausse de 1 % du taux de référence (Euribor 3 Mois) a été calculée sur une base avant couverture. Au 31 décembre 2020, elle s'élève à 15 k€ et n'est impactée que par les financements court terme (10 k€ au 31 décembre 2019).

⦾ Risque sur actions :

⦾ Risque de change :

Au 31 décembre 2020, ACTIA Group S.A. possède 3 328 actions propres. La sensibilité à une baisse de 1 € du cours de bourse s'élève donc à 3 k€.

À ce jour, aucune opération en devise étrangère n'est en cours et la refacturation aux filiales s'effectue en euro.

Note 4.7 Rémunération aux membres de l'organe de direction

Aucun membre du Conseil d'Administration d'ACTIA Group S.A. n'est rémunéré par celle-ci, seul le Président Directeur Général est rémunéré au titre de son mandat. Pour plus d'informations voir § 8.3 « Rémunérations des mandataires ».

Note 4.8 Évènements post clôture

Dans le contexte qui perdure de pandémie de la Covid-19 et dans le respect des mesures prises par les différents gouvernements, ACTIA a mis en œuvre les dispositions les plus adaptées pour ses activités, avec des mesures de télétravail, chômage partiel et prises de congés afin de concilier autant que possible continuité des activités, productivité et respect des règles de confinement à répétition.

ACTIA rencontre également une période de fortes perturbations liées à la pénurie mondiale de composants électroniques. Alors que le carnet de commandes d'ACTIA se remplit chaque jour un peu plus, les usines ne sont plus en mesure de livrer la demande de nos clients, nos fournisseurs n'assurant plus les approvisionnements. Pour gérer au mieux cette situation, ACTIA a mis en place une équipe dite "War Room", pilotée par Jean-Louis PECH, Président Directeur

Note 4.9 Société consolidante

S.A. LP2C au capital de € 6 751 560

Siège Social : 5 rue Jorge Semprun – 31432 TOULOUSE

R.C.S. : Toulouse B 384 043 352

Général, réunissant acheteurs, approvisionneurs, commerciaux, Bureau d'Études, production et juridique, afin de prendre les meilleurs décisions en coordination avec les clients et les fournisseurs afin de limiter autant que faire se peut les impacts de la pénurie.

Alors que le Groupe avait commencé à communiquer sur le retour a une activité proche de celle de 2019 en 2021, les attentes financières ne pourront être précisées qu'à l'issu de la crise des composants.

Dans l'attente du redémarrage, le Groupe maintient un strict contrôle des dépenses.

Ainsi, ACTIA Group n'a pas identifié à ce stade d'incidence significative sur les valeur des actifs et passifs existants au 31 décembre 2020.

9.2.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

À l'Assemblée Générale de la société ACTIA Group S.A.,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Actia Group S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et, notamment, nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L'AUDIT

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION

Risque identifié :

Les titres de participation, figurent au bilan au 31 décembre 2020 pour un montant net de 55.608.827 euros. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition, ou à leur valeur d'apport. Une dépréciation est constatée lorsque la quote-part de capitaux propres de la participation est inférieure à sa valeur comptable dans les comptes de votre société, sauf si une juste valeur nette transactionnelle ou une valeur d'utilité supérieure à cette valeur comptable peuvent être justifiées.

Comme indiqué dans la note 2.3 de l'annexe, la valeur d'utilité est estimée par la Direction générale principalement sur la base de la méthode des flux futurs actualisés. Des analyses de sensibilité de la valeur à la variation des hypothèses de flux prévisionnels et des taux d'actualisation sont menées pour mesurer les marges d'appréciation.

L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la Direction générale pour déterminer les perspectives d'activité et de rentabilité futures.

Du fait du caractère significatif de ces actifs, des éléments d'appréciation inhérents à toute démarche prévisionnelle et en particulier dans le contexte de crise sanitaire sur l'exercice et au 31 décembre 2020, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation constitue un point clé de l'audit.

Notre réponse :

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos diligences ont consisté principalement à vérifier que l'estimation par la Direction générale de ces valeurs est justifiée par l'emploi de méthodes d'évaluation et de modalités calculatoires appropriées.

C'est ainsi que nos travaux, menés par ligne de participation, ont consisté :

⦾ à apprécier la cohérence des prévisions de flux de trésorerie des activités des entités concernées établies par leurs Directions opérationnelles avec les données et hypothèses issues des plans d'affaires établis sous le contrôle des Directions générales des activités concernées ;
⦾ à apprécier la qualité des processus prévisionnels par des analyses critiques des écarts constatés entre les prévisions d'exploitation et d'investissements des années antérieures, les réalisations subséquentes et en tenant compte du contexte de la crise sanitaire de la Covid-19 ;
⦾ à vérifier la pertinence des taux d'actualisation et des taux de croissance retenus appliqués aux flux prévisionnels pour estimer les valeurs actuelles nettes.

Lorsque les capitaux propres des participations constituent le seul critère d'appréciation de leur valeur d'utilité, nous avons vérifié que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ou d'un examen limité et que les éventuelles réévaluations extra comptables proposées par la Direction générale sont fondées sur une documentation probante.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-09 et L. 22-10-10 du Code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

AUTRES VERIFICATIONS OU INFORMATIONS PREVUES DANS LES TEXTES LEGAUX ET REGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la Direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Actia Group S.A. par votre Assemblée Générale du 26 mai 2000 pour le cabinet KPMG S.A. et du 28 mai 2019 pour le cabinet BM&A.

Au 31 décembre 2020, le cabinet KPMG S.A. était dans la 21ème année de sa mission sans interruption et le cabinet BM&A dans la 2ème année de sa mission sans interruption.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

⦾ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
⦾ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
⦾ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
⦾ il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
⦾ il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'Audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux Comptes

Labège, le 26 avril 2021

KPMG S.A.

Mathieu Leruste Associé

Paris, le 26 avril 2021

BM&A

Eric Seyvos Associé

9.3 INFORMATIONS FINANCIÈRES DIVERSES

9.3.1 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

Exercice	Dividende par action en €	Dividende global distribué en €
2017	0,12	2 411 992,92
2018	0,10	2 009 994,10
2019	0,15	3 014 991,15

En 2021, ACTIA Group ne propose à ses actionnaires aucune distribution de dividendes en ligne avec les résultats consolidés et conforme à sa politique sur les Capitaux Propres, décrite au § Note 15 : « Capitaux Propres » des notes annexes aux comptes consolidés.

Il est également précisé que la politique de distribution de dividendes s'étend à l'ensemble des sociétés bénéficiaires du Groupe auxquelles est appliqué un pourcentage de distribution tenant compte des besoins en investissements autorisés des filiales, des contraintes légales et de la situation financière.

9.3.2 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est confronté à un certain nombre de contentieux ou litiges (prud'hommes, clients, fournisseurs, …). Ces litiges sont provisionnés conformément aux principes comptables en vigueur.

Pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, il n'y a aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont l'émetteur aurait connaissance, qui serait en suspens ou dont il serait menacé) qui pourrait avoir ou aurait eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l'émetteur et / ou du Groupe.

Concernant les litiges en cours à la clôture de l'exercice 2020, ils font l'objet de provision au cas par cas, selon le degré de risque ou de durée de la procédure (cf. détail donné dans les notes annexes aux comptes consolidés § Note 17 « Provisions »). Cependant, aucun de ces litiges ne représente un risque significatif pour le Groupe.

9.3.3 CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE

Indépendamment des impacts de la pandémie de la Covid-19 et de la crise des composants mentionnées en plusieurs chapitres du présent document, et plus particulièrement à la Note 2.4 des notes annexes aux comptes consolidés, aucun évènement significatif n'est intervenu depuis la clôture du 31 décembre 2020 concernant la situation financière ou commerciale du Groupe.

Sur le plan commercial, la sphère économique s'adapte en permanence aux contraintes liées à la crise sanitaire sans plus interrompre ses activités. La diversification du Groupe est un atout qui lui permet de se positionner sur les projets qui s'initient dans le cadre des plans de relance mis en œuvre par les gouvernements tout en poursuivant sa stratégie.

Aussi, le Groupe n'a pas identifié à ce stade d'incidence significative sur les valeur des actifs et passifs existants au 31 décembre 2020.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

10.1 CAPITAL SOCIAL ³³²

souscrit	332
non représentatives du capital	332
auto détenues	332
	332
	332
du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le
placer sous option	333
	333
	333

	10.1.1 Capital Social 10.1.2 Actions 10.1.3 Actions 10.1.4 Valeurs mobilières converties, échangeables ou assorties de bons de souscription 10.1.5 Conditions d'acquisition 10.1.6 Capital de tout membre 10.1.7 Historique du Capital Social 10.1.8 Descriptif du programme de rachat de la Société de ses propres actions

10.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS ³³⁴

10.2.1 Objet social	334
10.2.2 Conditions de modification du capital	334

10.1 CAPITAL SOCIAL

Les actions d'ACTIA Group S.A. sont classées en Compartiment C du marché Euronext à Paris, correspondant aux capitalisations inférieures à 150 M€, sous le code ISIN FR0000076655.

10.1.1 CAPITAL SOCIAL SOUSCRIT

Le Capital Social s'élève à 15 074 955,75 euros, divisé en 20 099 941 actions de 0,75 euros de valeur nominale, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Depuis la dernière augmentation constatée le 15 septembre 2008, le Capital Social n'a pas connu de modification et ce jusqu'à la date d'établissement de ce document.

10.1.2 ACTIONS NON REPRÉSENTATIVES DU CAPITAL

Sans objet.

10.1.3 ACTIONS AUTO DÉTENUES

Le détail est communiqué au § Note 3.7 « Actions propres » des notes annexes aux comptes sociaux.

10.1.4 VALEURS MOBILIÈRES CONVERTIES, ÉCHANGEABLES OU ASSORTIES DE BONS DE SOUSCRIPTION

Sans objet.

10.1.5 CONDITIONS D'ACQUISITION

Sans objet.

10.1.6 CAPITAL DE TOUT MEMBRE DU GROUPE FAISANT L'OBJET D'UNE OPTION OU D'UN ACCORD CONDITIONNEL OU INCONDITIONNEL PRÉVOYANT DE LE PLACER SOUS OPTION

Néant.

10.1.7 HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL

La dernière augmentation du capital social remonte à 2008.

10.1.8 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT DE LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

Cf. § 5.10.8 « Programme de rachat d'actions en cours » du Document d'Enregistrement Universel.

10.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

10.2.1 OBJET SOCIAL

« Article 3 des statuts : Objet

La Société a pour objet en France et dans tous pays :

⦾ L'étude, la conception, la réalisation et l'entretien d'après-vente de système mécaniques, hydrauliques, électriques, électroniques ;
⦾ Toutes opérations de quelque nature qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d'en faciliter le développement, la réalisation ou la commercialisation ;
⦾ La concession, la franchise de toutes marques, brevets, produits ou services et plus généralement la participation de la Société à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes et ce par tous moyens notamment par voie de création de sociétés nouvelles, apports, fusions, alliances ou sociétés en participation ;
⦾ La gestion de son portefeuille titres ainsi que toutes opérations mobilières ou immobilières et prestations de services s'y rapportant ;
⦾ La fourniture de prestations en matière notamment, juridique, financière, comptable, administrative, d'organisation et de gestion, de communication, de marketing et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à toute activité similaire ou connexe.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.

10.2.2 CONDITIONS DE MODIFICATION DU CAPITAL

« Article 9 des statuts : Modifications du capital - rompus

Le capital peut être augmenté par émission d'actions ordinaires ou de préférence, et, le cas échéant, par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l'exercice de droits donnant accès au capital attachés ou non à des valeurs mobilières.

Le capital peut également être réduit conformément aux dispositions en vigueur.

Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus. Sauf dans le cas où l'Assemblée Générale déciderait le règlement en espèces des droits formant rompus, les actionnaires possédant un nombre de titres inférieur à celui requis pour exercer un droit de conversion, d'échange ou d'attribution doivent faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des titres nécessaires

CONTRATS IMPORTANTS

En dehors des contrats conclus dans le cadre normal des affaires qui sont détaillés au § 5.3 « Aperçu des activités » du Document d'Enregistrement Universel, dans la limite des autorisations données par nos clients en termes de communication aux tiers (accords et / ou clauses de confidentialité), le Groupe n'a signé aucun contrat important au cours des deux années précédant immédiatement la publication du présent Document d'Enregistrement Universel.

INFORMATIONS PROVENANT DES TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS

Sans objet.

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d'Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au Siège Social de la Société : 5, rue Jorge Semprun – BP 74215 - 31432 TOULOUSE Cedex 4 ou sur son site Internet : www.actia.com.

Pour nous contacter

ACTIA Group

Société Anonyme au Capital de 15 074 955, 75 €

Immatriculée au RCS TOULOUSE : 542 080 791 – APE : 6420Z

5, rue Jorge Semprun

BP 74215

31432 TOULOUSE Cedex 4

Tél. : +33 (0)5.61.17.61.98

Informations actionnaires :

Par email : [email protected]

Notre site Internet :

www.actia.com

INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

Les informations concernant ce chapitre sont communiquées § Note 3.2 « Sociétés Consolidées » des notes annexes aux comptes consolidés.

TABLES DE CORRESPONDANCE

15.1TABLE DE CORRESPONDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL	344
15.2 TABLE DE CORRESPONDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	348
15.3 INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE DES COMPTES 2018 ET 2019	349

15.1 TABLE DE CORRESPONDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent Document d'Enregistrement Universel correspondantes.

Informations	§	Pages
1.PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE
1.1.Personnes responsables des informations	1.1	9
1.2.Attestation des responsables du document	1.2	9
1.3.Déclaration d'expert	12	337
1.4.Autres attestations en cas d'informations provenant de tiers	12	337
1.5.Déclaration relative à l'approbation du document	N.A	-
2.CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1.Coordonnées	2	10
2.2.Changements	N.A.	-
3.FACTEURS DE RISQUES
3.1.Description des risques importants	7	144
4.INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
4.1.Raison sociale et nom commercial	3.1.1	13
4.2.Enregistrement au RCS et identifiant (LEI).	3.1.2	13
4.3.Date de constitution et durée	3.1.3	13
4.4.Siège social – forme juridique – législation applicable – site web - autres	3.1.4	13
5.APERÇU DES ACTIVITÉS
5.1.Principales activités	5.3	34
5.1.1.Nature des opérations et principales activités	5.3	34
5.1.2.Nouveaux produits et/ou services	5.3	34
5.2.Principaux marchés	5.3	34
5.3.Évènements importants	5.4.1	55
5.4.Stratégie et objectifs financiers et non financiers	6	102
5.5.Degré de dépendance	5.5.7	69
5.6.Position concurrentielle	5.3.4	52
	5.6	70
5.7.Investissements	Note 4	244
	Note 5 5.6.1	251 70
5.7.1.Investissements importants réalisés	5.6.2	71
5.7.2.Investissements importants en cours ou engagements fermes	5.6.3	73
5.7.3.Coentreprises et participations significatives	Note 3.2	242
5.7.4.Impact environnementale de l'utilisation des immobilisations corporelles	5.7.2	76
6.STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1.Description sommaire du groupe / Organigramme	4.3	19
6.2.Liste des filiales importantes	Note 3.2	242

TABLE DE CORRESPONDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 15

	the contract of the contract of . .

Informations	§	Pages
7.EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
	9.1.1	232
	9.1.2	234
	9.1.3	235
	9.1.4	236
7.1.Situation financière	9.1.5	237
	9.2.1	306
	9.2.2 5.2	310 26
	5.3	34
7.1.1.Exposé de l'évolution et résultat des activités	5.3	34
	5.4.2	55
7.1.2Evolutions futures et activités en matière de recherche et de développement	5.6.2	71

7.2.Résultats d'exploitation	5.2.1 5.2.2	26 28
7.2.1.Facteurs importants	5.3.5	53

7.2.2.Changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets	5.3	34
	Note 19	280
8.TRÉSORERIE ET CAPITAUX
	9.1.1	232
8.1.Capitaux de l'émetteur	Note 13	264
	Note 14 Note 15	267 275

8.2.Flux de trésorerie	9.1.5	237
	Note 14	267
	Note 9	259
8.3.Besoins de financement et structure de financement	Note 11	260
	Note 13.2	266
	Note 14	267
8.4.Restriction à l'utilisation des capitaux	Note 14	267
8.5.Sources de financement attendues	NA	-
9.ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
9.1.Description de l'environnement réglementaire et des facteurs extérieurs influant	5.5	58
10.INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
10.1.a) Principales tendances récentes	5.4	55
b) Changement significatif de performance financière du groupe depuis la clôture [ou déclaration négative]

10.2.Elément susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives	5.4	55
11.PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
11.1.Prévision ou estimation du bénéfice en cours	N.A.	-
11.2.Principales hypothèses	N.A.	-
11.3.Attestation sur la prévision ou l'estimation du bénéfice	N.A.	-
12.ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE

12.1.Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction de la société	8.1.2 8.3	163 216

12.2.Conflits d'intérêts [ou déclaration négative]	8.1.5	213

TABLES DE CORRESPONDANCE

15 TABLE DE CORRESPONDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Informations	§	Pages
13.RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
13.1.Rémunérations et avantages versés ou octroyés	8.3	216
13.2.Provisions pour retraite ou autres	8.3	216
14.FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1.Durée des mandats	8.1.1	158
14.2.Contrats de service [ou déclaration appropriée]	8.6	230
14.3.Comités	8.1.6	214
14.4.Conformité aux règles du gouvernement d'entreprise	8.1.6	214
14.5.Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance	N.A.	-
15.SALARIES
15.1.Répartition des salariés	6.5	108
15.2.Participations et stock-options	8.4	228
15.3.Accord de participation des salariés au capital	5.10.10	100
	8.4	228
16.PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1.Répartition du capital [ou déclaration appropriée]	5.10.1	92
16.2.Droits de vote différents [ou déclaration appropriée]	5.10.1	92
16.3.Contrôle de l'émetteur	5.10.2	98
16.4.Accord d'actionnaires	5.10.3	98
17.TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES
17.1.Détail des transactions	8.6	230
18.INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
18.1.Informations financières historiques	9.1	232
18.1.1.Informations financières historiques auditées	9.1	232
18.1.2.Changement de date de référence comptable	N.A.	-
18.1.3.Normes comptables	Note 2.5	240
18.1.4.Changement de référentiel comptable	N.A.	-
18.1.5.Contenu minimal des informations financières auditées 18.1.6.États financiers consolidés	9.1 9.1	232 232
18.1.7.Date des dernières informations financières	-	-
18.2.Informations financières intermédiaires et autres	-	-
18.2.1.Informations financières trimestrielles ou semestrielles [si non audit, le préciser]	-	-
18.3.Audit des informations financières annuelles historiques
	9.1.8	302
18.3.1.Rapport d'audit	9.2.4	326
18.3.2.Autres informations auditées	N.A.	-
18.3.3.Informations financières non auditées	-	-
18.4.Informations financières pro forma	-	-
18.4.1.Modification significative des valeurs brutes	-	-
18.5.Politique en matière de dividendes	9.3.1	330
18.5.1.Description [ou déclaration négative]	9.3.1	330
18.5.2.Montant du dividende par action	9.3.1	330
18.6.Procédures judiciaires et d'arbitrage	9.3.2	330
18.6.1.Procédures significatives [ou déclaration négative]	9.3.2	330

Informations	§	Pages
18.7.Changement significatif de la situation financière de l'émetteur	9.3.3	330
18.7.1.Changement significatif depuis la clôture [ou déclaration négative]	9.3.3	330
19.INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
19.1.Capital Social	10.1	332
19.1.1.Montant du capital émis	10.1.1	332
19.1.2.Actions non représentatives du capital	10.1.2	332
19.1.3.Actions auto-détenues	10.1.3	332
19.1.4.Valeurs mobilières	10.1.4	332
19.1.5.Conditions de droit d'acquisition et/ou toute obligation	10.1.5	332
19.1.6.Options ou accords	10.1.6	333
19.1.7.Historique du Capital Social	10.1.7	333
19.2.Acte constitutif et statuts	10.2	334
19.2.1.Inscription au registre et objet social	10.2.1	334
19.2.2.Catégories d'actions existantes	5.10.1	92
19.2.3.Disposition impactant un changement de contrôle	5.10.3	98
20.CONTRATS IMPORTANTS
20.1.Résumé de chaque contrat	11	335
21.DOCUMENTS DISPONIBLES
21.1.Déclaration sur les documents consultables	13	339

15.2 TABLE DE CORRESPONDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Informations du Rapport Financier	Document d'Enregistrement Universel
	§	Pages
1.ATTESTATION DU RESPONSABLE	1.2	9
2.COMPTES SOCIAUX	9.2	306
3.COMPTES CONSOLIDES	9.1	232
4.RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX	9.2.4	326
5.RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES	9.1.8	302
6.RAPPORT DE GESTION	5	20

15.3 INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE DES COMPTES 2018 ET 2019

Les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel :

⦾ Les rapports d'activité, comptes consolidés établis en normes IFRS et comptes sociaux établis en règles françaises au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes y afférents ;
⦾ Les rapports d'activité, comptes consolidés établis en normes IFRS et comptes sociaux établis en règles françaises au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes y afférents ;
⦾ Les informations financières sélectionnées.

Ces informations sont contenues dans le Document de Référence 2018 déposé par l'Autorité des Marchés Financiers le 25 avril 2019 et dans le Document de Référence 2019 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 27 avril 2020.

GLOSSAIRE

Pour faciliter la compréhension du lecteur, les principaux termes techniques et autres acronymes sont définis ci-après :

⦾ ACTIA Connect : portail de type extranet proposant des web-services connectés directement accessibles à partir d'un outil de diagnostic Multi-Diag®. Ces services offrent un support en ligne au garagiste. Le portail est un espace sécurisé réservé aux clients Multi-Diag® via un identifiant et un mot de passe.
⦾ ACTIA Fleet : solution globale d'équipements et de services conçue et développée par ACTIA permettant de gérer les flottes de véhicules commerciaux. ACTIA Fleet propose une approche modulaire d'équipements – boitiers de télématique, afficheurs…- et de services – géolocalisation, gestion de la consommation de carburant, gestion et exploitation des données sociales.
⦾ Actimux : solution d'architecture embarquée multiplexée développée et commercialisée par ACTIA destinée aux bus et cars. Cette solution regroupe une gamme de calculateurs électroniques, d'afficheurs de tableau de bord (ou clusters), de jauges de tableaux de bord (ou gauges).
⦾ Actuateur : Moteur électrique utilisé pour actionner différentes fonctions (réguler la pression d'huile, d'essence, orienter les phares...) afin de piloter un autre système dans des conditions particulières.
⦾ Aftermarket : terme anglais désignant le secteur de l'après-vente. Dans le domaine de l'industrie des véhicules, on distingue le marché de la 1ère monte qui regroupe les équipements qui interviennent dans la fabrication initiale du véhicule et le marché de l'après-vente qui regroupe des activités de post-équipements, de maintenance et de réparation des véhicules.
⦾ Bien Double Usage : le contrôle des exportations des biens et technologies dits "à double-usage" est mis en œuvre par les Etats pour lutter contre l'accumulation déstabilisante d'armes dans certaines régions du monde. Ces contraintes portent sur les biens soumis à restrictions vers certaines destinations.
⦾ BMS (Battery Management System) : Système de gestion des batteries électriques : modules électroniques permettant de réguler la puissance des différents blocs de cellules de la batterie.
⦾ Chronotachygraphe : le chronotachygraphe est un équipement permettant d'enregistrer l'activité des véhicules commerciaux de transport de passagers et de marchandises. Obligatoire au sein de l'UE, cet équipement enregistre les temps de conduite et la vitesse afin de réguler la circulation des véhicules commerciaux par une meilleure sécurité.
⦾ Cloud : informatique en nuage qui exploite la puissance de calcul ou de stockage de serveurs informatiques distants par l'intermédiaire d'un réseau Internet.
⦾ Cluster : terme anglais désignant dans notre domaine d'activité (le terme anglais de cluster pouvant avoir d'autres significations dans d'autres domaines) un cluster display c'est-à-dire un afficheur de tableau de bord composé de différents modules d'affichages : écrans, jauges (voir « gauge »).
⦾ Cobotique : domaine de la collaboration homme-robot, c'est-à-dire de l'interaction, directe ou télé-opérée, entre homme(s) et robot(s) pour atteindre un objectif commun.
⦾ COMCEPT : acronyme pour COMplément de Capacités en Elongation, Projection et Théâtre, contrat attribué par la DGA (voir « DGA ») à la société Airbus Defence and Space (ex Astrium) et à son partenaire ACTIA Telecom (ex ACTIA Sodielec) permettant aux armées françaises d'accéder, dès 2014, à des capacités satellitaires haut-débit.
⦾ DGA : acronyme pour Direction Générale de l'Armement. C'est une direction du ministère de la Défense française, qui a pour mission de concevoir, d'acheter et d'évaluer tous les systèmes d'armes destinés aux forces de l'armée française.
⦾ DMT : le portail télématique DMT (Diagnostic Multiplexage Telematics) combine les informations captées des trois systèmes embarqués fournis par ACTIA, afin d'améliorer l'exploitation des véhicules de transport de public en Chine.
⦾ EasyTach : logiciel développé et commercialisé par ACTIA permettant le téléchargement automatique et à distance des données légales contenues dans le chronotachygraphe qui équipe les véhicules commerciaux (voir « chronotachygraphe »).
⦾ EBSF : acronyme pour European Bus System of the Future. EBSF est le premier projet commun sur le bus urbain qui regroupe sous la forme d'un consortium 49 partenaires présents dans 11 pays européens. Initié en 2008 et coordonné par l'UITP (Union Internationale des Transports Publics), ce projet intègre, dans une perspective globale, les besoins des passagers, des exploitants, des opérateurs, des conducteurs et s'attache aux problématiques liées à l'infrastructure urbaine ou à la place du bus dans la ville de demain.
⦾ ECOfleet : un des services numériques du portail télématique ACTIA Fleet permettant le suivi et l'analyse des comportements de conduite (carburant et confort).
⦾ Electre : projet de qualification de postes automates numériques mené par RTE (voir « RTE »).

⦾ EnR : acronyme pour Energie Renouvelable qui est une énergie que se constitue ou se reconstitue plus vite qu'elle n'est utilisée.
⦾ End Of Line : solution de diagnostic électronique du véhicule en fin de ligne de production automobile.
⦾ ETI : une Entreprise de Taille Intermédiaire est une entreprise qui a entre 250 et 4 999 salariés, et soit un chiffre d'affaires n'excédant pas 1,5 milliard d'euros, soit un total de bilan n'excédant pas 2 milliards d'euros.
⦾ FC¨PE : Fond Commun de Placement d'Entreprise, est un organisme de placement à valeur immobilière. Il s'adresse exclusivement aux employés, à la retraite ou non, disposant d'un compte d'épargne salariale. Tous les bénéficiaires détiennent en commun un portefeuille d'actifs financiers diversifiés. Un FCPE est géré. par un organisme de placement collectif
⦾ Hyperfréquence : la technologie hyperfréquence se base sur l'émission puis l'analyse d'une onde radio de fréquence très élevée. Le Groupe utilise cette technologie dans les équipements de transmission des stations terriennes (voir « stations terriennes »).
⦾ IATF : International Automotive Task Force.
⦾ iCAN : boîtier de télématique destiné à équiper des flottes de véhicules légers en seconde monte (marché Aftermarket). Il se connecte dans l'habitacle du véhicule à la prise OBD du véhicule afin de transmettre des données de fonctionnement du véhicule vers une application logicielle de type gestion de flotte.
⦾ IHM-I : gamme de calculateurs intelligents et communicants équipée d'une interface de contrôle pour les bus et cars. Ces produits sont disponibles en post-équipement. Ils intègrent des protocoles de communication pour proposer aux passagers l'internet à bord, la téléphonie ou différents services de navigation urbaine et au chauffeur et à l'opérateur des services d'exploitation tels que l'antivol et la détection de chocs, l'appel d'urgence, l'ouverture des portes, l'autorisation de démarrage ou la gestion de flotte.
⦾ Infotainment : terme anglais désignant, dans les domaines d'activité d'ACTIA, les gammes de produits qui concourent au divertissement et à l'information des passagers des bus, des cars, des métros, tramways et trains.
⦾ Inductance : composant caractérisé par la propriété de créer un flux magnétique lorsqu'elle est parcourue par un courant électrique.
⦾ IRIS : acronyme pour International Railway Industry Standard. Il s'agit de la norme référentielle standard pour l'industrie ferroviaire internationale. Créé en 2006 à l'initiative de l'UNIFE (voir « UNIFE »), ce standard est le référentiel qualité reconnu qui intègre toutes les exigences spécifiques de ce secteur.
⦾ ISO TS 16949 : référentiel international traitant de la démarche Qualité dans le secteur automobile. Elaboré par l'IATF (voir « IATF »), groupe de travail composé de représentants des constructeurs et des organisations professionnelles d'équipementiers automobiles européens et américains, son objectif est d'harmoniser les exigences des parties prenantes en termes de système qualité.
⦾ ITxPT : coopération en matière de mise en œuvre de normes pour les systèmes informatiques appliqués aux transports publics. Ces dispositifs sont destinés à fonctionner parfaitement lorsqu'ils sont utilisés ou connectés pour la première fois, sans reconfiguration. Un banc d'essai intégré propose des services de spécification, de test, de qualification et de mise en valeur des solutions normalisées.
⦾ Lean : ce terme anglais désigne une théorie de gestion développée au Japon notamment par Toyota dont l'objectif est de réduire les gaspillages par une démarche d'amélioration continue de l'ensemble de l'organisation. Littéralement « Lean » signifie « maigre ».
⦾ MCO : acronyme pour Maintien en Condition Opérationnelle. Le MCO est un ensemble de procédés permettant de garantir le fonctionnement d'un système dans le temps. Dans le cas des systèmes électroniques, ces procédés couvrent le redesign éventuel de cartes, leur réparation, le stockage de composants…
⦾ Méthodes MSA : systèmes de mesure d'analyse. Validation de la quantité d'erreurs dans un système de mesure. Une analyse des systèmes de mesure évalue la méthode d'essai, des instruments de mesure, et l'ensemble du processus de l'obtention de mesures pour assurer l'intégrité des données utilisées pour l'analyse.
⦾ Montée en Débit : ce programme national a pour objectif de résorber rapidement les zones de faible débit grâce à une modernisation des réseaux de télécommunications existants. Outre l'enjeu économique et social de la nouvelle économie numérique, ce programme va aussi désenclaver les territoires éloignés des grandes villes.

⦾ Multi-Diag : est la marque des appareils et des logiciels de diagnostic électronique multimarque développés et commercialisés par ACTIA. L'objectif de cette gamme est de maintenir et de réparer les organes électroniques des véhicules légers et commerciaux quelle que soit la marque du véhicule. Elle est commercialisée auprès des réseaux après-vente de maintenance et de réparation de véhicules partout dans le monde.
⦾ Multiplexage : technologie permettant de faire circuler un nombre très important d'informations entre les boîtiers électroniques de gestion des commandes et les accessoires par l'intermédiaire d'un câblage électrique réduit.
⦾ NADCAP : acronyme pour National Aerospace and Defense Contractors Accreditation Program. NADCAP est un programme de certification qualité pour les sous-traitants et fournisseurs des secteurs aéronautique et défense. Ce programme définit les critères standards de qualité pour chaque produit, chaque procédé de fabrication et chaque service. Il résulte de la coopération des grands donneurs d'ordre tels que Boeing, Airbus, Safran, Rolls Royce, Bombardier ou Zodiac.
⦾ OBD : On Board Diagnostic (ou prise diagnostic).
⦾ ONCF : acronyme pour Office National des Chemins de Fer au Maroc.
⦾ Opacimètre : appareil de mesures de l'opacité des gaz d'échappement d'un véhicule diesel utilisé en particulier lors du contrôle technique. L'opacimètre émet un spectre lumineux qui traverse les fumées d'échappement et indique une valeur d'opacité. Celle-ci doit être inférieure à une valeur maximale autorisée. Cet équipement intervient donc dans le contrôle anti-pollution et permet de détecter des dysfonctionnements sources de pollution tel que l'encrassement du moteur, du filtre à particules, le mauvais état du filtre à air,…
⦾ OTAN : acronyme pour Organisation du Traité de l'Atlantique Nord. Fondée le 4 avril 1944, c'est une organisation politico-militaire réunissant 28 pays membres (Europe et Amérique du Nord) et dont l'objectif est la sauvegarde de la liberté et de la sécurité de tous ses membres.
⦾ PEE : Plan d'Epargne Entreprise, désignant un système collectif d'épargne qui permet aux salariés (et aux dirigeants dans les petites entreprises) d'acquérir des valeurs mobilières avec l'aide de l'entreprise.
⦾ PES : Plateforme d'Exécution des Services qui désigne le calculateur adapté à l'environnement véhicule (bus, tramway) et équipé des interfaces de communication nécessaires, permettant d'héberger toutes les applications logicielles essentielles à l'exploitation du véhicule (billettique, multimédia, gestion de flotte, informations voyageurs…).
⦾ PCCN : acronyme pour Poste Contrôle Commande Numérique. Il est utilisé par Enedis et il définit un nouveau palier technique (palier PCCN) qui équipe tous les ouvrages neufs et remplace les matériels anciens nécessitant un maintien en condition opérationnelle trop coûteux.
⦾ RTE : gestionnaire du réseau de transport d'électricité français ayant pour mission l'exploitation, la maintenance et le développement du réseau haute et très haute tension en étant garant du bon fonctionnement et de la sûreté du système électrique).
⦾ RTU (Remote Terminal Unit) : organe de communication (fiable) qui permet au dispatching régional de réaliser des commandes dans le poste électrique (ouverture disjoncteur, régulation…).
⦾ SAM ATOM : PC embarqué pour bus et car permettant de gérer les applications et services tels que la localisation, l'information et le divertissement des passagers, les interfaces entre le chauffeur et les passagers, la billettique, la vidéosurveillance…
⦾ SAMI : boîtier embarqué en post équipement qui permet de remonter des données de fonctionnement des véhicules de transport pour en réaliser la maintenance avancée. Il comprend également une fonction dite boîte noire, permettant un enregistrement détaillé des paramètres techniques, qui pourront être analysés en cas de défaillance véhicule ou d'accident.
⦾ Say on pay : L'expression anglaise Say on pay est une règle en droit des sociétés par laquelle les actionnaires d'une entreprise ont le droit de voter sur la rémunération de leurs dirigeants.
⦾ SCADA : Sigle anglais (Supervisory Control And Data Acquisition) qui désigne un système de contrôle et d'acquisition de données en temps réel à savoir un système de télégestion à grande échelle permettant de traiter en temps réel un grand nombre de télémesures et de contrôler à distance des installations techniques.
⦾ Shelter : en anglais, « un abri » compris en français comme une cellule (conteneur) hébergeant des fonctions notamment dans le « militaire » : équipement complet transportable d'un site à l'autre.
⦾ SIL4 (niveau d'intégrité de sécurité) : niveau relatif de réduction de risques inhérents à une fonction de sécurité. Plus simplement, c'est une mesure de la performance attendue pour une fonction de sécurité. Les exigences pour un niveau SIL4 correspondent au niveau le plus sûr (grande fiabilité).Un SIL est déterminé à partir d'un certain nombre de facteurs quantifiés dans la gestion du cycle de développement et/ou du cycle de vie.

GLOSSAIRE
⦾ SMARTGRID : terme anglais désignant un réseau de distribution d'électricité intelligent dont le pilotage informatique à distance permet l'optimisation de la performance énergétique.
⦾ SMART POWER : un périphérique Smart Power est un circuit de commutation avec un contenu numérique. Il s'interface entre un multiprocesseur et une charge. Ces interrupteurs intelligents sont conçus pour contrôler une grande variété de charges dans les systèmes automobiles et industriels.
⦾ Station terrienne : une station terrienne est le point de réception et/ou d'émission d'un système de communication par satellite. Elle répond à des besoins de transmission civils ou militaires.
⦾ Systèmes embarqués : terme générique désignant des ensembles électroniques à bord des véhicules. Ces systèmes se localisent majoritairement au niveau du châssis mais communiquent avec des éléments de la cabine notamment des afficheurs (voir « cluster », « gauges », « switch pack »).
⦾ Télématique : étymologiquement technologie associant les télécommunications et l'informatique. Dans les domaines d'activités d'ACTIA, la télématique désigne la connectivité des véhicules et regroupe non seulement des boitiers de communication embarqués capables de transmettre des données mais aussi les services utilisateurs permis par l'exploitation de ces données : géolocalisation, gestion des flottes de véhicules, suivi de la consommation de carburant…
⦾ TGU : acronyme pour l'anglais Telematic Gateway Unit qui signifie Passerelle de télématique. Le TGU est un boîtier électronique conçu et fabriqué par ACTIA qui équipe les véhicules commerciaux et industriels et assure la communication de ces véhicules avec leur environnement. Cette communication sert de nombreuses fonctions : géolocalisation, suivi de la consommation de carburant, maintenance…
⦾ UNIFE : Union des Industries Ferroviaires Européennes.
⦾ VCI : acronyme pour Vehicle Communication Interface, terme anglais désignant un boitier qui se connecte à la prise OBD (voir « OBD ») pour la connexion du véhicule. Cette prise normalisée située dans l'habitacle du véhicule est reliée aux calculateurs électroniques du véhicule et donne accès à de nombreuses données liées à son fonctionnement. L'exploitation de ces données via la VCI donne l'état de santé électronique du véhicule et permettra donc sa maintenance. Une VCI est donc un boitier de télématique débarqué.

Pour toute demande d'information : ACTIA Group 5 Ru Jorge Semprun - BP 74215 - 31432 Toulouse cedex 4 05 61 17 61 98

AI assistant

ACTIA Group — Annual Report 2021

1069_reg_doc_2021-04-28_8552845a-dc51-42ee-a420-fce6ee0efb49.pdf

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

SOMMAIRE

8 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 156

10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 331

7 FACTEURS DE RISQUES 144

MESSAGE DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL D'ACTIA GROUP

RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

⦾ BMA – 11, rue Laborde – 75008 PARIS

INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

3.1 INFORMATIONS JURIDIQUES 13

3.2 HISTORIQUE 14

3.1 INFORMATIONS JURIDIQUES

3.1.1 RAISON SOCIALE ET NOM COMMERCIAL

3.1.2 LIEU, NUMÉRO D'ENREGISTREMENT, IDENTIFIANT D'ENTITÉ JURIDIQUE

3.1.3 DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE DE VIE

3.1.4 SIÈGE SOCIAL ET FORME JURIDIQUE

3.2 HISTORIQUE

4

ORGANIGRAMME

4.1 ORGANIGRAMME

4.2 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

4.3 DESCRIPTION SOMMAIRE DU GROUPE

RAPPORT DE GESTION INCLUANT LE RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE

5.1 PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS 23

5.4 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 55

5.5 STRATÉGIE 58

5.10 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 92

5.11 CONCLUSION 101

5.1 PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS

5.1.1 ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

5.1.2 PROJET DE RÉSOLUTIONS

PREMIERE RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 - APPROBATION DES DÉPENSES ET CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

DEUXIEME RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

TROISIEME RESOLUTION : AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

Origine

QUATRIEME RESOLUTION : RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES ET CONSTAT DE L'ABSENCE DE CONVENTION NOUVELLE

CINQUIEME RESOLUTION : SOMME FIXE ANNUELLE À ALLOUER AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SIXIEME RESOLUTION : APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL

SEPTIEME RESOLUTION : APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

HUITIEME RESOLUTION : APPROBATION DES RÉMUNÉRATIONS, AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX ET AUTRES INFORMATIONS VISÉES AU I DE L'ARTICLE L22-10-9 DU CODE DE COMMERCE

DIXIEME RESOLUTION : AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE FAIRE RACHETER PAR LA SOCIÉTÉ SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L22-10- 62 DU CODE DE COMMERCE

ONZIEME RESOLUTION : POUVOIRS POUR LES FORMALITES

5.2 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES DE LA PÉRIODE

5.2.1 CHIFFRES CLÉS

5.2.2 RÉSULTATS CONSOLIDÉS

5.2.3 EXPOSÉ SOMMAIRE DE LA SITUATION DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ 2020

DIVISION AUTOMOTIVE

DIVISION TELECOM

Filiales et opérations sur les participations intragroupes existantes

5.2.4 SITUATION DE L'ENDETTEMENT

5.2.5 ENGAGEMENTS HORS BILAN

5.3 APERÇU DES ACTIVITÉS

5.3.1 DIVISION AUTOMOTIVE

DÉPARTEMENT « CONSTRUCTEURS DE VÉHICULES » OU « OEM »

⦾ Les produits et les solutions ACTIA

L'architecture électronique et le multiplexage

L'instrumentation et les postes de conduite

PODIUM 2

Les systèmes audio et vidéo

Les systèmes télématiques

L'électromobilité

Le diagnostic de véhicules

5 APERÇU DES ACTIVITÉS RAPPORT DE GESTION INCLUANT LE RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE

⦾ Le marché

⦾ Les clients

⦾ Les concurrents

⦾ L'activité

DÉPARTEMENT « AFTERMARKET »

Les systèmes de diagnostic multimarques

Les équipements d'atelier

Les solutions de contrôle technique

Opaci-Diag

Les solutions de gestion de flotte de véhicules

⦾ Le marché

ACTIA Group Annual Report 2021

8 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ¹⁵⁶

10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ³³¹

7 FACTEURS DE RISQUES ¹⁴⁴

3.1 INFORMATIONS JURIDIQUES ¹³

3.2 HISTORIQUE ¹⁴

5.1 PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS ²³

5.4 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ⁵⁵

5.5 STRATÉGIE ⁵⁸

5.10 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ⁹²

5.11 CONCLUSION ¹⁰¹