Ackerstein Group Ltd. — Share Issue/Capital Change 2026

Jan 26, 2026

{0}------------------------------------------------

קבוצת אקרשטיין בע"מ (״החברה״)

2026 בינואר 2026

לכבוד הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע״מ באמצעות מאיה לכבוד רשות ניירות ערך באמצעות מגנ"א

הנדון: דוח מיידי בדבר הצעה פרטית שאינה מהותית או חריגה

החברה מתכבדת להגיש בזאת דוח מיידי בהתאם לתקנה 21 לתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התשיים-2000 (ייתקנות הצעה פרטיתיי), בדבר הצעה פרטית של החברה שאינה מהותית או חריגה, כמפורט להלן :

1. רקע

ביום 26 בינואר 2026, אישר דירקטוריון החברה, הצעה פרטית של 889,736 אופציות לא סחירות (״האופציות״)
הניתנות למימוש לעד 889,736 מניות בנות 0.01 ש״ח ע.נ. כ״א של החברה (״מניות רגילות״), אשר יוקצו לשני עובדים בתפקידי ניהול¹, שאינם נושאי משרה בחברה (״הניצעים״)², בחלוקה כדלקמן:

ניצע ב׳	'ניצע א
296,579	593,157	סחירות	לא	אופציות	כמות
		לעובדים

• 1.2. האופציות תוקצינה לניצעים על פי תוכנית אופציות שאושרה על ידי דירקטוריון החברה ביום 6 במאי 2021 (״תוכנית האופציות״).
• 1.3. הקצאת האופציות לניצעים הינה בהתאם להוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש), התשכייא-1961 (להלן: ייפקודת מס הכנסהיי), במסלול מיסוי רווח הון באמצעות נאמן.

2. כמות והשיעור באחוזים של ניירות הערך המוצעים

• 2.2. נכון למועד דוח זה, הון המניות הרשום של החברה הינו 6,037,000 ש״ח, מחולק ל-603,700,000 מניות רגילות והון המניות המונפק והנפרע של החברה הינו 288,480,241 מניות רגילות, ובדילול מלא 295,688,930 מניות רגילות. רגילות.
• 2.2. סך כל ניירות הערך המוצעים במסגרת הקצאת האופציות נשוא דוח זה הינם 889,736 אופציות הניתנות למימוש לעד 889,736 מניות רגילות (המניות שינבעו ממימוש האופציות יקראו להלן: "מניות המימוש"), המהווים נכון למועד דוח זה, כ-0.3% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה (לרבות בדילול מלא)⁵.

^. בין שני העובדים לבין החברה מתקיימים יחסי עובד מעביד $\ \ 1$

² הניצעים אינם בעלי עניין בחברה מכח החזקותיהם בניירות הערך של החברה ולא יהפכו לבעלי עניין מכח החזקותיהם כתוצאה ממימוש האופציות המוקצות על פי דוח זה.

³ בהנחת תיאורטית של מימוש 7,208,689 אופציות לא סחירות אשר ניתנות למימוש ל-7,208,689 מניות רגילות, אשר הוקצו לעובדים בחברה. מנגוון המימוש של האופציות האמורות הוא מנגנון מימוש נטו (Cashless Exercise).

⁴ מובהר, כי ההנחה בדבר כמות המניות אשר תנבענה ממימוש האופציות שיוקצו על פי דוח זה, הינה תיאורטית בלבד, כיוון שעל פי תנאי ההענקה מנגנון מימוש האופציות הוא מנגנון מימוש נטו (Cashless Exercise).

בהנחת מימוש מלא של: (א) 7,208,689 אופציות לא סחירות אשר ניתנות למימוש ל-7,208,689 מניות רגילות, אשר הוקצו לעובדים בחברה; וכן (ב) האופציות המוקצות על פי דוח זה.

{1}------------------------------------------------

.2.3 יובהר, כי השיעורים המתוארים לעיל ולהלן ביחס לדילול מלא הינם בהנחה של הקצאת הכמות המרבית האפשרית של מניות המימוש בגין האופציות המוקצות על פי דוח זה ובגין האופציות אשר הוקצו בעבר וטרם מומשו או פקעו. מובהר, כי ההנחה בדבר כמות המניות אשר תנבענה ממימוש האופציות )הן שהוקצו והן שיוקצו על פי דוח זה(, הינה תיאורטית בלבד כיוון שעל פי תנאי תוכנית האופציות ובהתאם להחלטת דירקטוריון החברה, מנגנון מימוש האופציות הוא מנגנון מימוש נטו )Exercise Cashless).

.3 תנאי ניירות הערך המוצעים

להלן תמצית עיקרי תנאי האופציות אשר יוקצו ללא תמורה לניצעים בהתאם למפורט בתוכנית האופציות:

• .3.1 מחיר המימוש מחיר המימוש של כל אופציה יעמוד על סך של 8.31 ש"ח ובכפוף להתאמות המפורטות בסעיף 3.4 להלן.
• 6 .3.2 תקופת ההבשלה - בכפוף לכך שהניצע יועסק בחברה ו/או בחברה קשורה או יספק שירותים לחברה או לחברה קשורה, האופציות תבשלנה בשלוש מנות החל מתום שנה ממועד הקצאתן, כמפורט להלן:
• .3.2.1 רבע )25%( מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש החל מתום שנה ממועד ההקצאה.
• .3.2.2 רבע )25%( מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש החל מתום שנתיים ממועד ההקצאה.
• .3.2.3 רבע )25%( מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש החל מתום שלוש שנים ממועד ההקצאה.
• .3.2.4 רבע )25%( מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש החל מתום ארבע שנים ממועד ההקצאה.

"מועד ההקצאה" – היום ממנו תתחיל להימנות תקופת ההבשלה )Vesting )של אופציות, אשר יהא מועד החלטת דירקטוריון החברה בדבר הענקת האופציות נשוא דוח זה )קרי, יום 26 בינואר 2026(.

"תקופת האופציה" - אלא אם פקע קודם לכן על פי הוראות תוכנית זו, כל כתב אופציה שהוענק אך לא מומש על פי תוכנית זו, לרבות כתב אופציה שהבשיל, יפקע ויבוטל בשעה 17:00 לפי שעון ישראל בתום תקופה של ארבעים וחצי )4.5( שנים ממועד ההקצאה.

.3.3 רישום למסחר ותנאי מניות המימוש

• .3.3.1 האופציות לא ירשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"( ואולם החברה תפנה לבורסה בסמוך לאחר פרסום דוח זה, בבקשה לרשום למסחר את מניות המימוש.
• .3.3.2 המניות הרגילות שינבעו ממימוש האופציות תרשמנה למסחר בבורסה ותהיינה, החל ממועד הקצאתן, שוות בזכויותיהן לכל דבר ועניין למניות הרגילות של החברה.
• .3.3.3 המניות שתנבענה ממימוש האופציות תירשמנה על שם חברה לרישומים.
• .3.3.4 עם הקצאתן, תהיינה מניות המימוש שוות בזכויותיהן למניות החברה לכל דבר ועניין, והן תהיינה זכאיות לכל דיבידנד או הטבה אחרת, אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתן חל ביום הקצאת מניות המימוש או לאחריו.

⁶ "חברה קשורה" - חברה בשליטה של החברה וביחס להקצאות במסלול רווח הון באמצעות נאמן או הקצאה במסלול הכנסת עבודה באמצעות נאמן, "חברה מעבידה" כהגדרתה בסעיף 102)א( לפקוד ת מס הכנסה .

{2}------------------------------------------------

.3.3.5 בכל מקרה בו יהיה זכאי הניצע לקבלת זכויות ו/או מניות הטבה ו/או כל זכות אחרת המוקנית לניצע מכח האופציות ו/או מניות המימוש, לרבות במקרה של חלוקת דיבידנד במזומן )"הזכויות"(, יועברו הזכויות לידי הנאמן, אשר ינכה מס במקור על פי כל דין, אם וככל שיחול.

.3.4 התאמות

.3.4.1 עסקת מיזוג, פיצול ו/או שינוי מבני אחר של החברה

אלא אם ייקבע אחרת בהתאם לסמכות מנהל התכנית בנסיבות מסוימות, בכל מקרה של עסקת מיזוג, פיצול ו /או שינוי מבני אחר של החברה האופציות או מניות המימוש המוחזקות אצל הנאמן, אשר הוקצו על פי תוכנית זו יבוטלו ו/או ימכרו ו/או יוחלפו ו/או יומרו תמורת מזומן או תמורת אופציות חלופיות ו /או מניות חלו פיות בחברה או בחברה החדשה, או תמהיל של חלק מהחלופות שלעיל, לפי העניין, ולאחר עסקת מיזוג, פיצול ו/או השינוי המבני כאמור, תבוצע פעולה ו/או התאמה בקשר עם האופציות או מניות המימוש המוחזקות אצל הנאמן, ותנאיהן )לרבות אפשרות לשלם עבורן תשלום כספי לפי קביעת הדירקטוריון (, והכל על פי שיקול דעתו המוחלט של דירקטוריון החברה, בכפוף להוראות מכתב ההענקה, הנחיות רשות המסים, ולאישורים נוספים ככל ונדרשים על-פי דין, וללא צורך בקבלת הסכמת הניצע.

.3.4.2 חלוקת מניות הטבה

היה ותחלק החברה לבעלי המניות הרגילות שלה , בתקופת האופציה, מניות הטבה, תשמרנה זכויות הניצע באופן הבא: מיד לאחר התאריך הקובע לחלוקת מניות ההטבה )"התאריך הקובע"( יגדל מספר המניות הנובעות ממימוש האופציות במספר המניות שהניצע היה זכאי להן כמניות הטבה אילו מימש את האופציות לפני התאריך הקובע לחלוקת מניות ההטבה. מחיר המימוש של כל אופציה לא ישתנה כתוצאה מהגדלת מספר מניות המימוש שהניצע זכאי להן עקב חלוקת מניות הטבה. מובהר בזה, כי מספר מניות המימוש שהניצע יהיה זכאי להן יותאם רק במקרה של חלוקת מניות הטבה, כאמור בסעיף קטן זה לעיל, אך לא במקרה של הנפקות אחרות כלשהן )כולל הנפקות לבעלי עניין(. עוד מובהר, כי זכות הניצע להגדלת מספר המניות בשל חלוקת מניות הטבה כאמור, תחול בפועל רק ביחס לאופציות שימומשו בפועל על ידי הניצע, על פי תנאי התוכנית.

.3.4.3 חלוקת דיבידנד

אם תחלק החברה דיבידנד בעין או במזומן לכל בעלי מניותיה, והיום הקובע את הזכות לקבל דיבידנד זה יחול לאחר מועד הקצאת האופציות אך לפני מועד המימוש שלהן בפועל, יופחת מחיר המימוש של כל אופציה שטרם מומשה בגובה סכום הדיבידנד למניה ברוטו, אשר חולק כאמור. יובהר, כי אם תחלק החברה דיבידנד במזומן כאמור במטבע חוץ, סכום הדיבידנד למניה לברוטו אשר יופחת כאמור ממחיר המימוש, יחושב במטבע בו נקבע מחיר המימוש, לפי השער היציג של התאריך הקובע הנ"ל. למען הסר ספק, מחיר המימוש לא יפחת בשום מקרה מהערך הנקוב של המניה או המחיר המזערי הקבוע בתקנון הבורסה ובהנחיות על פיו, לפי הגבוה מבניהם.

.3.4.4 פיצול או איחוד הון המניות של החברה

בכל מקרה של פיצול או איחוד הון המניות של החברה, החברה תבצע את השינויים או ההתאמות הדרושים לשם מניעת דילול או הגדלת זכויותיו של ניצע במסגרת התוכנית ביחס למספר מניות המימוש בגין האופציות שטרם מומשו על ידי הניצע וטרם פקעו.

{3}------------------------------------------------

.3.4.5 הנפקת זכויות

במקרה של הנפקת זכויות על ידי החברה לבעלי המניות, או זכויות לרכישת ניירות ערך כלשהם, מספר המניות הנובעות ממימוש האופציות יותאם למרכיב ההטבה בזכויות, לעניין זה "מרכיב ההטבה בזכויות" משמע היחס שבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום האקס להנפקת הזכויות לבין שער הבסיס של המניה ביום האקס להנפקת הזכויות.

• .3.4.6 בכל מקרה בו כתוצאה מהתאמה המפורטת לעיל, תידרש החברה להקצות שברי מניה, לא תקצה החברה שברי מניה, כאמור, ומספר הזכויות שיוקצו לניצע יעוגל למספר השלם הקרוב )כלפי מעלה או כלפי מטה, לפי המקרה(. מובהר, כי לא יבוצע מימוש של אופציות ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, לחלוקת דיבידנד, להצעה בדרך של זכויות, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון )כל אחד מהנ"ל יקרא: "אירוע חברה"(. כמו כן, מובהר, כי אם יום האקס של אירוע חברה חל לפני היום הקובע של אירוע חברה, לא יבוצע מימוש ב"יום האקס" כאמור.
• .3.4.7 יובהר כי האמור בסעיף זה לעיל כפוף להוראות הבורסה ולהנחיות רשות המסים.

.3.5 אופן המימוש של האופציות

• .3.5.1 בכפוף להוראות תוכנית האופציות, הניצעים יהיו רשאים לממש את האופציות שהבשילו, כולן או חלקן, במהלך תקופת האופציה )כהגדרתה לעיל( ובתנאי שיהיו מועסקים על ידי החברה ו/או חברה קשורה או יספק שירותים לחברה ו/או לחברה קשורה.
• .3.5.2 מימוש האופציות ייעשה באמצעות מנגנון מימוש נטו )Exercise Cashless )כמפורט בתכנית האופציות.
• .3.5.3 בכל מקרה בו כתוצאה מהתאמה המפורטת לעיל, תידרש החברה להקצות שברי מניה, לא תקצה החברה שברי מניה, כאמור, ומספר הזכויות שיוקצו לניצע יעוגל למספר השלם הקרוב )כלפי מעלה או כלפי מטה, לפי המקרה(.
• .3.5.4 בכל הקצאת מניות מימוש באמצעות שימוש במנגנון מימוש נטו תהוון החברה להון מניות את ערכן הנקוב של מניות המימוש שיוקצו וזאת מתוך רווחים כמשמעותם בסעיף 302)ב( לחוק החברות, תנש"ט1999- )"חוק החברות"( מפרמיה על מניות או מכל מקור אחר הכלול בהונה העצמי, בדוחותיה הכספיים, והכל בהתאם ובכפוף להוראות סעיף 304 לחוק החברות.

.3.6 סיום העסקה/שירות

.3.6.1 אם העסקתו או שירותו של ניצע תסתיים מכל סיבה, למעט כאמור בסעיפים 3.6.3 – 3.6.2 שלהלן, זכות הניצע לממש אופציות שהוקצו לו תהיה רק בגין אופציות שהזכות לממשם נתגבשה )vested ) עד למועד סיום ההעסקה או השירות, והם יהיו ניתנים למימוש אם לא פקעו קודם לכן לפי המוקדם מבין: )א( 90 ימים ממועד סיום יחסי העבודה או השירות, לפי העניין; או )ב( מועד תום תקופת האופציה. זכאות הניצע ליתר האופציות שהוקצו לטובתו תפקע.

{4}------------------------------------------------

3.6.2. סיום העסקה או שירות בשל מוות או נכות

במקרה של סיום יחסי העבודה של ניצע עם החברה או חברה קשורה שלה כתוצאה מנכות (כאשר הגדרת ניצע כסובל מנכות תיעשה לפי שיקול דעתו המוחלט של מנהל התוכנית"), או במקרה של פטירה חו״ח של ניצע, הניצע או יורשיו, לפי העניין, יהיו זכאים לממש במשך תקופה של 12 חודשים מקרות אירוע הנכות או הפטירה כאמור, או עד תום תקופת האופציה, לפי המוקדם (להלן: "התקופה הנוספת"), את האופציות הבשלות אותן היה הניצע זכאי לממש בעצמו נכון למועד סיום יחסי העבודה של הניצע עם החברה או חברה קשורה שלה, וכן לקבל את מניות המימוש מידי הנאמן. הזכאות ליתר האופציות שהוקצו לטובת הניצע תפקע במועד סיום יחסי העבודה. במקרה של העברת מניות המימוש ליורשי הניצע, יחולו על היורשים הוראות המיסוי על פי כל דין. האופציות, אשר הניצע או יורשי הניצע היו זכאים לממשן בהתאם לסעיף זה, ולא מומשו עד לתום התקופה הנוספת, יפקעו בתום מועד זה או בתום תקופת האופציה, לפי המוקדם.

3.6.3. סיום העסקה או שירות בעילה

מנהל התוכנית יהיה רשאי לקבוע הגבלות על מימוש אופציות, לרבות הוראות בדבר ביטול הענקה של אופציות, בין אם הובשלו ובין אם לאו, שהוענקו לניצע אם העסקתו או שירותו בחברה (או בכל חברה קשורה, לפי המקרה) תסתיים בעילה⁸.

3.6.4. שינוי מקום העסקה

למעט אם נקבע אחרת על ידי מנהל התוכנית, זכות הניצע לאופציות שהוענקו לו תחת התוכנית או להבשלתן לא תסתיים או תפקע רק כתוצאה מהעובדה שהניצע עבר לעבוד כעובד או נושא משרה או נותן שירותים בחברה ו/או בחברה קשורה או להפך או בין חברה קשורה אחת לחברה קשורה אחרת.

.3.6.5 חריגים

במקרים חריגים הקשורים לסיום יחסי עבודה בין החברה או חברה קשורה לניצע מסוים, או אירועים הקשורים בחברה עצמה, רשאי מנהל התוכנית, לפי שיקול דעתו הבלעדי, להאריך את התקופות הנקובות בסעיפים 3.6.1 עד 3.6.4 לעיל, זאת בכפוף להוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה, הנחיות רשות המסים ועל פי כל דין.

3.7. הוראות המס

• בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה הקצאת האופציות לניצעים הינה במסלול רווח הון באמצעות נאמן בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה הקצאת מס הכנסה. תקופת החסימה במסלול זה תהיה 24 חודשים נאמן בהתאם להוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה (להלן: מהיום הקובע, או במשך תקופה שונה, כפי שייקבע בכל תיקון לסעיף 102 לפקודת מס הכנסה (להלן: "תקופת החסימה").
• 1. בכפוף לתנאי סעיף 102 ולכללי מס הכנסה (הקלות מס בהקצאת מניות לעובדים, התשס"ג-2003) (להלן: "הכללים"), ניצע לא יוכל לקבל מהנאמן, למכור או לעשות כל פעולה שהיא במניות המימוש לפני תום תקופת החסימה. אם ניצע ימכור או יעביר מידי הנאמן את מניות המימוש לפני תום תקופת

^{7 &}quot;מנהל התוכנית" - דירקטוריון החברה או ועדת התגמול של החברה או ועדה אחרת (של 2 חברים או יותר) שמונתה על ידי דירקטוריון החברה ואשר הוסמכה על ידו לנהל תוכנית זו ובהתאם לכל דין.

עילה המאפשרת שלילת פיצוי פיטורין על פי דין.

{5}------------------------------------------------

החסימה )להלן: "הפרה"( , ישלם הניצע את כל המיסים הנדרשים לתשלום עקב ההפרה לפי סעיף 7 לכללים .

.4 מחיר ניירות הערך המוצעים ומחירם בבורסה של ניירות ערך מאותה סדרה ביום שקדם למועד פרסום הדוח והיחס ביניהם באחוזים

ביום 23 בינואר 2026 )יום המסחר האחרון שקדם למועד אישור הדירקטוריון את ההקצאה( עמד שער הנעילה של מניית החברה על סך של 7.88 ש"ח. מחיר המימוש של האופציות גבוה בכ5.5%- משער הנעילה האמור.

.5 התמורה

האופציות מוענקות לניצעים ללא תמורה כספית והינם חלק מתנאי התגמול לניצעים בגין עבודתם.

.6 הסכמים בנוגע לרכישה או למכירה של ניירות ערך או בנוגע לזכויות הצבעה

למיטב ידיעת החברה, על בסיס בדיקה שערכה עם הניצעים, לא קיימים הסכמים, בין בכתב ובין בעל -פה, בין הניצעים לבין מחזיקי מניות בחברה, או בין הניצעים לבין אחרים, בנוגע לרכישה או למכירה של ניירות ערך של החברה או בנוגע לזכויות ההצבעה בה.

.7 פירוט מניעה או הגבלה בביצוע פעולות בניירות הערך המוצעים

להלן פירוט אודות מניעות או הגבלות בביצוע פעולות בניירות הערך המוצעים אשר תחולנה על הניצעים:

.7.1 הקצאת האופציות מותנית באישור הבורסה לרישומן למסחר של המניות שינבעו ממימוש האופציות.

.7.2 בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, תשכ"ח- 1968 )"החוק"( ולתקנות ניירות ערך )פרטים לעניין סעיפים 15א עד 15ג לחוק(, התש"ס ,2000- יחולו על הניצעים מגבלות על מכירה חוזרת של המניות אשר ינבעו ממימוש האופציות המוצעות, בהתאם להוראות סעיף 15ג לחוק ותקנות ניירות ערך האמורות כפי שיהיו מעת לעת, כאשר ההקצאה לניצע תיחשב כהקצאה לפי סעיף 15א)א() 1( לחוק.

.7.3 מגבלות מכוח הוראות המס החלות, כמפורט בסעיף 3.7 לעיל .

.7.4 מגבלות מכוח הוראות תקופת ההבשלה של האופציות, כמפורט בסעיף 3.2 לעיל.

.7.5 בהתאם לתקנון הבורסה וההנחיות על פיו, לא יבוצע מימוש של אופציות ביום הקובע לאיזה מהאירועים להלן: )א( חלוקת מניות הטבה; )ב( הצעה בדרך של זכויות; )ג( חלוקת דיבידנד; )ד( איחוד הון; )ה( פיצול הון; )ו( הפחתת הון; )כל אחד מהנ"ל יקרא: "אירוע חברה"(. חל יום האקס של אירוע חברה לפני היום הקובע של אירוע חברה, לא יבוצע מימוש של אופציות ביום האקס כאמור.

בכבוד רב,

קבוצת אקרשטיין בע״מ

באמצעות: סער אגוזי יועץ משפטי ומזכיר החברה