ACES — Governance Information 2017

Jul 7, 2017

宏致電子股份有限公司 資金貸與他人作業程序

100.06.15 修訂 102.06.20 修訂 104.06.30 修訂 105.06.28 修訂 106.06.22 修訂

第一條 制定目的

• 為使本公司資金貸與他人作業事項有所依循，特訂立本程序，本程序如有未盡事 宜，另依相關法令之規定辦理。

• 第二條 資金貸與對象

• 依公司法規定，本公司之資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： 一、公司間或與行號間業務往來者。

• 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值 之百分之四十。

• 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第 一項第二款之限制，但仍應於該公司之資金貸與他人程序中訂定資金貸與之限額及 期限。

• 第三條 資金貸與他人之原因及必要性

• 本公司與他公司或行號間有從事資金貸與之必要者，以下列情形為限：

• 一、本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 第四條 資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、資金貸與總金額不得超過本公司淨值之百分之四十。

• 二、資金貸與有業務往來之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司淨值之百 分之三十為限。而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為 限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 三、資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總額度以不超過本公司 淨值百分之四十為限。個別貸與金額以不超過本公司淨值之百分之十為限。

• 第五條 資金貸與期限

• 每筆貸款期間自貸與日起最長不得超過一年或一營業週期(以較長者為準)。本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與之貸款期限，不受 一年或一營業週期之限制，但仍應於該子公司之資金貸與他人程序中訂定資金貸與 之限額及期限，並依該子公司之資金貸與他人程序規定辦理。

第六條 資金貸與計息方式

不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率，若當時本公司並無向金融機構借 款，則按借款當日台灣銀行公告短期放款利率計算利息，每月計息一次。

第七條 資金貸與辦理程序

一、申請及審查程序

• (一)、本公司辦理資金貸與他人事項時，借款人應說明借款之資金用途，借 款期間及金額，向本公司之財務部門提出申請，財務部門應就下列事 項進行評估：(1)資金貸與之合理性及必要性、(2)資金貸與對象之徵信 及風險評估、(3)對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響、其資 金貸與金額與業務往來金額是否相當及(4)應否取得擔保品及擔保品之 評估價值。

• (二)、若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部門經辦人員應評估 貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列 舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具 之貸放條件呈報財務部門主管及權責主管後，再提報董事會 決議通過後辦理，不得授權其他人決定。

• (三)、本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應經其董事會決議，並得 授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之 期間內分次撥貸或循環動用。

• (四)、前款所稱一定額度，除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國 外公司間外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超 過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 二、徵信調查

• (一)、首次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

• (二)、若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或 緊急事件，則視實際需要隨時辦理。

• (三)、若借款人財務狀況良好，且提供最近期之會計師財務查核簽證報告，則 得沿用尚未超過一年之調查報告，作為貸放之參考。

• (四)、本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運 風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 三、貸款核定及通知

• (一)、經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理 由儘速回覆借款人。

• (二)、經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告 借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證 人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。

• (三)、本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 四、擔保品價值評估及權利設定

• 經評估調查借款人應提供擔保品時，應辦妥質權或抵押權設定手續，本公司亦

需評估擔保品價值，以確保本公司債權。

五、保險

  - (一)、擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以 不低於擔保品抵質押金額為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保 、

  - 單上所載標的物名稱，數量 存放地點、保險條件、保險批單等應與本 公司原核貸條件相符。

  - (二)、經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。

• 六、簽約對保

  • (一)、貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，並經權責主管人員審核，必要時 應送請法律專家會核後再辦理簽約手續。

  • (二)、約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章 後，應由經辦人員辦妥對保手續。

• 七、撥款

  • 貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等，全部 手續核對無誤後，即可撥款。

• 八、還款

  • 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有 提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期一個月前，應 通知借款人屆期清償本息。

  • (一)、借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清 償後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。

  • (二)、如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同 意辦理抵押塗銷。

• 第八條 已貸與金額之後續控管措施

有關案件之登記與保管

• ㄧ 、貸款撥放後，應就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、貸放日期及依 本作業程序應審慎評估之事項等登載於備查簿備查，並定期取得貸與對象之 財務報表，瞭解其業務及信用狀況，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價 值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報總經理，並依指示為適當之 處理。

• 二、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑 證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並 於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部門主管檢驗，俟檢驗無誤 即行密封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後保管。

• 三、經辦人員應於每月五日以前編制上月份資金貸與他人明細表，逐級呈請核閱。

• 四、本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時，應訂定改善 。

• 計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善

• 第九條 逾期債權處理程序

借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還者，本公司得就其所提供之

擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第十條 會計處理

• 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第十一條 內部稽核

• 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序之執行情形乙次，並作 成書面紀錄，如發現有重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 第十二條 對子公司辦理資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司，擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依規定訂定資金 貸與他人作業程序，並應依所訂作業程序辦理。

• 二、本公司之子公司若擬辦理資金貸與他人事項時，應先經過該子公司董事會決議 通過後始得為之。

• 三、本公司之子公司應於每月五日前將上月份資金貸與他人之餘額、對象、期限等 資料向本公司通報。惟如達本程序第十三條第二項之標準時，應立即通知本公 司，俾於辦理公告申報。

• 四、子公司內部稽核人員亦應至少每 年 稽核資金貸與他人作業程序之執行情形乙 次，並作成書面紀錄，如發現有重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核 單位，本公司稽核單位應即以書面通知各監察人。

• 五、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金 貸與他人作業程序之執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並 作成追蹤報告呈報董事會。

第十三條 公告申報程序

• 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入金融監督 管理委員會指定之資訊申報網站。

• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告 申報，本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者：

• (一)、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

• (二)、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之十以上。

• (三)、本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由本公司為之。

• 第十四條 其他事項

• 本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係指證券發 行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第十五條 罰則

本公司之經理人及主辦人員若違反本作業程序時，應依本公司「員工獎懲管理程 序」及「員工聘僱管理程序」之規定辦理，如造成本公司之損失，亦應負賠償責 任。

• 第十六條 程序之訂定與實施

• 一、本作業程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後施行，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東 會討論，修改時亦同。

• 二、本公司如有設置獨立董事者，依前項規定將本程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。

• 三、依第十二條規定適用本作業程序之子公司，所訂定之資金貸與他人作業程 序，由該子公司之董事會決議之，修正時亦同。

宏致電子股份有限公司 背書保證作業程序

102.06.20 修訂 103.06.26 修訂 104.06.30 修訂 105.06.28 修訂 106.06.22 修訂

第一條 制定目的

• 為使本公司有關對外背書保證作業事項有所依循，特訂立本程序。本程序如有未盡 事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條 適用範圍

本作業程序所稱之背書保證係指下列事項：

• 一、融資背書保證，包括：

• 一

• （ ）客票貼現融資。

• （二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• （三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦依本程 序規定辦理。

第三條 背書保證之對象

• 本公司得對下列公司為背書保證:

• ㄧ 、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接或間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間得為背書保證，且其金 額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證，不在此限。

本公司因共同投資關係，由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者， 。 不受前項規定之限制，得為背書保證

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第四條 背書保證額度

• 本公司對外背書保證事項有關責任總額、限額等之標準及其金額如下： ㄧ 、累積對外背書保證之責任總額以不逾本公司淨值百分之百為限。

• 二、本公司及子公司整體得為背書保證之總額以不逾本公司淨值百分之百為限。

• 三、本公司對單一企業背書保證金額以不逾本公司淨值百分之二十為限。

• 四、本公司及子公司整體得對單一企業背書保證金額以不逾本公司淨值百分之百為 限。

• 五、因業務往來關係之背書保證額度以最近一年度與其往來業務交易總額(雙方間進 貨或銷貨金額孰高者)為限。

• 六、本公司對單一企業從事背書保證符合第三條第一項第二、三款者，本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證者，其背書保證額度以不超 過本公司淨值百分之百為限。

第五條 決策及授權層級

本公司辦理背書保證事項時，應先經過董事會決議通過後始得為之。惟為配合時效 需要，得由董事會授權董事長在新台幣壹仟萬元(含)以內先予決行，事後需提報下 一次之董事會追認之。如本公司設有獨立董事，於前項董事會討論時應充份考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第六條 背書保證辦理程序

• 一、本公司辦理背書保證事項時，被背書保證公司應向本公司之財務部門提出申 請，財務部門應就下列事項進行評估：(一)背書保證之合理性及必要性、(二) 背書保證對象之徵信及風險評估、(三)對公司之營運風險、財務狀況及股東權 益之影響、其背書保證金額與業務往來金額是否相當及(四)應否取得擔保品及 擔保品之價值評估。財務部門將評估結果作成紀錄後，依本程序第五條規定之 授權層級核決辦理。

• 二、財務部門應將背書保證等相關文件影印留存，並建立背書保證備查簿，就被背 書保證企業之名稱、背書保證金額、背書保證原因、董事會通過或董事長決行日期、 背書保證日期、依本程序規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及 解除背書保證責任之條件及日期等，詳予登載備查。

• 三、財務部門應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證 資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第七條 辦理背書保證應注意事項

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形乙次， 並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本程序第四條所訂額度之必要且符合 本程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生 之損失具名聯保，並修正本程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂 定計畫於一定期限內消除超限部份。本公司設有獨立董事時，於前項董事會討 論時，應充份考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。

• 三、本公司如因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計 畫，並將該改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 四、本公司及子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依 第六條第一項規定詳細審查其背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估 外，並應訂定其續後相關管控措施，以管控背書保證所可能產生之風險。

• 五、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前款規定計算之實收資本 -

• 額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

第八條 背書保證到期或註銷

背書保證到期或經終止背書保證關係時，財務部門應向被背書保證公司取回原背書 保證之相關文件，並加蓋「註銷」字樣，且將註銷日期及事項登載於背書保證備查 簿，完成註銷手續。

第九條 印鑑章使用及保管程序

本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由 經董事會同意之專責人員保管，變更時亦同，並依本公司印鑑使用管理程序之規定 辦理，始得鈐印或簽發票據。

• 本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第十條 對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，本公司應命該子公司訂定背書保證作 業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項 規定辦理背書保證事項時，應先經過本公司董事會決議通過後始得為之，但本 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 三、本公司之子公司應於每月五日前將上月份背書保證之餘額、對象、期限等資料 向本公司通報。

• 四、子公司內部稽核人員應至少每 年 稽核背書保證作業程序之執行情形乙次，並作 成書面紀錄，如發現有重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本 公司稽核單位應即以書面通知各監察人。

• 五、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司背書 保證作業程序之執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成 追蹤報告呈報董事會。

第十一條 公告申報之時限及內容

• 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額，輸入金融監督 管理委員會指定之資訊申報網站。

• 二、本公司於背書保證餘額達下列標準之ㄧ者，應於事實發生日之即日起算二日內 公告申報，本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者：

• 一

• ( ).本公司及子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十 以上者。

• (二).本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上者。

• (三).本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣壹仟萬元以上且對其背 書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上者。

• (四).本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣參仟萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報 之事項，應由本公司為之。

第十二條 其他事項

• 本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係指證券發 行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第十三條 罰則

本公司之經理人及主辦人員若違反本作業程序時，應依本公司「員工獎懲管理程 序」及「員工聘僱管理程序」之規定辦理，如造成本公司之損失，亦應負賠償責 任。

第十四條 程序之訂定與實施

• 一、本程序經董事會決議通過，送各監察人並提報股東會同意後施行，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討 論，修正時亦同。

• 二、本公司如有設置獨立董事者，依前項規定將本程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。

• 三、依第十條規定適用本作業程序之子公司，所訂定之背書保證作業程序，由該子 公司之董事會決議之，修正時亦同。