ACES — AGM Information 2017

Jul 7, 2017

宏致電子股份有限公司 民國 106 年股東常會議事錄

• 時間：中華民國 106 年 6 月 22 日(星期四)上午九時整

• 地點：桃園市中壢區民權路 398 號 3 樓(古華花園飯店桃風廳 )

• 出席：出席股東及股東代理人所代表之股份計 78,350,007 股，佔本公司已發行份 122,395,884 股 ( 減除本公司已買回庫藏股股數 960,000 股 ) 之 64.01%

出席董事：袁万丁、廖達禮 ( 獨立董事 ) 、威紀投資有限公司 代表人黃文成

出席監察人：蔡淑娟、徐昌翡

列席：彭義誠律師、林恒昇會計師

主席：袁万丁 董事長 紀錄：曾瓊珠

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壹、宣佈開會：

親自出席及委託出席之股份總數已逾法定開會股數，主席宣佈會議開始。

貳、主席致詞： ( 略 )

參、報告事項

• 一、民國 105 年度營業狀況報告。(詳如附件一)

• 二、監察人審查民國 105 年度決算表冊報告。(詳如附件二)

• 三、民國 105 年度員工及董監酬勞分配情形報告。

• 本公司董事會於民國 106 年 3 月 30 日決議通過民國 105 年度員工酬勞 計新台幣 12,150,975 元及董監酬勞計新台幣 6,075,487 元，並全數以現 金發放。

四、庫藏股執行情形報告。

• 依公司法第 187 條、第 317 條及企業併購法第 12 條之規定，買回就本 公司與維翰實業股份有限公司 ( 現已變更公司名稱為龍翰科技股份有 限公司 ) 之合併案表示異議之股東請求收買之股份計 960,000 股，占本 公司已發行股份總數之比率為 0.78% ，目前並未辦理銷除或轉讓。

肆、承認事項

• 一、民國 105 年度決算表冊及營業報告書，提請 承認案。(董事會 提) 說明：

• 1 、民國 105 年度之財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所楊樹 芝、陳蓓琪會計師查核簽證完竣，並出具查核報告書在案。擬 併同營業報告書，提請股東常會承認。

• 2 、民國 105 年度營業報告書、會計師查核報告書暨財務報表，請參

1

閱附件一、附件三。

  - 3 、謹提請 承認。

• 決議：本議案之投票表決結果，表決時出席股東表決權數 78,350,007 權，贊成權數 77,260,838 權，反對權數 68,696 權，無效權數 0 權，棄權及未投票權數 1,020,473 權。贊成權數占出席股東表決 權數 98.60 % ，本案照原案表決通過。

• 二、民國 105 年度盈餘分配，提請 承認案。（董事會 提） 說明：

  • 1 、本公司民國 105 年度稅後淨利為新台幣 192,414,496 元，加計調整 後之期初未分配盈餘新台幣 1,590,281,094 元，扣除依法提列之法 定盈餘公積新台幣 19,241,450 元，計可供分配盈餘為新台幣 1,763,454,140 元。

  • 2 、擬自可供分配盈餘中提撥新台幣 73,437,530 元為股東紅利，每股 配發現金股利暫定新台幣 0.6 元，發放至元為止，其不足壹元之 畸零數額列入本公司之其他收入。

  • 3 、本公司民國 105 年度盈餘分配表，請參閱附件四。

  • 4 、嗣後如因本公司辦理國內外之現金增資、國內外可轉換公司債 轉換成普通股、員工認股權憑證轉換成普通股、買回公司股份 或轉讓股份給予員工、員工限制型股票或其他因素造成本公司 股本發生變動，致影響流通在外股數，股東配息比率因此發生 變動者，擬提請股東會授權董事會辦理相關事宜。

  • 5 、有關現金股利之配息基準日、發放日或其他相關事宜，於股東 會決議通過後，授權董事長另訂之。

  • 6 、謹提請 承認。

• 決議：本議案之投票表決結果，表決時出席股東表決權數 78,350,007 權，贊成權數 77,260,838 權，反對權數 68,696 權，無效權數 0 權，棄權及未投票權數 1,020,473 權。贊成權數占出席股東表決 權數 98.60 % ，本案照原案表決通過。

伍、討論事項

• 一、修正「公司章程」部分條文，提請 討論案。 ( 董事會 提 ) 說明：

  • 1 、配合金管會證期局民國 106 年 1 月 18 日金管證交字第 1060000381 號令及本公司實務需求，擬修正「公司章程」部分條文。

  • 2 、「公司章程」部分條文修正草案條文對照表，請參閱附件五。 3 、謹提請 討論。

• 決議：本議案之投票表決結果，表決時出席股東表決權數 78,350,007 權，贊成權數 77,248,537 權，反對權數 79,997 權，無效權數 0

2

     - 權，棄權及未投票權數 1,021,473 權。贊成權數占出席股東表決 權數 98.59 % ，本案照原案表決通過。

• 二、修正「取得或處分資產處理程序」部份條文，提請 討論案。 ( 董事會 提 ) 說明：

  • 1 、配合「公開發行公司取得或處分資產處理程序」，擬修正「取 得或處分資產處理程序」之部分條文。

  • 2 、「取得或處分資產處理程序」部分條文修正草案條文對照表， 請參閱附件六。

  • 3 、謹提請 討論。

• 決議：本議案之投票表決結果，表決時出席股東表決權數 78,350,007 權，贊成權數 77,248,537 權，反對權數 79,997 權，無效權數 0 權，棄權及未投票權數 1,021,473 權。贊成權數占出席股東表決 權數 98.59 % ，本案照原案表決通過。

• 三、修正「背書保證作業程序」部分條文，提請 討論案。 ( 董事會 提 ) 說明：

  • 1 、配合本公司實際作業需求，擬修正「背書保證作業程序」之部 分條文。

  • 2 、「背書保證作業程序」部分條文修正草案條文對照表，請參閱 附件七。

  • 3 、謹提請 討論。

• 決議：本議案之投票表決結果，表決時出席股東表決權數 78,350,007 權，贊成權數 77,247,537 權，反對權數 79,997 權，無效權數 0 權，棄權及未投票權數 1,022,473 權。贊成權數占出席股東表決 權數 98.59 % ，本案照原案表決通過。

• 四、修正「資金貸與他人作業程序」部分條文，提請 討論案。 ( 董事會 提 ) 說明：

  • 1 、配合本公司實際作業需求，擬修正「資金貸與他人作業程序」 之部分條文。

  • 2 、「資金貸與他人作業程序」部分條文修正草案條文對照表，請 參閱附件八。

  • 3 、謹提請 討論。

• 決議：本議案之投票表決結果，表決時出席股東表決權數 78,350,007 權，贊成權數 77,245,537 權，反對權數 81,997 權，無效權數 0 權，棄權及未投票權數 1,022,473 權。贊成權數占出席股東表決 權數 98.59 % ，本案照原案表決通過。

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陸、臨時動議：無。

柒、散會

• 備註：本股東常會議事錄依公司法第 183 條第 4 項規定記載議事經過之要 領及其結果，會議進行內容、程序及發言仍以會議影音記錄為準。

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附件一

宏致電子股份有限公司

民國一○五年度營業報告書

首先謹代表宏致電子股份有限公司經營團隊感謝各位股東對本公司長期的支 持與關心。回顧過去幾年，全球電子產業在技術發展出現很大變革，在筆記型電 腦、平板電腦、智慧型手機、網路通訊及雲端市場，電子零組件產品朝向輕薄化 設計、高速傳輸及高頻之發展，本公司在連接器與連接線走向共同設計開發，以 因應終端產品規格變化；未來藉由整合技術領先開發，以獲取未來更多的成長機 會與動能，對未來產業競爭力具有重要影響性。未來，全球總體經濟景氣仍將劇 烈變動，本公司將密切注意產業環境之變化，審慎面對未來的挑戰，並持續提升 市場競爭力。

在營業計畫實施成果方面

在民國一○五年度合併報表方面，合併營業收入淨額為新台幣 51.84 億元、 合併營業淨利為 1.52 億元、合併稅前淨利為 2.71 億元、合併本期淨利為 1.92 億 元 ( 屬於母公司股東淨利 ) ，換算成基本每股稅後盈餘為 1.57 元。

單位：新台幣千元

項目	一○五年度	一○四年度	年增減率
合併營業收入淨額	5,184,340	3,967,901	30.66%
合併營業淨利	152,395	64,072	137.85%
合併稅前淨利	271,016	200,821	34.95%
合併本期淨利	205,412	150,291	36.68%
屬於母公司股東淨利	192,414	149,029	29.11%

本公司一○五年並未正式編制財務預測，然就公司內部營運計劃，一○五年 度實際出貨金額仍達原預定出貨目標之八成，整體營收較前一年度增加 31% 。

在財務收支及獲利能力方面

項目	項目	一○五年度	一○四年度
資產報酬率		2.78%	2.23%
股東權益報酬率		4.74%	3.62%
占實收資本額比率	營業利益	12.35%	5.17%
	稅前純益	21.97%	16.20%
純益率		3.71%	3.75%
每股稅後盈餘 (基本每股盈餘)		1.57元	1.22元

在研究發展狀況

本公司為因應市場需求趨勢及滿足客戶需求，在連接器發展方面，持續朝向

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細間距、低高度及高頻、高功率精密之高階連接器發展。在連接線發展方面，朝 向高速傳輸的伺服器內部線纜與資料中心外部線纜；以及工業用大電流高功率的 專業線纜組裝。同時，結合海外營銷佈局，向國際大型客戶推廣新設計、新產品， 以滿足客戶全方位的需求，持續推動公司高成長目標。

今年營業計畫、經營方針及未來展望

本公司一直秉持著 「 知識、視野、價值、態度、承諾、執行力 」 的理念， 誠信經營，努力提升集團之營運效益。為有效推展中期市場及產品成長策略，自 一○四年十月取得龍翰公司後，集團組織以二個事業群進行運作，為促進各事業 群最大產值與效能，並以海外市場及大陸市場為發展市場重點，對目標客戶之滲 透率及深化產業發展，提供包括消費電子週邊、手持式行動通訊裝置、汽車電子、 雲端伺服器、工業產業等連接器及連接線之產品及客戶服務，將由過去連接器生 產銷售公司轉變為電子連接器的解決方案提供者 (Electronic Connector Solution Provider) ，提供更高附加價值產品與服務，以增加未來的成長動能。

在生產製造方面，持續執行製程精實計畫並透過提升自動化生產比例來持續 改善成本結構；今年在昆山廠內成立車電專區 ( 汽車電子工程技術研究中心 ) ，以 擴大汽車電子連接器產能及研發能量，以提供客戶更多元化產品服務。

本公司在多年用心經營下，於去年 ( 一○五年 ) 榮獲「天下 CSR 企業公民小巨 人獎」之肯定。未來，隨著集團經營規模逐步擴大，代表本公司肩負著更大的社 會責任，我們會持續秉持「取之於社會、用之於社會」的精神，善盡社會責任及 企業承諾。

展望今年 ( 一○六年 ) ，我們仍然面對充滿變數及競爭激烈的市場環境，本公 司將持續以務實的態度，審慎面對未來的挑戰，站穩既有的競爭優勢，努力達成 今年的營運成長目標，期許未來逐步成為連接產業的領導品牌。

最後，希望各位股東能秉持以往對本公司的愛護與支持，繼續給予經營團隊 鼓勵及指教。

敬祝各位 身體健康 萬事如意

董事長 袁万丁 經理人 彭國銘 會計主管 李舒韵

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附件二

宏致電子股份有限公司 監察人查核報告書

董事會造送本公司民國 105 年度營業報告書、財務報表及盈餘分 派議案等，其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所楊樹芝會計 師、陳蓓琪會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財 務報表及盈餘分派議案經本監察人查核，認為尚無不符，爰依公司法 第二一九條之規定報告如上，敬請 鑒察。

此 致

本公司民國 106 年股東常會

監察人: 魏啟林

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宏致電子股份有限公司 監察人查核報告書

董事會造送本公司民國 105 年度營業報告書、財務報表及盈餘分 派議案等，其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所楊樹芝會計 師、陳蓓琪會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財 務報表及盈餘分派議案經本監察人查核，認為尚無不符，爰依公司法 第二一九條之規定報告如上，敬請 鑒察。

此 致

本公司民國 106 年股東常會

監察人: 徐昌翡

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宏致電子股份有限公司 監察人查核報告書

董事會造送本公司民國 105 年度營業報告書、財務報表及盈餘分 派議案等，其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所楊樹芝會計 師、陳蓓琪會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財 務報表及盈餘分派議案經本監察人查核，認為尚無不符，爰依公司法 第二一九條之規定報告如上，敬請 鑒察。

此 致

本公司民國 106 年股東常會

監察人: 蔡淑娟

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附件 三

會 計 師 查 核 報 告

宏致電子股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

宏致電子股份有限公司及其子公司(宏致集團)民國一○五年及一○四年十二月三十一日之 合併資產負債表，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合 併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計 師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製，足以允當表達宏致集團民國一○五年及一○四年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民 國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與宏致集團保持超然獨立，並履行該規範之其 他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏致集團民國一○五年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本 會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下： 一、應收帳款評價

有關應收帳款之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)金融工具，應收帳款之會計政 策請詳附註五(一)；應收帳款之揭露請詳附註六(五)。 關鍵查核事項之說明：

應收帳款佔資產總額約 20% ，且應收帳款之減損評估需仰賴集團管理階層之判斷，係本 會計師進行財務報表查核需關注之事項。

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因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ‧評估集團減損評估會計政策之合理性，如應收帳款減損評估之政策。

• ‧檢視應收帳款帳齡表，分析本年度及去年度應收帳款帳齡變化情形。

• ‧評估應收帳款之評價是否已按集團既訂之會計政策提列。

• ‧核對期後收款金額及對象，確認是否有重大逾期情事。

• 二、存貨評價

有關存貨衡量之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨，存貨之會計估計及假設 不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)，存貨之相關揭露請詳合併財務報告附註六(六)。 關鍵查核事項之說明：

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於宏致集團主要產品係高精密連接器及連接 線組等電子產品，受到科技快速變遷與生產技術更新之影響，恐致原有之產品過時或不再符 合市場需求，使其相關產品的銷售可能會有劇烈波動，故導致存貨之成本可能超過其淨變現 價值之風險。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ‧檢視存貨庫齡報表，分析本年度與去年度存貨庫齡變化情形。

• ‧評估集團會計政策之合理性，如存貨跌價或呆滯提列之政策。

• ‧評估存貨之評價是否已按集團既訂之會計政策提列。

• ‧瞭解集團管理階層所採用之銷售價格，以評估存貨淨變現價值之合理性。

• 三、收入認列之時點

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五)收入認列；收入之相關揭露 請詳附註六(廿一)。

關鍵查核事項之說明：

宏致集團主要從事連接線、連接器加工、製造及買賣，銷貨收入係財務報告之重要項 目之一。因此，銷貨收入認列之測試為本會計師執行該集團財務報告查核重要的評估事項之 一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ‧測試銷貨收入之內部控制制度設計及執行之有效性。

• ‧檢查相關客戶銷售合約條款及測試集團銷貨收入認列政策是否依相關公報規定辦理。

• ‧針對前十大銷售客戶，與去年同期進行比較分析，以評估有無重大異常。

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• ‧選擇年度結束前後期間銷售交易之特定樣本，核對收入交易記錄及各項憑證涵蓋於適當 之期間。

‧評估期後是否有重大銷貨退回及折讓。

其他事項

宏致電子股份有限公司已編製民國一○五年度及一○四年度之個體財務報告，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維 持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

• 於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估宏致集團繼續經營之能力、相關事項之

• 揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算宏致集團或停止營業，或除清算或 停業外別無實際可行之其他方案。

宏致集團之治理單位(監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、 偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 宏致集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使宏致集團繼續經 營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務 報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致宏致集團不再具有繼續經營之能 力。

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1. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併合併財務報告是否允當 表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

3. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括

4. 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德 規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他 事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏致集團民國一○五年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或 在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 金管證審字第 1040003949 號 核准簽證文號[：] 金管證六字第 0960069825 號 民 國 一○六 年 三 月 三十 日

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	單位：新台幣千元		104.12.31	% 金 額 %		6 1,209,220 15	- 17,794 -	11 713,272 10	- - -	8 563,993 7	1 61,941 1	- 14,322 -	- 14,738 -	- 14,738 -	26 2,595,280 33	26 2,595,280 33			6 401,247 5	6 449,144 6	2 132,123 1	2 132,123 1	14 982,514 12	14 982,514 12	40 3,577,794 45	40 3,577,794 45		17 1,239,019 16	17 1,239,019 16	7 484,378 6	7 484,378 6		8 528,090 7	8 528,090 7	25 1,659,105 21	25 1,659,105 21	33 2,187,195 28	33 2,187,195 28		1 232,203 3	- (2,183) -	- (14,880) -	- (14,880) -	1 215,140 3	1 215,140 3	(1 ) (40,853) (1)	(1 ) (40,853) (1)	57 4,084,879 52	57 4,084,879 52	3 210,024 3	3 210,024 3	60 4,294,903 55	60 4,294,903 55	100 7,872,697 100	100 7,872,697 100
			105.12.31	金 額		398,077	18,619	783,956	52	557,536	32,657	23,442	17,536		1,831,875				446,362	424,855	132,491		1,003,708		2,835,583			1,233,559		469,431			542,993		1,784,513		2,327,506			30,943	(2,614)	-		28,329		(40,733)		4,018,092		222,391		4,240,483		7,076,066
						$																																																$
宏致電子股份有限公司及其子公司	合併資產負債表	民國一○五年及一○四年十二月三十一日	105.12.31 104.12.31	金 額 % 金 額 % 負債及權益	流動負債：	1,703,210 24 2,341,088 30 2100 短期借款(附註六(十四)及八)	137,066 2 67,246 1 2150 應付票據	17,332 - 2,213 - 2170 應付帳款	1,427,658 20 1,290,557 15 2180 應付帳款-關係人(附註七)	42 - - - 2200 其他應付款(附註六(十六))	267,521 4 113,549 1 2230 本期所得稅負債	722,912 10 676,389 9 2322 一年內到期之長期借款(附註六(十五)及八)	24,588 - 20,166 - 2399 其他流動負債-其他		89,181 2 224,549 3		4,389,510 62 4,735,757 59 非流動負債：		2540 長期借款(附註六(十五)及八)	79,576 1 49,139 1 2570 遞延所得稅負債(附註六(十七))	- - 360,946 5 2600 其他非流動負債(附註六(十六))		192,164 3 162,158 2		2,019,997 29 2,251,323 29 負債總計		84,868 1 82,267 1 歸屬母公司業主之權益(附註六(九)(十七)(十八))：	56,854 1 75,633 1 3110 普通股股本		188,491 3 1 76,294 3200 資本公積		18,133 - 20,148 - 保留盈餘：	46,473 - 59,032 1 3310 法定盈餘公積		2,686,556 38 3,136,940 41 3350 未分配盈餘				其他權益：	3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額	3425 備供出售金融資產未實現損益	3491 其他權益-員工未賺得酬勞				3500 庫藏股票		屬於母公司業主股東權益小計		36XX 非控制權益(附註六(十))		權益總計		7,076,066 100 7,872,697 100 負債及權益總計		(請詳閱後附合併財務報告附註)	經理人：彭國銘 會計主管：李舒
						$																																																$
				資 產	流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一))	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二))	1150 應收票據淨額(附註六(五))	1170 應收帳款淨額(附註六(五))	1180 應收帳款-關係人淨額(附註六(五)及七)	1200 其他應收款(附註六(五))	1310 存貨(附註六(六))	1410 預付款項		1470 其他流動資產(附註八)				非流動資產：	1523 備供出售金融資產-非流動(附註六(三))	1543 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(四))		1550 採用權益法之投資(附註六(七))		1600 不動產、廠房及設備(附註六(十一)及八)		1760 投資性不動產淨額(附註六(十二)及八)	1780 無形資產(附註六(十三))		1915 預付設備款		1985 長期預付租金	1990 其他非流動資產-其他(附註六(十七)及八)																					資產總計			董事長：袁万丁

14

宏致電子股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業收入(附註六(廿一))： 4100 銷貨收入淨額(附註七) 4800 其他營業收入 營業收入淨額 5000 營業成本(附註六(六)(十六)及(十九)) 營業毛利 營業費用(附註六(十六)(十九)(廿二)) 6100 推銷費用 6200 管理費用(附註六(八)及七) 6300 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(八)及(廿三)) 7020 其他利益及損失(附註六(二)(三)及(廿三) 7050 財務成本(附註六(廿三)) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(七)) 營業外收入及支出合計 稅前淨利 7951 減：所得稅費用(附註六(十七)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 8349 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十六)) 與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益(附註六(廿四)) 8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅(附註六(十七)) 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益(附註六(十)) 綜合損益總額歸屬於： 8710 8720 母公司業主 非控制權益(附註六(十)) 每股盈餘(元)(附註六(二十)) 9750 9850 基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘(元)	105年度	104年度
	金額 % $ 5,033,175 97 151,165 3	金額 % 3,789,170 95 178,731 5
	5,184,340 100 3,964,726 76	3,967,901 100 2,969,363 75
	1,219,614 24	998,538 25
	312,727 6 477,544 9 276,948 6	261,516 7 413,475 10 259,475 7
	1,067,219 21	934,466 24
	152,395 3	64,072 1
	50,957 1 43,278 1 (18,971) (1) 43,357 1	134,562 3 25,794 1 (12,480) - (11,127)-
	118,621 2	136,749 4
	271,016 5 65,604 1	200,821 5 50,530 1
	205,412 4	150,291 4
	(2,828) - - -	(2,699) - - -
	(2,828)-	(2,699)-
	(242,576) (5) (431) - 41,167 1	(42,692) (1) (10,008) - 7,155-
	(201,840) (4)	(45,545) (1)
	(204,668) (4)	(48,244) (1)
	$ 744 -	102,047 3
	$ 192,414 4 12,998-	149,029 4 1,262-
	$ 205,412 4	150,291 4
	$ (12,210) - 12,954-	100,301 3 1,746-
	$ 744 -	102,047 3
	$ 1.57	1.22
	$ 1.56	1.20

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

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董事長：袁万丁

經理人：彭國銘 會計主管：李舒

==> picture [46 x 44] intentionally omitted <==

15

			單位：新台幣千元					非控制	權 益 權益總計	- 4,132,514	- 4,132,514		- -		- (147,679)	- (147,679)	1,262 150,291	484 (48,244)	484 (48,244)	1,746 102,047	1,746 102,047	- (257)	- (257)	208,278 208,278	208,278 208,278	210,024 4,294,903		- -		- (49,170)	- (49,170)	12,998 205,412	(44) (204,668)	(44) (204,668)	12,954 744	12,954 744	- (5,994)	- (5,994)	(587) -	(587) -	222,391 4,240,483	222,391 4,240,483
						歸屬於母		公司業主	權益總計	4,132,514			-		(147,679)		149,029	(48,728)		100,301		(257)		-		4,084,879		-		(49,170)		192,414	(204,624)		(12,210)		(5,994)		587		4,018,092
								員工未賺	得 酬 勞 庫藏股票	(21,894) (40,733)			- -		- -		- -	- -		- -		7,014 (120)		- -		(14,880) (40,853)		- -		- -		- -	- -		- -		14,880 120		- -		- (40,733)			會計主管：李舒
宏致電子股份有限公司及其子公司	合併權益變動表	民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	國外營運機	保留盈餘 構財務報表 備供出售金	法定盈 未分配 換算之兌換 融商品未實	資本公積 餘公積 盈 餘 差 額 現(損)益	489,789 483,251 1,705,202 268,909 7,231			- 44,839 (44,839) - -		- - (147,679) - -		- - 149,029 - -	- - (2,608) (9,414) (36,706)		- - 146,421 (36,706) (9,414)		(5,411) - - - -		- - - - -		484,378 528,090 1,659,105 232,203 (2,183)		- 14,903 (14,903) - -		- - (49,170) - -		- - 192,414 - -	- - (2,933) (201,260) (431)		- - 189,481 (201,260) (431)		- (15,534) - - -		- 587 - - -		469,431 542,993 1,784,513 30,943 (2,614)		(請詳閱後附合併財務報告附註)	經理人：彭國銘
								普通股	股 本	1,240,759			-		-		-	-		-		(1,740)		-		1,239,019		-		-		-	-		-		(5,460)		-		1,233,559
										$																															$
										民國一○四年一月一日餘額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積		普通股現金股利		本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		股份基礎給付交易		非控制權益增減		民國一○四年十二月三十一日餘額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積		普通股現金股利		本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		股份基礎給付交易		非控制權益增減		民國一○五年十二月三十一日餘額			董事長：袁万丁

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宏致電子股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

(請詳閱後附合併財務報告附註) 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳提列損失(轉列收入數) 利息費用 利息收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之關聯企業及合資(利益)損失之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 處分其他資產損失 處分投資損失(利益) 非金融資產減損損失 投資性不動產公允價值調整利益 廉價購買利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 長期預付租金 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據 應付帳款 其他應付款 應付帳款-關係人 其他流動負債-其他 淨確定福利負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 備供出售金融資產減資退回股款 取得以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 對子公司之收購(扣除所取得之現金) 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 取得無形資產 其他金融資產減少 其他資產減少 預付設備款增加 其他非流動資產減少(增加) 處分其他資產 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 舉借長期借款 償還長期借款 其他非流動負債增加 發放現金股利 股份基礎給付 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 董事長：袁万丁 經理人：彭國銘 17	105年度
	$ 271,016 370,750 19,045 756 18,971 (20,072) - (43,357) 3,186 1,085 44 3,598 (2,601) -
	351,405
	(106,652) (15,119) (137,857) (42) (118,221) (46,523) (4,422) (13,252) 2,015
	(440,073)
	825 70,684 (5,943) 52 2,798 322
	68,738
	(371,335)
	(19,930)
	251,086
	21,598 (19,485) (72,346)
	180,853
	(35,198) - - - 360,688 - - (143,395) 19,826 (1,779) 148,620 4,896 (233,754) 5,633 26
	125,563
	(811,143) 68,557 (14,322) 46 (49,170) (5,994)
	(812,026)
	(132,268) (637,878) 2,341,088
	$ 1,703,210

17

會 計 師 查 核 報 告

宏致電子股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

民國一○五年及一○四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○五年及一○四年一月 一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括 重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達宏致電子股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之財務狀 況，與民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與宏致電子股份有限公司保持超然獨立， 並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏致電子股份有限公司民國一○五年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查 核事項如下：

一、應收帳款評價

有關應收帳款之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)金融工具，應收帳款之會計政 策請詳個體財務報告附註五(一)；應收帳款之相關揭露請詳個體財務報告附註六(四)。 關鍵查核事項之說明：

應收帳款占資產總約 9% ，且應收帳款之減損評估需仰賴公司管理階層之判斷，係本會 計師進行財務報表查核需關注之事項。

18

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ‧評估公司減損評估會計政策之合理性，如應收帳款減損評估之政策。

• ‧檢視應收帳款帳齡表，分析本年度及去年度應收帳款帳齡變化情形。

• ‧評估應收帳款之評價是否已按公司既訂之會計政策提列。

• ‧核對期後收款金額及對象，確認是否有重大逾期情事。

• 二、存貨評價

有關存貨衡量之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨，存貨之會計估計及假設 不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)；存貨之相關揭露請詳個體財務報告附註六(五)。 關鍵查核事項之說明：

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於宏致電子股份有限公司主要產品係高精密 連接器等電子產品，受到科技快速變遷與生產技術更新之影響，恐致原有之產品過時或不 再符合市場需求，使其相關產品的銷售可能會有波動，故導致存貨之成本可能超過其淨變 現價值之風險。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ‧檢視存貨庫齡報表，分析本年度與去年度存貨庫齡變化情形。

• ‧評估公司會計政策之合理性，如存貨跌價或呆滯提列之政策。

• ‧評估存貨之評價是否已按公司既訂之會計政策提列。

• ‧瞭解公司管理階層所採用之銷售價格，以評估存貨淨變現價值之合理性。

• 三、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十三)收入認列；收入之相關揭露， 請詳個體財務報告重要會計科目營業收入明細。 關鍵查核事項之說明：

宏致電子股份有限公司主係從事連接器加工、製造及買賣，銷貨收入係財務報告之重 要項目之一。因此，銷貨收入認列之測試為本會計師執行該公司財務報告查核重要的評估 事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ‧評估營業收入之內部控制制度，以抽查方式核對其交易紀錄及有關憑證。

• ‧檢查相關客戶銷售合約條款及測試公司銷貨收入認列政策是否依相關公報規定辦理。

• ‧針對前十大銷售客戶，與去年同期進行比較分析，以評估有無重大異常。

19

• ‧選擇年度結束前後期間銷售交易之特定樣本，核對收入交易記錄及各項憑證涵蓋於適當 之期間。

• ‧檢視期後是否有重大銷貨退回及折讓。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估宏致電子股份有限公司繼續經營之能力、 相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算宏致電子股份有限公司 或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 宏致電子股份有限公司之治理單位(監察人)負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、 偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 宏致電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使宏致電子股份有 限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者 注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致宏致電子股份有限公 司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

20

1. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏致電子股份有限公司民國一○五年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝 通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 金管證審字第 1040003949 號 核准簽證文號[：] 金管證六字第 0960069825 號 民 國 一○六 年 三 月 三十 日

21

		單位：新台幣千元	104.12.31	% 金 額 %		3 455,650 7	- 2,568 -	3 119,723 2	14 694,803 11	3 143,748 2	- 6,216 -	1 37,417 1	- 9,000 -	- 7,801 -	24 1,476,926 23	24 1,476,926 23		7 361,000 6	6 420,947 6	- 61,354 1	13 843,301 13	37 2,320,227 36			19 1,239,019 19	19 1,239,019 19	7 484,378 8	7 484,378 8		9 528,090 8	28 1,659,105 26	28 1,659,105 26	37 2,187,195 34	37 2,187,195 34		1 232,203 4	- (2,183) -	- (14,880) -	- (14,880) -	1 215,140 4	1 215,140 4	(1) (40,853) (1)	(1) (40,853) (1)	63 4,084,879 64	63 4,084,879 64	100 6,405,106 100
			105.12.31	金 額		$ 205,250	783	191,870	856,347	179,178	11,895	24,500	18,000	8,615	1,496,438			413,000	388,754	13,495	815,249	2,311,687			1,233,559		469,431			542,993	1,784,513		2,327,506			30,943	(2,614)	-		28,329		(40,733)		4,018,092		$ 6,329,779
宏致電子股份有限公司	資產負債表	民國一○五年及一○四年十二月三十一日	105.12.31 104.12.31	金 額 % 金 額 % 負債及權益	流動負債：	$ 232,030 4 182,913 3 2100 短期借款(附註六(十))	137,066 2 57,446 1 2150 應付票據	689 - 1,105 - 2170 應付帳款	581,174 9 540,356 8 2180 應付帳款-關係人(附註六(二十)及七)	227,929 4 197,676 3 2200 其他應付款(附註六(十二))	179,559 3 33,870 1 2220 其他應付款項-關係人(附註七)	5,758 - 5,472 - 2230 本期所得稅負債	183,235 3 152,170 2 2322 一年內到期之長期借款(附註六(十一))	11,557 - 4,139 - 2399 其他流動負債-其他	1,558,997 25 1,175,147 18		非流動負債：	- - 360,946 6 2540 長期借款(附註六(十一))	4,117,707 65 4,227,143 66 2570 遞延所得稅負債(附註六(十三))	597,840 9 616,941 10 2600 其他非流動負債(附註六(六)及(十二))	565 - 1,288 -	44,913 1 14,911 - 負債總計	9,757 - 8,730 - 權益(附註六(八)(十三)(十四))：		4,770,782 75 5,229,959 82 3110 普通股股本		3200 資本公積		保留盈餘：	3310 法定盈餘公積	3350 未分配盈餘				其他權益：	3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額	3425 備供出售金融資產未實現損益	3490 其他權益-其他				3500 庫藏股票		權益總計		$ 6,329,779 100 6,405,106 100 負債及權益總計	(請詳閱後附個體財務報告附註)	經理人：彭國銘 會計主管：李舒
				資 產	流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一))	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二))	1150 應收票據淨額(附註六(四))	1170 應收帳款淨額(附註六(四))	1180 應收帳款-關係人淨額(附註六(四)及七)	1200 其他應收款(附註六(四))	1210 其他應收款-關係人(附註六(四)及七)	1310 存貨(附註六(五))	1470 其他流動資產			非流動資產：	1543 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(三))	1550 採用權益法之投資(附註六(六)(七)(八))	1600 不動產、廠房及設備(附註六(九)及七)	1780 無形資產	1915 預付設備款	1990 其他非流動資產-其他(附註六(十三))																							資產總計		董事長：袁万丁

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宏致電子股份有限公司 綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業 收入(附註七)： 4100 銷貨收入淨額 4800 其他營業收入 營業收入淨額 5000 營業成本(附註六(五)(十二)(十五)(十七)及七) 營業 毛利 5910 未實現銷貨(損)益 營業 毛利淨額 營業 費用(附註六(十二)(十五)(十七)及七)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 營業 淨利 營業 外收入及支出 7010 其他收入(附註六(七)(十八)) 7020 其他利益及損失(附註六(二)(三)(十八)) 7050 財務成本(附註六(十八)) 7070 採用權益法認列之子公司損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前 淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十三)) 本期 淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十二)) 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益(附註六(十九)) 8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅(附註六(十三)) 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(元)(附註六(十六)) 9750 基本每股盈餘(元) 9850 稀釋每股盈餘(元)	105年度	104年度 金額 % 2,310,853 94 140,400 6
	金額 % $ 2,259,298 95 124,364 5
	2,383,662 100 1,906,137 80	2,451,253 100 1,990,682 81
	477,525 20 (405)-	460,571 19 1,666-
	477,120 20	462,237 19
	120,059 5 173,476 7 135,909 6	98,697 5 178,277 7 135,051 6
	429,444 18	412,025 18
	47,676 2	50,212 1
	9,445 - 2,680 - (11,669) - 176,661 7	61,713 3 24,049 1 (5,916) - 36,962 2
	177,117 7	116,808 6
	224,793 9 32,379 1	167,020 7 17,991 1
	192,414 8	149,029 6
	(2,933) - - -	(2,608) - - -
	(2,933)-	(2,608)-
	(242,482) (10) (431) - 41,222 1	(44,225) (2) (9,414) - 7,519-
	(201,691) (9)	(46,120) (2)
	(204,624) (9)	(48,728) (2)
	$ (12,210) (1)	100,301 4
	$ 1.57	1.22
	$ 1.56	1.20

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

董事長：袁万丁 經理人：彭國銘 會計主管：李舒

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23

宏致電子股份有限公司	權益變動表	民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日	單位：新台幣千元	其他權益項目	國外營運機	保留盈餘 構財務報表 備供出售金	普通股 法定盈 未分配 換算之兌換 融商品未實 員工未賺	股 本 資本公積 餘公積 盈 餘 差 額 現(損)益 得 酬 勞 庫藏股票 權益總額	$ 1,240,759 489,789 483,251 1,705,202 268,909 7,231 (21,894 (40,733) 4,132,514 民國一○四年一月一日餘額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 - - 44,839 - (44,839) - - - -	- - - - (147,679) - - - (147,679) 普通股現金股利	- - - 149,029 - - - - 149,029 本期淨利	本期其他綜合損益 - - - (2,608) (36,706) (9,414) - - (48,728)	本期綜合損益總額 - - - 146,421 (36,706) (9,414) - - 100,301	(1,740) - (5,411) - - - 7,014 (120) (257) 股份基礎給付交易	1,239,019 484,378 528,090 1,659,105 232,203 (2,183) (14,880 (40,853) 4,084,879 民國一○四年十二月三十一日餘額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 - - 14,903 (14,903) - - - - -	- - - - (49,170) - - - (49,170) 普通股現金股利	- - - 192,414 - - - - 192,414 本期淨利	本期其他綜合損益 - - - (2,933) (201,260) (431 - - (204,624)	本期綜合損益總額 - - - 189,481 (201,260) (431 - - (12,210)	(5,460) (15,534) - - - - 14,880 120 (5,994) 股份基礎給付交易	- 587 - - - - - - 587 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	民國一○五年十二月三十一日餘額 $ 1,233,559 469,431 542,993 1,784,513 30,943 (2,614 - (40,733) 4,018,092	註：本公司民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日董監酬勞分別為6,075千元及4,514千元、員工酬勞分別為12,151千元及9,028千元，已分別於各該期間之綜合損益表中扣除。	(請詳閱後附個體財務報告附註)	董事長：袁万丁 經理人：彭國銘 會計主管：李舒

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宏致電子股份有限公司 現金流量表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

(請詳閱後附個體財務報告附註) 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列(轉列收入)數 利息費用 利息收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之子公司利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 處分投資利益(損失) 廉價購買利益 聯屬公司間未(已)實現利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 預付款項 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款－關係人 其他流動負債－其他 淨確定福利負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 備供出售金融資產減資退回股款 取得以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 採用權益法之被投資公司減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 預付設備款增加 其他非流動資產減少(增加) 投資活動之淨現金(流出)流入 籌資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 長期借款舉借 長期借款償還 發放現金股利 股份基礎給付 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 董事長：袁万丁 經理人：彭國銘	105年度
	$ 224,793 95,463 1,309 104 11,669 (194) - (176,661) (2,916) 258 - 405
	(70,563)
	(116,666) 416 (40,922) (30,253) (113,548) (286) (31,065) (7,418)
	(339,742)
	(1,785) 72,147 161,544 24,897 5,679 815 (646)
	262,651
	(77,091)
	(147,654)
	77,139 194 59,290 (11,669) (30,443)
	94,511
	- - 360,688 (114,171) 50,530 (69,485) 9,128 (586) (34,988) (1,946)
	199,170
	(250,400) 70,000 (9,000) (49,170) (5,994)
	(244,564)
	49,117 182,913
	$ 232,030

25

附件四

宏致電子股份有限公司

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盈餘分配表
----- End of picture text -----

民國 105 年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘	1,595,032,073
減：確定福利計畫再衡量數本期變動數	(2,933,382)
減：投資性不動產後續衡量採公允價值模式 淨增加數提列之特別盈餘公積	(1,817,597)
調整後期初未分配盈餘	1,590,281,094
加：本期稅後純益(民國105年度稅後純益)	192,414,496
減：提列法定盈餘公積	19,241,450
可供分配盈餘總額	1,763,454,140
減：分配項目
股東現金股利	73,437,530
分 配 合 計	73,437,530
期末未分配盈餘	1,690,016,610

董事長：袁万丁 經理人：彭國銘

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會計主管：李舒韵

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26

附件五

宏致電子股份有限公司

「公司章程」部分條文修正草案條文對照表

條次	修正條文	現行條文	說 明
第五條	本公司設總公司於桃園市， 必要時經董事會決議及主管 機關核准後得在國內外設立 分公司。	本公司設總公司於桃園縣， 必要時經董事會決議及主管 機關核准後得在國內外設立 分公司。	改制直轄 市。
第十六條	本公司設董事五人，監察人三 人，任期三年，由股東會就有行 為能力之人選任，連選得連任。 本公司全體董事、監察人合計持 股比例將依證券主管機關之規 定。董事及監察人於任期內，本 公司得就其執行業務範圍依法應 負之賠償責任為其購買責任保 險。 本公司依證券交易法之規定，於 前項董事名額中設置獨立董事， 獨立董事名額不得少於二人，且 不得少於董事席次五分之一，其 相關應遵行事項，依證券主管機 關之規定辦理。 本公司董事(含獨立董事)及監察 人之選舉採候選人提名制，由股 東會就董事及監察人候選人名單 中選任之。	本公司設董事五人，監察人三 人，任期三年，由股東會就有行 為能力之人選任，連選得連任。 本公司~~股票公開發行後，全~~體董 事、監察人合計持股比例將依證 券主管機關之規定。董事及監察 人於任期內，本公司得就其執行 業務範圍依法應負之賠償責任為 其購買責任保險。 本公司~~股票公開發行後，~~前項董 事名額中~~得設~~置獨立董事，獨立 董事名額不得少於二人，且不得 少於董事席次五分之一~~，採候選~~ ~~人提名制度，由股東會就獨立董~~ ~~事候選人名單中選任之。專業資~~ ~~格、持股、兼職限制、提名與選~~ ~~任方式及其他應~~遵行事項，依證 券主管機關之~~相關規~~定。	配合金 管會函 令及本 公司實 務需求。

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條次	修正條文	現行條文	說 明
第二十八條	本章程訂立於民國八十五年十一 月四日。第一次修正於民國八十 六年一月廿五日。第二次修正於 民國八十六年九月一日。第三次 修正於民國八十八年七月廿日。 第四次修正於民國八十九年三月 五日。第五次修正於民國九十年 四月十二日。第六次修正於民國 九十年五月十八日。第七次修正 於民國九十年十月八日。第八次 修正於民國九十一年五月十日。 第九次修正於民國九十二年二月 十二日。第十次修正於民國九十 三年六月三十日。第十一次修正 於民國九十三年九月十四日。第 十二次修正於民國九十三年十一 月十七日。第十三次修正於民國 九十四年八月八日。第十四次修 正於民國九十五年五月十七日。 第十五次修正於民國九十五年六 月二十三日。第十六次修正於民 國九十六年六月二十八日。第十 七次修正於民國九十七年六月六 日。第十八次修正於民國九十九 年六月八日。第十九次修正於民 國一百年六月十五日。第二十次 修正於民國一○一年六月六日。 第二十一次修正於民國一○二年 六月二十日。第二十二次修正於 民國一○五年六月二十八日。第 二十三次修正於民國一○六年六 月二十二日。	本章程訂立於民國八十五年十一 月四日。第一次修正於民國八十 六年一月廿五日。第二次修正於 民國八十六年九月一日。第三次 修正於民國八十八年七月廿日。 第四次修正於民國八十九年三月 五日。第五次修正於民國九十年 四月十二日。第六次修正於民國 九十年五月十八日。第七次修正 於民國九十年十月八日。第八次 修正於民國九十一年五月十日。 第九次修正於民國九十二年二月 十二日。第十次修正於民國九十 三年六月三十日。第十一次修正 於民國九十三年九月十四日。第 十二次修正於民國九十三年十一 月十七日。第十三次修正於民國 九十四年八月八日。第十四次修 正於民國九十五年五月十七日。 第十五次修正於民國九十五年六 月二十三日。第十六次修正於民 國九十六年六月二十八日。第十 七次修正於民國九十七年六月六 日。第十八次修正於民國九十九 年六月八日。第十九次修正於民 國一百年六月十五日。第二十次 修正於民國一○一年六月六日。 第二十一次修正於民國一○二年 六月二十日。第二十二次修正於 民國一○五年六月二十八日。	增列修正 日期。

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附件六

宏致電子股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」部分條文修正草案條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第八條 取得或處分不動產或 設備之處理程序 一、評估及作業程序: 本公司取 得或處分不動產及設備，悉 依本公司之「固定資產循 環」程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決 定程序。 (一)、取得或處分不動產，交 易條件及交易價格應 參考公告現值、評定價 值、鄰近不動產實際交 易價格等，作成分析報 告。 (二)、取得或處分設備，應以 詢價、比價、議價或招 標方式擇一為之。 (三)、取得或處分不動產或設 備，悉依本公司「核決 權限表」之規定辦理。 三、執行單位 (一)、土地與房屋等不動產之 取得或處分：由行政部 門承辦。 (二)、設備之取得或處分：由 需求單位會同行政部 門承辦。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產 或設備，除與政府機關交 易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之 設備外，交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新 臺幣叁億元以上者，應於事 實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符合	第八條 取得或處分不動產或 設備之處理程序 一、評估及作業程序: 本公司取 得或處分不動產及設備，悉 依本公司之「固定資產循 環」程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決 定程序。 (一)、取得或處分不動產，交 易條件及交易價格應 參考公告現值、評定價 值、鄰近不動產實際交 易價格等，作成分析報 告。 (二)、取得或處分設備，應以 詢價、比價、議價或招 標方式擇一為之。 (三)、取得或處分不動產或設 備，悉依本公司「核決 權限表」之規定辦理。 三、執行單位 (一)、土地與房屋等不動產之 取得或處分：由行政部 門承辦。 (二)、設備之取得或處分：由 需求單位會同行政部 門承辦。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產 或設備，除與政府機構交 易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之 設備外，交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新 臺幣叁億元以上者，應於事 實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符合	配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」第九條 修正相關之規 範。

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修正條文	現行條文	說明
下列規定： (一)、因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應 先提經董事會決議通 過，未來交易條件變 更，亦應比照上開程序 辦理。 (二)、交易金額達新臺幣拾億 元以上，應請二家以上 之專業估價者估價。 (三)、專業估價者之估價結果 有下列情形之一，除取 得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請 會計師依財團法人中 華民國會計研究發展 基金會（以下簡稱會計 研究發展基金會）所發 布之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格 之允當性表示具體意 見： 1、估價結果與交易金額 差距達交易金額之百 分之二十以上者。 2、二家以上專業估價者 之估價結果差距達交 易金額百分之十以上 者。 (四)、專業估價者出具報告日 期與契約成立日期不 得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且 未逾六個月者，得由原 專業估價者出具意見 書。	下列規定： (一)、因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應 先提經董事會決議通 過，未來交易條件變 更，亦應比照上開程序 辦理。 (二)、交易金額達新臺幣拾億 元以上，應請二家以上 之專業估價者估價。 (三)、專業估價者之估價結果 有下列情形之一，除取 得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請 會計師依財團法人中 華民國會計研究發展 基金會（以下簡稱會計 研究發展基金會）所發 布之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格 之允當性表示具體意 見： 1、估價結果與交易金額 差距達交易金額之百 分之二十以上者。 2、二家以上專業估價者 之估價結果差距達交 易金額百分之十以上 者。 (四)、專業估價者出具報告日 期與契約成立日期不 得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且 未逾六個月者，得由原 專業估價者出具意見 書。

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修正條文	現行條文	說明
(五)、本公司若係經法院拍賣 程序取得或處分資產 者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報 告或會計師意見。	(五)、本公司若係經法院拍賣 程序取得或處分資產 者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報 告或會計師意見。
第十條 關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分 資產，除應依第八條、第九 條、第十ㄧ條、第十一條之 ㄧ及以下規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合 理性等事項外，交易金額達 公司總資產百分之十以上 者，亦應依第八條、第九 條、第十ㄧ條及第十一條之 ㄧ規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意 見。 前項交易金額之計算，應依 第十一條之一規定辦理。 判斷交易對象是否為關係 人時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序:本公司向 關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣叁億元以上 者，除買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，應 將下列資料提交董事會通 過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： (一)、取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 (二)、選定關係人為交易對	第十條 關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分 資產，除應依第八條、第九 條、第十ㄧ條、第十一條之 ㄧ及以下規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合 理性等事項外，交易金額達 公司總資產百分之十以上 者，亦應依第八條、第九 條、第十ㄧ條及第十一條之 ㄧ規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意 見。 前項交易金額之計算，應依 第十一條之一規定辦理。 判斷交易對象是否為關係 人時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序:本公司向 關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣叁億元以上 者，除買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基金外，應 將下列資料提交董事會通 過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： (一)、取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 (二)、選定關係人為交易對	配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」第十四 條修正相關之 規範。

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修正條文	現行條文	說明
象之原因。 (三)、向關係人取得不動 產，依本條第三項第 一款至第四款及第六 款規定評估預定交易 條件合理性之相關資 料。 (四)、關係人原取得日期及 價格、交易對象及其 與公司和關係人之關 係等事項。 (五)、預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金 收支預測表，並評估 交易之必要性及資金 運用之合理性。 (六)、依第一項規定取得之 專業估價者出具之估 價報告，或會計師意 見。 (七)、本次交易之限制條件 及其他重要約定事 項。 前項交易金額之計算，應依 「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」第三十條第 二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一 年，已依「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」規 定提交董事會通過及監察人 承認部分免再計入。 本公司與其子公司間，取得 或處分供營業使用之設備， 授權董事長在累積金額新台 幣壹億元(含)以內先行決 行，事後再提報最近期之董 事會追認。 已依法設置獨立董事者，依 第二項規定提報董事會討論	象之原因。 (三)、向關係人取得不動 產，依本條第三項第 一款至第四款及第六 款規定評估預定交易 條件合理性之相關資 料。 (四)、關係人原取得日期及 價格、交易對象及其 與公司和關係人之關 係等事項。 (五)、預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金 收支預測表，並評估 交易之必要性及資金 運用之合理性。 (六)、依第一項規定取得之 專業估價者出具之估 價報告，或會計師意 見。 (七)、本次交易之限制條件 及其他重要約定事 項。 前項交易金額之計算，應依 「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」第三十條第 二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一 年，已依「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」規 定提交董事會通過及監察人 承認部分免再計入。 本公司與其子公司間，取得 或處分供營業使用之設備， 授權董事長在累積金額新台 幣壹億元(含)以內先行決 行，事後再提報最近期之董 事會追認。 已依法設置獨立董事者，依 第二項規定提報董事會討論

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修正條文	現行條文	說明
時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 已依法規定設置審計委員會 者，依第二項規定應經監察 人承認事項，應經審計委員 會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決 議。 上述所稱審計委員會全體成 員及前項所稱全體董事，以 實際在任者計算之。 (後述內容無異動)	時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 已依法規定設置審計委員會 者，依第二項規定應經監察 人承認事項，應經審計委員 會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決 議。 上述所稱審計委員會全體成 員及前項所稱全體董事，以 實際在任者計算之。 (後述內容無異動)
第十一條 取得或處分會員證或 無形資產之處理程序 一、評估及作業程序 取得或處分會員證或無形 資產時，交易條件及交易價 格應參考市場公平市價或 專家評估報告，並作成分析 報告提報權責主管核決。 二、授權額度之決定程序 取得或處分會員證或無形 資產，其金額在新台幣參仟 萬元(含)以下者，應呈請董 事長核准並應於事後之最 近一次董事會中提會報 備；新台幣參仟萬元(不含) 以上者，須提經董事會通過 後始得為之。 三、執行單位:本公司取得或處 分會員證或無形資產時，應 依前項核決權限呈准後，由 使用部門之人員執行。	第十一條 取得或處分會員證或 無形資產之處理程序 一、評估及作業程序 取得或處分會員證或無形 資產時，交易條件及交易價 格應參考市場公平市價或 專家評估報告，並作成分析 報告提報權責主管核決。 二、授權額度之決定程序 取得或處分會員證或無形 資產，其金額在新台幣參仟 萬元(含)以下者，應呈請董 事長核准並應於事後之最 近一次董事會中提會報 備；新台幣參仟萬元(不含) 以上者，須提經董事會通過 後始得為之。 三、執行單位:本公司取得或處 分會員證或無形資產時，應 依前項核決權限呈准後，由 使用部門之人員執行。	配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」第十一 條修正相關之 規範。

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修正條文	現行條文	說明
四、會員證或無形資產專家評估 意見報告 本公司取得或處分會員證 或無形資產之交易金額達 公司實收資本額百分之二 十或新臺幣叁億元以上 者，除與政府機關交易外， 應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依會 計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號 規定辦理。	四、會員證或無形資產專家評估 意見報告 本公司取得或處分會員證 或無形資產之交易金額達 公司實收資本額百分之二 十或新臺幣叁億元以上 者，除與政府機構交易外， 應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依會 計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號 規定辦理。
第十四條 辦理合併、分割、收購 或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)、本公司辦理合併、分 割、收購或股份受讓， 應於召開董事會決議 前，委請會計師、律師 或證券承銷商就換股 比例、收購價格或配發 股東之現金或其他財 產之合理性表示意 見，提報董事會討論通 過。但本公司合併直接 或間接持有百分之百 已發行股份或資本總 額之子公司，或本公司 直接或間接持有百分 之百已發行股份或資 本總額之子公司間之 合併，得免取得前開專 家出具之合理性意見。 (二)、本公司應將合併、分割 或收購重要約定內容 及相關事項，於股東會 開會前製作致股東之 公開文件，併本條第一 項第一款之專家意見 及股東會之開會通知	第十四條 辦理合併、分割、收購 或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)、本公司辦理合併、分 割、收購或股份受讓， 應於召開董事會決議 前，委請會計師、律師 或證券承銷商就換股 比例、收購價格或配發 股東之現金或其他財 產之合理性表示意 見，提報董事會討論通 過。 (二)、本公司應將合併、分割 或收購重要約定內容 及相關事項，於股東會 開會前製作致股東之 公開文件，併本條第一 項第一款之專家意見 及股東會之開會通知	配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」第二十 二條修正相關 之規範。

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修正條文	現行條文	說明
一併交付股東，以作為 是否同意該合併、分割 或收購案之參考。但依 其他法律規定得免召 開股東會決議合併、分 割或收購事項者，不在 此限。另外，參與合 併、分割或收購之公 司，任一方之股東會， 因出席人數、表決權不 足或其他法律限制，致 無法召開、決議，或議 案遭股東會否決，參與 合併、分割或收購之公 司應立即對外公開說 明發生原因、後續處理 作業及預計召開股東 會之日期。 (後述內容無異動)	一併交付股東，以作為 是否同意該合併、分割 或收購案之參考。但依 其他法律規定得免召 開股東會決議合併、分 割或收購事項者，不在 此限。另外，參與合 併、分割或收購之公 司，任一方之股東會， 因出席人數、表決權不 足或其他法律限制，致 無法召開、決議，或議 案遭股東會否決，參與 合併、分割或收購之公 司應立即對外公開說 明發生原因、後續處理 作業及預計召開股東 會之日期。 (後述內容無異動)

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附件七

宏致電子股份有限公司

「背書保證作業程序」部分條文修正草案條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第十條 對子公司辦理背書保證 之控管程序 一、 本公司之子公司若擬為他 人背書保證者，本公司應 命該子公司訂定背書保證 作業程序，並應依所定作 業程序辦理。 二、 本公司直接及間接持有表 決權股份達百分之九十以 上之子公司依第三條第二 項規定辦理背書保證事項 時，應先經過本公司董事 會決議通過後始得為之， 但本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之公 司間背書保證，不在此限。 三、 本公司之子公司應於每月 五日前將上月份背書保證 之餘額、對象、期限等資 料向本公司通報。 四、 子公司內部稽核人員應至 少每年稽核背書保證作業 程序之執行情形乙次，並 作成書面紀錄，如發現有 重大違規情事，應立即以 書面通知本公司稽核單 位，本公司稽核單位應即 以書面通知各監察人。 五、 本公司稽核人員依年度稽 核計劃至子公司進行查核 時，應一併了解子公司背 書保證作業程序之執行情 形，若發現有缺失事項應 持續追蹤其改善情形，並 作成追蹤報告呈報董事 會。	第十條 對子公司辦理背書保證 之控管程序 一、 本公司之子公司若擬為他 人背書保證者，本公司應 命該子公司訂定背書保證 作業程序，並應依所定作 業程序辦理。 二、 本公司直接及間接持有表 決權股份達百分之九十以 上之子公司依第三條第二 項規定辦理背書保證事項 時，應先經過本公司董事 會決議通過後始得為之， 但本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之公 司間背書保證，不在此限。 三、 本公司之子公司應於每月 五日前將上月份背書保證 之餘額、對象、期限等資 料向本公司通報。 四、 子公司內部稽核人員應至 少每季稽核背書保證作業 程序之執行情形乙次，並 作成書面紀錄，如發現有 重大違規情事，應立即以 書面通知本公司稽核單 位，本公司稽核單位應即 以書面通知各監察人。 五、 本公司稽核人員依年度稽 核計劃至子公司進行查核 時，應一併了解子公司背 書保證作業程序之執行情 形，若發現有缺失事項應 持續追蹤其改善情形，並 作成追蹤報告呈報董事 會。	配合公司 實務作業 修訂。

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附件八

宏致電子股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」部分條文修正草案條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第十二條 對子公司辦理資金貸 與他人之控管程序 一、本公司之子公司，擬將資金 貸與他人者，本公司應命該 子公司依規定訂定資金貸與 他人作業程序，並應依所訂 作業程序辦理。 二、本公司之子公司若擬辦理資 金貸與他人事項時，應先經 過該子公司董事會決議通過 後始得為之。 三、本公司之子公司應於每月五 日前將上月份資金貸與他人 之餘額、對象、期限等資料 向本公司通報。惟如達本程 序第十三條第二項之標準 時，應立即通知本公司，俾 於辦理公告申報。 四、子公司內部稽核人員亦應至 少每年稽核資金貸與他人作 業程序之執行情形乙次，並 作成書面紀錄，如發現有重 大違規情事，應立即以書面 通知本公司稽核單位，本公 司稽核單位應即以書面通知 各監察人。 五、本公司稽核人員依年度稽核 計劃至子公司進行查核時， 應一併了解子公司資金貸與 他人作業程序之執行情形， 若發現有缺失事項應持續追 蹤其改善情形，並作成追蹤 報告呈報董事會。	第十二條 對子公司辦理資金貸 與他人之控管程序 一、本公司之子公司，擬將資金 貸與他人者，本公司應命該 子公司依規定訂定資金貸與 他人作業程序，並應依所訂 作業程序辦理。 二、本公司之子公司若擬辦理資 金貸與他人事項時，應先經 過該子公司董事會決議通過 後始得為之。 三、本公司之子公司應於每月五 日前將上月份資金貸與他人 之餘額、對象、期限等資料 向本公司通報。惟如達本程 序第十三條第二項之標準 時，應立即通知本公司，俾 於辦理公告申報。 四、子公司內部稽核人員亦應至 少每季稽核資金貸與他人作 業程序之執行情形乙次，並 成書面紀錄，如發現有重大 違規情事，應立即以書面通 知本公司稽核單位，本公司 稽核單位應即以書面通知各 監察人。 五、本公司稽核人員依年度稽核 計劃至子公司進行查核時， 應一併了解子公司資金貸與 他人作業程序之執行情形， 若發現有缺失事項應持續追 蹤其改善情形，並作成追蹤 報告呈報董事會。	配合公司 實務作業 修訂。

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