ACER — Share Issue/Capital Change 2014

Aug 26, 2014

公開資訊觀測站

本資料由 宏碁 公司提供

主管機關核准日期	103/08/26
本次發行屬	無償配股
預定發行總數(股)	50,000,000
辦理本次限制員工權利新股之必要理由	本公司為獎勵優秀員工，留住重要人才。
可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項	本次發行之限制員工權利新股發行總額為50,000仟股，以本公司103年8月26日 普通股收盤價每股24.15元計算，本次發行之限制員工權利新股係無償配發， 並考量員工既得期間計算，發行後每年分攤之費用化金額對103年度、104年度 、105年度、106年度及107年度之估算分別為146,745仟元、558,469仟元、 291,813仟元、135,005仟元、75,469仟元，對公司每股盈餘影響各約0.053元、 0.201元、0.105元、0.049元及0.027元。 對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對現有股東權益亦應無重大 影響。
發行辦法之內容	宏碁股份有限公司 103年第一次限制員工權利新股發行辦法 103.5.8 初訂 103.8.7第一次修訂 第一條 發行依據 依據公司法第二六七條及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價 證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次限制員工權利新股發行辦法，並 依據一百零三年度股東會通過之發行總量及認購價格執行之。 第二條 目的 本公司為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力，以期共 同創造更高之公司及股東利益。 第三條 發行期間 自主管機關申報生效通知到達之日起一年內得視實際需要一次或分次發行，實 際發行日期授權董事長訂定之。 第四條 員工之資格條件 (一)以限制員工權利新股授與日當日已到職之本公司全職正式員工為限，且為 (1)本公司處級以上主管(含處級主管)，或(2)對公司具長期承諾與特殊貢獻者。 (二)下列人員不得授予本公司限制員工權利新股: 1.本公司非員工身分之董事 2.本公司經理人本身持股已超過本公司已發行股份總數之5%者 (三)實際被授與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、 工作績效、整體貢獻及其它因素等，並考量公司營運需求及業務發展策略所需 等，由董事長提報薪資報酬委員會審核，於董事會通過後授予員工。 (四)依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六十條之九規定，依同準則 第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證給予單一員工得認購股數，不 得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計依「發行人募集與發行有價 證券處理準則」第五十六條第一項發行之員工認股權憑證累計給予單一員工得 認購股數不得超過已發行股份總數之百分之一。 第五條 發行總額 發行總額為50,000,000股，每股面額10元，共計新台幣500,000,000元。 第六條 發行條件 (一)發行價格：本次為無償發行，發行價格每股新台幣零元。 (二)發行股份之種類：本公司普通股新股。 (三)到期時間: 自授予時間起算，每滿一年後到期四分之一，四年後全數到期。 到期時間 滿一年 滿兩年 滿三年 滿四年 到期股數 25% 25% 25% 25% (四)既得條件： 1. 獲配對象為本公司處級以上主管(含處級主管)，既得條件之指標說明如下： 1.1 公司整體績效指標： (1)公司績效只要發放前一年度依表列時間達成下列三個指標中的兩個即可發放; (2)2014年三個指標只設絕對值，只要三個指標中達成兩個就發放可發放股數之 100%，未達成至少兩個則不發放。 (3)2015年及以後每個指標分為高中低標，以三個指標中達成至少兩個的較高標 準為發放依據，達高標可發放到期股數的100%，達中標可發放到期股數之65%， 達低標可發放到期股數之40%，未達標者不發放。舉例說明，如2015年三項績效 指標各達成高、中、低標，則因為中標至少有兩個指標達成，因此本例應以中 標為發放標準，將發放到期股數的65%。 (4)除2014年指標為絕對值且不分高中低標外，自2015年起指標以相對前一年實 際營運結果之成長率或增加幅度為達標依據。 (5)詳細績效指標與標準說明如下: 績效指標 2014年 2015年及以後 Net Rev 營業額達新台幣3400億元 高標:成長15% 中標:成長10% 低標:成長5% OI 轉虧為盈(新台幣0元) 高標:增加NTD30億元 中標:增加NTD20億元 低標:增加NTD10億元 EPS 轉虧為盈(新台幣0元) 高標:增加NTD1元 中標:增加NTD0.5元 低標:增加NTD0.3元 1.2員工個人績效指標: (1)在依公司整體績效指標達成率計算可發放股數前提下，依下列個人績效再次 加成計算個人實際發放股數:： 時間 前一年考績 滿一年 滿兩年 滿三年 滿四年 前一年考績皆在優或以上; 或全年績效指標達成率在90%或以上 可發放股數之100% 可發放股數之100% 可發放股數之100% 可發放股數之100% 前一年考績皆在甲等或以上或全年績效指標達成率在80%或以上 可發放股數之80% 可發放股數之80% 可發放股數之80% 可發放股數之80% 前一年考績在甲等以下 0 0 0 0 (2)倘獲配之限制員工權利新股不能依以上方法均分為四期時，則餘數將統一 放在第一期。舉例說明，如獲配8550股，則四期到期股數分別為2139股， 2137股，2137股，2137股。 (3)上述既得股份之計算(到期股數 x 公司整體績效發放標準 x 個人績效發放 標準)計算到股為止，未滿一股者無條件捨去。舉例說明，2139股 x 65% x 80% =1112.28股，則既得股份為1112股。 2.獲配對象為對公司具長期承諾與特殊貢獻者(由相關單位提報，經人資單位覆 核後，提報董事會同意通過)，既得條件以「限制員工權利新股授與」後之服務 年限為指標，其既得時點及既得比例如下： 服務年限 滿一年 滿兩年 滿三年 滿四年 可發放股數 到期股數之100% 到期股數之100% 到期股數之100% 到期股數之100% (五)員工中途解約或未達成既得條件之處理： 1.於獲配限制員工權利新股四年內發生下列情況，其之前獲配尚未既得之股份， 公司應向員工無償收回。 (1)自請離職、退休 (2)因勞方因素被解僱或資遣 (3)自請轉調關係企業者 2.於獲配限制員工權利新股四年內經由公司核准辦理留職停薪者，未達成既得條 件之限制員工權利新股得於復職後恢復權益，惟其獲配限制員工權利新股之既得 期間應依其辦理留職停薪期間遞延之，並依本條第(三)項之規定核給。 3.於獲配限制員工權利新股期滿前任一年度公司整體績效指標或個人績效指標全 部或部分未達既得條件者，其之前獲配尚未既得之股份，公司應向員工無償收回。 (六)被授與員工違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節 之輕重向該員工無償收回尚未既得之股份並辦理註銷。 (七)因受職業災害致身體殘疾或死亡或一般死亡者，尚未既得之限制員工權利新 股依下列方式處理： 1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未既得之限制員工權利新股， 於員工離職生效日起即視為達成所有既得條件。 2.因受職業災害致死亡或一般死亡者，尚未既得之限制員工權利新股，於員工死 亡當日視為達成所有既得條件，由繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明 文件，得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。 (八)對於公司無償收回之限制員工權利新股，本公司將予註銷。 (九)員工獲配新股後未達成既得條件前受限制之權利如下： 1.員工獲配新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股 出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。員工符合既得條 件，受委託信託保管機構將該股份自信託帳戶撥付員工個人之集保帳戶。 2.股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權等權利，自員工獲配後與本公司 已發行之普通股相同，並委託信託保管機構行使之。該限制員工權利新股仍可 參與配股配息，惟配股配息權益不受既得條件之限制。 3.員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條件前，其他權利包 括但不限於：股息、紅利、資本公積受配權、現金增資之認股權等，與本公司 已發行之普通股股份相同。 4.本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、公司法第165條第3項所 訂股東會停止過戶期間、或其它依事實發生之法定停止過戶期間至權利分派基 準日止，此期間達成既得條件之員工，其既得股票解除限制時間及程序依信託 保管契約或相關法規規定執行之。 (十)其他重要約定事項： 限制員工權利新股發行後交付信託保管，如交付信託保管則由本公司或本公司 指派之人代表員工與股票信託保管機構簽訂信託契約。 第七條 簽約及保密 (一)限制員工權利新股的發行總單位數、認股價格、分配原則及被授與人名單 等事項確定後，由承辦單位通知員工簽署「限制員工權利新股受領同意書」。 (二)被授與員工依通知完成簽署後，即取得限制員工權利新股。未依規定完成 簽署者，視同放棄限制員工權利新股。 (三)員工簽署「限制員工權利新股受領同意書」後，應遵守保密規定，不得將 本案相關內容及個人權益告知他人。 (四)任何經本辦法取得之限制員工權利新股及衍生權益之持有人，均應遵守本 辦法及「限制員工權利新股受領同意書」之規定，違者視為未達既得條件，公 司得予無償收回並辦理註銷。 第八條 稅賦 依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅賦按當時中華民國之稅法規定 辦理。 第九條 實施細則 本辦法有關獲配員工名單、簽署等事宜之相關手續及詳細作業時間，由本公司 承辦單位另行通知獲配員工辦理。 第十條 實施及修訂 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並 報主管機關核准後生效，若於送件審核過程，因主管機關審核之要求而須作修 正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
備註	本次發行辦法，配合主管機關要求修正部分條文。

累計實際發行總數(股)： 17,460,000

若欲查詢實際發行之詳細資料，請選擇發行日期：103/08/26