ACER - Share Issue/Capital Change 2013

宏碁股份有限公司

股票代號： 2353

公開說明書

（申報依企業併購法規定與第三波資訊股份有限公司進行股份轉換發行新股用）

一、公司名稱：宏碁股份有限公司(原名稱為宏碁科技股份有限公司)

二、本次發行新股：

(一)來　　源：增資發行新股

(二)種　　類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元。

(三)股　　數：28,381,079股

(四)金　　額：283,810,790元

(五)發行條件：

第三波資訊股份有限公司股票1.30股換發本公司股票1股，共計增資發行28,381,079股，不滿1股之畸零股，由本公司以發行面額，按比例發放現金代之。

(六)公開承銷比例：不適用。

(七)承銷及配售方式：不適用。

三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益：請參閱第55頁。

四、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。

五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

六、查詢本公開說明書之網址，財政部證券暨期貨管理委員會:www.sii.tse.com.tw


宏碁股份有限公司中華民國九十二年七月二十二日	編製刊印

宏碁股份有限公司公開說明書摘要


實收資本額：18,999 百萬元		公司地址：台北市建國北路二段137號7樓							電話：(02)2509-2368
設立日期：65年8月1日				網址：http﹕//www.acer.com.tw
上市日期：85年9月18日	上櫃日期：不適用			公開發行日期：78年10月9日							管理股票日期：不適用
董事長施振榮負責人：總經理王振堂				發言人：（姓名）彭錦彬（職稱）財務長代理發言人：（姓名）汪島雄（職稱）資深經理（姓名）吳樂仁（職稱）協理（姓名）郭永祿（職稱）協理
股票過戶機構：宏碁 (股)公司股務室				電話：(02)2509-2368				E-mail：[email protected]
				地址：台北市建國北路二段137號7樓
股票承銷機構：不適用				電話：不適用網址：不適用地址：不適用
最近年度簽證會計師：安侯建業會計師事務所				電話：(02)2715-9999					網址：www.kpmg.com.tw
吳國風、張惠貞				地址：台北市民生東路三段156號6樓
信用評等機構：不適用				電話：不適用網址：不適用地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用				評等標的：不適用			評等結果：不適用
董事就任日期：91 年3 月，任期：3 年						監察人就任日期：91年3 月，任期：3　年
全體董事持股比例：6.10％（92年6月30日）						全體監察人持股比率：2.80％（92年6月30日）
董事、監察人及持股超過１０％股東及其持股比例：（92年6月30日）
職　稱　姓　　　名持股比例　職　稱　姓　　　名　持股比例
董事長施振榮 2.85 % 董　事宏榮投資(股)公司(代表人：顏維群) 2.65 %
董事王振堂 0.07 % 董　事中華開發工銀科技顧問(股)公司 0.01 %
董事黃少華 0.33 % (代表人：陳崑永)
董事江博文 0.03 % 監察人宏榮投資(股)公司(代表人：王振容) 2.65 %
董事呂理達 0.16 % 監察人林家和 0.15 %
董事宏榮投資(股)公司(代表人：尹衍樑)2.65 %
工廠地址：1.桃園縣蘆竹鄉蘆竹村18鄰南工路138號 2.新竹市科學工業園區展業一路9號3樓之3										電話：03-3222421 電話：03-5787007
主要產品：電子資訊產品、軟體及維修服務			市場結構：內銷：29.56 ﹪外銷：70.44 ﹪							參閱本文之頁次
34 頁
本（92）年度預　　　　　估		營業收入：56,972,893仟元買賣業：56,972,893仟元稅前純益：6,350,000元每股盈餘：2.90元								72 頁
去（91）年度		營業收入：42,137,284仟元買賣業：42,137,284仟元繼續營業部門稅前純益：8,884,178仟元每股盈餘：4.46元								71 頁
本次募集發行有價證券種類及金額		請參閱封面
發行條件		請參閱封面
募集資金用途及預計產生效益概述		請參閱第55頁
本次公開說明書刊印日期：92年7月22 日					刊印目的：依企業併購法規定與第三波資訊股份有限公司進行股份轉換發行新股
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無

宏碁股份有限公司

公開說明書目錄

	頁次
壹、公司概況
一、公司簡介	1
(一)設立日期	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話	1
(三)公司沿革	1
二、公司組織	3
(一)公司組織圖	3
(二)關係企業圖	5
(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管	6
(四)董事及監察人資料	10
(五)發起人	14
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞	14
三、資本及股份	14
(一)股份種類	14
(二)股本形成經過	15
(三)股權分散情形	16
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料	19
(五)公司股利政策及執行狀況	19
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響	20
(七)員工紅利及董事、監察人酬勞	21
(八)公司買回本公司股份情形	22
四、公司債(含海外公司債)辦理情形	22
五、特別股辦理情形	24
六、參與發行海外存託憑證之辦理情形	24
七、員工認股權憑證辦理情形	24
八、併購辦理情形	24
九、受讓他公司股份發行新股辦理形	25
貳、營運概況
一、公司之經營	26
(一)業務內容	26
(二)市場及產銷概況	29
(三)最近二年度從業員工資料	40
(四)環保支出資訊	40
(五)勞資關係	41
二、固定資產及其他不動產	42
(一)自有資產	42
(二)租賃資產	43
(三)重大資產買賣情形	43
(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率	43
三、轉投資事業	43
(一)轉投資事業概況	43
(二)綜合持股比例	46
(三)子公司取得或處分本公司股票之情形	48
(四)發生公司法第185條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，放棄子公司現金增資認購情形	48
(五)已赴或擬赴大陸地區從事投資者	48
(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十之情事	49
四、重要契約	49
五、營業概況其他必要補充說明事項	50
(一)訴訟或非訟事件	50
(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東發生財務週轉困難或喪失債信情事	50
(三)其他	50
參、發行計畫及執行情形
一、前次現金增資、併購、受讓他公司或發行公司債資金運用計畫分析	51
(一)八十八年度現金增資	51
(二)八十九年度發行國內第一次無擔保轉換公司債計畫	53
(三)九十一年度合併增資	54
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫	55
三、受讓他公司股份發行新股	55
四、本次併購發行新股	55
(一)計畫內容	55
(二)併購契約	57
(三)獨立專家對本併購案表示其換股比率合理性之意見書	57
(四)併購發行之新股未來轉讓或設質限制情形	57
(五)合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表	57
(六)被股份轉換公司最近二年度經會計師查核簽證之財務報表	57
(七)被股份轉換公司決議之股東會議事錄	57
(八)被股份轉換公司財務業務概況	57
肆、財務概況
一、財務資料	66
(一)簡明資產負債表及損益表	66
(二)影響財務報表一致性比較之重要事項	67
(三)最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見	67
(四)財務分析	68
(五)會計科目重大變動說明	70
二、財務報表	71
(一)最近二年度經會計師查核簽證之財務報表	71
(二)九十二年度經會計師核閱之財務預測	71
(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表	71
(四)經會計師查核簽證之最近期財務報表	71
(五)最近三年度財務預測達成情形	71
三、財務概況其他重要事項	73
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止從事背書保證及資金貸予他人情形	73
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止從事衍生性商品交易之相關內容	76
(三)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響	78
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者	79
(五)期後事項	79
(六)其他
伍、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理
一、財務狀況	80
二、經營結果	81
三、現金流量	82
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響	82
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫	83
六、風險管理應分析評估事項	84
陸、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況	87
二、信用評等機構所出具之評等報告	88
三、證券承銷商評估報告	88
四、律師法律意見書	88
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見	88
六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經證期會通知應自行改進事項之改進情形	88
七、本次募集與發行有價證券於申請核准時經證期會通知應補充揭露之事項	88
八、前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及目前執行情形	88
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容	88
十、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式及辦理私募之必要理由	88
十一、最近年度及截止公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施	89
十二、最近年度及截止公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形	90
十三、其他必要補充說明事項	90
柒、重要決議、公司章程及相關法規
一、重要決議應記載事項	91
(一)最近兩年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文	91
(二)取得或處分資產處理程序	91
(三)資金貸與及背書保證作業程序	91
(四)其他依本會規定應記載之程序或辦法	91
二、公司章程及有關法規應記載事項	91
(一)公司章程	91
(二)有關法規	91

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：民國 65 年 8 月 1 日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：


單位 ──────	地址 ─────────────────	電話 ────────
總公司	台北市建國北路二段137號7樓	(02) 2509-2368
汐止辦公室	台北縣汐止市新台五路一段88號8樓	(02) 2696-1234
新竹分公司	新竹市民族路139號3-4樓	(03) 533-9141
園區分公司	新竹市科學工業園區展業一路9號3樓之3	(03) 578-7007
台中分公司	台中市南屯區文心路一段371號3樓	(04) 2250-3355
台南分公司	台南市府前路二段283號5樓	(06) 295-0380
高雄分公司	高雄市苓雅區新光路38號4樓之2	(07) 338-8386
花蓮分公司	花蓮市國聯一路173號	(03) 833-6007
桃園發貨中心	桃園縣蘆竹鄉蘆竹村南工路138號	(03) 322-2421
香港分公司	UNIT 2, 6F, HING WAH CENTRE NO.82-84, TO KWA WAN RD KOWLOON	002-852-27643830

(三)公司沿革：

65年08月「宏碁公司」成立，登記的資本額為新台幣 100萬元，主要業務為技術顧問與進出口貿易。

12月設立美國據點，尋求技術引進的對象。

66年08月現金增資新台幣 100萬元，資本額變為 200萬元。

68年07月現金增資新台幣800萬元，資本額變更為新台幣1,000萬元，並改組為宏碁股份有限公司，並成立台中、高雄分公司，拓展中南部業務。

70年10月現金增資新台幣2,000萬元，資本額變更為新台幣3,000萬元。

73年06月宏碁個人電腦展示中心正式成立，是國內最大的個人電腦展示中心。

74年02月第一家「宏碁資訊廣場」加盟店於台北設立。

08月現金增資新台幣 2,000萬元，資本額變更為新台幣 5,000萬元。

75年12月現金增資新台幣 6,000萬元，資本額變更為新台幣11,000萬元。

76年08月經經濟部投審會核准，對外投資設立香港首席有限公司，投資金額港幣壹佰伍拾陸萬元，投資後更名為宏碁(香港)有限公司。

12月現金增資新台幣8,500萬元,資本額變更為新台幣19,500萬元。

77年04月桃園發貨中心正式啟用，佔地約1,800坪，使用面積約1,000坪。

06月成立新竹分公司。

78年05月宏碁股份有限公司更改名稱為－宏碁科技股份有限公司。

09月購買預售屋「東方科學園區」辦公大樓。

11月辦理現金增資1 億5000萬元，資本額變更為34,500萬元，並補辦公開發行。

79年08月改任王振堂為總經理

79年12月辦理現金增資15,500萬元，資本額變更為新台幣50,000萬元。

80年08月辦理盈餘轉增資 1億元，資本額達新台幣60,000萬元。

81年08月經經濟部投審會核准設立香港分公司。

12月為達成關係企業經營獨立目的，宏碁電腦開始降低持股數，共轉讓20,892,533股，佔公司股本34.82%。

82年02月改選董監事，宏碁電腦董事及監察人席次降至二分之一以下，關係企業經營全面獨立目標達成。

08月經投審(82)秘字第 16254號函核准，由香港子公司轉投資大陸宏碁訊息有限公司。

10月總經理王振堂先生獲選優良商人並蒙李總統登輝先生召見。

83年03月宏碁電腦辭去一席董事，補選王振堂為董事。

11月新竹科學園區分公司成立。

84年04月園區分公司通過科學園區管理局開工檢查，正式開工。

07月辦理盈餘轉增資新台幣7,350萬元，資本額達新台幣67,350萬元。

08月成立發貨中心保稅倉庫。

85年06月辦理盈餘轉增資新台幣16,080萬元，資本額達新台幣83,430萬元。

財政部證券管理委員會准予本公司以第一類股票上市。

09月本公司股票於台灣證券交易所正式掛牌上市。

86年03月改選王振堂為董事長。

06月辦理盈餘轉增資18,112萬元，資本額達新台幣101,542萬元。

10月辦理現金增資18,950萬元，資本額達新台幣120,492萬元。

87年03月針對筆記型電腦客戶，推出"兩小時快速維修"活動，獲熱烈好評。

07月辦理盈餘轉增資25,646萬元，資本額達新台幣146,138萬元。

88年01月中華衛星一號升空，宏科產品進入外太空。

07月辦理盈餘轉增資16,066萬元，資本額達新台幣162,204萬元。

11月辦理現金增資16,000萬元，資本額達新台幣178,204萬元。

12月蟬連國內市場PC總銷售量冠軍，比去年大幅成長70 %。

89年02月與標竿學院、遠擎企業管理顧問、昱泉國際成立e-corp團隊，推動宏科e化專案，朝「e化公司的推手」目標邁進。

09月進行企業 e 化工程，順利開發建置經銷商網路交易系統，全面正式上線，簡化B2B流程與提升效率。

09月發行國內第一次無擔保轉換公司債15億元。

10月成立宏碁科技台南分公司，提供嘉南地區消費者資訊產品之銷售服務。

12月桌上型電腦、筆記型電腦、伺服器皆獲得89全年度銷售量冠軍，並蟬連國內市場PC 總銷售冠軍

90年03月發表新商標強化企業服務新方向

06月宏電宣示從製造業轉型為行銷服務業，以電子化營運為新核心事業

07月辦理盈餘轉增資48,290萬元，資本額達新台幣256,578萬元

10月推出微巨電子化營運服務，建立國際級服務業

10月宏電、宏科、安碁、太碁、元碁管理一元化，建立虛擬運作組織，發展電子化營運

12月股東臨時會決議與宏碁電腦股份有限公司合併，並更名為宏碁公司

91年02月緯創正式從宏電分割獨立

03月宏碁針對中小企業e化需求推出「辦公室瞬間e化租用專案」

03月泛宏碁集團全面推動公司治理文化，保障股東最大利益

03月宏碁宏電合併生效完成企業轉型里程碑

05月 Acer品牌連續四年獲得讀者文摘亞洲品牌年度調查金獎

05月宏碁Aspire第二代家用電腦上市

08月宏碁主導規畫的渴望研究園區正式落成啟用

11月推出全球第一部結合傳統筆記型電腦以及創新書寫功能的雙用平板電腦

12月國內市場PC總銷售冠軍；桌上型電腦、筆記型電腦獲得全年度銷售量冠軍

12月與元碁、太碁及華瞻進行簡易合併，完成管理一元化，致力電子化經營

92年03月領先全球推出迅馳(Centrino)筆記型電腦

04月發表全球第一台迅馳(Centrino)雙用平板電腦

04月 ”Acer”連續獲讀者文摘評選為亞洲最佳電腦品牌

05 月宏碁榮登讀者文摘「品牌殿堂」

06 月宏碁股東會通過將第三波公司納為持股百分之百的子公司

06 月宏碁Aspire第三代家用電腦上市

二、公司組織

(一)公司組織圖

1.公司組織圖

股東大會

董事長

董事會

總經理

行政總處

總

務

處

法

務

處

通

路

事

業

群

電

子

化

服

務

事

業

群

大

中

華

營

運

總

部

品

牌

推

廣

處

泛

美

營

運

總

部

經營暨投資管理事業

泛

歐

營

運

總

部

泛

亞

營

運

總

部

資

訊

技

術

處

財

務

總

處

人

力

資

源

總

處

服務價值創新中心

新事業建構室

產品價值創新中心

國際營運總部

資

訊

產

品

事

業

群

監察人

財務長室

行政長室

總稽核室

2.主要部門所營業務


部門名稱	所營業務
新事業建構室	負責研擬Acer具競爭力及價值之新事業。
價值創新中心	從消費者角度出發，開發富市場價值的創新產品與服務，建立可獲利的生意模式。
經營暨投資管理事業	負責投資事業的經營與管理。
財務長室	負責公司財務及投資管理。
行政長室	負責公司之法務、總務及行政等部門之管理及運作。
總稽核室	負責規劃並執行全公司內部作業制度之查核並追蹤改善。
通路事業群	負責代理產品之通路行銷及服務等相關業務。
大中華營運總部	負責 Acer 品牌產品大中華地區之行銷、銷售及銷售服務等相關業務。
電子化服務事業群	負責電子化微巨服務相關產品之開發、行銷、銷售及售後服務等相關業務。
資訊產品事業群	負責Acer品牌資訊產品之產品策略、產銷管理、產品保證及客戶服務等業務。
國際營運總部	負責Acer品牌產品海外地區之行銷及營運管理等相關業務。
泛美營運總部	負責Acer品牌產品美洲及拉丁美洲地區之行銷及營運管理等相關業務。
泛歐營運總部	負責Acer品牌產品歐洲、非洲及中東地區之行銷及營運管理等相關業務。
泛亞營運總部	負責Acer品牌產品東南亞、東北亞及澳洲地區之行銷及營運管理等相關業務。
財務總處	負責公司財務規劃、投資管理、資金調度、信用管理、預算訂定及實施追蹝、成本控制及會計帳務處理。
人力資源總處	負責擬制建立與維護人事行政、職涯發展、薪資福利、員工關係、人力資源發展等人事管理業務。
品牌推廣處	負責Acer 品牌各項產品之廣告設計、製作暨宏碁網站之企劃、製作與推廣。
資訊技術處	負責公司業務、財務、帳務、物料資訊之規劃與整合及辦公室資訊網路之運用管理。
法務處	負責綜理各項合約之擬訂、審核及提供與業務有關之法務諮詢服務，並統籌本公司國內外之專利著作權商標、技術授權等智慧財產相關業務。
總務處	負責公共行政、公共安全、公共服務等總務相關業務。

(二)關係企業圖

91年12月31日單位：新台幣仟元；股

關係企業名稱	與本公司之關係	本公司持有關係企業股權情況			關係企業持有本公司股權情況
實際投資金額	股數	持股比例(%)	實際投資金額	股份	持股比例(%)
Acer European Holdings N.V.	本公司之子公司	1,189,751	-	100.00%	-	-	-
Acer Worldwide Incorporated	本公司之子公司	4,519,860	1,464,193,289	100.00%	17,914 74,604	普通股9,753,060 GDR 4,038,082	0.4829% 31.4200%
敏利股份有限公司	本公司之子公司	38,105	3,810,473	100.00%	-	-	-
Boardwalk Capital Holding Limited	本公司之子公司	1,998,769	-	100.00%	-	-	-
盈碁股份有限公司	本公司之子公司	462,600	19,509,000	100.00%	-	-	-
宏碁資融股份有限公司	本公司之子公司	100,000	10,000,000	100.00%	-	-	-
Acer Digital Services (B.V.I.) Holding Corp.	本公司之子公司	1,344,626	43,480,000	100.00%	-	-	-
宏碁聯網科技有限公司	本公司之子公司	2,610,000	-	100.00%	-	-	-
宇瞻科技股份有限公司	本公司之子公司	845,961	46,981,454	56.00%	-	-	-
跨世紀投資有限公司	本公司之子公司	5,117,900	-	100.00%	114,444	普通股1,457,259	0.0722%
Acer Holdings International, Incorporated	本公司之子公司	(236,120)	-	100.00%	-	-	-
建創投資有限公司	本公司之子公司	2,000,000	-	100.00%	-	-	-
Acer SoftCapital Incorporated	本公司之子公司	2,923,977	90,000,000	100.00%	-	-	-
群碁投資股份有限公司	本公司之子公司	610,117	46,255,885	100.00%	-	-	-
台科投資股份有限公司	本公司之子公司	178,749	17,874,996	35.75%	-	-	-
Acer Sertek (B.V.I.) Holding Corp.	本公司之子公司	1,620,180	49,942,250	100.00%	-	-	-
建智股份有限公司	本公司之子公司	675,000	67,500,000	100.00%	-	-	-
展碁國際股份有限公司	本公司之子公司	1,075,584	52,967,674	96.31%	-	-	-
U.S. Sertek, Inc.	本公司之子公司	5,722	205,550	100.00%	-	-	-
Acer Sertek (H.K.) Ltd.	本公司之子公司	21,617	1,560,000	100.00%	-	-	-
天龍國際股份有限公司	本公司之子公司	25,000	25,000	100.00%	-	-	-
客服網際股份有限公司	本公司之子公司	24,300	2,430,000	48.60%	-	-	-
Acer Technology Partners Fund	本公司之子公司	73,197	6,000,000	100.00%	-	-	-
宏大創業投資股份有限公司	本公司之子公司	42,350	8,522,636	33.42%	-	-	-
安碁資訊股份有限公司	本公司之子公司	2,443,117	250,050,000	100.00%	-	-	-
海博通股份有限公司	本公司之子公司	73,580	7,358,000	100.00%	-	-	-
渴望育成創業投資股份有限公司	本公司之子公司	200,000	-	100.00%	-	-	-
Bluechip Infotech Pty Ltd	本公司之子公司	33,608	1,317,500	43.92%	-	-	-
Acer Computer International Ltd.	本公司之子公司	8,487,749	166,592,008	100.00%	-	-	-
Acer Sales & Distribution Limited	本公司之子公司	660,766	7,800,000	100.00%	-	-	-

(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管

92年6月30日單位：股；%

職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份			利用他人名義持有股份		主要經	目前兼任其他	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得
股數	持股比率	股數	持股比率	股數		持股比率	（學）歷	公司之職務	職稱	姓名	關係	員工認股權憑證情形
總經理	王振堂	90.11.11	1,299,452	0.06	185,406	0.01	0		0	學士	宏碁訊息有限公司董事長網際威信(股)公司董事長樂彩(股)公司董事長台科投資(股)公司董事長全國電子(股)公司董事長宏碁資訊(股)公司董事長	監察人	王振容	兄弟	-
事業群總經理	賴泰岳	90.11.01	905,706	0.04	12,426	0.00	0		0	學士	-	-	-	-	-
事業群總經理	林顯郎	90.11.01	487,287	0.02	5,821	0.00	0		0	學士	第三波資訊(股)公司董事敏利(股)公司董事長	-	-	-	-
事業群總經理	萬以寧	91.5.16	6,000	0	0	0.00	0		0	碩士	安碁資訊(股)公司董事海博通(股)公司董事	-	-	-	-
事業群總經理	翁建仁	90.11.01	230,168	0.01	0	0.00	0		0	碩士	-	-	-	-	-
事業群總經理	呂理達	90.11.01	3,163,173	0.16	0	0.00	0		0	碩士	揚智科技(股)公司董事長宇瞻科技(股)公司董事長宏發科技(股)公司董事騰研科技(股)公司董事長亮發科技(股)公司董事長明基電通(股)公司董事	-	-	-	-
事業群總經理	江博文	92.01.01	681,091	0.03	38,034	0.00	0		0	學士	展碁國際(股)公司董事長第三波資訊(股)公司董事長客服網際(股)公司董事長建智(股)公司董事全國電子(股)公司監察人	-	-	-	-
區域總經理	林森楠	90.11.01	57,937	0.00	-	-	0		0	學士	-	-	-	-	-
區域總經理	林義萬	90.11.01	111,373	0.01	-	-	0		0	學士	-	-	-	-	-
行政長	葉紫華	90.11.01	12,860,028	0.64	55,827,185	2.76	0		0	學士	龍顯國際(股)公司董事長龍振國際(股)公司董事長渴望園區服務開發(股)公司董事長中華開發金控(股) 公司董事群碁投資(股)董事長	董事長	施振榮	配偶	-
財務長	彭錦彬	90.02.01	1,005,286	0.05	332,050	0.02	0		0	碩士	國碁電子(股)公司監察人揚智科技(股)公司監察人第三波資訊(股)公司監察人明基電通(股)公司監察人緯創資通(股)公司監察人	-	-	-	-
副總	黃少華	90.11.01	6,543,349	0.32	2,209,912	0.11	0		0	學士	萬碁(股)公司董事長安碁資訊有限公司董事宇瞻科技(股)公司董事宏碁聯網科技有限公司董事長開基數碼(股)公司董事	-	-	-	-
副總	謝金全	90.11.01	323,160	0.02	60,060	0.00	0		0	學士	-	-	-	-	-
副總	曹文麟	90.11.01	8,000	0.00	0	0.00	0		0	博士	-	-	-	-	-
副總	馮文傑	91.09.01	0	0.00	10,000	0.00	0		0	碩士	-	-	-	-	-
副總	黃美莉	91.09.01	72,321	0.00	6,891	0.00	0		0	學士	-	-	-	-	-
副總	吳治平	90.11.01	13,398	0.00	0	0.00	0		0	技術學院	奇碁亞洲電子商務(股)公司董事	-	-	-	-
副總	吳國龍	90.08.15	8,000	0.00	818	0.00	0		0	博士	-	-	-	-	-
副總	江忠亮	91.11.04	0	0.00	0	0.00	0		0	碩士	-	-	-	-	-
副總	詹浩	89.01.19	331,780	0.02	16,444	0.00	0		0	碩士	亮發科技(股)公司監察人宏發科技(股)公司監察人	-	-	-	-
副總	鄭在廉	90.02.01	121,498	0.01	0	0.00	0		0	學士	展碁國際(股)公司監察人台科投資(股) 公司監察人上奇科投(股) 公司監察人	-	-	-	-
副總	張敬仁	90.11.01	114,105	0.01	1,793	0.00	0		0	學士	-	-	-	-	-
副總	林震華	85.07.01	263,618	0.01	-	-	0		0	專科	-	-	-	-	-
協理	簡仁傑	91.02.01	4,000	0.00	2,202	0.00	0		0	碩士	-	-	-	-	-
協理	鄭兆民	90.02.01	39,380	0.00	-	-	0		0	學士	-	-	-	-	-
協理	王文華	90.02.01	52,873	0.00	63,732	0.00	0		0	碩士	-	-	-	-	-
協理	李榮坤	92.01.01	49,962	0.00	1,068	0.00	0		0	學士	-	-	-	-	-
協理	陳輝燦	90.01.01	252,037	0.01	0	0.00	0		0	學士	-	-	-	-	-
協理	施勝發	90.11.01	492,737	0.03	31,294	0.00	0		0	專科	-	-	-	-	-
協理	劉榮煇	83.09.21	252,809	0.01	-	-	0		0	學士	-	-	-	-	-
協理	林秀協	85.10.01	134,397	0.01	1,572	0.00	0		0	學士	-	-	-	-	-
協理	蕭羽翔	86.10.20	118,144	0.01	4,335	0.00	0		0	專科	-	-	-	-	-
協理	周宏德	90.11.01	137,625	0.01	20,421	0.00	0		0	學士	客服網際(股)公司監察人台科科技(股)公司監察人建智(股)公司監察人	-	-	-	-
協理	楊國禎	88.01.01	94,001	0.00	-	-	0		0	專科	-	-	-	-	-
協理	楊燦鎮	87.05.15	89,868	0.00	-	-	0		0	學士	-	-	-	-	-
協理	劉錫昌	92.02.15	17,475	0.00	-	-	0		0	學士	-	-	-	-	-
協理	董建華	92.01.01	0	0.00	-	-	0		0	碩士	-	-	-	-	-
協理	洪誌宏	90.11.01	53,004	0.00	-	-	0		0	學士	-	-	-	-	-
協理	張奐雲	91.02.20	18,582	0.00	-	-	0		0	學士	-	-	-	-	-
協理	林根賢	89.05.20	4,000	0.00	-	-	0		0	學士	-	-	-	-	-
協理	吳乙南	91.04.01	2,000	0.00	-	-	0		0	學士	-	-	-	-	-
協理	柯條隆	90.01.01	2,500	0.00	-	-	0		0	高工	-	-	-	-	-
協理	蕭欽鋐	91.09.01	0	0.00	-	-	0		0	學士	-	-	-	-	-
協理	汪經堯	91.09.01	1,520	0.00	-	-	0		0	學士	-	-	-	-	-
協理	許昭仁	87.04.01	6,224	0.00	263	0.00	0		0	學士	-	-	-	-	-
協理	查美成	87.04.01	1,000	0.00	-	-	0		0	碩士	-	-	-	-	-
協理	林森鎰	87.04.01	11,060	0.00	-	-	0		0	學士	-	-	-	-	-
協理	李俊良	91.09.01	0	0.00	-	-	0		0	碩士	-	-	-	-	-
協理	李傳霖	91.05.16	20	0.00	-	-	0		0	學士	-	-	-	-	-
協理	吳樂仁	84.01.01	267,413	0.01	164,962	0.01	0		0	學士	國碁電子(股)公司監察人	-	-	-	-
協理	龍惠施	90.04.09	6,388	0.00	42,355	0.00	0		0	學士	奇碁亞洲電子商務(股)公司監察人	-	-	-	-
協理	王美麗	90.02.01	57,406	0.00	-	-	0		0	學士	-	-	-	-	-
協理	陳世洋	88.08.16	4,198	0.00	-	-	0		0	學士	-	-	-	-	-
協理	郭永祿	84.01.01	159,938	0.01	22,488	0.00	0		0	學士	-	-	-	-	-
協理	彭學致	91.05.02	4,341	0.00	-	-	0		0	學士	-	-	-	-	-
協理	謝美滿	92.03.01	74,451	0.00	8,811	0.00	0		0	學士	-	-	-	-	-
協理	賴啟民	92.03.01	68,966	0.00	-	-	0		0	學士	-	-	-	-	-
協理	許榮傑	89.10.02	0	0.00	-	-	0		0	碩士	-	-	-	-	-
協理	鄭大佑	92.01.01	93,583	0.00	3,405	0.00	0		0	碩士	-	-	-	-	-
協理	周國鈞	87.03.20	46,843	0.00	0	0.00	0		0	學士	-	-	-	-	-
協理	楊金發	87.03.20	31,796	0.00	-	-	0		0	專科	-	-	-	-	-
協理	林伯仲	90.02.01	18,876	0.00	12,129	0.00	0		0	學士	-	-	-	-	-
協理	林正立	90.05.19	5,671	0.00	-	-	0		0	碩士	-	-	-	-	-
總監	游英基	91.07.01	140,013	0.01	-	-	0		0	專科	-	-	-	-	-
總監	李文進	91.03.25	14,000	0.00	-	-	0		0	碩士	-	-	-	-	-
總監	辛悅台	92.05.01	27,219	0.00	13,543	0.00	0		0	碩士	-	-	-	-	-
總監	陳志誠	90.11.01	183,493	0.01	-	-	0		0	學士	-	-	-	-	-
總監	甘博隆	90.11.01	62,534	0.00	-	-	0		0	碩士	-	-	-	-	-
總監	林祖威	90.11.01	9,903	0.00	5,617	0.00	0		0	碩士	-	-	-	-	-
總監	陳永春	90.11.01	42,249	0.00	-	-	0		0	專科	-	-	-	-	-
總監	白忠良	91.07.01	34,903	0.00	15,588	0.00	0		0	高工	-	-	-	-	-
總監	吳麗娟	92.02.01	17,305	0.00	-	-	0		0	學士	-	-	-	-	-
總稽核	姚德慈	91.06.01	149,399	0.01	-	-	0		0	碩士	-	-	-	-	-
技術總監	張瑞川	92.01.27	0	0.00	-	-	0		0	博士	-	-	-	-	-
功能協理	陳其蒼	91.09.01	1,560	0.00	-	-	0		0	學士	-	-	-	-	-

(四)董事及監察人資料

92年6月30日單位：股；%

職稱	姓名	選任日期（註）	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經	目前兼任其他	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	（學）歷	公司之職務	職稱	姓名	關係
董事長	施振榮	90.12.17	3	990,258	0.39	55,827,185	2.76	12,860,028	0.64	0	0	碩士	明基電通(股)公司董事緯創資通(股)公司董事群碁投資(股)公司董事台積電公司董事 Acer SoftCapital董事 Acer Worldwide Inc.董事	行政長	葉紫華	配偶
董事	王振堂	90.12.17	3	871,248	0.34	1,299,452	0.06	185,406	0.01	0	0	學士	宏碁訊息有限公司董事長網際威信(股)公司董事長樂彩(股)公司董事長台科投資(股)公司董事長全國電子(股)公司董事安碁資訊(股)公司董事長	監察人	王振容	兄弟
董事	黃少華	90.12.17	3	4,484	-	6,543,349	0.32	2,209,912	0.11	0	0	學士	萬碁(股)公司董事長安碁資訊有限公司董事宇瞻科技(股)公司董事宏碁聯網科技有限公司董事長開基數碼(股)公司董事台灣固網(股)公司董事	-	-	-
董事	江博文	90.12.17	3	433,956	0.17	681,091	0.03	38,034	-	0	0	學士	展碁國際(股)公司董事長第三波資訊(股)公司董事長客服網際(股)公司董事長建智(股)公司董事全國電子(股)公司監察人	-	-	-
董事	呂理達	90.12.17	3	164,899	0.06	3,163,173	0.16	0	0	0	0	碩士	揚智科技(股)公司董事長宇瞻科技(股)公司董事長宏發科技(股)公司董事騰研科技(股)公司董事長亮發科技(股)公司董事長明基電通(股)公司董事	-	-	-
董事	中華開發工銀科技顧問股份有限公司法人代表：陳崑永	90.12.17	3	100,000	0.04	110,146	0.01	0	0	0	0	學士	中華開發工銀科技顧問(股)公司董事長	-	-	-
董事	宏榮投資股份有限公司法人代表：顏維群	90.12.17	3	14,984	0.01	51,962,843	2.57	0	0	0	0	學士	RFI董事長	-	-	-
董事	宏榮投資股份有限公司法人代表：尹衍樑	90.12.17	3	14,984	0.01	51,962,843	2.57	0	0	0	0	博士	潤泰集團總裁華信安泰信用卡(股)公司董事長財團法人海峽兩岸商務發展基金會副董事長	-	-	-
監察人	宏榮投資股份有限公司法人代表：王振容	90.12.17	3	14,984	0.01	51,962,843	2.57	0	0	0	0	學士	-	董事	王振堂	兄弟
監察人	林家和	90.12.17	3	100,000	0.04	2,936,427	0.15	2,958,459	0.15	0	0	學士	國碁電子(股)公司董事長群碁(股)公司董事跨世紀投資有限公司董事	-	-	-

註1：就任日期為91.03.01。

註2：法人之股東股權比例占10%以上之股東名稱：無

註3：法人之股東股權比例占前十名之股東名稱：花旗銀行託管ACER海外存託憑證、宏榮投資股份有限公司、國家金融安定基金管理委員會、中華郵政股份有限公司、公務人員退休撫卹基金管理委員會、勞工退休基金監理委員會、勞工保險局、中信局保管加州公務員退休系統同盟資本戶、荷蘭銀行託管艾斯環球有限公司投資專戶、國泰人壽保險股份有限公司。

法人股東之主要股東

92年6月30日


法人股東名稱	法人股東之主要股東
宏榮投資股份有限公司	葉紫華、彭錦彬、施振榮、施宣榕
中華開發工銀科技顧問股份有限公司	中華開發工業銀行股份有限公司

董事及監察人資料


條件姓名	具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗。	符合獨立性情形(註)							備註
1	2	3	4	5	6	7
施振榮								
王振堂								
黃少華								
江博文								
呂理達								
陳崑永							
顏維群							
尹衍樑							
王振容							
林家和								

註:各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “”

1.非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。

2.非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

3.非為前二類之人之配偶或其二親等以內直系親屬。

4.非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。

5.非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。

6.非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

7.非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。

(五)發起人：不適用

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

1.董事、監察人之酬勞及車馬費如下：

91年度

單位：新台幣千元


職務	姓名	薪資、獎金、車馬費等酬勞	其他酬勞
			性質	購買價格	現在殘值	說明
董事長	施振榮	1,768	汽車	3,274	1,955	-
董事	王振堂	257	汽車	3,229	3,049	-
董事	黃少華	944	-	-	-	-
董事	江博文	557	汽車	1,314	620	-
董事	呂理達	120	汽車	795	408	-
董事	中華開發工銀科技顧問股份有限公司法人代表：陳崑永	120	-	-	-	-
董事	宏榮投資股份有限公司法人代表：顏維群	625	-	-	-	-
董事	宏榮投資股份有限公司法人代表：尹衍樑	625	-	-	-	-
監察人	宏榮投資股份有限公司法人代表：王振容	625	-	-	-	-
監察人	林家和	944	-	-	-	-
監察人	光華投資股份有限公司(註) 法人代表：宋鐵民	994	-	-	-	-

註:截至刊印日止，光華投資股份有限公司已辭去監察人之職務。

2.本公司民國九十一年度支付總經理及副總經理共22人之薪資、獎金及紅利合計70,261仟元。

3.本公司提供董事長、總經理及副總經理之座車成本計12,897仟元，截至民國九十一年十二月三十一日帳面價值計8,687仟元。

三、資本及股份

股份種類

92年6月20日

單位：股


股份種類	核定股本					備註
流通在外股份			未發行股份	合計	轉換公司債可轉換股份總數	認股權憑證可行使認股權總數
已上市	未上市	合計
普通股	1,899,980,320 (含庫藏股120,800,000股)	－	1,899,980,320	900,019,680	2,800,000,000	250,000,000	250,000,000

(二)股本形成經過

年月	每股面額	核定股本		實收股本		備註
股數(股)	金額(仟元)	股數(股)	金額(仟元)	股本來源	以現金以外之財產充抵股款者	其他
65.08	1,000元	1,000	1,000	1,000	1,000	創立股本	無	—
66.08	1,000元	2,000	2,000	2,000	2,000	現金增資 100萬元	無	—
68.07	1,000元	10,000	10,000	10,000	10,000	現金增資 800 萬元	無	—
70.10	1,000元	30,000	30,000	30,000	30,000	現金增資 2,000萬元	無	—
74.08	1,000元	50,000	50,000	50,000	50,000	現金增資 2,000萬元	無	—
75.12	1,000元	110,000	110,000	110,000	110,000	現金增資 6,000萬元	無	—
76.12	1,000元	195,000	195,000	195,000	195,000	現金增資 8,500萬元	無	—
78.11	10元	34,500,000	345,000	34,500,000	345,000	現金增資 1億5仟萬元	無	註1
79.12	10元	90,000,000	900,000	50,000,000	500,000	現金增資 1億5仟5佰萬元	無	—
80.08	10元	90,000,000	900,000	60,000,000	600,000	盈餘轉增資 1 億元	無	—
84.07	10元	90,000,000	900,000	67,350,000	673,500	盈餘轉增資 73,500,000元	無	—
85.06	10元	90,000,000	900,000	83,430,000	834,300	盈餘轉增資 160,800,000元	無	—
86.06	10元	130,000,000	1,300,000	101,542,000	1,015,420	盈餘轉增資 181,120,000元	無	—
86.10	10元	130,000,000	1,300,000	120,492,000	1,204,920	現金增資 189,500,000元	無	—
87.06	10元	240,000,000	2,400,000	146,138,400	1,461,384	盈餘轉增資 256,464,000元	無	—
88.06	10元	240,000,000	2,400,000	162,204,340	1,622,043.4	盈餘轉增資 160,659,400元	無	—
88.11	10元	240,000,000	2,400,000	178,204,340	1,782,043.4	現金增資 160,000,000元	無	－
89.07	10元	310,000,000	3,100,000	208,287,191	2,082,871.9	盈餘轉增資 300,828,510元	無	－
90.07	10元	335,000,000	3,350,000	256,578,000	2,565,780	盈餘轉增資 482,908,090元	無	－
91.03	10元	2,800,000,000	28,000,000	1,910,221,600	19,102,216	合併發行新股 16,536,436,000元	無	註2
91.08	10元	2,800,000,000	28,000,000	2,109,508,086	21,095,080.86	盈餘轉增資 93,023,460元資本公積轉增資1,849,421,600元公司債轉換 50,419,800元	無	－
91.10	10元	2,800,000,000	28,000,000	2,019,508,086	20,195,080.86	庫藏股減資 900,000,000元	無	－
92.04	10元	2,800,000,000	28,000,000	1,959,508,086	19,595,080.86	庫藏股減資 600,000,000元	無	－
92.06	10元	2,800,000,000	28,000,000	1,899,508,086	18,995,080.86	庫藏股減資 600,000,000元	無	－
92.06	10元	2,800,000,000	28,000,000	1,899,980,320	18,999,803.2	受讓展碁股東股份 4,722,340元	無	－

註1：公司股票面額自77年11月經股東會決議，由每股1,000元改為10元。

註2：91年01月16日經財政部證券暨期貨管理委員會(90)台財證(一)字第179832號函核准與宏碁電腦(股)公司合併發行新股總額新台幣

17,277,253,030元，同時註銷被合併公司原持有本公司金額740,817,030元，淨增加發行總金額新台幣16,536,436,000元。

(三)股權分散情形

1.股東結構

92年6月30日


股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計/
股東人數(人)	3	1	581	435,792	373	436,752
持有股數(股)	102,142,482	2,659,658	200,237,595	1,423,299,334	171,641,251	1,899,980,320
持股比例(%)	5.38%	0.14%	10.54%	74.91%	9.03%	100%

2.股權分散情形（每股面額10元）：

92年6月30日


持股分級	股東人數（人）	持有股數（股）	持股比例％
1～999	217,739	88,017,437	4.633%
1,000～5,000	167,312	374,252,593	19.698%
5,001～10,000	29,582	208,180,784	10.957%
10,001～15,000	9,436	113,792,689	5.989%
15,001～20,000	4,023	70,027,647	3.686%
20,001～30,000	3,713	89,810,261	4.727%
30,001～50,000	2,516	96,901,693	5.100%
50,001～100,000	1,473	100,987,708	5.315%
100,001～200,000	535	73,274,137	3.857%
200,001～400,000	218	59,026,378	3.107%
400,001～600,000	76	36,477,502	1.920%
600,001～800,000	28	19,612,655	1.032%
800,001～1,000,000	17	15,835,190	0.833%
1,000,001以上	84	553,783,646	29.147%
合計	436,752	1,899,980,320	100.000%

3.主要股東名單：

股權比例達5%以上之股東或股權比例占前十名之股東：

92年6月30日


股份主要股東名稱	持有股數（股）	持股比例%
施振榮	55,827,185	2.85%
花旗銀行託管ACER海外存託憑證	52,566,947	2.68%
宏榮投資股份有限公司	51,962,843	2.65%
國家金融安定基金管理委員會	43,985,054	2.24%
中華郵政股份有限公司	42,881,407	2.19%
公務人員退休撫卹基金管理委員會	32,998,250	1.68%
勞工退休基金監理委員會	25,159,178	1.28%
勞工保險局	24,454,356	1.25%
中信局保管加州公務員退休系統同盟資本戶	14,024,000	0.72%
葉紫華	12,860,028	0.66%

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例10%以上之股東放棄現金增資認股情形：

本公司最近二年度及92年度截至目前為止並未辦理現金增資認股。

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過10%之股東股權移轉及股權質押變動情形：

單位：股

職稱	姓名	90年度		91年度		當年度截至6月30日止
持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增(減)數
董事長	施振榮	56,102	0	54,836,927	(1,224,000)	0	0
董事	王振堂	45,493	0	428,204	0	0	0
董事	黃少華	202	0	6,539,865	468,000	0	0
董事	江博文	22,462	0	247,135	0	0	0
董事	呂理達	9,560	0	2,998,274	0	0	0
董事	中華開發工銀科技顧問股份有限公司法人代表：陳崑永	0	0	10,146	0	0	0
董事	宏榮投資股份有限公司法人代表：顏維群	1,628	0	4,786,596	33,769,000	0	3,000,000
董事	宏榮投資股份有限公司法人代表：尹衍樑	1,628	0	4,786,596	33,769,000	0	0
監察人	宏榮投資股份有限公司法人代表：王振容	1,628	0	4,786,596	33,769,000	0	0
監察人	林家和	0	0	254,818	(500,000)	180,000	0
監察人	光華投資股份有限公司法人代表：宋鐵民	812,503	0	758,432	3,010,083	0	0
事業群總經理	賴泰岳	800	0	861,906	0	0	0
事業群總經理	林顯郎	4,359	0	316,086	0	0	0
事業群總經理	萬以寧	0	0	6,000	0	0	0
事業群總經理	翁建仁	0	0	210,168	0	0	0
區域總經理	林森楠	0	0	57,937	0	0	0
區域總經理	林義萬	0	0	111,737	0	0	0
行政長	葉紫華	3,574	0	12,798,369	3,267,000	0	2,000,000
財務長	彭錦彬	2,956	0	954,304	0	0	0
副總	謝金全	12,755	0	117,137	0	0	0
副總	曹文麟	0	0	8,000	0	0	0
副總	馮文傑	0	0	0	0	0	0
副總	黃美莉	3,895	0	5,639	0	(7,000)	0
副總	吳治平	221	0	(26,664)	0	0	0
副總	吳國龍	0	0	8,000	0	0	0
副總	江忠亮	0	0	0	0	0	0
副總	詹浩	0	0	331,780	0	0	0
副總	鄭在廉	0	0	121,498	0	0	0
協理	張敬仁	(1,420)	0	(25,895)	0	80,000	0
協理	林震華	704	0	194,722	0	(30,000)	0
協理	簡仁傑	0	0	4,000	0	0	0
協理	鄭兆民	0	0	39,380	0	0	0
協理	王文華	2,142	0	10,299	0	(4,000)	0
協理	李榮坤	1,491	0	15,239	0	0	0
協理	陳輝燦	10,767	0	68,048	0	0	0
協理	施勝發	11,451	0	325,461	0	(4,000)	0
協理	劉榮煇	10,320	0	78,045	0	0	0
協理	林秀協	2,801	0	35,077	0	0	0
協理	蕭羽翔	2,416	0	48,972	0	0	0
協理	周宏德	2,824	0	23,401	0	36,000	0
協理	楊國禎	4,523	0	34,355	0	(2,954)	0
協理	楊燦鎮	1,242	0	53,695	0	0	0
協理	劉錫昌	1,090	0	4,427	0	(3,000)	0
協理	董建華	0	0	0	0	0	0
協理	洪誌宏	2,173	0	11,264	0	0	0
協理	張奐雲	0	0	13,582	0	5,000	0
協理	林根賢	0	0	2,000	0	2,000	0
協理	吳乙南	0	0	2,000	0	0	0
協理	柯條隆	0	0	2,500	0	0	0
協理	蕭欽鋐	0	0	0	0	0	0
協理	許乃傑	0	0	0	0	0	0
協理	汪經堯	80	0	140	0	0	0
協理	許昭仁	0	0	6,224	0	0	0
協理	查美成	200	0	(1,200)	0	1,000	0
協理	林森鎰	3,033	0	(7,506)	0	0	0
協理	李良	0	0	0	0	0	0
協理	李傳霖	0	0	20	0	0	0
協理	吳樂仁	1,912	0	234,436	0	0	0
協理	龍惠施	15	0	6,120	0	0	0
協理	王美麗	0	0	57,406	0	0	0
協理	陳世洋	1	0	4,182	0	0	0
協理	郭永祿	46	0	124,151	0	3,500	0
協理	彭學致	0	0	4,341	0	0	0
協理	謝美滿	0	0	74,451	0	0	0
協理	賴啟民	60	0	80,690	0	(15,000)	0
協理	許榮傑	0	0	60,000	0	(6,000)	0
協理	鄭大佑	0	0	84,583	0	9,000	0
協理	周國鈞	0	0	76,843	0	(25,000)	0
協理	楊金發	0	0	41,354	0	0	0
協理	林伯仲	0	0	18,876	0	0	0
總監	游英基	3,272	0	39,453	0	0	0
總監	李文進	0	0	14,000	0	0	0
總監	辛悅台	496	0	(3,839)	0	19,000	0
總監	陳志誠	0	0	58,493	0	183,493	0
總監	甘博隆	0	0	60,534	0	2,000	0
總監	林祖威	0	0	102,903	0	(93,000)	0
總監	陳永春	0	0	42,249	0	0	0
總監	白忠良	0	0	38,903	0	(4,000)	0
總監	吳麗娟	600	0	18,705	0	(5,000)	0
總稽核	姚德慈	0	0	126,399	0	23,000	0
技術總監	張瑞川	0	0	0	0	0	0
功能協理	陳其蒼	5,236	0	(18,857)	0	(11,000)	0

註：內部人91年度持有股數之增加，多數係因宏碁股份有限公司吸收合併宏碁電腦股份有限公司後，其宏碁電腦股份有限公司持股換發為宏碁股份有限公司持股所致。

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：元


年度項目				90 年	91 年	當年度截至 92年3月31日
每股市價	最高			84.5	66	37.8
最低			21.5	25	29.5
平均			47.78	40.48	32.91
每股淨值	分配前			21.63	35.55	35.71
分配後			反向併購未分配	29.75	尚未分配
每股盈餘	加權平均股數			256,578	1,939,346	1,867,136
每股盈餘		調整前	1.70	4.46	0.35
調整後	-	3.98	尚未分配
每股股利	現金股利（元）			1.014622	2	尚未分配
無償配股	盈餘配股（%）		-	10
資本公積配股（%）		10.1462	-
累積未付股利			-	-	-
投資報酬分析	本益比			28.11	9.08
本利比			47.09	20.24	-
現金股利殖利率			0.021	0.049	-

(五)公司股利政策及執行狀況：

股利政策

由於本公司所屬產業景氣與發展趨勢變化快速，本公司股利政策係視當年度之盈餘狀況，兼顧整體環境，相關法令規定，公司長期發展計劃及穩健財務結構之前提，採行平衡股利政策，其中現金股利發放比例為面值0%～50%。

上述股利政策已於八十九年五月二十三日股東常會決議通過。

本次股東會擬議股利分配之情形

本次（92年6月11日）股東會擬議股利分配業經本公司董事會決議自可分配盈餘中提撥股東股息及紅利3,678,360,640元，以現金分配股利予股東，依除息基準日股東名簿記載之股東及其持有股份，每股分配現金股利2元。另1,839,180,320元則分配股票股利予股東，依除權基準日股東名簿記載之股東及其持有股份, 每仟股無償配發股票100股。

(六)本年度股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響。


年度項目			92年度(預估)
期初實收資本額(單位：新台幣千元)			20,195,081
本年度配股配息情形	每股現金股利(單位：新台幣元)		2
盈餘轉增資每股配股數		0.1
資本公積轉增資每股配股數		0
營業績效變化情形	營業利益(單位：新台幣千元)		1,207,773
營業利益較去年同期增（減）比率		52.96%
稅後純益(單位：新台幣千元)		6,000,000
稅後純益較去年同期增（減）比率		(30.62%)
每股盈餘(單位：新台幣元)		2.90
每股盈餘較去年同期增（減）比率		(27.14%)
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）		7.16%
擬制性每股盈餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配放現金股利	擬制每股盈餘	2.98元
擬制年平均投資報酬率	7.36%
若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘	2.90元
擬制年平均投資報酬率	7.16%
若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘	2.98元
擬制年平均投資報酬率	7.36%

1.若盈餘轉增資全數改配放現金股利之擬制每股盈餘=

〔稅後純益-設算現金股利應負擔利息費用*×（1-稅率）〕/〔當年年底發行股份總數-盈餘配股股數**〕

設算現金股利應負擔利息費用*﹦盈餘轉增資數額×一年期一般放款利率

盈餘配股股數**：係就前一年度盈餘配股所增加股份之股數

2.年平均本益比﹦年平均每股市價/年度財務報告每股盈餘

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞

1.公司章程所員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍:

依本公司章程規定，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積，如尚有盈餘得再分派如下：

(1)員工紅利百分之五至百分之十，員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。

(2)董事、監察人酬勞百分之一，其分配辦法由董事長決定之。

(3)其餘保留為未分配盈餘外得派付股東股利

以上分配比例，經股東會同意得調整之。

2.盈餘分配案業經董事會通過，尚未經股東會決議者:不適用。

3.盈餘分配案業經股東會決議者:

(1)本公司九十一年度之盈餘分配案，業於經九十二年度之股東會決議，其中擬配發員工紅利589,185,418 元(其中配發股票515,537,240元，配發現金73,648,178元)、董事監察人酬勞73,648,178元。

(2)員工紅利中所配發股數及其占盈餘轉增資之比例:配發股數51,553,724股，占盈餘轉增資之比例為21.89%。

(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘:調整前為4.46元，調整後為3.98元。

4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形:

上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞之實際配發情形與原董事會通過之擬議配發情形相同，並無差異。

(八)公司買回本公司股份情形： 92年07月18日


買回期次	89年第一次	90年第一次	91年第一次	91年第二次	91年第三次	92年第一次	92年第二次
買回目的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工	維護公司信用及股東權益	維護公司信用及股東權益	維護公司信用及股東權益	維護公司信用及股東權益	維護公司信用及股東權益
買回期間	自89年10月25日至89年12月24日止	自90年06月26日至90年08月25日止	自91年07月04日至91年09月02日止	自91年12月02日至91年12月10日止	自91年12月11日至91年12月17日止	自92年03月27日至92年05月19日止	自92年05月20日至92年07月19日止
買回區間價格	每股新台幣20.2元至42.3元間，若市價低於所定區間價格下限，本公司得繼續買回股份	每股新台幣15.75元至28.83元間，若市價低於所定區間價格下限，本公司得繼續買回股份	每股新台幣22.3元至57.9元間，若市價低於所定區間價格下限，本公司得繼續買回股份	每股新台幣30 元至41元間，若市價低於所定區間價格下限，本公司得繼續買回股份	每股新台幣37 元至43.3元間，若市價低於所定區間價格下限，本公司得繼續買回股份	每股新台幣25 元至41.1元間，若市價低於所定區間價格下限，本公司得繼續買回股份	每股新台幣22.4 元至49.1元間，若市價低於所定區間價格下限，本公司得繼續買回股份
已買回股份種類及數量	普通股，已買回數量12,800,000股	普通股，已買回數量48,000,000股	普通股，已買回數量90,000,000股	普通股，已買回數量30,000,000股	普通股，已買回數量30,000,000股	普通股，已買回數量60,000,000股	普通股，截至92年07月18日止已買回數量60,000,000股
已買回股份金額	新台幣 847,652,289元	新台幣2,365,014,800元	新台幣3,096,446,322元	新台幣1,072,665,705元	新台幣1,060,892,810元	新台幣 1,935,558,086元	新台幣 2,510,351,057元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	-	-	註銷90,000,000股	註銷30,000,000股	註銷30,000,000股	-	-
累積持有本公司股份數量	12,800,000股	60,800,000股	60,800,000股	60,800,000股	60,800,000股	84,724,000股	120,800,000股
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率（%）	0.67	3.18	3.10	3.10	3.10	4.32	6.36

四、公司債之辦理情形：

1.有擔保公司債辦理情形


公司債種類			第一次有擔保公司債		第二次有擔保公司債
發行日期			89年1月21日		89年12月12日至89年12月27日
面額			NT$1,000,000元		NT$1,000,000元
發行及交易地點			中華民國櫃檯買賣中心(上櫃)		中華民國櫃檯買賣中心(上櫃)
發行價格			依面額100%發行		依面額100%發行
總額			NT$3,000,000,000元		NT$3,000,000,000元
利率			5.76%		5.26%
期限			五年期到期日：94年1月20日		五年期到期日：94年12月11~26日
保證機構			無		無
受託人			大眾商業銀行股份有限公司信託部		大眾商業銀行股份有限公司信託部
承銷機構			建弘證券股份有限公司		富邦綜合證券股份有限公司
簽證律師			黃泰鋒律師事務所		黃泰鋒律師事務所
簽證會計師			安侯建業會計師事務所		安侯建業會計師事務所
償還方法			自發行日起，依票面利率每一年單利計付息乙次，到期一次還本。		自發行日起，依票面利率每一年單利計付息乙次，到期一次還本。
未償還本金			NT$3,000,000,000元		NT$3,000,000,000元
贖回或提前清償之條款			無		無
限制條款			無		無
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果			無		無
附其他權利	已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	無		無
發行及轉換（交換或認股）辦法	無		無
公司債種類			第一次有擔保公司債		第二次有擔保公司債
對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響			無		無
交換標的委託保管機構名稱			無		無

2.無擔保可轉換公司債辦理情形


公司債種類			第一次無擔保可轉換公司債
發行日期			89年9月13日
面額			NT$100,000元
發行及交易地點			台灣證券交易所(上市)
發行價格			依面額100%發行
總額			NT$1,500,000,000元
票面利率			0%
期限			五年期到期日： 94年9月12日
保證機構			無
受託人			大眾商業銀行股份有限公司信託部
承銷機構			大華證券股份有限公司
簽證律師			黃泰鋒律師事務所
簽證會計師			安侯建業會計師事務所
償還方法		提前償還日期： 92年9月12日 93年9月12日	本債券以發行滿三年及發行滿四年之日為債權人提前賣回本債券之賣回基準日，本公司應依債權人之請求賣回基準日按債券面額加計利息補償金，以現金提前贖回本債券。前項所稱利息補儐金，於本債券發行滿三年及發行滿四年時分別為本債券面額之17.4241﹪及25.7720﹪。
94年9月12日	除依本轉換債之發行及轉換辦法第十條之轉換條款轉換為本公司普通股者，或依本辦法第十七條本公司提前贖回，或依本辦法第十八條債權人要求本公司提前收回者外，到期時以現金一次還本。
未償還本金			NT$1,307,900,000元
贖回或提前清償之條款			本轉換公司債發行滿一年後，本公司之普通股於集中交易市場之收盤價，連續三十個營業日超過當時轉換價格之50%(含)時，以及本轉換公司債發行滿三個月至發行期間屆滿前四十日止，尚未轉換之債券總金額低於發行額度之10%時，公司得按約定之收益率買回。
限制條款			依本公司所定本次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法第八條之規定及第二十四條之規定。
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果			不適用
附其他權利	已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額		NT$192,100,000元
發行及轉換（交換或認股）辦法		詳見第92頁。
對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響			依本公司所定本次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法第十二條之規定。
交換標的委託保管機構名稱			不適用

3.轉換公司債資料


公司債種類		第一次無擔保可轉換公司債
年度項目		90 年	91年	當年度截至 92年6月30日
轉換公司債	最高	111.50	143.80	128.00
市價	最低	96.00	109.05	116.00
平均	102.83	120.11	119.37
轉換價格		77.9	38.1	38.1
發行日期及發行時轉換價格		八十九年九月十三日 120元
履行轉換義務方式		發行新股

五、特別股辦理情形：無。

六、參與發行海外存託憑證之辦理情形：(截至92年6月30日止)


發行（辦理）日期項目		84年11月1日		86年7月23日
發行（辦理）日期		84年11月1日		86年7月23日
發行及交易地點		倫敦		倫敦
發行總金額		美金220,830仟元		美金160,600仟元
單位發行價格		美金32.475元		美金40.15元
發行單位總數		6,800,000單位		4,000,000單位
表彰有價證券之來源		現金增資		現金增資
表彰有價證券之數額		每單位表彰本公司普通股5股		每單位表彰本公司普通股5股
存託憑證持有人之權利與義務		與本公司普通股股東相同		與本公司普通股股東相同
受託人		無		無
存託機構		美商花旗銀行		美商花旗銀行
保管機構		花旗銀行台北分行		花旗銀行台北分行
未兌回餘額		海外存託憑證10,578,367單位，所表彰有價證券52,891,877股
發行及存續期間相關費用之分攤方式		發行之相關費用沖減溢價公積，存續期間之相關費用為當期費用。		發行之相關費用沖減溢價公積，存續期間之相關費用為當期費用。
存託契約及保管契約之重要約定事項		無		無
每單位市價	年度	89年度	90年度	91年度	當年度截至 92年6月30日
最高	美金11.32元	美金3.66元	美金7.785元	美金5.383元
最低	美金2.26元	美金1.26元	美金3.07元	美金4.432元
平均	美金6.91元	美金2.50元	美金5.250元	美金4.719元

七、員工認股權憑證之辦理情形：無。

八、併購辦理情形：無。

九、受讓他公司股份發行新股辦理情形：

1.主管機關核准日期及文號：證期會92.5.19台財證(一)字第0920118675號

2.計畫內容：受讓股份為展碁國際股份有限公司之普通股，計802,800股，受讓股份對象為盛華投資創業股份有限公司及許泰翔等股東。

3.計畫執行狀況：

(1)增資發行股數472,234股，以受讓股份為展碁國際股份有限公司之普通股，計802,800股。

(2)計畫完成日期：92年5月28日為受讓股份過戶完成日。

4.輸進股市觀測站或網際網路資訊系統之日期﹕92年04月29日

5.實際產生效益說明：本公司甫於92年5月28日受讓展碁國際股份有限公司(以下簡稱展碁公司)原股東472,234股，對展碁公司持股由97.99%提高至99.45%，自此將建構更完整之通路佈局，預計未來可銷售更多品牌產品並擴大規模，滿足客戶多樣化之需求;並透過後勤資源之整合，以降低營運成本，提高競爭力;且本公司依權益法認列之展碁公司之投資收益亦可因持股比例提高而增加。

貳、營運概況

一、公司之經營

業務內容

1.業務範圍：

(1) 公司所營業務之主要內容


* + 一般進出口貿易業務（許可業務除外）。
* + 國內外廠商產品之經銷、投標及報價業務。
* + 機械產品、電工器材產品、儀器設備、電子產品、通信電子設備及事務機器等產品之研究發展、設計、組裝、加工、製造檢驗測試、銷售、租賃、維修、整合、技術服務與委託他人組合、加工、製造。
* + 書籍、雜誌及各種著作之設計與銷售。
* + 發貨中心保稅倉庫及倉儲之經營。
* + 廣告之設計、製作、代理與承攬。
* + 電腦資訊系統之規劃與設計。
* + 航太電子零組件、電子控制設備、防震、抗潮、抗電磁干擾儀器、監視器材、電漿顯示器、警示器材、雷達控制器、碟式放影機、碟式錄影機、音響組合之研究開發、設計、組裝、加工、製造、檢驗、測試、買賣、租賃、維修與委外加工。
* + 錄影節目帶製作業、發行業、出租與買賣。
* + 技能技藝訓練業
* + 資料儲存及處理設備製造業
* + 有線通信機械器材製造業
* + 無線通信機械器材製造業
* + 電子零組件製造業
* + 電器製造業
* + 資訊軟體服務業
* + 製造輸出業
* + 國際貿易業
* + 仲介服務業
* + 機械設備製造業
* + 發電、輸電、配電機械製造業
* + 一般儀器製造業
* + 光學儀器製造業
* + 電信管制射頻器材製造業 + 電信管制射頻器材輸入業
* + 事務機器製造業
* + 電器安裝業
* + 機械安裝業
* + 電腦設備安裝業
* + 通信工程業
* + 電信管制射頻器材裝設工程業 + 儀器、儀表安裝工程業
* + 用電設備檢測維護業
* + 其他工商服務業(機械產品、電工器材、儀器設備、電子產品、通信電子設備及事務機器之測試、研發)
* + 租賃業
* + 機械批發業
* + 電器批發業
* + 精密儀器批發業
* + 事務性機器設備批發業
* + 電信器材批發業
* + 電子材料批發業
* + 電器零售業
* + 事務性機器設備零售業 + 精密儀器零售業
* + 電信器材零售業
* + 機械器具零售業
* + 電子材料零售業
* + 產品設計業
* + 圖書批發業
* + 書籍、文具零售業
* + 一般廣告服務業
* + 圖書出版業
* + 雜誌業
* + 倉儲業
* + 資料處理服務業
* + 電子資訊供應服務業
* + 資訊軟體零售業
* + 資訊軟體批發業
* + 航空器及其零件製造業
* + 航空器及其零件批發業
* + 航空器及其零件零售業
* + 廠房出租業
* + 倉庫出租業
* + 辦公大樓出租業
* + 工業廠房開發租售業 + 第二類電信事業
* + 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2) 營業比重

單位：新台幣仟元/ %


項目	90年度(註)		91年度
銷售值	比例	銷售值	比例
半導體零件	8,546,111	46.21	-	-
資訊產品	9,184,937	49.66	37,782,455	89.67
軟體及維修服務	764,223	4.13	4,354,829	10.33
合計	18,495,271	100.00	42,137,284	100.00

註：係屬原宏科資料。

(3) 公司目前之商品(服務)項目

本公司目前主要業務係從事資訊產品、軟體及維修服務之通路銷售，詳如下表：


產品線	商品種類	服務項目
資訊產品	電腦資訊系統(桌上型電腦、筆記型電腦、掌上型電腦、平板電腦)、伺服器及工作站、影像管、液晶顯示器、資訊系統週邊產品、光碟機、投影機	開放式電腦架構專業諮詢服務、整體性資訊網路規劃及建立
軟體及維修服務	國外原版軟體及中文套裝軟體及系統軟體整合、企業資訊化系統整合服務、企業專屬網路服務、資料中心服務、智慧卡(Smart Card)相關業務、智慧型終端機(Smart Terminal)相關業務、產業資訊化服務、企業電子化套裝解決方案、票證業務	資訊服務、軟硬體諮詢、電腦設備安裝、維修、保養、設備擴充及升級、資訊用品供應

(4) 計劃開發之新商品

本公司係屬高科技資訊服務事業範疇，研究發展為經營重點之一，今年度新增之研發計畫為：

A.開發新一代宏碁伺服器管理軟體 ASM6

B.開發第三代家用電腦 (Home PC )

C.開發Iet 數位家用電腦

D.開發第二代平板電腦 ( Tablet PC )

E.開發第三代平板電腦 ( Tablet PC )

F.開發用單鍵恢復( One Button Recovery)功能筆記型電腦

G.開發結合電腦數位處理能力與無線通訊功能為一體的個人數位隨身設備

H.開發 Intel/Serverworks 下一代新匯流排架構伺服器

I.開發配備AGP的Pentium4(FSB800MHz)系統

J.開發伺服器”Easy Build” 軟體

K.遠端管理及主動式保全服務平台

L.資料安全系統

M.智慧卡應用軟體及卡片管理系統

N.企業永續經營及規劃能力

O.金流應用管理系統

產業概況：
產業之現況與發展

在技術驅動力不如過往，世界經濟局勢渾沌不明，資訊產品需求停滯不前，IA產品又頻頻開高走低的2002年，堪稱是全球資訊硬體產業空前未有的低潮期。然而，全球景氣局勢猶在谷底，資訊產品之需求亦萎靡不振，但我國資訊硬體產業在全球運籌與兩岸分工之佈局效益支持下，不但總體產值止跌回升，同時各項主要產品之全球佔有率亦持續升高。在中國大陸逐步成為全球工廠的磁吸效應下，2002年我國資訊硬體產業亦不可倖免的持續步上西進之途，面對兩岸產值比重逆轉之局勢，必須因勢利導支持整體產業持續提昇競爭力。

在經濟景氣的回顧與展望，相較於2001年的谷底期，2002年已進入小幅回升的局面，展望2003年也將維持在逐步攀升的局面，整體經濟預估應在2003年下半年方可望明顯回升，特別是從千禧年的換機需求而論，2003到2004年的過渡期間應是可望發酵的關鍵時間點。除了經濟之外，另一個值得注意的需求變因，便是個人電腦的技術驅動力，回顧PC市場的發展，在1993到1995年間由於適逢Intel的Pentium CPU與微軟Win95的互相拉抬，故而締造了PC市場高度成長的黃金年代，其次是1997年的換機需求，最後則是1999到2000年間受到﹒com與千禧年換機的力道所影響，市場重演了一波高度成長的局面，現今在技術驅動力作用有限市場狀態下，目前較值得期待的市場機會則推估可望落在2003與2004年的交界間。

從供應商的角度而論，伴隨資訊產業的高度成熟化發展，在技術驅動力對市場之影響逐漸消退後，取而代之的則是通路與運籌之經營能力，當前最受供應商所重視的問題便是如何致力縮短工廠至客戶的間距，從早期的個人電腦市場來看，如果將電腦的元件予以區分則整個通路市場，大致維持著專業代理的局面，個別產品均有相對之產品代理商，彼此合作卻各自為政，整個市場便是在此層層剝削的環境下完成整個商品價值的移轉，不過隨著3C賣場及超級市場、量販店的陸續加入下，意味著資訊產品在銷售上所需的專業技術門檻正逐步降低，特別是在Dell的直銷模式橫掃全球，而上述新興店頭亦陸續加入市場的同時，中間商也展開了內部整合，進而形成了另一個更強大的族群，在供應商與消費者間發展出更具效率的運籌功能，若以競爭優勢落差與競爭優勢期間之觀點來進行分析，不同的時間點搭配不同之產銷模式，早期透過綿密的經銷網再佐以台灣OEM和ODM業者的協助，俾能在Wintel Technology下取得價格優勢，進而在西方的主流市場逐步攀登事業之高峰，在Dell案例中，台灣業者的BTO、CTO生產實力與Internet Direct Sales成為了該公司的主要成功關鍵。但展望2003年之後，如何同時擁有BTO、CTO與BTF之能力乃至在Internet Direct Sales之外亦須兼備S3C(Service, Computer, Communication, Consumer)或量販通路之掌握，其市場佔有率必然逐步攀升。

全球資訊產業目前仍以個人電腦為發展核心主軸，未來10年 PC 仍會扮演關鍵角色但卻不是唯一焦點，全球資訊產業一方面從 PC 往高價高階產品與服務演化，如伺服器與超級電腦，另一方面也從 PC 往低階普及性產品與服務變革，如資訊家電與流行性資訊商品，因而應把眼光跳出 PC 產業的框架之外，以嶄新視野展開全新佈局，掌握由PC所衍生出的新機會，在後資訊時代，高科技產業朝向消費性市場發展是不爭之事實，原因在於商品數位化與網路化將產業帶入這個數量最為龐大之市場底層，投入消費性市場所必須要掌握的是各技術應用特性、瞭解各市場消費者需求、加強創新設計與提供價值之服務將是成功之法門。

本公司係屬資訊服務業，價值鏈已從硬體產製移轉至服務，這也是宏碁現推行的共同信念「以服務為榮、以宏碁為傲」，「服務 – 以創新和用心、滿足客戶需求」真正轉型為品牌服務公司，取得多個供應商全力支援於創新產品開發及生產製造，真正提供多宏碁品牌產品服務於全世界。

(2)產業上、中、下游之關連性

資訊服務業者已從傳統之代理商、配銷商、盤商、系統整合商、門市等零星體系慢慢轉為多產品、多樣化之大型資訊服務廠商，而下游之經銷商、各類門市及專賣店為數眾多，其雖能直接面對消費者，惟限於規模較小，人員與技術資源不足，又資金、庫存、售後維修之成本壓力，使得居於中游之大型資訊服務廠商角色相形重要，一方面為下游經銷商及專賣店負擔庫存、資金、維修服務之壓力，另一方面對於上游供應廠商亦具較強之議價能力，可取得成本相對較低之產品，故居於關鍵地位。茲就資訊服務產業上、中、下游之關係簡示如下：

半導體廠商

資訊產品廠商

軟體設計廠商

專業資訊服務廠商

經銷商門市

加值經銷商

系統整合商

消費族群：政府／機關／學效／企業／家庭／個人

設計

研發

製造

代理銷售

備貨

技術支援

售後服務

直接面對消費者

解說產品功能與

提供售後服務

直銷

上游

中游

下游

(3)商品之各種發展趨勢

全球PC出貨量成長及其成長率

單位：千台


項目地區	1999年		2000年		2001年		2002年		2003年
出貨量	成長率	出貨量	成長率	出貨量	成長率	出貨量	成長率	出貨量	成長率
美國	48,624	-	51,981	6.9%	46,051	-11.4%	46,273	0.5%	48,199	4.2%
西歐	29,744	-	32,525	9.3%	31,363	-3.6%	30,870	-1.6%	32,518	5.3%
亞太	14,723	-	20,785	41.2%	22,622	8.8%	24,991	10.5%	29,630	18.6%
日本	11,412	-	14,820	29.9%	14,009	-5.5%	13,085	-6.6%	13,950	6.6%
其他	16,055	-	19,756	23.1%	20,013	1.3%	20,312	1.5%	22,669	11.6%
合計	120,558	-	139,867	16.0%	134,057	-4.2%	135,530	1.1%	146,966	8.4%

資料來源：IDC(2002年9月)

(4)競爭情形

近年來資訊產品所衍生而出相關週邊業務皆大幅增加，且企業及個人軟體應用之普及與需求多樣化，進而帶動資訊服務業之蓬勃發展，惟市場既有競爭家數眾多且後進輩出，加上消費者權益日益提昇及強調完善迅速之售後服務，致資訊服務業者間之競爭趨於白熱化，故利潤空間有被壓縮之虞；因此，除了高效率之物流運送、完備之維修服務、良好之庫存管理及嚴謹之授信政策外，以客戶為中心的高品質服務，實為價格競爭以外之關鍵因素。

技術及研發概況：
所營業務之技術層次、研究發展、研究發展人員與其學經歷及最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品。

A. 所營業務之技術層次與研究發展

最近年度計畫	目前進度	應再投入之研發費用	完成量產時間	未來研發得以成功之主要影響因素
開發第三代家用電腦	開始系統整合	USD$ 1 M	2003年6月	Multimedia & 系統整合
開發Iet 數位家用電腦	產品構想揭發階段	USD$ 2 M	2004年1Q	完整的數位家用電腦整合及Easy-To-Used
開發第二代平板電腦	產品規格, ID造型接近定稿	USD$ 1.5 M	2003年8月	大尺寸Tablet PC之市場接受度及應用程式之普及乃關鍵要素
開發第三代平板電腦	產品構想揭發階段	USD$ 3 M	2003年8月	設計出一款電池超長,適合於各種場合應用的行動平台
開發用單鍵恢復功能筆記型電腦	產品規格確認完成,進入設計階段	USD$100 K	2003年9月	使用者介面需淺顯易懂,系統恢復時間快速
開發微軟Windows CE為基礎之入門級掌上型電腦	產品準備量產上	無	2003年3月	充分配合微軟Windows CE作業系統
開發結合電腦數位處理能力與無線通訊功能為一體的個人數位隨身設備	產品規格確認完成,進入設計階段	USD$ 2.5 M	2003年12月	2.5G 與 3G服務網路的成熟度, 電池有效蓄電量的提升, 高密度半導體記憶容量的提升, 高整合度晶片的成熟高解析度，小尺寸的顯示面板, 資料交換工業標準的量產
開發 Intel/Serverworks 下一代新匯流排架構伺服器	產品規格確認階段	USD$560 K	2004年3月	充分配合晶片廠商及掌握 PCI Express 及 PCI-X2.0 規格, 使用熱插拔 PCI技術, 新一代宏碁伺服器管理軟體 ASM6,作業系統更便於安裝之 Easy Build
開發配備AGP的Pentium4(FSB800MHz)系統	產品規格確認完成,進入設計階段	USD$610 K	2003年9月	使用 Intel 晶片整合伺服器及工作平台的特點在同一MB上, 使用新一代宏碁伺服器管理軟體ASM6,作業系統更便於安裝之 Easy Build

B.研究發展人員

本公司設置有技術研發、產品經理、系統工程、航太及特殊系統事業、網路運算系統等單位，專門負責相關軟硬體之研究發展與維修，其人員具備多年之電子相關實務經驗，素質尚稱優越。

C. 最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品

最近五年度及截至92.3.31日止投入之研發費用

單位：新台幣仟元


項目/年度	87年度	88年度	89年度	90年度	91年度	92年截至3.31
研發費用	99,240	87,235	104,416	88,927	89,257	68,400

註：包括總管理處、價值創新中心及資訊產品事業總處研發費用。

最近五年度及截至92.3.31日止已開發成功之技術或產品如下：：


年度	研發項目
87年度	Acer Altos 19000 Pro4多用途超級伺服器兩小時快速維修
88年度	超薄筆記型Travel Mate 330及510系列液晶電腦
89年度	超薄筆記型Travel Mate 600系列
90年度及截至 92.3.31日止主要研發成果	掌上型電腦	Palm OS 高階彩色PDA
MS Windows CE 高階 PDA
MS Windows CE 入門級 PDA
桌上型電腦	研發 3-IN-1 Memory Reader
研發 BeTwin 雙人用平台電腦
研發 Computer TV without PC turning on
研發 One button movie maker PC
研發 One button Recovery PC
研發 WLAN802.11a 及 Gigabit Lan PC
研發 One finger recording/burning PC
伺服器	研發 4-P 高階伺服器
研發 2-P 伺服器
研發刀鋒型伺服器
研發 Storage 伺服器
筆記型電腦	第二代 Tablet PC
研發 Intel Centrino CPU for true Mobile/Wireless NB PC
研發 Desk-Note NB PC
研發 Thin,Light & long Battery Life NB PC
研發 Audio Playback NB PC
研發 WLAN 802.11b+a into NB PC

(2)未來年度研究發展計劃：


研發方向	計劃說明
伺服器之最佳化管理	依 2-tier Console/Agent 結構提供伺服器一個容易使用的使用者介面,及新一代Altos伺服器管理功能,並提供整合性伺服器管理標準:ASF2.0, SUB2052.3.X, IPMI1.5.
家庭數位中心平台	家庭數位化是必然趨勢及寬頻之佈建愈趨普及、本計劃之目的希望將電腦轉變成家庭數位中心平台、真正提供使用者friendly 介面、讓家庭電腦真正轉為家電使用模式、切換容易、一機多用途且可同時使用、如看電視、看video、聽音樂、玩線上遊戲及網路視訊看家系統等。
輕、薄、電池壽命超長的行動平台	本計劃之目的在設計出一款兼具輕、薄、電池壽命超長、能真正適合各種場合的行動平台、此平板電腦真正具双用性(Notebook & Tablet)及擴充性、達到 true mobile & true wireless。
Intel 下一代新產品匯流排架構研發	伺服器下一代的匯流排架構 PCI-Express 是一個全新規格和現今的 PCI 架構在訊號之處理有很大之改變,此計畫之目的在研發出最好的相容和組合.

4.長、短期業務發展計劃

本公司已全面轉型為一資訊產品之品牌行銷與專業電子化服務之公司，並積極調整組織與產銷供應鏈，透過委外生產之方式提昇品牌行銷之競爭力，透過全球「一個品牌，一個公司，一個經營團隊」及「多個供應商、多條產品線、多重通路」的策略下，品牌事業整合已有顯著成效，歐洲市場已成功站穩前五大；北美地區也轉虧為盈，未來將朝成為全球非直銷式PC市場的龍頭邁進。此外，公司也積極切入電子化營運事業，透過「巨架構，，微服務」的企業營運模式，以提昇公司長期之營收及獲利能力。

(二)市場及產銷概況：

1.市場分析：

(1)分析公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區

單位：新台幣仟元


年度銷售地區	90年度(註)		91年度
銷售金額	％	銷售金額	％
外銷	1,533,509	8.29	29,680,051	70.44
內銷	16,961,762	91.71	12,457,233	29.56
合計	18,495,271	100.00	42,137,284	100.00

註：係屬原宏科資料。

(2)市場佔有率

A.全球Top10 品牌PC市場佔有率統計

廠商	90年度佔有率	91年度佔有率
HPQ	17.88%	16.03%
Dell	12.84%	15.18%
IBM	6.18%	5.88%
Fujitsu Siemens	4.49%	4.27%
NEC	3.50%	3.33%
Toshiba	2.87%	3.19%
Acer	2.67%	2.73%
Sony	2.19%	2.37%
Apple	2.41%	2.29%
Legend	2.01%	2.27%
Total(Top 10)	57.04%	57.54%
Total(Others)	42.96%	42.46%

資料來源：IDC

B.國內PC市場佔有率統計

91年度


桌上型電腦		筆記型電腦		伺服器		Total
宏碁	18.50%	宏碁	19.90%	IBM	26.20%	宏碁	19.00%
HPQ	15.20%	華碩	19.30%	HPQ	26.00%	HPQ	16.10%
大眾	7.40%	HPQ	16.50%	宏碁	18.90%	IBM	9.70%
IBM	7.10%	IBM	12.50%	華碩	5.60%	華碩	7.10%
精英	3.00%	倫飛	7.10%	NEC	4.40%	大眾	5.70%

資料來源：IDC

C.電子化服務市場佔有率

大體上市場仍未成熟，很難定義市場規模與計算市場佔有率，惟目宏碁在服務的類別、投資的規模、範疇的完整性，以及營業收益上均為國內市場的領導廠商。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

2002年全球經濟呈現低迷不振，受911事件之影響，全球仍籠罩在恐怖攻擊威脅之下，整體消費市場景氣復甦腳步較預期遲緩，加上中東地區的軍事衝突，也使得經濟成長雪上加霜。

根據International Data Corp.(IDC) 的統計資料顯示，全球2002年桌上型電腦較2001年衰退0.98%，市場規模為10,143萬台，而可攜式電腦產品2002年相對2001年則有9.79%的成長率，達到3,081萬台，整體PC市場2002年達13,615萬台(含IA 產品)，較2001年僅有1.45%成長。

展望2003年，全球經濟在戰爭的不確定因素消除後，可望有較2002年明顯的復甦，預估在Y2K後的下一波換機需求效應將於2003年下半年逐漸發酵，企業及消費者對資訊產品支出也可望有所提升。IDC同時預估，2003年全球PC市場在可攜式電腦產品的帶動之下(預計可達13.2%的成長)，整體PC市場成長率可達6.9%，規模達14,560萬台。

(4) 預計銷售金額及其依據


單位：新台幣仟元
台灣地區	92年度銷售金額	%
資訊產品	55,300,000	97.01
軟體及維修服務	1,672,893	2.99
合計	56,972,893	100.00

本公司預估民國九十二年營業收入，除參考產業及市場相關資訊外，並參酌本公司之營運銷售計劃以及全球品牌行銷之子公司之預估訂單與產品組合，作最適之估計。本公司預估民國九十二年度營業收入為570億元，較民國九十一年度之營業收入421億元增加35%。

(5) 競爭利基

本公司於民國九十一年度與宏電公司合併，而宏電公司之研製服務相關營業分割予緯創公司後，本公司已全面轉型為一資訊產品之品牌行銷與專業電子化服務之公司，並積極調整組織與產銷供應鏈，透過委外生產之方式提昇品牌行銷之競爭力，透過全球「一個品牌，一個公司，一個經營團隊」及「多個供應商、多條產品線、多重通路」的策略下，品牌事業整合已有顯著成效，歐洲市場已成功站穩前五大；北美地區也轉虧為盈，未來將朝成為全球非直銷式PC市場的龍頭邁進。此外，本公司也積極切入電子化營運事業，透過「巨架構，微服務」的企業營運模式，以提昇公司長期之營收及獲利能力。

(6) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

有利因素
公司具國際競爭經驗，能掌握技術、速度、品質暨彈性。
熟悉華人文化、進行大中華品牌行銷，提供價格競爭之大中華生活數位服務。
善用台灣研發創新設計能力、利用大陸產銷達到全球運籌行銷。
全球PC預估仍有 6%的成長。
多個供應商策略，確保資源充裕及成本競爭。
網路泡沫化後，企業依然認同e化為企業的必要投資，有助於軟硬體整合商機。
產品創新領先成果斐然，有助於市場開拓及業績提升。
政府e台灣計畫提供許多前瞻性的商機與整合的趨勢，並且有具有的預算與計畫恰可做為宏碁落實資訊服務的商機。
寬頻日趨普及，價格也益趨低廉，均有利於資訊服務業遠距服務的提供。
911等事件後各類機構更為重視資訊安全，有利於異地備援等業務的發展。
企業資訊化投資的重點由以往對硬體規格的需求轉向為對服務品質的需求。
全球金融支付與流通工具趨於卡片化，並且將於2005年前完成EMV Migration的工作，使得智慧卡業務及刷卡機業務有強烈的產業驅動力量（Driving Force）。

B.不利因素及因應對策

a. 年初以來、因美伊戰爭陰影的籠罩，導致國際油價不斷攀升、消費意願降低、對景氣復甦造成衝擊。

因應對策：美伊戰事已經結束，預期各國實施之貨幣寬鬆政策及擴大政府採購預算將能提昇企業投資及消費意願，本公司將持續加強產品之創新研發、推出對的產品配合公司通路行銷，以提昇宏碁桌上型電腦、筆記型電腦、平板電腦及伺服器知市場佔有率。

全球資訊產業進入穩定、成長趨緩及微利時代，現今均面臨如何轉型以創造利潤。

因應對策：宏碁正快速的轉型為以服務為導向之公司，以取得多個世界級供應商的支援配合、真正提供多產品(含產品創新及價格競爭)服務、再配合多通路銷售系統、提昇效益及效率以創造利潤。

c. 國內景氣未見明顯復甦，政府及企業支出仍然保守。

因應對策：有競爭性的成本、完整的產品線、彈性及快速支援、有效的行銷方案。

d. 產業進入微利時代，供過於求，國內外品牌競爭慘烈。

因應對策：提升整合能力、創造差異、加強實體的硬體維修、推動客戶關懷工程、以強化核心競爭力。

e. 全球不景氣，以及前一階段對資訊技術過度的投資，造成企業資訊化預算的減少與決策更趨保守。

因應對策：除強調以使用量計費的服務模式外，更佐以特殊的財務模式與交易條件的設計，正可降低企業決策的門檻，符合預算縮減的限制條件。

2. 主要產品之用途

(1) 主要產品之重要用途

產品線	重要用途或功能
資訊產品	1. 提供家庭、公司、機關團體辦公室自動化(oa)、家庭自動化(ha)、文字處理(wp)、資料處理(dp)及電腦輔助設計(cad)所需之電腦及相關整合技術諮詢服務 2. 配合電腦使用者擴充或更新週邊設備所需 3. 提供各類週邊應用技術支援服務 4. 提供多媒體及相關資訊產品 5. 整合音訊、視訊、通訊之應用產品並開拓市場 6. 開發多媒體新科技並掌握關鍵技術 7. 提供企業做為網路伺服器、檔案伺服器、印表機伺服器、資料庫伺服器、Internet/Intranet伺服器、多媒體伺服器等多方面應用。讓客戶在規劃Client、Server環境時，可得到最完善的整合支援。 8. 提供專家系統、人工智慧和電腦輔助工程／設計／製造／電子自動化／土木建築／地理資訊系統／排版／軟體工程／多媒體CD TITLE工具及各行業開放式電腦化所需設備
軟體及維修服務	1. 提供電腦硬體設備所需之軟體 2. 提供電腦彩色繪圖輸出之軟硬體整合解決方案 3. 提供相關軟體應用及技術支援服務 4. 確保客戶所購電腦設備可正常運作 5. 客戶遭遇電腦問題時，可獲得有效適時之協助與解決

產品線

重要用途或功能

資訊產品

1. 提供家庭、公司、機關團體辦公室自動化(oa)、家庭自動化(ha)、文字處理(wp)、資料處理(dp)及電腦輔助設計(cad)所需之電腦及相關整合技術諮詢服務 2. 配合電腦使用者擴充或更新週邊設備所需 3. 提供各類週邊應用技術支援服務 4. 提供多媒體及相關資訊產品 5. 整合音訊、視訊、通訊之應用產品並開拓市場 6. 開發多媒體新科技並掌握關鍵技術 7. 提供企業做為網路伺服器、檔案伺服器、印表機伺服器、資料庫伺服器、Internet/Intranet伺服器、多媒體伺服器等多方面應用。讓客戶在規劃Client、Server環境時，可得到最完善的整合支援。 8. 提供專家系統、人工智慧和電腦輔助工程／設計／製造／電子自動化／土木建築／地理資訊系統／排版／軟體工程／多媒體CD TITLE工具及各行業開放式電腦化所需設備

軟體及維修服務

1. 提供電腦硬體設備所需之軟體 2. 提供電腦彩色繪圖輸出之軟硬體整合解決方案 3. 提供相關軟體應用及技術支援服務 4. 確保客戶所購電腦設備可正常運作 5. 客戶遭遇電腦問題時，可獲得有效適時之協助與解決

(2) 主要產品之產製過程：本公司為資訊服務業，故不適用。

3. 主要原料之供應狀況

本公司係電腦相關產品的資訊服務業，主要進貨項目包括個人電腦、週邊產品、多媒體產品、系統產品及電腦軟體等，主要進貨廠商為緯創資通、仁寶、友達、廣達、英代爾(INTEL)、Seagate、Microsoft、Jean等公司，關係穩定良好。

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：

單位：新台幣仟元


項目年度	90 年（註1）	90 年（註2）	91 年（註3）
營業毛利	1,747,475	(1,055,392)	2,192,633
毛利率	9.45%	(3.48%)	5.20%

註1：係屬原宏碁科技股份有限公司財務資料。

註2：宏碁股份有限公司(原名稱為宏碁科技股份有限公司) ，於91年3月27日與宏碁電腦股份有限公司合併，並以宏碁股份有限公司為存續公司，惟依據會計研究發展基金會91年2月22日(91)基祕字第028號函釋，宏碁股份有限公司與宏碁電腦股份有限公司合併案符合該函釋之「反向併購」條件，在會計處理上以宏碁電腦股份有限公司為收購公司，宏碁股份有限公司為被收購公司，合併後財務報表係以宏碁電腦股份有限公司為主予以編製，故以合併後宏碁股份有限公司之當期資料與前期資料比較時，請特別注意其編製個體之差異性。

註3：91年度由於2/28分割研製服務部門予緯創資通，3/27與宏科合併，91年度宏碁係全球自有品牌業務收入與90年度宏科之以台灣為主及營收產品結構以代理為主之營業收入或與90年度宏電重編後以國外為主體之營業收入然擬製為單一供應商產出毛利其結構大不相同，故難以用價量分析說明營業毛利及毛利率之變動。

主要進銷貨客戶名單
最近二年度前十大銷貨客戶名單

單位：新台幣仟元


項目	90年度				91年度(註2)				92年度截至3月31日
名稱	金額	占全年度銷貨淨額比例(％)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比例(％)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比例(％)	與發行人之關係
1	英業達	856,045	4.72	無	AIT	6,061,560	14.39	(註1)	ACG	1,736,725	13.37	(註1)
2	宏傳	550,973	3.04	無	ACG	4,904,573	11.64	(註1)	AIT	1,213,579	9.35	(註1)
3	磐英科技	517,124	2.85	無	ACA	2,522,835	5.99	(註1)	ACA	818,370	6.30	(註1)
4	MTC	406,686	2.24	無	AUK	2,460,986	5.84	(註1)	AAC	733,968	5.65	(註1)
5	台康資訊	328,603	1.81	無	AMS	1,822,435	4.32	(註1)	ACH	654,316	5.04	(註1)
6	微星科技	297,604	1.64	無	AAC	1,494,189	3.55	(註1)	AIB	602,727	4.64	(註1)
7	研華	236,802	1.30	無	AIB	1,433,437	3.40	(註1)	AUK	540,952	4.17	(註1)
8	崑碁電腦	208,512	1.15	無	ACH	1,373,712	3.26	(註1)	ACF	446,000	3.43	(註1)
9	展碁	186,170	1.03	轉投資公司	ASSSB	1,315,786	3.12	(註1)	AMS	444,277	3.42	(註1)
10	佰鈺	177,328	0.98	無	ACF	1,228,661	2.92	(註1)	ACV	388,929	2.99	(註1)
	其他	14,729,424	79.24	-	其他	17,519,110	41.58	-	其他	5,406,151	41.63	-
	銷貨淨額	18,495,271	100.00	-	銷貨淨額	42,137,284	100.00	-	合計	12,985,994	100.00	-

註1：係本公司之孫公司。

註2：銷貨客戶名單產生極大變動，原因為本公司經91年度與宏電合併後，已自90年度主要業務收入來自台灣轉為經營全球自有品牌業務收入。

最近二年度前十大進貨廠商名單

單位：新台幣仟元

項目	90年度				91年度(註3)				92年度截至3月31日
名稱	金額	占全年度銷貨淨額比例(％)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比例(％)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比例(％)	與發行人之關係
1	Intel	4,694,010	28.28	無	緯創資通	13,421,791	30.00	(註1)	Intel	2,283,734	19.28	無
2	宏電	2,908,555	17.52	主要股東	廣達	4,551,073	10.17	無	緯創資通	2,178,483	18.39	(註1)
3	CNXT	1,725,155	10.39	無	Intel	2,492,344	5.57	無	仁寶	1,767,439	14.92	無
4	TI	913,412	5.50	無	IBM	2,119,600	4.74	無	廣達	1,467,964	12.39	無
5	明碁	864,601	5.21	宏電關係人	仁寶	2,017,447	4.51	無	友達光電	396,910	3.35	(註1)
6	西捷	402,164	2.42	無	CNXT	1,580,514	3.53	無	日立	360,194	3.04	無
7	ASD	400,899	2.41	宏電關係人	TI	1,285,170	2.87	無	南亞科技	224,837	1.90	無
8	世郡	382,637	2.30	無	友達光電	853,692	1.91	(註1)	西捷	224,239	1.89	無
9	精技	380,184	2.29	無	建智	374,923	0.84	(註2)	建智	206,262	1.74	(註2)
10	IBM	327,578	1.97	無	展碁	209,080	0.47	(註2)	Infineon	163,073	1.38	無
	其他	3,601,874	21.70	－	其他	15,833,669	35.39	－	其他	2,572,352	21.72	無
	進貨淨額	16,601,069	100.00	－	進貨淨額	44,739,303	100.00	－	進貨淨額	11,845,493	100.00	無

註1：係本公司依權益法評價之被投資公司或其轉投資公司。

註2：係本公司之子公司

註3：進貨廠商名單產生極大變動，原因為本公司經91年度與宏電合併後，已自90年度主要業務收入來自台灣轉為經營全球自有品牌業務收入。

(3) 最近二年度生產量值：本公司屬資訊服務業，不適用。

(4) 最近二年度銷售量值

單位：仟元


年度主要商品（或部門別）	90年度(註1)		91 年度
內銷值	外銷值	內銷值	外銷值
可攜式電腦系統	2,476,289	0	3,177,537	25,854,695
桌上型電腦系統	4,059,222	0	3,762,289	2,847,895
顯示器	0	0	2,140,039	0
其他	10,426,251	1,533,509	3,377,368	977,461
合計	16,961,762	1,533,509	12,457,233	29,680,051

註1：係屬原宏科資料。

註2：本公司產品種類眾多，各項產品之計量單位各不相同，故不列示銷售量

註3：各主要商品係以淨額列示。

(三)最近二年度從業員工資料：


年度			90度	91年度	當年度截至92年6月30日
員工人數	研究開發		79	103	127
工程技術		306	554	599
行銷銷售		265	393	453
業務支援		160	262	268
行政支援		130	242	249
合計		940	1,554	1698
平均年齡			33.21	32.84	32.75
平均服務年資			6.16	5.58	5.25
學歷分布比率		博士	0	0.38%	0.65%
碩士	5.43%	14.47%	15.51%
大專	80.10%	73.93%	73.53%
高中	14.04%	10.87%	10.02%
高中以下	0.43%	0.35%	0.29%

(四) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：不適用。
公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益﹕無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過﹕

不適用。另本公司為提昇產品品質的再精進及承諾企業善盡對地球資源及環境保護的責任，民國九十年度於資訊產品事業開始導入品質管理系統ISO9001：2000及環境管理系統ISO14001：1996，陸續於民國九十一年十一月取得BVQI之ISO9001：2000認證證書，另於民國九十二年二月二十五日取得BVQI之ISO14001：1996認證證書，確實執行新產品導入程序及產品綠色設計以提昇產品的競爭力及差異化。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 (包括賠償)，處分之總額，並揭露其未來因應對策 (包括改善措施)及可能之支出 (包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實)﹕無。
目前狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出﹕不適用。

(五) 勞資關係

本公司對於員工福利、員工前程規劃、員工訓練及員工意見之反應均十分重視，故勞資關係一向和諧，過去二年未有任何勞資糾紛之情事發生。

(1) 在員工福利方面

本公司設有員工福利委員會，福利委員係由員工互相公開票選產生，並提撥經費供作福利金，以推展各項福利活動。在員工保險方面，除依政府規定辦理勞保外，本公司並為員工辦理團體醫療險，意外險及壽險，以照顧員工之生活。本公司並實施員工入股制度，以增加員工向心力。

(2) 在員工前程規劃與訓練方面

本公司設有專職人員負責員工的職前及在職訓練，以培養員工的專業技術，並透過制度化之職位職務體系，職等晉升／職務派任辦法，暨績效考評作業，讓員工能隨著經驗與技能的成長，逐步實現生涯目標。

(3) 退休制度及實施情形

本公司訂有退休辦法，除依規定向政府報備設立「勞工退休準備金監督委員會」外，並依精算師報告提列退休準備金，交予「退休準備金監督委員會」保管，以照顧員工晚年生活。

(4) 勞資間協議情形

本公司一向重視員工的意見，為加強勞資雙向溝通．本公司開放多項溝通管道，管道包括「園丁代表會」、「跨級晤談」、「諮商輔導」及「主管與部屬間不定期約談」，均有良好成效。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止本公司因勞資糾紛所遭受之損失，目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。

二、固定資產及其他不動產

(一) 自有資產

固定資產：取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上固定資產：

(1) 自有資產

91年12月31日


固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本（元）	重估增(減)值（元）	未折減餘額（元）	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
本公司使用部門	出租	閒置
土地：
桃園蘆竹	㎡	7379	1987/3/1	92,519,197	12,797,871	105,317,068	桃園發貨中心	-	-	N/A	-
汐止大樓	㎡	3035.6	1997/3/14	1,185,129,106	(254,604,440)	930,524,666	汐止辦公部門	-	-	N/A	註1
內湖區文德段	㎡	3295.22	2000/8/31	495,908,620	0	495,908,620	規劃興建	-	-	N/A	-
渴望研究園	㎡	27000	1996/10/31	251,585,424	0	251,585,424	價值創新中心	-	-	N/A	-
三和雅舍	㎡	12723	1998/2/16	138,326,574	0	138,326,574	建設服務部	建碁、友達等		N/A	註2
渴望學習中心	㎡	12545	1996/10/31	124,624,314	0	124,624,314	學習中心	-	-	N/A	-
建築物：
汐止大樓	㎡	地上42824.08m2 地下14548m2	1997/3/1	785,466,996	221,104,662	928,594,081	汐止辦公部門	-	-	有	註1
渴望學習中心	㎡	25816	2000/2/28	863,258,711	0	733,398,612	學習中心	-	-	有	-
三和雅舍	㎡	24617	2000/2/28	424,569,438	0	400,982,297	建設服務部	建碁、友達等	-	有	註2
渴望研究園C、D棟	㎡	76152	2002/9/30	1,098,190,280	0	1,091,012,564	價值創新中心	-	-	有	-

註1：彰銀基隆分行設定抵押11.5億。

註2：土銀石門分行設定抵押10億。

(2)待修復資產

91年12月31日


不動產名稱	單位	面積	座落地點	取得年月	取得成本（元）	重估增值（元）	未折減餘額（元）	公告現值或評定價值	未來處分或開發計畫
土地：
東科大樓24樓	㎡	494.96	汐止東方科學園區	2000/6/30	188,022,000	-	188,022,000	火災保險理賠	修復中
東科大樓26樓	㎡	203.82	汐止東方科學園區	2000/6/30	88,944,000	-	88,944,000	火災保險理賠	修復中
建築物：
東科大樓24樓	㎡	7244.26	汐止東方科學園區	2000/6/30	120,682,106	-	117,021,914	火災保險理賠	修復中
東科大樓26樓	㎡	3202.90	汐止東方科學園區	2000/7/6	59,910,181	-	58,263,901	火災保險理賠	修復中

閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：

91年12月31日


不動產名稱	單位	面積	座落地點	取得年月	取得成本(仟元)	重估增值	未折減餘額（仟元）	公告現值或評定價值（仟元）	未來處分或開發計畫
土地	m2	354,563.24	桃園龍潭	85年10月	3,011,725	-	3,011,726	4,296,460	出售

(二) 租賃資產

1.資本租賃：無。

營業租賃：每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產：無。

(三) 重大資產買賣情形：無。

(四) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率﹕不適用。

三、轉投資事業

(一) 轉投資事業概況

1.轉投資明細表

91年12月31日

單位：新台幣仟元

轉投資事業名稱	主要營業項目	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額(股)
股數(股)	股權比例	投資損益	分配股利
Acer European Holdings N.V.	控股公司	1,189,751	1,524,108	(註)	100.00%	1,524,108	-	權益法	433,587	-	-
Acer Worldwide Incorporated	海外控股公司及歐美地區電腦產品銷售	4,519,860	3,814,238	1,464,193,289	100.00%	3,814,238	-	權益法	22,826	-	普通股9,753,060股 GDR4,038,082股
敏利股份有限公司	廣告設計代理與承攬	38,105	30,909	3,810,473	100.00%	30,909	-	權益法	(16,205)	現金股利 35,021仟元	-
Boardwalk Capital Holding Limited	控股公司	1,998,769	(1,112,686)	(註)	100.00%	(1,112,686)	-	權益法	(1,258,227)	-	-
盈碁股份有限公司	控股公司	462,600	490,733	19,509,000	100.00%	490,733	-	權益法	(17,142)	股票股利 1,123,340股	-
宏碁資融股份有限公司	投資顧問、財務管理	100,000	66,347	10,000,000	100.00%	66,347	-	權益法	(35,285)	-	-
Acer Digital Services (B.V.I.) Holding Corp.	控股公司	1,344,626	(51,200)	43,480,000	100.00%	(268,654)	-	權益法	(165,808)	-	-
宏碁聯網科技有限公司	控股公司	2,610,000	1,881,401	(註)	100.00%	1,881,401	-	權益法	(146,765)	-	-
宇瞻科技股份有限公司	記憶體模組製造買賣	845,961	585,577	46,981,454	59.09%	585,577	-	權益法	64,212	-	-
跨世紀投資有限公司	一般投資業務	5,117,900	5,788,198	(註)	100.00%	5,788,198	-	權益法	(161,785)	盈餘轉增資 117,990仟元	普通股1,457,259股
Acer Holdings International, Incorporated	控股公司	(236,120)	(222,989)	(註)	100.00%	(222,989)	-	權益法	123,514	-	-
建創投資有限公司	投資公司	2,000,000	2,074,379	(註)	100.00%	2,074,379	-	權益法	74,425	-	-
Acer SoftCapital Incorporated	海外控股公司及非歐美地區電腦產品之銷售	2,923,977	3,662,498	90,000,000	100.00%	3,662,498	-	權益法	(106,434)	-	-
群碁投資股份有限公司	投資各種生產事業、證券投資、銀行保證、創業投資及電腦事業	610,117	842,809	46,255,885	100.00%	842,809	-	權益法	(85,142)	股票股利 21,744,885股	-
台科投資股份有限公司	創業投資事業	178,749	247,317	17,874,996	35.75%	247,317	－	權益法	66,703	-	-
Acer Sertek (B.V.I.) Holding Corp.	投資及控股	1,620,180	1,545,177	49,942,250	100.00%	1,545,177	－	權益法	23,436	-	-
建智股份有限公司	無線上網平台軟體研發	675,000	682,458	67,500,000	100.00%	682,458	－	權益法	15,228	-	-
展碁國際股份有限公司	電腦及其週邊設備、主機板之買賣、通信電子產品、電子零組件之買賣	1,075,584	1,126,749	52,967,674	96.31%	1,078,100	－	權益法	52,510	-	-
U.S. Sertek, Inc.	電腦零組件、週邊設備之買賣	5,722	(7,990)	205,550	100.00%	(7,990)	－	權益法	(7,990)	-	-
Acer Sertek (H.K.) Ltd.	電腦零組件、週邊設備之買賣	21,617	596,398	1,560,000	100.00%	596,398	－	權益法	35	-	-
天龍國際股份有限公司	電腦週邊設備及其配件之買賣、維修及電腦週邊設備租賃	25,000	18,041	25,000	100.00%	18,041	－	權益法	(725)	-	-
客服網際股份有限公司	電腦資訊供應服務業	24,300	1,402	2,430,000	48.60%	1,402	－	權益法	(21,212)	-	-
Acer Technology Partners Fund	創業投資事業之投資	73,197	39,356	6,000,000	100.00%	34,772	－	權益法	(9,224)	-	-
宏大創業投資股份有限公司	對科技事業之直接投資、對投資事業提供企劃諮詢、參與經營及管理	42,350	70,269	8,522,636	33.42%	70,269	－	權益法	39,095	-	-
安碁資訊股份有限公司	資料儲存管理服務	2,443,117	2,058,096	250,050,000	100.00%	2,058,096	－	權益法	(246,629)	-	-
海博通股份有限公司	金融讀卡機之組裝製造銷售	73,580	53,091	7,358,000	100.00%	13,957	－	權益法	(20,435)	-	-
渴望育成創業投資股份有限公司	創業投資事業	200,000	200,343	20,000,000	100.00%	200,343	－	權益法	343	-	-
Bluechip Infotech Pty Ltd	電腦產品及其零組件行銷貿易及維修	33,608	38,334	1,317,500	43.92%	38,334	－	權益法	3,590	-	-
Acer Computer International Ltd.	海外控股公司及非歐美地區電腦產品銷售	8,487,749	4,094,685	166,592,008	100.00%	4,094,685	－	權益法	(38,613)	-	-
Acer Sales & Distribution Limited	電腦零組件之買賣	660,766	951,571	7,800,000	100.00%	951,571	－	權益法	47,417	-	-
明基電通股份有限公司	個人電腦、電腦週邊設備之製造、銷售	4,331,620	8,535,312	345,311,752	20.54%	8,535,312	14,717,187	權益法	1,571,352	現金股利 247,251仟元股票股利 37,087,687股	-
第三波資訊股份有限公司	軟體、書籍、雜誌之出版發行、出租與買賣	510,508	289,273	23,258,902	38.66%	289,273	432,848	權益法	12,122	-	-
揚智科技股份有限公司	特殊用途積體電路研展、製造及銷售	685,630	1,082,826	52,919,635	37.40%	1,082,826	2,362,333	權益法	196,470	-	-
國碁電子股份有限公司	銷售通訊產品、電源供應模組、應用模組構裝產品及其他各種客戶設計之應用模組。	1,062,033	1,693,451	56,664,250	18.25%	1,693,451	6,607,618	權益法	392,896	現金股利 80,312仟元股票股利 12,046,730股	-
緯創資通股份有限公司	研究、開發、生產、製造及銷售電腦產品	4,459,427	5,760,884	302,284,929	37.79%	5,760,884	-	權益法	1,480,893	-	-
宏通創業投資股份有限公司	投資各種生產、電腦通訊及創投等事業	350,000	162,989	35,000,000	24.48%	162,989	-	權益法	(16,531)	-	-
宏發半導體科技股份有限公司	積體電路測試服務	827,460	166,877	68,860,000	20.86%	166,877	-	權益法	(475,192)	-	-
盛華創業投資股份有限公司	創業投資企業	200,000	200,000	20,000,000	10.00%	-	-	成本法	0	-	-
全國電子專賣店股份有限公司	厚薄膜電子網路及特殊用途積體電路之研究、開發、設計、生產	556,575	492,065	16,933,487	17.54%	169,202	-	權益法	(92,410)	-	-
卡米爾資訊股份有限公司	電腦產品及其零組件行銷貿易及維修	12,512	1,417	875,000	33.02%	1,417	-	權益法	(4,607)	-	-
育碁數位科技股份有限公司	資訊科技教學、網路教學及課程製作暨教育訓練管理應用服務專案及產品建置等業務	35,000	10,393	3,499,998	40.65%	10,393	-	權益法	(7,761)	-	-
安芯管理顧問股份有限公司	渴望育成之管理顧問	400	384	16,000	40.00%	384	-	權益法	(16)	-	-
遠擎管理顧問(股)公司	管顧圖書雜誌出版	15,525	14,334	1,150,000	10.09%	-	-	權益法	(1,191)	-	-
耐能電池(股)公司	電池設計製造	62,000	-	4,700,000	4.70%	-	-	成本法	0	-	-
宏鑫創業投資(股)公司	投資新創事業	80,000	80,000	8,000,000	10.13%	-	-	成本法	6,400	現金股利 6,400仟元	-
中經合國際創業投資(股)公司	投資新創事業	50,400	50,400	4,200,000	7.00%	-	-	成本法	2,940	現金股利 2,940仟元	-
建弘創投(股)公司	投資新創事業	50,000	50,000	5,000,000	9.23%	-	-	成本法	0	現金股利 1,168仟元	-
公信電子(股)公司	車用電腦及週邊產品	42,923	-	2,884,615	2.88%	-	-	成本法	1,168	-	-
亮發科技(股)公司	資訊軟體服務業	38,000	41,700	3,000,000	15.00%	-	-	成本法	0	-	-
中華開發高科技投資(股)公司	投資事業	100,000	100,000	10,000,000	7.14%	-	-	成本法	0	-	-
宏華創投(股)公司	投資新創事業	80,000	80,000	8,000,000	9.76%	-	-	成本法	0	-	-
乾寶泰光碟(股)公司	CD-R光碟片製造及銷售	50,000	23,000	2,000,000	4.00%	-	-	成本法	(27,000)	-	-
台灣固網(股)公司	固網電信	2,980,000	2,980,000	298,000,000	3.23%	-	-	成本法	31,588	現金股利 31,588仟元	-
新普科技(股)公司	筆記型電腦及行動電話所用之電池組	21,705	21,707	1,017,500	2.23%	58,201	-	成本法	0	股票股利 203,500股	-
聯華電信(股)公司	電信事業	71	209	7,059	0.00%	-	-	成本法	0	-	-
華峰網際股份有限公司	資訊軟體服務、電子資訊供應服務業	9,925	-	250,000	12.00%	-	-	權益法	0	-	-

註：此公司為有限公司

2.對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬金之情形﹕無。

3.對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形﹕

91年12月31日；單位：新台幣仟元


進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形				交易條件與一般交易情形不同之原因		應收(付)票據、帳款		備註
進(銷)貨	金額	佔總進(銷) 之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付)票據帳款之比率
本公司	建智(股)公司	本公司之子公司	進貨	374,923	1.00%	60天	-	-	74,529	1%
本公司	展碁國際(股)公司	本公司之子公司	進貨	209,080	0.00%	60天	-	-	-	0.00%

(二) 綜合持股比例

						91年12月31日；單位：股
轉投資事業名稱	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資			綜合投資
股數	持股比例	股數	持股比例		股數	持股比例
Acer European Holdings N.V.	(註)	100.00%	-	0.00%		(註)	100.00%
Acer Worldwide Incorporated	1,464,193,289	100.00%	-	0.00%		1,464,193,289	100.00%
敏利股份有限公司	3,810,473	100.00%	-	0.00%		3,810,473	100.00%
Boardwalk Capital Holding Limited	(註)	100.00%	-	0.00%		(註)	100.00%
盈碁股份有限公司	19,509,000	100.00%	-	0.00%		19,509,000	100.00%
宏碁資融股份有限公司	10,000,000	100.00%	-	0.00%		10,000,000	100.00%
Acer Digital Services (B.V.I.) Holding Corp.	43,480,000	100.00%	-	0.00%		43,480,000	100.00%
宏碁聯網科技有限公司	(註)	100.00%	-	0.00%		(註)	100.00%
宇瞻科技股份有限公司	46,981,454	59.09%	4,040,721	0.26%		51,022,175	59.35%
跨世紀投資有限公司	(註)	100.00%	-	0.00%		(註)	100.00%
Acer Holdings International, Incorporated	(註)	100.00%	-	0.00%		(註)	100.00%
建創投資有限公司	(註)	100.00%	-	0.00%		(註)	100.00%
Acer SoftCapital Incorporated	90,000,000	100.00%	-	0.00%		90,000,000	100.00%
群碁投資股份有限公司	46,255,885	100.00%	-	0.00%		46,255,885	100.00%
台科投資股份有限公司	17,874,996	35.75%	10,125,003	20.25%		28,000,000	56.00%
Acer Sertek (B.V.I.) Holding Corp.	49,942,250	100.00%	-	0.00%		49,942,250	100.00%
建智股份有限公司	67,500,000	100.00%	-	0.00%		67,500,000	100.00%
展碁國際股份有限公司	52,967,674	96.31%	1,037,512	1.88%		54,005,186	98.19%
U.S. Sertek, Inc.	205,550	100.00%	-	0.00%		205,550	100.00%
Acer Sertek (H.K.) Ltd.	1,560,000	100.00%	-	0.00%		1,560,000	100.00%
天龍國際股份有限公司	25,000	100.00%	-	0.00%		25,000	100.00%
客服網際股份有限公司	2,430,000	48.60%	1,750,000	35.00%		4,180,000	83.60%
Acer Technology Partners Fund	6,000,000	100.00%	-	0.00%		6,000,000	100.00%
宏大創業投資股份有限公司	8,522,636	33.42%	16,977,364	66.58%		25,500,000	100.00%
安碁資訊股份有限公司	250,050,000	100.00%	-	0.00%		250,050,000	100.00%
海博通股份有限公司	7,358,000	100.00%	-	0.00%		7,358,000	100.00%
渴望育成創業投資股份有限公司	20,000,000	100.00%	-	0.00%		20,000,000	100.00%
Bluechip Infotech Pty Ltd	1,317,500	43.92%	-	0.00%		1,317,500	43.92%
Acer Computer International Ltd.	166,592,008	100.00%	-	0.00%		166,592,008	100.00%
Acer Sales & Distribution Limited	7,800,000	100.00%	-	0.00%		7,800,000	100.00%
明基電通股份有限公司	345,311,752	20.54%	5,392,000	0.32%		350,703,752	20.86%
第三波資訊股份有限公司	23,258,902	38.66%	3,155,674	5.25%		26,414,576	43.91%
揚智科技股份有限公司	52,919,635	37.40%	-	0.00%		52,919,635	37.40%
國碁電子股份有限公司	56,664,250	18.25%	7,261,865	2.34%		63,926,115	20.59%
緯創資通股份有限公司	302,284,929	37.79%	89,819,582	11.22%		392,104,511	49.01%
宏通創業投資股份有限公司	35,000,000	24.48%	-	0.00%		35,000,000	24.48%
宏發半導體科技股份有限公司	68,860,000	20.86%	53,261,780	16.14%		122,121,780	37.00%
盛華創業投資股份有限公司	20,000,000	10.00%	-	0.00%		20,000,000	10.00%
全國電子專賣店股份有限公司	16,933,487	17.54%	11,407,491	11.81%		28,340,978	29.35%
卡米爾資訊股份有限公司	875,000	33.02%	172,975	6.53%		1,047,975	39.55%
育碁數位科技股份有限公司	3,499,998	40.65%	1,584,255	18.40%		5,084,253	59.05%
安芯管理顧問股份有限公司	16,000	40.00%	-	0.00%		16,000	40.00%
遠擎管理顧問股份有限公司	1,150,000	10.09%	2,450,000	21.49%		3,600,000	31.58%
耐能電池股份有限公司	4,700,000	4.70%	-	0.00%		4,700,000	4.70%
宏鑫創業投資股份有限公司	8,000,000	10.13%	-	0.00%		8,000,000	10.13%
中經合國際創業投資股份有限公司	4,200,000	7.00%	-	0.00%		4,200,000	7.00%
建弘創投股份有限公司	5,000,000	9.23%	-	0.00%		5,000,000	9.23%
公信電子股份有限公司	2,884,615	2.88%	-	0.00%		2,884,615	2.88%
亮發科技股份有限公司	3,000,000	15.00%	-	0.00%		3,000,000	15.00%
中華開發高科技投資股份有限公司	10,000,000	7.14%	-	0.00%		10,000,000	7.14%
宏華創投股份有限公司	8,000,000	9.76%	-	0.00%		8,000,000	9.76%
乾寶泰光碟股份有限公司	2,000,000	4.00%	-	0.00%		2,000,000	4.00%
台灣固網股份有限公司	298,000,000	3.23%	2,000,000	0.02%		300,000,000	3.25%
新普科技股份有限公司	1,017,500	2.23%	855,521	1.88%		1,873,021	4.11%
聯華電信股份有限公司	7,059	0.00%	-	0.00%		7,059	0.00%
華峰網際股份有限公司	250,000	12.00%	-	0.00%		250,000	12.00%

註：此公司為有限公司

(三) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形：

單位：新台幣仟元；股；％


子公司名稱	實收資本額	資金來源	本公司持股比例	取得或處分日期	取得股數及金額	處分股數及金額	投資損益	截至公開說明書刊印日止持有股數及金額	設定質權情形	本公司為子公司背書保證金額	本公司貸與子公司金額
跨世紀	5,000,000	自有資金	100%	取得91.08.18	134,236股（註二）	-	-	1,457,259股 114,943	無	無	無
本年度截至公開說明書刊印日止	-	-	-	1,457,259股 114,943	無	無	無
AWI	3,115,448	自有資金	100%	取得91.08.18	898,410股（註二）	-	-	9,753,060股 522,236	無	832,250	無
本年度截至公開說明書刊印日止	-	-	-	9,753,060股 522,236	無	864,500	無
AWI	3,115,448	自有資金	100%	取得91.08.18	GDR盈餘轉增資371,971單位(註1)	-	-	GDR(註一) 4,038,082單位 2,592,697	無	無	無
本年度截至公開說明書刊印日止	-	-	-	GDR(註一) 4,038,082單位 2,592,697	無	無	無

(註一)：每單位表彰5股普通股。

(註二)：本次係屬於盈餘轉增資。

(四) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例百分之十以上股東之關係及認購股數：

本公司於91年及92年初依業務需要將電子零件處買賣業務移轉於本公司持股100%之子公司-建智股份有限公司，惟本公司並未放棄子公司現金增資認購。

(五) 已赴或擬赴大陸地區從事投資者:


股東會通過情形		經濟部投資審議委員會核准情形			最近二年度及截至92/03/31認列投資大陸損益金額			最近二年度及截至92/03/31獲利匯回金額
日期	金額(元)	日期	金額(元)	未投資金額及原因	90年	91年	92/03/31	90年	91年	92/03/31
87.05.20	100,000,000	91.12.11	2,946,886	視大陸子公司營運狀況予以投資	美金 -1,138仟元	美金 1,461仟元	美金 1,014仟元(註一)	無	無	無
100,000,000	91.12.11	1,500,000
-	-	91.12.09	1,000,000
87.05.20	100,000,000	89.05.12	1,500,000
-	-	90.10.11	200,000
87.05.20	100,000,000	89.06.16	6,500,000
100,000,000	87.07.21	320,000

註一:下列轉投資認列損益合計數。


大陸投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	最近年度財務報表淨值(截至92/03/31)	損益狀況(截至92/03/31)	本公司或經由第三地區公司投資之持股比例(截至92/03/31)	投資金額及方式	差異金額之說明
北京宏碁訊息有限公司	生產計算機軟硬體及相關技術培訓、諮詢；銷售自產產品	美金 180萬元	美金 2,743,532元	美金 443,010元	100﹪	係由子公司Sertek(B.V.I.)以投資香港宏碁訊息有限公司美金701.5萬元取得其100%之股權,再轉投資北京宏碁訊息有限公司美金180萬元，持有其100%之股權.	—
宏碁訊息(中山)有限公司	生產大、中型及微型電子計算機及其零組件與配套服務，計算機軟硬體與諮詢，銷售本公司產品	美金 150萬元	美金 5,299,847元	美金 629,882元	100%	係由子公司Sertek(B.V.I)以投資香港宏碁訊息有限公司美金701.5萬元取得其100%之股權,再轉投資宏碁訊息(中山)有限公司美金150萬元，持有其100%之股權.	—
宏慧國際(上海)有限公司	電子零件貿易	美金50萬元	美金 223,870元	美金 (142,642)元	100%	係由子公司建智投資，建智香港子公司再轉投資大陸。	—
上海復旦金仕達有限公司	開發金融系統軟體	美金1500萬元	美金 3,280仟元	美金 102,475元	7.78﹪	係由子公司ASCBVI轉投資大陸。	—
宇瞻電子(上海)有限公司	記憶體模組買賣	美金20萬元	美金 213,847元	美金 (18,501)元	100﹪	係由子公司宇瞻投資Apacer B.V.I子公司再100﹪轉投資上海。	—
宏碁聯網科技(中國)有限公司	生產計算器軟體及提供商務電子服務	美金200萬元	美金 487,492元	美金0元	100﹪	係由子公司宏碁聯網透過B.V.I及cayman Islands100﹪轉投資大陸。	—
上海金仕達多媒體有限公司	計算機軟體產品開發，漢化處理和銷售並提供相關技術服務。	美金1,045仟元	美金 320,000元	美金0元	12.88﹪	係透過B.V.I子公司轉投資大陸。	—

(六) 轉投資比例超過實收股本百分之四十者：

本公司章程第四條明訂本公司轉投資總額，得不受公司法第十三條之限制。

四、重要契約


契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
長期供銷契約	全球各國廠商	-	有經銷或OEM合約關係者共約384家	-
軟體使用權契約	本公司、美商微軟(MICROSOFT)	90月4月至92年7月間 (個別產品起訖日期分別計算)	授權Windows Me、Windows 200 Professional、Windows XP、Windows XP Professional、Windows XP Home、Windows 2000 server，每一套商品均應支付權利金	只能用目的碼(Object code)方式授權
專利授權契約	本公司、美商 Intel公司	82年6月起至最後一件專利權利期限屆滿止	授權單一晶片電腦升級專利技術（矽奧）	Intel 須支付每片使用專利權利金
專利授權契約	本公司、美商 Intel公司	82年 6月起至專利權利期限屆滿止	授權CPU Memory Management('338)專利技術	目前無須支付權利金
專利授權契約	本公司、美商 Intel公司	84年 7月起至最後一件專利權利期限屆滿止	交互授權主機板專利技術	無
專利授權契約	本公司、美商 Intel公司	84年 7月起至最後一件專利權利期限屆滿止	授權386CPU專利技術	須支付每片 386SX晶片及386SXController權利金
專利授權契約	本公司、美商 IBM公司	84年 1月起至87年12月止，加option至91年12月止(協議續約中)	交互授權資料處理器(data processing)專利技術	雙方相互支付權利金，本公司另支付Balancing Payment
專利授權契約	本公司、美商德州儀器公司(Texas Instruments)	85年 7月起至96年12月止	交互授權個人電腦、週邊及顯示器專利技術	雙方均免費
專利授權契約	本公司、朗訊公司(Lucent Technologies Inc.)	87年 7月 1日起至93年 3月31日止	交互授權個別所有專利	目前無需支付權利金
專利授權契約	本公司、菲力浦(Philips)和索尼(SONY)	88年1月1日起至最後一件專利期限屆滿為止	交互授權有關CD-ROM基礎專利	本公司須付Balancing Payment權利金

五、營運概況其他必要補充說明事項

(一)訴訟或非訟事件

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至目前之處理情形：

(1) AT&T訴訟案

系爭事實：本公司於民國八十八年十二月與AT&T簽訂網路管理服務合約，於民國九十一年度雙方對服務內容及費用產生爭議，AT&T決定依原合約規定，以提付仲裁方式解決前開爭議，而要求本公司支付賠償款。

處理情形：目前雙方正處於仲裁程序，但亦仍試循其他可能解決方式以停止爭議。

(2) 比利時商Lernout&Hauspie Speech Products N.V.(以下簡稱L&H)訴訟案

系爭事實： L&H於八十八年三月三十日於台灣士林地方法院訴請本公司因違反八十五年簽訂之軟體授權契約，請求給付權利金及工程費共美金參拾柒萬捌仟貳佰貳拾柒元整。

處理情形：本公司提起上訴後，目前已進入第二審審理程序，並確定L&H已破產，但仍待該破產管理人回覆是否應訴。

(3) 美國SEMICONDUCTOR ENERGY LABORATORY, LTD. (以下簡稱SEL)訴訟案

系爭事實： SEL於民國九十一年度向美國加州地方法院控告本公司、美國宏碁公司(AAC)與友達光電股份有限公司侵害其所有之四項專利。該等專利係有關LCD螢幕之電極連接結構，SEL宣稱本公司之筆記型電腦TM212TXV、TM213TXV、TM261XC及TM631Xci與LCD顯示器AL502為侵權產品(由友達及源興供應)。

處理情形：目前本案已進入Pre-trial，本公司已委由美國律師配合處理。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人及持股比例超過10%之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過10%之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形﹕無。

(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(三)其他：無。

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

(一) 八十八年度現金增資

1.計劃內容及執行情形

主管機關核准日期及文號：

證期會88.11.16 (88)台財證(一)第96866號函。

(2) 計畫所需資金總額：1,040,000仟元。

(3) 資金來源：現金增資發行普通股16,000仟股，每股發行價格65元，募集總金額1,040,000仟元。

(4) 計畫項目及預計資金運用進度：

單位：新台幣仟元


計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
89年度				90年度
第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季
償還銀行借款	89年2月	500,000	500,000	—	—	—	—	—
興建物流中心	90年5月	540,000	100,000	110,000	99,000	99,000	99,000	33,000
合計		1,040,000	600,000	110,000	99,000	99,000	99,000	33,000

(5) 預計可能產生效益：

a.償還國內銀行借款，除提高自有資本比率及強化財務結構外，預計89年度可節省利息支出約 26,110仟元。

b.本公司擬於林口附近地區購置約 4,000 坪之建築用地以為興建物流中心使用，預計可增加約4,800 坪之倉儲空間，該物流中心營運後之預計投資回收年限預估為3年，其預計可能增加之效益如下：

單位：新台幣仟元


項目\年度	90年度	91年度	92年度	93年度
營業收入	1,800,000	4,770,000	8,186,000	13,000,000
營業成本	1,620,000	4,293,000	7,367,400	11,700,000
營業毛利	180,000	477,000	818,600	1,300,000
營業利益	99,000	262,350	450,230	715,000
稅前純益	97,200	257,580	442,044	702,000
稅後純益	72,900	193,185	331,533	526,500

(6) 執行情形


計畫項目	目前執行狀況	進度超前或落後之原因及改進計畫
償還銀行借款	已完成	無
興建物流中心	尚未完成	董事會於九十年十月二十六日決議變更計畫

2.本公司董事會於九十年十月二十六日決議變更八十八年度現金增資發行普通股計畫案，摘要內容如下﹕

(1) 變更原因

因洽談購買華亞科技園區土地之過程較預期複雜，本公司於89年6月下旬始與賣方簽署「契約承擔協議書」並支付部份購地款，且雙方約定若89年底賣方未能完成土地過戶手續，則買方得無條件解除該土地之買賣合約；再者，自89年下半年起，美國企業獲利狀況紛紛出現警訊，全球景氣逐漸衰退，台灣整體經濟環境亦漸陷入窘境，資訊通路業者首當其衝感受到消費者買氣銳減，除亟思成本撙節外，為避免固定資產資本支出過大，經公司經營階層審慎評估後，決議暫停興建物流中心之計畫並變更為充實營運資金，以幫助公司渡過整體環境不景氣及減輕擴大資本支出之負面衝擊，並避免額外舉債而提高財務風險，有助於公司財務穩定及業務正常運作。

(2) 變更後計畫內容

a.本計畫所需資金總額：新台幣1,040,000仟元。

b.資金來源：現金增資發行普通股16,000仟股，每股面額10元，每股65元發行，募集總金額1,040,000仟元。

c.計畫項目及運用進度：

單位：新台幣仟元


計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
89年度				90年度
第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
償還銀行借款	89年2月	500,000	500,000	—	—	—	—	—	—	—
充實營運資金	90年12月	540,000	—	—	—	—	—	—	—	540,000
合計		1,040,000	500,000	—	—	—	—	—	—	540,000

d.預計可能產生效益：

償還國內銀行借款，除提高自有資本比率及強化財務結構外，預計89年度可節省利息支出約 26,110仟元。
充實營運資金係為因應業務發展所需，可減少企業借款或發行短期票券造成之利息負擔，以近期本公司平均利率水準4.5~5%計算，預計90年可節省6,345仟元。

(3) 提報股東會之日期﹕90年12月17日。

(4) 輸進股市觀測站或網際網路資訊系統之日期﹕90年10月26日

(5) 實際執行進度

單位：新台幣仟元


計畫項目	執行狀況	進度超前或落後之原因及改進計畫
償還銀行借款	已完成	無
充實營運資金	已完成	無

(6) 實際產生效益說明：

88年度之現金增資變更後之計畫項目為償還借款及充實營運資金，業已於90年第四季執行完畢，在該次增資後，流動比率由87年(增資前)的148.85%上升至90年之180.02%，速動比率由87年的106.14%上升至90年的136.02%，營業收入則由87年的15,448,934仟元上升至90年的18,495,271仟元，顯見增資效益已顯現。

(二) 八十九年度發行國內第一次無擔保轉換公司債

1.計劃內容

計劃所需資金總額：新台幣15億元。
資金來源：發行國內第一次無擔保轉換公司債15億元，期限五年，票面利率0%。
轉換條款：自民國八十九年十二月十四日起，至民國九十四年九月四日止，除依法暫停過戶期間外，債權人得隨時向本公司請求依轉換辦法將所持有之轉換公司債轉換為本公司普通股。民國八十九年七月十五日訂價日所訂每股新台幣120元為轉換價格。
債券持有人賣回權：滿三年時得以面額之117.4241%賣回，收益率為5.5%。滿四年時得以面額之125.7720%賣回，收益率5.9%。
預計產生效益：

a. 為因應未來業務成長，充實營運資金可減少借款或發行短期票券造成之利息負擔，以近期平均借款利率5.8%計算，預計每年可節省利息支出約58,000仟元。

b. 償還國內銀行借款，除提高自有資本比率及強化財務結構外，預計89年可節省利息支出約 11,959仟元。

(6)計劃項目及運用進度：

單位：新台幣千元


計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	運用進度
89年度
第三季	第四季
充實營運資金	89年8 月	1,000,000	1,000,000	—
償還銀行借款	89年8 月	500,000	500,000	—
合計		1,500,000	1,500,000

(7)輸入股市觀測站或網際網路資訊系統之日期﹕89年9月13日

2.執行情形：


計畫項目	目前執行狀況	進度超前或落後之原因及改進計畫
充實營運資金	已完成	無
償還銀行借款	已完成	無

3.實際產生效益說明：

89年度轉換公司債之計畫項目為充實營運資金及償還銀行借款，業已於89年第三季執行完畢，在募集該次轉換公司債後，流動比率由88年(發行轉換公司債前)的121.81%上升至89年之189.61%，速動比率由88年的82.37%上升至89年的142.46%，營業收入則由88年的18,147,616仟元上升至89年的20,463,832仟元，顯見效益已顯現。

(三) 九十一年度合併增資

1.主管機關核准日期及文號：證期會91.1.16(90)台財證(一)字第179832號函

2.計畫內容：吸收合併宏碁電腦股份有限公司

3.計畫執行狀況：

合併增資發行股數1,727,725,303股，同時註銷被合併公司原持有本公司股份74,081,703股，淨增加股數為1,653,643,600股。

(2)計畫完成日期：91年3月27日(合併基準日)

4.輸進股市觀測站或網際網路資訊系統之日期﹕91年01月21日

5.實際產生效益說明：合併後，本公司91年第二、三、四季及92年第一季之營業收入分別較合併前(91年第一季)成長12%、17.48%、76.81%及70.75%，營運規模已持續擴大，顯見合併效益已顯現。

(四) 受讓展碁國際股份有限公司之普通股

1.主管機關核准日期及文號：證期會92.5.19台財證(一)字第0920118675號

2.計畫內容：受讓股份為展碁國際股份有限公司之普通股，計802,800股，受讓股份對象為盛華投資創業股份有限公司及許泰翔等股東。

3.計畫執行狀況：

(1)增資發行股數472,234股，以受讓股份為展碁國際股份有限公司之普通股，計802,800股。

(2)計畫完成日期：92年5月28日為受讓股份過戶完成日。

4.輸進股市觀測站或網際網路資訊系統之日期﹕92年04月29日

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫：不適用。

三、受讓他公司股份發行新股：不適用。

四、本次併購發行新股：

計畫內容
本次股份轉換之目的

本股份轉換案係本公司為達到成為大中華區經營績效最佳、最具影響力及經濟規模的3C產品及數位服務之通路集團的願景，積極整合行銷通路，運用集團資源，以擴大營運規模、提昇營運績效及市場競爭力。

1. 股份轉換後財務、業務、人員及資訊等方面之整合計畫與預計產生之效益

(一)財務方面

第三波成為宏碁公司100%持有子公司後，在財務方面將利用宏碁公司的資金與財務資源，作最有效之運用，同時藉由資源整合，來提昇經營成效，避免重複的投資以及資金浪費，以提高投資報酬率，故資源整合與統籌運用後，將能增加資金運用彈性，使股份轉換後第三波公司之財務調度更加靈活，資金能更有效地配置，進而提升資金使用效率。

(二)業務方面

宏碁通路事業中除了原有的半導體通路業務外，2002年來又整合了屬於資訊通路物流業務的展碁國際，若能加上第三波長期在商用軟體、數位加值產品與線上遊戲的競爭優勢，將可充份發揮現有人員的專業知識與營運規模，對國內資訊通訊軟硬體產業鏈，提供更有效率的流通服務，亦有機會提供客戶一次購足的服務。

(三)人員方面

第三波公司原即屬宏碁集團之關係企業之一，無論在薪資水準、升遷制度或員工福利上已屬同一系統，整合後在人事制度上亦不需要重新作重大調整，因此人員整合方面不致產生重大衝突。加上整合後宏碁公司計劃結合現有在資訊硬體通路之資源，重心發展大中華地區的通路業務，以及線上遊戲產業亦為未來發展重心，因此第三波所有員工將全數留任，並無任何裁員之計劃。綜上所述，本股份轉換案於人力資源整合方面應屬合理可行性。

(四)資訊方面

在資訊整合計劃方面，第三波公司目前雖有獨立之企業資源規劃（ERP）作業系統，但由於屬宏碁集團同屬相同之系統，加上平日在資訊整合上即已有良好的介面，各系統的作業程序亦無太大之差異，因此股份轉換後初期除了需將網路通訊部分加以整合後，仍將繼續各自延用現有作業系統，各系統之維護則將由宏碁公司之資訊人員統籌負責，未來計劃逐步將第三波公司之各項資訊系統全面更新為宏碁公司所使用之資訊系統。因此資訊方面之整合計畫應屬合理可行。

綜觀宏碁公司股份轉換第三波公司後之財務、業務、人員及資訊等方面之整合計劃，對其未來在通路事業上之競爭力及發展性均屬可行且合理。

1. 換股比率及其計算依據

詳第97頁。

1. 預定日程: 向證券暨期貨發展委員會提出申報程序及辦理後續股份轉換作業所需時間推估，暫定以92年9月1日為股份轉換基準日。
對每股淨值、每股盈餘之影響

本次股份轉換預計發行新股共28,381,079股，計增加股權淨值771,681,538元，僅佔宏碁公司目前股本1.50%及僅對每股淨值增加0.4元，故不致對宏碁公司每股盈餘及每股淨值產生嚴重稀釋及影響。因此股份轉換後對宏碁公司之股東應無不利影響。

1. 承受消滅公司權利義務之相關事項:不適用。
被股份轉換公司之基本資料


事業名稱	第三波資訊股份有限公司
地址	台北市中山區南京東路三段200號2樓
負責人	江博文
實收資本額	601,543,050元
營業項目	下列各產品及電子工業產品之成品、半成品、商品、零件、組件、原料之研究開發、測試、製造、設計、出租、加工、維修、行紀、承攬、買賣、諮詢顧問、介紹、技術服務、售後服務：1.工商業電子產品：包括電子計算機及其周邊設備及其終端設備及重要配件，以及各種電腦系統與資訊系統。2.電腦資訊軟體。3.視聽音響設備、天線、耳機、電子遊樂器、伴唱機、光碟機、碟影機。4.電子零組件：包括半導體裝置。5.電子產品。6.家用電器產品、家具、文具用品、汽車材料、運動器材。
廣告之設計、介紹、代理、製作與承攬。
書籍、雜誌之出版、發行、出租與買賣。
一般進出口貿易業務(許可業務除外)。
前各項國內外廠商產品之代理、經銷、報價及投標業務。
展覽業務之經營及代理。
百貨商品之郵購業務。
為購買前各項設備之客戶辦理操作維修訓練業務(不得以對外招訓方式為之)。
國內外投資之引介提供諮商顧問服務(證券投資顧問業務除外)。
國內外廠商推廣營銷研究顧問業務。
對創業投資事業從事管理顧問業務。
技能技藝訓練業。
主要產品	資訊軟體

併購契約

詳第101頁。

獨立專家對本併購案表示其換股比率合理性之意見書。

詳第100頁。

併購發行新股未來轉讓或設質限制情形

因本公司為上市公司，故本公司及受讓股東雙方持股皆應遵守證券交易法及相關法規有關交易或轉讓限制之規定。

合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表:不適用。
被股份轉換公司最近二年度經會計師查核簽證之財務報表。

詳第255頁。

被股份轉換公司決議合併之股東會議事錄。

詳第327頁。

被股份轉換公司財務業務概況

一、列明被股份轉換公司所營業務之主要內容、目前之商品及其用途或服務項目、主要原料供應狀況及主要商品或業務之銷售地區：

(1)被股份轉換公司所營業務之主要內容及產品項目

(A)商用軟體之代理、經銷、買賣、系統整合、資訊架構規劃顧問服務、技術訓練服務。

(B)代理軟體：IBM、Symantec、趨勢(Trend)、Rational、CA、友立(Ulead)、WinZip等。

(C)經銷軟體：Microsoft、Adobe、Autodesk、Corel、Macromedia、Novell、力新(Newsoft)等。

(2)遊戲軟體之研究開發、代理、服務、以及相關套件之製造與發行、周邊商品製作發行。

(A)自行研發線上遊戲：戲谷麻將館、三國趙雲傳、寵物王等。

(B)代理線上遊戲：龍族、夢幻之星網路版、瘋狂坦克、三國策等。

(C)周邊媒體編輯與發行：新遊戲時代雜誌、奇幻小說、遊戲攻略等。

(D)周邊商品製作與行銷。

(E)專業社群及入口網站(Vertical Portal Web Site)經營。

(3)科技產業雜誌之出版、發行、買賣

(A)新電子科技雜誌

(B)新通訊元件雜誌

(4)數位加值商品銷售、教育訓練

(A)數位學習（e-Learning）之內容（contents）代理銷售

(B)教育訓練

2 被股份轉換公司主要原料之供應狀況

第三波公司主要商品及服務以產品代理或經銷買賣為主，僅有資訊圖書、科技雜誌等需進料，但主要為紙張、紙盒、光碟片等大宗產品料件，在市場供應充足且本公司維持多家往來供應商情況下，故無缺料之虞。

3 被股份轉換公司主要商品及服務之銷售地區


主要項目	銷售地區
商用軟體	國內、大陸
線上遊戲	國內、大陸、香港
資訊圖書及科技產業雜誌	國內、大陸、東南亞
數位加值產品及服務	國內

二、最近二年度及截至公開說明書刊印日止，被股份轉換公司重大資產買賣(交易價額達實收資本額百分之二十或三億元以上之資產買賣)、背書保證及資金貸與他人情形：

1.取得重大資產資料：


資產名稱	取得年月	購價	賣方	與公司之關係	使用情形
短期投資-基金	91年度	1,766,337	投資信託股份有限公司	本公司	財務操作
短期投資-基金	90年度	2,044,414	投資信託股份有限公司	本公司	財務操作

2.處分重大資產資料：


資產名稱	處分年月	處分價格	處分(損)益	買方	與公司之關係
短期投資-基金	91年度	1,674,956	9,470	投資信託股份有限公司	本公司
短期投資-基金	90年度	2,543,411	24,917	投資信託股份有限公司	本公司

3.背書保證情形：

最近二年度背書保證情形單位：新台幣仟元


被背書保證公司名稱	91年度		90年度
最高餘額	年底餘額	最高餘額	年底餘額
第三波出版國際(股)公司	35,020	35,020	35,020	35,020
第三波資訊(股)公司	2,248	1,278	255	255

4.截至公開說明書刊印日止背書保證情形單位：新台幣仟元/美金元


被背書保證公司名稱	與本公司關係	背書保證金額	背書保證原因	解除背書保證責任之條件或日期	擔保品內容及價值	被保證公司最91年度財務報表
資本額	累積盈虧
第三波資訊國際(股)公司	本公司之子公司	35,020	融資	92年	無	USD 8,081,861	USD (6,499,343)
第三波軟件(北京)有限公司	本公司之子公司	20,820	融資	93年	無	USD 1,000,000	USD (1,577,656)
第三波軟件(北京)有限公司	本公司之子公司	USD600,000	融資	93年	無	USD 1,000,000	USD (1,577,656)
第三波資訊(股)公司	本公司	2,607	業務	92年	無	601,543	26,781

5.資金貸與他人情形：無。

三、被股份轉換公司轉投資事業概況：

1.轉投資明細表： 91年12月31日單位：新台幣仟元


轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	91年度投資報酬		持有公司股份數額
股數 (股)	股權比例 (%)	投資損益	分配股利
第三波出版國際(股)公司.	間接投資海外被投資公司	265,778	55,034	8,081,861	100%	55,034	-	權益法	(55,576)	0	0
八風資訊科技股份有限公司	電腦週邊設備及電腦應用軟體之設計、安裝及買賣	112,031	89,752	8,100,495	81.00%	82,805	-	權益法	(2,939)	0	0
數位芝麻網路股份有限公司	資料處理及資訊軟體服務及其批發、零售業務	18,840	4,880	1,207,000	30.18%	2,223	-	權益法	(3,344)	0	0
第三波創新科技股份有限公司	一般投資業務及國內外投資之引介及提供諮詢顧問	50,000	32,374	4,999,993	99.99%	32,374	-	權益法	(1,681)	0	0
知城數位科技股份有限公司	資訊軟體及圖書之出版、批發、零售及服務	10,000	7,727	1,000,000	20.00%	7,727	-	權益法	(565)	0	0
新契碁數位資訊股份有限公司	資料處理及資訊軟體服務及雜誌、圖書出版及廣告業務	40,000	-	4,000,000	80.00%	0	-	權益法	0	0	0
育碁數位科技股份有限公司	網路認證服務及技能技藝訓練，資訊軟體、電子材料、資料處理等零售及服務，圖書出版及批發，資料儲存及處理設備製造	30,000	8,908	2,999,997	34.84%	8,908	-	權益法	(6,420)	0	0
哈瑪星科技	以先進的知識管理與電子商務技術，結合資訊科技與企業管理的實務，為網路使用者提供最先進的產品與工具	3,000	3,000	600,000	19.87%	2,067	-	成本法	0	0	0
松崗科技	資訊圖書、遊戲軟體及商用軟體之發行、代理與銷售	81,236	40,236	999,000	3.86%	6,521	-	成本法	0	0	0
亞洲全通	利用網際網路提供兒童與青少年課外學習之各種內容與資訊平台	49,950	29,950	1,350,000	5.02%	11,258	-	成本法	0	0	0
意庫行銷諮詢	提供高科技暨通訊產業客戶整合性行銷顧問服務	4,200	4,200	420,000	19.31%	5,536	-	成本法	0	0	0
數位遊戲傳播	專業遊戲傳播與整合行銷平台	1,000	1,000	230,000	14.29%	-	-	成本法	0	0	0
商翼資訊	專業資訊雜誌出版與發行	2,300	0	100,000	15.33%	1,442	-	成本法	0	0	0
緯創資通	電子資訊產品代工	165	165	7,354	0.01%	147	-	成本法	0	0	0

2.綜合持股比率： 91年12月31日單位：新台幣仟元


轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率
八風資訊科技(股)公司	8,100,495	81%	1,899,505	19%	10,000,000	100%

3.轉投資大陸公司概況單位：美金元


公司名稱	最近三年度認列投資大陸損益金額				最近三年度獲利匯回金額
89年	90年	91年	92年度截至第一季止	89年	90年	91年
第三波軟件(北京)有限公司	(247,367)	(1,156,985)	232,177	(124,126)	-	-	-
第三波珠海軟件有限公司	-	(288,662)	69,140	10,553	-	-	-
北京第三波戲谷軟件有限公司	-	(468,504)	(41,099)	(152,121)	-	-	-
上海金仕達多媒體有限公司	-	(201,000)	-	-	-	-	-


大陸投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	91年度財務報表淨值	91年度損益狀況	本公司或經由第三地區公司投資之持股比例	投資金額及方式	差異金額之說明
第三波軟件(北京)有限公司	研發、生產、製作計算機軟件、銷售自製產品，提供自製產品的技術服務	1,000,000	(574,633)	232,177	100.00%	1,000,000	-
第三波軟件(珠海)有限公司	從事計算機軟件及相關產品的研究開發，提供相關的技術服務	300,000	80,318	69,140	100.00%	300,000	-
北京第三波戲谷軟件有限公司	研究、開發、生產計算機軟件，提供自製產品的技術諮詢、技術服務，銷售自產產品	700,000	190,210	(41,099)	100.00%	700,000	-
大陸投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	91年度財務報表淨值	91年度損益狀況	本公司或經由第三地區公司投資之持股比例	投資金額及方式	差異金額之說明
上海金仕達多媒體有限公司	計算機軟件產品開發、漢化處理和銷售並提供相關技術服務	1,045,000	496,297	35,427	19.32%	480,000	-

4.對轉投資事業具有重大影響者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬金之情形：無。

5.對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：

(1)銷貨及提供勞務服務金額單位：新台幣仟元


銷貨及提供勞務服務	91年度		92年度第1季
金額	佔營收淨額%	金額	佔營收淨額%
第三波出版國際	4,075	0.16	2,006	0.39
八風	-	-	-	-
第三波創新	-	-	8,045	1.58
資料來源：91年~92年第1季經會計師查核簽證或核閱之財務報表

該公司對上述關係企業之銷貨價格及銷貨條件與其他客戶並無顯著不同。

(2)應收票據及帳款單位：新台幣仟元


應收票據及帳款	91.12.31		92.3.31
金額	佔應收淨額%	金額	佔應收淨額%
第三波出版國際	3,965	14.17	3,090	16.07
第三波創新	-	--	7,911	41.15
資料來源：91年~92年第1季經會計師查核簽證或核閱之財務報表

第三波公司銷貨予關係企業之收款條件為月結90天，與一般客戶之銷售並無重大差異，惟因第三波出版國際及第三波遠東有營運資金需求，間有資金不足出現延收情形，然因該公司對其均具有絕對控制力，應可掌控應收帳款收回情形。

(3)進貨單位：新台幣仟元


進貨	91年度		92年度第1季
金額	佔進貨淨額%	金額	佔進貨淨額%
八風	1,653	0.08	-	-
資料來源：91年~92年第1季經會計師查核簽證或核閱之財務報表

第三波公司對上述關係企業之進貨價格及進貨條件與其他並無顯著不同。

(4)應付票據及帳款單位：新台幣仟元

應付票據及帳款	91.12.31		92.3.31
金額	佔應付淨額%	金額	佔應付淨額%
第三波出版國際	247	0.12	-	-
八風	-	-	-	-
資料來源：91年~92年第1季經會計師查核簽證或核閱之財務報表

第三波公司對上述關係企業之付款條件為月結90天，與一般供應商並無顯著不同。

(5)預付權利金、版稅及料件款單位：新台幣仟元

預付權利金、版稅及料件款	91.12.31		92.3.31
金額	佔本項%	金額	佔本項%
第三波出版國際	99	100	-	-
資料來源：91年~92年第1季經會計師查核簽證或核閱之財務報表

第三波公司對上述關係企業之預付款項係依合約規定辦理，並無重大異常事項。

(6)應付權利金、版稅及料件款單位：新台幣仟元


應付權利金、版稅及料件款	91.12.31		92.3.31
金額	佔本項%	金額	佔本項%
第三波出版國際	2,394	0.10	2,026	23.49
資料來源：91年~92年第1季經會計師查核簽證或核閱之財務報表

第三波公司對上述關係企業之應付款項係依合約規定辦理，並無重大異常事項。

(7)應收權利金：無。

(8)其他應付款及預付費用單位：新台幣仟元


其他應付款及預付費用	91.12.31		92.3.31
金額	佔本項%	金額	佔本項%
第三波出版國際	3,414	0.30	3,141	31.74
八風	-	-	-	-
資料來源：91年~92年第1季經會計師查核簽證或核閱之財務報表

上述金額係為第三波公司向關係企業購入電腦軟硬體、週邊設備、雜項設備、用品或關係企業對該公司提供廣告服務、電腦講習服務及維修服務而產生應付款或預付費用，並無重大異常情事。

(9)應收未收管理服務收入：無。

(10)其他應收款單位：新台幣仟元


其他應收款	91.12.31
金額	佔本項%
新契碁	7,508	100
資料來源：91年~92年第1季經會計師查核簽證或核閱之財務報表

第三波公司對新契碁預付之廣告費因該公司已停止營業，而將該款項轉列其他應收款，並已全數提列備抵壞帳。

(11)財產交易：無。

(12)租賃：無。

(13)應收代墊款餘額單位：新台幣仟元

其他應收款	91.12.31		92.3.31
金額	佔本項%	金額	佔本項%
第三波出版國際	4,555	0.85	2,477	53.68
第三波創新	-	-	-	-

資料來源：91年~92年第1季經會計師查核簽證或核閱之財務報表

上述金額係因第三波公司與關係企業間有人力支援或視訊會議等所產生之代收代付費用而衍生之應收代墊款額，所產生之費用係因營運所需，並無重大異常之情事。

綜上分析，第三波公司與關係企業之相關交易並無涉及非常規交易之情事。

四、被股份轉換公司簽訂之重要契約，並說明股份轉換後其對公司財務業務狀況之影響：

被股份轉換公司目前仍有效存續及最近一年度到期之重要契約如下：


契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
授權合約	Autodesk Inc	91.1.31~92.1.31	經銷Autodesk AutoCAD、Autodesk Map 產品。	限於台灣地區經銷。
經銷合約	Microsoft	91.7.1~92.06.30	授權可經銷企業等大型用戶使用之軟體	限於台灣地區經銷。
經銷合約	大智通文化行銷股份有限公司	91.1.1~92.12.31	銷售第三波各項產品。	限於7-11使利商店通路銷售
授權合約	Gamelaxy International Inc	82.1.10~93.12.31	授權線上遊戲軟體製造、行銷、流通與銷售之權利。	台灣、香港、澳門之獨家總代理。
授權合約	茂為科技股份有限公司	90.3.12~94.3.12	授權線上遊戲軟體製造、行銷、流通與銷售之權利。	獨家授權大中華地區。
授權合約	PRIMA	89.6. ~ 94.6	授權書籍翻譯、印刷、行銷、流通與銷售之權利。	獨家授權台灣地區。
授權合約	eSofnet CO., Ltd	91.11.1~93.10.31	授權線上遊戲軟體製造、行銷、流通與銷售之權利。	獨家授權大中華地區。
工程合約	宏碁科技	90.07.1~91.12.31	EIS系統導入建置服務	無
工程合約	客服網際	90.07.1~91.08.31	CRM系統導入建置服務	無

五、被股份轉換公司及其從屬公司尚在繫屬中之重大訴訟、非訟、行政爭訟案件，並說明股份轉換後其對公司財務業務狀況之影響：

1.被股份轉換公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟，非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。

2.被股份轉換公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十以上之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟，非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。

3.被股份轉換公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第157條規定情事及公司目前辦理情形：無。

六、被股份轉換公司如為建設公司或有營建部門者，應列明申報(請)年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利情形，並說明已完工尚未出售之預計銷售情形：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及損益表資料

簡明資產負債表

92年3月31日

單位：新台幣仟元


年度項目			最　近　五　年　度　財　務　資　料						當年度截至92年 3月31日(註3)
87 年(註2)	88年(註2)	89年(註2)	90年(註2)	90年(註1)	91年
流　動　資　產			4,033,970	5,027,549	6,274,566	6,937,431	30,899,918	26,737,022	26,768,803
基金及長期投資			1,041,154	1,947,100	2,986,327	3,135,345	40,925,298	50,119,052	50,387,817
長期應收關係人款項			—	—	—	—	－	1,112,096	1,077,250
固定資產			635,067	623,867	766,816	712,310	8,531,747	6,163,250	6,133,632
無形資產			—	—	—	—	278,228	687,080	615,495
其　他　資　產			174,540	197,803	287,815	262,585	5,810,320	4,918,658	4,897,793
資　產總額			5,884,731	7,796,319	10,315,524	11,047,671	86,445,511	89,737,158	89,880,290
流動負債		分配前	2,710,134	4,127,370	3,309,116	3,853,694	21,185,161	15,756,891	15,623,100
分配後	2,857,724	4,398,029	3,732,323	反向併購未分配	23,043,886	19,582,548	－
長　期　負　債			5,134	4,353	1,526,304	1,616,356	6,000,000	7,494,311	7,516,461
其他負債			5,134	4,353	24,746	28,341	18,587	98,424	97,494
負債總額	分配前		2,715,268	4,131,723	4,860,166	5,498,391	27,203,748	23,349,626	23,237,064
分配後		2,862,858	4,402,382	5,283,373	－	29,062,473	27,175,283	－
股　　　本			1,461,384	1,622,043	2,082,872	2,565,780	43,261,121	20,195,081	19,595,081
資本公積			787,712	831,298	1,725,849	1,698,714	10,608,411	36,884,792	35,829,766
保留盈餘	分配前		866,638	1,128,869	1,525,852	1,066,853	11,047,053	17,386,385	17,557,501
分配後		558,389	500,333	619,737	－	9,188,328	9,922,904	－
長期股權投資未實現跌價損失			－	－	－	－	(121,795)	(69,264)	(401,210)
累積換算調整數			53,729	41,058	120,785	217,933	1,017,006	695,037	666,951
為任列為退休金成本之淨損失			－	－	－	－	(2,894)	(3,801)	(3,801)
庫藏股票			－	－	－	－	(6,567,139)	(8,700,698)	(6,601,062)
股東權益	分配前		3,169,463	3,664,596	5,455,358	5,549,280	59,241,763	66,387,532	66,643,226
總　　額	分配後		3,021,873	3,393,937	5,032,151	－	57,383,038	62,561,875	－

註1：宏碁股份有限公司(原名稱為宏碁科技股份有限公司) ，於91年3月27日與宏碁電腦股份有限公司合併，並以宏碁股份有限公司為存續公司，惟依據會計研究發展基金會91年2月22日(91)基祕字第028號函釋，宏碁股份有限公司與宏碁電腦股份有限公司合併案符合該函釋之「反向併購」條件，在會計處理上以宏碁電腦股份有限公司為收購公司，宏碁股份有限公司為被收購公司，合併後財務報表將以宏碁電腦股份有限公司為主予以編製，故以合併後宏碁股份有限公司之當期資料與前期資料比較時，請特別注意其編製個體之差異性。

註2：係屬原宏碁科技股份有限公司財務資料。

註3:係經會計師核閱。

簡明損益表

92年3月31日

單位：新台幣仟元


年度項目	最　近　五　年　度　財　務　資　料						當年度截至92年3月31日(註3)
87 年(註2)	88年(註2)	89年(註2)	90年(註2)	90年(註1)	91年
營業收入	15,448,934	18,147,616	20,463,832	18,495,271	30,370,675	42,137,284	12,985,994
營業毛利	1,409,554	1,842,747	2,390,200	1,747,475	(1,055,392)	2,192,633	962,371
營業損益	354,126	577,445	810,710	324,819	(2,046,513)	789,581	442,517
營業外收入	106,858	169,657	393,095	323,344	8,194,418	9,035,364	513,546
營業外支出	(60,055)	(43,145)	(92,941)	(145,879)	(5,264,296)	(940,767)	(265,427)
繼續營業部門稅前損益	400,929	703,958	1,110,864	502,284	883,609	8,884,178	690,636
繼續營業部門稅後損益	324,289	570,558	968,734	436,950	493,893	8,596,464	695,567
停業部門損益	─	─	─	─	539,701	51,460	－
本期損益	324,289	570,558	968,734	436,950	1,033,594	8,647,924	659,567
每股盈餘(元)	1.35	2.37	3.79	1.7	0.22	4.46	0.35

註2：係屬原宏碁科技股份有限公司財務資料。

註3:係經會計師核閱。

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。

(三)最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

1.本公司最近五年度財務報表之簽證會計師及其查核意見如下表所示：


年度	簽證會計師姓名	查核意見
87年	吳國風、羅子強	無保留意見
88年	吳國風、羅子強	無保留意見
89年	吳國風、羅子強	無保留意見
90年	吳國風、羅子強	無保留意見
90年（宏電）	吳國風、張惠貞	無保留意見
91年	吳國風、張惠貞	無保留意見

2.最近五年度有更換會計師之情事者，公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：

91年3月27日反向併購後，本公司繼續聘用原宏碁電腦股份有限公司查核簽證會計師-安候建業會計師事務所吳國風會計師、張惠貞會計師。

宏碁電腦股份有限公司財務報表之查核簽證會計師於八十九年度由安候建業會計師事務所吳國風會計師、羅子強會計師改為吳國風會計師、張惠貞會計師係因會計師事務所內部行政組織調整之需要。

(四)財務分析

最近五年度財務分析


年度分析項目			最　近　五　年　度　財　務　資料						當年度截至92年3月31日(註4)
87年 (註2)	88年 (註2)	89年 (註2)	90年 (註2)	90年 (註1、3)	91年 (註3)
財務結構％	負債占資產比率		46.14	53.00	47.12	49.77	31.47	26.02	25.85
長期資金占固定資產比率		499.88	588.10	913.70	1,009.95	764.91	1,200.35	1,210.66
償債能力％	流動比率		148.85	121.81	189.61	180.02	145.86	169.68	171.34
速動比率		106.14	82.37	142.46	136.02	123.56	155.14	162.73
利息保障倍數		9.44	18.87	15.36	6.15	3.09	18.13	7.19
經營能力	應收款項週轉率（次）		7.19	6.54	6.35	5.42	3.58	3.27	3.74
平均收現日數		51	56	58	67	102	112	98
存貨週轉率（次）		13.69	12.39	12.11	11.16	14.83	20.73	40.75
應付款項週轉率（次）		11.14	8.20	7.05	6.18	8.13	4.95	5.77
平均銷貨日數		27	29	30	33	25	18	9
固定資產週轉率（次）		24.33	29.09	26.69	25.97	7.96	7.99	8.62
總資產週轉率（次）		2.63	2.33	1.98	1.67	0.76	0.55	0.59
獲利能力	資產報酬率（％）		6.95	8.77	11.34	4.78	1.59	10.26	3.31
股東權益報酬率（％）		12.63	16.70	21.24	7.94	1.65	13.77	3.97
占實收資本％比率	營業利益	24.23	35.60	38.92	12.66	(3.48)	4.31	9.03
稅前純益	27.43	43.40	53.33	19.58	3.16	44.37	14.10
純益率（％）		2.10	3.14	4.73	2.36	1.58	17.56	5.08
每股盈餘（元）		1.35	2.37	3.79	1.70	0.22	4.46	1.4
現金流量	現金流量比率（％）		(4.28)	17.38	20.68	12.10	41.37	31.44	(2.48)
現金流量允當比率（％）		14.29	38.03	78.02	74.9	83.01	86.98	80.82
現金再投資比率（％）		(5.40)	15.11	5.84	0.68	10.06	4.16	(0.52)
槓桿度	營運槓桿度		2.66	1.87	1.71	2.85	(1.39)	1.84	1.95
財務槓桿度		1.15	1.07	1.11	1.43	0.70	2.51	1.34

註1：宏碁股份有限公司(原名稱為宏碁科技股份有限公司)，於91年3月27日與宏碁電腦股份有限公司合併，並以宏碁股份有限公司為存續公司，惟依據會計研究發展基金會91年2月22日(91)基祕字第028號函釋，宏碁股份有限公司與宏碁電腦股份有限公司合併案符合該函釋之「反向併購」條件，在會計處理上以宏碁電腦股份有限公司為收購公司，宏碁股份有限公司為被收購公司，合併後財務報表將以宏碁電腦股份有限公司為主予以編製，故以合併後宏碁股份有限公司之當期資料與前期資料比較時，請特別注意其編製個體之差異性。

註2：係屬原宏碁科技股份有限公司財務資料。

註3：重要財務比率係合併繼續營業部門及停業部門之財務資訊予以計算。

註4：按第一季經營結果x 4季以推算全年。

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。

2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債。

(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4)應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）餘額。

(5)平均售貨日數＝365／存貨週轉率。

(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×(１－稅率)〕／平均資產總額。

(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2)現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨增加額＋現金股利）。

現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。

6.槓桿度

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益。

(2)財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用)。

(五)會計科目重大變動說明：比較近二年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達資產總額百分之一者

單位: 新台幣佰萬元

科目別	91年度		90年度（註1）		增(減)變動		增減變動原因說明
金額	%	金額	%	金額	%
存貨	1,504	1.68	3,010	3.48	(1,506)	(50.03)	係因(1) 91年初讓售2,044百萬元存貨予緯創；(2)與宏科合併且製造業轉型為買賣服務業，積極控制存貨。
預付費用及其他流動資產	787	0.88	1,713	1.98	(926)	(54.06)	係因遞延所得稅資產分割予緯創後減少646百萬元
長期股權投資	50,119	55.85	40,925	47.34	9,194	22.47	係因以資產分割予緯創，取得緯創之長期股權投資5,761百萬元，另投資建創投資公司1,850百萬元。
長期應收關係人款項	1,112	1.24	-	-	-	-	係因對100%投資之孫公司AMEX及ALA增加投資性長期墊款1,112百萬元。
固定資產淨額	6,163	6.87	8,532	9.87	(2,369)	(27.77)	係因將土地、建築物及其他固定資產分割3,636百萬元予緯創，另與宏科、元碁、太碁及華瞻合併增加固定資產981百萬元。
短期借款	724	0.81	7,476	8.65	(6,752)	(90.32)	係因90年底面臨91年初分割、合併之未知狀況，使用較多銀行借款支應，91年第二季出售股票後即予以償還。
應付票據及帳款	6,373	7.10	5,096	5.90	1,277	25.06	自有品牌業務收入大幅成長，故應付票據及帳款增加。
應付關係人款項	4,532	5.05	3,017	3.49	1,515	50.22	係因(1)為改善子公司ACLAH財務結構，代為承受向其他子公司之借款，應付融資款增加782百萬元；(2)組織重組，向100%子公司ACI購買100%子公司ASD股權，移轉價格為661百萬元，尚未支付。
應付公司債	7,494	8.35	6,000	6.94	1,494	24.90	係因合併宏科原發行之無擔保可轉換公司債。
普通股股本	20,195	22.50	43,261	50.04	(23,066)	(53.32)	係因(1)以2.5股宏電公司股票換發1股宏科股票，反向併購發行普通股16,536百萬元；(2)員工紅利及資本公積配股1,942百萬元；(3)註銷900百萬元之庫藏股。
資本公積	36,884	41.10	10,608	12.27	26,276	247.70	係因以2.5股宏電公司股票換發1股宏科股票，進行反向併購，致合併公積增加28,732仟元。
特別盈餘公積	1,252	1.40	-	-	-	-	係因子公司AWI及跨世紀持有本公司股份其市價低於帳面之差額併同本公司帳列其他股東權益之減項淨額，共提列特別盈餘公積1,252百萬元。
未分配盈餘	12,809	14.27	7,850	9.08	4,959	63.17	係因91年度獲利8,648百萬元。
庫藏股票	(8,701)	(9.70)	(6,567)	(7.60)	(2,134)	32.50	係因出售長期投資有充足現金贖回庫藏股，以為未來減資用。
營業收入	42,137	46.96	30,370	35.13	11,767	38.75	係因本公司於91年度與宏科公司合併，另自有品牌業務之營收也較上期大幅成長所致。
營業成本	(39,945)	(44.51)	(31,425)	(36.35)	(8,520)	27.11	係隨營業收入增加而增加
營業毛利	2,192	2.44	(1,055)	(1.22)	3,247	407.77	係因(1) 本年度因採行多供應商之策略，議價空間加大，進貨成本較上期降低；(2)管理階層加強存貨控管，致全球存貨大幅減少，已實現毛利增加。
營業費用	(1,403)	(1.56)	(991)	(1.15)	(412)	41.57	係因自有品牌業務成長，且與宏科公司合併，致使相關營業費用亦隨之增加。
營業淨利	789	0.88	(2,046)	(2.37)	2,835	238.56	----
營業外收支	8,095	9.02	2,930	3.39	5,165	176.28	係因(1)投資損失較上年度減少3,653百萬元，主係民國90年度因海外配合集團組織重整而產生約29億元之重組成本或損失，本公司因而認列投資損失所致；(2)重組成本較上年度減少831百萬元，主係民國90年度轉銷不具效益或使用價值之遞延資產、廠房設備及物料存貨等損失，民國91年度已無此項支出
稅前淨利	8,884	9.90	884	1.02	8,000	904.98	----
繼續營業部門淨利	8,596	9.58	494	0.57	8,102	1640.08	停業部門包括研製服務部門，91,2,28分割予緯創資通；電子零件部門92年初業務移轉予100%子公司建智公司。
稅後淨利	8,648	9.64	1,034	1.20	7,614	736.36	----
現金淨流入(出)	15	0.01	(1,404)	(1.62)	1,419	201.07	係因取得出售長短期投資較多價款。

註1：此處為宏碁電腦股份有限公司財務資料，以利說明。

二、財務報表

(一)最近二年度(90及91年度)經會計師查核簽證之財務報表：詳第150頁。

(二)九十二年度經會計師核閱之財務預測：不適用。

(三)最近一年度(91年度)經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：詳第233頁。

(四)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證財務報表，應並與揭露：無。

(五)最近三年度財務預測達成情形：

1.89年度財務預測

單位：新台幣仟元


項目	89年度財務預測		89年度經會計師簽證之報表
原財測 88.10.15編製完成	第一次修正數 89.3.23編製完成	達成數額	達成百分比(%)
營業收入	18,000,000	21,500,000	20,463,832	95.18
營業成本	16,172,000	19,269,500	18,138,487	94.13
營業毛利	1,828,000	2,230,500	2,328,065	104.37
營業費用	1,270,000	1,350,000	1,517,355	112.40
營業淨利	558,000	880,500	810,710	92.07
營業外收入	121,408	541,504	382,609	70.66
營業外支出	7,408	87,504	82,455	94.23
本期稅前淨利	672,000	1,334,500	1,110,864	83.24
本期稅後淨利	537,600	1,146,000	968,734	84.53

(1)89年度更新之理由

本公司資訊產品及電子零件產品因網際網路風行帶來之企業電子化商機，配合異業結盟拓展之商品行銷通路，市場需求增加，促使本公司營收成長。又，本公司因關係企業間組織整合，預計將處分部份轉投資事業產生處分利得。綜上所述，處分轉投資事業利得、資訊產品及電子零件產品之營業收入及營業毛利等基本假設產生變動，使本公司預估之稅前純益將較原預測增加98％，乃依規定將原編財務預測予以更新。

(2)達成情形

本公司89年度之營業收入20,463,832仟元，達成更新後預測數的95.18%，而營業毛利、營業利益及稅前純益分別為2,328,065仟元、810,710仟元及1,110,864仟元，各達成全年預測數的104.37%、92.07%及83.24%，達成情形良好。

2.90年度財務預測

單位：新台幣仟元


項目	90年度財務預測		90年度經會計師簽證之報表
原財測 90.4.3編製完成	第一次修正數 90.10.25編製完成	達成數額	達成百分比(%)
營業收入	21,500,000	18,036,000	18,495,271	103
營業成本	19,080,000	16,324,000	16,746,660	103
營業毛利	2,420,000	1,712,000	1,747,475	102
營業費用	1,520,000	1,391,000	1,422,656	102
營業淨利	900,000	321,000	324,819	101
營業外收入	229,717	241,722	323,344	134
營業外支出	91,717	100,261	145,879	145
本期稅前淨利	1,038,000	462,461	502,284	107
本期稅後淨利	822,000	385,000	436,950	113

(1)90年度更新之理由

本年度因市場景氣持續低迷，消費者購買力降低，且同業間競相降價使得產品毛利下降，致營業收入及營業毛利大幅滑落，故本公司預計九十年度更新後預測之稅前淨利將較原財測減少20%以上，乃依規定更新財務預測。

(2)達成情形

本公司90年度之營業收入18,495,271仟元，達成更新後預測數的103%，而營業毛利、營業利益及稅前純益分別為1,747,475仟元、324,819仟元及502,284仟元，各達成全年預測數的102%、101%及107%，達成情形良好。

3.91年度財務預測

單位：新臺幣仟元


項目	91年度預測 (經簽證會計師核閱)		業經會計師簽證(或核閱)之報表		本年度(92年度)預測 (經簽證會計師核閱) （92.3.22編製完成）
原預測(註1) 91.3.27編製完成	更新（正）金額	達成數額（註2）	達成百分比(%)（註2）
營業收入	52,232,603	－	49,246,255	94	56,972,893
營業成本	(48,683,639)	－	(46,921,064)	96	(53,281.504)
營業毛利	3,448,964	－	2,458,652	71	3,691,389
營業費用	(2,140,037)	－	(1,589,166)	74	(2,483,616)
營業損益	1,308,927	－	869,486	66	1,207,773
營業外收入	10,522,166	－	9,035,364	86	5,595,220
營業外支出	(731,093)	－	(945,274)	129	(452,993)
本期稅前損益	11,100,000	－	8,959,576	81	6,350,000
本期稅後損益	10,600,000	－	8,647,924	82	6,000,000

（註1）經比較民國九十一年度實際數與財務預測數，稅前損益差異未達20﹪，故不擬分析其差異原因。

（註2）係合併繼續營業部門及停業部門之營業損益以利比較。

三、財務概況其他重要事項

(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸予他人情形：

1.背書保證情形

(1) 最近二年度(背書)保證情形

單位：新臺幣千元

背書保證者公司名稱	被背書保證公司名稱	91 年度		90 年度
年度最高餘額	年底餘額	年度最高餘額		年底餘額
宏碁	AAC	425,600	423,168		-	-
宏碁	ACH	936,315	664,900		-	-
宏碁	ACF	46,016	-		-	-
宏碁	AEG	566,889	566,889		-	-
宏碁	AIT	560,000	-		-	-
宏碁	ACI	560,000	-		-	-
宏碁	ACA	192,500	191,400		-	-
宏碁	ACLA	210,000	208,800		-	-
宏碁	ACS	17,500	17,400		-	-
宏碁	AFE	8,750	8,700		-	-
宏碁	ALA	175,000	174,000		-	-
宏碁	ANZ	8,750	8,700		-	-
宏碁	ASD	1,767,500	1,740,000		-	-
宏碁	ATH	87,500	87,000		-	-
宏碁	STH	10,500	10,440		-	-
宏碁	宏碁資融	660,000	308,800
宏碁	ASCBVI	175,000	174,000
宏碁	AWI	1,120,000	870,000
宏碁	安碁	1,150,000	1,150,000		-	-
宏碁	建智	2,588,000	2,577,700		20,000	20,000
宏碁	展碁	90,000	90,000		345,200	345,200
宏碁	敏利	965	-		965	965
宏碁	網際威信	57,665	57,665		113,665	57,665
宏碁	樂彩	708,644	708,644		400,000	393,019
宏碁	海博通	20,000	20,000		-	-
宏碁	龍振	600,000	600,000		-	-
宏碁	龍顯	550,000	550,000		-	-
宏碁	AIIT	30,000	-
宏碁	AIIH	1,400,000	348,000
宏碁	WIH	29,750	-		-	-
宏碁	緯創	9,063,760	2,035,800		-	-
宏碁	緯創中山	875,000	870,000		-	-
宇瞻	AMH	104,259	104,259		-	-
ASSSB	SMA	78,651	78,651		-	-
ASSSB	HSN	1,737	1,737		-	-
展碁	展大國際	10,000	10,000		10,000	10,000
建智	宏碁	152,560	24,211		154,479	150,104
天龍	宏碁	49,091	33,269		49,091	49,091
敏利	宏碁	146,933	52,250		157,147	157,147

註：此金額之揭露為背書保證總額‧

(2) 截至公開說明書刊印日止背書保證情形

單位：新臺幣千元

公司名稱	被(背書)保證公司名稱	與保證公司關係	背書保證總額(註)	背書保證原因	解除背書保證責任之條件或日期	擔保品內容及價值	被保證公司最近期財務報表
資本額	累積盈虧
宏碁	AAC	100％子公司	422,195	營運資金	3/31/2004	無	1,469,786	(13,183,383)
宏碁	ACH	100％子公司	724,564	營運資金	-	無	96,928	(285,389)
宏碁	AEG	100％子公司	653,604	營運資金	-	無	3,371	2,504
宏碁	ACA	100％子公司	190,960	營運資金	-	無	989,332	(488,488)
宏碁	ACI & ACS 共用	100％子公司	34,720	營運資金	-	無	1,496,668	1,411,728
宏碁	ANZ	100％子公司	8,680	營運資金	-	無	195,272	(222,835)
宏碁	ALA	100％子公司	173,600	營運資金	-	無	295,401	(1,310,133)
宏碁	AMEX	100％子公司	208,320	營運資金	-	無	2,346,013	(1,988,237)
宏碁	AFE	100％子公司	8,680	營運資金	-	無	13,369	204,846
宏碁	ASD	100％子公司	1,736,000	營運資金	-	無	25,405	682,778
宏碁	ATH	100％子公司	86,800	營運資金	-	無	161,120	(30,951)
宏碁	AUK	100％子公司	273,941	營運資金	-	無	500,511	(413,373)
宏碁	STH	100％子公司	10,416	營運資金	-	無	20,140	(1,872)
宏碁	安碁	100％子公司	1,150,000	營運資金	11/30/2003	無	2,500,500	(442,404)
宏碁	建智	100％子公司	2,573,580	營運資金	-	無	675,000	19,166
宏碁	展碁	98％子公司	90,000	履約保證	3/31/2003	無	550,000	105,784
宏碁	網際威信	關係企業	57,665	履約保證	9/27/2004	無	96,440	11,121
宏碁	樂彩	56％子公司	708,644	營運資金	7/31/2007	無	505,000	116,012
宏碁	海博通	100％子公司	20,000	營運資金	10/9/2003	無	73,580	(60,018)
宏碁	ASCBVI	100％子公司	173,600	營運資金	-	無	2,923,378	246,988
宏碁	AWI	100％子公司	868,000	營運資金	-	無	3,115,449	(39,989)
宏碁	ACT	100％子公司	308,320	營運資金	-	無	100,000	(31,658)
宏碁	龍振	100％子公司	600,000	營運資金	9/10/2003	無	39,000	(2,892)
宏碁	龍顯	100％子公司	650,000	營運資金	9/10/2003	無	116,577	(145,421)
宏碁	明拓	100％子公司	2,000,000	營運資金	5/2/2009	無	1,000,000	6,860
宏碁	緯創	關係企業	1,284,640	營運資金	4/30/2003	無	8,000,000	1,759,053
宇瞻	AMH	100％子公司	104,259	營運資金	-	無	629	(38,071)
ASSSB	SMA	100％子公司	78,651	營運資金	-	無	43,319	151,359
ASSSB	SMA	100％子公司	78,651	營運資金	-	無	43,319	151,359
ASSSB	HSN	100％子公司	1,737	營運資金	-	無	4,562	63,910
展碁	展大	100％子公司	10,000	營運資金	9/26/2003	無	59,560	(1,668)
建智	宏碁	母公司	24,376	履約保證	11/30/2004	無	19,595,081	12,809,633
天龍	宏碁	母公司	32,300	履約保證	11/6/2006	無	19,595,081	12,809,633
敏利	宏碁	母公司	51,917	履約保證	11/6/2003	無	19,595,081	12,809,633

註：此金額之揭露為背書保證總額‧

2.資金貸與他人情形

最近二年度資金貸予他人情形﹕

單位：新臺幣仟元


資金貸與公司	資金貸與對象	91 年度		90 年度
年度最高金額	年底餘額	年度最高金額	年底餘額
宏碁	ASD	735,420	-	2,431,100	735,420
宏碁	AMEX	1,025,214	1,025,214	-	-
宏碁	ALA	86,882	86,882	-	-
ASBH	AWI	128,855	127,855	-	-
ACBVI	ASCBVI	62,406	62,406	-	-
AMS	AWI	346,700	346,700	-	-
AMS	AHI	173,350	173,350	-	-
ASCCAM	AWI	4,854	4,854	-	-
AVA	ASCBVI	3,006	3,006	-	-
AWI	ASCBVI	1,092,264	518,000	1,100,173	1,100,173
ATVAP	ASCBVI	12,481	10,401	-	-
AWI	ADSBH	595,411	595,411	-	-
AVA	AWI	13,521	-	-	-
ACBVI	AWI	47,845	-	-	-
AWI	ACBVI	36,057	-	-	-
AWI	AVA	-	-	2,163	1,470

截至公開說明書刊印日止資金貸予他人情形：

單位：新臺幣千元

貸與公司	貸與對象	與貸與公司關係	往來科目	餘額	期限	利率區間	計息方式	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額（註3）	資金貸與總限額（註4）	資金貸與對象最近期財務報表
名稱	價值	資本額	累積盈虧
宏碁	AMEX	註1	應收長期關係人款項	990,375	-	-	-	註2	-	長期投資性墊款	-	無	-	6,638,753	33,193,766	2,340,410	(1,983,488)
宏碁	ALA	註1	應收長期關係人款項	86,875	-	-	-	註2	-	長期投資性墊款	-	無	-	6,638,753	33,193,766	294,695	(1,306,984)
ASBH	AWI	註1	應收關係人款項	128,039	12/31/2003	1%~2%	每月	註2	-	營運周轉	-	無	-	6,638,753	33,193,766	3,115,449	(39,989)
AWI	ASCBVI	註1	應收關係人款項	437,086	2/12/2004	1.5%-2.5%	每月	註2	-	營運周轉	-	無	-	6,638,753	33,193,766	2,923,378	246,988
AWI	ADSBH	註1	應收關係人款項	594,725	6/5/2004	1.5%-2.5%	每月	註2	-	營運周轉	-	無	-	6,638,753	33,193,766	1,472,799	(960,724)
ASIHK	AWI	註1	應收關係人款項	346,300	12/16/2003	1%~2%	每月	註2	-	營運周轉	-	無	-	6,638,753	33,193,766	3,115,449	(39,989)
ASD	AHI	註1	應收關係人款項	86,575	12/16/2003	1.8%	每月	註2	-	營運周轉	-	無	-	6,638,753	33,193,766	1,734	(1,103)
ASD	AIL	註1	應收關係人款項	16,519	12/16/2003	1.8%	每月	註2	-	營運周轉	-	無	-	6,638,753	33,193,766	1,734	(1,103)
宏網	跨世紀	註1	應收關係人款項	275,000	12/26/2003	3%	每月	註2	-	營運周轉	-	無	-	6,638,753	33,193,766	5,117,990	525,261
AVA	ASCBVI	註1	應收關係人款項	3,211	12/31/2003	1%-2%	每月	註2	-	營運周轉	-	無	-	6,638,753	33,193,766	2,923,378	246,988
ASCCAM	AWI	註1	應收關係人款項	15,223	3/9/2004	1%-2%	每月	註2	-	營運周轉	-	無	-	6,638,753	33,193,766	3,115,449	(39,989)
ACBVI	ASCBVI	註1	應收關係人款項	62,334	1/12/2004	1%-2%	每月	註2	-	營運周轉	-	無	-	6,638,753	33,193,766	2,923,378	246,988
ACBVI	ACSBVI	註1	應收關係人款項	11,082	12/31/2003	1%~2%	每月	註2	-	營運周轉	-	無	-	6,638,753	33,193,766	2,923,378	246,988
ATVAP	ASCBVI	註1	應收關係人款項	8,311	12/31/2004	-	每月	註2	-	營運周轉	-	無	-	6,638,753	33,193,766	2,923,378	246,988
AVBVI	ACBVI	註1	應收關係人款項	30,388	12/31/2003	1%~2%	每月	註2	-	營運周轉	-	無	-	6,638,753	33,193,766	69	218,789

註1：係本公司直、間接100%持有之子公司。

註2：有短期融通資金之必要者。

註3：本公司92,3.31淨值x 10%=66,643,226仟元x 10%=6,664,323仟元。

註4：本公司92,3.31淨值x 50%=66,643,226仟元x 50%=33,321,613仟元。

(二) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容：

以交易為目的：無。
非以交易為目的
規避已持有資產或負債風險：

A. 本公司

單位：新臺幣千元


商品種類	90 年度				91 年度				當年度截至6 月30 日止
契約總金額		被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額	契約總金額		被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額	沖銷餘額	被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額
年度最高金額	年底餘額	年度最高金額	年底餘額
遠期外匯選擇權	69,044	69,044	69,044	-	1,093,320 6,027,838	1,093,320 5,247,936	6,341,256	-193,404	11,114,810	8,084,606	3,621

B. AHI

單位：新臺幣千元


商品種類	90 年度				91 年度				當年度截至6 月30 日止
契約總金額		被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額	契約總金額		被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額	沖銷餘額	被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額
年度最高金額	年底餘額	年度最高金額	年底餘額
遠期外匯	-	-	-	-	466,941	466,941	466,941	-4,451	-	-	-

C. ACW

單位：新臺幣千元


商品種類	90 年度				91 年度				當年度截至6 月30日止
契約總金額		被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額	契約總金額		被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額	沖銷餘額	被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額
年度最高金額	年底餘額	年度最高金額	年底餘額
遠期外匯	-	-	-	-	91,122	91,122	91,122	858	-	-	-

D. AEG

單位：新臺幣千元


商品種類	90 年度				91 年度				當年度截至6 月30 日止
契約總金額		被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額	契約總金額		被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額	沖銷餘額	被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額
年度最高金額	年底餘額	年度最高金額	年底餘額
遠期外匯選擇權	-	-	-	-	590,801 868,825	590,801 868,825	1,459,626	-16,989	-	-	-

E. AIT

單位：新臺幣千元


商品種類	90 年度				91 年度				當年度截至6 月30 日止
契約總金額		被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額	契約總金額		被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額	沖銷餘額	被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額
年度最高金額	年底餘額	年度最高金額	年底餘額
遠期外匯選擇權	-	-	-	-	1,093,320 6,027,838	1,093,320 5,247,936	6,470,024	-17,358 -12,825	-	-	-

F. AUK

單位：新臺幣千元


商品種類	90 年度				91 年度				當年度截至6 月30 日止
契約總金額		被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額	契約總金額		被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額	沖銷餘額	被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額
年度最高金額	年底餘額	年度最高金額	年底餘額
遠期外匯選擇權	-	-	-	-	546,665 319,971	546,665 319,971	866,636	8,474 1,688	-	-	-

G. ASZ

單位：新臺幣千元


商品種類	90 年度				91 年度				當年度截至6 月30 日止
契約總金額		被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額	契約總金額		被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額	沖銷餘額	被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額
年度最高金額	年底餘額	年度最高金額	年底餘額
遠期外匯選擇權	-	-	-	-	278,024	278,024	278,024	-	-	-	-

H.ACA

單位：新臺幣千元


商品種類	90 年度				91 年度				當年度截至6 月30 日止
契約總金額		被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額	契約總金額		被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額	沖銷餘額	被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額
年度最高金額	年底餘額	年度最高金額	年底餘額
遠期外匯選擇權	-	-	-	-	193,227	193,227	193,227	-794	-	-	-

(2)規避預期交易風險：無

因客觀環境變動，變更衍生性金融商品交易目的，由非以交易為目的變為以交易為目的或由交易為目的變更為非以交易為目的：無。

(三)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響:無。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者:無。

(五)期後事項:無。

(六)其他:無。

伍、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理

一、財務狀況比較分析表

單位：新台幣仟元


年度項目	91年度	90年度（註）	差異
金額	%
流動資產	26,737,022	30,899,918	(4,162,896)	(13.47)
固定資產	6,163,250	8,531,747	(2,368,497)	(27.76)
其他資產	4,918,658	5,810,320	(891,662)	(15.35)
資產總額	89,737,158	86,445,511	3,291,647	3.81
流動負債	15,756,891	21,185,161	(5,428,270)	(25.62)
長期負債	7,592,735	6,018,587	1,574,148	26.15
負債總額	23,349,626	27,203,748	(3,854,122)	(14.17)
股本	20,195,081	43,261,121	(23,066,040)	(53.32)
資本公積	36,884,792	10,608,411	26,276,381	247.69
保留盈餘	17,386,385	11,047,053	6,339,332	57.38
股東權益總額	66,387,532	59,241,763	7,145,769	12.06
一、公司最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目（前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新臺幣一千萬元者）之主要原因及其影響及未來因應計畫。 1. 固定資產減少2,368百萬元，減少27.76%，主係固定資產3,636百萬元分割予緯創資通，並與宏科、元碁、太碁及華瞻合併增加981百萬元所致。 2. 流動負債減少5,428百萬元，減少25.62%, 主係本年度較上年度出售長期投資價款增加8,238百萬元償還短期借款，使短期借款減少6,753百萬元所致。 3. 長期負債增加1,574百萬元，增加26.15%，主係與宏科合併後增加國內無擔保可轉換公司債及利息補償金所致。 4. 股本減少23,066百萬元，減少53.32%, 資本公積增加26,276百萬元，而合併資本公積增加28,727百萬元。 5. 保留盈餘增加6,339百萬元，增加57.38%, 主係本年度稅後盈餘為8,648百萬元。二、未來因應計劃：不適用。

註：此處為宏碁電腦股份有限公司之財務資料，以利說明。

二、經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元


年度項目	91年度	90年度（註）	增（減）金額	變動比例％
營業收入淨額	42,137,284	30,370,675	11,766,609	38.74
營業成本	(40,078,112)	(31,476,672)	(8,601,440)	27.33
減：聯屬公司間已實現銷貨毛利	133,461	50,605	82,856	163.73
已實現營業毛利	2,192,633	(1,055,392)	3,248,025	307.75
營業費用	(1,403,052)	(991,121)	(411,931)	41.56
營業利益	789,581	(2,046,513)	2,836,094	138.58
營業外收入	9,035,364	8,194,418	840,946	10.26
營業外支出	(940,767)	(5,264,296)	4,323,529	(82.13)
繼續營業部門稅前淨利	8,884,178	883,609	8,000,569	905.44
減：所得稅費用	(287,714)	(389,716)	102,002	(26.17)
繼續營業部門稅後淨利	8,596,464	493,893	8,102,571	1,640.55
註：此處為宏碁電腦股份有限公司之財務資料，以利說明。註1：最近二年度增減比例變動分析說明（增減變動未達20﹪者，可免分析）： 1.營業收入、營業成本及營業毛利上升之原因如下： (1)營業收入增加主係因本公司於民國九十一年度與宏科公司合併，另自有品牌業務之營收也較上期成長所致。 (2)已實現營業毛利增加主係因： a.自有品牌產品之售價策略之調整。 b.本年度因採行多供應商之策略，議價空間加大，進貨成本較上期降低。 c.民國九十一年度與宏科公司合併，宏科公司銷貨予國內經銷商之毛利較原宏電公司自有品牌營運銷貨予國內外子公司為高。 d.管理階層加強存貨控管，致全球存貨大幅減少，已實現毛利增加。 2.營業費用增加，主係因自有品牌業務成長，且與宏科公司合併，致使相關營業費用亦隨之增加。 3.營業外支出減少主係因： (1)投資損失較上年度減少3,653百萬元，主係民國九十年度因海外配合集團組織重整而產生約29億元之重組成本或損失，本公司因而認列投資損失所致。 (2)重組成本較上年度減少831百萬元，主係民國九十年度轉銷不具效益或使用價值之遞延資產、廠房設備及物料存貨等損失，民國九十一年度已無此項支出。 4.所得稅費用較上年度減少主係因民國九十年度配合組織重整，對於實現機率不高之遞延所得稅資產提列備抵評價，轉認列所得稅費用所致。註2：公司主要營業內容改變之原因；並說明變動係由於售價或成本之調整、產銷組合及數量之增減或新舊產品之更替所造成；若營運政策、市場狀況、經濟環境或其他內外在因素已發生或預期將發生重大之變動，其事實及影響變動與對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：本公司於民國九十一年度與宏電公司合併，而宏電公司之研製服務相關營業分割予緯創公司後，本公司已全面轉型為一資訊產品之品牌行銷與專業電子化服務之公司，並積極調整組織與產銷供應鏈，透過委外生產之方式提昇品牌行銷之競爭力，透過全球「一個品牌，一個公司，一個經營團隊」及「多個供應商、多條產品線、多重通路」的策略下，品牌事業整合已有顯著成效，歐洲市場已成功站穩前五大；北美地區也轉虧為盈，未來將朝成為全球非直銷式PC市場的龍頭邁進。此外，本公司也積極切入電子化營運事業，透過「巨架構，微服務」的企業營運模式，以提昇公司長期之營收及獲利能力。

三、最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析:

單位：新台幣仟元


期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流入量	全年現金流入量	現金剩餘（不足）數額	現金不足額之補救措施
投資計劃	理財計劃
1,108,780	4,954,107	6,127	1,114,907	-	-
1. 年度現金流量變動情形分析： 2. 營業活動：淨現金流入4,954百萬元，主係歷經研製服務部門分割予緯創資通並與宏科反向併購後，業務型態改變致應收帳款及存貨產生淨現金流入。 3. 投資活動：淨現金流入9,762百萬元，主係出售長期股權投資價款14,169百萬元。 4. 融資活動：淨現金流出14,702百萬元，主係償還短期借款6,796百萬元，發放現金股利1,849百萬元，另購回庫藏股5,229百萬元。 5. 預計現金不足額之補救措施及流動性分析:不適用。

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響:無。


五、最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計劃及未來一年投資計畫。單位：新台幣仟元
說明項目	金額(註)	政策	91年(損)益	獲利或虧損之主要原因	改善計劃	未來一年投資計劃
宏碁聯網科技有限公司	1,881,401	投資網際網路及電子商務事業	(146,765)	提列部份轉投資虧損	改善投資組合
Acer European Holdings N.V.	1,524,108	拓展電腦相關產品海外品牌行銷	433,587	歐洲市場持續獲利
Acer Worldwide Incorporated	3,814,238	海外公司之控股公司	22,826	理財活動
Acer SoftCapital Incorporated	3,662,498	從事專業投資及基金管理業務	(106,434)	提列部份轉投資虧損	改善投資組合	擬增資1,035,000千元，以改善財務結構
Acer Computer International Ltd.	4,094,685	拓展電腦相關產品海外品牌行銷	(38,613)	組織改組	擬減資以配合組織重組
跨世紀投資有限公司	5,788,198	從事一般投資業務	(161,785)	提列部份轉投資虧損	改善投資組合	出售部份投資持股，增加獲利
安碁資訊股份有限公司	2,058,096	建立資料儲存中心事業	(246,629)	部份營運資產閒置	加強電子化服務之營運	擬增資521,000千元
Acer Sertek (B.V.I.) Holding Corp.	1,545,177	拓展電腦相關產品海外品牌行銷	23,436	大中華市場持續獲利
明基電通股份有限公司	8,535,312	投資電腦週邊及通訊產品事業	1,571,352	穩定成長
展碁國際股份有限公司	1,126,749	投資電子零件及通訊產品之行銷通路業務	52,510	本業獲利		擬增加持股為100%，發展通路事業
國碁電子股份有限公司	1,693,451	投資通訊產品、電源供應等應用模組之設計研發及製造	392,896	穩定成長
揚智科技股份有限公司	1,082,826	投資積體電路設計產品事業	196,470	穩定成長
建創投資有限公司	2,074,379	投資控股公司	74,425	出售轉投資獲利
緯創資通股份有限公司	5,760,884	投資電腦及週邊產品之生產事業	1,480,893	專注獲利之代工業務
台灣固網股份有限公司	2,980,000	投資通訊事業	31,588	現金股利

註：以上是本年度投資金額超過實收資本額百分之五者。

六、風險管理及評估，應分析下列事項：

(一)最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施。

1.利率方面:

去年國際與國內利率持續下跌，公司的短期借款成本降低，惟台幣負債乃固定利率之公司債，故對整體融資成本影響不大。投資方面目前多以債券型基金作為短期理財工具，利率的下跌不利於短期投資之利息收入。

因應措施：

今年由於全球景氣復甦緩慢，利率不易大幅揚升。惟台幣與美元利率已創新低，下跌空間有限，利率波動幅度縮小，對公司損益之影響將有限。

2.匯率方面:

公司外匯部位以歐元收入為主，去年歐元一路攀升，在正確預測匯率走勢與適當運用避險工具操作下，創造公司高額匯兌收益。

因應措施：

今年走勢或將維持美元偏弱的盤整格局，公司將維持一貫的穩健策略，積極避險外匯部位，以降低匯率波動對公司損益之影響。

3.通貨膨脹方面:

由於科技進步造成生產力的提升與中國大陸成為世界工廠的低生產成本有助全球壓低物價，以致雖然世界各國紛紛降息導致通膨壓力，但整體而言全球物價僅溫和上升。是以去年通膨問題並未對公司造成負面之衝擊。

因應措施：

今年料想通膨仍將獲得控制，對公司影響亦有限。但若因國際政治情勢不穩定造成原物料價格上漲，公司亦將增加庫存或彈性調價以因應可能造成之損失。

(二)最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施。

本公司並無從事高風險及高槓桿的投資行為，短期閒置資金運用以政府公債及債信品質較好的公司債為主，長期閒置資金則以產業相關且具主導性的投資為主。本公司除100%擁有之子公司外，原則上不提供資金借款及背書保證，若因業務需求而需提供者均遵照本公司之資金貸與他人作業程序及背書保證作業程序辦理，本公司至91年12月31日止之背書保證總額為新台幣14,479,406仟元，實際使用之金額為新台幣5,654,855仟元，其中提供非100%之子公司背書保證者主要為樂彩公司及緯創資通集團，樂彩公司為依投資協議，原股東按出資比例提出保證；對緯創資通集團的保證則是公司在分割初期之短期權宜事項，但保證額度已從最高的新台幣11,294,750仟元大幅下降至91年12月31日止之3,253,800仟元。本公司除因避險外，原則上不從事衍生性商品交易，若因業務需要從事衍生性商品交易需遵照本公司「從事營業性外匯風險管理相關金融商品之規範」辦理，本公司在91年度因業務需求而從事外匯避險的獲利為新台幣494,160仟元。

(三)最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素。

最近年度計畫	目前進度	應再投入之研發費用	完成量產時間	未來研發得以成功之主要影響因素
開發第三代家用電腦	開始系統整合	USD$ 1 M	2003年6月	Multimedia & 系統整合
開發Iet 數位家用電腦	產品構想揭發階段	USD$ 2 M	2004年1Q	完整的數位家用電腦整合及Easy-To-Used
開發第二代平板電腦	產品規格, ID造型接近定稿	USD$ 1.5 M	2003年8月	大尺寸Tablet PC之市場接受度及應用程式之普及乃關鍵要素
開發第三代平板電腦	產品構想揭發階段	USD$ 3 M	2003年8月	設計出一款電池超長,適合於各種場合應用的行動平台
開發用單鍵恢復功能筆記型電腦	產品規格確認完成,進入設計階段	USD$100 K	2003年9月	使用者介面需淺顯易懂,系統恢復時間快速
開發微軟Windows CE為基礎之入門級掌上型電腦	產品準備量產上	無	2003年3月	充分配合微軟Windows CE作業系統
開發結合電腦數位處理能力與無線通訊功能為一體的個人數位隨身設備	產品規格確認完成,進入設計階段	USD$ 2.5 M	2003年12月	2.5G 與 3G服務網路的成熟度,電池有效蓄電量的提升, 高密度半導體記憶容量的提升, 高整合度晶片的成熟高解析度，小尺寸的顯示面板, 資料交換工業標準的量產
開發 Intel/Serverworks 下一代新匯流排架構伺服器	產品規格確認階段	USD$560 K	2004年3月	充分配合晶片廠商及掌握PCI Express 及 PCI-X2.0 規格, 使用熱插拔 PCI技術, 新一代宏碁伺服器管理軟體 ASM6,作業系統更便於安裝之 Easy Build
開發配備AGP的Pentium4(FSB800MHz)系統	產品規格確認完成,進入設計階段	USD$610 K	2003年9月	使用 Intel 晶片整合伺服器及工作平台的特點在同一MB上, 使用新一代宏碁伺服器管理軟體ASM6,作業系統更便於安裝之 Easy Build

(四)最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施。

1.大陸投資－

中國大陸的市場的商機具潛力，但同時亦存有相當的風險，為有效控制風險，本公司對中國大陸的投資均遵循政府既定政策辦理，並以穩健保守的原則謹慎以對，且因應本公司的營運型態，在中國大陸的投資以營運資金為主，資產購置較少。

2.公司治理－

鑑於美國安隆案等公司弊案對資本市場及投資人產生相當的影響，國內證期會及交易所等證券主管機關均要求各公司確實建立及落實公司治理制度，以健全證券市場發展，本公司已依相關規章準則訂定「宏碁公司治理準則」，並在董事會下分別成立審計委員會及薪酬委員會強化董事職能，以保障投資人權益。

3.鼓勵投資－

為配合政府產業升級的政策，本公司已出資在龍潭宏碁渴望園區內成立「宏碁價值創新中心」，專司研發富市場價值的創新產品與服務，並建立可獲利的生意模式，期望藉此帶動台灣業界在下一波成長所必須養成的新核心能力。本公司另已成立渴望育成基金，積極輔導創新事業，期能促使台灣產業升級。

4.企業營運總部－

為配合政府根留台灣政策，公司已在台灣成立企業營運總部，負責全球營運的指揮調度，並於91年9月取得經濟部工業局的核准函。

(五)最近年度科技改變對公司財務之影響及因應措施。

由於宏碁對於行動科技之脈動及新科技之掌握一向非常主動，一直得以領先業界推陳出新，如 Tablet PC, IT及家用電腦結合之數位家用電腦，結合電腦數位處理能力與無線通訊功能為一體的個人數位隨身設備，下一代新匯流排架構伺服器，再加上宏碁暨有的核心價值能力系統整合開發出對的產品，交給最有競爭的代工廠商設計及製造出有競爭力之宏碁品牌產品透過多通路行銷，創造公司絕佳利潤及塑造尖端科技之形象，將科技產品投資風險降至最低。

(六)最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施。

本公司從製造業者轉型為資訊行銷服務公司，企業危機管理範疇隨之轉移，現以全球運籌與供應鏈管理為重點，運用多供應商策略，分散與單一廠商合作之風險，使庫存管理更有彈性。另因全球局勢不定，危機挑戰隨時可能發生，故本公司積極強化經營團隊危機管理意識，事先研擬預防措施，避免危機之發生，並建立風險管理機制，一旦遭遇危機，可將風險損失減少至最低，因此本公司業已聘請美商達信保險經紀人(股)公司擔任危機管理顧問，進行風險管理全方位的規劃，以確保企業的永續經營。

七、其他重要事項:無。

陸、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況﹕

最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核所發現重大缺失之改善情形

1.最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及改善情形


年度	會計師建議意見摘錄	目前改善情形
89年	貴公司業務規模擴增及採行多角化經營，各項長、短期投資均呈持續成長。而由於稅法之規定，使長、短期投資之財務及稅務會計處理產生若干差異，如依權益法認列之投資損益、依成本法認列之永久性跌價損失、依成本市價孰低法認列之跌價損失、獲配股票股利之取得成本計算及依權益法認列之資本公積於出售轉列收益之處理等，此差異關係著公司之租稅權益，但目前貴公司並未針對稅務上規定建立相關之檔案。謹建議貴公司之長、短期投資應針對稅務上規定建立完整之檔案，詳實記載各項財務及稅務會計處理之差異，以確保公司之租稅權益。	已依建議執行
90年	按月與關係企業對帳貴公司與關係企業間因業務需要，往來交易頗為頻繁，惟並未按月就交易內容、應收及應付款項餘額相互對帳，直至編製財務報表時，方耗費許多時間及人力於調節對帳工作上，謹建議貴公司按月與關係企業對帳，以確保會計紀錄之正確性及時效性。	已依建議執行
91年	1.加強對海外子公司財務資訊之獲取由於貴公司業務規模擴及全球，目前海外設有眾多子公司。而本所於查核過程中發現，各海外子公司於回報相關財務資訊時，尚有部分資料未依貴公司之規範彙整列報。謹建議貴公司應加強各海外子公司財務資訊之管理，並核對與各子公司往來交易之正確性，以有效且即時掌握資訊。 2.加強銀行存款帳戶與明細帳之調節本所於查核過程中發現，貴公司按月編製有銀行往來調節表，惟因公司營業交易頻繁且資金往來金額大，故於調節過程中耗費多時。謹建議貴公司應妥善規劃銀行存款帳戶與明細帳之調節過程，以期能及時發現入帳錯誤及各銀行帳戶之異常情形。 3.採用適當之會計科目並一致使用本所於查核時發現，貴公司於帳務處理過程中對於會計科目之使用，並未能充分反應交易性質及內容，且部分有使用不一致之情形，謹建議貴公司對於會計科目之使用應依各交易之性質，採用適當之會計科目並一致使用。 4.強化資訊安全管理本所於查核過程中發現，貴公司目前尚未建立有完整之電腦軟硬體設備清單，謹建議貴公司應儘速建立清單，並進行重要性分類，以作為資訊安全管理之基礎。	已依建議執行

2.最近三年內部稽核所發現重大缺失之改善情形

本公司稽核人員所發現之缺失多為公司內部人員作業上之缺失，均由本公司受查單位依稽核人員所建議改善方式改進，並未發生重大缺失而影響公司營運之情事。

(一)內部控制聲明書：詳第106頁。

(二)經證期要求公司需委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。

二、委託經證期會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

三、證券承銷商評估總結意見：詳第107頁。

四、律師法律意見書：詳第108頁。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應自行改進事項之改進情形：無。

七、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應補充揭露之事項：無。

八、公司初次上市、櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及目前執行情形：


項目	聲明書或承諾書內容	執行情形
89年發行國內第一次無擔保轉換公司債出具之無炒作股價聲明書	本公司八十九年二月至四月間，普通股股價漲幅波動較大，係因本公司業績表現優異，深獲市場投資人認同，該普通股股價之決定係由市場力量使然，本公司之董事、監察人或大股東並無參與股價炒作。	－

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

十、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式及辦理私募之必要理由：不適用。

十一、最近三年度及截止公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施

項目	是否已執行	簡述執行情形	未執行之原因	改善計畫或因應措施	備註
一、公司治理架構及原則
（一）公司是否建置公司治理制度並涵蓋主要治理原則	是	本公司已根據交易所版之「上市上櫃公司治理實務守則」訂定公司治理準則
（二）公司是否建立完備之內部控制制度並有效執行	是	本公司依法建立完備的內部控制制度並確實落實執行
二、公司股權結構及股東權益
（一）公司是否訂有股東會議事規則	是	本公司訂有股東會議事規則
（二）公司是否設有專責人員處理股東建議或糾紛等問題	是	本公司由股務室專職負責處理股東建議或糾紛等問題
（三）公司是否隨時掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單	是	本公司可掌握公司主要股東及其最終控制者的名單
（四）公司是否揭露主要股東有關質押、增加或減少公司股份等重要事項	是	本公司均依法揭露主要股東的質押、增加或減少公司股份等重要事項
（五）公司與關係企業是否建立適當風險控管機制及防火牆	是	本公司根據如與特定公司及集團企業公司間經營、業務及財務往來作業辦法、子公司管理辦法、背書保證辦法、資金貸與他人辦法及取得或處分資產準則等相內部關辦法建立適當風險控管機制及防火牆
三、董事會結構及獨立性
（一）公司是否設置二席以上獨立董事	是	本公司董事會已設置二席獨立董事
（二）公司董事會是否設審計委員會	是	公司已在董事會下設立審計委員會
（三）公司董事長、總經理是否由不同人擔任，或是否無配偶或一等親之關係	是/否	本公司之董事長及總經理分由不同人擔任，且彼此間並無配偶或一等親關係
（四）董事對於有利害關係議案之迴避是否確實執行	是	本公司於董事會議事規則中明確訂定董事對於其利害相關之議案討論及表決應予以迴避
四、董事會及經理人之職責
（一）公司是否訂有董事會議事規則	是	本公司已訂定董事會議事規則
（二）公司是否訂定各專門委員會行使職權規章	是	本公司已分別訂定審計委員會職權規章及薪酬委員會職權規章
（三）公司董事會是否定期評估簽證會計師之獨立性	是	評核會計師之資格為本公司審計委員會的主要職責之一
（四）公司是否有為董事購買責任保險	是	本公司已為董事及重要職員購買責任保險
（五）公司是否訂有董事進修制度	否		擬定中
（六）公司是否訂定風險管理政策及風險衡量標準並落實執行	不適用				證券商適用
五、監察人之組成、職責及獨立性
（一）公司是否設置一席以上獨立監察人	是	本公司已設置一席獨立監察人
（二）監察人與公司之員工、股東及利害關係人是否建立溝通管道	是	除獨立監察人外本公司的監察人與公司的中、高階主管間均已建立適當的溝通管道
（三）公司是否成立監察人會或訂定議事規則	否		與公司法中監察人獨立行使職權的精神不符	待主管機關訂定公司治理執行細則後再議
（四）公司是否有為監察人購買責任保險	是	本公司已為董事(含監察人)及重要職員購買責任保險
（五）公司是否訂有監察人進修制度	否		擬定中
六、利害關係人之權利及關係
（一）公司是否建立與利害關係人之溝通管道	是	本公司與上下游廠商、銀行及投資人等相關的利害關係人均已建立適當的溝通管道
（二）公司是否重視公司之社會責任	是	本公司積極參與各項社會公益活動如運動及藝文方面的贊助
（三）公司是否訂定保護消費者或客戶之政策並定期考核其執行情形	不適用				證券商適用
七、資訊公開
（一）公司是否指定專人負責公司資訊蒐集及揭露工作，	是	本公司已指定專責單位專司負責蒐集及揭露公司資訊
（二）公司是否建立發言人制度	是	本公司已設立一位主要發言人及三位代理發言人
（三）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊	是	本公司已在相關的業務、財務及公司治理的執行情形揭露於公司網站
八、其他應揭露事項

十二、最近三年度及截止公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形:無。

十三、其他必要補充說明事項﹕無。

柒、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議應記載事項

最近二年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議及與本次發行有關決議文：詳第109頁

(二)取得或處分資產處理程序：詳第127頁

(三)資金貸與及背書保證作業程序：詳第139頁及詳第136頁

(四)其他依本會規定應記載之程序或辦法：無。

二、公司章程及有關法規

公司章程：詳第142頁
有關法規：詳第147頁

宏碁股份有限公司

國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

民國89年4月24日董事會通過

民國92年4月6日董事會第一次修訂

債券名稱：

宏碁科技股份有限公司（以下簡稱「本公司」）國內第一次無擔保轉換公司債（以下簡稱「本債券」）。

發行日期：

中華民國八十九年九月十三日（以下簡稱「發行日」）。

發行期間：

為期五年，至民國九十四年九月十三日（以下簡稱「到期日」）到期。

債券面額：

每張新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。

發行總額：

共發行壹萬伍仟張，按債券面額計算發行總額共計新台幣壹拾伍億元整。

付息方式：

本債券之票面利率為0%，除依本辦法第十七條或第十八條之規定提前由本公司贖回時應支付利息補償金外，不另支付利息。

本金償還方式：

除本辦法第十一條、第十七條及第十八條之情事外，本債券到期時以現金一次償還。

擔保情形：

本債券為無擔保債券，惟如本債券發行之後，本公司另發行其他有擔保之轉換公司債時，本債券亦將比照該有擔保之轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

九、轉換權利：

對於依本發行及轉換辦法規定請求轉換之債權人，本公司將以新發行之普通股交付，且係以無實體劃撥帳簿方式為之。

十、轉換期間：

債權人於本轉換公司債發行之日起滿三個月之翌日起，至到期日前10日止，除依法暫停過戶期間，及自本公司向台灣證券交易所(以下簡稱證交所)洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起至權利分派基準日止停止轉換外，得隨時向本公司股務室請求依本發行及轉換辦法將本轉換公司債轉換為本公司新發行之普通股，並依本辦法第十一條、第十二條及第十六條規定辦理。

十一、轉換程序：

債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換者，債權人應至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥／贖回／賣回申請書」(註明係申請轉換)由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請日後送交本公司股務室，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內直接將股票撥入債權人之集保帳戶。

十二、轉換價格：

(一)轉換價格之訂定方式

以訂價基準日前十個營業日、二十個營業日及三十個營業日（均不含訂價基準日當日）本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者乘以103.4%，即為本債券之轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。前述訂價基準日前三十個營業日內，遇有本公司無償配股基準日或配息基準日，用以計算轉換價格之普通股收盤價應一律調整為除權除息後之價格。

(二)發行時之轉換價格

以民國八十九年七月十五日為訂價基準日，依此計算發行時之轉換價格為每股一二○元。

(三)轉換價格之調整

1.本債券發行後，遇有本公司已發行之普通股股份增加（包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併、股票分割或現金增資參與發行海外存託憑證等；不包括因可轉換公司債、特別股或本公司非因辦理現金增資而賦與他人之其他轉換或認股權利之執行而發行之普通股），且增資新股每股認購價格低於當時本債券之轉換價格時，則本債券之轉換價格應按下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：


調整後轉換價格	＝	調整前轉換價格	×	已發行股數	+	增資新股每股認購價格	×	新股發行股數
已發行股數＋新股發行股數

2.本債券發行後，若本公司發行具有普通股轉換權或認購權之各種有價證券，或非因辦理現金增資而賦與他人本公司普通股認購權，且其轉換或認購價格低於每股時價時，則本債券之轉換價格應於前述有價證券或認購權發行之日起按下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：


調整後轉換價格	＝	調整前轉換價格	×	已發行股數	+	新發行有價證券或認購權之轉換或認購價格	×	新發行有價證券或認購權可轉換或認購之股數
已發行股數＋新發行有價證券或認購權可轉換或認購之股數

註1：股票分割及無償配發之增資新股每股認購價格為零。

註2：與他公司合併時，增資新股每股認購價格為被合併公司據以計算合併換股比例之每股淨值，若與多家公司同時合併時，則需依據因合併增資各別發行股數及各被消滅公司之每股淨值加權計算之。

註3：本款所稱普通股轉換權或認購權，係以新發行股份為轉換或認購標的，不含本公司自市場購回庫藏之股份。

註4：上式所稱已發行股數僅指已發行之普通股股數，不含權利證書之可轉換之股數。

註5：每股時價係指本公司發行具有普通股轉換權或認購權之各種有價證券，或非因辦理現金增資而賦與他人本公司普通股認購權之發行日前三十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數。

(四)轉換價格之重設

除依前項規定調整轉換價格外，本債券應分別以民國八十九年度至九十二　　年度之無償配股基準日（若當年度未辦理無償配股時，則以配息基準日為基準日，若亦無配息基準日，則以當年度六月三十日為基準日）為轉換價格重設基準日，依第（一）項轉換價格訂定方式向下重新設定轉換價格（向上則不予調整），惟重新設定之轉換價格以不低於發行時轉換價格經前項第一、二款方式調整設算後之80%為限。調整後本公司應函請台灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱「交易所」)公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日(不含)前已提出請求轉換者。

(五)轉換價格之下限

本債券之轉換價格不得低於普通股股票面額，若依上述第（三）項規定調整或依第（四）項規定重設之轉換價格低於普通股股票面額，則應以普通股股票面額作為調整或重設後之轉換價格。

(六)轉換價格變動公告

本債券之轉換價格依上述各項規定調整或重設時，本公司應函請交易所公告之。

十三、轉換後之權利義務：

轉換後之新股，其權利義務與本公司普通股股份相同。

十四、無法換發壹股之餘額處理：

依本辦法轉換時，不足壹股之股份，本公司應按轉換價格以現金償付之。惟因本公司係以無實體方式交付股票，故不足壹股股份金額之現金償付方式將採由申請轉換之債權人親自至本公司股務室領取。

十五、本債券之上市及終止上市：

本債券於發行日之前向交易所申請上市買賣，並於發行日上市買賣，至本債券全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上市。

十六、轉換後新股之上市：

(一)轉換後之普通股以無實體方式自交付日起於證券交易所上市買賣。

(二)本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。

十七、本公司對本債券之提前贖回權

(一)本公司得於本債券發行滿三個月之翌日起至到期前四十日止，若尚未轉換之債券面額總計低於新台幣壹億伍仟萬元（發行總額之百分之十）時，以掛號發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」，且公告並函知交易所，提前向債權人贖回本債券。自前述發信日起二十日內（含第二十日），債權人得依本辦法第十一條之規定請求將所持有之本債券轉換為本公司普通股股票。逾期未請求轉換者，本公司應以發信日屆滿一個月之日為提前贖回基準日，依下列贖回價格以現金贖回當時尚未轉換之本債券：

1.本債券發行滿三年之日（含）前，贖回價格訂為本債券面額加計按5.5%年收益率計算之利息補償金（自本債券發行日起，計算至贖回基準日止）。

2.本債券發行滿三年之翌日起至滿四年之日止，贖回價格訂為本債券面額加計按5.9%年收益率計算之利息補償金（自本債券發行日起，計算至贖回基準日止）。

3.本債券發行滿四年之翌日起至到期前四十日止，贖回價格訂為本債券面額。

(二)自本債券發行滿一年之翌日（民國九十年九月十四日）起，至到期日之前四十日（民國九十四年八月四日）止，本公司普通股股票在集中交易市場之收盤價格若連續三十個營業日超過當時本債券轉換價格達百分之五十（含）以上時，本公司得以掛號發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」，且公告並函知交易所，提前向債權人贖回本債券。自前述發信日起二十日內（含第二十日），債權人得依本辦法第十一條之規定請求將所持有之本債券轉換為本公司普通股股票。逾期未請求轉換者，本公司應以發信日屆滿一個月之日為提前贖回基準日，依前項之贖回條件以現金贖回當時尚未轉換之本債券。

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券贖回基準日前，未以書面回覆本公司股務室者(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將債權人持有之本債券轉換為普通股股票。

十八、債權人之提前賣回權

(一)本債券以發行滿三年（民國九十二年九月十三日）及發行滿四年之日（民國九十三年九月十三日）為債權人提前賣回本債券之賣回基準日，本公司應依債權人之請求於賣回基準日按債券面額加計利息補償金，以現金提前贖回本債券。債權人為前述提前賣回之請求，應於賣回基準日之前三十日至前五日之間將書面通知送達本公司股務室，書面通知於送達時即生賣回之效力且不得撤回。

(二)前項所稱利息補償金，於本債券發行滿三年及發行滿四年時分別為本債券面額之17.4241%及25.7720%。

(三)債權人提前賣回本債券之有關事宜，本公司應於各賣回基準日之前四十五日函知證交所並公告之。

十九、所有本公司回收（包括由集中交易市場買回）、償還，或已轉換之本債券將被註銷，不再發行。

二十、本債券及換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定辦理，相關稅賦則依當時稅法之規定辦理。

二十一、本債券由大眾銀行信託部為債權人之受託人，代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本債券發行事項之權責。凡持有本債券之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷；至於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。

二十二、本債券之還本、提前贖回、提前賣回及轉換事宜委由本公司股務室辦理。

二十三、如「公司法」或「發行人募集與發行有價證券處理準則」有任何修正時，本公司基於債權人利益，應於報經主管機關核准後，就本發行及轉換辦法為相應之修正並公告之。

二十四、本債券發行後，若遇有發放現金股利或發放特別股股息時，應依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行轉換公司債自律規則」之相關規定辦理，惟就此一部份若該自律規則內容有修改時，本辦法將於其修訂生效日起，適用新修改之規定。

二十五、華僑及外國人申請將所持有本債券轉換為普通股股票，應依證券主管機關規定辦理。

二十六、本債券發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

股份轉換比例之計算方式及依據

本次宏碁股份有限公司(以下簡稱宏碁公司)與第三波資訊股份有限公司(以下簡稱第三波公司)參與換股雙方在議定股份轉換比例時，考量宏碁公司為上市公司，第三波公司為上櫃公司，均有公開市場交易之股價可供參考，故採相對市價法，取最近期之收盤價均價設算換股比率參考值，設算後之換股比例參考值如下：

資料來源：宏碁公司及第三波資訊之市價依臺灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心揭示各該公司截至91.12.20(含)最近100個交易日收盤價計算其平均值。


項目公司	市價 (元)	參考換股比例
宏碁公司	31.80	1.00
第三波資訊	18.39	1.73

依上述共同議定之評價方法估算換股比例參考值後，復盱衡股權轉換雙方以往經營績效、未來發展性及股份轉換對宏碁公司在未來擴大營運規模、整合行銷通路、提升市場競爭力之助益等關鍵因素後，再由雙方議定換股比例。茲將決定換股比例之關鍵因素列示如下：


項目	宏碁公司	第三波公司
主要營業項目	全球資訊硬體與週邊、軟體及通訊產品之代理、經銷，並提供相關諮詢及技術服務	台灣地區商用軟體代理、經銷，與線上遊戲服務之提供
以往經營績效	單位：新台幣仟元；元
未來發展性	以品牌、人才與全球化營運為基礎，電子化營運服務為中心，拓展門市經銷通路規模成「e通路」，在數位化產品與服務上提供企業e化、通路e化及行動資訊解決方案，並積極擴展大中華市場，成為國際級服務業。	延伸既有品牌形象，充份掌握經銷商通路、企業用戶基礎，線上遊戲會員及國內專業科技雜誌與文教市場品牌領先地位，成為兩岸三地專業服務廠商與數位內容領導品牌。
股份轉換效益	藉由宏碁集團財務實力，整合行銷通路、快速切入市場，支持第三波公司事業發展；另整合行政、財務、法務、總務、稅務等後勤資源，降低營運成本，提升市場競爭力，進而擴大營運規模，挹注新增營收及獲利來源，減低營收波動

綜合上述之考量，換股雙方議定換股比例為每1股宏碁公司普通股換發1.58股第三波公司普通股。

另根據雙方所簽訂之股份轉換契約書第五條換股比例調整之第二項第一款規定，當本契約簽訂後雙方有發放現金股利、發放股票股利、資本公積轉增資或員工股票紅利，得協商變更換股比例。調整公式如下，並計算至小數點以下第二位，四捨五入。其計算順序為1.現金股利，2.股票股利或/及資本公積轉增資或/及員工股票紅利。如雙方現金股利發放基準日、股票股利發放基準日或資本公積轉增資基準日在同一日者，應先計算宏碁公司，後再計算第三波公司。

1.發放現金股利

(1)宏碁公司發放現金股利

調整後之換股比例=(雙方同意之宏碁公司普通股每股價值-宏碁公司發放之每股現金股利)  (雙方同意之第三波公司普通股每股價值)

(2)第三波公司發放現金股利

調整後之換股比例=(雙方同意之宏碁公司普通股每股價值)  (雙方同意之第三波公司普通股每股價值-第三波公司發放之每股現金股利)

2.發放股票股利或/及資本公積轉增資或/及員工股票紅利

(1)宏碁公司發放股票股利或/及資本公積轉增資或/及員工股票紅利

調整後之換股比例=調整前之換股比例【(宏碁公司股票股利或/及資本公積轉增資或/及員工股票紅利之普通股股數+宏碁公司原已發行普通股股數)宏碁公司原已發行普通股股數】

(2)第三波公司發放股票股利或/及資本公積轉增資或/及員工股票紅利

調整後之換股比例=調整前之換股比例×【(第三波公司股票股利或/及資本公積轉增資或/及員工股票紅利之普通股股數+第三波公司原已發行普通股股數)第三波公司原已發行普通股股數】

由於宏碁公司於92年6月11日召開股東會通過91年度盈餘分配案，配發股東股息及紅利5,517,540,960元，其中配發股票1,839,180,320元，每仟股配發100股；另配發現金3,678,360,640元，每股分配現金股利2元，並提列員工紅利配發股票515,537,240元，而第三波公司於92年6月11日召開股東會通過之91年度盈餘分配案並無配發股東股息及紅利及提列員工紅利配發股票之情事，據此，根據上述公式調整因宏碁公司配發現金股利、發放股票股利及員工股票紅利之換股比例，計算過程如下：

1.發放現金股利後之調整換股比例

(1)雙方同意之宏碁公司普通股每股價值=31.80元

(2)雙方同意之第三波公司普通股每股價值=20.13元

(3)宏碁公司已發行普通股股數=1,779,180,320股(已扣除庫藏股)

(4)宏碁公司發放之每股現金股利=3,678,360,640元/1,779,180,320股=2.067元

(5)調整後之換股比例=(31.80-2.067)  (20.13)=1.4770

2.發放股票股利或/及資本公積轉增資或/及員工股票紅利之調整換股比例

(1)調整前之換股比例=1.4770

(2)宏碁公司股票股利股數=183,918,032股

(3)員工股票紅利之普通股股數=51,553,724股

(4)宏碁公司原已發行普通股股數=1,779,180,320股(已扣除庫藏股)

(5)調整後之換股比例=1.4770【(183,918,032股+51,553,724股+1,779,180,320股) 1,779,180,320股】=1.3044

(6)計算至小數點以下第二位，四捨五入，調整後之換股比例=1.30

故依據股份轉換契約書規定及上述計算，本次換股比例由原訂每1股宏碁公司普通股換發1.58股第三波公司普通股，調整為每1股宏碁公司普通股換發1.30股第三波公司普通股。

宏碁股份有限公司及第三波資訊股份有限公司

股份轉換換股比例之專家意見書

一、宏碁股份有限公司(以下簡稱宏碁公司)為擴大營運規模、整合行銷通路，以提升經營績效與市場競爭力，並發揮資本綜效，經董事會合法決議，與第三波資訊股份有限公司(以下簡稱第三波資訊)進行股份轉換，其股份轉換之換股比例為每1.58股第三波資訊普通股換發1股宏碁公司普通股。茲就上述股份轉換換股比例之合理性評估如后。

二、計算換股比例之依據

本次參與股份轉換之公司，宏碁公司及第三波資訊分別為股票上市及上櫃公司。由於上市及上櫃股票市場為公開且具流通性之交易市場，故其成交價格可視作掛牌公司之公平市價，並據以決定宏碁公司與第三波資訊間股份轉換之換股比例。下表列示宏碁公司以相對市價法設算之第三波資訊換股比例：


項目公司	市價 (元)	參考換股比例
宏碁公司	31.80	1.00
第三波資訊	18.39	1.73

資料來源：宏碁公司及第三波資訊之市價依臺灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心揭示各該公司截至91.12.20(含)最近100個交易日收盤價計算其平均值。

宏碁公司經以上述模式設算出參考換股比例，並盱衡股權轉換雙方以往經營績效、未來發展性及股份轉換對宏碁公司在未來擴大營運規模、整合行銷通路、提升市場競爭力之助益等關鍵因素後，與第三波資訊議定以每1.58股第三波資訊普通股換發1股宏碁公司普通股。

三、換股比例合理性之評估

實務上換股比率多由參與股份轉換之公司採用共同可接受之評價基礎設算換股比率參考值，並考量其他關鍵因素，再共同議定合理之換股比率。本次換股比例之評價基礎係考量上市(櫃)公司股票交易價格為買賣雙方利用供需原理所決定之公平價值，故以最近期公開交易市場之交易價格設算宏碁公司與第三波資訊間之參考換股比例，此乃實務上一般採用之方法，尚屬允當；且又綜合考量雙方以往經營績效、獲利能力及股份轉換對宏碁公司未來助益等其他關鍵因素，亦屬允當。綜上評估，議定股份轉換之換股比例為每1.58股第三波資訊普通股換發1股宏碁公司普通股，其決定方式及換股比例應屬合理可行。

亞東聯合會計師事務所

會計師：劉哲瑋

中華民國九十一年十二月二十三日

股份轉換契約書

宏碁股份有限公司 (以下簡稱甲方)

立契約書人：

第三波資訊股份有限公司 (以下簡稱乙方)

均係依據中華民國公司法組織設立之公司。雙方為整合整體資源，以提昇經營績效與市場競爭力，經雙方協議為股份轉換(以下簡稱「本股份轉換案」)後，訂立股份轉換契約書條款如下：

第一條：股份轉換之方式

甲、乙雙方同意本股份轉換案之方式為將乙方全部已發行股份讓與予甲方作為對價，以繳足乙方股東承購甲方所發行之新股所需之股款，使乙方成為甲方持股百分之百的子公司。

第二條：股份轉換前資本額、發行股數及種類

甲方於簽立本約時，登記資本總額為新台幣貳佰捌拾億元，分為貳拾捌億股（其中貳億伍仟萬股係預留供轉換公司債轉換使用，另貳億伍仟萬股係預留供認股權憑證行使認股權時使用），每股面額新台幣一○元，均為普通股，得分次發行；實收資本總額為新台幣貳佰零壹億玖仟伍佰零捌萬零捌佰陸拾元整，惟甲方可轉換公司債持有人行使轉換權後依約應換發之普通股股票另計之。

乙方於簽立本約時，登記資本總額為新台幣壹拾參億元，分為壹億參仟萬股(其中貳仟萬股係預留供附認股權公司債、附認股權特別股及認股權憑證行使認股權時使用)，每股面額新台幣一○元，均為普通股，得分次發行；實收資本總額為新台幣陸億零壹佰伍拾肆萬參仟零伍拾元整。

第三條：股份轉換基準日

股份轉換基準日於本股份轉換案獲所有相關主管機關(包括行政院公平交易委員會及財政部證券暨期貨管理委員會等)之許可、核准或核備，並經甲、乙雙方股東會決議通過生效後，由甲、乙雙方之董事會共同訂定之，目前暫訂為民國92年8月15日。

第四條：股份轉換之換股比例

甲、乙雙方同意於本股份轉換案獲所有相關主管機關之許可、核准或核備，並經雙方股東會決議通過生效後，甲方應按乙方普通股股票每1.58股換發甲方普通股股票 1 股之比例(亦即雙方同意甲方普通股每股價值為新台幣31.80元，而乙方普通股每股之價值為新台幣20.13元)，預計發行新股共計貳仟參佰參拾伍萬壹仟伍佰貳拾股(惟實際因股份轉換而發行之新股股數，以向財政部證券暨期貨管理委員會申報股份轉換發行新股及股份轉換基準日當時相關資料最新數據重新計算為準)予乙方之股東，不滿一股之畸零股由甲方以發行面額，按比例折算現金代之，並由甲方授權其董事長洽特定人以面額承購。如甲、乙雙方之實收資本總額自本契約簽訂時起至股份轉換基準日止有所增減，且不影響有關股東之實質股東權益時，前述換股比例均不受影響(截至民國91年12月23日止，甲方持有乙方普通股股票貳仟參佰貳拾伍萬捌仟玖佰零貳股，且乙方持有甲方普通股股票陸萬參仟零柒拾肆股)。

第五條：換股比例之調整

上揭所定換股比例不得任意變更之。

本契約所定換股比例於下列情形發生時，得由甲、乙雙方之股東會授權其雙方之董事長依本條約定共同協商變更換股比例，而甲方因股份轉換而發行之新股股數亦隨同調整之：

本契約簽訂後發放現金股利、發放股票股利、資本公積轉增資或員工股票紅利，調整公式如下，並計算至小數點以下第二位，四捨五入。其計算順序為1.現金股利，2.股票股利或/及資本公積轉增資或/及員工股票紅利。如甲乙雙方現金股利發放基準日、股票股利發放基準日或資本公積轉增資基準日在同一日者，應先計算甲方，後再計算乙方。
發放現金股利
1. 甲方發放現金股利

調整後之換股比例=(甲乙雙方同意之甲方普通股每股價值-甲方發放之每股現金股利)  (甲乙雙方同意之乙方普通股每股價值)

- 1. 乙方發放現金股利

調整後之換股比例=(甲乙雙方同意之甲方普通股每股價值)  (甲乙雙方同意之乙方普通股每股價值-乙方發放之每股現金股利)

1. 發放股票股利或/及資本公積轉增資或/及員工股票紅利
2. 甲方發放股票股利或/及資本公積轉增資或/及員工股票紅利調整後之換股比例=調整前之換股比例【(甲方股票股利或/及資本公積轉增資或/及員工股票紅利之普通股股數+甲方原已發行普通股股數)甲方原已發行普通股股數】
3. 乙方發放股票股利或/及資本公積轉增資或/及員工股票紅利調整後之換股比例=調整前之換股比例×【(乙方股票股利或/及資本公積轉增資或/及員工股票紅利之普通股股數+乙方原已發行普通股股數)乙方原已發行普通股股數】
本契約簽訂後辦理現金增資、新發行轉換公司債、新發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

(三)處分公司重大資產等重大影響公司財務業務之行為。

(四)發生重大災害、技術重大變革等重大影響公司股東權益或證券價格情事。

(五)任一方依法買回庫藏股之調整。

(六)其他因法令變更或相關主管機關核示或行政指導而有調整前項換股比率

之必要者。

(七)發生重大事由致影響換股比例者。

雙方董事長經授權辦理協商變更換股比例於實際辦理當時應另外取得雙方各自董事會事前許可或事後追認該變更比例。

第六條：股份轉換後甲方之登記及實收資本額

本案股份轉換後甲方之登記資本總額為新台幣貳佰捌拾億元，分為貳拾捌億股（其中貳億伍仟萬股係預留供轉換公司債轉換使用，另貳億伍仟萬股係預留供認股權憑證行使認股權時使用），每股面額新台幣一○元，均為普通股，得分次發行。而實收資本總額預計應為新台幣貳佰零肆億貳仟捌佰伍拾玖萬陸仟零陸拾元，分為普通股貳拾億肆仟貳佰捌拾伍萬玖仟陸佰零陸股，甲方可轉換公司債持有人行使轉換權後甲方依約應換發之普通股股票另計之。

惟甲方與展碁國際股份有限公司〈以下簡稱「展碁」〉亦可能於同一股份轉換基準日，以股份轉換方式將展碁收購為甲方持股百分之百之子公司，甲方應按展碁普通股股票每1.70股換發甲方普通股股票 1 股之比例，預計發行新股共計壹佰玖拾捌萬陸仟玖佰零柒股(惟實際因股份轉換而發行之新股股數，以向財政部證券暨期貨管理委員會申報股份轉換發行新股及股份轉換基準日當時相關資料最新數據重新計算為準)予展碁之股東，甲方之登記資本總額及實收資本額如再加計宏碁因股份轉換而發行新股予展碁股東之股數，則宏碁之實收資本總額預計應為新台幣貳佰零肆億肆仟捌佰肆拾陸萬伍仟壹佰參拾元，分為普通股貳拾億肆仟肆佰捌拾肆萬陸仟伍佰壹拾參股，甲方可轉換公司債持有人行使轉換權後甲方依約應換發之普通股股票另計之。

另乙方截至91年12月23日止持有擬轉讓予員工之庫藏股參佰肆拾萬股，得於股份轉換基準日依換股比例換發為甲方股份後，維持原目的轉讓予乙方員工。

再者，如甲、乙雙方之實收資本額或甲方原持有乙方之股份數量或宏碁因股份轉換而發行新股予展碁股東之股數等，自本契約簽訂時起至股份轉換基準日止有所增減，甲方之實收資本總額亦將隨同調整之。

第七條：異議股東股份收買及銷除

甲、乙雙方均同意，倘若各該公司之股東就本股份轉換案有關事項或本股份轉換契約表示異議，各該公司應依企業併購法或公司法規定處理買回該異議股東持有股份之事宜。雙方因前述之規定所買回之股份，經辦理必要之主管機關許可後，該部份之股份得於股份轉換基準日時一併依法處分或銷除，甲方因股份轉換發行新股之股數以及甲方股份轉換後之實收資本總額亦將隨同減少之。

第八條：稅捐及費用之分擔

除本契約另有約定者外，因本契約之簽訂或履行所生之一切稅捐或費用，除合於免稅或免徵規定者外，由甲、乙雙方平均負擔。若本契約因未獲相關主管機關核准股份轉換或其他事由而不生效力，則已發生之律師、會計師及相關費用亦由甲、乙雙方平均負擔。

第九條：股份轉換後公司章程暨董事、監察人之變更

股份轉換後甲方之公司章程依甲方原訂之公司章程，如有必要，經甲方股東會同意後得修改之。

股份轉換後甲方及乙方原任董事長、董事及監察人於股份轉換時任期未屆滿者是否繼續其任期至屆滿，得由各該公司依法召集股東會及董事會決議之。

第十條：準據法；管轄法院

本契約應依中華民國法律解釋之，雙方當事人同意倘因本契約之成立生效履行而引起任何訴訟非訟爭議，以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。

第十一條：其他約定

本契約之任何條款如與相關法令有所抵觸而歸於無效者，僅該牴觸之部份無效，本契約之其他條款依然有效。至於因抵觸相關法令而歸於無效之部分條款，應逕依相關法令之規定辦理之，或由甲、乙雙方股東會各自授權雙方董事會於合法範圍內逕行議定辦理之。此外，本契約之任何條款如依相關主管機關、台灣證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心等之核示或行政指導而有變更必要者或尚有未盡事宜者，逕依相關主管機關、台灣證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心等核示或行政指導之內容或由甲、乙雙方股東會授權董事會另行依相關主管機關、台灣證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心等之核示或行政指導修訂之或逕行議定辦理之。

本契約須經雙方簽署且提報股東會決議通過後始生效力。惟本股份轉換案如未能取得相關主管機關之法定必要核准或許可，則本契約自始不生效力。

第十二條：契約份數、修約

本契約應以書面方式始得變更修訂之，並取代雙方先前任何有關約定。其間雙方所為股份轉換籌備事務並且延續成為本契約目的事務之一部份。

本契約正本一式二份，副本二份，由甲、乙雙方各執正、副本一份為憑。

立契約書人：

宏碁股份有限公司

代表人：董事長　施振榮

第三波資訊股份有限公司

代表人：董事長　江博文

中華民國九十一年十二月二十三日

內部控制聲明書

日期：民國92年3月26日

本公司民國91年01月01日至91年12月31日之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」(以下簡稱「處理準則」)規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：(1)控制環境，(2)風險評估，(3)控制作業，(4)資訊及溝通，及(5)監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度(含對子公司之監理)，包括與營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
本聲明書業經本公司民國92年3月26日董事會通過，出席董事8人均同意本聲明書之內容，併此聲明。

宏碁股份有限公司

董事長：簽章

總經理：簽章

承銷商總結意見

宏碁股份有限公司(以下簡稱宏碁公司)本次為辦理依企業併購法規定與第三波資訊股份有限公司(以下簡稱第三波公司)進行股份轉換發行普通股28,381,079股，每股面額10元，總金額新台幣283,810,790元整，依法向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解宏碁公司與第三波公司之營運狀況，與各公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依財政部證券暨期貨管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，宏碁公司本次為辦理依企業併購法規定與第三波公司進行股份轉換發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其股份轉換計劃具可行性及必要性，其股份轉換預計進度及股份轉換後之整合計畫與預計可能產生效益亦具合理性。

大華證券股份有限公司

負責人：邱正雄

中華民國九十二年七月二十一日

律師法律意見書

宏碁股份有限公司本次為募集與發行普通股貳仟捌佰參拾捌萬壹仟零柒拾玖股，每股面額新台幣壹拾元，總金額新台幣貳億捌仟捌佰壹拾萬柒佰玖拾元，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，宏碁股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

宏碁股份有限公司

黃泰鋒律師事務所

黃泰鋒律師（簽章）

中華民國九十二年七月二十一日

宏碁股份有限公司

九十一年第十三次臨時董事會

時間：中華民國九十一年十二月二十三日下午二時

地點：本公司會議室

主席：施振榮

記錄：彭錦彬

出席董事：

討論事項：

第一案

案由：本公司擬依企業併購法之規定以股份轉換之方式將第三波資訊股份有限公司(以下簡稱”第三波”)及展碁國際股份有限公司(以下簡稱”展碁”)收購為本公司持股百分之百之子公司，謹請討論。

說明：一、本公司為整合整體資源、建立第二核心事業，擬與第三波及展碁依企業併購法第二十九條等相關規定，以股份轉換之方式將第三波及展碁收購為本公司持股百分之百之子公司。

二、三方同意於本股份轉換案獲所有相關主管機關之許可、核准或核備，並經三方股東會決議通過生效後，本公司按第三波普通股1.58股、展碁普通股1.70股換發本公司普通股壹股(1.58:1及1.70:1)之比例發行新股予第三波及展碁之股東，不滿壹股之畸零股，以本公司股票面額按比例發放現金代之，並由本公司授權董事長洽特定人以面額承購。

三、股份轉換契約書、股份轉換換股比例之專家意見書、參與股份轉換之公司最近年度之資產負債表、損益表、股份轉換預估時程表及其他相關資料詳如附件。

四、有關本股份轉換案未盡事宜，除股份轉換契約書另有規定者外，授權董事長全權處理，並得依最新法令規定及行政指導而逕行辦理該等事宜。

五、如本公司與第三波之股份轉換案因故順延，本公司得僅與展碁為股份轉換，反之，如本公司與展碁之股份轉換案因故順延，本公司亦得僅與第三波為股份轉換。

決議：全體出席董事一致無異議通過。

第二案

案由：本公司因股份轉換而發行新股案，謹請討論。

說明：一、本公司與第三波及展碁為股份轉換後，第三波及展碁成為本公司持股百分之百之子公司，依股份轉換契約書之約定，本公司應按第三波普通股每1.58股及展碁普通股每1.70股換發本公司普通股壹股之比例發行新股。上述換股不足壹股之畸零股，以本公司股票面額按比例發放現金代之，並由本公司授權董事長洽特定人以面額承購。

二、股份轉換契約書所定換股比例於下列情形發生時，得由本公司與第三波及展碁三方之股東會授權三公司之董事長共同協商變更換股比例，本公司因股份轉換而發行之新股股數亦隨同調整之：

(一)股份轉換契約書簽訂後辦理現金增資、新發行轉換公司債、無償配股、新發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

(三)發生重大災害、技術重大變革等重大影響公司股東權益或證券價格情事。

(四)任一方依法買回庫藏股導致其淨值重大變化而使上述換股比例顯失公平者。

(五)其他因法令變更或相關主管機關核示而有調整前項換股比率之必要者。

(六)發生重大事由致影響換股比例者。

三、本公司目前實收資本額為新台幣貳佰零壹億玖仟伍佰零捌萬零捌佰陸拾元整，另預計因股份轉換而發行新股予第三波之股東貳仟參佰參拾伍萬壹仟伍佰貳拾股(該公司已發行之股數為陸仟零壹拾伍萬肆仟參佰零伍股扣除本公司持有第三波貳仟參佰貳拾伍萬捌仟玖佰零貳股後依換股比例所計算出之股數)，每股面額新台幣十元，共計新台幣貳億參仟參佰伍拾壹萬伍仟貳佰元，因股份轉換而發行新股予展碁之股東壹佰玖拾捌萬陸仟玖佰零柒股(該公司已發行之股數為伍仟伍佰萬股扣除本公司持有展碁伍仟壹佰陸拾貳萬貳仟貳佰伍拾捌股後依換股比例所計算出之股數)，每股面額新台幣十元，共計新台幣壹仟玖佰捌拾陸萬玖仟零柒拾元。

本公司目前實收資本額加計因股份轉換而發行新股予第三波之股東後，實收資本額預計將達新台幣貳佰零肆億貳仟捌佰伍拾玖萬陸仟零陸拾元，分為普通股貳拾億肆仟貳佰捌拾伍萬玖仟陸佰零陸股。

本公司目前實收資本額加計因股份轉換而發行新股予展碁之股東後，實收資本額預計將達新台幣貳佰零貳億壹仟肆佰玖拾肆萬玖仟玖佰參拾元，分為普通股貳拾億貳仟壹佰肆拾玖萬肆仟玖佰玖拾參股。

本公司目前實收資本額加計因股份轉換而發行新股予第三波及展碁之股東後，實收資本額預計將達新台幣貳佰零肆億肆仟捌佰肆拾陸萬伍仟壹佰參拾元，分為普通股貳拾億肆仟肆佰捌拾肆萬陸仟伍佰壹拾參股。

惟實際因股份轉換而發行之新股股數及股份轉換後之實收資本額，以向證期會申報股份轉換發行新股及股份轉換基準日當時相關資料最新數據重新計算為準。

四、本次因股份轉換而發行之新股，其權利義務與原有股份相同〈應含尚未發放之權值股息〉。

五、有關本股份轉換發行新股案未盡事宜，除股份轉換契約書另有規定者外，授權董事長全權處理，並得依最新法令規定及行政指導而逕行辦理該等事宜。

六、如本公司與第三波之股份轉換案因故順延，本公司得僅與展碁為股份轉換而發行新股，反之，如本公司與展碁之股份轉換案因故順延，本公司亦得僅與第三波為股份轉換而發行新股。

決議：全體出席董事一致無異議通過。

第三案(略)

散會

宏碁股份有限公司

九十一年股東常會議事錄

時間 : 民國九十一年六月十九日上午九時三十分

地點 : 台北市仁愛路三段一四五號空軍官兵活動中心

出席 : 出席股權 1,188,982,501股，佔已發行且流通在外股數1,853,995,407股(含債券換股權利證書4,573,807股，並扣除買回之庫藏股60,800,000股)之64.13%

主席 : 施振榮記錄 : 曾意嫻

開會如儀。

主席致開會詞(略)

一、報告事項(略)

二、承認及討論事項

第一案：

案　由：九十年度決算表冊，提請承認。

說　明：一、依據會計研究發展基金會91年2月22日(91)基祕字第028號函釋，本公司於91年3月27日日與宏碁電腦股份有限公司合併，並以宏碁股份有限公司為存續公司，本公司與宏碁電腦股份有限公司合併案符合該函釋之「反向併購」條件，在法律上本公司為存續公司，在會計處理上以宏碁電腦股份有限公司為收購公司，本公司為被收購公司，合併後財務報表將以宏碁電腦股份有限公司為主予以編製。

二、九十年度營業報告書暨財務報表(含宏碁股份有限公司和宏碁電腦股份有限公司資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表等)，業經本公司董事會決議通過，並經監察人查核完竣，謹請承認。

決　議：經主席徵詢全體出席股東一致無異議照案通過。

第二案：

案　由：擬具九十年度盈餘及資本公積分派之議案，提請討論。

說　明：一、依據會計研究發展基金會91年2月22日(91)基祕字第028號函釋，本公司於91年3月27日與宏碁電腦股份有限公司合併，並以宏碁股份有限公司為存續公司，本公司與宏碁電腦股份有限公司合併案符合該函釋之「反向併購」條件，在法律上本公司為存續公司，在會計處理上以宏碁電腦股份有限公司為收購公司，本公司為被收購公司，合併後財務報表將以宏碁電腦股份有限公司為主予以編製。

二、九十年期初未分配盈餘為新台幣(以下同)6,816,897,538元，加計90年度現金股利畸零數未發放轉回數219,346元及九十年度稅後淨利1,033,594,071元，本年度累積可分配盈餘為7,850,710,955元。

三、本年度分配盈餘除依法先予提列法定公積 103,359,407元外，次提列員工紅利93,023,460元、董事監察人酬勞 9,302,346元與股東股息及紅利 924,710,800元，期末未分配盈餘6,720,314,942元則保留未來年度再行分配。

四、其中員工紅利93,023,460元轉增資分配股票予員工，其分配辦法由董事長擬訂之；股東股息及紅利924,710,800元以現金分配股利予股東，依除息基準日股東名簿記載之股東及其持有股份，每股分配現金股利0.5元。

五、另擬依公司法第二四一條規定，提撥資本公積計1,849,421,600元轉增資配股，俟股東常會通過並呈主管機關核准後，依除權基準日股東名簿記載之股東及其持有股份比例，每仟股無償配發資本公積配股100股。

六、以九十年度盈餘分配之股東現金股利，其股東可扣抵稅額比例另行計算之。

七、為配合兩稅合一制度，分配盈餘所屬之年度授權董事長決定之。

八、庫藏股依法令規定不得享受配股配息，盈餘分配表內之分配數字已先予扣除，本公司若持續買入庫藏股或將庫藏股出售與員工時，則股東配股配息授權董事會按除權基準日時之流通在外股數依比例調整之。

九、茲附盈餘分配表及資本公積分配表如後，謹請討論。


宏碁股份有限公司
九十年度盈餘分配表

		單位：新台幣元
期初未分配盈餘		6,816,897,538
加：90年度現金股利畸零數未發放轉回		219,346
加：本年度可分配盈餘(本年度稅後淨利)		1,033,594,071
本年度累積可分配盈餘		7,850,710,955

減：分配項目:
法定盈餘公積		(103,359,407)
員工紅利 (轉增資配股)		(93,023,460)
董事監察人酬勞		(9,302,346)
股東股息及紅利 (發放現金股利)		(924,710,800)
小計		(1,130,396,013)

期末未分配盈餘		6,720,314,942

【附註】

(一)、本公司目前發行股數為1,910,221,600股，含本公司買回庫藏股60,800,000股。

(二)、股東股息及紅利=(本公司發行股數-庫藏股股數)×(0.5元/股)


宏碁股份有限公司
九十年度資本公積分配表
		單位：新台幣元
期初資本公積餘額		11,189,562,256
尾差調整		(2)
加：子公司取得本公司之現金股利		21,153,170
減：長期股權投資按權益法評價之資本公積		(602,304,642)
九十年十二月三十一日餘額		10,608,410,782
減：提撥供增資配股		(1,849,421,600)
轉增資後餘額		8,758,989,182

【附註】

(一)、提撥供增資配股=(本公司發行股數-庫藏股股數)×10%×(10元/股)

決　議：股東陳益壬先生(戶號149343)提議增加盈餘分配，經主席同意，以現金發放之股東股息及紅利由原提列之924,710,880元，修改為1,849,421,600元，(即股東股息及紅利由原每股分配現金股利0.5元，修改為每股分配現金股利1元)，本議案相關數字配合前載修改內容修改之，後經主席徵詢全體出席股東一致無異議修正通過。

第三案

案　由：擬辦理員工紅利轉增資發行新股9,302,346股；另亦辦理資本公積轉增資無償配股發行新股184,942,160股，每股金額均為新台幣(以下同)壹拾元，合計金額1,942,445,060元，提請討論案。

說　明：一、本公司擬依公司法第二四O條規定，就未分配盈餘中提撥93,023,460元轉增資發行新股；及依公司法第二四一條規定提撥以前年度現金增資溢價發行新股所累積之資本公積及歷年轉換公司債轉換後所累積之資本公積計1,849,421,600元轉增資發行新股，每股面額壹拾元，計增資1,942,445,060元。

二、前項增資俟主管機關核准後，按除權基準日股東名簿記載之股東及其持有股份比例計算，每仟股無償配發資本公積配股100股，配發不足一股部份除得由股東於除權基準日五日內自由拼湊外改依面額以現金折付(計算至元為止，元以下四捨五入)，統由本公司職工福利委員會依面額購買之；另93,023,460元，轉增資發行9,302,346股，則分配股票予員工。

三、本次增資發行之新股其權利義務與原有股份相同。

四、增資配股除權基準日訂定等事宜俟增資案經股東會通過並呈奉主管機關核准後，另行訂定之。

五、庫藏股依法令規定不得享受配股配息，盈餘分配表內之分配數字已先予扣除，本公司若持續買入庫藏股或將庫藏股出售與員工時，則股東配股配息授權董事會按除權基準日時之流通在外股數依比例調整之。

六、謹請討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東一致無異議照案通過。

第四案

案由：擬修改公司章程，提請討論案。

說明：一、為配合公司法第十八條之修正及增列修訂日期，擬修改公司章程第二條及第二十二條，詳如章程修正對照表。

二、第二條營業項目之增加，若主管機關基於公權力之行使，而暫緩同意或不同意其中部份項目，則授權董事長全權處理之。

宏碁股份有限公司

公司章程修正對照表

條次	修　　正　　前	修　　正　　後	修正理由
第二條	本公司所營事業如下： 1.一般進出口貿易業務(許可業務除外) 2.國內外廠商產品之經銷、投標及報價業務(期貨除外)。 3.機械產品、電工器材產品、儀器設備、電子產品、通信電子設備及事務機器等產品之研究發展、設計、組裝、加工、製造檢驗測試、銷售、租賃、維修、整合、技術服務與委託他人組合、加工、製造。 4.書籍、雜誌及各種著作之設計與銷售。 5.發貨中心保稅倉庫及倉儲之經營。 6.廣告之設計、製作、代理與承攬。 7.電腦資訊系統之規劃與設計。 8.航太電子零組件、電子控制設備、防震、抗潮、抗電磁干擾儀器、監視器材、電漿顯示器、警示器材、雷達控制器、碟式放影機、碟式錄影機、音響組合之研究開發、設計、組裝、加工、製造、檢驗、測試、買賣、租賃、維修與委外加工。 9.錄影節目帶製作業、發行業、出租與買賣。 10.J201030技能技藝訓練業 11.CC01050 資料儲存及處理設備製造業 12.CC01060 有線通信機械器材製造業 13.CC01070 無線通信機械器材製造業 14.CC01080 電子零組件製造業 15.CC01030 電器製造業 16.I301010 資訊軟體服務業 17.F401030 製造輸出業 18.F401010國際貿易業 19.JZ99050仲介服務業 20.CB01010機械設備製造業 21.CC01010發電、輸電、配電機械製造業 22.CE01010一般儀器製造業 23.CE01030光學儀器製造業 24.CC01101電信管制射頻器材製造業 25.F401021電信管制射頻器材輸入業 26.CB01020事務機器製造業 27.E601020電器安裝業 28.E604010機械安裝業 29.E605010電腦設備安裝業 30.E701010通信工程業 31.E701030電信管制射頻器材裝設工程業 32.EZ05010儀器、儀表安裝工程業 33.IF02010用電設備檢測維護業 34.IZ99990 其他工商服務業(機械產品、電工器材、儀器設備、電子產品、通信電子設備及事務機器之測試、研發) 35.I601010租賃業 36.F113010機械批發業 37.F113020電器批發業 38.F113030精密儀器批發業 39.F113050事務性機器設備批發業 40.F113070電信器材批發業 41.F119010電子材料批發業 42.F213010電器零售業 43.F213030事務性機器設備零售業 44.F213040精密儀器零售業 45.F213060電信器材零售業 46.F213080機械器具零售業 47.F219010電子材料零售業 48.I501010產品設計業 49.F109010圖書批發業 50.F209010書籍、文具零售業 51.I401010一般廣告服務業 52.J304010圖書出版業 53.J303010雜誌業 54.G801010倉儲業 55.I301020資料處理服務業 56.I301030電子資訊供應服務業 57.F218010資訊軟體零售業 58.F118010資訊軟體批發業 59.CD01060航空器及其零件製造業 60.F114070航空器及其零件批發業 61.F214070航空器及其零件零售業 62.H703010廠房出租業 63.H703020倉庫出租業 64.H703030辦公大樓出租業 65.H701020工業廠房開發租售業	本公司所營事業如下： 1.一般進出口貿易業務(許可業務除外) 2.國內外廠商產品之經銷、投標及報價業務。 3.機械產品、電工器材產品、儀器設備、電子產品、通信電子設備及事務機器等產品之研究發展、設計、組裝、加工、製造檢驗測試、銷售、租賃、維修、整合、技術服務與委託他人組合、加工、製造。 4.書籍、雜誌及各種著作之設計與銷售。 5.發貨中心保稅倉庫及倉儲之經營。 6.廣告之設計、製作、代理與承攬。 7.電腦資訊系統之規劃與設計。 8.航太電子零組件、電子控制設備、防震、抗潮、抗電磁干擾儀器、監視器材、電漿顯示器、警示器材、雷達控制器、碟式放影機、碟式錄影機、音響組合之研究開發、設計、組裝、加工、檢驗、製造、測試、買賣、租賃、維修與委外加工。 9.錄影節目帶製作業、發行業、出租與買賣。 10.J201030技能技藝訓練業 11.CC01050 資料儲存及處理設備製造業 12.CC01060 有線通信機械器材製造業 13.CC01070 無線通信機械器材製造業 14.CC01080 電子零組件製造業 15.CC01030 電器製造業 16.I301010 資訊軟體服務業 17.F401030 製造輸出業 18.F401010國際貿易業 19.JZ99050仲介服務業 20.CB01010機械設備製造業 21.CC01010發電、輸電、配電機械製造業 22.CE01010一般儀器製造業 23.CE01030光學儀器製造業 24.CC01101電信管制射頻器材製造業 25.F401021電信管制射頻器材輸入業 26.CB01020事務機器製造業 27.E601020電器安裝業 28.E604010機械安裝業 29.E605010電腦設備安裝業 30.E701010通信工程業 31.E701030電信管制射頻器材裝設工程業 32.EZ05010儀器、儀表安裝工程業 33.IF02010用電設備檢測維護業 34.IZ99990 其他工商服務業(機械產品、電工器材、儀器設備、電子產品、通信電子設備及事務機器之測試、研發) 35.I601010租賃業 36.F113010機械批發業 37.F113020電器批發業 38.F113030精密儀器批發業 39.F113050事務性機器設備批發業 40.F113070電信器材批發業 41.F119010電子材料批發業 42.F213010電器零售業 43.F213030事務性機器設備零售業 44.F213040精密儀器零售業 45.F213060電信器材零售業 46.F213080機械器具零售業 47.F219010電子材料零售業 48.I501010產品設計業 49.F109010圖書批發業 50.F209010書籍、文具零售業 51.I401010一般廣告服務業 52.J304010圖書出版業 53.J303010雜誌業 54.G801010倉儲業 55.I301020資料處理服務業 56.I301030電子資訊供應服務業 57.F218010資訊軟體零售業 58.F118010資訊軟體批發業 59.CD01060航空器及其零件製造業 60.F114070航空器及其零件批發業 61.F214070航空器及其零件零售業 62.H703010廠房出租業 63.H703020倉庫出租業 64.H703030辦公大樓出租業 65.H701020工業廠房開發租售業 66.G902011第二類電信事業 67.除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。	配合法令修正
第二十二條	本章程訂於民國六十八年六月十九日第一次修訂於民國六十九年十二月十七日第二次修訂於民國七十年九月十日第三次修訂於民國七十二年八月十日第四次修訂於民國七十二年九月二日第五次修訂於民國七十四年五月十日第六次修訂於民國七十四年八月一日第七次修訂於民國七十五年十月一日第八次修定於民國七十六年四月二日第九次修訂於民國七十六年十一月十五日第十次修訂於民國七十八年三月十五日第十一次修訂於民國七十八年四月二十六日第十二次修訂於民國七十八年十月十五日第十三次修訂於民國七十八年十一月二十二日第十四次修訂於民國七十九年二月二十三日第十五次修訂於民國七十九年五月十五日第十六次修訂於民國七十九年八月一日第十七次修訂於民國七十九年十二月二十七日第十八次修訂於民國八十年六月二十二日第十九次修訂於民國八十年十二月十日第二十次修訂於民國八十一年六月十日第二十一次修訂於民國八十一年十月二十三日第二十二次修訂於民國八十二年二月十七日第二十三次修訂於民國八十二年五月三十一日第二十四次修訂於民國八十三年三月二十四日第二十五次修訂於民國八十五年四月二十六日第二十六次修訂於民國八十五年四月二十六日第二十七次修訂於民國八十六年六月二十五日第二十八次修訂於民國八十七年五月二十九日第二十九次修訂於民國八十八年五月二十八日第三十次修訂於民國八十九年五月二十三日第三十一次修訂於民國九十年五月十七日第三十二次修訂於民國九十年十二月十七日	本章程訂於民國六十八年六月十九日第一次修訂於民國六十九年十二月十七日第二次修訂於民國七十年九月十日第三次修訂於民國七十二年八月十日第四次修訂於民國七十二年九月二日第五次修訂於民國七十四年五月十日第六次修訂於民國七十四年八月一日第七次修訂於民國七十五年十月一日第八次修定於民國七十六年四月二日第九次修訂於民國七十六年十一月十五日第十次修訂於民國七十八年三月十五日第十一次修訂於民國七十八年四月二十六日第十二次修訂於民國七十八年十月十五日第十三次修訂於民國七十八年十一月二十二日第十四次修訂於民國七十九年二月二十三日第十五次修訂於民國七十九年五月十五日第十六次修訂於民國七十九年八月一日第十七次修訂於民國七十九年十二月二十七日第十八次修訂於民國八十年六月二十二日第十九次修訂於民國八十年十二月十日第二十次修訂於民國八十一年六月十日第二十一次修訂於民國八十一年十月二十三日第二十二次修訂於民國八十二年二月十七日第二十三次修訂於民國八十二年五月三十一日第二十四次修訂於民國八十三年三月二十四日第二十五次修訂於民國八十五年四月二十六日第二十六次修訂於民國八十五年四月二十六日第二十七次修訂於民國八十六年六月二十五日第二十八次修訂於民國八十七年五月二十九日第二十九次修訂於民國八十八年五月二十八日第三十次修訂於民國八十九年五月二十三日第三十一次修訂於民國九十年五月十七日第三十二次修訂於民國九十年十二月十七日第三十三次修訂於民國九十一年六月十九日	增列修訂日期

決議：經主席徵詢全體出席股東一致無異議照案通過。

第五案

案　由：擬修改「董事監察人選舉辦法」，謹請討論案。

說　明：為配合法令修改及實務需要，擬修改「董事監察人選舉辦法」第一、二、三、四、五、八、十、十一及十四條，詳如修正前後條文對照表。

宏碁股份有限公司

董事監察人選舉辦法修正前後條文對照表

條次	修　　正　　前	修　　正　　後	修正理由
第一條	本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之。	本公司董事及監察人之選舉，除公司法及本公司章程另有規定外，悉依本辦法辦理之。	符合實際
第二條	本公司董事及監察人之選舉於股東會行之。	本公司董事及監察人之選舉，由股東會就有行為能力之人選任之。	配合法令修訂
第三條	本公司董事及監察人之選舉，均採用記名累積投票法。	本公司董事及監察人之選舉，均採用單記名累積投票法。	文字修飾
第四條	本公司董事及監察人之選舉，每一股份依其表決權有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。	本公司董事及監察人之選舉，每一股份依其表決權有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權數，得集中選舉一人或分配選舉數人。	文字修飾
第五條	本公司董事及監察人依公司章程規定之名額，由所得選舉權較多者依次當選，如有二人或二人以上所得權相同而超過規定名額時，由所得權數相同者，抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。	本公司董事及監察人依公司章程規定之名額，由所得選舉權數較多者，依次當選，如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由所得權數相同者，抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。	文字修飾
第八條	選舉開始時，由主席指定監票員及計票員，辦理監票及計票事宜。	選舉開始時，由主席指定監票員及計票員，辦理監票及計票事宜，監票人得於出席股東中指定之。	符合實際
第十條	選舉人須在選舉人欄填明被選舉人姓名，然後投入票匭內，惟法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄得列法人名稱或該法人之代表人。	選舉人須在選票上填明被選舉人姓名及股東戶號，被選舉人若為非股東者，應填寫身份證字號(外國人應填寫護照號碼)，然後投入票匭內，惟法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄得列法人全銜之名稱或加列該法人之代表人。	配合法令修訂
第十一條	選舉票有左列情事之一者無效： (一)不用本辦法所規定之選票者 (二)空白之選票投入票匭者 (三)字跡模糊無法辨認者 (四)所填被選舉人之姓名外、夾寫其他文字者 (六)所填被選舉人之姓名與其他股東相同，而未註明股東戶號以資識別者	選舉票有下列情事之一者無效： (一)未經投入票匭之選舉票。 (二)不用本公司備製之選舉票。 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票。 (四)所填被選舉人若為股東，其戶名、戶號與股東名簿不符者。 (五)選舉票上除被選舉人之姓名、戶號外，另夾寫其他文字、符號者。 (六)已填寫之被選舉人姓名、戶號及所投權數中，任何一項已塗改者。 (七)字跡模糊，無法辨認者。 (八)已填寫被選舉人之姓名，而未填股東戶號或身份證字號(或護照號碼)以資區別者。	符合實際
第十四條	本辦法於民國八十二年二月十七日訂定第一次修訂於九十年十二月十七日	本辦法於民國八十二年二月十七日訂定第一次修訂於九十年十二月十七日第二次修訂於九十一年六月十九日	增列修訂日期

決　議：經主席徵詢全體出席股東一致無異議照案通過。

第六案

案　由：本公司八十九年度以前處分資產溢價收入轉列為保留盈餘案，提請討論。

說　明：依經濟部九十一年三月十四日經商字第09102050200號函釋「資本公積回歸商業會計法及相關規定之適用，其商業會計之處理」之說明一，「八十九年度以前所累積者，依企業自治原則，由公司自行決定要保持為資本公積，或轉列為保留盈餘，惟應經最近一次股東會或全體股東同意，且所有數額應採同一方式且一次處理。」故為保留未來股利配發之彈性，擬將八十九年以前所產生之處分資產溢價收入轉列資本公積部份，共計新台幣240,754,262元，於提列10%之法定公積新台幣24,075,426元後，餘額216,678,836元轉列為保留盈餘，以供以後年度分配之用，提請討論。

決　議：經主席徵詢全體出席股東一致無異議照案通過。

三、臨時動議

案　由：擬提高本公司對中國大陸地區從事投資或技術合作或其他商業行為之投資限額，提請討論案。

說　明：一、本公司於民國九十年十二月十七日召開之股東臨時會通過將本公司對中國大陸地區從事投資或技術合作或其他商業行為之投資限額提高為美金一億元。

二、茲因主管機關修正公佈「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」第三條，提高企業對中國大陸地區從事投資或技術合作或其他商業行為之投資限額。

三、本公司擬配合前述修正，將本公司對中國大陸地區從事投資或技術合作或其他商業行為之投資限額，修改為依投資或為相關行為時法令所規定之最高限額為準。

四、本案通過後仍需符合相關法令、政府政策及說明一之股東會決議(但投資限額以本議案為準)，且對大陸地區之個別投資案，授權董事會逐案決議，再做投資或相關行為之申請。

五、謹請討論。

決　議：本議案由股東陳明成先生(戶號228587)提案，經股東附議，並經股東楊益龍先生(戶號103890) 、股東蔣世雄先生(戶號006501) 等人提出問題討論後，經主席徵詢全體出席股東一致無異議照案通過。

散　會(當日上午十時五十分)

宏碁股份有限公司

九十二年第一次董事會

時間：中華民國九十二年三月二十六日下午一時三十分

地點：本公司會議室

主席：施振榮記錄：彭錦彬

出席董事：

討論事項：

第一案至第二十二案(略)

第二十三案

案　由：擬辦理發行新股受讓他公司股份之事宜，提請討論。

說　明：一、本公司為擴大營運規模、整合行銷通路以提升經營績效與市場競爭力，擬與展碁國際股份有限公司股東進行股份交換。展碁公司在電腦週邊產品銷售通路經營有成，可與本公司現行銷售通路業務互補。依據公司法第156條第六項之規定，本公司擬以發行新股受讓他公司股份方式，受讓展碁公司股票。

1.受讓股份名稱、數量及對象：

受讓股份為展碁公司已發行之普通股，受讓股份數量不超過959,198股，佔展碁公司已發行股份1.74%，已簽署股東意向書之受讓股份對象為陳君瑜等4位股東(以下簡稱讓受股東)，股份數量為805,800股，尚未連繫及表態之股東有12人，股份數量為153,398股，將於送增資案件至證期會時，另行統計正確之受讓股份數量。

有關合作契約書及換股意向書等資料請參閱附件一所示。

2.預定進度：

本次辦理發行新股受讓展碁公司股份作業若如期向證期會申報生效後，暫訂92年6月15日為受讓股份過戶完成日。

3.相關股份交換比例之決定方式：

本次辦理發行新股受讓展碁公司股份之股份交換比例計算方式，係依公司淨值為正常營運公司之最低基本價值，以相對淨值法設算本公司與展碁公司之參考換股比例，且又綜合考量以往經營績效、獲利能力等其他關鍵因素。並已委請會計師就股份交換之交換比例合理性出具意見書(請參閱附件二所示)。股份交換比例展碁公司1.7股換發本公司1股之比例一次發行普通股，共計發行不超過564,234股予讓受股東。(已簽署股東意向書之讓受股東為4位，股份數量為474,000股，尚未連繫及表態之股東有12人，股份數量為90,234股，將於送增資案件至證期會時，另行統計正確之股份交換數量。)

，讓受股東個人不足換為本公司壹股之部份，得由讓受股東各人之間自行合併，按上述比例交換成本公司壹股。剩餘不滿壹股者，受讓股東同意由本公司按該股份面額洽特定人認購之。

4.受讓股份未來移轉之條件與限制：

因本公司為上市公司，故本公司及受讓股東雙方持股皆應遵守證券交易法及相關法規、有關交易或轉讓限制之規定。

5.預計可能產生效益：

擴大營運規模、整合行銷通路，以提升經營績效與市場競爭力。
預估92~94年之轉投資收益分別為136,769仟元、140,541仟元及170,175仟元(包含原對展碁之持股比例97.99%)

6.本次受讓展碁公司股份之對象均非本公司關係人。

二、擬授權董事長全權處理有關本次辦理發行新股受讓他公司股份之相關事宜及一切相關文件(含變更或調整之文件)之擬定及簽署。

決　議：全體出席董事一致無異議通過。

第二十四案至第二十七案(略)

散會

宏碁股份有限公司

民國九十二年股東常會議事錄

時間 : 民國九十二年六月十一日上午九時三十分

地點 : 台北市仁愛路三段一四五號空軍官兵活動中心

出席 : 出席股數1,134,607,410股，佔已發行且流通在外股數1,887,992,086股(已扣除買回之庫藏股131,516,000股)之60.10%

主席 : 施振榮記錄 : 林舜英

開會如儀。

主席致開會詞(略)

一、報告事項：(略)

二、承認及討論事項

第一案：

案由：九十一年度決算表冊，提請承認。

說明：一、依據會計研究發展基金會91年2月22日(91)基祕字第028號函釋，本公司於91年3月27日與宏碁電腦股份有限公司合併，並以本公司為存續公司，本公司與宏碁電腦股份有限公司合併案符合該函釋之「反向併購」條件，在法律上本公司為存續公司，在會計處理上以宏碁電腦股份有限公司為收購公司，本公司為被收購公司，合併後財務報表將以宏碁電腦股份有限公司為主予以編製。

二、九十一年度營業報告書暨財務報表(含資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表等)，業經本公司董事會決議通過，並經監察人查核完竣，謹請承認。（決算表冊詳如後附）

三、謹請討論。

決議：戶號097058股東及戶號019362股東等人，對公司關於訴訟案件及財務報表等事項，

提出詢問，經主席、會計師詳加說明後，徵詢全體出席股東一致無異議照案通過。

第二案：

案由：擬具九十一年度盈餘分派之議案，提請討論。

說明：一、本公司九十一年期初未分配盈餘為新台幣(以下同) 5,795,604,142元，減補提列九十年度以前特別盈餘公積1,252,976,347元及加計八十九年度以前處分資產溢價收入轉列保留盈餘240,754,262元，減處分資產溢價收入轉列保留盈餘提列10%法定盈餘公積24,075,426元及庫藏股註銷沖轉597,597,999元，並加計九十一年度稅後淨利8,647,924,711元後，本年度累積可分配盈餘為12,809,633,343元。

二、本年度盈餘分配除依法先予提列法定公積864,792,471元外，並依法提列特別盈餘公積418,314,481元，次提列員工紅利589,185,418 元(其中配發股票515,537,240元，配發現金73,648,178元)、董事監察人酬勞73,648,178元與股東股息及紅利5,517,540,960元(其中配發股票1,839,180,320元，配發現金3,678,360,640元)、期末未分配盈餘5,346,151,835元則保留未來年度再行分配。

三、員工紅利中之515,537,240元轉增資發行新股，另73,648,178元則發放現金予員工，其分配辦法由董事長擬訂之；股東股息及紅利中之3,678,360,640元配發現金股利予股東，按除息基準日股東名簿記載之股東及其持有股份比例計算，每股分配現金股利2元，另1,839,180,320元則分配股票股利予股東，按除權基準日股東名簿記載之股東及其持有股份比例計算，每仟股無償配發股票100股。

四、以盈餘分配之股東股息及紅利，其股東可扣抵稅額比例另行計算之。

五、為配合兩稅合一制度，分配盈餘所屬之年度授權董事長決定之。

六、庫藏股依法令規定不得享受配股配息，盈餘分配表內之分配數字已先予扣除，本公司若持續買入庫藏股或將庫藏股轉讓予員工或遇有可轉換公司債行使轉換為普通股時，則股東之配股配息比例，授權董事會按除權除息基準日流通在外股數，依比例再調整之。

七、茲附盈餘分配表如後，謹請討論。


宏碁股份有限公司
九十一年度盈餘分配表
		單位：新台幣元
期初未分配盈餘		5,795,604,142
減：補提列特別盈餘公積（90年度以前）		(1,252,976,347)
加：89年度以前處分資產溢價收入轉列保留盈餘		240,754,262
減：處分資產溢價收入轉列保留盈餘提列10%法定盈餘公積		(24,075,426)
減：庫藏股註銷沖轉		(597,597,999)
加：本年度稅後淨利		8,647,924,711
本年度累積可分配盈餘		12,809,633,343

分配項目:
法定盈餘公積		(864,792,471)
提列特別盈餘公積(91年度)		(418,314,481)
員工紅利 (轉增資配股)		(515,537,240)
員工紅利 (發放現金)		(73,648,178)
董事監察人酬勞		(73,648,178)
股東股息及紅利 (發放現金股利)		(3,678,360,640)
股東股息及紅利 (發放股票股利)		(1,839,180,320)
小計		(7,463,481,508)

期末未分配盈餘		5,346,151,835

【附註】

一、員工紅利(轉增資配股)=[本年度稅後淨利-法定盈餘公積-提列特別盈餘公積(91年度)] X 7%

二、員工紅利(發放現金) =[本年度稅後淨利-法定盈餘公積-提列特別盈餘公積(91年度)] X 1%

三、董事監察人酬勞=[本年度稅後淨利-法定盈餘公積-提列特別盈餘公積(91年度)]X 1%

四、股東股息及紅利(發放現金) =(本公司已發行股數-庫藏股60,800,000 股) X (2元/股)

五、股東股息及紅利(轉增資配股)=(本公司已發行股數-庫藏股60,800,000 股) X (1元/股)

決議：經主席徵詢全體出席股東一致無異議照案通過。

第三案

案　由：擬辦理盈餘轉增資發行新股，提請討論案。

說　明：一、本公司擬依公司法第二四O條規定，就未分配盈餘中提撥新台幣（以下同）2,354,717,560元轉增資發行新股，計增資2,354,717,560元。

二、前項增資案俟主管機關核准後，其中之1,839,180,320元按除權基準日股東名簿記載之股東及其持有股份比例計算，每仟股無償配發股票100股，配發不足一股部份除得由股東於除權基準日五日內自由拼湊外，改依面額以現金折付(計算至元為止，元以下四捨五入)，統由本公司職工福利委員會依面額購買之；另515,537,240元，轉增資發行新股51,553,724股，則分配股票予員工。

三、本次增資發行之新股其權利義務與原有股份相同。

四、增資配股除權基準日之訂定等事宜，俟增資案經股東會通過並呈奉主管機關核准後，另行訂定之。

五、庫藏股依法令規定不得享受配股配息，盈餘分配表內之分配數字已先予扣除，本公司若持續買入庫藏股或將庫藏股轉讓予員工或遇有可轉換公司債行使轉換為普通股時，則股東之配股比例，授權董事會按除權基準日流通在外股數，依比例再調整之。

六、謹請討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東一致無異議照案通過。

第四案

案由：擬依企業併購法之規定以股份轉換並發行新股之方式將第三波資訊股份有限公司(以下簡稱第三波公司)納為本公司持股百分之百之子公司，提請討論案。

說明：一、本公司為整合整體資源、建立第二核心事業，擬與第三波依企業併購法第二十九條等相關規定，以股份轉換之方式將第三波納為本公司持股百分之百之子公司。

二、雙方公司同意於本股份轉換案獲所有相關主管機關之許可、核准或核備，本公司按第三波普通股1.58股換發本公司普通股壹股(1.58:1)之比例發行新股予第三波之股東，不滿壹股之畸零股，以本公司股票面額按比例發放現金代之，並由本公司授權董事長洽特定人以面額承購。

三、股份轉換契約書、專家意見書及股份轉換公司最近年度之資產負債表、損益表詳如附錄。

四、有關本股份轉換案未盡事宜，除股份轉換契約書另有規定者外，授權董事長全權處理，並得依最新法令規定及行政指導而逕行辦理該等事宜。

五、第三波公司目前實收股本為60,154,305 股，本公司持有23,258,902 股，依換股比例計算，本公司預計因股份轉換而發行新股予第三波之其他股東23,351,520 股，每股面額新台幣十元，共計新台幣233,515,200 元，實際因股份轉換而發行之新股股數及股份轉換後之實收資本額，以向證期會申報股份轉換發行新股及股份轉換基準日當時相關資料最新數據重新計算為準。

六、本次因股份轉換而發行之新股，其權利義務與原有股份相同。

七、謹請討論。

決議：戶號097058股東及戶號019362股東等人，對本股份轉換案之換股比率及其計算依據等事項，提出詢問，經主席、會計師及財務長詳加說明後，徵詢全體出席股東一致無異議照案通過。

第五案

案由：擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文，謹請討論案。

說明：一、因應財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十八日台財證六字第０九一０一六一九一九號函頒布「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定，擬修訂本公司之「資金貸與他人作業程序」部份條文，修訂後條文詳如附錄。

二、謹請討論。

決議 : 經主席徵詢全體出席股東一致無異議照案通過。

第六案

案　由：擬修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文，謹請討論案。

說明：一、因應財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十八日台財證六字第０九一０一六一九一九號函頒布「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定，擬修訂本公司之「背書保證辦法」部份條文，並將名稱變更為「背書保證作業程序」，修訂後條文詳如附錄。

二、謹請討論。

決議 : 經主席徵詢全體出席股東一致無異議照案通過。

第七案

案由：擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文，謹請討論案。

說明：一、因應財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十日台財證一字第０九一０００六一０五號函頒布「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定，擬修訂本公司之「取得或處分資產處理程序」部份條文，修訂後條文詳如附錄。

二、謹請討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東一致無異議照案通過。

第八案

案由：擬修訂本公司「股東會議事規則」部份條文，謹請討論案。

說明：一、為配合法令及實務需要，擬修訂本公司「股東會議事規則」部份條文，詳如修正前後條文對照表。

二、謹請討論。


條次	修訂前	修訂後	修訂理由
第九條	股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定；會議依議程進行，非經股東會議決不得變更之；會議進行中，主席得酌定時間宣告休息；會議未終結前，主席非經議決不得宣布散會；散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會。	股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定；會議依議程進行，非經股東會議決不得變更之；會議進行中，主席得酌定時間宣告休息；會議未終結前，主席非經議決不得宣布散會；主席若違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。	配合法令修訂
第十六條	議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權數過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，視為股東會決議通過。	議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權數過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與經投票表決相同。	配合法令修訂
第二十二條		民國79年5月15日股東常會通過民國85年4月26日股東常會第一次修訂民國87年5月29日股東常會第二次修訂民國92年6月11日股東常會第三次修訂	增列條文

決議：經主席徵詢全體出席股東一致無異議照案通過。

第九案

案由：擬為本公司董事監察人投保「董監事責任保險」案，謹請討論。

說明：一、依台灣證券交易所股份有限公司九十一年十月所頒布之「上市上櫃公司治理實務守則」第四十二條及五十一條之規定，上市上櫃公司經由股東會決議通過後，得為董事監察人購買責任保險，以降低並分散董事監察人因決策而造成公司及股東重大損害之風險，故擬為本公司之董事監察人及本公司派任轉投資公司擔任董事監察人之代表人投保「董監事責任保險」。

二、謹請討論。

決議：戶號097058股東，對目前公司董事監察人之投保情形，提出詢問，經財務長詳加說明後，主席徵詢全體出席股東一致無異議照案通過。

三、臨時動議：(無)

四、散會 (當日中午十二時十分)

宏碁股份有限公司

取得或處分資產處理程序


第一條	目的及法源依據為符合新法令並加強本公司「取得及處分資產處理程序」之管理，特依據證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱證期會）91.12.10(91)台財証〈一〉字第0910006105號函之規定修訂之。
第二條	本處理程序所稱「資產」之適用範圍如下：一、股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券、資產基礎證券等長、短期投資。二、不動產及其他固定資產。三、會員證。四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、衍生性商品。六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。七、其他重要資產。
第三條	定義一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。三、本處理程序所稱之「關係人」，係指依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。四、本處理程序所稱之「事實發生日」，原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準（以孰前者為準）。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。五、本處理程序所稱之「專業鑑價機構」，係指章程或營業登記證載明以不動產或其他固定資產之鑑價為營業項目。六、本處理程序所稱之「子公司」，係指下列由本公司海內外直接或間接控制之公司： (一)、本公司直接持有超過百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司。 (二)、本公司經由子公司間接持有超過百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。 (三)、本公司直接及經由子公司間接持有超過百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。七、本處理程序所稱之「一年內」，係以本次取得或處分資產之日為準，往前追溯推算一年，已公告部分免再計入。八、本處理程序所稱之「最近期財務報表」，係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核或核閱之財務報表。
第四條	取得或處分資產評估及作業程序一、取得或處分有價證券 (一)、於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。 (二)、非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。二、取得或處分不動產及其他固定資產、會員證、無形資產及依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。三、衍生性商品的評估，財務主管應定期召集相關人員會議，檢討操作策略與績效。原則上交易部位及績效應每星期呈報資金處最高主管，每月呈報財務最高主管及每季呈報總經理。四、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。
第五條	取得或處分資產核決程序一、價格決定方式及參考依據： (一)、於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券，價格應依當時之市價決定之。非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，價格應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之。 (二)、取得或處分不動產及其他固定資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之。不動產並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之。 (三)、取得或處分會員證，價格應考慮未來預期的增值及產生的效益綜合評估之。 (四)、取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，價格應考慮未來預期的收益、技術開發與創新的程度、法律保護的狀態、授權與實施的情況及生產成本或實施成本等因素，並綜合權利人與被授權人相關的因素作一個整體的判斷。二、授權額度及層級：本公司取得或處分資產，於下列情形由權責單位於授權範圍內裁決之，但屬於公司法第一百八十五條規定情事者，應先報經股東會同意： (一)、有價證券之取得或處分：除下列情形外，須經董事會通過後為之。 1. 董事會授權董事長在新台幣伍仟萬元內決行，事後再報董事會追認。 2. 取得或處分於集中交易市場或證券商營業處所買賣買賣之有價證券，董事會授權董事長在新台幣三億元內決行，事後再報董事會追認。 3. 投資短期有價證券之公債、國內債券基金、金融債券及美國政府公債之短期閒置資金，其每筆或每日金額在新台幣參億元以下，授權財務經理為之，金額在新台幣參億元至新台幣伍億元須經財務副總經理同意後為之，金額在伍億元至新台幣拾億元須經財務長同意後為之，金額在新台幣拾億元以上須經董事長同意後為之。 (二)、不動產之取得或處分，除董事會授權董事長在新台幣伍仟萬元內決行，事後再報董事會追認外，須經董事會通過後為之。 (三)、其他固定資產之取得或處分，除交易金額達新台幣伍仟萬元以上者，須經董事會通過後為之外，須經董事長裁決後為之。 (四)、衍生性商品取得或處分之授權，依據本公司營業額的成長及風險部位的變化訂定，經總經理及總財務長核准生效，並報董事會核備。如有修正，必須經董事長核准後方得為之。授權額度之內容則另行文規範之。三、承辦單位；本公司有關有價證券及衍生性商品之承辦單位為財務處，不動產、其他固定資產、無形資產、會員證及依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，其承辦單位為使用部門及相關權責單位。
第六條	公告申報程序一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報： (一)、向關係人取得不動產。 (二)、從事大陸地區投資。 (三)、進行合併、分割、收購或股份受讓。 (四)、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (五)、除前四款以外之資產交易，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 1. 買賣公債。 * + - 1. 2. 買賣附買回、賣回條件之債券。3.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣伍億元以上。4.以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金額未達新臺幣五億元以上。(以公司預計投入之金額為計算基準)。二、前項交易金額依下列方式計算之： (一)、每筆交易金額。 (二)、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 (三)、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 (四)、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。三、本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。四、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。五、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。六、本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報： (一)、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 (二)、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
第七條	取得或處分資產範圍及額度一、本公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下： (一)、非供營業使用之不動產總額以不超過本公司經會計師簽證之股東權益及長期負債之百分之四十為限。 (二)、投資有價證券總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益。 (三)、投資個別有價證券之限額，不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之四十。二、對本公司及本公司綜合持股百分之五十(含)以上之子公司，其取得或處分資產之限額不得逾下列規定： (一)、不得購買非供營業使用之不動產。 (二)、投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之四十。 (三)、投資個別有價證券之限額，不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之二十。
第八條	對子公司取得或處分資產之控管程序一、對本公司轉投資之子公司取得或處分資產，應依規定訂定「取得或處分資產處理程序」，並提報本公司董事會核備，修正時亦同。二、本公司之子公司，如非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產達本處理程序應公告申報之標準者，本公司亦應依本處理程序規定公告、申報及抄送相關單位。
第九條	相關人員違反本處理程序規定之處罰本公司相關人員違反本處理程序規定時，依本公司「人事管理規則」第三十七、三十八條之規定處理。
第十條	專業估價機構之估價報告本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：一、因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： (一)、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 (二)、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。四、契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
第十一條	簽證會計師意見一、公開發行公司有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見： (一)、取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。 (二)、取得或處分私募有價證券。二、公開發行公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。三、公開發行公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
	向關係人取得不動產
第十二條	本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之：一、取得不動產之目的、必要性及預計效益。二、選定關係人為交易對象之原因。三、依第十三條及第十四條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。六、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
第十三條	本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之。二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。三、合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按上列任一方法評估交易成本。四、本公司向關係人取得不動產，除依前三款規定評估不動產成本外，並應洽請會計師複核及表示具體意見。五、本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，免適用前四款規定，但仍應依第十二條規定辦理： * 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 3. 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
第十四條	本公司依前條第一款至第三款規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十五條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師之具體合理性意見者，不在此限：一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (一)、素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 (二)、同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區價差評估後條件相當者。 (三)、同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者。二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
第十五條	本公司向關係人取得不動產，如經按第十三條及第十四條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：一、就不動產交易價格與評估成本間之差額，提列特別盈餘公積。二、監察人依公司法第二百十八條規定辦理。三、將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證期會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
	從事衍生性商品交易
第十六條	本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，並納入本處理程序： 1. 交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險策略、權責劃分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與個別契約損失上限金額等。二、風險管理措施。三、內部稽核制度。四、定期評估方式及異常情形處理。
第十七條	本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：一、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管理。二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。五、其他重要風險管理措施。
第十八條	董事會之監督管理原則：一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。董事會授權之高階主管人員之監督管理原則：一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及公司所訂之從事衍生性商品交易細則辦理。二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
第十九條	本公司應建立備查薄，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依十七條第四款、十八條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。
	企業合併、分割、收購及股份受讓
第二十條	本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
第二十一條	本公司於股東會開會前，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。若本公司及參與合併、分割或收購之公司，任一方股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第二十二條	本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應與參與合併、分割、收購或股份受讓之公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
第二十三條	所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
第二十四條	本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
第二十五條	本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：一、違約之處理。二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。五、預計計畫執行進度、預計完成日程。六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第二十六條	本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。
第二十七條	參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二十二條、第二十三條及第二十六條規定辦理。
第二十八條	其他事項一、本處理程序未盡事宜部分，依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對取得或處分資產處理程序有所修正原發佈函令時，本公司應從其新函令之規定。二、本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議記錄。三、本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將董事異議資料送各監察人。四、本公司依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司應將董事異議資料送各監察人。五、本公司依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會意議記錄。六、董事長得依據本處理程序另擬訂更保守管理原則，經董事會以三分之二董事出席及出席董事以三分之二表決通過後優先實施，修正時亦同。
第二十九條	本處理程序於民國八十四年七月二十八日訂定第一次修訂於民國八十四年十月二十七日第二次修訂於民國八十八年十一月十八日第三次修訂於民國九十二年六月十一日

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背書保證作業程序


凡本公司有關對外背書及保證事項，均依本作業程序之規定施行之。
第一條	背書保證範圍
	本作業程序所稱背書保證包括下列各項：一、融資背書保證：包括： (一)客票貼現融資 (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證 (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者二、關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。三、其他背書及保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。四、公司提供動產或不動產而為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。
第二條	背書保證對象
	本公司所為背書保證之對象以下列為限，必要時得要求提供擔保品一、有業務往來之公司。二、直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。三、本公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。四、因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證。
第三條	背書保證評估標準
	因業務往來之關係而向本公司辦理背書保證者，每次背書保證金額以不超過雙方間最近一年內業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
第四條	背書保證額度
	一、為他公司所為之背書保證總額以不超過本公司最近期經會計師簽證或會計師核閱報告所示之淨值為限。二、對單一企業背書保證限額以不超過本公司最近期經會計師簽證或會計師核閱報告所示之淨值的20%為限。三、對本公司轉投資控股50%以上之公司所為背書或保證亦受上述單一企業背書保證限額之限制。
第五條	背書保證辦理程序
	一、本公司辦理背書保證，應由被保證公司填具"背書保證申請書"，就承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予敘明，由本公司財務處審核後，呈請董事長決行事後再報經董事會追認之，若金額超過董事長之核決權限，則須董事會決議同意後方得辦理。二、背書保證到期者即自動註銷，未到期註銷時由被保證公司填具”註銷單”辦理。
第六條	背書保證審查程序
	一、被保證公司向本公司申請背書保證時，應具體說明背書保證之必要性及合理性，並由財務處決定是否接受申請。二、財務處負責對被保證公司之徵信及風險評估，對於信評良好，背書保證目的正當之案件，經辦人員應填具徵信報告及意見，擬具背書保證條件，呈報董事會核准。三、財務處除對被保證公司進行徵信及風險評估外，尚須就本公司背書保證後，所可能產生之營運風險、財務狀況及股東權益之影響進行評估，並出具意見併同徵信報告呈報董事會核准。四、本公司得視被保證公司之信評狀況，要求提供同額之保證票據或擔保品作為背書保證之擔保。其擔保品之價值由財務處評估並決定之。
第七條	對子公司之控管程序
	本公司轉投資控股50%以上之子公司對外為背書保證，應經本公司董事長核准，及提報本公司董事會備查，本公司並依本作業程序規定辦理背書保證公告申報。
第八條	印鑑章使用及保管程序
	一、對外背書保證所用印鑑，應以經濟部登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑章，由董事長指派專人保管，並應報經董事會同意，變更時亦同。並應依照公司規定作業程序，始得用印或簽發票據。二、本公司若對外國公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
第九條	決策及授權層級
	核准辦理背書保證事項時應依第五條規定評估其風險性，經董事會決議同意後為之，但董事會得授權董事長於一定金額內決行，事後再報經董事會追認之，並將辦理情形及有關事項，報請股東會備查。
第十條	公告申報程序
	一、公告條件本公司除應每月十日前將上月份本公司及子公司背書保證餘額，併同營業額按月公告申報外，背書保證餘額達下列標準之一者，應另行辦理公告申報並輸入公開資訊觀測站： (一)背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者，或依本作業程序辦理公告後，其餘額每增加逾公司最近期經會計師簽證或查核之財務報表淨值之百分之五者。 (二)對單一企業背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本作業程序規定辦理公告後，其餘額每增加逾公司最近期經會計師簽證或查核之財務報表淨值百分之五者。 (三)對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證金額、長期投資金額及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者，或依本作業程序辦理公告後，其餘額每增加逾公司最近期經會計師簽證或查核之財務報表淨值之百分之五者。 (四)因業務關係對企業背書保證，其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本作業程序辦理公告後，其餘額每增加逾公司最近期經會計師簽證或查核之財務報表淨值之百分之五者。二、公告時間及內容本公司背書保證餘額達本條第一項規定之標準時，應於事實發生之日起二日內依下列規定公告申報，並輸入公開資訊觀測站： (一)背書保證總額達第十條第一項第一款規定之標準時，應公告下列事項： 1.被背書保證金額達新台幣一億元或達公司最近期財務報表淨值百分之五以上之公司名稱、與本公司之關係、背書保證之額度、迄事實發生日為止背書保證金額及原因。 2.迄事實發生日為止，背書保證金額占公司最近期財務報表淨值之比率。 (二)對單一企業背書保證餘額達第十條第一項第一、二、三、四款規定之標準時，應公告下列事項： 1.被背書保證之公司名稱、與本公司之關係、背書保證之額度、原背書保證之金額、本次新增背書保證之金額及原因。 2.被背書保證公司提供擔保品之內容及價值。 3.被背書保證公司最近期財務報表之資本及累積盈虧金額。 4.解除背書保證責任之條件或日期。 5.迄事實發生日為止，背書保證金額占本公司最近期財務報表淨值之比率。 6.迄事實發生日為止，背書保證金額占本公司與被背書保證公司最近一年度業務交易總額之比率。 7.迄事實發生日為止，長期投資金額、背書保證金額及資金貸放金額合計數占本公司最近期財務報表淨值之比率。
第十一條	相關人員違反本作業程序規定之處罰
	本公司相關人員違反本作業程序規定時，依本公司「人事管理規則」第三十七、三十八條之規定處理。
第十二條	本公司應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。
第十三條	一、本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本作業程序規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
第十四條	一、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。二、前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。三、本公司將背書保證作業程序提報董事會討論及核決為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第十五條	本公司背書保證對象原符合第二條規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應於合約所訂期限屆滿時或訂定計劃於一定期限內全部消除，並報告於董事會。
第十六條	本作業程序經董事會決議通過送各監察人，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。
第十七條	董事長得依據本作業程序另擬訂更保守管理原則，經董事會以三分之二董事出席及出席董事以三分之二表決通過後優先實施，修正時亦同。
第十八條	本作業程序於民國八十二年一月十五日訂定第一次修訂於八十四年七月二十八日第二次修訂於八十六年四月二十八日第三次修訂於九十年十二月十七日第四次修訂於九十二年六月十一日

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資金貸與他人作業程序


凡本公司有關資金貸與他人作業事項，均依本作業程序之規定施行
第一條	資金貸與對象
	公司除因業務往來、或50%以上持股子公司有短期融通資金之必要、或資金貸放預訂轉為股權投資而有短期融通資金之必要者，得依本程序處理貸與他人(以下簡稱借款人)外，餘不得辦理資金貸與他人。
第二條	資金貸與評估標準
	一、因業務往來之必要而向本公司借貸者，每筆借貸金額以不超過雙方間近一年內業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。二、因短期融通資金之必要而向本公司借貸者，以50%持股子公司或預訂轉為股權投資而借貸之必要者為限。
第三條	資金貸與總額及個別對象限額
	一、本公司資金貸與他人之總額以本公司最近期經會計師簽證或查核之財務報表淨值之50%為限，其中因短期融通資金必要之貸與總額以本公司最近期經會計師簽證或查核之財務報表淨值之20%為限。二、因業務往來之個別對象限額對每一借款人之限額，依下列情況分別訂定之： (一)本公司控股比例在50%以上之企業，以不超過本公司淨值之10%為限。 (二)本公司控股比例在50%以下之企業，以不超過該企業淨值之40%為限。 (三)其他借款人則以借款人之淨值之25%為限。三、因短期融通資金必要之個別對象限額對每一借款人之限額，依下列情況分別訂定之： (一)本公司控股比例在50%以上之企業，以不超過本公司淨值之10%為限。 (二)本公司控股比例在50%以下之企業，以不超過該企業淨值之40%為限。 (三)其他借款人則以借款人之淨值之25%為限。資金貸放預定轉為股權投資而有短期融通資金之必要者，逐案報予董事會核准之，且不得逾上述限額。
第四條	資金貸與期限及計息方式
	借款人向本公司融通資金，其期限不得逾一年，如逾一年時，須另呈報董事會核准後才得以續借。其計息方式授權董事長決定之。
第五條	資金貸與辦理程序
	一、本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附營利事業登記證、企業相關證件、負責人身份證等之影本及必要之財務資料，向本公司財務處具函申請融通額度，經財務處徵信後呈報董事會核准。二、借款人在額度核定後，應填具「撥款申請書」向財務處申請動支。
第六條	資金貸與審查程序
	一、借款人向本公司申請資金貸與時，應具體說明資金之用途及必要性，並由財務處決定是否接受借款人之申請。二、財務處應對借款人之營運狀況確實進行徵信調查，對於信評良好，借款用途正當之案件，經辦人員應填具徵信報告及意見，擬具貸放條件，呈報董事會核准。三、財務處除對借款人進行徵信調查外，尚須就本公司資金貸與後，所可能產生之營運風險、財務狀況及股東權益之影響進行評估，並出具意見併同對借款人之徵信報告呈報董事會核准。四、借款人向本公司申請動支融通資金時，應提供同額之保證票據或擔保品作為資金貸與之擔保。其擔保品之價值由財務處評估並決定之。
第七條	公告申報程序
	一、本公司每月十日前應將本公司及子公司上月份資金貸放餘額，輸入公開資訊觀測站。二、本公司及子公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站： (一)資金貸與他人之餘額達公司最近期經會計師簽證或查核之財務報表淨值之百分之二十以上者，或依本規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期經會計師簽證或查核之財務報表淨值之百分之二者。 (二)對單一企業貸與餘額達公司最近期經會計師簽證或查核之財務報表淨值之百分之十以上者，或依本規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期經會計師簽證或查核之財務報表淨值之百分之二者。 (三)因業務關係對企業資金貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期經會計師簽證或查核之財務報表淨值之百分之二者。
第八條	後續控管作業、逾期債權處理程序
	一、本公司之財務處應建立備查簿，記載所有貸放資金之借款人基本資料、董事會核准日期及額度、借款日期、貸款金額、擔保品、利息條件及償還借款方法及日期等，以備主管機關及有關人員之查核。二、貸款撥放後，財務處應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。三、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。四、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出書面請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以二次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或對其保證人，依法逕行處分、追償之。


第九條	相關人員違反本作業程序規定之處罰
	本公司相關人員違反本作業程序規定時，依本公司「人事管理規則」第三十七、三十八條之規定處理。
第十條	對子公司之控管程序
	本公司具有控制力之子公司，若欲辦理資金貸與他人時，應訂定「資金貸與他人作業程序」，並提報本公司董事會核備之；其所訂定之資金貸與他人作業程序，應比照本作業程序相關規定訂定之，但其貸與總額及個別對象限額不得逾下列規定之限額：一、本公司直、間接100%持股之子公司，其貸與總額及個別對象限額按本公司之淨值依本作業程序規定計算之。二、非本公司直、間接100%持股之子公司，其貸與總額及個別對象限額，按該子公司之淨值依本作業程序規定計算之。
第十一條	本公司應評估並認列資金貸與之或有損失，且於財務報告中適當揭露資金貸與資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。
第十二條	本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
第十三條	本公司將本作業程序提報董事會討論及核准資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。
第十四條	本作業程序實施前，本公司現有貸與金額提董事會追認後按以上各款規定辦理，但如有超過規定限額貸出部份，應分期收回之。
第十五條	本作業程序，呈奉董事長核准及提報董事會通過後送各監察人，並提報股東會同意後實施，其修正時亦同。
第十六條	董事長得依據本作業程序另擬訂更保守管理原則，經董事會以三分之二董事出席及出席董事以三分之二表決通過後優先實施，修正時亦同。
第十七條	本程序訂定於民國八十二年一月十五日第一次修正於民國八十四年三月二十四日第二次修正於民國八十五年二月十四日第三次修正於民國八十五年八月二十三日第四次修正於民國八十六年三月十一日第五次修正於民國九十一年四月二十九日第六次修正於民國九十一年五月三十一日第七次修正於民國九十一年十月二十八日第八次修正於民國九十二年六月十一日

宏碁股份有限公司

公司章程

第一章　　總　　　則

第一條　本公司依照公司法規定組織之，定名為宏碁股份有限公司。

第二條　本公司所營事業如下：

1.一般進出口貿易業務(許可業務除外)

2.國內外廠商產品之經銷、投標及報價業。

3.機械產品、電工器材產品、儀器設備、電子產品、通信電子設備及事務機器等產品之研究發展、設計、組裝、加工、製造檢驗測試、銷售、租賃、維修、整合、技術服務與委託他人組合、加工、製造。

4.書籍、雜誌及各種著作之設計與銷售。

5.發貨中心保稅倉庫及倉儲之經營。

6.廣告之設計、製作、代理與承攬。

7.電腦資訊系統之規劃與設計。

8.航太電子零組件、電子控制設備、防震、抗潮、抗電磁干擾儀器、監視器材、電漿顯示器、警示器材、雷達控制器、碟式放影機、碟式錄影機、音響組合之研究開發、設計、組裝、加工、製造、檢驗、測試、買賣、租賃、維修與委外加工。

9.錄影節目帶製作業、發行業、出租與買賣。

10.J201030技能技藝訓練業

11.CC01050 資料儲存及處理設備製造業

12.CC01060 有線通信機械器材製造業

13.CC01070 無線通信機械器材製造業

14.CC01080 電子零組件製造業

15.CC01030 電器製造業

16.I301010 資訊軟體服務業

17.F401030 製造輸出業

18.F401010國際貿易業

19.JZ99050仲介服務業

20.CB01010機械設備製造業

21.CC01010發電、輸電、配電機械製造業

22.CE01010一般儀器製造業

23.CE01030光學儀器製造業

24.CC01101電信管制射頻器材製造業

25.F401021電信管制射頻器材輸入業

26.CB01020事務機器製造業

27.E601020電器安裝業

28.E604010機械安裝業

29.E605010電腦設備安裝業

30.E701010通信工程業

31.E701030電信管制射頻器材裝設工程業

32.EZ05010儀器、儀表安裝工程業

33.F02010用電設備檢測維護業

34.IZ99990其他工商服務業(機械產品、電工器材、儀器設備、電子產品、通信電子設備及事務機器之測試、研發)

35.I601010租賃業

36.F113010機械批發業

37.F113020電器批發業

38.F113030精密儀器批發業

39.F113050事務性機器設備批發業

40.F113070電信器材批發業

41.F119010電子材料批發業

42.F213010電器零售業

43.F213030事務性機器設備零售業

44.F213040精密儀器零售業

45.F213060電信器材零售業

46.F213080機械器具零售業

47.F219010電子材料零售業

48.I501010產品設計業

49.F109010圖書批發業

50.F209010書籍、文具零售業

51.I401010一般廣告服務業

52.J304010圖書出版業

53.J303010雜誌業

54.G801010倉儲業

55.I301020資料處理服務業

56.I301030電子資訊供應服務業

57.F218010資訊軟體零售業

58.F118010資訊軟體批發業

59.CD01060航空器及其零件製造業

60.F114070航空器及其零件批發業

61.F214070航空器及其零件零售業

62.H703010廠房出租業

63.H703020倉庫出租業

64.H703030辦公大樓出租業

65.H701020工業廠房開發租售業

66.G902011第二類電信事業

67.除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第三條　本公司因業務或投資關係對外得為背書及保證。

第四條　本公司轉投資總額，得不受公司法第十三條之限制。

第五條　本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦事處。

第二章　　股　　　份

第六條　本公司資本總額定為新台幣（以下同）貳佰捌拾億元，分為貳拾捌億股，每股壹拾元，授權董事會分次發行，其中貳拾伍億元，分為貳億伍仟萬股，每股壹拾元，係預留供轉換公司債轉換使用。

前項資本總額內保留貳拾伍億元，分為貳億伍仟萬股，每股壹拾元，係保留供認股權憑證行使認股權時使用，得依董事會決議分次發行。

第七條　本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。

本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票，而不印製實體股票；發行其他有價證券者，亦同。

第八條　本公司股務之處理，除法令另有規定外，悉依主管機關之規定辦理。

第三章　　股　東　會

第九條　股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內由董事會召開，臨時會於必要時依法召集之。

第十條　股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席。惟除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總數百分之三部份不予計算。

前項委託書應於股東會開會前五日送達本公司，如有重複時，以先送達者為有效。

第十一條　股東會之決議應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之，但公司法另有規定者，從其規定。

第四章　　董事及監察人

第十二條　本公司設董事七至九人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。全體董事及監察人所持有本公司股份總數，各不得少於主管機關依法所規定之成數。

第十三條　董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表公司。

第十四條　董事會之職權如下：

一、年度業務計劃之審議與監督。

二、預算之審定及決算之審議。

三、盈餘分配或彌補虧損之擬議。

四、資本增減計劃之擬議。

五、重大資本支出計劃之核議。

六、分支機構(含辦事處)設立或撤銷之議定。

七、公司章程或修訂之擬議。

八、對外重要合約或其他重大事項之審定。

九、公司轉投資其他事業或轉投資事業股份讓售之審定。

十、公司與關係人(包括關係企業)間重大交易事項之核議。

十一、總經理、副總經理之任免。

十二、重要財產購置處分及重要制度規則之審定。

十三、其他依據法令規章及股東會所賦與之職權。

第十五條　董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事因事不能親自出席會議時，得出具委託書，委託其他董事代理，但代理人以受一人之委託為限。

第十六條　董事會之決議，除公司法另有規定外，應有全體董事二分之一以上之出席，出席董事二分之一以上之同意行之。

第五章　　經　理　人

第十七條　本公司得設總經理一人，事業總經理及副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。本公司經理人在授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權，相關授權辦法由董事會訂定之。

第六章　　會　　　計

第十八條　本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊送請監察人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東常會，請求承認。

第十九條　由於本公司所屬產業景氣與發展趨勢變化快速，本公司股利政策係視當年度之盈餘狀況，兼顧整體環境，相關法令規定，公司長期發展計劃及穩健財務結構之前提，採行平衡股利政策，其中現金股利發放比例為面值0%～50%。

第二十條　本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積，如尚有盈餘得再分派如下：

一．員工紅利百分之五至百分之十，員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。

二．董事、監察人酬勞百分之一，其分配辦法由董事長決定之。

三．其餘保留為未分配盈餘外得派付股東股利

以上分配比例，經股東會同意得調整之。

第七章　　附　　　則

第二十一條　本章程未訂事項，悉依公司法及其他法令規定辦理。

第二十二條　本章程訂於民國六十八年六月十九日。

第一次修訂於民國六十九年十二月十七日

第二次修訂於民國七十年九月十日

第三次修訂於民國七十二年八月十日

第四次修訂於民國七十二年九月二日

第五次修訂於民國七十四年五月十日

第六次修訂於民國七十四年八月一日

第七次修訂於民國七十五年十月一日

第八次修定於民國七十六年四月二日

第九次修訂於民國七十六年十一月十五日

第十次修訂於民國七十八年三月十五日

第十一次修訂於民國七十八年四月二十六日

第十二次修訂於民國七十八年十月十五日

第十三次修訂於民國七十八年十一月二十二日

第十四次修訂於民國七十九年二月二十三日

第十五次修訂於民國七十九年五月十五日

第十六次修訂於民國七十九年八月一日

第十七次修訂於民國七十九年十二月二十七日

第十八次修訂於民國八十年六月二十二日

第十九次修訂於民國八十年十二月十日

第二十次修訂於民國八十一年六月十日

第二十一次修訂於民國八十一年十月二十三日

第二十二次修訂於民國八十二年二月十七日

第二十三次修訂於民國八十二年五月三十一日

第二十四次修訂於民國八十三年三月二十四日

第二十五次修訂於民國八十五年四月二十六日

第二十六次修訂於民國八十五年四月二十六日

第二十七次修訂於民國八十六年六月二十五日

第二十八次修訂於民國八十七年五月二十九日

第二十九次修訂於民國八十八年五月二十八日

第三十次修訂於民國八十九年五月二十三日

第三十一次修訂於民國九十年五月十七日

第三十二次修訂於民國九十年十二月十七日

第三十三次修訂於民國九十一年六月十九日

(二)有關法規

證券交易法（91,6,12 修正）

第二十條：有價證券之募集、發行或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。

第三十一條︰募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。

第三十二條︰前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，下列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部份與公司負連帶賠償責任︰

1.發行人及其負責人。

2.發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。

3.該有價證券之證券承銷商。

4.會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部份，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。

第三十六條：已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核可者外，並依下列規定辦理：

1.於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。

2.於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。

3.於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。

前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報︰

1.股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。

2.發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管機關定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供眾閱覽。

第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月召集之。公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。

第三十七條第二項：會計師辦理前項查核簽證，除會計師法及其他法律另有規定者外，應依主管機關所定之查核簽證規則辦理。

第三十七條第三項：會計師辦理第一項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為下列處分︰

1.警告。

2.停止其２年以內辦理本法所定之簽證。

3.撤銷簽證之核准。

第三十七條第四項︰第36條第一項之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。

第四十條：對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。

第一三九條第二項︰股票已上市之公司，再發行新股者，其新股股票於向股東交付之日起上市買賣。但公司有第一百五十六條第一項各款情事之一時，主管機關得限制其上市買賣。

第一七四條：有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新台幣二百四十萬元以下罰金。

1.於依本法第30條、第44條第 1項至第 3項或第93條規定之申請事項為虛偽之記載者。

2.對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。

3.發行人或其負責人、職員有第32條第1項之情事，而無同條第2項免責事由者。

4.發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第18條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

5.發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第18條所定之事業、於依法或主管機關基於法律所發佈之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關事業文件之內容有虛偽之記載者。

6.就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。

7.會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。主管機關對於前項第 7款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。

會計師法（91,5,29 修正）

第三十九條︰會計師有下列情事之一者，應付懲戒︰

1.有犯罪行為，受刑之宣告者。

2.逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。

3.對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。

4.違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。

5.違反會計師公會章程之規定，情節重大者。

6.其他違反本法規定者。

第四十條：會計師懲戒處分如下︰

1.警告。

2.申誡。

3.停止執行業務２個月以上、２年以下。

4.除名。

第四十一條：會計師有第39條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，並提出證據，報請所在地主管機關，核轉中央主管機關交付懲戒。前項業務事件主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，並提出證據，逕報中央主管機關交付懲戒。

公司法（90,11,12 修正）

第二七三條第二項：公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。

宏碁股份有限公司(原名稱：宏碁科技股份有限公司)

財務報表會計師查核報告

宏碁股份有限公司董事會　公鑒：

宏碁股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之損益表、股東權益變動表暨現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照我國一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則編製，足以允當表達宏碁股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之經營結果與現金流量。

民國九十年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據前段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

宏碁股份有限公司已編製民國九十年度及八十九年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。


	安侯建業會計師事務所




	會計師	：




	證期會核准簽證文號	：(88)台財證(六)第18311號
	民國九十一年二月二十五日


		90.12.31			89.12.31
	資　　產		金　額	%	金　額	%
	流動資產：
1100	現金及約當現金(附註三)		$ 533,967	5	756,326	7
1110	短期投資(附註四)		1,208,265	11	607,342	6
1120	應收票據		212,298	2	327,568	3
1130‑90	應收關係人款項(附註十五)		317,562	3	367,451	4
1140	應收帳款		2,969,603	27	2,655,438	25
1210	存貨(附註五)		1,561,697	14	1,439,094	14
1280	其他流動資產(附註十二及十四)		134,039	1	121,347	1
	流動資產合計		6,937,431	63	6,274,566	60
1420	長期股權投資(附註六)		3,135,345	28	2,986,327	29
	固定資產(附註七及十五)：
	成　　本：
1501	土地		369,290	3	369,290	4
1521	房屋及建築		279,990	3	279,990	3
1531	機器設備		7,148	-	7,148	-
1545	電腦設備		122,078	1	120,965	1
1551	運輸設備		29,213	-	23,967	-
1561	辦公設備		14,619	-	15,420	-
1611	租賃資產		9,592	-	10,328	-
1631	租賃改良		21,828	-	7,873	-
1681	其他設備		8,683	-	6,964	-
			862,441	7	841,945	8
15X9	減：累積折舊		(150,131)	(1)	(132,599)	(1)
1672	預付土地款		-	-	57,470	1
	固定資產淨額		712,310	6	766,816	8
1800	其他資產(附註八、十二及十六)		262,585	3	287,815	3
	資產總計		$ 11,047,671	100	10,315,524	100


		90.12.31		89.12.31
	負債及股東權益	金　額	%		金　額	%
	流動負債：
2100	短期借款(附註九)	$ 200,000	2		-	-
2120	應付票據	1,421	-		2,208	-
2130‑90	應付關係人款項(附註十五)	1,263,887	11		1,243,394	12
2140	應付帳款	1,773,773	16		1,332,835	13
2161	應付所得稅	2,310	-		77,709	1
2171	應付薪資	161,664	2		204,954	2
2178	其他應付費用	188,834	2		155,198	1
2280	其他流動負債(附註十五)	261,805	2		292,818	3
	流動負債合計	3,853,694	35		3,309,116	32
	長期負債：
2411	應付公司債(附註十)	1,616,356	15		1,526,304	15
2800	其他負債(附註六及十三)	28,341	-		24,746	-
	負債合計	5,498,391	50		4,860,166	47
	股東權益(附註十一)：
3111	普通股股本	2,565,780	23		2,082,872	20
3200	資本公積	1,698,714	15		1,725,849	17
3310	法定盈餘公積	386,115	4		289,268	3
3350	未分配盈餘	680,738	6		1,236,584	12
3420	累積換算調整數	217,933	2		120,785	1
	股東權益合計	5,549,280	50		5,455,358	53
	承諾及或有負債(附註十四、十五及十七)



	負債及股東權益總計	$ 11,047,671	100		10,315,524	100

宏碁股份有限公司(原名稱：宏碁科技股份有限公司)

損益表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元


		90年度		89年度
		金額	%	金額	%
	營業收入：
4110	銷貨收入	$ 18,403,279	100	20,382,977	100
4170	減：銷貨退回	(158,099)	(1)	(150,113)	(1)
4190	銷貨折讓	(92,412)	(1)	(142,322)	(1)
	銷貨收入淨額(附註十五)	18,152,768	98	20,090,542	98
4610	勞務收入	342,503	2	373,290	2
	營業收入淨額	18,495,271	100	20,463,832	100
5111	營業成本(附註十五)	(16,746,660)	(91)	(18,074,992)	(88)
5900	營業毛利	1,748,611	9	2,388,840	12
5920	聯屬公司間已(未)實現利益	(1,136)	-	1,360	-
	已實現營業毛利	1,747,475	9	2,390,200	12
	營業費用：
6100	推銷費用	(888,491)	(5)	(1,048,125)	(5)
6200	管理及總務費用	(445,238)	(2)	(420,968)	(2)
6300	研究發展費用	(88,927)	-	(110,397)	(1)
	營業費用合計	(1,422,656)	(7)	(1,579,490)	(8)
	營業淨利	324,819	2	810,710	4
	營業外收入：
7110	利息收入	24,746	-	17,100	-
7130	處分固定資產利益	344	-	350	-
7140	處分投資利益(附註四及六)	221,147	1	268,326	2
7160	兌換利益淨額	59,094	1	89,927	-
7480	什項收入	18,013	-	17,392	-
	營業外收入合計	323,344	2	393,095	2
	營業外支出：
7510	利息費用	(97,585)	(1)	(77,335)	-
7520	投資損失淨額(附註六)	(37,827)	-	(10,486)	-
7530	處分固定資產損失	(1,204)	-	(1,247)	-
7880	其他損失	(9,263)	-	(3,873)	-
	營業外支出合計	(145,879)	(1)	(92,941)	-
7900	稅前淨利	502,284	3	1,110,864	6
8000	所得稅費用(附註十二)	(65,334)	(1)	(142,130)	(1)
9600	本期淨利	$ 436,950	2	968,734	5
	普通股每股盈餘(單位：新台幣元):	$ 1.70		3.79

(請詳閱後附財務報表附註)

負責人：經理人：主辦會計：

宏碁股份有限公司(原名稱：宏碁科技股份有限公司)

股東權益變動表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元


				法定盈餘	未分配	累積換算
	股　　本	預收股款	資本公積	公積	盈　餘	調整數	合　　計
八十九年一月一日餘額	$ 1,622,043	41,328	831,298	232,220	896,649	41,058	3,664,596
現金增資溢價發行新股(附註十一)	160,000	(41,328)	879,181	-	-	-	997,853
八十九年股東常會決議盈餘分配(附註十一)：
法定盈餘公積	-	-	-	57,048	(57,048)	-	-
現金股利	-	-	-	-	(267,307)	-	(267,307)
員工紅利轉增資	33,522	-	-	-	(33,522)	-	-
董監事酬勞	-	-	-	-	(3,352)	-	(3,352)
股東股息及紅利轉增資	267,307	-	-	-	(267,307)	-	-
出售固定資產稅後盈益轉列資本公積	-	-	263	-	(263)	-	-
對被投資公司未按原持股比例認購增資股而調整之資本公積	-	-	16,004	-	-	-	16,004
處分長期股權投資依比例轉銷資本公積調整數	-	-	(897)	-	-	-	(897)
八十九年度淨利	-	-	-	-	968,734	-	968,734
累積換算調整數變動	-	-	-	-	-	79,727	79,727
八十九年十二月三十一日餘額	2,082,872	-	1,725,849	289,268	1,236,584	120,785	5,455,358
九十年股東常會決議盈餘分配(附註十一)：
法定盈餘公積	-	-	-	96,847	(96,847)	-	-
現金股利	-	-	-	-	(416,574)	-	(416,574)
員工紅利轉增資	66,334	-	-	-	(66,334)	-	-
董監事酬勞	-	-	-	-	(6,633)	-	(6,633)
股東股息及紅利轉增資	416,574	-	-	-	(416,574)	-	-
對被投資公司之投資股權淨值變動而調整之資本公積	-	-	(16,969)	-	-	-	(16,969)
被投資公司以資本公積彌補虧損之調整數	-	-	(10,166)	-	10,166	-	-
九十年度淨利	-	-	-	-	436,950	-	436,950
累積換算調整數變動	-	-	-	-	-	97,148	97,148
九十年十二月三十一日餘額	$ 2,565,780	-	1,698,714	386,115	680,738	217,933	5,549,280

宏碁股份有限公司(原名稱：宏碁科技股份有限公司)

現金流量表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元


	90年度	89年度
營業活動之現金流量：
本期純益	$ 436,950	968,734
調整項目：
折舊費用	47,117	40,844
攤銷	20,923	13,476
處分固定資產損失淨額	860	896
處分長期投資利益	-	(10,462)
處分短期投資利益	(221,147)	(257,864)
依權益法及成本法認列長期投資損失淨額	43,396	11,661
應收票據減少數	115,270	81,641
應收關係人款項減少數	49,889	11,977
應收帳款增加數	(314,165)	(259,570)
存貨(增加)減少數	(148,251)	70,136
其他流動資產增加數	(12,692)	(41,623)
其他資產(增加)減少數	8,545	(25,366)
應付票據減少數	(787)	(4,345)
應付關係人款項增加(減少)數	20,493	(605,690)
應付帳款增加數	440,937	472,001
應付薪資增加(減少)數	(43,290)	74,708
其他應付費用增加數	33,636	28,954
其他流動負債增加(減少)數	(31,010)	114,695
應付所得稅減少數	(75,399)	(26,816)
其他負債增加數	4,864	-
利息補償金增加數	90,052	26,304
營業活動之淨現金流入	466,191	684,291
投資活動之現金流量：
短期投資(增加)減少數	(379,776)	294,171
增加長期投資	(130,520)	(1,696,038)
處分長期投資價款	-	108,790
購入固定資產	(48,677)	(151,468)
處分固定資產價款	80,880	2,640
應付租賃款本期淨變動	(1,272)	(782)
未攤銷費用及存出保證金增加數	(4,237)	(75,022)
投資活動之淨現金流出	(483,602)	(1,517,709)

(接次頁)

(承前頁)


融資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)數	200,000	(760,000)
應付短期票券減少數	-	(99,601)
應付公司債增加數	-	1,500,000
現金增資	-	997,853
發放現金股利	(416,574)	(267,307)
發放員工紅利及董監事酬勞	(6,633)	(3,352)
融資活動之淨現金流入(出)	(223,207)	1,367,593
匯率變動影響數	18,259	9,262
本期現金及約當現金增加(減少)數	(222,359)	543,437
期初現金及約當現金餘額	756,326	212,889
期末現金及約當現金餘額	$ 533,967	756,326
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 7,533	51,703
本期支付所得稅	$ 182,758	195,133
不影響現金流量之投資及融資活動：
長期投資轉列短期投資	$ -	641,387
存貨轉固定資產	$ 28,332	36,784

（請詳閱後附財務報表附註）


負責人：	經理人：	主辦會計：

宏碁股份有限公司

財務報表附註

民國九十年及八十九年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革及業務範圍說明

宏碁股份有限公司（以下簡稱本公司）係於民國六十五年八月一日核准設立登記。目前主要業務係從事半導體零件、資訊產品、軟體及維修服務之通路銷售。其中維修服務係由本公司維修工程師提供相關軟硬體維修服務，另半導體零件、資訊產品及軟體則代理宏碁電腦與國內外諸項知名品牌之產品。

本公司為響應政府鼓勵企業合併經營之政策，並為整合整體資源、擴大營運規模，以提昇營運績效及競爭力，於民國九十年十二月十七日經股東臨時會決議，擬與宏碁電腦股份有限公司(以下簡稱「宏電」)以「吸收合併」之方式進行合併，由本公司為存續公司，宏電公司為消滅公司，預計合併基準日為民國九十一年三月二十七日，並決議更改本公司名稱為「宏碁股份有限公司」，其相關變更登記已於民國九十一年一月七日辦理完竣。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則所編製。編製財務報表所採用之重大會計事項處理依據彙總如下：

(一)外幣交易及外幣報表換算

本公司以新台幣記帳，凡外幣計價之交易非為遠期外匯買賣者，均於交易發生時按當時之匯率換算成新台幣列帳。外幣債權債務因匯率變動，致其實際收付數異於帳載餘額之差額，認列為收付當期之兌換損益。資產負債表日之外幣債權及債務依當日匯率換算，其換算差額，亦認列為當期之兌換損益。如屬對國外營運機構之長期股權投資，採權益法評價者，因外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，依持股比例計算列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

(二)遠期外匯買賣及衍生性金融商品

遠期外匯買賣合約之外幣交易若屬規避外幣債權、債務匯率變動風險者，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳，訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額，於合約存續期間攤銷，分期認列損益。於資產負債表日，以該日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益，並於合約結清日，將產生之兌換差額列為當期損益。本公司從事外幣選擇權交易所收付之權利金，列為損益表之兌換損益。

(三)約當現金

約當現金包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票、銀行承兌匯票等及隨時可轉換成定額現金而其利率變動對其價值影響甚少之短期投資。

(四)短期投資

以成本與市價孰低為評價基礎，市價係指會計期間最末一個月之平均收盤價為依據，開放型基金之市價則以資產負債表日該基金每單位淨資產價值為依據，出售時成本係按加權平均法計算。

(五)備抵呆帳

備抵呆帳之提列係依評估授信客戶之帳齡及品質，以決定各應收款項之可收現性後，酌實提列。

(六)應收關係人款項

凡因出售各項成品、固定資產及提供勞務予關係人而產生之應收而未收之帳款及票據，以及代關係人墊付各項費用而造成之應收而未收之墊付款，均列入應收關係人款項。

本公司對各項應收關係人款項之收款，原則上均比照對與非關係人從事相同交易之收款政策辦理。

(七)存貨

存貨係依成本（採先進先出法）與市價孰低之原則評價，市價則採淨變現價值為基礎。

(八)長期投資

本公司對持有表決權股份比例未達被投資公司已發行有表決權股份20%且未具有重大影響力之長期股權投資，其被投資公司為非上市或上櫃公司，採成本法評價，惟若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚小，則列為當期之損失，並以承認損失後之帳面價值為新成本；其被投資公司為上市或上櫃公司，則採成本與市價孰低法評價，未實現跌價損失列為股東權益之減項。至於持有表決權股份比例占被投資公司已發行有表決權股份20%以上或未達20%但具有重大影響力者，採用權益法評價，其中持有表決權股份比例超過50%者，則於年度終了時另編製合併財務報表。投資成本與股權淨值之差額，按五年攤銷。本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司相互間之交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限分年承認；其他類資產所產生者，俟實現年度始行認列。

本公司對依成本法評價之長期股權投資，於處分時係依個別認定法計算處分損益。

(九)租賃

所有出租及承租租賃均視租約之性質，分別採用資本租賃或營業租賃之會計處理。

資本租賃之出租設備成本及所隱含之利息均列為「應收租賃款」，隱含之利息收入列為「未實現利息收入」，於每期收取租金時，再轉列利息收入。

資本租賃之承租資產，以各期租金給付額（減除應由出租人負擔之履約成本）及租期屆滿優惠承購價格或承租人保證殘值之現值總額，或租賃開始日該資產之公平市價之較低者為成本入帳，並列於固定資產項下，至於其折舊之計列，則視租約之條件而定，凡租期屆滿無條件移轉所有權或有優惠承購權者，按資產估計使用年數提列，其他資本租賃則按租賃期間提列。

(十)固定資產及其折舊

固定資產係以購建成本計值入帳。除土地外，各項固定資產之折舊以購建成本為基礎，於估計使用年限內按直線法計算提列。其估計使用年限屆滿仍繼續使用者，按其估計再使用年限續提折舊。

處分固定資產之損益，列為營業外收支，惟民國八十九年十二月三十一日以前之處分固定資產利益，以其減除應負擔之所得稅後之淨額，於當年度轉列資本公積。

(十一)遞延費用

遞延費用主要係電話線路及廣告招牌等之裝置費，以取得成本入帳，並按五年平均攤銷。

(十二)職工退休離職辦法及基金之提撥

本公司職工退休離職辦法涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。本公司原設置職工退休離職基金管理委員會，由該委員會專責管理退休離職基金，退休金之提撥係以實發員工薪資總額之5％限額內提撥，並存入金融機構信託部或信託投資公司之退休基金專戶。自民國八十八年一月份起，本公司改按每月薪資總額3.5%限額內提撥，並依勞基法規定，專戶儲存於中央信託局。

本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以每年十二月三十一日為衡量日完成員工退休金負債之精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債。並依該公報之規定認列淨退休金成本。

(十三)所得稅

所得稅之估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算其所得稅影響數認列為遞延所得稅。應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

(十四)普通股每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算之，累積盈餘及資本公積轉增資之股數，則追溯調整計算。本公司所發行之可轉換公司債，如係為約當普通股且對每股盈餘之稀釋作用大於3%時，則列入每股盈餘之計算。

三、現金及銀行存款

民國九十年及八十九年十二月三十一日之現金及約當現金明細如下：


	90.12.31	89.12.31
週轉金	$ 1,118	1,166
銀行存款	532,849	592,423
約當現金(三個月內到期之附買回票券)	-	162,737
	$ 533,967	756,326

四、短期投資

民國九十年及八十九年十二月三十一日之短期投資明細如下：


	90.12.31	89.12.31
上市上櫃公司股票(市價：90年641,674千元及89年823,119千元)	$ 419,145	607,342
開放型基金(市價：90年792,210千元)	789,120	-
	$ 1,208,265	607,342

民國九十年及八十九年度，本公司處分短期投資所產生之利益分別計221,147千元及257,864千元。

五、存貨

民國九十年及八十九年十二月三十一日之存貨明細如下：


	90.12.31	89.12.31
原　　料	$ 17,369	7,099
在製品	5,944	18
製成品	253	498
商品存貨	1,307,863	1,285,417
維修料件	96,755	88,288
在途存貨	213,276	141,814
	1,641,460	1,523,134
減：備抵存貨跌價損失	(79,763)	(84,040)
	$ 1,561,697	1,439,094

上列存貨(不含在途存貨)於民國九十年及八十九年十二月三十一日投保之保額分別約為1,386,997千元及1,322,766千元。

六、長期投資

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止之長期投資明細如下：


		90.12.31			90年度
被投資公　司	持股比例		投資成本	帳列餘額		投資(損)益
採權益法評價者：
展碁(股)	50.21 %		$ 507,002	509,170		(38,393)
建智(股)	100.00 %		25,000	30,635		48
天龍國際(股)	100.00 %		25,000	19,405		(1,665)
敏利(股)	100.00 %		5,000	82,903		3,215
		90.12.31			90年度
被投資公　司	持股比例		投資成本	帳列餘額		投資(損)益
Sertek(H.K.)	100.00 %		$ 5,722	600,659		153,677
Acer Sertek (BVI) Holding Corp.	100.00 %		951,730	841,033		(99,816)
U.S.Sertek	100.00 %		21,617	4,667		(7,624)
華瞻(股)	32.53 %		30,786	29,877		(6,747)
華峰(股)	25.00 %		5,375	-		1,315
客服網際(股)	48.60 %		24,300	22,614		574
台科投資(股)	30.75 %		153,750	155,504		1,562
掌門樞紐(股)	19.00 %		9,500	1,309		(6,162)
卡米爾資訊(股)	40.70 %		12,512	9,668		(2,844)
			1,777,294	2,307,444		(2,860)
採成本法評價者：
網際薪傳(股)	7.81 %		9,370	4,685		(4,685)
滬亞(股)	0.94 %		210	210		-
Fund 21 Limited	1.10 %		15,484	15,484		-
亞洲聯網	1.74 %		17,300	-		-
全國電子(股)	17.54 %		584,475	584,475		-
龍捲風(股)	14.76 %		72,837	68,270		-
太碁(股)	6.18 %		23,400	23,400		-
旭聯(股)	12.94 %		52,291	13,073		(13,072)
管家婆(股)	4.40 %		45,558	22,779		(22,779)
宏華創投(股)	3.66 %		30,000	30,000		-
中華開發高科技(股)	3.52 %		50,000	50,000		-
遠擎管理顧問(股)	10.09 %		15,525	15,525		-
			916,450	827,901		(40,536)
合　　計			$ 2,693,744	3,135,345		(43,396)


		89.12.31			89年度
被投資公　司	持股比例		投資成本	帳列餘額		投資(損)益
採權益法評價者：
展碁(股)	50.21 %		$ 507,002	547,608		(22,149)
建智(股)	99.98 %		24,994	30,581		(3,744)
天龍國際(股)	99.88 %		4,994	1,064		(949)
敏利(股)	99.99 %		5,000	79,687		37,635
Sertek(H.K.)	100.00 %		5,722	417,738		158,273
		89.12.31			89年度
被投資公　司	持股比例		投資成本	帳列餘額		投資(損)益
Acer Sertek (BVI) Holding Corp.	100.00 %		$ 909,715	866,556		(86,984)
U.S.Sertek	100.00 %		48,057	38,315		(18,476)
網際威信	-		-	-		258
華瞻(股)	32.53 %		30,786	36,624		2,108
華峰(股)	25.00 %		4,125	(2,565)		(6,690)
客服網際(股)	48.60 %		24,300	22,040		(2,260)
台科投資(股)	27.00 %		135,000	135,192		192
掌門樞紐(股)	19.00 %		9,500	7,471		(2,029)
			1,709,195	2,180,311		55,185
採成本法評價者：
網際薪傳(股)	7.81 %		9,370	9,370		-
滬亞(股)	0.94 %		210	210		-
Fund 21 Limited	1.10 %		18,588	18,588		-
亞洲聯網	2.41 %		17,300	-		(17,300)
全國電子(股)	17.54 %		584,475	584,475		-
龍捲風(股)	14.76 %		72,837	68,270		-
太碁(股)	13.00 %		46,800	23,400		(23,400)
旭聯(股)	12.94 %		52,291	26,145		(26,146)
管家婆(股)	4.40 %		45,558	45,558		-
宏華創投(股)	3.66 %		30,000	30,000		-
			877,429	806,016		(66,846)
			$ 2,586,624	2,986,327		(11,661)

(一)本公司民國九十年度長期投資變動情形如下：

本公司為拓展轉投資事業，於九十年度增加投資卡米爾資訊(股)公司、遠擎管理顧問(股)公司、中華開發高科技投資(股)公司，共投入78,037千元。另為擴充轉投資公司之營業規模，增加對子公司Acer Sertek (BVI) Holding Corp.、天龍國際(股)公司、建智(股)公司及敏利(股)公司之投資計62,027千元。
本公司於九十年第二季向 Acer Digital Services (Cayman Islands) Corp.以每股10元購買台科投資(股)公司普通股1,875,000股，計18,750千元，持股比例由27%提高為30.75%。
本公司因營運策略之調整，於九十年第二季減少對子公司U.S. Sertek 之投資金額計26,440千元。
本公司採成本法評價之被投資公司太碁全球通訊(股)公司於九十年度第三季辦理減資，隨即辦理增資，本公司並未參與認股，投資成本降為23,400千元，持股比例為6.18%。

(二)本公司民國八十九年度長期投資變動情形如下：

展碁於八十九年第二季辦理增資8,000千股，每股以35元溢價發行。本公司認購3,601,637股，計126,057千元，由於未按持股比例認購，致資本公積調整增加8,980千元。另本公司於第三季以每股35元出售展碁股票計1,000千股，其中500千股係售予子公司建智(股)公司及敏利(股)公司，產生未實現利益為7,303千元，視為遞延貸項，列於其他負債項下，餘出售500千股計產生出售利得約7,365千元。
網際威信為便於自國外資本市場籌資，擬以設立於BVI之HiTRUST.Com Incorpor‑ated (以下簡稱「HiTRUST BVI」)於海外上市。乃於第二季與網際威信原股東協議以其於網際威信之原持股，一股換一股換得HiTRUST BVI股份，使HiTRUST BVI取得網際威信之全數股數。本公司依約定將原持有之網際威信3,328,750股以每股美金0.6元，全數售予HiTRUST BVI；同時由Acer Sertek (BVI) Holding Corp.以每股美金0.6元認購HiTRUST BVI股份計3,328,750股。此換股交易所產生之利益1,713千元，予以遞延，帳列其他負債項下，俟Acer Sertek (BVI) Holding Corp.處分該投資時始行認列。
本公司為增加投資HiTRUST BVI及海外網路相關公司，八十九年度增加對子公司Acer Sertek (BVI) Holding Corp.之投資約646,056千元。
本公司為擴展國內行銷通路，於八十九年二月投資全國電子(股)公司，投入517,275千元，持股比例約為19¢H。又於第二季參與全國電子現金增資，投入67,200千元。
為拓展轉投資事業及擴充轉投資公司之營業規模，本公司於八十九年度陸續參與宏華創投、網際薪傳、客服網際、台科投資、掌門樞紐之設立，共投入208,170千元，又參與管家婆、旭聯、龍捲風、華瞻、Fund 21 Limited 增資案及增加投資金額，共投入131,281千元。
台灣積體電路製造(股)公司(以下簡稱"台積電")於八十九年度合併德碁半導體(股)公司，合併基準日為八十九年六月三十日，本公司原持有德碁半導體普通股7,190,836股，乙種特別股3,774,088股，依合併換股比例，共計換得台積電普通股10,964,924股，並將此股權轉列短期投資。
本公司於八十八年第四季向宏碁電腦(股)公司購買台灣大哥大(股)公司普通股2,000千股，計110,000千元。台灣大哥大(股)公司已於八十九年第三季正式掛牌上櫃，本公司將此股權轉列短期投資。

七、固定資產

(一)本公司於民國八十九年六月二十九日與南亞塑膠股份有限公司(南亞)、新碁科技股份有限公司(新碁)、台灣化學纖維股份有限公司(台化)簽訂契約承擔協議書，承擔新碁與南亞於民國八十六年訂立之土地買賣契約書(地號：華亞地段164‑1¡B172號)，並與台化另行簽訂土地買賣契約書(地號：華亞地段150‑3號)；本公司須分別支付新碁原已預付之購地款計57,312千元，及剩餘之購地款計326,688千元予南亞及台化後即可依協議書之規定取得該筆土地之所有權。本公司原已依該協議書規定之進度支付新碁57,312千元及台化158千元，帳列預付土地款項下，惟因南亞未能於該協議規定之期限內完成所有權移轉，故本公司於民國九十年八月依該協議書之約定主動解約，並收回原預付土地款項。

(二)截至民國九十年及八十九年十二月三十一日，土地以外之固定資產投保保額分別約為456,824千元及521,759千元。

八、其他資產

民國九十年及八十九年十二月三十一日之其他資產明細如下：


	90.12.31	89.12.31
投標押金及履約保證金	$ 170,286	190,600
遞延費用淨額	36,592	33,986
房屋租賃保證金	9,009	9,415
應收租賃款淨額	4,338	36,380
遞延所得稅資產淨額－非流動	39,100	14,700
其他存出保證金	3,260	2,734
	$ 262,585	287,815

九、短期借款

民國九十年及八十九年十二月三十一日之短期借款明細如下：


		90.12.31	89.12.31
	信用借款	$ 200,000	-

上列借款於民國九十年度之平均借款利率約為2.85%。截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，金融機構授予之借款額度（含應付短期票券）尚未動支者分別約為3,700,000千元及3,919,000千元。本公司為上項額度所開立之保證本票分別計約3,128,465千元及2,969,490千元。

十、應付公司債


	90.12.31	89.12.31
國內第一次無擔保可轉換公司債	$ 1,500,000	1,500,000
加：應付利息補償金	116,356	26,304
	$ 1,616,356	1,526,304

本公司為充實營運資金及償還銀行借款，於民國八十九年內發行國內第一次無擔保可轉換公司債15,000張，發行總額為壹拾伍億元，每張面額壹拾萬元，依票面金額十足發行。

相關發行條件說明如下：


	發行日	89年9月13日
	發行期間	五年
	票面利率	零
	轉換條款	於發行日起滿三個月後至到期日前十日止，依當時轉換價格隨時請求轉換為普通股股票或權利証書。
	債權人之提前賣回權	本債券以發行滿三年及發行滿四年之日為債權人提前賣回本債券之賣回基準日，本公司應依債權人之請求於賣回基準日按債券面額加計利息補償金，以現金提前贖回本債券。
		前項所稱利息補償金，於本債券發行滿三年及發行滿四年時分別為本債券面額之17.4241％及25.7720％。
	本公司對本債券之提前贖回權	(一)本公司得於本債券發行滿三個月之翌日起至到期前四十日止，若尚未轉換之債券面額總計低於新台幣壹億伍仟萬元(發行總額之百分之十)時，以掛號發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」，且公告並函知交易所，提前向債權人贖回本債券。自前述發信日起二十日內，債權人得依規定請求將所持有之本債券轉換為本公司普通股股票或權利證書。逾期未請求轉換者，本公司應以發信日屆滿一個月之日為提前贖回基準日，依下列贖回價格以現金贖回當時尚未轉換之本債券：
		1.本債券發行滿三年之日(含)前，贖回價格訂為本債券面額加計按5.5％年收益率計算之利息補償金。
		2.本債券發行滿三年之翌日起至滿四年之日止，贖回價格訂為本債券面額加計按5.9％年收益率計算之利息補償金。
		3.本債券發行滿四年之翌日起至到期前四十日止，贖回價格訂為本債券面額。
		(二)自本債券發行滿一年之翌日起，至到期日之前四十日止，本公司普通股股票在集中交易市場之收盤價格若連續三十個營業日超過當時本債券轉換價格達百分之五十(含)以上時，本公司得以掛號發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」，且公告並函知交易所，提前向債權人贖回本債券。自前述發信日起二十日內，債權人得依規定請求將所持有之本債券轉換為本公司普通股股票或權利證書。逾期未請求轉換者，本公司應以發信日屆滿一個月之日為提前贖回基準日，依前項之贖回條件以現金贖回當時尚未轉換之本債券。

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，上述公司債尚未有請求轉換為普通股之情事。

十一、股東權益

(一)股本及增資案

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司核定資本總額分別為3,350,000千元及3,100,000千元，每股面額10元，分別為335,000千股及310,000千股，已發行股份分別為256,578千股及208,287千股。本公司於民國九十年十二月十七日經股東臨時會決議，提高額定資本總額為28,000,000千元，每股面額10元，計2,800,000千股，惟相關變更登記尚未辦理完竣。

本公司為響應政府鼓勵企業合併經營之政策，並為整合整體資源、擴大營運規模，以提昇營運績效及競爭力，於民國九十年十二月十七日經股東臨時會決議，擬與宏碁電腦股份有限公司(以下簡稱「宏電」)以「吸收合併」之方式進行合併，由本公司為存續公司，宏電公司為消滅公司。

雙方同意於合併基準日(預計為民國九十一年三月二十七日)，由本公司按宏電公司普通股每貳點伍股換發本公司普通股壹股之比例發行新股予宏電公司股東，預計合併發行新股1,727,725,303股予宏電公司之股東，每股以面額10元發行，此項合併增資案經向証券暨期貨管理委員會申報，已於民國九十一年一月十五日申報生效。

本公司於民國九十年五月十七日經股東常會決議，以未分配盈餘416,574千元及員工紅利66,334千元，合計482,908千元轉增資發行新股48,290,809股，每股面額10元。此項增資案業經主管機關核准，本公司並以民國九十年七月五日為增資基準日，相關增資變更登記已辦理完竣。

本公司為獎勵並留任重要人才，提高員工對公司之向心力，於民國九十年四月二十六日董監事聯合會中，決議於主管機關核准後一年內，發行員工認股權憑證10,000,000單位，得分次發行，每單位得認購普通股1股，本公司以發行新股為履約方式。認股價格以發行日當日本公司普通股收盤價為認股價格，若當日收盤價格低於普通股股票面額時，則以面額為認股價格。此案經向證券暨期貨管理委員會申報，已於民國九十年七月四日申報生效。截至民國九十年十二月三十一日止，本公司尚未發行員工認股權憑證。

本公司於民國八十九年五月二十三日經股東常會決議，以未分配盈餘267,307千元及員工紅利33,522千元，合計300,829千元轉增資發行新股30,082,851股，每股面額10元。此項增資案業經主管機關核准，本公司並以民國八十九年六月二十七日為增資基準日，相關增資變更登記已辦理完竣。

本公司為償還銀行借款、興建物流中心之資金需求，於民國八十八年八月二十七日臨時董監事聯合會中，決議辦理現金增資發行普通股16,000千股，每股發行價格為65元，此項增資案業經主管機關核准並募集完成，本公司以民國八十九年一月二十六日為增資基準日，相關增資變更登記已辦理完竣。

(二)法定盈餘公積

依公司法規定，公司就稅後純益分派盈餘時，應先提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利。但此項公積之提列數已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於其不超過半數之範圍內轉撥資本。

(三)資本公積

依公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作資本，前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之所得。

民國九十年及八十九年十二月三十一日資本公積明細如下：


	90.12.31	89.12.31
處分固定資產稅後淨利轉列	$ 2,259	2,259
發行普通股股票溢價公積	1,655,296	1,655,296
長期投資以權益法評價而認列	41,159	68,294
	$ 1,698,714	1,725,849

(四)盈餘分配及股利政策

依本公司章程規定公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積，如尚有盈餘得再分配如下：1.員工紅利百分之五至百分之十，員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。2.董事、監察人酬勞百分之一，其分配辦法由董事會決定之。3.其餘保留為未分配盈餘外得派付股東股利。以上分配比例，經股東會同意得調整之。

由於本公司所屬產業景氣與發展趨勢變化快速，本公司股利政策係視當年度之盈餘狀況，兼顧整體環境、相關法令規定、公司長期發展計劃及穩健財務結構之前提，採行平衡股利政策，其中現金股利發放比例為面值0%～50%。

十二、所得稅

(一)本公司營利事業所得稅稅率最高為百分之二十五，民國九十年及八十九年度預計所得稅費用組成如下：


	90年度	89年度
當期所得稅費用	$ 92,134	168,000
遞延所得稅利益	(26,800)	(25,870)
所得稅費用	$ 65,334	142,130

(二)民國九十年及八十九年度本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與預計所得稅費用間之差異如下：


	90年度	89年度
稅前淨利依法定稅率計算之所得稅額	$ 125,561	277,706
權益法認列之長期投資損(益)淨額	715	(13,796)
科學園區分公司五年免稅所得	(9,842)	(6,888)
出售有價證券利得	(55,287)	(67,081)
研究發展及人才培訓投資抵減	(18,402)	(50,619)
重要科技事業股東投資抵減稅額	-	(20,750)
以前年度所得稅調整數	(2,800)	5,193
依所得稅法規定保留盈餘加徵10%之所得稅費用	20,547	-
遞延所得稅資產備抵評價變動	4,200	16,700
其他	642	1,665
預計所得稅費用	$ 65,334	142,130

(三)民國九十年及八十九年度本公司遞延所得稅利益之組成主要項目如下：


	90年度	89年度
備抵存貨跌價損失(提列)迴轉數	$ 1,642	(4,512)
退休金未提撥淨額	(1,216)	346
呆帳調整數	-	(7,756)
售後服務準備淨變動	(1,114)	5,592
估列經銷商獎金	2,152	(5,710)
估列營業成本	(5,886)	(7,521)
利息補償金	(22,513)	(6,576)
其他	135	267
	$ (26,800)	(25,870)

(四)民國九十年及八十九年十二月三十一日本公司遞延所得稅資產如下：


	90.12.31	89.12.31
流　　動：
遞延所得稅資產	$ 54,597	51,600
遞延所得稅負債	(597)	-
流動遞延所得稅資產淨額	$ 54,000	51,600
非流動：
遞延所得稅資產	60,000	31,400
備抵評價－遞延所得稅資產	(20,900)	(16,700)
非流動遞延所得稅資產淨額	$ 39,100	14,700

上列流動遞延所得稅資產淨額列於其他流動資產項下，非流動遞延所得稅資產淨額則列於其他資產項下。

(五)民國九十年及八十九年十二月三十一日本公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異、虧損扣抵與所得稅抵減及其個別所得稅影響如下：


	90.12.31			89.12.31
		所得稅			所得稅
	金　　額	影響數	金　　額		影響數
遞延所得稅資產(負債)：
工程款利息資本化	$ 19,868	4,967	20,308		5,077
售後服務準備	37,044	9,261	32,588		8,147
存貨跌價損失準備	70,968	17,742	77,536		19,384
退休金未提撥淨額	17,120	4,280	12,258		3,064
呆帳調整數	41,828	10,457	41,828		10,457
未實現兌換(利益)損失	(2,388)	(597)	584		146
估列經銷商獎金	14,232	3,558	22,840		5,710
估列營業成本	54,748	13,687	31,204		7,801
利息補償金提列數	116,356	29,089	26,304		6,576
未實現投資損失	83,600	20,900	66,800		16,700
其　　他	2,624	656	-		(62)
		$ 114,000			83,000

(六)民國九十年及八十九年十二月三十一日，本公司之股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為98,087千元及97,529千元。本公司預計辦理民國九十年度營利事業所得稅結算申報後，對股東為中華民國居住者就九十年度之盈餘分配之稅額扣抵比率約為21.94％，民國八十九年度之盈餘分配之稅額扣抵比率為17.39％。

(七)民國九十年及八十九年十二月三十一日，本公司未分配盈餘資訊如下：


	90.12.31	89.12.31
屬八十六年度以前之未分配盈餘	$ 233,622	268,113
屬八十七年度以後之未分配盈餘	447,116	968,471
	$ 680,738	1,236,584

(八)本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國八十七年度。

十三、職工退休金

本公司所提撥之退休基金資產存放於金融機構信託部及中央信託局之退休準備金專戶。期末提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：


	90.12.31	89.12.31
給付義務：
既得給付義務	$ (12,685)	(11,332)
非既得給付義務	(128,142)	(90,301)
累積給付義務	(140,827)	(101,633)
未來薪資增加之影響數	(198,812)	(143,024)
預計給付義務	(339,639)	(244,657)
退休基金資產公平價值	248,424	232,759
提撥狀況	(91,215)	(11,898)
未認列退休金損(益)	91,879	19,206
未認列過渡性淨資產	(17,787)	(19,566)
應計退休金負債	$ (17,123)	(12,258)

上列應計退休金負債帳於其他負債項下。

淨退休金成本組成項目如下：


	90年度	89年度
服務成本	$ 22,672	18,327
利息成本	14,607	12,874
退休基金實際報酬	(11,070)	(11,339)
攤銷與遞延數	(5,053)	(4,591)
淨退休金成本	$ 21,156	15,271

退休金負債精算假設如下：


	90年度	89年度
折現率	4.50 %	6.00 %
長期薪資調整率	5.00 %	5.00 %
退休金資產預期長期報酬率	4.50 %	6.00 %

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之員工既得給付為24,011千元及25,361千元。

十四、金融商品相關資訊

(一)本公司買賣遠期外匯合約係為規避既有之外幣資產或負債之匯兌風險，並未從事以投機為目的之衍生性金融商品交易。截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司尚未到期之遠期外匯合約計美金2,000千元及5,000千元。因遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項明細如下：


	90.12.31	89.12.31
應收遠匯款－外幣	$ 70,040	164,960
應付購入遠匯款	(69,044)	(163,151)
未攤銷遠匯買賣折溢價	(119)	(658)
	$ 877	1,151

上述款項淨額帳列於其他流動資產。

本公司持有遠期外匯合約係為規避既有外幣資產及負債之匯率變動風險，故於合約到期時有外幣作為交割，應無籌資風險，又因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。

因遠期外匯合約交易之相對人，皆係信用卓著之國際金融機構，且本公司亦與多家金融機構往來交易以分散風險，故本公司認為合約相對人違約之可能性甚低，發生信用風險之可能性極小。另因本公司買賣遠期外匯合約均係為避險性質，因其匯率變動產生之損益大致會被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。

(二)金融商品之公平價值

本公司之非衍生性短期金融資產與負債包括現金及約當現金、抵質押或擔保之銀行存款、應收／應付票據及帳款、應收／應付關係人款、短期借款及應付費用等，係以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

除上述金融商品外，本公司其餘各項金融商品之帳面價值及公平價值彙總如下：


	90.12.31			89.12.31
		帳面價值	公平價值		帳面價值	公平價值
非衍生性金融商品：
金融資產：
短期投資		$ 1,208,265	1,433,884		607,342	823,119
長期股權投資
－實務上無法估計公平價值		3,135,345	-		2,986,327	-
金融負債：
應付公司債		1,616,356	1,608,300		1,526,304	1,460,250
衍生性金融商品：
遠期外匯合約		877	937		1,151	1,762
資產負債表外金融商品：
背書保證		821,849	821,849		252,905	252,905

本公司估計上述金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期投資：係以該市價為公平價值。

2.長期股權投資：如屬上市(櫃)公司有市價可循時，係以該市價為公平價值。惟本公司之長期股權投資皆係投資於未上市(櫃)公司，因其未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值。

3.應付公司債：本公司應付公司債之帳面價值尚含應付利息補償金之金額；其公平價值以市價為準。

4.衍生性金融商品：係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。本公司持有衍生性金融商品之公平價值係以金融機構之報價為基準。

5.背書保證：其公平價值係以合約金額為準。

十五、關係人交易

(一)關係人名稱及關係


	關　　係　　人　　名　　稱	與　　關　　係　　人　　之　　關　　係
	宏碁電腦股份有限公司(宏電)	係本公司之主要股東
	展碁國際股份有限公司(展碁)	係本公司之子公司
	建智股份有限公司(建智)	係本公司之子公司
	Acer Sertek (BVI)Holding Corp. (ASBH)	係本公司之子公司
	天龍國際股份有限公司(天龍國際)	係本公司之子公司
	U.S. Sertek Inc. (U.S. Sertek)	係本公司之子公司
	敏利股份有限公司(敏利)	係本公司之子公司
	網際威信股份有限公司(網威)	係本公司間接持股之被投資公司
	樂彩股份有限公司(樂彩)	係本公司間接持股之被投資公司
	全國電子股份有限公司(全國電子)	本公司為該公司之法人董事
	HiTRUST.COM INC.(HiTRUST BVI)	係ABSH依權益法評價之被投資公司
	宏碁資融股份有限公司(宏碁資融)	係宏電之子公司
	宇瞻科技股份有限公司(宇瞻)	係宏電之子公司
	Acer Information Products (Philippines) Inc.(AIP)	係宏電之子公司
	安碁資訊有限公司(安碁)	係宏電間接控股之子公司
	Acer Sales & Distribution Ltd. (ASD)	係宏電間接控股之子公司
	Acer Digital Service (Cayman Islands) Corp. (ADSCC)	係宏電間接控股之子公司
	國碁電子股份有限公司(國碁)	係宏電依權益法評價之被投資公司
	明碁電通股份有限公司(明碁)	係宏電依權益法評價之被投資公司
	太碁全球通訊股份有限公司(太碁)	係宏電依權益法評價之被投資公司
	建碁股份有限公司(建碁)	係宏電依權益法評價之被投資公司
	第三波資訊股份有限公司(第三波)	係宏電依權益法評價之被投資公司
	明碁亞太股份有限公司(明碁亞太)	係明碁之子公司
	友達光電股份有限公司(友達) (原：達碁科技股份有限公司)	係明碁依權益法評價之被投資公司

(二)與關係人間重大交易事項

本公司於民國九十年及八十九年度與關係人之重大交易事項及截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，相關交易餘額如下：

1.銷　　貨


		90年度			89年度
	金　　　額		佔本公司銷貨淨額％	金　　　額		佔本公司銷貨淨額％
展　　碁	$ 185,876		1.02	96,401		0.48
U.S. Sertek	-		-	58,960		0.29
宏　　電	92,613		0.51	131,894		0.66
國　　碁	68,258		0.38	183,344		0.91
太碁	7,503		0.04	74,434		0.37
宏碁資融	15,557		0.09	71,039		0.35
全國電子	111,440		0.61	38,830		0.19
安碁	157,114		0.87	903		-
建碁	50,327		0.28	6,931		0.04
其它	288,913		1.59	489,178		2.44
	$ 977,601		5.39	1,151,914		5.73

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司銷貨予關係人之存貨，因尚未出售所隱含之未實現銷貨毛利分別為1,238千元及102千元，列於其他流動負債項下。

2.應收票據及帳款

民國九十年及八十九年十二月三十一日，本公司因銷售予關係人，或收自關係人之維修收入、佣金收入等而產生之應收票據及帳款明細如下：


	90.12.31			89.12.31
	金額	%	金額		%
應收票據：
展　　碁	$ 5,345	2.21	35,801		8.95
天龍國際	-	-	11,433		2.86
全國電子	-	-	11,507		2.88
太　　碁	255	0.10	9,130		2.28
建　　智	16,030	6.62	101		0.03
第三波	7,818	3.23	-		-
其　　他	380	0.16	4,364		1.09
	$ 29,828	12.32	72,336		18.09


	90.12.31			89.12.31
	金額	%	金額		%
應收帳款：
宏　　電	$ 96,547	2.97	107,712		3.67
展　　碁	6,033	0.19	47,619		1.62
國　　碁	17,509	0.54	28,263		0.96
建　　智	38,110	1.17	9,595		0.33
友達	14,656	0.45	14,171		0.48
全國電子	14,491	0.45	9,830		-
安　　碁	15,356	0.47	287		-
AIP	24,707	0.76	-		-
其　　他	51,047	1.57	63,124		2.50
	$ 278,456	8.57	280,601		9.56

上列款項係依照一般收款條件(公家機關除外)於九十天內收款，交易條件與一般銷貨尚無顯著不同。

3.進　　貨


		進　　　　貨
	90年度				89年度
	金額		%	金額		%
宏　　電	$ 3,016,857		17.81	4,551,547		25.13
明碁亞太	828,127		4.89	314,582		1.74
ASD	401,138		2.37	442,687		2.44
明　　碁	107,124		0.63	428,080		2.36
宇　　瞻	142,431		0.84	770,525		4.25
其　　他	569,555		3.37	631,229		3.49
	$ 5,065,232		29.91	7,138,650		39.41

4.應付帳款


	90.12.31			89.12.31
	金額	%	金額		%
應付帳款：
宏　　電	$ 662,183	22.74	882,357		35.30
ASD	59,388	2.04	37,000		1.48
明碁亞太	283,707	9.74	131,142		5.25
其　　他	133,519	4.58	116,256		4.65
	$ 1,138,797	39.10	1,166,755		46.68

上列款項係依照一般付款條件於九十天內付款，交易條件與一般廠商並無顯著不同。

5.財產交易

民國九十年五月本公司因汐止東科大樓損毀之「配銷卡付款閘道」系統，已委請網威重新建置，該專案總價款計21,000千元，截至民國九十年十二月三十一日止，上述款項已付訖。

民國八十九年度本公司為建立與經銷商間之電子經銷網，委請網威開發建置「配銷卡付閘道」，該專案總價款計24,700元，截至民八十九年十二月三十一日止，尚未支付款項計8,645千元，於九十年度已付訖。

6.綜上應收關係人款項於民國九十年及八十九年十二月三十一日之明細彙總如下：


	90.12.31	89.12.31
應收票據	$ 29,828	72,336
應收帳款	278,456	280,601
減：備抵壞帳	(239)	(337)
	308,045	352,600
其他應收款項：
應收代墊款項及其他	9,517	14,851
應收關係人款項淨額	$ 317,562	367,451

7.綜上應付關係人款項於民國九十年及八十九年十二月三十一日之明細彙總如下：


	90.12.31	89.12.31
應付帳款	1,138,797	1,166,755
其他應付款項：
應付代收貨款、代墊款項及其他	125,090	76,639
應付關係人款項淨額	$ 1,263,887	1,243,394

8.保　　證

本公司為關係人向金融機構融資提供擔保之明細如下：


關係人	90.12.31	89.12.31
建　　智	$ 20,000	20,000
天龍國際	$ -	20,000
樂彩	$ 384,375	-

本公司為關係人之履約保證所為之背書明細如下：


關係人	90.12.31	89.12.31
展　　碁	$ 350,200	99,240
網　　威	$ 57,665	113,665
敏利	$ 965	-
樂彩	$ 8,644	-

另關係人為本公司之履約保證所為之背書明細如下：


關係人	90.12.31	89.12.31
建　　智	$ 150,104	156,638
天　　龍	$ 49,091	38,009
敏利	$ 157,147	136,394

9.股權移轉

如附註六所述，本公司於民國九十年第二季向ADSCC購入台科投資(股)公司普通股1,875,000股，計18,750千元。於民國八十九年第二季將持有之網威股票全數以每股美金0.6元售予HiTRUST BVI，再由Acer Sertek (BVI) Holding Corp.以同等價金取得相同股數之HiTRUST BVI股權，另於民國八十九年第三季以每股35元出售展碁股票500千股予敏利及建智。

十六、質押之資產


	質　押　資　產	質押擔保標的	90.12.31	89.12.31
	其他資產－定存單作押金	投標及履約保證押金	$ 93,718	104,262

十七、重大承諾及或有事項

(一)本公司於民國九十年十二月三十一日已簽訂之房屋營業租賃合約，在未來每年應支付租金總額彙總如下：


	九十一年度	$ 25,623
	九十二年度	16,802
	九十三年度	8,720
	合　　計	$ 51,145

(二)本公司於民國九十年及八十九年十二月三十一日因標案而產生之履約保證分別約為66,786千元及39,400千元。

十八、重分類

民國八十九年度財務報表中若干金額為配合民國九十年度財務報表之表達，已作適當之重分類，此重分類對財務報表無重大影響。

十九、其他附註揭露事項

依89.11.01(89)台財證(六)第04754號函修正之「證券發行人財務報告編製準則」第十三條之一規定，民國九十年度本公司須再揭露有關下列事項之相關資訊。

(一)重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：

單位：新台幣千元


	背書保證者	被背書保證	對象	對單一企	本期最高背	期末背書	以財產擔保之	累計背書保證金	背書保證
編號 (註一)	公司名稱	公司名稱	關係 (註二)	業背書保證限額	書保證餘額	保證餘額	背書保證金額	額佔最近期財務報表淨值之比率	最高限額 (註三)
0	本公司	展碁	2	5,549,280	350,200	350,200	-	6.31 %	5,549,280
0	〃	建智	2	5,549,280	20,000	20,000	-	0.36 %	5,549,280
0	〃	網威	1	1,109,856	113,665	57,665	-	1.04 %	5,549,280
0	〃	敏　　利	2	5,549,280	965	965	-	0.02 %	5,549,280
0	〃	樂　　彩	1	1,109,856	400,000	393,019	-	7.08 %	5,549,280

註一：係本公司為他人背書保證資訊，本公司編號為0。

註二：本公司與被背書保證對象之關係如下：

1.本公司間接持股，並採權益法評價之被投資公司

2.直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

註三：係以淨值為最高限額。

3.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元/股(單位)


持有之	有價證券	有價證券發	帳　列	期		末
公司	種類及名稱	行人之關係	科目	股數/單位數	帳面金額	持股比率	市價/淨值	備　　註
本公司	盛華5599/ 受益憑證	‑	短期投資	17,039,591	173,300	-	174,361
〞	元大多利二號/受益憑證	‑	〞	21,920,478	293,320	-	294,019
〞	大華債券/ 受益憑證	‑	〞	13,705,900	162,500	-	162,716
〞	日盛債券/ 受益憑證	‑	〞	7,297,790	90,000	-	91,030
〞	新光吉星/受益憑證	‑	〞	5,329,232	70,000	-	70,084
〞	宏電普通股	本公司之主要股東	〞	6,798,851	201,614	-	115,444
〞	台積電普通股	‑	〞	6,284,093	217,531	-	526,230
〞	展碁普通股	本公司之子公司	長期投資	27,613,010	509,170	50.21	509,170
〞	建智普通股	〞	〞	2,500,000	30,635	100.00	30,635
〞	天龍國際普通股	〞	〞	25,000	19,405	100.00	19,405
〞	Sertek (H.K.) 普通股	〞	〞	1,559,999	600,659	100.00	600,659
本公司	敏利普通股	本公司之子公司	長期投資	3,810,473	82,903	100.00	82,903
〞	U.S. Sertek 普通股	〞	〞	205,500	4,667	100.00	4,667
〞	Acer Sertek(BVI)Holding Corp. 普通股	〞	〞	30,192,250	841,033	100.00	841,033
〞	華瞻普通股	〞	〞	1,951,941	29,877	32.53	29,877
〞	華峰普通股	〞	〞	412,500	-	25.00	-
〞	卡米爾資訊普通股	本公司依權益法評價之被投資公司	〞	875,000	9,668	40.70	6,332
〞	客服網際普通股	〞	〞	2,430,000	22,614	48.60	22,614
〞	台科投資普通股	〞	〞	15,374,996	155,504	30.75	155,504
〞	掌門樞紐普通股	本公司間接控股之子公司(展碁之子公司)	〞	950,000	1,309	19.00	1,309
〞	龍捲風普通股	本公司依成本法評價之被投資公司	〞	2,803,700	68,270	14.76	註
〞	亞洲聯網普通股	〞	〞	312,500	-	1.74	"
〞	滬亞普通股	〞	〞	40,000	210	0.94	"
〞	Fund 21 Limited 普通股	〞	〞	654	15,484	1.10	"
〞	太碁普通股	〞	〞	2,354,040	23,400	6.18	"
〞	旭聯普通股	〞	〞	2,199,544	13,073	12.94	"
〞	管家婆普通股	〞	〞	1,755,600	22,779	4.40	"
〞	全國電子普通股	〞	〞	16,933,487	584,475	17.54	"
〞	宏華創投普通股	〞	〞	3,000,000	30,000	3.66	"
〞	網際薪傳普通股	〞	〞	936,968	4,685	7.81	"
〞	中華開發高科技普通股	〞	〞	5,000,000	50,000	3.52	"
〞	遠擎普通股	〞	〞	1,150,000	15,525	10.09	"

註：係未上市、上櫃股票，無市價可循。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣千元/千股(千單位)


買、賣	有價證券	帳列	交易		期	初	買	入		賣	出		期	末
之公司	種類及名稱	科目	對象	關係	股數	金額	股數/ 單位	金　額	股數/單位	售　價	帳面成本	處分損益	股數	金額
本公司	台積電普通股	短期投資	‑	‑	8,002	387,793	2,415	-	4,133	341,090	170,262	170,828	6,284	217,531
〞	元大多利/ 受益憑證	〞	‑	‑	-	-	73,477	1,088,000	73,477	1,092,782	1,088,000	4,782	-	-
〞	元大多利二號/受益憑證	〞	‑	‑	-	-	56,920	755,000	35,000	463,209	461,680	1,529	21,920	293,320
〞	大華債券/ 受益憑證	〞	‑	‑	-	-	145,917	1,691,100	132,211	1,532,027	1,528,600	3,427	13,706	162,500
〞	新光吉星/ 受益憑證	〞	‑	‑	-	-	53,858	694,000	48,529	626,412	624,000	2,412	5,329	70,000
〞	阿波羅美邦/ 受益憑證	短期投資	‑	‑	-	-	14,297	145,000	14,297	145,421	145,000	421	-	-
〞	國際萬華/ 受益憑證	〞	‑	‑	-	-	10,166	130,000	10,166	130,327	130,000	327	-	-
本公司	國際萬寶/ 受益憑證	短期投資	‑	‑	-	-	16,685	222,000	16,685	223,279	222,000	1,279	-	-
〞	盛華5599/ 受益憑證	〞	‑	‑	-	-	23,877	242,200	6,837	69,109	68,900	209	17,040	173,300
〞	盛華1699/ 受益憑證	〞	‑	‑	-	-	28,785	318,000	28,785	318,944	318,000	944	-	-
〞	國際萬能/ 受益憑證	〞	‑	‑	-	-	11,629	157,000	11,629	158,049	157,000	1,049	-	-
〞	台灣吉利/ 受益憑證	〞	‑	‑	-	-	21,818	324,000	21,818	324,949	324,000	949	-	-
〞	友邦巨輪/ 受益憑證	〞	‑	‑	-	-	19,233	221,000	19,233	222,389	221,000	1,389	-	-
〞	日盛日盛/ 受益憑證	〞	‑	‑	-	-	17,129	212,000	9,829	122,220	122,000	220	7,300	90,000
〞	德盛大壩/ 受益憑證	〞	‑	‑	-	-	11,829	125,000	11,829	125,164	125,000	164	-	-

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元


進(銷)貨			交	易	情	形	交易條件易不同之	與一般交情形及原因	應收(付)票	據、帳款
之公司	交易對象	關係	進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)之比　率	授信期間	單價	授信期間	餘　額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率	備註
本公司	展碁	本公司之子公司	銷貨	185,876	1.02 %	90天	-	‑	11,378	0.33 %
〞	安碁	宏電間接控股之子公司	銷貨	157,114	0.87 %	90天	-	‑	15,356	0.44 %
〞	全國電子	本公司為該公司之法人董事	銷貨	111,440	0.61 %	60天	-	‑	14,491	0.42 %
〞	宏電	本公司之主要股東	進貨	3,016,857	17.81 %	90天	-	‑	(662,183)	22.72 %
〞	明碁亞太	明碁之子公司	進貨	828,127	4.89 %	60天	-	‑	(283,707)	9.74 %
〞	展碁	本公司之子公司	進貨	178,575	1.05 %	45天	-	‑	(34,196)	1.17 %
〞	宇瞻	宏電之子公司	進貨	142,431	0.84 %	30天	-	‑	(13,474)	0.46 %
〞	A S D	宏電間接控股之子公司	進貨	401,138	2.37 %	30天	-	‑	(59,388)	2.04 %
〞	揚智	宏電依權益法評價之被投資公司	進貨	165,770	0.98 %	90天	-	‑	(14,929)	0.51 %
〞	明碁	宏電依權益法評價之被投資公司	進貨	107,124	0.63 %	60天	-	‑	(27,811)	0.95 %

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.從事衍生性商品交易：請詳附註十四。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：新台幣千元／股

	被投資公司		主要營	原始投	資金額	期	末持	有	被投資公司	本期認列之
公司名稱	名　　　稱	所在地區	業項目	本期期末	上期期末	股　　數	比率	帳面金額	本期(損)益	投資(損)益	備　註
本公司	展　　碁	台北市忠孝西路1段39號2‑4樓	電腦及其週邊設備、主機板之買賣、通信電子產品、電子零組件之買賣	507,002	507,002	27,613,010	50.21%	509,170	(76,376)	(38,393)	本公司之子公司
〞	建　　智	台北市信義區忠孝東路五段295巷25號	電腦週邊設備及其配件之買賣、電子零組件之買賣	25,000	24,994	2,500,000	100.00%	30,635	47	48	〞
〞	天龍國際	台北市金山南路二段140號	電腦週邊設備及其配件之買賣、維修及電腦週邊設備租賃	25,000	4,994	25,000	100.00%	19,405	(1,660)	(1,665)	〞
〞	Acer Sertek (H.K.) Ltd	香港九龍土瓜灣道82‑84號興華中心六樓	經營電腦產品零組件之貿易業務	5,722	5,722	1,559,999	100.00%	600,659	153,677	153,677	〞
〞	Acer Sertek(BVI) Holding Corp.	P.O.BOX 957 offshore Incorporations Centre, Road. Town; Tortola British Virgin Islands.	投資與控股	951,730	909,715	30,192,250	100.00%	841,033	(99,816)	(99,816)	〞
〞	敏　　利	台北市信義區松信路163號	廣告之設計代理與承攬	5,000	5,000	3,810,473	100.00%	82,903	3,175	3,215	〞
〞	U.S. Sertek,Inc.	128 S. Wolfe Road, Sunnyvale, CA94086 Wolfe Evelyn Business Park U.S.A.	電腦零組件、週邊設備之買賣	21,617	48,057	205,500	100.00%	4,667	(7,621)	(7,624)	〞
〞	華　　瞻	台北市建國北路二段135號 7樓	一般進出口貿易業務、電腦軟體之設計、買賣及代理、諮詢及顧問服務	30,786	30,786	1,951,941	32.53%	29,877	(20,738)	(6,747)	本公司採權益法評價之被投資公司
〞	華　　峰	台北市敦化南路2段105號5樓	電腦設備安裝、資訊軟體批發零售、國際貿易	5,375	4,125	412,500	25.00%	-	(10,994)	1,315	〞
〞	客服網際	台北市大同區民族西路62 號3樓	電子資訊供應服務業	24,300	24,300	2,430,000	48.60%	22,614	1,182	574	〞
〞	台科投資	台北市建國北路二段135號 7樓	創業投資	153,750	135,000	15,374,996	30.75%	155,504	4,081	1,562	〞
〞	掌門樞紐	台北市重慶北路一段一之一號8樓	PDA入口網站	9,500	9,500	950,000	19.00%	1,309	(32,430)	(6,162)	〞
〞	卡米爾資訊	新竹市中華路五段420巷166弄14號	無線上網平台軟體研發	12,512	-	875,000	40.70%	9,668	(4,941)	(2,844)	〞
展　　碁	香港展碁	香港九龍土瓜灣道82‑84號興華中心六樓	電腦銷售	4,931	4,931	1,249,999	100.00%	383	4,618	-	展碁之子公司
展　　碁	展大國際	台北市長安西路180號4樓之一	資訊軟體零售服務	36,000	36,000	1,800,000	30.22%	21,982	(26,582)	-	展碁採權益法評價之被投資公司
〞	掌門樞紐	台北市重慶北路一段一之一號8F	PDA入口網站	25,500	25,500	2,550,000	51.00%	3,513	(32,430)	-	展碁之子公司本公司亦持有該公司19%股權
Acer Sertek (BVI) Holding Corp.	HiTRUST. COM INC.	office of Belmont Trust Limited, P.O. BOX 3343, Road Town, Tortola, British Virgin Islands	投資與控股	616,256	582,117	5,428,750	19.56%	627,010	93,090	14,750	Acer Sertek (BVI) 採權益法評價之被投資公司
〞	ENX, INC.	20245 Stevens Creek Blvd. Suite #200 Cupertion, CA95014 U.S.A.	網際網路B2B服務	39,923	37,711	2,280,000	24.90%	-	(76,331)	(17,330)	Acer Sertek (BVI) 採權益法評價之被投資公司
Acer Sertek (H.K.) Ltd.	Acer Market Services Ltd.	香港九龍土瓜灣道82‑84號興華中心六樓	經營電腦產品零組件及貿易業務	228,618	216,823	3,500,898	49.91%	552,010	276,230	137,722	Acer Sertek (H.K) Ltd.採權益法評價之被投資公司

2.資金貸與他人者：無。

3.為他人背書保證者：

單位：新台幣千元


	背書保證者	被背書保證	對象	對單一企	本期最高背	期末背書	以財產擔保之	累計背書保證金	背書保證
編號	公司名稱	公司名稱	關係 (註二)	業背書保證限額	書保證餘額	保證餘額	背書保證金額	額佔最近期財務報表淨值之比率	最高限額 (註三)
1	展碁	展大國際	1	202,730	10,000	10,000	-	0.99 %	1,013,649
2	建智	宏碁科技	4	(註一)	154,479	150,104	-	489.97 %	306,351
3	天龍	〞	4	〞	49,091	49,091	-	252.98 %	1,940,485
4	敏利	〞	4	〞	157,147	157,147	-	189.56 %	829,026

註一：對母公司背書保證金額不受對單一企業背書保證限額之限制。

註二：背書保證者與被背書保證對象之關係如下：

1.係背書保證者依權益法評價之被投資公司。

4.對背書保證者直接持有普通股權超過百分之五十之母公司。

註三：展碁係以淨值為最高限額，建智及敏利係以淨值¡Ñ10為最高限額，天龍係以淨值¡Ñ100為最高限額。

4.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元/股(單位)

	有價證券	與有價證券發	帳　列		期	末
持有之公司	種類及名稱	行人之關係	科目	股數/單位	帳面金額	持股比率	市價/淨值	備　　註
敏　　　利	展碁普通股	母公司相同	長期投資	1,479,208	38,215	2.69	註
〞	華瞻普通股	聯屬公司	〞	211,408	5,548	3.52	〞
〞	掌門樞紐普通股	母公司間接持股之子公司	〞	750,000	7,275	15.00	〞
〞	客服網際普通股	母公司相同	〞	1,750,000	17,500	35.00	〞
〞	盛華1699債券型基金／受益憑證	‑	短期投資	712,879	8,000	-	8,065
〞	台灣新光吉星債券型基金/ 受益憑證	‑	〞	953,580	12,000	-	12,540
Acer Sertek (BVI)Holding Corp.	ADSC (BVI) 普通股	聯屬公司	長期投資	8,260,000	45,588	9.18	註
〞	Chinakids Holding Ltd. 普通股	‑	〞	3,000,000	-	1.00	〞
〞	IP Fund One, L.P.	聯屬公司	〞	-	83,173	1.92	〞
〞	ENX,Inc. 普通股	依權益法評價之被投資公司	〞	2,280,000	-	24.90	6,050
〞	HiTRUST. COM INC. 普通股	依權益法評價之被投資公司	〞	5,428,750	628,723	19.56	625,361
展　　　碁	展大國際普通股	採權益法評價之被投資公司	〞	1,800,000	21,982	30.22	13,680
〞	香港展碁普通股	母子公司	〞	1,249,999	383	100.00	383
〞	有樂國際普通股	‑	〞	1,990,000	19,900	11.71	註
〞	掌門樞紐普通股	母子公司	〞	2,550,000	3,513	51.00	3,513
〞	捷修網普通股	‑	〞	1,800,000	18,000	15.00	註
Acer Sertek (H.K) Ltd.	Acer Market Services Ltd.	依權益法評價之被投資公司	〞	3,500,898	552,010	49.91	552,010
建　　　智	展碁普通股	母公司相同	長期投資	200,000	7,100	0.36	註
〞	全國電子普通股	‑	〞	1,590,000	22,500	1.65	註
天龍	盛華1699債券型基金/ 受益憑證	‑	短期投資	1,425,758	16,000	-	16,130

註：係未上市、上櫃股票，無市價可循。

5.累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣千元/千股(千單位)


買、賣	有價證券	帳列	交易		期	初	買	入		賣	出		期	末
之公司	種類及名稱	科目	對象	關係	股數	金額	股數/單位數	金額	股數/單位.	售　價	帳面成本	處分損益	股數	金額
展　碁	金亞太債券基金/ 受益憑證	短期投資	‑	‑	-	-	23,287	264,000	23,287	264,375	264,000	375	-	-
〞	寶來得利債券基金/ 受益憑證	短期投資	‑	‑	-	-	17,455	233,000	17,455	233,327	233,000	327	-	-
〞	金鼎債券基金/ 受益憑證	短期投資	‑	‑	-	-	24,787	314,000	24,787	314,594	314,000	594	-	-
〞	德信萬年債券基金/ 受益憑證	短期投資	‑	‑	-	-	15,653	200,000	15,653	200,431	200,000	431	-	-
〞	台育遠流債券基金/ 受益憑證	短期投資	‑	‑	-	-	20,988	220,000	20,988	222,270	220,000	270	-	-
〞	盛華1699 債券基金/受益憑證	短期投資	‑	‑	-	-	11,074	121,000	11,074	121,159	121,000	159	-	-

6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元


進(銷)貨			交	易	情	形	交易條件不同之	與一般交易情形及原因	應收(付)票	據、帳款
之公司	交易對象	關係	進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷) 之比率	授信期間	單價	授信期間	餘　額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率	備註
展碁	第三波	宏電依權益法評價之被投資公司	銷貨	357,589	4.50 %	90天	-	‑	131,764	10.49 %
〃	宏科	母公司	銷貨	178,575	2.25 %	45天	-	‑	34,196	2.74 %
〃	香港展碁	子公司	銷貨	763,546	9.61 %	60天	-	‑	99,214	7.90 %
〃	宏科	母公司	進貨	185,876	2.31 %	90天	-	‑	(11,378)	1.06 %
〃	建碁	宏電之子公司	進貨	369,512	4.59 %	30天	-	‑	(57,558)	5.36 %
〃	明碁亞太	明碁之子公司	進貨	255,721	3.18 %	30天	-	‑	(66,703)	6.21 %

9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元


帳列應收款			應收關係人	週轉率	逾期應收關	係人款項	應收關係人款項	提列備抵
項之公司	交易對象	關　　係	款項餘額	(次)	金　　　額	處理方式	期後收回金額	呆帳金額
展　　碁	第三波	宏電依權益法評價之被投資公司	應收關係人帳款 131,764	2.72	37,429	業已於期後收回	38,580	-

10.被投資公司從事衍生性金融商品相關資訊：

展碁：

單位：新台幣千元/美金元


	衍生性商品種類	持有目的	合約金額	帳面價值	公平價值	被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額
	買賣遠期外匯	規避外幣債務	USD 5,000,000	(51)	201	-	-

(三)大陸投資資訊：

1.本公司對大陸投資概況如下：

單位：新台幣千元/美金元


大陸被投資	主要營業項目	實收	投資方式	本期期初自台灣匯	本期匯出或	收回投資金額	本期期末自台灣匯	本公司直接或間接	本期認列投資損益	期末投資	截至本期止已匯回
公司名稱		資本額	(註1)	出累積投資金額	匯　　出	收　　回	出累積投資金額	投資之持股比例	(註2)	帳面價值	台灣之投資收益
北京宏碁訊息有限公司	生產計算機軟、硬體及相關技術培訓，諮詢，銷售自產產品	USD 1,800,000	(三)	-	-	-	-	49.9 %	(9,232)	35,041	-
宏碁訊息 (中山)有限公司	生產大、中型及微型電子計算機及其零組件與配套服務，計算機軟件研發與諮詢，銷售本公司產品	USD 1,500,000	(三)	-	-	-	-	49.9 %	17,931	56,516	-

(註1)：投資方式為(三)透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

(註2)：依據與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表認列投資損益。


	本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
	-	USD 1,646,700	2,164,784

2.本公司與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：無。

二十、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司係屬經營電腦相關產品之單一產業，因此並無產業別財務資訊需加以揭露。

(二)地區別財務資訊

本公司民國九十年及八十九年度各部門地理位置相近，經濟關係密切，且經營環境類似，因此並無地區別財務資訊需加以揭露。

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國九十年及八十九年度外銷銷貨總額並未達損益表上收入金額之10%以上。

(四)重要客戶資訊

本公司民國九十年及八十九年度並未有佔損益表收入金額10%以上之客戶。

宏碁股份有限公司財務報表會計師查核報告

宏碁股份有限公司董事會　公鑒：

宏碁股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十一年度及九十年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照我國一般公認會計原則及證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達宏碁股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十一年度及九十年度之經營成果及現金流量情形。

宏碁電腦股份有限公司(宏電公司)於民國九十年十二月二十七日臨時股東會決議以民國九十一年二月二十八日為基準日，將其研製服務部門相關營業及其資產與負債分割予緯創資通股份有限公司，另宏碁股份有限公司董事會於民國九十一年八月決議將其電子零件事業處之業務及人員移轉予其子公司建智股份有限公司，第一段所述之民國九十一年度及九十年度之損益表已將研製服務部門及電子零件事業處相關營業損益列示於停業部門損益項下表達。

宏碁股份有限公司以民國九十一年三月二十七日為基準日與宏碁電腦股份有限公司(宏電公司)合併，雙方同意以宏碁股份有限公司為存續公司而宏電公司為消滅公司，並以宏電公司普通股2.5股換取宏碁股份有限公司普通股1股。惟此項合併符合反向併購之條件，其會計處理乃以宏電公司為收購公司(即存續公司)而宏碁股份有限公司為被收購公司。後附宏碁股份有限公司之財務報表即以宏電公司財務報表為主體，其詳細處理請見財務報表附註二、重要會計政策之彙總說明(一)合併之說明。依此處理，第一段所述之民國九十年度財務報表係為原宏電公司民國九十年度財務報表，並附列宏碁股份有限公司與宏電公司民國九十年十二月三十一日之擬制性合併資產負債表與截至該日止民國九十年度之擬制性合併損益表，該等擬制性合併財務報表，未經本會計師依照第二段所述之查核程序予以查核，其附列之目的僅供比較參考。

宏碁股份有限公司已編製民國九十一年度及九十年度之合併財務報表，並經本會計師查核且出具修正式無保留意見之查核報告。

安侯建業會計師事務所

會計師：

：(88)台財證(六)第18311號

民國九十二年三月十二日

宏碁股份有限公司

資產負債表

民國九十一年及九十年十二月三十一日

單位：新台幣千元


		91.12.31		90.12.31		90.12.31擬制性合併資訊(未經查核)
	資　　產	金額	％	金額	％	金額	％
11-12	流動資產：
1100	現金及約當現金(附註三)	$ 1,114,907	1	1,108,780	2	1,642,747	2
1110	短期投資(附註四、六、十九及廿一)	8,374,148	9	8,444,549	9	9,451,198	9
1120-40	應收票據及帳款，分別減除備抵呆帳91年為73,173千元及90年為145,000千元後之淨額	3,273,520	4	4,145,799	1	7,327,699	5
113-115	應收關係人款項(附註十八)	11,683,398	13	12,477,605	19	11,926,842	16
120-123	存貨(附註五)	1,503,737	2	3,010,090	3	4,571,788	4
125-128	預付費用及其他流動資產(附註十四)	787,312	1	1,713,095	4	1,847,134	4
11-12	流動資產合計	26,737,022	30	30,899,918	38	36,767,408	40
1420	長期股權投資(附註六、十八、十九及廿一)	50,119,052	56	40,925,298	46	42,458,566	44
1853	長期應收關係人款項(附註十八)	1,112,096	1	-	-	-	-
15-16	固定資產(附註七、十八及十九)：
1501	土地	2,374,332	3	2,965,455	4	3,334,744	4
1521	房屋及建築物	3,563,452	4	3,679,875	4	3,959,864	4
1531	機器及電腦設備	548,066	1	1,388,278	2	1,517,503	2
1537	模具設備	-	-	1,313,321	2	1,313,321	1
1545	研究發展設備	13,063	-	376,547	-	383,887	-
1551	運輸設備	40,390	-	25,498	-	54,711	-
1561	辦公設備	72,677	-	328,346	-	342,965	-
1681	雜項設備	13,963	-	126,437	-	9,592	-
1611	租賃改良	24,823	-	-	-	21,828	-
1631	租賃設備	4,091	-	-	-	127,779	-
1677	在建工程及預付設備款	92,598	-	905,464	1	905,465	1
	合計	6,747,455	8	11,109,221	13	11,971,659	12
15x9	減：累計折舊	(584,205)	-	(2,577,474)	(3)	(2,727,604)	(2)
	固定資產淨額	6,163,250	8	8,531,747	10	9,244,055	10
17	無形資產（附註八）	687,080	-	278,228	-	278,228	-
183-188	遞延費用及其他資產(附註七、九、十四、十五、十八及十九)	4,918,658	5	5,810,320	6	6,072,905	6

1	資產總計	$ 89,737,158	100	86,445,511	100	94,821,162	100


		91.12.31		90.12.31		90.12.31擬制性合併資訊(未經查核)
	負債及股東權益	金額	％	金額	％	金額	％
21-22	流動負債：
2100	短期借款(附註十)	$ 723,941	1	7,476,626	6	7,676,626	7
2272	一年內到期之長期借款(附註十一及十九)	-	-	284,000	-	284,000	-
2120-40	應付票據及帳款	6,373,211	7	5,096,279	7	6,871,472	7
213-215	應付關係人款項(附註十八)	4,531,956	5	3,017,485	4	3,413,047	4
2881	遞延貸項－聯屬公司間利益	43,618	-	166,825	-	168,063	-
217-228	應付費用及其他流動負債(附註九及廿一)	4,084,165	5	4,659,935	6	5,273,309	7
2441	應付公司債(附註十二、十九及廿一)	-	-	484,011	-	484,011	-
21-22	流動負債合計	15,756,891	18	21,185,161	23	24,170,528	25
24	長期負債：
2410	應付公司債(附註十二、十九及廿一)	7,494,311	8	6,000,000	7	7,616,356	8
28	其他負債(附註十五)	98,424	-	18,587	-	46,928	-
24	長期負債合計	7,592,735	8	6,018,587	7	7,663,284	8
21-28	負債合計	23,349,626	26	27,203,748	30	31,833,812	33
31-34	股東權益(附註十三)：
3100	普通股股本	20,195,081	23	43,261,121	48	19,102,216	20
3200	資本公積	36,884,792	41	10,608,411	12	38,357,888	41
	保留盈餘：
3310	法定盈餘公積	3,323,775	4	3,196,341	4	3,196,341	3
3320	特別盈餘公積	1,252,977	1	-	-	-	-
3350	未分配盈餘	12,809,633	14	7,850,712	8	7,850,712	8
	股東權益其他調整項目：
3411	未實現長期投資跌價損失	(69,264)	-	(121,795)	-	(121,795)	-
3420	換算調整數	695,037	1	1,017,006	2	1,172,021	2
3431	未認列為退休金成本之淨損失	(3,801)	-	(2,894)	-	(2,894)	-
3510	庫藏股票	(8,700,698)	(10)	(6,567,139)	(4)	(6,567,139)	(7)
31-35	股東權益合計	66,387,532	74	59,241,763	70	62,987,350	67
	承諾及或有負債(附註十八、二十及廿一)



	負債及股東權益總計	$ 89,737,158	100	86,445,511	100	94,821,162	100

宏碁股份有限公司

損益表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元


				91年度				90年度				90年度擬制性合併資訊(未經查核)
				金額		％		金額		％		金額		％
4100		營業收入淨額(附註十八)		$ 42,137,284		100		30,370,675		100		36,631,993		100
5000		營業成本(附註十八)		(40,078,112)		(95)		(31,476,672)		(104)		(36,394,499)		(99)
5910		營業毛利(損)		2,059,172		5		(1,105,997)		(4)		237,494		1
5920		已實現聯屬公司銷貨毛利		133,461		-		50,605		-		49,468		-
5930		已實現營業毛利(損)		2,192,633		5		(1,055,392)		(4)		286,962		1
6000		營業費用(附註十八)：
6100		銷售費用		(908,928)		(2)		(706,963)		(2)		(1,476,028)		(4)
6200		管理費用		(432,909)		(1)		(132,869)		-		(577,836)		(2)
6300		研究發展費用		(61,215)		-		(151,289)		(1)		(240,216)		-
				(1,403,052)		(3)		(991,121)		(3)		(2,294,080)		(6)
6900		營業淨利(損)		789,581		2		(2,046,513)		(7)		(2,007,118)		(5)
		營業外收入：
7110		利息收入(附註十八)		80,861		-		202,160		1		220,398		1
7120		投資收益淨額(附註六)		-		-		-		-		-		-
7140		處分投資利益淨額(附註四及六)		8,243,345		20		7,628,550		25		7,849,697		21
7160		外幣兌換利益淨額		494,160		1		13,413		-		72,161		-
7480		其他收益		216,998		-		350,295		1		366,195		1
				9,035,364		21		8,194,418		27		8,508,451		23
		營業外支出：
7510		利息費用		(520,349)		(1)		(360,491)		(1)		(452,102)		(2)
7520		投資損失淨額(附註六)		(341,464)		(1)		(3,994,788)		(13)		(4,081,609)		(11)
7588		重組成本(附註十七)		-		-		(831,462)		(3)		(831,462)		(2)
7680		其他損失		(78,954)		-		(77,555)		-		(86,434)		-
				(940,767)		(2)		(5,264,296)		(17)		(5,451,607)		(15)
7900		繼續營業部門稅前淨利		8,884,178		21		883,609		3		1,049,726		3
8000		所得稅費用(附註十四)		(287,714)		-		(389,716)		(2)		(382,187)		(1)
9600		繼續營業部門淨利		8,596,464		21		493,893		1		667,539		2
9100		停業部門利益減除所得稅後淨額(附註廿二)		51,460		-		539,701		2		754,012		2
		屬於宏科公司多數股權之淨利		-		-		-		-		(387,957)		(1)
		本期淨利		$ 8,647,924		21		1,033,594		3		1,033,594		3

9950	普通股每股盈餘(附註十六，單位：新台幣元)：		稅前		稅後		稅前		稅後		稅前		稅後
	基本每股盈餘－追溯調整後：
	繼續營業部門損益		$ 4.58		4.43		0.19		0.11		0.52		0.33
	停業部門損益		0.04		0.03		0.10		0.11		0.38		0.37
			$ 4.62		4.46		0.29		0.22		0.90		0.70
	稀釋每股盈餘－追溯調整後：
	繼續營業部門損益		$ 4.53		4.37		0.19		0.11		0.51		0.33
	停業部門損益		0.04		0.03		0.10		0.11		0.38		0.37
			$ 4.57		4.40		0.29		0.22		0.89		0.70

(請參閱後附財務報表附註)

負責人：經理人：主辦會計：

宏碁股份有限公司

股東權益變動表

民國九十一及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元


	普通股		法定	特別		未實現長期投	累積換算	未認列為退休金
	股　　本	資本公積	盈餘公積	盈餘公積	未分配盈餘	資跌價損失	調整數	成本之淨損失	庫藏股票	合　　計
民國九十年一月一日餘額	$ 39,175,062	13,134,168	2,541,781	-	11,577,572	-	834,733	(1,853)	(847,724)	66,413,739
民國九十年度淨利	-	-	-	-	1,033,594	-	-	-	-	1,033,594
民國九十年度之換算調整數	-	-	-	-	-	-	182,273	-	-	182,273
因長期股權投資而減少之資本公積(附註六)	-	(604,157)	-	-	-	-	-	-	-	(604,157)
民國九十年股東常會決議之盈餘分配(附註十三)：
提列法定盈餘公積	-	-	654,560	-	(654,560)	-	-	-	-	-
累積盈餘及員工紅利轉增資配股	2,143,306	-	-	-	(2,143,306)	-	-	-	-	-
資本公積轉增資配股	1,942,753	(1,942,753)	-	-	-	-	-	-	-	-
發放現金股利	-	-	-	-	(1,942,533)	-	-	-	-	(1,942,533)
發放董監事酬勞	-	-	-	-	(20,055)	-	-	-	-	(20,055)
子公司取得本公司之現金股利	-	21,153	-	-	-	-	-	-	-	21,153
子公司持有本公司普通股(附註六)	-	-	-	-	-	-	-	-	(3,354,400)	(3,354,400)
買回已發行普通股	-	-	-	-	-	-	-	-	(2,365,015)	(2,365,015)
未實現長期投資跌價損失	-	-	-	-	-	(121,795)	-	-	-	(121,795)
未認列為退休金成本之淨損失	-	-	-	-	-	-	-	(1,041)	-	(1,041)
民國九十年十二月三十一日餘額	43,261,121	10,608,411	3,196,341	-	7,850,712	(121,795)	1,017,006	(2,894)	(6,567,139)	59,241,763
民國九十一年度淨利	-	-	-	-	8,647,924	-	-	-	-	8,647,924
民國九十一年度之換算調整數	-	-	-	-	-	-	(366,298)	-	-	(366,298)
出售資產盈益自資本公積轉回保留盈餘	-	(240,754)	24,075	-	216,679	-	-	-	-	-
公司債轉換股本	50,420	-	-	-	-	-	-	-	-	50,420
轉換公司債放棄之利息補償金	-	159,581	-	-	-	-	-	-	-	159,581
因長期股權投資而增加之資本公積(附註六)	-	1,114,878	-	-	-	-	-	-	-	1,114,878
民國九十一年股東常會決議之盈餘分配(附註十三)：
提列法定盈餘公積	-	-	103,359	-	(103,359)	-	-	-	-	-
員工紅利轉增資配股	93,023	-	-	-	(93,023)	-	-	-	-	-
資本公積轉增資配股	1,849,422	(1,849,422)	-	-	-	-	-	-	-	-
發放現金股利	-	-	-	-	(1,849,422)	-	-	-	-	(1,849,422)
發放董監事酬勞	-	-	-	-	(9,303)	-	-	-	-	(9,303)
提列特別盈餘公積	-	-	-	1,252,977	(1,252,977)	-	-	-	-	-
子公司取得本公司之現金股利	-	21,489	-	-	-	-	-	-	-	21,489
買回已發行普通股	-	-	-	-	-	-	-	-	(5,228,855)	(5,228,855)
庫藏股票註銷	(900,000)	(1,597,698)	-	-	(597,598)	-	-	-	3,095,296	-
未實現長期投資跌價損失	-	-	-	-	-	52,531	-	-	-	52,531
未認列為退休金成本之淨損失	-	-	-	-	-	-	-	(907)	-	(907)
因分割而移轉之資本公積及換算調整數	-	(33,238)	-	-	-	-	(129,877)	-	-	(163,115)
因合併而取得長期股權投資產生之資本公積及換算調整數	-	(25,338)	-	-	-	-	174,206	-	-	148,868
因合併而調整之股本及資本公積(附註十三)	(24,158,905)	28,726,883	-	-	-	-	-	-	-	4,567,978
民國九十一年十二月三十一日餘額	$ 20,195,081	36,884,792	3,323,775	1,252,977	12,809,633	(69,264)	695,037	(3,801)	(8,700,698)	66,387,532

宏碁股份有限公司

現金流量表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元


	91年度	90年度
營業活動之現金流量：
本期純益	$ 8,647,924	1,033,594
調整項目：
折舊費用	247,110	638,354
各項攤銷	214,770	527,673
重組成本	-	684,854
固定資產轉列其他損失及雜項購置	291	78,113
處分資產(利益)損失淨額	42,070	(32,557)
處分長期股權投資利得淨額	(6,066,202)	(2,618,484)
出售短期投資利益淨額	(2,177,143)	(5,323,017)
依權益法認列之投資損失(利益)淨額加計現金股利	(1,530,515)	6,022,812
估列公司債應付利息補償金	72,336	-
營業資產與負債之淨變動：
應收票據及帳款	3,439,566	(282,198)
應收關係人款項	(2,129,551)	4,541,897
存貨	3,842,704	2,266,813
預付費用及其他流動資產	1,374,113	1,407,289
應付票據及帳款	(448,864)	(184,921)
應付關係人款項	123,896	(663,189)
遞延貸項－聯屬公司間利益	(123,207)	(122,392)
應付費用及其他流動負債	(553,402)	792,592
其他負債	(21,789)	(2,926)
營業活動之淨現金流入	4,954,107	8,764,307
投資活動之現金流量：
短期投資減少數	3,525,665	7,609,371
出售長期股權投資價款	14,168,656	5,930,666
出售固定資產價款	131,895	357,854
新購及增建固定資產	(424,523)	(778,809)
無形資產增加數	(34,807)	(167,165)
長期股權投資增加數	(7,226,606)	(8,001,100)
應收關係人融資及代墊款減少數	221,013	1,580,180
遞延費用及其他資產增加數	(774,528)	(955,652)
分割予緯創之現金流出	(300,990)	-
反向併購宏碁科技之現金流入	279,325	-
合併元碁、太碁及華瞻之現金流入	197,153	-
投資活動之淨現金流入	9,762,253	5,575,345
融資活動之現金流量：
短期借款減少數	(6,796,204)	(1,683,599)
贖回海外可轉換公司債	(484,011)	(9,439,989)
償還長期借款	(334,000)	(292,800)
發放現金股利及董監事酬勞	(1,858,725)	(1,962,589)
買回已發行普通股	(5,228,855)	(2,365,015)
融資活動之淨現金流出	(14,701,795)	(15,743,992)
本期現金及約當現金增加(減少)數	14,565	(1,404,340)
匯率變動影響數	(8,438)	-
期初現金及約當現金餘額	1,108,780	2,513,120
期末現金及約當現金餘額	$ 1,114,907	1,108,780
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息(不含資本化之利息)	$ 462,961	627,293
本期支付(退回)所得稅	$ 4,341	(36,230)
不影響現金流量之投資及融資活動：
應付公司債轉為股本	$ 50,420	-

(請參閱後附財務報表附註)

負責人：經理人：主辦會計：

宏碁股份有限公司

現金流量表(續)

民國九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元(每股作價金額除外)

現金流量表之補充揭露資訊：

(一)合併

宏碁(股)公司(原宏碁科技(股)公司，以下簡稱宏科公司)於民國九十一年三月二十七日以吸收合併方式與宏碁電腦(股)公司(以下簡稱宏電公司)合併，宏科公司為存續公司，惟此項合併符合反向併購之條件，故經濟實質及財務報表編製上係以宏科公司為被合併之公司，宏電公司為存續公司；另宏碁(股)公司以民國九十一年十二月二十日為合併基準日，吸收合併元碁、太碁及華瞻等子公司。宏科公司之資產負債於民國九十一年三月二十六日之公平價值及元碁、太碁及華瞻於民國九十一年十二月二十日之淨資產帳面價值列示如下：


	宏科公司	元碁、太碁及華瞻
現金	$ 279,325	197,153
短期投資	1,283,747	-
應收票據及帳款淨額	2,543,929	23,358
應收關係人款項	419,946	128,110
存貨	2,416,471	2,338
預付費用及其他流動資產	441,892	23,232
固定資產淨額	693,275	287,941
長期股權投資	3,032,043	-
其他資產	276,807	65,452
短期借款	-	(43,519)
應付票據及帳款	(1,690,659)	(35,137)
應付關係人款項	(727,729)	(2,080)
應付費用及其他流動負債	(1,712,938)	(73,896)
應付公司債	(1,631,976)	-
長期借款	-	(50,000)
其他負債	(97,215)	(4,411)
取得之淨資產	5,526,918	518,541
因合併產生商譽	666,414	44,715
反向併購調整宏電公司股本而產生之資本公積	24,158,905	-
因合併而註銷持有被投資公司股份之帳面價值	(1,619,965)	(568,645)
資本公積－合併產生	$ 28,732,272	(5,389)

(二)分割

宏電公司於民國九十一年二月二十八日將研製服務營業部門(含其相關資產及負債)分割予緯創資通股份有限公司(以下簡稱緯創公司)，並依分割計劃書之約定，換取緯創公司之新股。分割之研製服務營業部門之相關資產及負債及因而取得對緯創公司之長期投資說明如下：


分割予緯創公司之資產及負債：
應收關係人款項	$ 980,000
長期股權投資(包括累積換算調整數及資本公積)	2,349,574
土地	827,217
房屋及建築	1,542,742
機器及研究發展等各項設備	1,266,274
無形資產、遞延費用及其他資產	1,622,796
應付關係人款項	(1,343,000)
應付費用及其他流動負債	(1,746,593)
淨資產	5,499,010
取得對緯創公司長期投資之股票共400,000,000股(每股作價新台幣14.50元)	(5,800,000)
現金支付數	$ (300,990)

本公司原分割之遞延所得稅資產淨額1,648,048千元，經續後調整為1,343,000千元，同時修改應付關係人款項為1,343,000千元，此調整不影響原分割之淨資產總數。

宏碁股份有限公司

財務報表附註

民國九十一年及九十年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

宏碁科技股份有限公司（以下簡稱宏科公司）於民國六十五年八月一日依中華民國公司法核准設立登記，主要業務係從事半導體零件、資訊產品、軟體之通路銷售及維修服務。其中維修服務係由維修工程師提供相關軟硬體維修服務，另半導體零件、資訊產品及軟體則代理宏科公司之投資公司宏碁電腦股份有限公司(以下簡稱宏電公司)與國內外諸知名品牌之產品。宏科公司於民國九十一年一月七日更改公司名稱為「宏碁股份有限公司」。

為整合整體資源、擴大營運規模，以提昇營運績效及競爭力，於民國九十年十二月十七日經宏科公司股東臨時會決議，與宏電公司以吸收合併之方式進行合併。此合併案以民國九十一年三月二十七日為基準日，由宏科公司按每2.5股宏電公司股票換發宏科公司股票1股，並經註銷合併公司間相互持股後，宏科公司共計發行1,727,725,303股普通股股票予原宏電公司之股東完成合併。於法律形式上，宏科公司為存續公司，宏電公司為消滅公司，惟其會計處理則以此合併符合財團法人中華民國會計研究發展基金會(九一)基秘字第○二八號函反向併購之條件，乃以宏電公司為經濟實質之收購公司，而宏科公司為被收購公司，財務報表表達亦以宏電公司為編製之主體，請詳附註二「重要會計政策之彙總說明(一)合併」之說明。

宏電公司於民國七十年一月十九日依中華民國公司法與中華民國科學工業園區設置管理條例之規定組織並核准設立登記，其主要營業項目包括微處理機發展系統、語音合成電腦模板及系統、中文電腦系統及中文終端機、微電腦及週邊設備、電腦(三十二位元電腦、六十四位元及其以上電腦、多媒體電腦、多合一電腦、專用電腦)、網路電腦、微處理機應用品、影音光碟機、電腦光碟機、數位影音光碟機、數位衛星電視接收機、個人數位助理系統、視訊及網路電話及前述各產品、半成品及零組件之研究、開發、設計、生產(含模組化生產)、製造、測試及銷售。

宏電公司於民國九十年十二月十七日經股東臨時會決議，以民國九十一年二月二十八日為分割基準日，將原屬宏電公司之研製服務部門相關營業及其相關資產與負債分割予其子公司緯創資通股份有限公司(以下簡稱緯創公司)，宏電公司依所分割營業淨資產之帳面價值每14.5元換取緯創公司每股票面10元之普通股一股，共計取得緯創公司新發行之普通股四億股。

宏科公司與宏電公司合併後(以下簡稱合併公司為本公司)主要業務為從事Acer品牌資訊產品於國內外之銷售及半導體零件之通路銷售等；並推出電子化微巨服務，以中小企業為目標，提供網路架構、電子郵件及IP分享等網路服務。其中半導體零件通路銷售之業務於民國九十一年八月經本公司董事會決議移轉予100％控股之子公司建智股份有限公司承接，請詳附註廿二說明。

二、重要會計政策之彙總說明

(一)合併

宏科公司合併宏電公司之會計處理係依照財務會計準則公報第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」，並以此合併符合財團法人中華民國會計研究發展基金會(九一)基秘字第○二八號函反向併購之條件，會計處理上係以宏電公司為收購公司，宏科公司為被收購(被合併)之公司，故宏電公司自民國九十一年三月二十七日起將宏科公司之損益科目併入。資產、負債及股東權益各科目餘額亦以宏電公司為會計處理上之存續公司。依此處理，本財務報表所列供比較之民國九十年度財務報表係以原宏電公司民國九十年度財務報表為基礎，並揭露民國九十年度宏科公司與宏電公司未經查核之擬制性合併資產負債表及損益表以為比較參考。

因宏電公司原持有宏科公司29％之股權，故會計處理上即以其因合併而於民國九十一年三月二十七日再取得宏科公司71％股權，其收購成本依反向併購之會計處理，係以宏科公司已發行股份之71％之市價為計算基礎，此市價則以其於合併契約公布日(九十年十月三十日)前後一段合理期間之股市收盤價平均數為依據。收購成本與所取得宏科公司之淨資產於民國九十一年三月二十七日公平市價之71％之間的差額認列為商譽，採直線法按五年平均攤銷。

本公司合併子公司元碁、太碁及華瞻等子公司因係屬組織調整，其會計處理以該等子公司於合併基準日(民國九十一年十二月二十日)淨資產帳面價值(若有減損，則以認列損失後之淨額)併入本公司。

假設本公司於民國九十一年及九十年初即合併宏電公司、元碁、太碁及華瞻公司，其繼續營業部門民國九十一年及九十年度比較合併經營結果之擬制性資訊如下：


	91年度	90年度
營業收入淨額	$ 46,312,228	36,828,821
本期純益	8,617,708	575,487
基本每股盈餘－追溯調整後(單位：新台幣元)	4.35(稅後)	0.28(稅後)
稀釋每股盈餘－追溯調整後	4.30(稅後)	0.28(稅後)

(二)分割

宏電公司將研製服務部門相關營業分割與分割當時宏電公司100％控股之子公司緯創公司並取得緯創公司發行之股權，其會計處理係以所讓與原宏電公司研製服務部門之資產帳面價值(若有減損，則以認列損失後之金額為基礎)減負債後之淨額作為取得緯創公司股權之成本，不認列交換利益。

(三)外幣交易及外幣報表換算

本公司以新台幣記帳，凡非遠期外匯買賣而以外幣計價之交易，均於交易發生時按當時之匯率換算成新台幣列帳。外幣債權債務因匯率變動，致其實際收付數異於帳載餘額之差額，認列為收付當期之兌換損益。資產負債表日之外幣資產及負債依當日匯率換算，其換算差額亦認列為當期之兌換損益。

如屬對國外營運機構之長期股權投資，採權益法評價者，其國外營運機構之財務報表，若非以功能性貨幣表達，則先將該外幣財務報表以功能性貨幣再衡量，再衡量所產生之換算差額，列入當期之兌換損益；另因外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，及對國外營運機構具有長期投資性質之外幣墊款所產生之兌換差額，均列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

(四)現金及約當現金

本公司所稱現金係指庫存現金、銀行存款、可隨時解約之定期存款、可轉讓定期存單及約當現金。約當現金包括自投資日起三個月內到期或清償之商業本票、附買回條件政府公債及其他隨時可轉換成定額現金而其利率變動對其價值影響甚少之短期投資。

(五)短期投資

短期投資以原始取得成本為入帳基礎，其成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價，評價損失列為當期損失。比較成本與市價時，採總額比較法。上市(櫃)公司股票及可轉換公司債係以會計期間最末一個月之平均收盤價為市價；開放型基金係按其資產負債表日每單位之淨值為市價。

(六)備抵呆帳

備抵呆帳之提列係依據評估授信客戶之帳齡及品質，以決定各應收款項之可收現性後，酌實提列。

(七)應收關係人款項

凡因出售予關係人各項原材料、成品、固定資產及勞務而產生之應收而未收之帳款及票據，以及對關係人貸予資金以供融通，而造成之應收而未收之融資款及相關之利息，以及為關係人墊付各項費用而造成之應收而未收之墊付款，均列入應收關係人款項。並依其收款期限是否一年以內而劃分為短期性應收關係人款項及長期性應收關係人款項。

本公司對各項應收關係人款項之收款原則上均儘量比照對與非關係人從事相同交易之收款政策辦理。惟因關係人資金不足或因其虧損而無法貫徹上述政策，則以本公司充分支持子公司營運以貫徹本公司全球經營目標之達成為更重要之考慮而予以延收。

由於因資金不足或發生虧損而致須對其延收應收關係人款項之關係人均為本公司之子公司，是以此等關係人若無力償還任何本公司之應收款項之損失，均已透過本公司對其長期股權投資採權益法評價認列投資損失予以反映，自不須另行提列備抵呆帳。

(八)存　　貨

存貨係依成本(採先進先出法)與市價孰低之原則評價，市價則採淨變現價值為基礎。

(九)長期股權投資

持有被投資公司有表決權股份比例未達百分之二十且不具重大影響力者，如被投資公司為上市、上櫃公司，按成本與市價孰低法評價，未實現跌價損失列為股東權益之減項；如被投資公司為未上市、櫃公司，則按成本法評價，惟若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚小，則列為當期之損失，並以承認損失後之帳面價值為新成本。出售成本計算採加權平均法。持有公開市場交易之股票由長期投資轉為短期投資時，比較當時之帳列總成本與總市價，當市價低於成本時，即承認跌價損失，並以市價作為新成本。

由本公司及本公司之轉投資公司共同持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但對其具有重大影響力者，採用權益法評價，其投資成本與按持股比例計算之被投資公司淨值之差額，以平均法分五年攤銷，列為投資損益。出售採權益法評價之長期股權投資，係以售價與處分日本公司及其轉投資公司對該投資均採權益法評價計算之帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積餘額時，則按出售比例轉列當期損益。

當被投資公司股權淨值發生負數時，若本公司擔保被投資公司債務，或對其有財務上之承諾，或被投資公司之虧損係屬短期性質者，則繼續按持股比例認列投資損失，若原長期股權投資不足抵減投資損失時，則抵減應收關係人款項，如尚有不足，乃以長期股權投資貸項列示於負債項下。

(十)租賃

所有出租及承租租賃均視租約之性質，分別採用資本租賃或營業租賃之會計處理。

資本租賃之出租設備成本及所隱含之利息均列為「應收租賃款」，隱含之利息收入列為「未實現利息收入」，於每期收取租金時，再轉列利息收入。

資本租賃之承租資產，以各期租金給付額(減除應由出租人負擔之履約成本)及租期屆滿優惠承購價格或承租人保證殘值之現值總額，或租賃開始日該資產之公平市價之較低者為成本入帳，列於固定資產項下，至於其折舊之計列，則視租約之條件而定，凡租期屆滿無條件移轉所有權或有優惠承購權者，按資產估計使用年數提列，其他資本租賃則按租賃期間提列。

(十一)固定資產、出租資產及非營業用資產

固定資產係以購建時之成本計值入帳。為購建固定資產在其達到可使用狀態前所負擔之利息支出予以資本化，列為有關資產之成本。土地以外之各項固定資產之折舊以此成本為基礎，於估計使用年限內按直線法計算提列。其估計使用年限屆滿仍繼續使用者，按其估計再使用年限續提折舊。

供出租之固定資產，按其帳面價值轉列其他資產。

凡未供營業使用之固定資產，依性質按其淨變現價值或帳面價值較低者，轉列其他資產。

處分固定資產之盈益列為營業外收入，並以減除應計所得稅後之淨額於當年底轉列資本公積，惟自民國九十年度起處分固定資產溢價部份不再轉列為資本公積。民國八十九年度(含)以前累積之處分資產溢價收入240,754千元，經本公司民國九十一年度之股東常會決議，全數轉列為保留盈餘。

(十二)無形資產

包括因合併產生之商譽，支付國外之各項技術權利金及外購軟體成本等，以取得成本入帳，商譽採直線法按五年平均攤銷，其他無形資產按其估計經濟效益年限平均攤銷。

(十三)遞延費用

主要係支付辦公大樓之各項增添改良成本及遞延公司債發行成本等，以取得成本入帳，並按其估計經濟效益年限平均攤銷。

(十四)收入認列

銷售商品收入於商品交付且風險及報酬移轉時認列；勞務收入以資產負債表日勞務提供之完成程度認列收入。

(十五)銷管費用

本公司有關總管理處及資訊產品事業總部之銷售及管理工作，除為設置於本公司內之營業單位，提供直接必要之服務外，尚有部份工作係為設置於海外負責品牌行銷之被投資公司及其他事業群(亦為本公司之被投資公司)，提供管理及協調其業務、財務及法務運作及推廣Acer自有品牌有關之各項銷管工作。本公司為使損益表能明確表現出設置於本公司內之營業單位之營業淨損益，乃將全部銷管費用扣除實際向各被投資公司收取與提供其銷管服務有關之服務費後之餘額，分為兩部份，一為歸本公司營業單位應負擔之銷管費用，一為本公司為海外被投資公司及其他事業群提供銷管服務而發生之銷管費用。前者乃列為本公司損益表上之營業費用，後者則列為本公司之損益表上之投資損益之調整項目。

(十六)退休金

本公司訂立職工退休離職辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。

本公司設置職工退休離職基金管理委員會，由該委員會專責管理退休離職基金。本公司依勞基法規定按月提撥退休金，並分別存入中央信託局及富邦銀行退休準備金監督帳戶。

本公司以每年十二月三十一日為衡量日完成員工退休金負債之精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於該日之資產負債表認列最低退休金負債，並依精算結果認列淨退休金成本。

(十七)所得稅

本公司所得稅之會計處理採用跨期間所得稅分攤，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算其所得稅影響數認列為遞延所得稅；並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及投資抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議盈餘分配之日，列為當期所得稅費用。

(十八)庫藏股票

本公司收回已發行之股票，或子公司購入本公司之股權時，依買回時所支付之成本認列為庫藏股票，另子公司購入本公司股權亦視同庫藏股票處理。處分庫藏股票之處分價格高於帳面價值之差額；或子公司購入本公司股權所取得本公司發放之現金股利，列為資本公積－庫藏股票交易；處分價格低於帳面價值，其差額則沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。庫藏股票之帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算。

庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積－股票發行溢價與股本，其帳面價值如高於股票面值與發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於股票面值與發行溢價之合計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

(十九)衍生性商品

1.遠期外匯合約

屬規避外幣債權及債務之匯率變動風險而簽訂之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳，約定遠期匯率與訂約日即期匯率間之差額，於合約期間攤銷，分期認列損益。於資產負債表日，以該日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益，並於合約結清日，將產生之兌換差額列為當期損益。

2.外幣選擇權

本公司從事外幣選擇權交易非以交易為目的，外幣選擇權合約於訂約日不認列資產或負債，因實際交割所產生之兌換差額，則列為當期損益。購買(或出售)外幣選擇權時，所支付(或取得)之權利金列為損益表之外幣兌換利得(損失)，於資產負債表日，以該日之公平價值評價，並於資產負債表認列相關之金融資產或負債；公平價值之變動則依對選擇權之持有目的認列相關損益或遞延貸項(股東權益之調整項目)。

(二十)普通股每股盈餘

基本每股盈餘係以本期淨利除以當期普通股加權平均流通在外股數計算之，其流通在外股數因盈餘及資本公積轉增資無償配股而增加者，採追溯調整計算流通在外股數。

本公司發行之可轉換公司債屬潛在普通股。潛在普通股如具稀釋作用，除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘，係假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通股股數均調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。

三、現金及約當現金

其明細如下：


	91.12.31	90.12.31
庫存現金及週轉金	$ 2,561	6,118
活期存款及支票存款	1,112,346	239,313
定期存款(一年內到期)	-	169,847
約當現金－短期票券	-	693,502
	$ 1,114,907	1,108,780

四、短期投資

其明細如下：


	91.12.31	90.12.31
債券型基金	$ 3,439,487	3,312,600
股權投資	4,101,427	4,298,715
國內可轉換公司債	833,234	833,234
	$ 8,374,148	8,444,549

民國九十一年及九十年度因處分短期投資而產生之利得分別為2,177,143千元及5,323,017千元，帳列「處分投資利益淨額」。

民國九十一年度取得現金股利計57,052千元，帳列「投資損失淨額」科目項下。

本公司於民國九十年五月將部份長期股權投資轉列短期投資，請詳附註六說明。

五、存貨

其明細如下：


	91.12.31	90.12.31
原料	$ 27,936	3,086,823
在製品	6,012	170,362
製成品	6,246	165,795
商品存貨	1,193,818	-
維修料件	147,621	-
在途存貨	192,170	85,248
減：備抵存貨跌價損失	(70,066)	(498,138)
	$ 1,503,737	3,010,090

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止存貨保險額度(不含在途存貨)分別約為1,448,454千元及3,885,485千元。

六、長期股權投資

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，長期股權投資之帳列餘額及其投資損益明細如下：

	91.12.31				91年度
被投資公司	股數(千股)	持股比例%	帳列餘額	市價/股權淨值	投資(損)益
採權益法評價者：
群碁	46,256	100.00	$ 842,809	842,809	(85,142)
宏大	8,523	33.42	70,269	70,269	39,095
宏碁聯網	-	100.00	1,881,401	1,881,401	(146,765)
AEH	-	100.00	1,524,108	1,524,108	433,587
SAL	1,318	43.92	38,334	38,334	3,590
盈碁	19,509	100.00	490,733	490,733	(17,142)
WPH(原AIP)	-	-	-	-	(56,437)
連碁	-	-	-	-	(7,226)
AWI	1,464,193	100.00	3,814,238	3,814,238	22,826
ASCBVI	90,000	100.00	3,662,498	3,662,498	(106,434)
ACI	166,592	100.00	4,094,685	4,094,685	(38,613)
ASD	7,800	100.00	951,571	951,571	47,417
宏碁資融	10,000	100.00	66,347	66,347	(35,285)
跨世紀	-	100.00	5,788,198	5,788,198	(161,785)
宇瞻	46,981	56.00	585,577	585,577	64,212
ATPF	6,000	100.00	39,356	34,772	(9,224)
宏拓	-	-	-	-	(6,750)
育碁	3,500	40.65	10,393	10,393	(7,761)
安碁	250,050	100.00	2,058,096	2,058,096	(246,629)
WHU(原AHK)	-	-	-	-	(2,955)
建智	67,500	100.00	682,458	682,458	15,228
華瞻資訊	-	-	-	-	(3,079)
卡米爾	875	33.02	1,417	1,417	(4,607)
敏利	3,810	100.00	30,909	30,909	(16,205)
天龍	25	100.00	18,041	18,041	(725)
Sertek HK	1,560	100.00	596,398	596,398	35
ASI US	206	100.00	(7,990)	(7,990)	-
ASBH	49,942	100.00	1,545,177	1,545,177	23,436
元碁	-	-	-	-	(21,446)
客服網際	2,430	48.60	1,402	1,402	(21,212)
明基	345,312	20.54	8,535,312	14,717,187	1,571,352
展碁	52,968	96.31	1,126,749	1,078,100	52,510
宏科	-	-	-	-	9,931
國碁	56,664	18.25	1,693,451	6,607,618	392,896
宏發(原宏測)	68,860	20.87	166,877	166,877	(475,192)
建碁	-	-	-	-	58,744
揚智	52,920	37.40	1,082,826	2,362,333	196,470
第三波	23,259	38.66	289,273	432,848	12,122
宏通	35,000	24.48	162,989	162,989	(16,531)
太碁	-	-	-	-	37,928
騰研	-	-	-	-	(357)
華峰	250	12.00	-	-	3,465
台科投資	17,875	35.75	247,317	247,317	66,703
全景	-	-	-	-	(45)
新碁科技	-	-	-	-	(1,263)
建創投資	-	100.00	2,074,379	2,074,379	74,425
緯創	302,285	37.79	5,760,884	5,760,884	1,480,893
海博通	7,358	100.00	53,091	13,957	(20,435)
安芯管顧	-	40.00	384	384	(16)
渴望育成	-	100.00	200,343	200,343	343
全國電子	16,933	17.54	492,065	169,202	(92,410)
其他依綜合持股認列之投資損益	-	-	7,329	-	(47,768)
遞延貸項－長期股權投資			(794,991)		168,750
小計			49,884,703		3,126,519
採成本法與成本市價孰低法評價者：
欣興	-	-	-	-	133
宏鑫創投	8,000	10.13	80,000	-	6,400
中經合	4,200	7.00	50,400	-	2,940
盛華創投	20,000	10.00	200,000	-	-
公信電子	2,885	2.88	-	-	1,168
建弘創投	5,000	9.23	50,000	-	-
亮發科技	3,000	15.00	41,700	-	-
中華開發高科技	10,000	7.14	100,000	-	-
宏華創投	8,000	9.76	80,000	-	-
乾寶泰	2,000	4.00	23,000	-	(27,000)
台灣固網	298,000	3.23	2,980,000	-	31,588
新普	1,018	2.18	21,707	58,201	-
聯華電信	7	0.02	209	-	-
管家婆	-	-	-	-	(5,478)
掌門樞紐	-	-	-	-	(663)
遠擎管理	1,150	10.09	14,334	-	(1,191)
小計			3,641,350		7,897
減：備抵跌價損失			(52,601)
子公司持有母公司之庫藏股			(3,354,400)
			$ 50,119,052
長期股權投資貸項(附註十八)：
ACLAH	-	100.00	$ (1,112,686)	(1,112,686)	(1,258,227)
AHI	-	100.00	(222,989)	(222,989)	123,514
ADSBH	43,480	100.00	(51,200)	(268,654)	(165,808)
			$ (1,386,875)		(1,300,521)
					1,833,895
總管理處費用					(2,248,299)
停業部門投資損益					15,888
					$ (398,516)

	90.12.31
被投資公司	股數(千股)	持股比例%	帳列餘額	市價/股權淨值	投資(損)益
採權益法評價者：
宏科	74,082	28.87	$ 1,602,077	3,084,762	48,993
明碁	394,064	28.53	8,156,599	18,974,185	856,341
國碁	56,618	24.16	1,831,304	8,938,774	472,164
宏大	8,521	33.41	31,157	62,571	(15,744)
群碁	24,511	99.99	915,597	915,597	73,776
盈碁	18,385	100.00	494,317	494,317	21,158
揚智	55,974	39.56	942,928	3,583,439	(22,036)
建碁	71,999	35.73	1,653,622	6,563,446	408,213
ACI	166,592	100.00	4,144,144	4,144,144	(163,870)
WPH(原AIP)	117,512	100.00	304,832	304,832	130,941
AWI	1,464,193	100.00	3,820,416	3,820,416	(481,740)
ASCBVI	75,000	100.00	3,095,999	3,095,999	418,668
AIIT	2,833	100.00	261,584	261,584	(185,829)
WMX(原AIM)	186,947	100.00	756,042	756,042	21,416
AIIH	162,810	100.00	271,969	271,969	(2,881,395)
啟碁	-	-	-	-	202,228
宏碁聯網	-	100.00	1,993,371	1,993,371	(6,142)
連碁	25,269	50.54	208,725	208,725	(36,716)
第三波	23,259	38.66	277,744	497,973	(374,821)
宏測	68,860	20.87	642,069	642,069	(191,048)
宏碁資融	10,000	100.00	100,525	100,525	(459)
跨世紀投資	-	100.00	5,950,000	5,950,000	436,061
宇瞻	45,066	59.09	477,472	477,472	(123,491)
宏通	35,000	24.48	303,662	303,662	(44,203)
太碁	42,154	94.03	182,945	182,945	(79,438)
ATPF	6,000	100.00	45,073	45,073	(26,309)
ADSBH	43,480	100.00	149,757	149,757	(403,025)
宏拓	7,915	79.15	29,136	29,136	(26,777)
育碁	3,000	39.99	13,154	13,154	(10,738)
台宏	-	-	-	-	(1,506)
騰研	100	1.47	(5,038)	(3,096)	(3,100)
華峰網際	538	25.00	(3,465)	(3,465)	(2,150)
台科投資	2,500	28.03	25,110	25,110	-
全景	4,800	30.00	78,945	78,945	(9,327)
安碁	180,050	90.00	1,628,451	1,628,451	(138,393)
WHU(原AHK)	-	100.00	143,308	143,308	(10,492)
緯創	85,000	85.00	1,033,417	1,033,417	86,366
建創投資	15,050	100.00	150,455	150,455	(45)
新碁	5,000	99.99	81,562	81,562	4,019
其他依綜合持股認列之投資損益	-	-	(188,928)	-	(23,428)
遞延貸項－長期股權投資	-	-	(929,144)	-	123,429
小　　計			40,670,893		(1,958,449)
採成本法或成本與市價孰低法評價者：
欣興	1,334	0.74	$ 12,249	44,502	512
耐能	4,700	4.70	-	-	(53,500)
台灣日立	5	15.01	78,000	-	-
宏鑫創業投資	8,000	10.13	80,000	-	16,000
中經合	4,200	7.00	50,400	-	42,000
乾坤	-	-	-	-	836
盛華創業投資	20,000	10.00	200,000	-	-
公信電子	12,500	9.43	-	-	(186,000)
建弘創業投資	5,000	9.23	50,000	-	-
宏華創業投資	5,000	6.10	50,000	-	-
乾寶泰	2,000	4.00	50,000	-	-
台灣固網	298,000	3.23	2,980,000	-	26,224
新普科技	1,014	3.29	27,051	91,651	-
欣象	4,800	17.78	61,200	-	-
亮發科技	3,000	15.00	41,700	-	-
中華開發高科技	5,000	3.57	50,000	-	-
小計			3,730,600		(153,928)
			44,401,493		(2,112,377)
減：備抵長期投資趺價損失			(121,795)		-
子公司持有母公司之庫藏股			(3,354,400)		-
			$ 40,925,298		(2,112,377)
長期股權投資貸項(附註十八)：
ACLAH	-	100.00	$ (2,000,708)	-	(827,832)
AEH	-	100.00	(166,288)	-	(138,398)
AHI	-	100.00	(191,652)	-	119,143
小計			$ (2,358,648)		(847,087)
總管理處費用					(889,946)
停業部門投資損益					(145,378)
					(3,994,788)

上述長期股權投資貸項餘額，已抵減應收關係人款項，請詳附註十八(二)之15說明。遞延貸項－長期股權投資餘額，主係關係企業間配合組織整合，相互移轉對集團內被投資公司之長期股權投資而產生之未實現收益(損失)淨額截至期末尚未攤銷之餘額，該遞延損益因尚未實現，故列為長期股權投資之調整，於對方攤銷投資溢(折)價或本公司投資比例變動時，才予轉銷。

宏電公司為配合將研製服務相關營業分割予緯創之計劃，於民國九十一年二月二十八日將建碁、連碁、宏拓、新碁、WPH(原AIP)及WHU(原AHK)等六家公司帳面價值約2,350百萬元及與研製服務部門相關之其他資產與負債移轉與緯創並取得緯創之普通股價值5,800百萬元。此外，本公司董事會於民國九十一年四月九日決議將AIIH、WTX (原AIIT)及WMX (原AIM)、全景及欣象等五家被投資公司全部股權，以民國九十一年一月一日之帳面價值出售予緯創及其子公司鼎創，總交易金額約為917,624千元。雙方並同意自民國九十一年度起，前述被投資公司由緯創管理，該等被投資公司之經營損益亦均歸屬緯創，據此，本公司自民國九十一年度起對前述被投資公司以成本法評價。

於民國九十一年三月二十七日與宏科公司合併，本公司因而取得展碁、Sertek HK，ASBH、台科投資、全國電子、宏華創投、中華開發高科技等被投資公司公平價值計3,032,043千元。

為配合組織調整本公司於民國九十一年十二月二十日與100％控股之子公司元碁、太碁及華瞻公司進行簡易合併。另為改善子公司財務結構，本公司於民國九十一年度對ACLAH以應收帳款轉增資計2,585,292千元，對AEH以應收帳款轉增資計1,184,691千元。

為擴充子公司及轉投資公司之營業及生產規模，本公司於民國九十一年度主要對ASCBVI增資686,700千元，對ASBH增資677,125千元，對建創增資1,849,500千元，對安碁增資676,274千元、對建智增資650,000千元、對緯創增資1,424,924千元及投資太碁135,093千元。

為擴充子公司及轉投資公司之營業及生產規模，本公司於民國九十年分別對安碁增資1,766,844千元，對跨世紀增資1,000,000千元，對宇瞻增資330,848千元，對太碁增資266,407千元，對AIIH增資396,746千元及對AWI增資427,830千元，投資緯創849,999千元，宏碁聯網1,985,141千元及建創投資150,500千元。

本公司為分散持股或為財務操作，於民國九十一年度處分被投資公司國碁、明基、揚智、新普及緯創等之部份持股，共計產生出售利得約60.6億元。於民國九十年度處分被投資公司明基、宏科、第三波、建碁、國碁及啟碁等之部份持股，共計產生出售利得約26億元。

於民國九十一年度，因緯創及宇瞻現金增資、明基可轉換公司債轉換為股本及明基之被投資公司友達發行ADR，本公司及明基均未依持股比例認購，致增加資本公積約1,637,889千元。另民國九十一年度因合併、分割、處分股權、員工紅利配股及依持股比率認列被投資公司股權變動而減少之資本公積為581,587千元。民國九十年度因現金增資及員工紅利配股，宏電公司不等比例認購被投資公司股數及依持股比率認列被投資公司股權變動而減少之資本公積為604,157千元。

為配合集團組織重組，降低對非核心事業之投資，本公司董事會於民國九十年五月決議將台積電、台灣大哥大及友達等投資，自長期投資轉列為短期投資，並決議擇機陸續處分此等投資。本公司乃於九十年上半年度將該等投資以其總帳面價值與總市價孰低者轉列短期投資。另本公司於民國九十年七月將持有之台宏半導體股權全數轉讓予美商安可公司(Amkor Technology Inc.)，並交換取得安可公司股票757,576股及現金172,500千元，所取得之安可公司股票本公司帳列短期投資。

本公司為整合整體資源，建立第二核心事業，於民國九十一年十二月二十三日經董事會決議，擬依企業併購法之規定以股份轉換之方式將第三波及展碁收購為本公司持股百分之百之子公司。預計於民國九十二年度，本轉換案獲相關主管機關核可，並經三方股東會決議通過生效後，本公司按第三波普通股1.58股、展碁普通股1.70股換發本公司普通股1股之比例發行新股予第三波及展碁之股東。

有關子公司持有本公司股票視同庫藏股票處理，於民國九十一年及九十年十二月三十一日因而減少長期股權投資及增列庫藏股皆為3,354,400千元，詳附註十三、(二)庫藏股票之說明。

七、固定資產及出租資產保險額度

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日，土地、在建工程及預付設備款以外之固定資產及其他資產中除土地之外屬不動產部份的保險額度分別約為6,235,687千元及6,640,565千元。

民國九十年度利息費用資本化金額為1,040千元，其資本化之利率為5.57%。民國九十一年度並無利息資本化之情形。

八、無形資產

其明細如下：


	91.12.31	90.12.31
遞延軟體成本	$ 75,913	278,228
商譽(因合併而產生)	611,167	-
	$ 687,080	278,228

九、遞延費用及其他資產

其明細如下：


	91.12.31	90.12.31
遞延費用：
遞延增修工程款及其他	$ 98,578	124,176
其他資產：
待售及待開發土地	3,011,726	3,189,449
出租資產	366,487	373,173
待修復資產	452,252	454,613
存出保證金	277,496	53,683
淨退休金資產	-	16,253
遞延所得稅資產淨額	712,119	1,598,973
小計	4,820,080	5,686,144
	$ 4,918,658	5,810,320

民國九十年五月汐止東方科學園區發生火災，本公司部份辦公處所遭受波及，因目前尚未修復供營業使用，故將相關土地成本276,966千元及房屋及建築帳面價值175,286千元，轉列「其他資產－待修復資產」。本公司估計無法自保險公司獲得理賠之修復成本計40,000千元，列於其他流動負債項下。

十、短期借款

民國九十一年及九十年十二月三十一日短期借款之明細如下：


	91.12.31	90.12.31
購料借款	$ 523,941	7,115,920
信用借款	200,000	360,706
	$ 723,941	7,476,626

上列借款於民國九十一年及九十年度平均借款利率分別約為年息2.54％及4.58％。於民國九十一年及九十年十二月三十一日金融機構授予本公司之借款額度尚未動支者分別為10,787,205千元及20,013,161千元，本公司對此項借款額度無須支付承諾費。

十一、長期借款

其明細如下：


	91.12.31	90.12.31
(一)本公司為購買機器設備，向交通銀行貸款。本金自八十六年三月起，每半年為一期，共分十一期平均攤還，民國九十一年及九十年借款利率分別約為6.55％及6.35％，按月付息。	$ -	9,000
(二)本公司為籌措中長期營運週轉金以自創品牌，向農民銀行取得「自創品牌貸款」100,000千元，本金自民國八十八年一月二十四日起，每半年一期，共分八期平均攤還。民國九十一年及九十年利率分別約為5.81％及5.87％，按月付息。	-	25,000
(三)本公司為籌措中長期營運週轉金，向台北國際商銀貸款，本金自民國九十年元月二十九日起，每半年一期，共分四期平均攤還。已提前於民國九十一年六月清償完畢。民國九十一年及九十年借款利率均約為6.00％，按月付息。	-	250,000
合計	-	284,000
減：一年內到期部份	-	(284,000)
一年後到期部份	$ -	-

本公司依約提供固定資產作為上述長期借款之抵押品，其明細請詳附註十九。

十二、公司債

(一)民國九十一年及九十年十二月三十一日帳列長期負債之應付公司債明細如下：


	91.12.31	90.12.31
國內第一次有擔保公司債	$ 3,000,000	3,000,000
國內第二次有擔保公司債	3,000,000	3,000,000
國內第一次無擔保可轉換公司債	1,307,900	-
加：利息補償金	186,411	-
	$ 7,494,311	6,000,000

上列公司債發行條件說明如下：

1.國內第一次有擔保公司債


	發行總額	3,000,000千元
	發行日	89年1月21日
	發行年限	五年期
	付息及還本方式	每年付息一次，到期一次還本
	票面利率	5.76％
	擔保方式	以本公司持有國碁、明基及台灣積體電路股份有限公司之普通股股票擔保。
	贖回或提前清償之條款	無

2.國內第二次有擔保公司債


	發行總額	3,000,000千元
	發行日	89年12月12日
	發行年限	五年期
	付息及還本方式	每年付息一次，到期一次還本
	票面利率	5.26％
	擔保方式	以本公司持有國碁、明碁及台灣積體電路股份有限公司之普通股股票擔保。
	贖回或提前清償之條款	無

3.國內第一次無擔保可轉換公司債


發行總額	1,500,000千元
發行日	89年9月13日
發行年限	五年
票面利率	零
轉換條款	於發行日起滿三個月後至到期日前十日止，依當時轉換價格隨時請求轉換為普通股股票或權利證書。目前之轉換價格為38.1元。
債權人之提前賣回權	本債券以發行滿三年及發行滿四年之日為債權人提前賣回本債券之賣回基準日，本公司應依債權人之請求賣回基準日按債券面額加計利息補償金，以現金提前贖回本債券。
	前項所稱利息補償金，於本債券發行滿三年及發行滿四年時分別為本債券面額之17.4241％及25.7720％。
本公司對本債券之提前贖回權	(一)本公司得於本債券發行滿三個月之翌日起至到期前四十日止，若尚未轉換之債券面額總計低於新台幣壹億伍仟萬元(發行總額之百分之十)時，依發行辦法之相關規定，依下列贖回價格以現金贖回當時尚未轉換之本債券：
	1.本債券發行滿三年之日(含)前，贖回價格訂為本債券面額加計按5.5％年收益率計算之利息補償金。
	2.本債券發行滿三年之翌日起至滿四年之日止，贖回價格訂為本債券面額加計按5.9％年收益率計算之利息補償金。
	3.本債券發行滿四年之翌日起至到期前四十日止，贖回價格訂為本債券面額。
	(二)自本債券發行滿一年之翌日起，至到期日之前四十日止，本公司普通股股票在集中交易之收盤價格若連續三十個營業日超過當時本債券轉換價格達百分之五十(含)以上時，本公司得依發行辦法之相關規定，依前項之贖回條件以現金贖回當時尚未轉換之本債券。

截至民國九十一年十二月三十一日止，上述可轉換公司債持有人已依轉換條款將其持有之公司債轉換為本公司股票者計192,100千元。此部份公司債轉換股份，業經主管機關核准辦理，並已轉換為普通股5,041,980股，相關增資變更登記已辦理完竣。

(二)民國九十一年及九十年十二月三十一日帳列流動負債之應付公司債明細如下：


		91.12.31	90.12.31
國外第二次無擔保可轉換公司債		$ -	484,011
發行總額	美金300,000千元
發行日	89年2月1日
票面利率	零
轉換條款	於89年3月2日起至到期日94年2月1日前三十日止，及本公司提早贖回日五天之前，依相關規定請求轉換為普通股或海外存託憑證。
債券持有人賣回權	於94年2月1日前之每年二月一日以書面通知本公司依債券面額之100.00％以現金贖回。

截至民國九十一及九十年十二月三十一日止，本公司債持有人依賣回條款請求贖回者，分別計美金300,000千元及美金286,179千元。截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，應付公司債餘額分別為美金0千元及美金13,821千元。

十三、股東權益

(一)股本

如附註一及二所述，宏科公司合併宏電公司之會計處理係採反向併購，以宏電公司為收購公司，惟因法律形式及股本登記實務係以宏科公司為存續公司，故調整原宏電公司於民國九十一年三月二十七日之股本如下：


民國九十一年一月一日宏科公司之股本餘額	$ 2,565,780
減：註銷原宏電公司持有宏科公司之股票	(740,817)
加：因合併而發行之新股	17,277,253
民國九十一年三月二十七日本公司之股本餘額	19,102,216
減：宏電公司於民國九十一年三月二十七日之股本餘額	(43,261,121)
股本因合併而轉列資本公積(詳本附註(三)說明)	$ (24,158,905)

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，本公司額定股本總額分別為28,000,000千元及57,000,000千元，每股10元，分別分為2,800,000千股及5,700,000千股，已發行股份分別為2,019,508,086股及4,326,112,110股。

本公司股東會於民國九十一年六月十九日決議自民國九十年十二月三十一日之累積盈餘發放每股1元之現金股利計1,849,422千元，及自員工紅利轉增資93,023千元，自資本公積轉增資1,849,422千元，共發行新股194,245千股為股票股利及員工紅利，無償配發股東及員工。此盈餘及資本公積增資案業經主管機關核准辦理，相關增資變更登記已辦理完竣。

本公司股東會於民國九十年六月二十六日決議自民國八十九年十二月三十一日之累積盈餘發放每股0.5元之現金股利計1,942,752千元，及自盈餘轉增資2,143,306千元，自資本公積轉增資1,942,753千元，共發行新股408,606千股為股票股利及員工紅利，無償配發股東及員工。另庫藏股依法令規定不得享有配股配息，本公司於股東常會後至八月八日(除權基準日)止持續買入庫藏股，因而調整現金股利每股為0.506175元，共計1,942,533千元。此盈餘及資本公積增資案業經主管機關核准辦理，相關增資變更登記亦已辦理完竣。

(二)庫藏股票

原宏電公司依證券交易法第28條之2規定為執行員工認股計劃而買回之庫藏股，截至民國九十一年三月二十七日(合併基準日)共計買回152,000千股，依合併換股比率轉換為本公司股票計60,800千股，買回總金額為3,212,739千元。此等因員工認股計畫而買回之庫藏股，依法令規定應於買回之日起三年內將其轉讓予符合條件之對象，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，應辦理變更登記。民國九十一年七月董事會決議，為維護公司信用及股東權益而買回庫藏股，以供辦理註銷股份之用，自民國九十一年七月四日至九月三日止，共計買回90,000千股，買回總金額為3,095,296千元，並已於民國九十一年十一月二十六日，註銷該庫藏股票。另於民國九十一年十一月董事會決議，為維護股東權益而買回庫藏股，自民國九十一年十二月三日至十二月十七日止，共計買回60,000千股，買回總金額為2,133,559千元。庫藏股依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權利。

依證券交易法之規定，公司買回股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。截至民國九十一年十二月三十一日止，本公司持有已收回股數120,800千股，收買股份之總金額共計5,346,298千元，符合證券交易法之規定。

子公司AWI於民國八十六年度購入宏電公司發行之海外存託憑證以作為執行海外子公司員工認股計劃之標的；另子公司AWI及跨世紀投資亦持有宏電公司普通股。因宏電公司於民國九十一年三月二十七日與宏科公司合併，原宏電公司庫藏股票依2.5：1比率換發本公司股票(或存託憑證)。民國九十一年十二月三十一日子公司持有本公司普通股及海外存託憑證及民國九十年十二月三十一日子公司持有宏電公司普通股及海外存託憑證之情形如下(單位：千股／新台幣千元)：


	普通股股票
	91.12.31			90.12.31
	股數	帳面價值	市價	股數	帳面價值	市價
期末餘額	11,210	$ 741,782	381,913	25,444	741,782	432,042


	海外存託憑證(GDR)
	91.12.31			90.12.31
	單位數	帳面價值	市價	單位數	帳面價值	市價
期末餘額	4,038	$ 2,612,618	679,224	9,165	2,612,618	777,064

(三)資本公積

其明細如下：


	91.12.31	90.12.31
股票溢價公積：
現金增資溢價發行	$ 1,383,635	2,006,047
因合併而產生之資本公積	27,501,050	-
公司債轉換股本溢價	5,374,630	6,761,146
庫藏股票交易溢價－子公司取得母公司現金股利	60,445	68,750
已轉換公司債之應付利息補償金	917,475	940,460
其他：
長期股權投資按權益法評價而認列	1,647,557	591,254
出售固定資產利益	-	240,754
	$ 36,884,792	10,608,411

本公司於民國九十一年十二月三十一日因合併而產生之資本公積明細如下：


反向併購宏科公司：
調整宏電公司股本產生(詳本附註(一)股本說明)	$ 24,158,905
因取得宏科公司71％股權產生	6,193,332
註銷相互持股而轉銷之資本公積	(1,619,965)
	28,732,272
合併太碁及華瞻公司減少	(5,389)
	28,726,883
註銷庫藏股票	(1,225,833)
	$ 27,501,050

資本公積除因長期股權投資以權益法評價而認列之資本公積不得作為任何用途外，餘依公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作資本。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價，公司債轉換股本溢價、已轉換公司債之應付利息補償金、庫藏股票交易溢價及因合併發行新股取得他公司股權淨值之溢價。每次轉增資須依規定限額辦理。

(四)法定盈餘公積、盈餘分配及股利政策

依本公司章程規定，每年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，並彌補以往年度虧損後，先提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。次依法令或依主管機關規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘得再分派如下：

1.員工紅利百分之五至百分之十，員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。

2.董事、監察人酬勞百分之一，其分配辦法由董事決定之。

3.其餘保留為未分配盈餘外得派付股東股利。

由於本公司所屬產業景氣與發展趨勢變化快速，本公司股利政策係視當年度之盈餘狀況，兼顧整體環境，相關法令規定，公司長期發展計劃及穩健財務結構之前提，採行平衡股利政策，其中現金股利發放比例為面值之0％～50％。

依公司法規定，法定盈餘公積僅限用於彌補虧損及轉增資發行新股。法定盈餘公積於達到實收資本額百分之五十時得以其半數轉增資發行新股。公司法又規定，公司無盈餘時，不得分配股息紅利。但法定盈餘公積已超過資本額百分之五十時，得以股東會決議於其超過部分之範圍內將其派充股息及紅利。

另自民國八十九年度起，依證券暨期貨管理委員會之規定，應就當年度發生之帳列股東權益減項金額自當年度稅後盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分併入可分派盈餘。本公司已就截至民國九十年十二月三十一日止，因子公司AWI及跨世紀持有本公司股份其市價低於帳面價值之差額併同本公司帳列其他股東權益之減項淨額，共提列特別盈餘公積1,252,977千元。民國九十一年度特別盈餘公積之提列情形，尚待本公司董事會擬議及股東會決議。

本公司民國九十年度盈餘分配予員工之紅利及董監事酬勞相關資訊如下：


	員工紅利－股票(依面額)	$ 93,023
	董監事酬勞	9,303
		$ 102,326

配發員工股票紅利之股數共計9,302千股，佔本公司民國九十年十二月三十一日流通在外股數之0.22%。

若上述配發之員工紅利及董監事酬勞視為民國九十年度之費用時，該年度設算之基本每股盈餘(稅後)則為0.20元。

本公司民國九十一年度盈餘分配予員工紅利及董監事酬勞之分派數，尚待本公司董事會擬議及股東會決議，相關資訊可俟相關會議召開後至公開資訊觀測站等管道查詢之。

十四、所得稅

(一)本公司營利事業所得稅最高稅率為25%。

(二)本公司民國九十一年及九十年度所得稅費用組成如下：


	91年度	90年度
當期所得稅費用	$ 40,797	54,461
遞延所得稅費用	270,855	278,534
所得稅費用	$ 311,652	332,995

個別損益項目分攤之所得稅彙總如下：


	91年度	90年度
繼續營業部門－所得稅費用	$ 287,714	389,716
停業部門－所得稅費用(利益)	23,938	(56,721)
合　　計	$ 311,652	332,995

本公司遞延所得稅費用之內容主要如下：


	91年度	90年度
依權益法認列長期股權投資損益變動數	$ 782,690	(1,321,807)
未實現兌換損失淨額	(29,036)	(118,419)
備抵存貨跌價損失變動數	495,705	29,404
聯屬公司間未實現銷貨毛利淨變動數	8,155	30,598
售後服務保證準備變動數	9,261	(17,276)
特別獎金實現數	1,571	65,193
廣告費(估列)實現淨變動數	89,195	(56,446)
未實現銷貨折讓(估列)實現淨變動數	71,211	(62,063)
稅率變動影響數	-	(131,945)
重組成本(估列)實現數	55,599	(192,068)
虧損扣抵	(1,770,245)	-
投資抵減變動數	697,410	(505,743)
遞延所得稅資產備抵評價變動數	(102,461)	2,689,926
其　　他	(38,200)	(130,820)
	$ 270,855	278,534

(三)民國九十一年度及九十年度營利事業所得稅費用估計數與損益表所列稅前純益依規定稅率應計所得稅之差異列明如下(包含繼續營業部門及停業部門)：


	91年度	90年度
稅前純益應計所得稅額	$ 2,239,894	341,647
採權益法評價認列之投資收益	(956,873)	(464,067)
證券交易所得淨額	(2,062,756)	(1,985,375)
應收聯屬公司款項設算利息收入	44,244	22,943
前期所得稅調整	147,437	93,504
稅率變動影響數	-	(131,945)
投資抵減	(255,019)	(544,021)
不得扣抵之課稅虧損	37,944	222,204
因分割而轉銷未具未來經濟效益之遞延所得稅資產	374,196	-
遞延所得稅資產備抵評價變動數	(102,461)	2,689,926
未分配盈餘加徵10%之所得稅費用	872,806	-
其他	(27,760)	88,179
所得稅費用	$ 311,652	332,995

(四)本公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之遞延所得稅資產(負債)如下：


	91.12.31	90.12.31
流　　動：
遞延所得稅資產	$ 404,015	1,529,227
備抵評價－遞延所得稅資產	-	(468,750)
淨遞延所得稅資產	404,015	1,060,477
遞延所得稅負債	(72,672)	(83,816)
流動遞延所得稅資產淨額	$ 331,343	976,661
非流動：
遞延所得稅資產	$ 4,940,679	5,943,155
備抵評價－遞延所得稅資產	(3,884,711)	(4,145,850)
淨遞延所得稅資產	1,055,968	1,797,305
遞延所得稅負債	(343,849)	(198,332)
非流動遞延所得稅資產淨額	$ 712,119	1,598,973
遞延所得稅資產總額	$ 5,344,694	7,472,382
遞延所得稅負債總額	$ (416,521)	(282,148)
遞延所得稅資產之備抵評價金額	$ (3,884,711)	(4,614,600)

上列流動遞延所得稅資產淨額及非流動遞延所得稅資產淨額分別列於「預付費用及其他流動資產」及「遞延費用及其他資產」項下。

(五)截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，產生遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異與所得稅抵減及其個別所得稅影響數如下：

	91.12.31
	金額	所得稅影響數	金額	所得稅影響數
遞延所得稅資產：
依權益法認列長期股權投資損失	$ 7,604,540	1,901,135	11,569,774	2,892,444
備抵存貨跌價損失提列數淨額	65,710	16,427	2,027,130	506,783
聯屬公司間未實現銷貨毛利	135,443	33,861	166,825	41,706
未實現售後服務費	-	-	865,818	216,454
賠償損失估列數	143,872	35,968	70,040	17,510
投資抵減	1,239,826	1,239,826	3,225,329	3,225,329
未實現廣告費	117,900	29,475	474,681	118,670
未實現銷貨折讓	105,868	26,467	390,712	97,678
重組成本估計數	165,970	41,492	768,271	192,068
虧損扣抵	7,080,979	1,770,245	-	-
其　　他	999,192	249,798	654,960	163,740
		$ 5,344,694		7,472,382
遞延所得稅負債：
依權益法認列長期股權投資收益	$ 1,375,397	$ 343,849	793,330	198,332
未實現兌換利益，淨額	221,506	55,377	335,263	83,816
未實現進貨折讓	69,182	17,295	-	-
		$ 416,521		282,148

上述遞延所得稅資產本期變動中包括本公司以民國九十一年二月二十八日為分割基準日，分割予緯創公司之遞延所得稅資產及相關之備抵評價，其明細如下：

	金額	所得稅影響數
遞延所得稅資產：
依權益法認列長期股權投資損失	$ 1,407,215	351,804
未實現售後服務保證	865,818	216,454
投資抵減	1,288,094	1,288,094
未實現重組成本	309,865	77,466
應付費用估列數	180,549	45,137
其他	40,164	10,041
		1,988,996
備抵評價－遞延所得稅資產		(645,996)
		$ 1,343,000

另本公司以民國九十一年三月二十七日為合併基準日，取得宏科公司之遞延所得稅資產及相關之備抵評價，其明細如下：

	金額	所得稅影響數
遞延所得稅資產：
備抵存貨跌價損失提列數	$ 67,084	16,771
利息補償金提列數	116,356	29,089
長期投資永久性跌價損失	84,076	21,019
備抵呆帳調整數	16,296	4,074
未實現售後服務費	37,045	9,261
未實現估列成本	54,748	13,687
其他	34,724	8,681
		102,582
備抵評價－遞延所得稅資產		(20,900)
		$ 81,682

(六)依企業併購法之規定，宏科公司與宏電公司合併，其租稅優惠由本公司繼受，另宏電公司分割研製服務部門相關營業予其子公司緯創公司，其相關租稅優惠由緯創公司繼受。依據促進產業升級條例之規定，投資「重要科技事業」及「自動化設備、研究發展及人才培訓支出」依法取得之投資抵減可分別自當年度起五年內抵減各年度應納營利事業所得稅，每年扣抵數不得超過當年度應納所得稅之半數，最後一年之餘額則可全額扣抵。

截至民國九十一年十二月三十一日止，本公司因投資自動化設備、研究發展及人才培訓等支出及重要科技事業，依法得享受投資抵減，其尚未抵減之投資抵減稅額及最後可抵減年度如下：


可抵減金額	最後可抵減年度
$ 707,126	民國九十三年度
532,700	民國九十四年度
$ 1,239,826

(七)兩稅合一相關資訊：


	91.12.31	90.12.31
未分配盈餘所屬年度：
屬八十六年度以前	$ 5,022,435	5,022,435
屬八十七年度(含)以後	7,787,198	2,828,277
合計	$ 12,809,633	7,850,712
可扣抵稅額帳戶餘額	$ 250,473	78,502
盈餘分配予股東為境內居住者之稅額扣抵比率	$ 4％(預計)	3.36％(實際)

(八)宏科公司營利事業所得稅申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國八十九年度，其中民國八十八年及八十九年度營利事業所得稅之核定，宏科公司不服核定結果，正進行復查中。宏電公司營利事業所得稅申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國八十七年度。

十五、職工退休金

(一)基本提撥狀況與帳載退休金資產(負債)調節

為配合附註一所述之分割計劃，本公司於民國九十年下半年及九十一年初陸續移轉研製服務部門之員工至緯創公司，退休金精算係假設所有員工之移轉均發生於民國九十年十二月三十一日，並假設本公司勞工退休準備金將依移轉員工預計給付義務之比例移轉至緯創。依財務會計準則公報第十八號之規定，本公司於民國九十年十二月三十一日認列縮減損失為16,582千元，做為退休金費用之加項。相關調節如下：


	91.12.31	90.12.31
		縮減前餘額	縮減影響數	縮減後餘額
給付義務：
既得給付義務	$ (82,288)	(70,017)	20,165	(49,852)
非既得給付義務	(230,247)	(276,771)	216,192	(60,579)
累積給付義務	(312,535)	(346,788)	236,357	(110,431)
未來薪資增加之影響數	(292,561)	(183,428)	138,771	(44,657)
預計給付義務	(605,096)	(530,216)	375,128	(155,088)
退休基金資產公平價值	477,635	595,321	(430,138)	165,183
提撥狀況	(127,461)	65,105	(55,010)	10,095
未認列過渡性淨給付義務(淨資產)	(4,131)	(24,369)	31,735	(4,449)
未認列退休金損益	38,648	3,914	6,693	10,607
淨退休金資產(負債)	$ (92,944)	44,650	(16,582)	16,253

淨退休金資產及負債分別帳列於「其他資產」及「其他負債」項下。

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，符合職工退休辦法之既得給付分別為109,949千元及67,036千元。

(二)淨退休金成本組成項目如下：


	91年度	90年度
服務成本	$ 44,407	44,252
利息成本	23,177	27,931
退休金實際報酬	(12,396)	(20,798)
攤銷與遞延數	(318)	(12,757)
縮減損失	-	16,582
補認列之退休金費用	-	11,815
淨退休金成本	$ 54,870	67,025

(三)員工退休金負債之主要精算假設如下：


	91年度	90年度
折　　現　　率	3.75%	4.50%
薪資調整率	5.00%	3.00%
退休金資產預期報酬率	3.75%	4.50%

十六、普通股每股盈餘

單位：千元/千股

	91年度		90年度
	稅前	稅後	稅前	稅後
基本每股盈餘－追溯調整
繼續營業部門淨利	$ 8,884,178	8,596,464	883,609	493,893
停業部門淨利	75,398	51,460	482,979	539,701
屬於普通股股東之本期淨利	$ 8,959,576	8,647,924	1,366,588	1,033,594
加權平均流通在外股數	1,939,346	1,939,346	4,677,208	4,677,208
繼續營業部門每股盈餘(單位：新台幣元)	$ 4.58	4.43	0.19	0.11
停業部門每股盈餘	$ 0.04	0.03	0.10	0.11
稀釋每股盈餘－追溯調整
繼續營業部門淨利	$ 8,884,178	8,596,464	883,609	493,893
停業部門淨利	75,398	51,460	482,979	539,701
具稀釋作用之潛在普通股之影響：
可轉換公司債	$ 58,347	43,760	-	-
計算稀釋每股盈餘之繼續營業部門淨利	$ 8,942,525	8,640,224	883,609	493,893
計算稀釋每股盈餘之停業部門淨利	$ 75,398	51,460	482,979	539,701
加權平均流通在外股數	1,939,346	1,939,346	4,677,208	4,677,208
具稀釋作用之潛在普通股之影響：
可轉換公司債	36,311	36,311	13,509	13,509
計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數	1,975,657	1,975,657	4,690,717	4,690,717
繼續營業部門每股盈餘(單位：新台幣元)	$ 4.53	4.37	0.19	0.11
停業部門每股盈餘	$ 0.04	0.03	0.10	0.11

十七、集團組織調整

如附註一所述，為配合宏電公司分割其研製服務相關營業予新成立之子公司緯創公司負責而進行集團組織調整，宏電公司於民國九十年六月將集團內不符合經濟效益或使用價值之資產計約41億元，一次轉銷為損失，其中包括以溢價方式購買相關公司之股權及銷售通路而產生之商譽18億元，存貨13億元，遞延軟體成本及權利金5億元、廠房設備處分損失及搬遷成本等約5億元。上述集團重組成本中約12億元由宏電公司帳列繼續營業部門之營業外損失計8.3億元，停業部門之營業外損失計3.7億元；餘29億元係因宏電之子公司配合集團組織重組而產生，已透過宏電公司以權益法評價長期股權投資，而認列為投資損失反應於損益表中。

十八、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱	與本公司之關係
Acer Worldwide Inc. (AWI)	係本公司之子公司
Acer Computer International Ltd. (ACI)	係本公司之子公司
Boardwalk Capital Holding Limited (ACLAH)	係本公司之子公司
Acer European Holdings N.V. (AEH)	係本公司之子公司
Acer Sertek (BVI) Holding Corp. (ASBH)	係本公司之子公司
宏碁資融股份有限公司(宏碁資融)	係本公司之子公司
群碁投資股份有限公司(群碁)	係本公司之子公司
展碁國際股份有限公司(展碁)	係本公司之子公司
建智股份有限公司(建智)	係本公司之子公司
安碁資訊股份有限公司(安碁)	係本公司之子公司
Acer Sales & Distribution Ltd. (ASD)	係本公司之子公司
Acer Holdings International, Incorporated (AHI)	係本公司之子公司
Acer Digital Services (B.V.I.) Holding Corp. (ADSBH)	係本公司之子公司
海博通股份有限公司(海博通)	係本公司之子公司
Acer SoftCapital Incorporated (ASCBVI)	係本公司之子公司
Acer Sales and Services SDN BHD (ASSSB)	係AHI之子公司
Acer Computer (Singapore) Pte. Ltd (ACS)	係AHI之子公司
Acer Computer Co. Ltd. (ATH)	係AHI之子公司
Acer Computer New Zealand Limited (ANZ)	係AHI之子公司
Acer Computer Australia Pty. Limited (ACA)	係AHI之子公司
Acer Market Services Limited. (AMS)	係ASBH之子公司
Acer Computer (Far East) Limited (AFE)	係ASBH之子公司
Acer Digital Services (Cayman Islands) Corp. (ADSCC)	係ADSBH之孫公司
樂彩股份有限公司(樂彩)	係本公司間接持股比例超過50％之孫公司
Wistron InfoComm (Philippines) Corporation (WPH，原AIP)	原係本公司之子公司，於民國91年2月28日分割予緯創後，成為緯創之子公司
AII Holding Corporation (AIIH)	原係本公司之子公司，於民國91年4月出售與緯創，成為緯創之子公司。
Wistron InfoComm (Texas) Corporation (WTX，原AIIT)	原係本公司之子公司，於民國91年4月出售與緯創，成為緯創之子公司。
Cowin Worldwide Corporation (Cowin)	係緯創之子公司
龍顯國際股份有限公司(龍顯)	係群碁之子公司
龍振國際股份有限公司(龍振)	係群碁之子公司
安開有限公司(安開)	原係龍顯之子公司，於民國91年12月與安碁合併而消滅。
明拓股份有限公司(明拓)	係龍顯之子公司
Acer America Corp. (AAC)	係ACLAH之子公司
Acer Computer Latino America S.A. de C.V. (ACLA)	係ACLAH之子公司
Acer Latin America, Inc. (ALA)	係ACLA之子公司
Aecr Computer Mexico, S.A. de C.V. (AMEX)	係ACLA之子公司
Wistron InfoComm (Zhongshan) Corportion (WZS，原宏碁中山)	係AIIH之子公司
Wistron InfoComm (American) Corporation (WSJ，原AAL)	係AIIH之子公司
Integrated Manufacturing Service (IMS)	係AIIH之子公司
Acer Computer (Switzerland) AG (ASZ)	係AEH之子公司
Acer Computer B.V.(Hollands) (ACH)	係AEH之子公司
Acer U.K. Limited (AUK)	係AEH之子公司
Acer Computer GmbH (ACG)	係AEH之子公司
Acer Computer France S.A.R.L. (ACF)	係AEH之子公司
Acer Italy S.R.L. (AIT)	係AEH之子公司
Acer Europe AG (AEG)	係AEH之子公司
Acer Computer HandelsgmbH (ACV)	係AEH之子公司
Acer Computer Iberica, S.A. (AIB)	係AEH之子公司
Acer Europe Services S.R.L. (AES)	係AEH之孫公司
Servex International (Thailand) Co., Ltd. (STH)	係ATH之子公司
宏碁科技股份有限公司(宏科)	91年3月27日前為原宏電公司以權益法評價之轉投資公司，91年3月27日與原宏電公司合併成為本公司
緯創資通股份有限公司(緯創)	係本公司以權益法評價之轉投資公司
明基電通股份有限公司(明基)	係本公司以權益法評價之轉投資公司
網際威信股份有限公司(網際威信)	係本公司以權益法評價之轉投資公司
揚智科技股份有限公司(揚智)	係本公司以權益法評價之轉投資公司
友達光電股份有限公司(友達)	係明基以權益法評價之轉投資公司

(二)與關係人間重大交易事項

本公司於民國九十一年及九十年與關係人之重大交易事項，及截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，相關交易餘額如下：

1.銷貨


	91年度		90年度
		佔本公		佔本公
		司營收		司營收
	金額	淨額%	金額	淨額%
AIT	$ 6,061,560	12	6,152,762	9
ACG	4,904,573	10	3,406,487	5
ACA	2,522,835	5	34,200	-
AUK	2,460,986	5	1,903,962	3
AMS	1,822,435	4	1,769,641	3
AAC	1,494,189	3	1,865,336	3
AIB	1,433,437	3	1,246,458	2
ACH	1,373,712	3	733,299	1
ASSSB	1,315,786	3	13,653	-
ACF	1,228,661	3	1,070,517	2
ASZ	1,095,992	2	873,149	1
ACV	1,093,662	2	791,207	1
ACS	857,517	2	10,088	-
緯創	553,609	1	760,976	1
ASD	282,533	-	5,384,916	8
WTX	132,449	-	2,031,297	3
宏科	-	-	3,016,857	5
其他	6,864,297	14	5,937,740	9
	$ 35,498,233	72	37,002,545	56

本公司對上述關係人之銷貨價格與交易條件係依各銷貨地區之經濟環境及市場競爭情況分別決定，與一般銷售之價格及交易條件決定方式尚無顯著不同。至於銷貨予關係人之收款條件為出貨60天至90天內收款，而一般交易(公家機關除外)則係出貨30天至90天內收款。

2.進貨


	91年度			90年度
		佔本公				佔本公
		司進貨				司進貨
	金額	淨額%		金額		淨額%
緯創	$ 13,421,791	30	-		-
友達	853,692	2	1,479,904		3
建智	374,923	1	-		-
展碁	209,080	-	-		-
ASD	261,437	1	262,594		-
AIT	171,284	-	50		-
揚智	126,693	-	539,215		1
AIIH	-	-	4,415,617		8
Cowin	-	-	971,901		2
其他	435,281	1	1,943,091		3
	$ 15,854,181	35	9,612,372		17

本公司向上述關係人之進貨條件與其他供應商並無顯著不同。

上列與關係人之進、銷貨交易並不包括原宏電公司與設立於菲律賓之子公司WPH間之交易事項。WPH為宏電公司在菲律賓之製造工廠，主要營運為大部份向宏電公司進口主要原料，製造完成後再完全銷售予宏電公司。民國九十一年度及九十年度宏電公司銷售予WPH之金額分別為0千元及15,445,394千元；WPH銷售予宏電公司之金額分別為1,906,211千元及26,486,873千元，宏電公司為避免營業額重覆計算乃於WPH製造完成售回予宏電公司時，將原售予WPH之收入迴轉，相關之債權債務亦以互抵後淨額列示於財務報表中。

上列民國九十一年度對緯創之銷貨並不包括因分割研製服務部門相關營業予緯創而以帳面價值移轉之存貨2,044,551千元；另由本公司供料委託緯創代為加工，製造完成之成品完全售回本公司者，為避免營業額重覆計算，本公司亦未將銷售予緯創之原材料金額計2,908,003千元包含於對緯創之進、銷貨金額中。

3.應收、應付票據及帳款餘額

因上列進、銷貨所產生之期末應收及應付餘額如下：


	91.12.31		90.12.31
	金額	%	金額	%
應收票據及帳款：
AIT	$ 3,127,415	23	1,439,981	9
緯創	901,176	6	314,176	2
ACG	725,443	5	1,098,763	7
ACA	676,277	5	3,809	-
ALA	668,943	5	1,801,747	11
AIB	583,244	4	345,334	2
AUK	491,484	4	466,190	3
ACF	405,870	3	153,215	1
ASSSB	327,649	2	2,087	-
ACH	309,916	2	77,199	-
AAC	250,788	2	764,184	5
AIIH	-	-	1,543,582	9
AEH	-	-	1,184,691	7
其他	2,136,675	15	2,939,166	18
	$ 10,604,880	76	12,134,124	74
應付票據及帳款：
緯創	$ 1,788,901	20	-	-
友達	218,994	3	6,637	-
AIT	103,242	1	59	-
ASD	95,292	1	19,736	-
建智	74,529	1	-	-
WPH	-	-	1,738,739	24
其他	155,471	2	507,696	7
	$ 2,436,429	28	2,272,867	31

上述本公司對AEH之應收帳款係民國九十年度AEH對其子公司以承受債務方式轉增資，本公司原對AEH之子公司之應收帳款轉由AEH承受。

4.應收融通款

本公司對關係人之資金融通及相關利息收入與期末應收利息彙總如下：


	最高餘額					應收融資款餘額
	91年度		90年度
關係人	金額	月份		金額	月份		91.12.31	90.12.31
ASD	$ 735,420	1		2,431,100	7		-	735,420


	91年度			90年度
關係人	利息收入	利率	應收利息	利息收入	利率	應收利息
ASD	$ 33,007	7%	-	162,737	7％	38,841

5.應付融資款

為改善ACLAH投資之子公司財務結構，於民國九十一年度本公司代為承受其積欠ASD、AWI及ALA之借款分別為117,460千元、117,460千元及786,150千元，截至民國九十一年十二月三十一日止，帳載應付融資款餘額計781,943千元。

6.長期投資性墊款

截至民國九十一年十二月三十一日止，本公司對關係人之投資性長期外幣墊款期末餘額明細如下：


AMEX	$ 1,025,214
ALA	86,882
	$ 1,112,096

7.管理服務費用

本公司為各被投資公司提供各種管理服務，以對各公司實際提供服務計價收費。民國九十一年及九十年因管理服務而向關係人收取之管理服務費金額(列為管理、銷售及研究發展費用之減項)分別為77,486千元及193,518千元，截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止之相關應收款分別為0千元及95,679千元。

8.資產交易及合建分售合約

本公司於民國九十年六月與明拓簽訂土地買賣契約書，將座落於桃園縣龍潭鄉三洽水段之土地售予明拓，總價款為94,450千元，因出售該土地產生之未實現處分利益為34,746千元，列於遞延貸項－長期股權投資。截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，相關之應收出售土地價款均為54,450千元。

本公司於民國八十九年六月與安開簽訂土地買賣契約書，將座落於桃園縣龍潭鄉三洽水段之土地售予安開，總價款為360,000千元，因出售該土地產生之未實現處分利益為169,186千元，列於遞延貸項－長期股權投資。該土地已於民國八十九年第四季已完成過戶手續。截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，應收出售土地價款均為116,000千元。

本公司於民國八十六年五月與龍振簽訂合建分售合約，依約本公司提供上列土地作為「渴望村三期」之基地，並由龍振負責興建住宅，房地分別由雙方各自出售，已於民國八十九年十二月陸續完工。截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，本公司因上列合約而由龍振代收之出售土地價款分別為351,032千元及426,272千元。

9.研究發展費用及應付關係人研究費用

民國九十年度本公司分攤WSJ所發生之研究發展相關費用為235,740千元，截至民國九十年十二月三十一日止之應付研究發展費用為65,020千元，並已於民國九十一年度付訖。

民國九十年度本公司分攤AAC所發生之研究發展相關費用為181,923千元元，截至民國九十年十二月三十一日止之相關應付費用為24,146千元，並已於民國九十一年度付訖。

10.租金收入

本公司於民國九十一年及九十年度將位於汐止市東方科學園區辦公室出租予緯創使用因而發生之租金收入分別為35,814千元及20,000千元。截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止之應收租金分別為3,254千元及21,000千元。

11.服務支出

民國九十一年及九十年度因緯創提供本公司代工業務之客戶服務、連繫及居間介紹，使本公司取得委託製造及設計服務之訂單，而發生之服務支出分別為37,269千元及246,383千元，截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止之應付費用分別為0千元及160,897千元。

緯創於民國九十年度為宏電公司代工業務提供設計及模具開發而計收之費用計23,656千元。

12.分割及讓受資產

(1)宏電公司於民國九十一年二月二十八日為分割基準日，將其研製服務部門相關營業(含資產及負債)分割予緯創。於民國九十一年二月二十八日，分割受讓之資產及負債其帳面價值明細如下：


資產：
現金	$ 300,990
應收關係人款	980,000
長期股權投資	2,349,574
土地	827,217
房屋及建築物	1,542,742
機器及研究發展等各項設備	1,266,274
遞延所得稅資產淨額	1,343,000
無形資產、遞延費用及其他資產	279,796
小計	8,889,593
應付關係人款項	(1,343,000)
其他流動負債	(1,746,593)
淨資產	$ 5,800,000

本公司原分割之遞延所得稅資產淨額為1,648,048千元，經續後調整為1,343,000千元，同時修改應付關係人款項為1,343,000千元，此調整不影響原分割之淨資產總數。

(2)宏電公司及本公司於民國九十一年度以帳面價值出售研製服務部門相關營業之資產及負債予緯創。其明細如下：


應收帳款－非聯屬公司	$ 3,121,287
應收帳款－聯屬公司	127,051
存貨	2,044,551
長期股權投資(包含由緯創子公司鼎創所取得者，詳附註六)	917,624
應付帳款－非聯屬公司	(367,773)
應付帳款－聯屬公司	(2,187)
其他流動負債	(832,552)
	$ 5,008,001

綜上所述，截至民國九十一年十二月三十一日因分割受讓及出售上述淨資產而產生之應收緯創款項餘額為1,343,000千元。

13.股權移轉

本公司於民國九十年九月自ADSCC取得宏碁聯網之全部股權，其取得價格為1,943,100千元。截至民國九十年十二月三十一日，該款項已全數支付。民國九十一年一月自ACI移轉ASD之股權予本公司，移轉價格為660,766千元，截至民國九十一年十二月三十一日，該款項尚未支付。

14.代墊款項

(1)替關係人代墊款項

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，本公司因替關係人代墊廣告費、大樓管理費、水電費、停車位租金、權利金費用、代收貨款及代墊雜項費用等而產生之應收款，其明細如下：


	91.12.31	90.12.31
AEG	$ 428,201	-
AMS	62,724	-
ASD	50,494	8,362
ACLAH	30,231	576,935
緯創	1,481	190,169
其他	24,526	439,001
	$ 597,657	1,214,467

(2)關係人替本公司代墊款項

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，因關係人替本公司代付貨款、權利金、代墊產品行銷廣告費、派駐海外員工薪資、顧問費及差旅費等費用及本公司為關係人代收貨款所產生之其他應付款及應付代墊款，其明細如下：


	91.12.31	90.12.31
ASD	$ 237,878	-
AES	174,744	158,506
緯創	101,606	24,839
IMS	-	107,292
其他	138,590	203,918
	$ 652,818	494,555

15.綜上應收關係人款項於民國九十一年及九十年十二月三十一日之明細彙總如下：


	91.12.31	90.12.31
短期應收關係人款項：
應收票據及帳款	$ 10,604,880	12,134,124
應收管理服務費	-	95,679
應收融資款	-	735,420
應收出售土地價款	521,482	596,722
應收租金	3,254	21,000
應收利息	-	38,841
應收代墊款項	597,657	1,214,467
應收分割及讓受資產	1,343,000	-
	13,070,273	14,836,253
減：長期股權投資貸項	(1,386,875)	(2,358,648)
	$ 11,683,398	12,477,605
長期應收關係人款項：
長期投資性墊款	$ 1,112,096	-

上述長期股權投資貸項之明細請參閱附註六。長期股權投資貸項帳列應收關係人款項之減項，係以反映應收關係人款項之帳面價值，雖然對發生有投資貸項之被投資公司之應收款項有不足以抵銷其長期股權投資貸項之餘額，惟因被投資公司間有統一調度資金或相互墊款之情事，故亦與應收其他關係人款項互抵。

16.綜上應付關係人款項於民國九十一年及九十年十二月三十一日之明細彙總如下：


	91.12.31	90.12.31
應付票據及帳款	$ 2,436,429	2,272,867
應付研究發展、製造費用及服務支出	-	250,063
應付代墊款項	652,818	494,555
應付投資款	660,766	-
應付融資款	781,943	-
	$ 4,531,956	3,017,485

17.保證

民國九十一年十二月三十一日，本公司為關係人向銀行融資額度辦理票據背書及其他保證之明細如下：

	背書保證	已動支金額
借款人	額度	融資保證	其他保證	合計
AAC	$ 423,168	-	77,362	77,362
ACA	191,400	148,762	-	148,762
ACH	664,900	472,632	65,495	538,127
ACI	17,400	-	-	-
ACLA	208,800	90,988	-	90,988
ANZ	8,700	-	-	-
AEG	566,889	-	35,840	35,840
AFE	8,700	749	-	749
ALA	174,000	-	-	-
ASD	1,740,000	395,502	69,713	465,215
ATH	87,000	5,087	-	5,087
STH	10,440	-	-	-
安碁	1,150,000	549,292	-	549,292
建智	2,577,700	110,000	500,076	610,076
展碁	90,000	-	90,000	90,000
網際威信	57,665	-	57,665	57,665
樂彩	708,644	503,286	8,644	511,930
宏碁資融	308,800	-	-	-
ASCBVI	174,000	174,000	-	174,000
AWI	870,000	171,216	-	171,216
龍振	600,000	315,000	-	315,000
龍顯	550,000	350,500	-	350,500
AIIH及COWIN	348,000	301,020	-	301,020
ACS	17,400	-	-	-
海博通	20,000	15,000	-	15,000
緯創	2,035,800	242,226	243,600	485,826
WZS	870,000	661,200	-	661,200
合計	$ 14,479,406	4,506,460	1,148,395	5,654,855

十九、抵質押之資產


		帳面價值
抵質押之資產	抵質押擔保標的	91.12.31	90.12.31
長短期股權投資	公司債擔保及長期借款擔保	$ 5,201,156	5,312,615
固定資產及其他資產	長短期借款擔保及銀行額度擔保	2,244,659	3,852,332
其他資產－定存單	外勞保證金	15,920	33,337
其他資產－定存單	投標押金	129,148	-
合　　計		$ 7,590,883	9,198,284

二十、重大承諾事項及或有事項

(一)權利金

1.本公司與IBM於民國八十五年二月二十七日簽訂專利相互授權合約(Patent Cross License)，業於民國九十一年十二月三十一日屆滿。鑑於IBM在電腦之專利件數遠較本公司為多，且現階段仍有利用該公司專利技術之必要性，目前雙方仍在討論新約之架構，有關權利金之支付仍以五年期間為討論基準。

2.民國八十七年九月十五日本公司與美國朗訊公司(Lucent Technologies Inc.)簽署為期五年的專利交互授權協定。授權範圍涵蓋雙方的所有專利，包括半導體、通訊、電腦及零組件等技術。因朗訊(前身為AT&T Bell Labs)擁有較本公司為多之技術專利，故本公司仍須支付專利權利金予朗訊。

(二)訴訟

1.本公司於民國八十八年十二月與AT&T簽訂網路管理服務合約，於民國九十一年度雙方對服務內容及費用產生爭議，AT&T決定依原合約規定，以提付仲裁方式解決前開爭議，而要求本公司支付賠償款，目前雙方正處於仲裁遴選階段，但亦循其他可能解決方式以停止爭議。

2.美國Semiconductor Energy Laboratory, Ltd.(SEL公司)於民國九十一年度向美國加州地方法院控告本公司、美國宏碁公司(AAC)與友達光電股份有限公司侵害其所有之四項專利。該等專利係有關LCD螢幕之電極連接結構，SEL公司宣稱本公司之筆記型電腦TM212TXV、TM213TXV、TM261XC及TM631Xci與LCD顯示器AL502為侵權產品(由友達及源興製造)。目前本案已進入事實調查程序(discovery)階段，本公司正與律師配合處理中。

(三)其　　他

1.本公司於民國八十九年度與潤泰營造(股)公司及利晉工程(股)公司等就龍潭渴望園區創新中心之工程簽訂合約，合約價款共約710,020千元，截至民國九十年十二月三十一日止本公司已預付467,978千元之工程款，帳列「在建工程及預付設備款」項下，並於民國九十一年度支付剩餘款項。

2.本公司於民國九十一年十二月三十一日因標案而產生之履約保證金額為88,776千元。

廿一、金融商品相關資訊

(一)外幣選擇權合約

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，本公司尚有若干筆未到期之外幣選擇權合約，彙述如下：

1.買入選擇權：


91.12.31
		契約本金(歐元千元)	期間
	買入美元/賣出歐元	$ 144,000	10/29/91～02/25/92


90.12.31
		契約本金(美金千元)	期間
	買入台幣/賣出美元	$ 50,000	12/20/90～02/04/91

		契約本金(歐元千元)	期間
	買入美元/賣出歐元	$ 2,000	11/16/90～02/26/91

本公司於民國九十一年及九十年度為上述合約支付權利金分別為歐元204千元及美金135千元，其公平價值依選擇權定價模式估計分別為美金231千元及65千元。

2.賣出選擇權：


91.12.31
		契約本金(歐元千元)	期間
	買入歐元/賣出美金	$ 124,000	10/29/91～02/25/92


90.12.31
		契約本金(美金千元)	期間
	買入美金/賣出台幣	$ 88,000	11/26/90～02/26/91

		契約本金(歐元千元)	期間
	買入歐元/賣出美金	$ 57,000	11/16/90～02/26/91

本公司於民國九十一年及九十年度因上述合約收取之權利金分別為歐元55千元及美金435千元，其公平價值依選擇權定價模式估計分別為美金4,490千元及1,202千元。

本公司選擇權之履約價格係依當時市場價格訂定之固定成本，其期間長短係配合本公司既有之外幣債權債務之到期日及未來現金流量而決定，因此，於合約到期時，即使交易對方選擇本公司履行合約義務時，本公司將以到期之外幣債權債務來結清，其匯率變動之市場風險，對本公司實質影響並不重大。

(二)遠期外匯合約

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，本公司尚有若干未到期之遠期外匯買賣合約。該等遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項餘額互為抵減，差額列為流動資產或流動負債，有關明細如下：


	91.12.31	90.12.31
應收遠匯款	$ 1,006,747	1,834,218
應付遠匯款	(1,038,654)	(1,833,234)
未攤銷遠匯買賣折溢價	(13,027)	(1,963)
應付遠匯款淨額	$ (44,934)	(979)

本公司持有遠期外匯合約係為規避既有外幣資產及負債之匯率變動風險，故於合約到期時有外幣作為交割，故應無籌資風險，又因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。

因遠期外匯合約交易之相對人，皆係信用卓著之國際金融機構，且本公司亦與多家金融機構往來交易以分散風險，故本公司認為合約相對人違約之可能性甚低，故發生信用風險之可能性不大。此外，本公司因匯率變動可能之市場風險，將由被避險外幣債權、債務之匯率評估所產生之兌換損益所抵銷。

(三)金融商品之公平價值

本公司之非衍生性短期金融資產與負債包括現金、應收／應付票據及帳款、應收／應付關係人款及短期借款等，係以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

除上述金融商品外，於民國九十一年及九十年十二月三十一日止其餘各項金融商品之帳面價值及公平價值彙總如下：

			90.12.31
	帳面價值	公平市價	帳面價值	公平價值
金融資產：
短期投資	$ 8,374,148	12,104,518	8,444,549	19,906,210
長期股權投資
－實務上可估計公平價值	11,622,568	24,178,187	14,383,405	41,778,732
－實務上無法估計公平價值	38,496,484	-	26,541,893	-
金融負債：
應付公司債	7,494,311	7,648,507	6,484,011	6,549,670
長期借款	-	-	284,000	284,000
衍生性金融商品：
遠期外匯合約	(44,934)	(30,281)	(979)	(979)
賣出外幣選擇權合約	請詳(一)	請詳(一)	請詳(一)	請詳(一)
買入外幣選擇權合約	請詳(一)	請詳(一)	請詳(一)	請詳(一)
資產負債表外金融商品：
背書保證	5,654,855	5,654,855	16,279,848	16,279,848

本公司估計上述金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期投資：係以該市價為公平價值。

2.長期股權投資：如有市價可循時，係以該市價為公平價值。惟本公司之長期股權投資大部份係投資於未上市（櫃）公司，因其未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值。

3.應付公司債：本公司應付公司債之帳面價值含應付利息補償金之金額，其公平價值以市價為準。

4.長期借款：長期借款因多採浮動利率計息，故以其借款金額為其公平價值。

5.衍生性金融商品：係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額，一般均包括當期未結清合約之未實現損益。本公司持有衍生性金融商品之公平價值係以金融機構之報價為基準。

6.背書保證：其公平價值係以合約金額為準。

廿二、停業部門損益

(一)宏電公司以民國九十一年二月二十八日為基準日將研製服務部門相關營業(含資產與負債)分割與緯創公司(請詳附註十八(二)之12說明)，並取得其發行之股權，因此將研製服務部門之營業損益以停業部門損益科目於損益表下單獨表達。民國九十一年度及九十年度研製服務部門之營業損益如下：


	91年度	90年度
營業收入淨額	$ 7,287,049	65,729,422
營業成本	(7,162,552)	(60,259,544)
營業毛利	124,497	5,469,878
已實現聯屬公司銷貨毛利	-	71,787
已實現營業毛利	124,497	5,541,665
營業費用	(124,497)	(4,671,278)
營業淨利	-	870,387
營業外收支	(20,353)	(387,407)
稅前純益	(20,353)	482,980
所得稅利益	-	56,721
本期淨利(損)	$ (20,353)	539,701

(二)本公司董事會於民國九十一年八月決議，將於民國九十二年一月起移轉電子零件事業處相關營業予其子公司建智股份有限公司，因此將電子零件事業處之營業損益以停業部門損益科目於損益表下單獨表達，因電子零件事業處原隸屬宏科公司，故其民國九十年度之營業損益係表達於擬制性合併資訊之停業部門損益科目項下。

民國九十一年及九十年度電子零件事業處之營業損益如下：


	91年度	90年度
營業收入淨額	$ 2,915,157	9,057,696
營業成本	(2,773,635)	(8,652,577)
營業毛利	141,522	405,119
營業費用	(61,617)	(119,698)
營業淨利	79,905	285,421
營業外收支	15,846	1,753
稅前淨利	95,751	287,174
所得稅費用	(23,938)	(72,863)
本期淨利	$ 71,813	214,311

本公司於民國九十二年初將屬於電子零件事業處之存貨以其帳面價值540,195千元出售予建智。

(三)本公司繼續營業部門及停業部門之營業損益合併表達之情形如下：


	91年度	90年度
營業收入淨額(註)	$ 49,246,255	65,590,591
營業成本	(46,921,064)	(61,226,710)
營業毛利	2,325,191	4,363,881
已實現聯屬公司銷貨毛利	133,461	122,392
已實現營業毛利	2,458,652	4,486,273
營業費用	(1,589,166)	(5,662,399)
營業淨利(損)	869,486	(1,176,126)
營業外收支	8,090,090	2,542,715
稅前淨利	8,959,576	1,366,589
所得稅費用	(311,652)	(332,995)
本期淨利	$ 8,647,924	1,033,594

(註)民國九十一年度及九十年度部門間營業收入沖銷數分別為3,093,235千元及30,509,506千元。

廿三、其他附註揭露事項

依「證券發行人財務報告編製準則」第十三條之一規定，民國九十一年度本公司須再揭露有關下列事項之相關資訊。

(一)重大交易事項及轉投資事業相關資訊：

1.資金貸與他人：

單位：新台幣千元

編號	資金貸與他人	貸與	往來	對個別對象	本期最	期末	利率	資金融	提列備抵	擔保品		業務往	資金融通
	者公司名稱	對象	科目	資金貸與限額	高餘額	餘額	區間	通原因	呆帳金額	名稱	價值	來金額	最高限額(註一)
0	本公司	AMEX	應收關係人款項	5,924,176	1,025,214	1,025,214	-	長期投資性墊款	無	無	無	-	29,620,881
0	本公司	ALA	應收關係人款項	5,924,176	86,882	86,882	-	長期投資性墊款	無	無	無	-	29,620,881
1	AWI	ASCBVI	應收關係人款項	5,924,176	1,094,878	520,978	2.2%~ 2.65%	營業週轉	無	無	無	-	29,620,881
1	AWI	ADSBH	應收關係人款項	5,924,176	596,836	596,836	2.2%	營業週轉	無	無	無	-	29,620,881
1	AWI	ADLA	應收關係人款項	5,924,176	121,635	16,844	3.03%	營業週轉	無	無	無	-	29,620,881
1	AWI	ACBVI	應收關係人款項	5,924,176	17,635	-	2.4%	營業週轉	無	無	無	-	29,620,881
2	ASBH	AWI	應收關係人款項	5,924,176	128,161	128,161	2.20%	營業週轉	無	無	無	-	29,620,881
3	AMS	AWI	應收關係人款項	5,924,176	347,599	347,599	1.76%	營業週轉	無	無	無	-	29,620,881
3	AMS	AHI	應收關係人款項	5,924,176	173,799	173,799	1.80%	營業週轉	無	無	無	-	29,620,881
4	ASI HK	ASBH	應收聯屬公司款	5,924,176	377,553	342,800	-	移轉AMS股款	無	無	無	-	29,620,881
5	宏網	跨世紀	應收其他- 聯屬	5,924,176	420,000	275,000	3%	營業週轉	無	無	無	-	29,620,881
6	ATH	STH	應收關係人款項	5,924,176	16,917	16,917	1.99~ 2.56%	營業週轉	無	無	無	-	29,620,881
7	ASSSB	MGB	應收關係人款項	5,924,176	11,889	9,145	4%	營業週轉	無	無	無	-	29,620,881
7	ASSSB	SMA	應收關係人款項	5,924,176	13,718	13,718	4%	營業週轉	無	無	無	-	29,620,881
8	HSN	ASSSB	應收關係人款項	5,924,176	47,465	29,174	4%	營業週轉	無	無	無	-	29,620,881
9	AHI	ASD	應收關係人款項	5,924,176	88,620	88,620	-	營業週轉	無	無	無	-	29,620,881
10	AVA	ASCBVI	應收關係人款	5,924,176	45,999	3,013	2.26%~ 3%	營業週轉	無	無	無	-	29,620,881
11	ASCCAM	AWI	應收關係人款	5,924,176	4,865	4,865	1.8%	營業週轉	無	無	無	-	29,620,881
12	ACBVI	ACSBVI	應收關係人款	5,924,176	11,120	11,120	-	營業週轉	無	無	無	-	29,620,881
13	AVBVI	ACBVI	應收關係人款	5,924,176	285,722	25,909	-	營業週轉	無	無	無	-	29,620,881
14	ASD	AIN	應收關係人款項	5,924,176	16,577	16,577	-	營業週轉	無	無	無	-	29,620,881
15	ALA	本公司	應收關係人款項	5,924,176	990,020	781,943	-	營業週轉	無	無	無	-	29,620,881

註一：資金貸與總額以本公司上年度未分配前淨值之50％為限。

對個別對象資金貸與限額，若屬本公司控股比例50％以上之企業，以不超過本公司上年度未分配前淨值之10％為限。

本公司直接或間接持股100％之子公司，於資金貸與他人時，其貸與總額及個別對象限額適用上述規定。

2.為他人背書保證：

單位：新台幣千元

	背書保證者	被背書保證	對象	對單一企	本期最高背	期末背書	以財產擔保之	累計背書保證金	背書保證
編號	公司名稱	公司名稱	關係 (註一)	業背書保證限額	書保證餘額	保證餘額	背書保證金額	額佔最近期財務報表淨值之比率	最高限額 (註二)
0	本公司	AAC	2	65,253,451	355,397	77,362	-	0.12%	65,253,451
0	本公司	ACH	2	65,253,451	539,131	538,127	-	0.82%	65,253,451
0	本公司	AEG	2	65,253,451	37,440	35,840	-	0.05%	65,253,451
0	本公司	ACA	2	65,253,451	148,762	148,762	-	0.23%	65,253,451
0	本公司	ACLA	2	65,253,451	127,464	90,988	-	0.14%	65,253,451
0	本公司	AFE	2	65,253,451	1,417	749	-	0.01%	65,253,451
0	本公司	ASD	2	65,253,451	2,100,000	465,215	-	0.71%	65,253,451
0	本公司	ATH	2	65,253,451	12,010	5,087	-	0.01%	65,253,451
0	本公司	安碁	2	65,253,451	824,292	549,292	-	0.84%	65,253,451
0	本公司	建智	2	65,253,451	967,646	610,076	-	0.93%	65,253,451
0	本公司	展碁	2	65,253,451	90,000	90,000	-	0.14%	65,253,451
0	本公司	網際威信	1	13,050,690	57,665	57,665	-	0.08%	65,253,451
0	本公司	樂彩	3	65,253,451	707,930	511,930	-	0.78%	65,253,451
0	本公司	海博通	2	65,253,451	20,000	15,000	-	0.01%	65,253,451
0	本公司	ASCBVI	2	13,050,690	175,000	174,000	-	0.27%	65,253,451
0	本公司	AWI	2	65,253,451	954,954	171,216	-	0.26%	65,253,451
0	本公司	龍振	2	65,253,451	374,000	315,000	-	0.48%	65,253,451
0	本公司	龍顯	2	65,253,451	502,000	350,500	-	0.54%	65,253,451
0	本公司	AIIH & COWIN	1	13,050,690	664,620	301,020	-	0.46%	65,253,451
0	本公司	緯創	1	13,050,690	4,490,277	485,826	-	0.74%	65,253,451
0	本公司	WZS	1	13,050,690	868,825	661,200	-	1.01%	65,253,451
1	天龍	宏碁	4	1,804,100	34,554	34,554	-	191.53%	1,804,100
2	建智	宏碁	4	682,458	28,471	28,471	-	4.17%	682,458
3	敏利	宏碁	4	309,090	52,830	52,830	-	170.92%	309,090
4	宇瞻	AMH	2	104,259	104,259	104,259	-	10.00%	104,259
5	ASSSB	SMA	2	162,567	78,651	78,651	-	9.68%	812,833
5	ASSSB	HSN	2	162,567	1,737	1,737	-	0.21%	812,833
6	展碁	展大國際	2	223,893	10,000	10,000	-	0.89%	1,119,465

(註一)背書保證者與被背書保證對象之關係如下：

1.有業務關係之公司。

2.直接持有普通股股權超過50％之子公司。

3.母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過50％之被投資公司。

4.對公司直接持有普通股股權超過50％之母公司。

(註二)：背書保證總額以本公司最近期經會計師查核或核閱後之淨值(91.9.30淨值)為限。對單一企業背書保證之限額以不超過上述淨值20％為限，惟對子公司不受單一企業限額之限制。

3.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元/千股(單位)

持有之	有價證券	與有價證券發	帳列	期		末
公司	種類及名稱	行人之關係	科目	股數/單位數	帳面金額	持股比率	市價/淨值	備註
本公司	盛華1699債券基金	-	短期投資	23,000	266,855	-	265,601
本公司	盛華5599債券基金	-	短期投資	6,651	70,000	-	70,018
本公司	荷銀精選債券基金	-	短期投資	32,774	350,230	-	350,892
本公司	元大萬泰基金	-	短期投資	37,453	494,000	-	495,061
本公司	保誠威寶基金	-	短期投資	31,778	374,683	-	375,543
本公司	統一全壘打基金	-	短期投資	20,675	272,522	-	272,972
本公司	友邦巨輪基金	-	短期投資	19,584	235,000	-	235,045
本公司	怡富第一基金	-	短期投資	26,018	346,009	-	346,307
本公司	保德信元富基金	-	短期投資	10,631	145,867	-	146,323
本公司	日盛債券基金	-	短期投資	26,048	333,787	-	334,277
本公司	大華債券基金	-	短期投資	24,592	299,531	-	300,136
本公司	新光吉星基金	-	短期投資	18,624	251,003	-	251,787
本公司	台積電股票	-	短期投資	143,083	2,929,133	-	6,882,311	(註)
本公司	友達股票	-	短期投資	24,562	645,809	-	533,243
本公司	Amkor股票	-	短期投資	758	498,182	-	134,757
本公司	台哥大股票	-	短期投資	5,996	28,302	-	165,797
本公司	友達可轉債股票	-	短期投資	7,323	833,233	-	944,447
本公司期末持有長期股權投資明細，請詳附註六。
AWI	宏碁股票	母公司	長期投資	9,753	627,338	-	332,267
AWI	宏碁 GDR受益憑證	母公司	長期投資	4,038	2,612,618	-	679,224
ASBH	Chinakids股票	-	長期投資	3,000	-	1.00%	-
ASBH	ENX. Inc.股票	依權益法評價之轉投資公司	長期投資	2,280	-	24.90%	-
ASBH	HiTRUST. COM INC股票	依權益法評價之轉投資公司	長期投資	5,428	623,929	19.01%	623,929
ASBH	AMS 股票	母子公司	長期投資	54,717	1,168,111	100.00%	1,168,111
ASBH	AFE 股票	母子公司	長期投資	3,000	218,215	100.00%	218,215
AMS	BJAI股票	母子公司	長期投資	14,040	81,671	100.00%	81,671
AMS	AIZS股票	母子公司	長期投資	11,700	164,796	100.00%	164,796
Sertek HK	IP Fund 1股票	聯屬公司	長期投資	8	204,400	5.23%	-
敏利	盛華1699基金	-	短期投資	1,320	15,000	-	15,380
敏利	新光吉星基金	-	短期投資	715	8,998	-	9,667
敏利	客服網際股票	聯屬公司	長期投資	1,750	17,500	35.00%	-
天龍	盛華1699基金	-	短期投資	1,175	13,194	-	13,695
ACLAH	ACLA股票	母子公司	長期投資	9,226	(1,217,789)	99.88%	(1,217,789)
ACLAH	AAC股票	母子公司	長期投資	17,013	136,952	100.00%	136,952
盈碁	保誠威峰二號基金	-	短期投資	2,129	30,486	-	31,166
盈碁	荷銀精選債券	-	短期投資	3,707	39,303	-	39,691
盈碁	荷銀債券	-	短期投資	2,979	42,000	-	42,406
盈碁	上奇可轉債	-	短期投資	150	15,000	-	11,695
盈碁	中華開發金控股票	-	短期投資	5,147	99,113	0.05%	67,230
盈碁	昱泉國際股票	-	短期投資	1	48	1%	18
盈碁	大邁股票	母子公司	長期投資	1,500	5,421	56.60%	5,421
盈碁	怡康股票	以權益法評價之轉投資公司	長期投資	4,580	60,217	23.02%	60,217
盈碁	易博股票	-	長期投資	1,500	-	12.50%	-
盈碁	公信股票	-	長期投資	1,515	-	1.52%	-
盈碁	連碁股票	-	長期投資	75	656	0.15%	-
盈碁	米輯股票	-	長期投資	2,900	36,200	1.61%	-
盈碁	創新股票	-	長期投資	903	11,889	11.30%	-
盈碁	金麗股票	-	長期投資	2,531	51,975	8.44%	-
盈碁	卡米爾股票	-	長期投資	172	1,729	6.53%	-
盈碁	緯創股票	聯屬公司	長期投資	4,000	90,008	0.50%	-
大邁	大邁-BVI	母子公司	長期投資	1	40	100.00%	-
大邁	大邁-中山	母子公司	長期投資	1	443	100.00%	-
宏碁資融	保誠威鋒二號債基金	-	短期投資	478	7,000	-	7,005
宏碁資融	荷銀精選債券基金	-	短期投資	2,442	26,031	-	26,150
宏碁資融	ACS股票	母子公司	長期投資	1,800	17,015	100.00%	17,015
宏碁資融	上奇科技股票	-	長期投資	355	5,097	0.93%	5,097
ADSBH	Yesmobil Technology Holding Company	-	長期投資	1,000	20,851	5.00%	-
ADSBH	Octasoft Corporation	-	長期投資	1,555	34,753	11.98%	-
ADSBH	樂彩股票	-	長期投資	625	7,133	1.25%	-
ADSBH	Hitrust.com Incorporation	-	長期投資	3,328	50,875	13.87%	-
ADSBH	Golden Harvest Entertainment Holding Ltd.	-	短期投資	68,370	76,169	10.00%	99,792
宏網	建碁股票	聯屬公司	短期投資	4,072	190,055	1.64%	202,897
宏網	中華開發金控股票	-	短期投資	1,349	25,520	0.02%	17,624
宏網	金鼎債券基金	-	短期投資	1,339	17,824	-	17,824
宏網	倍立寶元債券型基金	-	短期投資	3,295	37,822	-	37,822
宏網	統一全壘打基金	-	短期投資	425	5,618	-	5,618
宏網	怡富台灣債券基金	-	短期投資	556	8,026	-	8,026
宏網	上奇科技-無擔保公司債	-	短期投資	200	20,000	-	15,594
宏網	宏大創投股票	母子公司	長期投資	16,977	138,932	66.58%	138,932
宏網	萬碁股票	聯屬公司	長期投資	6,000	48,008	19.41%	-
宏網	奇碁股票	聯屬公司	長期投資	100	1,000	0.50%	-
宏網	開基股票	以權益法評價之轉投資公司	長期投資	1,200	6,135	21.82%	6,135
宏網	管家婆股票	-	長期投資	4,607	61,996	11.54%	-
宏網	龍捲風股票	以權益法評價之轉投資公司	長期投資	3,938	77,307	20.73%	77,307
宏網	上奇科技股票	-	長期投資	1,732	52,723	0.45%	24,878
宏網	旭聯科技股票	-	長期投資	3,589	11,607	15.83%	-
宏網	全國電子股票	-	長期投資	11,407	361,075	11.81%	-
宏網	台科投資股票	-	長期投資	9,500	95,000	19.00%	-
宏網	誠品書局股票	-	長期投資	5,280	253,943	4.69%	-
宏網	創新國際股票	-	長期投資	1,167	16,993	14.62%	-
宏大	春水堂科技股票	以權益法評價之轉投資公司	長期投資	2,350	21,016	17.49%	-
宏大	昱泉國際股票	-	長期投資	2,892	61,655	10.58%	47,415
宏大	隴華電子股票	-	長期投資	1,642	17,664	1.76%	17,477
宏大	上奇科技股票	-	長期投資	920	13,708	2.40%	13,215
宏大	百慕達商蕃薯藤股票	-	長期投資	206	16,500	1.50%	-
宏大	網際薪傳股票	-	長期投資	849	-	7.08%	-
宏大	@ROAD股票	-	長期投資	11	2,553	-	1,735
宏大	I-Content 股票	-	長期投資	1,000	-	8.00%	-
宏大	得意傳播股票	-	長期投資	1,905	-	19.44%	-
宏大	緯創股票	聯屬公司	長期投資	3,000	67,500	0.38%	-
宇瞻	泉瞻股票	母子公司	長期投資	100	(1,227)	100.00%	-
宇瞻	AMA 股票	母子公司	長期投資	20	61,410	100.00%	61,410
宇瞻	ACYB 股票	母子公司	長期投資	2,699	5,962	100.00%	5,962
宇瞻	AMH 股票	母子公司	長期投資	-	(39,358)	100.00%	(39,358)
宇瞻	騰研股票	母子公司	長期投資	9,500	114,602	100.00%	114,602
宇瞻	ATJ 股票	母子公司	長期投資	-	(5,497)	100.00%	(5,497)
宇瞻	AMK 股票	母子公司	長期投資	99	(5,423)	100.00%	(5,423)
宇瞻	ENX 股票	-	長期投資	600	-	0.78%	-
宇瞻	慧榮股票	-	長期投資	1,250	50,000	1.56%	-
宇瞻	Xserve 股票	-	長期投資	112	3,938	15.00%	-
宇瞻	Blue Chip 股票	-	長期投資	300	7,209	10.00%	-
ACYB	宇瞻電子(上海) 股票	母子公司	長期投資	200	4,286	100.00%	4,286
騰研	群鼎股票	以權益法評價之轉投資公司	長期投資	1,884	16,541	41.87%	16,541
跨世紀	國碁電子股票	聯屬公司	長期投資	7,261	107,980	2.34%	846,832
跨世紀	第三波資訊股票	聯屬公司	長期投資	3,155	224,451	5.25%	58,727
跨世紀	宏發半導體股票	聯屬公司	長期投資	49,961	683,460	15.14%	-
跨世紀	宏碁股票	本公司之母公司	長期投資	1,457	114,444	-	49,646
跨世紀	SUMISHO ELECTRONICS 股票	-	長期投資	97	35,910	0.73%	25,828
跨世紀	明基電通股票	聯屬公司	長期投資	5,392	152,633	0.32%	229,821
跨世紀	金麗半導體股票	-	長期投資	2,531	51,975	8.44%	-
跨世紀	蕃薯藤數位科技股票	-	長期投資	618	49,500	4.49%	-
跨世紀	誠品書局股票	-	長期投資	14,720	640,855	13.08%	-
跨世紀	春水堂股票	聯屬公司	長期投資	1,330	12,003	9.90%	-
跨世紀	遠擎股票	以權益法評價之轉投資公司	長期投資	2,450	18,588	21.49%	18,588
跨世紀	達利參創投股票	聯屬公司	長期投資	2,000	20,000	4.98%	-
跨世紀	Aspire Management 股票	母子公司	長期投資	500	1,485	100.00%	1,485
跨世紀	育碁股票	聯屬公司	長期投資	76	658	0.88%	-
跨世紀	緯創股票	聯屬公司	長期投資	452	10,174	0.06%	-
跨世紀	蘇黎士媽祖基金	-	短期投資	10,000	10,000	-	7,680
跨世紀	台積電股票	-	短期投資	21,355	1,264,492	0.11%	1,027,079
跨世紀	友達股票	聯屬公司	短期投資	1,201	36,117	0.03%	26,090
跨世紀	中華開發金控股票	-	短期投資	97,049	2,660,016	1.03%	1,267,374	借款質押
AHI	AUI 股票	聯屬公司	長期投資	538	(14,681)	40.00%	(5,872)
AHI	ATH 股票	母子公司	長期投資	20,000	130,168	100.00%	130,168
AHI	ASSSB 股票	母子公司	長期投資	30,969	919,987	100.00%	919,987
AHI	ACS 股票	母子公司	長期投資	3,985	393,519	100.00%	393,519
AHI	ACA 股票	母子公司	長期投資	30,295	500,843	100.00%	500,843
AHI	AJC 股票	聯屬公司	長期投資	22	49,518	99.89%	49,518
AHI	ANZ 股票	母子公司	長期投資	10,921	(27,563)	100.00%	(27,563)
AHI	AIL 股票	母子公司	長期投資	31,787	11,481	100.00%	11,481
AHI	AVN 股票	母子公司	長期投資	-	4,436	100.00%	4,436
AHI	AKC 股票	母子公司	長期投資	803	(14,607)	100.00%	(14,607)
AHI	AIN 股票	母子公司	長期投資	300	6,901	100.00%	6,901
建創	美邦債券基金	-	短期投資	6,671	69,509	-	71,041
建創	荷銀債券基金	-	短期投資	4,859	68,509	-	69,177
建創	元大多利債券基金	-	短期投資	749	11,527	-	11,767
建創	荷銀精選債券基金	-	短期投資	3,740	40,000	-	40,046
建創	威鋒二號基金	-	短期投資	4,101	60,000	-	60,022
建創	緯創股票	聯屬公司	長期投資	77,867	1,752,023	9.73%	-
建創	宇瞻股票	聯屬公司	長期投資	4,040	72,732	4.82%	-
ASCBVI	DYNA FUND2股票	-	長期投資	3,500	121,635	3.15%	-
ASCBVI	E2 OPEN股票	-	長期投資	9,000	347,530	7.42%	-
ASCBVI	BTD FUND股票	-	長期投資	10	14,752	1.67%	-
ASCBVI	Ufinity(COOLCONNEC)股票	-	長期投資	193	-	0.13%	-
ASCBVI	DYNA FUND股票	-	長期投資	3,000	69,506	8.87%	-
ASCBVI	GE FUND股票	-	長期投資	-	97,357	14.93%	-
ASCBVI	TONBU(原INTER EMS)股票	-	長期投資	666	34,753	2.56%	-
ASCBVI	INVESTAR股票	-	長期投資	5,491	133,878	10.84%	-
ASCBVI	IP FUND 1股票	聯屬公司	長期投資	43,887	1,517,991	26.98%	1,517,991
ASCBVI	JCI股票	-	長期投資	-	27,008	0.94%	-
ASCBVI	KINGSTAR復旦金仕達股票	-	長期投資	124	52,129	7.78%	-
ASCBVI	LINEO股票	-	長期投資	333	-	0.53%	-
ASCBVI	ORIGIN PARTNERS股票	-	長期投資	996	34,998	3.63%	-
ASCBVI	SILICON STORAGE股票	-	長期投資	504	373,664	0.54%	88,483
ASCBVI	慧榮(SILICON MOTION)股票	-	長期投資	300	10,425	0.38%	-
ASCBVI	SINO CVC股票	-	長期投資	1,500	52,129	15.00%	-
ASCBVI	SIRF股票	-	長期投資	83	8,688	0.25%	-
ASCBVI	TRIGEM股票	-	長期投資	120	34,067	10.00%	-
ASCBVI	VEN GLOBAL股票	-	長期投資	2	69,506	11.32%	-
ASCBVI	YES MOBILE股票	-	長期投資	1,000	20,851	2.83%	-
ASCBVI	ROUTEFREE(原BROADON)股票	-	長期投資	3,000	208,518	7.91%	-
ASCBVI	GOLDEN HARVEST股票	-	短期投資	82,044	119,753	10.24%	119,751
ASCBVI	@Road Inc. (ARDI)股票	-	長期投資	28	10,619	-	4,135
ASCBVI	Broadcom Inc.(BRCM)股票	-	長期投資	12	14,894	-	7,415
ASCBVI	Fairchild Semi Inc.(FCS)股票	-	長期投資	3	15,865	-	-
ASCBVI	Sensable Inc.股票	-	長期投資	2,451	156,388	8.46%	-
ASCBVI	Tesaria (Symmetry)股票	-	長期投資	2,500	156,388	10.13%	-
ASCBVI	Reflectivity股票	-	長期投資	1,564	80,800	8.64%	-
ASCBVI	AVA股票	母子公司	長期投資	610	19,868	100.00%	19,868
ASCBVI	ATVF股票	母子公司	長期投資	39,800	832,605	99.50%	832,605
ASCBVI	ACBVI股票	母子公司	長期投資	3	353,186	100.00%	353,186
ASCBVI	ATVAP股票	母子公司	長期投資	1,400	134,063	100.00%	134,063
ASCBVI	ASCCAM股票	母子公司	長期投資	100	13,257	100.00%	13,257
ASCBVI	iRobot股票	-	長期投資	1,737	106,003	10.40%	-
ASCBVI	Harmonix股票	-	長期投資	117	34,753	3.73%	-
ASCBVI	SeeUthere*股票	-	長期投資	2,755	224,567	13.73%	-
ASCBVI	Palm Micro System股票	-	長期投資	800	20,851	4.50%	-
ASCBVI	MPS股票	-	長期投資	1,250	34,753	6.17%	-
ASCBVI	HANSTAR股票	聯屬公司	長期投資	312	-	19.50%	-
ASCBVI	FUND21股票	聯屬公司	長期投資	8	199,223	14.51%	-
ASCBVI	STEERSMEN股票	-	長期投資	-	22,168	6.97%	-
ASCBVI	STEERSMEN II股票	-	長期投資	-	1,044	0.19%	-
ASCBVI	King star media股票	-	長期投資	128	11,120	12.88%	-
ASCBVI	IP Fund One, L.P.股票	-	長期投資	500	17,294	0.31%	-
群碁	龍顯股票	母子公司	長期投資	11,657	399,276	100.00%	399,276
群碁	龍振股票	母子公司	長期投資	3,900	37,487	100.00%	37,487
群碁	渴望園區開發股票	母子公司	長期投資	2,000	(1,857)	100.00%	(1,857)
群碁	HORMONIX 股票	-	長期投資	117	32,260	3.72%	-
群碁	龍捲風股票	-	長期投資	1,669	39,131	8.79%	-
群碁	旭聯股票	-	長期投資	810	6,300	3.57%	-
群碁	管家婆股票	-	長期投資	3,000	31,567	7.52%	-
群碁	台灣固網股票	-	長期投資	2,000	20,000	0.02%	-
群碁	春水堂股票	聯屬公司	長期投資	170	1,534	1.26%	-
群碁	緯創資通股票	聯屬公司	長期投資	4,500	101,250	0.06%	-
群碁	中華開發金控股票	-	長期投資	14	290	-	183
群碁	保誠威峰二號基金	-	短期投資	3,067	43,769	-	44,894
群碁	保誠威寶基金	-	短期投資	1,137	13,000	-	13,446
群碁	荷銀光華債券基金	-	短期投資	425	6,000	-	6,056
群碁	荷銀精選債券基金	-	短期投資	10,788	114,448	-	115,509
龍顯	明拓股票	母子公司	長期投資	100,000	1,007,357	100.00%	1,007,357
龍顯	保誠威鋒二號基金	-	短期投資	656	9,402	-	9,609
龍顯	統一全壘打基金	-	短期投資	431	5,574	-	5,699
龍振	保誠威鋒二號	-	短期投資	547	8,000	-	8,016
渴望園區服務開發	統一強棒基金	-	短期投資	276	4,001	-	4,015
渴望園區服務開發	統一全壘打基金	-	短期投資	378	5,000	-	5,001
台科	大華債券基金	-	短期投資	298	3,445	-	3,647
台科	樂彩股票	母子公司	長期投資	50,499	621,012	100.00%	621,012
樂彩	復華債券基金	-	短期投資	6,362	65,020	-	65,162
樂彩	大眾駿馬基金	-	短期投資	7,120	88,000	-	88,619
建智	STKL 股票	母子公司	長期投資	3,909	3,848	100.00%	3,848
展碁	展大國際股票	以權益法評價之轉投資公司	長期投資	1,800	24,277	30.22%	24,277
展碁	香港展碁股票	母子公司	長期投資	1,250	6,845	100.00%	6,845
展碁	有樂國際股票	-	長期投資	597	3,443	5.91%	-
展碁	捷修網股票	-	長期投資	1,800	18,000	15.00%	-
展碁	台育遠流債券基金	-	短期投資	7,220	80,000	-	80,137
展碁	富鼎益利信基金	-	短期投資	4,678	56,041	-	56,147
ASD	SVOA	-	長期投資	3,063	21,321	6.13%	-
AEH	ILA股票	以權益法評價之轉投資公司	長期投資	44	32,642	44.00%	32,642
AEH	COMPBOSCH股票	-	長期投資	-	19,565	-	-
海博通	Hyperama Tech Co. Ltd.	母子公司	長期投資	1,000	461	100.00%	461
AEH	AAF股票	母子公司	長期投資	36,800	243,051	100.00%	243,051

註：本公司發行國內有擔保公司債提供台積電股票21,000千股作為擔保。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣千元/千股(千單位)

買、賣	有價證券		帳列	交易		期	初	買	入		賣	出		期末(註)
之公司	種類及名稱		科目	對象	關係	股數	金額	股數/單位	金　額	股數/單位	售　價	帳面成本	處分損益(註1)	股數	金額
本公司	基金	所羅門債券基金	短期投資	-	-	42,256	450,000	-	-	42,256	456,294	450,000	6,294	-	-
本公司	基金	台育遠流基金	短期投資	-	-	-	-	9,270	100,000	9,270	100,681	100,000	681	-	-
本公司	基金	倍立寶元金基金	短期投資	-	-	10,398	116,000	24,332	273,000	34,730	390,747	389,000	1,747	-	-
本公司	基金	聯邦債券基金	短期投資	-	-	24,254	270,000	-	-	24,254	272,925	270,000	2,925	-	-
本公司	基金	元富債券基金	短期投資	-	-	11,215	150,000	40,912	549,000	52,127	701,330	699,000	2,330	-	-
本公司	基金	盛華1699債券基金	短期投資	-	-	22,109	250,000	57,901	670,000	57,010	657,929	653,145	4,784	23,000	266,855
本公司	基金	盛華5599債券基金	短期投資	-	-	-	-	57,626	597,500	50,975	531,444	527,500	3,944	6,651	70,000
本公司	基金	金亞太債券基金	短期投資	-	-	-	-	17,158	200,000	17,158	201,350	200,000	1,350	-	-
本公司	基金	荷銀債券基金	短期投資	-	-	15,351	212,600	4,338	60,180	19,689	275,867	272,780	3,087	-	-
本公司	基金	荷銀精選債券基金	短期投資	-	-	-	-	101,588	1,082,000	68,814	733,330	731,770	1,560	32,774	350,230
本公司	基金	元大多利二號基金	短期投資	-	-	19,918	267,000	51,568	698,900	71,486	973,329	965,900	7,429	-	-
本公司	基金	元大多利基金	短期投資	-	-	-	-	41,004	639,000	41,004	639,638	639,000	638	-	-
本公司	基金	元大萬泰基金	短期投資	-	-	-	-	71,170	938,000	33,717	444,726	444,000	726	37,453	494,000
本公司	基金	德信萬年基金	短期投資	-	-	37,834	500,000	27,082	360,000	64,916	866,452	860,000	6,452	-	-
本公司	基金	保誠威鋒二號基金	短期投資	-	-	24,684	351,000	14,009	200,000	38,693	558,207	551,000	7,207	-	-
本公司	基金	保誠威寶基金	短期投資	-	-	-	-	50,901	600,000	19,123	225,670	225,317	353	31,778	374,683
本公司	基金	統一全壘打基金	短期投資	-	-	11,695	150,000	134,388	1,753,000	125,408	1,636,885	1,630,478	6,407	20,675	272,522
本公司	基金	統一強棒打基金	短期投資	-	-	-	-	41,598	599,500	41,598	600,448	599,500	948	-	-
本公司	基金	建弘台灣債券基金	短期投資	-	-	-	-	18,643	240,000	18,643	243,220	240,000	3,220	-	-
本公司	基金	群益安穩收益基金	短期投資	-	-	14,591	196,000	7,410	100,000	22,001	299,988	296,000	3,988	-	-
本公司	基金	友邦巨輪基金	短期投資	-	-	-	-	50,141	600,000	30,557	365,715	365,000	715	19,584	235,000
本公司	基金	怡富第一基金	短期投資	-	-	-	-	48,614	646,000	22,596	300,488	299,991	497	26,018	346,009
本公司	基金	保德信元富基金	短期投資	-	-	-	-	36,441	500,000	25,810	354,712	354,133	579	10,631	145,867
本公司	基金	日盛債券基金	短期投資	-	-	24,051	300,000	111,299	1,415,000	109,302	1,390,983	1,381,213	9,770	26,048	333,787
本公司	基金	大華債券基金	短期投資	-	-	-	-	175,441	2,112,000	150,849	1,820,175	1,812,469	7,706	24,592	299,531
本公司	基金	新光吉星基金	短期投資	-	-	7,609	100,000	101,262	1,352,900	90,247	1,206,854	1,201,897	4,957	18,624	251,003
本公司	股票	展碁股票	長期投資	-	-	-	-	25,354	557,370	-	-	-	-	52,968	1,126,749
本公司	股票	安碁股票	長期投資	跨世紀	母子公司	180,050	1,628,450	70,000	676,274	-	-	-	-	250,050	2,058,096
本公司	股票	國碁電子股票	長期投資	-	-	56,617	1,831,303	12,047	-	12,000	1,883,329	379,680	1,517,025	56,664	1,693,451
本公司	股票	明基電通股票	長期投資	-	-	394,064	8,156,598	37,088	-	85,840	4,532,760	1,816,784	2,891,740	345,312	8,535,312
本公司	股票	緯創資通股票	長期投資	-	-	84,999	1,033,416	463,329	7,224,923	246,045	6,032,573	4,835,952	1,444,011	302,285	5,760,884
本公司	股票	台積電股票	短期投資	-	-	149,028	2,724,848	15,531	-	27,760	1,586,372	389,561	1,196,811	143,083	2,929,133
本公司	股票	台哥大股票	短期投資	-	-	30,027	165,183	4,401	-	28,432	867,539	136,881	730,658	5,996	28,302
本公司	股票	友達股票	短期投資	-	-	34,562	910,500	-	-	10,000	386,539	264,691	121,848	24,562	645,809
ASBH	股票	AMS股票	長期投資	Sertek HK. AIIH.ACI	聯屬公司	-	-	54,717,	1,097,753	-	-	-	-	54,717	1,168,111
ASBH	股票	AFE股票	長期投資	AHI.ACI	聯屬公司	-	-	3,000	267,151	-	-	-	-	3,000	218,215
Sertek HK	股票	AMS股票	長期投資	Sertek HK	聯屬公司	3,500	547,800	-	-	3,500	547,843	547,800	42	-	-
Sertek HK	股票	IP Fund 1股票	長期投資	CIH BVI & Coppel Ltd.	-	-	-	8	204,400	-	-	-	-	8	204,400
ACLAH	股票	AAC股票	長期投資	現金增資	母子公司	17,013	(587,764)	-	695,060	-	-	-	-	17,013	136,952
ACLAH	股票	ACLA股票	長期投資	現金增資	母子公司	4,134,614	(531,386)	5,091,765	1,268,484	-	-	-	-	9,226,379	(1,217,789)
盈碁	股票	緯創股票	長期投資	現金增資	聯屬公司	-	-	4,500	101,250	500	11,207	11,241	(33)	4,000	90,008
宇瞻	基金	所羅門債券基金	短期投資	-	-	-	-	10,181	110,000	10,181	110,174	110,000	174	-	-
宇瞻	基金	統一全壘打基金	短期投資	-	-	-	-	7,679	100,000	7,679	100,118	100,000	118	-	-
宇瞻	股票	騰研股票	長期投資	宏碁關係企業及騰研員工	聯屬公司	-	-	9,500	127,879	-	-	-	-	9,500	114,602
跨世紀	基金	荷蘭債券基金	短期投資	-	-	-	-	22,775	321,000	22,775	321,237	321,000	237	-	-
跨世紀	股票	安碁股票	長期投資	宏碁	母子公司	20,000	200,000	-	-	20,000	175,671	200,000	(24,329)	-	-
跨世紀	股票	台積電股票	短期投資	-	-	30,800	1,823,758	-	-	9,445	538,496	559,266	(20,770)	21,355	1,264,492
跨世紀	股票	明基電通股票	長期投資	-	-	9,568	303,371	1,148	-	5,324	226,729	150,737	75,992	5,392	152,634
AHI	股票	AJC 股票	長期投資	ACI	聯屬公司	-	-	22	257,820	-	-	-	-	22	49,518
AHI	股票	ACA 股票	長期投資	ACI	聯屬公司	-	-	30,295	619,834	-	-	-	-	30,295	500,843
AHI	股票	ACS 股票	長期投資	ACI	聯屬公司	-	-	3,985	393,519	-	-	-	-	3,985	393,519
AHI	股票	ASSSB 股票	長期投資	ACI	聯屬公司	-	-	30,969	297,328	-	-	-	-	30,969	919,987
建創	股票	緯創股票	長期投資	-	-	15,000	150,000	80,267	1,806,023	17,400	276,667	204,000	72,667	77,867	1,752,023
建創	基金	美邦債券基金	短期投資	-	-	-	-	19,413	202,280	12,742	135,000	132,771	2,229	6,671	69,509
ASCBVI	基金	IP FUND 1股票	長期投資	IP FUND 1	聯屬公司	30,979	1,076,630	12,908	448,591	-	-	-	-	43,887	1,517,991
群碁	基金	元大多利基金	短期投資	-	-	-	-	7,170	110,000,	7,170	110,886	110,000	886	-	-
群碁	基金	荷銀光華債券	短期投資	-	-	-	-	15,456	216,000	15,031	211,444	210,000	1,444	425	6,000
群碁	基金	荷銀精選債券	短期投資	-	-	-	-	10,882	115,444	94	1,000	997	3	10,788	114,448
宏網	股票	元碁股票	長期投資	宏碁	聯屬公司	2,317	216,273	-	-	23,171	164,486	164,486	-	-	-
樂彩	基金	建弘台灣債券基金	短期投資	-	-	-	-	48,132,	597,000	48,132	597,600	597,000	600	-	-
樂彩	基金	建弘全家福基金	短期投資	-	-	-	-	2,076	320,000	2,076	320,342	320,000	342	-	-
樂彩	基金	復華債券基金	短期投資	-	-	-	-	17,680	180,000	11,318	115,112	114,980	132	6,362	65,020
建智	基金	多利二號基金	短期投資	-	-	-	-	18,347	249,000	18,347	249,735	249,000	735	-	-
建智	基金	大華債券基金	短期投資	-	-	-	-	22,582	271,000	22,582	271,952	271,000	952	-	-
展碁	基金	日盛債券基金	短期投資	-	-	-	-	8,640	110,000	8,640	110,090	110,000	90	-	-
展碁	基金	台育遠流債券基金	短期投資	-	-	-	-	13,685	150,000	6,466	70,065	70,000	65	7,219	80,000
展碁	基金	金亞太債券基金	短期投資	-	-	-	-	19,967	237,000	19,967	237,328	237,000	328	-	-
展碁	基金	萬年基金	短期投資	-	-	-	-	22,103	295,000	22,103	295,305	295,000	305	-	-
展碁	基金	寶來得利債券基金	短期投資	-	-	-	-	16,343	229,000	16,343	229,162	229,000	162	-	-
展碁	基金	寶來得寶債券基金	短期投資	-	-	-	-	14,041	145,000	14,041	145,159	145,000	159	-	-
ACI	股票	ASSSB 股票	長期投資	AHI	聯屬公司	30,969	297,328	-	-	30,969	297,328	297,328	-	-	-
ACI	股票	AAF 股票	長期投資	AEH	聯屬公司	36,800	289,378	-	-	36,800	289,378	289,378	-	-	-
ACI	股票	ACA 股票	長期投資	AHI	聯屬公司	30,295	619,834	-	-	30,295	619,834	619,834	-	-	-
ACI	股票	AJC 股票	長期投資	AHI	聯屬公司	22	257,820	-	-	22	257,820	257,820	-	-	-
ACI	股票	ACS 股票	長期投資	AHI	聯屬公司	3,985	393,519	-	-	3,985	393,519	393,519	-	-	-
AEH	股票	AAF股票	長期投資	ACI	聯屬公司	-	-	36,800	289,378	-	-	-	-	36,800	243,501

註1：處分損益中包含有因出售而轉銷之資本公積影響數。

註：本期期末金額包含合併轉入數，依權益法認列之投資損益及累積換算調整數等。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元


取得之	財　產	交易日		價款支付			交易對象為關係人者，其前次移轉資料				價格決	取得目	其他約
公　司	名　稱	或事實發生日	交易金額	情形	交易對象	關係	所有人	與發行人之關係	移轉日期	金　額	定之參考依據	的及使用情形	定事項
本公司	建物及結構	91.9.	1,133,328	合約工程款	潤泰建設	-	無	無	無	無	無	宏碁渴望園區主要建築	無
本公司	土地	91.3.27	127,484	合併轉入	宏碁科技	聯屬公司	東雲建設等	非關係人	87.04	369,290	公平價值	辦公室等	無
本公司	房屋及建築	91.3.27	380,320	合併轉入	宏碁科技	聯屬公司	東雲建設等	非關係人	87.04	211,264	公平價值	辦公室等	無
安碁資訊	建物及結構	91.2	179,189	已依約支付	潤泰建設	-	-	-	-	-	-	安碁基礎建置	無

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元


處分之公　司	財產名稱	交易日或事實發生日	原取得日　期	帳面價值	交易金額	價款收取情形	處分損益	交　易對　象	關　係	處　分目　的	價格決定之參考依據	其他約定事項
本公司	土地	91.02.28	87.04	827,217	-	分割移轉	-	緯創		分割移轉	帳面價值	無
本公司	房屋及建築	91.02.28	87.04	1,542,742	-	分割移轉	-	緯創		分割移轉	帳面價值	無

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

進(銷)貨				交易情形							交易條件易不同之與一般交情形及原因			應收(付)票據、帳款
之公司	交易對象		關係	進 (銷) 貨	金額		佔總進 (銷)之比　率		授信期間		單價	授信期間		餘　額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率	備註
本公司	AIT		本公司之子公司	銷貨	(6,061,560)		(12.31%)		OA60		-	OA60		3,127,415	22.53%
本公司	ACG		本公司之子公司	銷貨	(4,904,573)		(9.96%)		OA60		-	OA60		725,443	5.23%
本公司	ACA		本公司之子公司	銷貨	(2,522,835)		(5.12%)		OA60		-	OA60		676,277	4.87%
本公司	AUK		本公司之子公司	銷貨	(2,460,986)		(5.00%)		OA60		-	OA60		491,484	3.54%
本公司	AMS		本公司之子公司	銷貨	(1,822,435)		(3.70%)		OA60		-	OA60		8,343	-
本公司	AAC		本公司之子公司	銷貨	(1,494,189)		(3.03%)		OA60		-	OA60		250,788	1.81%
本公司	AIB		本公司之子公司	銷貨	(1,433,437)		(2.91%)		OA60		-	OA60		583,244	4.20%
本公司	ACH		本公司之子公司	銷貨	(1,373,712)		(2.79%)		OA60		-	OA60		309,916	2.23%
本公司	ASSSB		本公司之子公司	銷貨	(1,315,786)		(2.67%)		OA60		-	OA60		327,649	2.36%
本公司	ACF		本公司之子公司	銷貨	(1,228,661)		(2.49%)		OA60		-	OA60		405,870	2.92%
本公司	ASZ		本公司之子公司	銷貨	(1,095,992)		(2.23%)		OA60		-	OA60		132,674	0.96%
本公司	ACV		本公司之子公司	銷貨	(1,093,662)		(2.22%)		OA60		-	OA60		171,424	1.24%
本公司	ACS		本公司之子公司	銷貨	(857,517)		(1.74%)		OA60		-	OA60		25,377	0.18%
本公司	ATH		本公司之子公司	銷貨	(825,779)		(1.68%)		OA60		-	OA60		236,489	1.70%
本公司	AME		本公司之子公司	銷貨	(825,365)		(1.68%)		OA60		-	OA60		58,321	0.42%
本公司	AFE		本公司之子公司	銷貨	(731,594)		(1.49%)		OA60		-	OA60		32,378	0.23%
本公司	ACW		本公司之子公司	銷貨	(616,875)		(1.25%)		OA60		-	OA60		112,632	0.81%
本公司	緯創		採權益法評價之被投資公司	銷貨	(553,609)		(1.12%)		OA60		-	OA60		901,176	6.49%
本公司	ACD		本公司之子公司	銷貨	(491,557)		(1.00%)		OA60		-	OA60		172,837	1.25%
本公司	LGS		本公司之子公司	銷貨	(432,402)		(0.88%)		OA60		-	OA60		79,517	0.57%
本公司	ACN		本公司之子公司	銷貨	(369,697)		(0.75%)		OA60		-	OA60		-	-
本公司	AAF	本公司之子公司		銷貨		(297,870)		(0.60%)	OA60		-	OA60		129,358	0.93%
本公司	ASD	本公司之子公司		銷貨		(282,533)		(0.57%)	OA60		-	OA60		94,184	0.68%
本公司	AIL	本公司之子公司		銷貨		(231,666)		(0.47%)	OA60		-	OA60		106,080	0.76%
本公司	AEG	本公司之子公司		銷貨		(204,021)		(0.41%)	OA60		-	OA60		47,105	0.34%
本公司	Infocomm	本公司之子公司		銷貨		(190,930)		(0.39%)	OA60		-	OA60		-	-
本公司	ALA	本公司之子公司		銷貨		(188,592)		(0.38%)	OA60		-	OA60		668,943	4.82%
本公司	AIIH	聯屬公司		銷貨		(162,992)		(0.33%)	OA60		-	OA60		-	-
本公司	ACPI	聯屬公司		銷貨		(144,444)		(0.29%)	OA60		-	OA60		5,686	0.04%
本公司	AIIT	聯屬公司		銷貨		(132,449)		(0.27%)	OA60		-	OA60		-	-
本公司	ACR	本公司之子公司		銷貨		(105,405)		(0.21%)	OA60		-	OA60		20,411	0.15%
本公司	緯創	採權益法評價之被投資公司		進貨		13,421,791		30.10%	OA60		-	OA60		(1,788,901)	(20.31)%
本公司	友達	聯屬公司		進貨		853,692		1.91%	OA60		-	OA60		(218,994)	(2.49)%
本公司	建智	本公司之子公司		進貨		374,923		0.84%	OA60		-	OA60		(74,529)	(0.85)%
本公司	展碁	本公司之子公司		進貨		209,080		0.47%	OA60		-	OA60		(44,935)	(0.51)%
本公司	ASD	本公司之子公司		進貨		261,437		0.59%	OA60		-	OA60		(95,292)	(1.08)%
本公司	AIT	本公司之子公司		進貨		171,284		0.38%	OA60		-	OA60		(103,242)	(1.17)%
本公司	明碁	採權益法評價之被投資公司		進貨		56,537		0.13%	OA60		-	OA60		(24,582)	(0.28)%
本公司	宇瞻	本公司之子公司		進貨		145,924		0.33%	OA60		-	OA60		(32,246)	(0.37)%
本公司	揚智	採權益法評價之被投資公司		進貨		126,693		0.28%	OA60		-	OA60		(21,583)	(0.25)%
宇瞻	展碁	聯屬公司		銷貨		(111,367)		(1.66%)	OA30		-	OA30		22,235	3.12%
宇瞻	Blue Chip	聯屬公司		銷貨		(184,082)		(2.74%)	OA30		-	OA30		17,251	2.42%
宇瞻	STH	聯屬公司		銷貨		(117,340)		(1.75%)	OA30		-	OA30		5,837	0.82%
宇瞻	泉瞻	母子公司		銷貨		(324,853)		(4.83%)	OA30		-	OA30		5,145	0.72%
宇瞻	AMA	母子公司		銷貨		(972,439)		(14.46%)	OA30		-	OA30		62,225	10.56%
宇瞻	AMH	母子公司		銷貨		(2,356,733)		(35.05%)	OA30		-	OA30		387,975	54.52%
宇瞻	ATJ	母子公司		銷貨		(294,253)		(4.38%)	OA30		-	OA30		64,678	9.09%
宇瞻	AMK	母子公司		銷貨		(380,481)		(5.66%)	OA30		-	OA30		31,110	4.37%
宇瞻	宏碁	母子公司		銷貨		(145,924)		(2.17%)	OA60		-	OA60		32,246	4.73%
宇瞻	AMA	母子公司		進貨		224,807		4.18%	OA30		-	OA30		(6,208)	(1.35)%
宇瞻	宏域	母子公司		進貨		489,272		9.09%	OA30		-	OA30		(26,983)	(5.87)%
建智	宏碁	母子公司		銷貨		(374,923)		(7.91%)	OA60		-	OA60		74,529	14.55%
展碁	明基亞太	聯屬公司		進貨		485,104		5.04%	OA60		-	OA60		(137,901)	(9.43)%
展碁	建碁	聯屬公司		進貨		239,454		2.49%	OA30		-	OA30		(31,215)	(2.13)%
展碁	宇瞻	聯屬公司		進貨		111,367		1.16%	OA30		-	OA30		(22,234)	(1.52)%
展碁	宏碁	母子公司		銷貨		(209,080)		(2.06%)	OA60		-	OA60		44,935	2.97%
展碁	第三波	聯屬公司		銷貨		(719,607)		(7.06%)	OA90		-	OA90		205,512	13.54%
展碁	香港展碁	母子公司		銷貨		(839,806)		(8.24%)	OA60		-	OA60		122,400	8.06%
香港展碁	展碁	母子公司		進貨		839,806		100.00%	OA60		-	OA60		(122,400)	100.00%
ASD	ACA	母子公司		銷貨		(1,194,170)		(10.03%)	OA60		-	OA60		253,729	24.22%
ASD	ATH	母子公司		銷貨		(294,427)		(2.47%)	OA60		-	OA60		63,991	6.11%
ASD	AFE	母子公司		銷貨		(317,814)		(2.67%)	OA60		-	OA60		17,414	1.66%
ASD	ACS	母子公司		銷貨		(429,484)		(3.61%)	OA60		-	OA60		10,260	0.98%
ASD	ASSSB	母子公司		銷貨		(464,141)		(3.90%)	OA60		-	OA60		10,066	0.96%
ASD	AME	母子公司		銷貨		(665,834)		(5.59%)	OA60		-	OA60		26,468	2.53%
ASD	LGS	母子公司		銷貨		(186,280)		(1.56%)	OA60		-	OA60		14,815	1.41%
ASD	AIL	母子公司		銷貨		(157,265)		(1.32%)	OA60		-	OA60		36,144	3.45%
ASD	ACG	聯屬公司		銷貨		(122,234)		(1.03%)	OA60		-	OA60		-	-
ASD	AIT	聯屬公司		銷貨		(157,532)		(1.32%)	OA60		-	OA60		-	-
ASD	WPH	聯屬公司		銷貨		(401,497)		(3.37%)	OA45		-	OA45		(415)	(0.04%)
ASD	緯創	聯屬公司		銷貨		(2,199,321)		(18.47%)	OA60		-	OA60		7,724	0.74%
ASD	Cowin	聯屬公司		銷貨		(253,187)		(2.13%)	OA45		-	OA45		38,959	3.72%
ASD	AMS		聯屬公司	銷貨	(483,342)		(4.06%)		OA30	-			OA30	65,135	6.22%
ASD	宏碁		母子公司	銷貨	(261,437)		(2.20%)		OA60	-			OA60	95,292	9.09%
ASD	AIT		母子公司	進貨	189,530		1.65%		OA60	-			OA60	-	-
ASD	宏碁		母子公司	進貨	282,532		2.93%		OA60	-			OA60	(94,184)	(30.02%)
ACG	ASZ		聯屬公司	銷貨	(107,642)		1.29%		OA60	-			OA60	2,026	0.24%
ACG	ASD		聯屬公司	進貨	131,307		1.73%		OA60	-			OA60	-	-
ACG	AIT		聯屬公司	進貨	379,187		5.00%		OA60	-			OA60	(280)	0.02%
ACG	AEG		聯屬公司	進貨	1,103,261		14.55%		OA60	-			OA60	(487,738)	37.30%
ACG	宏碁		母子公司	進貨	4,904,572		64.68%		OA60	-			OA60	(725,443)	55.48%
AIT	DFN		聯屬公司	銷貨	(186,050)		1.48%		OA60	-			OA60	-	-
AIT	ACG		聯屬公司	銷貨	(383,491)		3.06%		OA60	-			OA60	280	0.01%
AIT	AUK		聯屬公司	銷貨	(113,688)		0.91%		OA60	-			OA60	5,341	0.10%
AIT	ACF		聯屬公司	銷貨	(184,490)		1.47%		OA60	-			OA60	119,577	2.23%
AIT	宏碁		母子公司	銷貨	(171,284)		1.56%		OA60	-			OA60	103,242	1.93%
AEG	ASZ		聯屬公司	銷貨	(324,424)		5.18%		OA60	-			OA60	140,746	5.75%
AEG	ACG		聯屬公司	銷貨	(1,106,335)		17.67%		OA60	-			OA60	487,738	19.92%
AEG	AUK		聯屬公司	銷貨	(354,480)		5.66%		OA60	-			OA60	183,710	7.50%
AEG	ACF		聯屬公司	銷貨	(517,476)		8.26%		OA60	-			OA60	222,222	9.08%
AEG	ACD		聯屬公司	銷貨	(103,480)		1.65%		OA60	-			OA60	67,767	2.77%
AEG	ACH		聯屬公司	銷貨	(127,593)		2.04%		OA60	-			OA60	20,038	0.82%
AEG	AIT		聯屬公司	銷貨	(1,332,332)		21.28%		OA60	-			OA60	223,015	9.11%
AEG	ACV		聯屬公司	銷貨	(137,499)		2.20%		OA60	-			OA60	29,792	1.22%
AEG	AIB		聯屬公司	銷貨	(236,461)		3.78%		OA60	-			OA60	57,645	2.35%
AEG	ACW		聯屬公司	銷貨	(103,410)		1.65%		OA60	-			OA60	12,441	0.51%
AEG	宏碁		母子公司	進貨	204,021		3.14%		OA60	-			OA60	(47,105)	19.76%
ASSSB	ASD		聯屬公司	進貨	463,961		22.51%		OA60	-			OA60	(10,066)	2.63%
ASSSB	宏碁		母子公司	進貨	1,315,786		66.67%		OA60	-			OA60	(327,649)	85.54%
ATH	BASG		聯屬公司	進貨	828,578		72.45%		OA60	-			OA60	(237,391)	69.94%
ATH	宏碁		母子公司	進貨	825,779		25.75%		OA60	-			OA60	(236,489)	18.92%

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

帳列應收款			應收關係人	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項	提列備抵
項之公司	交易對象	關　　係	款項餘額	(次)(註)	金　　　額	處理方式	期後收回金額	呆帳金額
本公司	AIT	本公司之子公司	3,127,415	2.65	572,120	催收中	2,239,030	-
本公司	緯創	採權益法評價之被投資公司	2,248,911	5.70	-	-	864,558	-
本公司	ACG	本公司之子公司	725,443	5.38	580	催收中	721,549	-
本公司	ACA	本公司之子公司	676,277	7.42	23,851	催收中	390,811	-
本公司	ALA	本公司之子公司	674,499	0.15	674,499	催收中	-	-
本公司	AIB	本公司之子公司	583,244	3.09	8,930	催收中	540,863	-
本公司	AUK	本公司之子公司	491,484	5.14	2,594	催收中	488,630	-
本公司	AEG	本公司之子公司	475,306	4.33	213,453	催收中	197,315	-
本公司	ACF	本公司之子公司	405,870	4.40	28,916	已收回	405,870	-
本公司	安碁	本公司之子公司	128,757	2.14	-		-
本公司	龍振	本公司之子公司	364,653	-	-		-
本公司	ASSSB	本公司之子公司	327,649	7.98	-		327,649	-
本公司	ACH	本公司之子公司	309,916	7.10	2,568	已收回	309,916	-
本公司	AAC	本公司之子公司	251,980	2.74	47	催收中	38,516	-
本公司	ATH	本公司之子公司	236,489	6.97	-	-	172,023	-
本公司	ACLA	本公司之子公司	205,802	-	205,802	催收中	-	-
本公司	ACD	本公司之子公司	172,837	4.64	-	-	159,576	-
本公司	ACV	本公司之子公司	171,424	8.37	-	-	171,424	-
本公司	ASZ	本公司之子公司	132,674	7.96	-	-	128,776	-
本公司	AAF	本公司之子公司	129,358	4.55	16,436	已收回	129,358	-
本公司	ACW	本公司之子公司	112,632	8.01	-	-	112,632	-
本公司	AIL	本公司之子公司	106,080	4.35	25,902	催收中	23,102	-
宇瞻	AMH	母子公司	387,975	6.67	-	-	223,453	-
展碁	香港展碁	母子公司	122,400	6.86	-	-	-	-
展碁	第三波	聯屬公司	205,511	4.27	25,692	已收回	52,467	-
ASD	ACA	聯屬公司	253,729	3.00	-	-	-	-
ASD	宏碁	母子公司	333,170	6.00	-	-	-	-
AIT	ACF	聯屬公司	119,577	2.00	-	-	-	-
AIT	宏碁	母子公司	103,512	2.00	-	-	-	-
AEG	ASZ	聯屬公司	140,746	2.00	-	-	-	-
AEG	ACG	聯屬公司	487,738	2.00	-	-	-	-
AEG	AUK	聯屬公司	180,710	2.00	-	-	-	-
AEG	ACF	聯屬公司	222,222	2.00	-	-	-	-
AEG	AIT	聯屬公司	223,015	6.00	-	-	-	-
AEH	AIT	聯屬公司	467,394	-	-	-	-	-
ASD	AHI	聯屬公司	444,688	7.18	-	-	-	-
ASD	ACPI	聯屬公司	427,063	-	-	-	-	-
ACI	AHI	聯屬公司	1,636,308	-	-	-	-	-
ASD	AHI	聯屬公司	444,688	7.18	-	-	-	-

(註)週轉率之計算不包含其他應收款－關係人。

9.被投資公司從事衍生性金融商品相關資訊：

單位：美金千元


從事衍生性商品交易之公司名稱	衍生性商品種　　　類	持有目的	合約金額	帳面價值	公平價值
AHI	遠期外匯	非以交易為目的	13,436	(128)	(128)
ACW	遠期外匯	非以交易為目的	2,622	7	26
AEG	遠期外匯	非以交易為目的	17,000	(728)	(489)
AEG	選擇權	非以交易為目的	25,000	-	(656)
AIT	遠期外匯	非以交易為目的	11,500	(620)	(499)
AIT	選擇權	非以交易為目的	14,000	-	(293)
AUK	遠期外匯	非以交易為目的	15,730	546	217
AUK	選擇權	非以交易為目的	9,207	-	49
ASZ	遠期外匯	非以交易為目的	8,000	83	83
ACA	選擇權	非以交易為目的	5,560	-	(22)

10.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：新台幣千元/千股

投　資	被投資		主要營		原始投資金額		期末持有			被投資公司	本期認列之
公司名稱	公司名稱	所在地區	業項目		本期期末	上期期末	股　　數	比率	帳面金額	本期(損)益	投資(損)益	備　註
本公司	群碁	台北市	投資各種生產事業、證券投資、銀行保證、創業投資及電腦事業		610,117	610,117	46,256	100.00%	842,809	(72,751)	(85,142)
本公司	宏大	台北市	對科技事業之直接投資、對投資事業提供企劃諮詢、參與經營及管理		42,350	42,334	8,523	33.42%	70,269	22,975	39,095
本公司	盈碁	台北市	控股公司		462,600	451,366	19,509	100.00%	490,733	(35,394)	(17,142)
本公司	ACLAH	USA	控股公司		1,998,769	(586,523)	-	100.00%	(1,112,686)	(1,288,013)	(1,258,227)
本公司	AHI	BVI	控股公司		(236,120)	(236,120)	-	100.00%	(222,989)	112,448	123,514
本公司	AEH	Netherlands	控股公司		1,189,751	5,061	-	100.00%	1,524,107	431,200	433,587
本公司	SAL	Australia	電腦週邊軟體銷售		33,608	-	1,317	43.92%	38,334	8,998	3,589
本公司	宏碁聯網	台北市	控股公司		2,610,000	2,610,000	-	100.00%	1,881,401	(146,709)	(146,765)
本公司	AWI	B.V.I	海外控股公司		4,519,860	4,519,860	1,464,193	100.00%	3,814,238	22,826	22,826
本公司	ASCBVI	B.V.I	海外控股公司		2,923,977	2,237,277	90,000	100.00%	3,662,498	(106,434)	(106,434)
本公司	ACI	Singapore	海外控股公司及非歐美地區電腦產品銷售		8,487,749	8,774,993	166,592	100.00%	4,094,685	9,251	(38,613)
本公司	ASD	Hong Kong	電腦零組件之買賣		660,766	-	7,800	100.00%	951,571	47,417	47,417
本公司	宏碁資融	台北市	投資顧問、財務管理		100,000	100,000	10,000	100.00%	66,347	(34,710)	(35,285)
本公司	跨世紀投資	台北市	一般投資業務		5,117,900	5,000,000	-	100.00%	5,788,198	(1,497,410)	(161,785)
本公司	宇瞻科技	台北縣	記憶體模組製造買賣		845,961	811,486	46,981	59.09%	585,576	106,304	64,212
本公司	ATPF	Australia	創業投資事業之投資		73,197	73,197	6,000	100.00%	39,355	(8,001)	(9,224)
本公司	ADSBH	B.V.I.	控股公司		1,344,626	1,344,626	43,480	100.00%	(51,200)	(164,631)	(165,808)
本公司	育碁	台北市	資訊科技教學、網路教學及課程製作暨教育訓練管理應用服務專案及產品建置等業務		35,000	35,000	3,500	40.65%	10,393	(18,427)	(7,761)
本公司	明基	桃園縣	個人電腦、電腦週邊設備之製造、銷售		4,331,620	4,596,082	345,311	20.54%	8,535,312	7,399,628	1,571,352
本公司	國碁電子	新竹科學工業園區	厚薄膜電子網路及特殊用途積體電路之研究、開發、設計、生產		1,062,033	1,106,719	56,664	19.04%	1,693,450	2,000,612	392,896
本公司	宏測	桃園縣	積體電路測試服務		827,460	827,460	68,860	20.87%	166,877	(1,314,057)	(475,192)
本公司	揚智	新竹科學工業園區	特殊用途積體電路研展、製造及銷售		685,630	717,074	52,919	37.40%	1,082,826	515,451	196,470
本公司	第三波	台北市	軟體、書籍、雜誌之出版發行、出租與買賣		510,508	510,508	23,258	38.66%	289,272	26,780	12,121
本公司	宏通	台北市	投資各種生產、電腦通訊及創投等事業		350,000	350,000	35,000	24.48%	162,988	(66,875)	(16,531)
本公司	安碁資訊	台北市	資料儲存管理服務		2,443,117	1,766,843	250,050	100.00%	2,058,096	(270,390)	(246,629)
本公司	緯創資通	新竹科學工業園區		研究、開發、生產、製造及銷售電腦產品	4,459,427	850,000	302,284	37.79%	5,760,884	1,705,417	1,480,893
本公司	台科投資	台北市		創業投資事業	178,749	178,749	17,874	35.74%	247,317	118,313	66,703
本公司	建創	台北市		投資公司	2,000,000	150,500	-	100.00%	2,074,379	74,424	74,425
本公司	展碁	台北市		電腦及其週邊設備、主機板之買賣、通信電子產品、電子零組件之買賣	1,075,584	517,836	52,967	96.31%	1,126,749	105,783	52,510
本公司	建智	台北市		電腦及其週邊設備、主機板之買賣、電子零組件之買賣	675,000	25,000	67,500	100.00%	682,458	14,151	15,228
本公司	卡米爾	新竹市		無線上網平台軟體研發	12,512	12,512	875	33.02%	1,417	(10,646)	(4,607)
本公司	敏利	台北市		廣告設計代理與承攬	38,105	38,105	3,810	100.00%	30,909	(16,937)	(16,205)
本公司	天龍	台北市		電腦週邊設備及其配件之買賣、維修及電腦週邊設備租賃	25,000	25,000	25	100.00%	18,041	(1,363)	(725)
本公司	Sertek H.K.	Hong Kong		經營電腦產品零組件之貿易業務	5,722	5,722	1,560	100.00%	596,398	30	35
本公司	ASI US	USA		電腦零組件、週邊設備之買賣	21,617	21,617	205	100.00%	(7,990)	-	-
本公司	ASBH	B.V.I.		投資及控股	1,620,180	943,055	49,942	100.00%	1,545,177	23,684	23,436
本公司	客服網際	台北市		電腦資訊供應服務業	24,300	24,300	2,430	48.60%	1,402	(23,921)	(21,212)
本公司	海博通	台北市		金融讀卡機之組裝製造銷售	73,580	-	7,358	100.00%	53,091	(57,334)	(20,435)
本公司	安芯管顧	桃園縣		渴望育成之管理顧問	400	-	16	40.00%	383	(40)	(16)
本公司	渴望育成	桃園縣		創業投資事業	200,000	-	20,000	100.00%	200,342	343	343
本公司	全國電子	台北縣		家電,通訊,資訊商品及其零組件買賣	556,575	556,575	16,933	17.54%	492,065	102,267	(92,410)
ASBH	AMS	Hong Kong		經營電腦產品零組件及貿易業務	1,097,753	-	54,717	100.00%	1,168,111	69,307	69,307	ASBH之子公司
ASBH	AFE	Hong Kong		經營電腦產品零組件及貿易業務	267,151	-	3,000	100.00%	218,215	(48,733)	(48,733)	ASBH之子公司
AMS	BJAI	China		生產計算機軟硬體及相關技術培訓諮詢銷售自產產品	62,567	62,567	14,040	100.00%	76,948	11,771	11,771	AMS之子公司
AMS	AIZS	China		生產計算機軟硬體及相關技術培訓諮詢銷售自產產品	52,139	52,139	11,700	100.00%	155,265	51,811	51,811	AMS之子公司
敏利	客服網際股份有限公司	台北市		銷售軟體	17,500	17,500	1,750	35.00%	17,500	(23,921)	-
ACLAH	AMEX	Mexico		電腦週邊軟體銷售	3,168,374	1,899,890	9,226,379	99.88%	(1,217,789)	(1,547,004)	(1,545,147)	ACLAH之子公司
ACLAH	AAC	USA		電腦週邊軟體銷售	230,230	(464,829)	17,013	100.00%	136,952	29,497	29,497	ACLAH之子公司
盈碁	大邁	台北市		資訊軟體服務	18,000	18,000	1,500	56.60%	5,421	(6,624)	(4,207)	盈碁之子公司
盈碁	怡康	台北市		提供企業系統完整之解決方案	66,603	66,603	4,580	23.02%	60,217	(45,825)	(10,548)
大邁	大邁-BVI	BVI		控股公司	52	52	1	100.00%	40	-	-	大邁之子公司
大邁	大邁-中山	大陸		軟體開發	615	615	1	100.00%	443	-	-	大邁之子公司
宏碁資融	ACS	Singapore		電腦租賃	37,137	37,137	1,800	100.00%	17,015	(8,308)	(8,308)	宏碁資融之子公司
ADSBH	ADSBC	BVI		控股公司	1,956,628	1,956,628	23,339	100.00%	671,379	31,615	31,615	ADSBH之子公司
ADSCC	ADSC(China)	China		控股公司	69,506	69,506	2,000	100.00%	16,501	134	134	ADSCC之子公司
ADSCC	EB Easy Bussiness Service LTD.	Hong Kong		控股公司	321,336	321,336	9,246	85.00%	352,430	(149,411)	(149,411)	ADSCC之子公司
宏網	宏大創業	台北市		對科技事業之直接資	500,000	500,000	16,977	66.58%	138,932	-	-	宏網之子公司
宏網	萬碁	台北市		資訊服務業	60,000	60,000	6,000	19.41%	48,008	(79,824)	(25,249)
宏網	開碁	台北市		資訊服務業	13,956	13,956	1,200	21.82%	6,135	(17,979)	(2,189)
宏網	龍捲風	台北市		資訊軟體、資料處理服務業	93,999	33,705	3,938	20.73%	77,307	-	-
宏網	全國電子股份有限公司	台北市		家電,通訊,資訊商品及其零組件買賣	338,774	338,774	11,407	11.81%	361,075	-	-
宏網	台科投資股份有限公司	台北市		一般投資業	95,000	95,000	9,500	19.00%	95,000	-	-
宇瞻	泉瞻	台北市		記憶體模組買賣	1,000	999	100	100.00%	-	(2,618)	(2,618)	宇瞻之子公司
宇瞻	AMA	USA		記憶體模組買賣	610	610	20	100.00%	61,410	10,004	10,004	宇瞻之子公司
宇瞻	ACYB	B.V.I.		控股公司	8,652	8,652	2,699	100.00%	5,962	(2,705)	(2,705)	宇瞻之子公司
宇瞻	AMH	Netherlands		記憶體模組買賣	670	670	400	100.00%	(39,357)	22,620	22,620	宇瞻之子公司
宇瞻	騰研	台北市		資訊軟體服務	127,879	-	9,500	100.00%	114,602	(13,277)	(13,277)	宇瞻之子公司
宇瞻	ATJ	Japan		記憶體模組買賣	2,918	2,918	200	100.00%	(5,497)	(3,068)	(3,068)	宇瞻之子公司
宇瞻	宏域	Hong Kong		記憶體模組買賣	442	442	100	100.00%	(5,423)	677	677	宇瞻之子公司
ACYB	宇瞻電子(上海)	China		記憶體模組買賣	6,916	6,916	-	100.00%	4,286	(2,630)	(2,630)	ACYB之子公司
騰研	群鼎	台北市		資訊軟體服務	18,840	-	1,884	41.87%	16,541	(5,491)	(2,299)
跨世紀	遠擎	台北市		管顧圖書雜誌出版	23,475	16,875	2,450	21.49%	18,588	(11,800)	(1,849)
跨世紀	Aspire Management	China		教育訓練	5,174	5,174	500	100.00%	1,485	(612)	(612)	跨世紀之子公司
AHI	ATH	Thailand		電腦週邊設備銷售	110,165	110,165	20,000	100.00%	130,168	16,949	16,949	AHI之子公司
AHI	AJC	Japan		電腦週邊設備銷售	84,715	-	22	98.89%	49,518	(25,228)	(24,948)	AHI之子公司
AHI	ACS	Singapore		電腦週邊設備銷售	301,246	-	3,985	100.00%	393,519	69,984	69,984	AHI之子公司
AHI	ACA	Australia		電腦週邊設備銷售	532,276	-	30,295	100.00%	500,843	9,955	9,955	AHI之子公司
AHI	ANZ	New Zealand		電腦週邊設備銷售	12,300	-	10,921	100.00%	(27,563)	(38,508)	(38,508)	AHI之子公司
AHI	ASSB	Malaysia		電腦週邊設備銷售	784,672	-	30,969	100.00%	919,987	133,108	133,108	AHI之子公司
AHI	AIL	India		電腦週邊設備銷售	4,301	-	31,787	100.00%	11,481	7,028	7,028	AHI之子公司
AHI	AVN	Vietnam		電腦週邊設備銷售	6,488	-	-	100.00%	4,436	(2,040)	(2,040)	AHI之子公司
AHI	AKC	Korea		電腦週邊設備銷售	(12,348)	-	803	100.00%	(14,607)	(855)	(855)	AHI之子公司
AHI	AIN	Indonesia		電腦週邊設備銷售	2,292	-	300	100.00%	6,901	3,913	3,913	AHI之子公司
AHI	AUI	Philippine		電腦週邊設備銷售	44,735	-	538	40.00%	(14,681)	(95,396)	(31,402)
ASCBVI	AVA	BVI		投資管理	19,307	19,307	610	100.00%	19,868	83	83	ASCBVI之子公司
ASCBVI	ATVF	BVI		投資管理	1,383,169	1,383,169	39,800	99.50%	832,605	(15,921)	(15,842)	ASCBVI之子公司
ASCBVI	ACBVI	BVI		投資融資	134,091	134,091	3	100.00%	353,186	43,148	43,148	ASCBVI之子公司
ASCBVI	ATVAP	BVI		管理顧問	48,654	48,654	1,400	100.00%	134,063	34,626	34,626	ASCBVI之子公司
ASCBVI	ASCCAM	Cayman		投資管理	3,475	3,475	100	100.00%	13,257	10,021	10,021	ASCBVI之子公司
ASCBVI	IP FUND 1	Cayman		投資公司	-	-	43,887	26.98%	1,517,991	-	-
群碁	龍顯	台北市		委託營造廠商興建國民住宅	60,000	60,000	11,657	100.00%	399,276	(51,522)	(51,522)	群碁之子公司
群碁	龍振	台北市		房屋租售之介紹	39,000	39,000	3,900	100.00%	37,487	(11,817)	(11,817)	群碁之子公司
群碁	渴望園區開發	台北市		建築物管理維護之業務	20,000	20,000	2,000	100.00%	(1,857)	(9,388)	(9,388)	群碁之子公司
龍顯	明拓	台北市		土地出租	1,000,000	1,000,000	100,000	100.00%	1,007,680	3,009	3,009	龍顯之子公司
台科	樂彩	台北市		彩券營運	502,328	497,328	50,499	100.00%	621,012	118,683	118,683	台科之子公司
建智	STKL	Hong Kong		電子零件買賣	17,427	-	3,909	100.00%	3,848	(19,134)	(13,478)	建智之子公司
展碁	香港展碁	Hong Kong		電腦週邊軟體	4,931	4,931	1,249	100.00%	6,845	6,429	6,429	展碁之子公司
展碁	展大國際	台北市		資訊軟體零售服務	36,000	36,000	1,800	30.22%	24,277	16,214	2,294
AEH	ILA	Turkey		電腦週邊軟體	32,642	-	44	44.00%	32,642	-	-
海博通	Hyperama Tech Co. Ltd.	台北市		金融讀卡機之組裝	461	-	1,000	100.00%	461	-	-

(二)大陸投資資訊：

單位：美金元

大陸被投資	主要營業項目	實收	投資方式	本期期初自台灣匯	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯	本公司直接或間接	本期認列投資損益	期末投資	截至本期止已匯回
公司名稱		資本額	(註1)	出累積投資金額	匯　　出	收　　回	出累積投資金額	投資之持股比例	(註2)	帳面價值	台灣之投資收益
北京宏碁訊息有限公司	生產計算機軟、硬體及相關技術培訓，諮詢，銷售自產產品	1,800,000	(三)	-	-	-	-	100%	340,563	2,350,048	無
宏碁訊息(中山)有限公司	生產計算機軟、硬體及相關技術培訓，諮詢，銷售自產產品	1,500,000	(三)	-	-	-	-	100%	1,498,948	4,741,910	無
宏慧國際貿易(上海)有限公司	電子零件貿易	500,000	(三)	-	500,000	-	500,000	100%	(129,215)	368,978	無
上海復旦金仕達有限公司	開發金融系統軟體	15,000,000	(三)	1,500,000	-	-	1,500,000	7.78%	-	1,500,000	無
宇瞻電子(上海)有限公司	記憶體模組買賣	200,000	(三)	200,000	-	-	200,000	100%	(76,507)	122,912	無
宏碁聯網科技(中國)有限公司	生產計算器軟體及提供商務電子服務	2,000,000	(三)	2,000,000	-	-	2,000,000	100%	(172,400)	302,987	無
上海金仕達多媒體有限公司	計算機軟件產品開發、漢化處理和銷售並提供相關技術服務	1,045,000	(三)	320,000	-	-	320,000	12.88%	-	320,000	無

(註1)：投資方式為(三)透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

(註2)：本期投資損益認列基礎係經與中華民國會計師事務所合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。

單位：新台幣千元


	本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
	157,084千元 (4,520,000美元)	485,391千元 (13,966,886美元)	14,777,506千元 (僅以本公司之限額列示)

廿四、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司主要營業項目為銷售個人桌上型電腦、筆記型電腦及其他相關資訊產品，係經營單一產業。

(二)地區別財務資訊

本公司並無重要國外營運部門。

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國九十一年及九十年度之外銷銷貨淨額其明細如下：


地　　　　區	91年度	90年度
非歐、美地區	$ 9,588,925	30,407,598
北美洲	6,002,422	9,789,567
歐　　洲	22,459,870	21,274,641
合　　計	$ 38,051,217	61,471,806

(四)重要客戶資訊

本公司民國九十一年及九十年度佔損益表上營業收入金額10％以上之客戶明細如下：


	91年度			90年度
客戶名稱	銷貨淨額	所佔比率	銷貨淨額		所佔比例
AIT	$ 6,061,560	12%	6,152,762		9%
ACG	4,904,573	10%	3,406,487		5%
客戶甲(註)	2,938,817	6%	14,074,427		21%
客戶乙(註)	-	-	7,557,777		12%

(註)因研製服務部門相關營業於民國九十一年二月二十八日分割予緯創公司，故客戶甲及乙轉與緯創公司交易。

廿五、財務報表重分類

民國九十年度財務報表中若干金額為配合民國九十一年度財務報表之表達，已作適當之重分類，包括將子公司持有本公司之股票視同庫藏股票處理而減列長期股權投資及增列庫藏股票各為3,354,400千元；及配合停業部門損益之表達(詳附註廿二說明)而重編民國九十年度之損益表，其餘重分類對財務報表之影響並不重大。

聲明書

本公司民國九十一年度(自民國九十一年一月一日至九十一年十二月三十一日止)依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：宏碁股份有限公司

負責人：施振榮

中華民國九十二年三月十八日

宏碁股份有限公司及其子公司合併財務報表會計師查核報告

宏碁股份有限公司董事會　公鑒：

宏碁股份有限公司及其子公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截至各該日止之民國九十一年度及九十年度之合併損益表、合併股東權益變動表暨合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照我國一般公認會計原則及證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達宏碁股份有限公司及其子公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國九十一年度及九十年度之合併經營結果與合併現金流量情形。

如財務報表附註一所述，宏電公司於民國九十年十二月二十七日臨時股東會決議以民國九十一年二月二十八日為基準日，將其研製服務部門相關營業及其資產與負債分割予緯創資通股份有限公司，第一段所述之民國九十一年度及九十年度合併損益表已將研製服務部門相關損益透過長期股權投資以權益法評價而認列為投資損益，由於民國九十一年底時宏碁股份有限公司對緯創資通股份有限公司之持股比例降低至50％以下，而不再將緯創資通股份有限公司及其子公司納入合併財務報表之編製主體內，另如上段所述，宏電公司於民國九十一年三月二十七日反向併購宏碁股份有限公司(原宏碁科技股份有限公司)，而將宏碁科技股份有限公司及其子公司納入合併報表之編製主體內。因上述分割及合併之影響，導致合併報表編製主體變動，因而重編宏碁股份有限公司及其子公司民國九十年合併財務報表，俾使兩年度之報表主體一致，以資比較。

安侯建業會計師事務所

會計師：

：(88)台財證(六)第18311號

民國九十二年三月十二日

宏碁股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十一年及九十年十二月三十一日

單位：新台幣千元


		91.12.31		90.12.31
1	資　　產	金額	％	金額	％
11-12	流動資產：
1100	現金及約當現金(附註三)	$ 7,878,961	7	7,379,791	7
1110	短期投資(附註四、六、二十及廿三)	14,788,196	14	16,030,046	14
1120-40	應收票據及帳款，減除備抵呆帳91年底1,016,810千元及90年底948,365千元後之淨額	19,758,759	18	18,055,371	15
113-115	應收關係人款項(附註十九)	3,556,245	3	4,733,630	4
120-123	存貨(附註五)	7,025,659	6	10,587,385	9
125-128	預付費用及其他流動資產(附註十五、廿二及廿三)	2,943,291	3	4,093,871	4
1291	供質押或擔保之存款(附註二十)	60,772	-	185,344	-
11-12	流動資產合計	56,011,883	51	61,065,438	53
1420	長期投資(附註六、二十及廿三)	32,277,266	30	30,267,571	26
15-16	固定資產(附註七、二十及廿一)：
1501	土　　地	5,135,619	5	6,042,480	5
1521	房屋及建築	7,050,341	6	7,174,713	6
1531	機器及電腦設備	3,352,839	3	3,243,749	3
1537	模具設備	-	-	1,313,321	1
1545	研究發展設備	48,965	-	399,921	-
1561	辦公設備	530,247	-	898,809	1
1551、1681	雜項設備	753,039	1	683,792	-
1611、1631	租賃改良及租賃資產	610,243	1	686,174	1
1677	在建工程及預付設備款	99,491	-	1,080,351	1
	小　　計	17,580,784	16	21,523,310	18
15X9	減：累計折舊	(2,981,053)	(3)	(4,488,967)	(4)
15-16	固定資產淨額	14,599,731	13	17,034,343	14
17XX	無形資產(附註九及廿一)	1,084,270	1	666,355	-
1810	未供營業用資產(附註七)	1,021,044	1	973,887	1
1888	預付土地款及待開發土地(附註八)	3,186,667	3	3,431,230	3
183-188	遞延費用及其他資產(附註十、十五、十六及二十)	1,617,895	1	2,716,401	3

1	資產總計	$ 109,798,756	100	116,155,225	100


		91.12.31		90.12.31
2-3	負債及股東權益	金額	％	金額	％
21-22	流動負債：
2100	短期借款(附註十一及二十)	$ 5,079,392	5	13,369,118	12
2272	一年內到期之長期借款(附註十二及二十)	18,977	-	297,553	-
2120-40	應付票據及帳款	13,188,776	12	11,240,390	10
213-215	應付關係人款項(附註十九)	3,555,626	3	5,695,617	5
2281	遞延貸項－聯屬公司間未實現利益	85,156	-	25,336	-
2262	預收土地款	21,958	-	30,755	-
217-228	應付費用及其他流動負債(附註七、十六及廿三)	10,324,270	-	10,093,446	9
2441	應付公司債(附註十三、二十及廿三)	-	9	484,011	-
21-22	流動負債合計	32,274,155	29	41,236,226	36
2410	應付公司債(附註十三、二十及廿三)	7,494,311	7	7,616,356	7
2421	長期借款，減除一年內到期部份(附註十二、二十及廿三)	920,599	1	1,436,156	1
28XX	其他負債(附註十六)	1,350,832	1	1,349,837	1
21-28	負債合計	42,039,897	38	51,638,575	45
31-34	股東權益及少數股權(附註十四)：
3110	普通股股本	20,195,081	18	43,261,121	37
3200	資本公積	36,884,792	34	10,608,411	9
3310	法定盈餘公積	3,323,775	3	3,196,341	3
3320	特別盈餘公積	1,252,977	1	-	-
3350	累積盈餘	12,809,633	12	7,850,712	7
3411	未實現長期投資跌價損失	(69,264)	-	(121,795)	-
3420	累積換算調整數	695,037	1	1,017,006	1
3431	未認列為退休金成本之淨損失	(3,801)	-	(2,894)	-
3510	庫藏股票	(8,700,698)	(8)	(6,768,753)	(6)
31-34	股東權益合計	66,387,532	61	59,040,149	51
3610	少數股權	1,371,327	1	5,476,501	4
	股東權益及少數股權合計	67,758,859	62	64,516,650	55
	承諾及或有負債(附註十九、廿一及廿三)

2-3	負債及股東權益總計	$ 109,798,756	100	116,155,225	100

宏碁股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元


				91年度			90年度
				金額	％		金額	％
4100	營業收入淨額(附註十九及廿六)			$ 107,350,848	100		93,022,422	100
5000	營業成本(附註十九)			(92,720,031)	(86)		(83,649,775)	(90)
5910	營業毛利			14,630,817	14		9,372,647	10
6000	營業費用(附註十九)：
6100	銷售費用			(9,449,420)	(9)		(10,135,522)	(11)
6200	管理費用			(4,776,677)	(5)		(2,384,230)	(3)
6300	研究發展費用			(226,851)	-		(311,537)	-
				(14,452,948)	(14)		(12,831,289)	(14)
6900	營業淨利(損)			177,869	-		(3,458,642)	(4)
	營業外收入：
7110	利息收入			183,816	-		411,226	-
7120	投資收益淨額(附註六)			2,389,933	2		65,492	-
7130	處分資產利益			11,251	-		40,487	-
7140	處分投資利益淨額(附註四及六)			8,430,138	8		9,278,100	10
7160	外幣兌換利益淨額			629,635	-		-	-
7480	其他收益			933,997	1		897,255	1
				12,578,770	11		10,692,560	11
	營業外支出：
7510	利息費用			895,088	-		1,030,732	1
7530	處分資產損失			63,543	-		101,152	-
7560	外幣兌換損失淨額			-	-		137,199	-
7588	重組成本(附註十七)			1,259,628	1		3,372,453	4
7880	其他損失(附註七及廿二)			923,139	1		736,846	-
				3,141,398	2		5,378,382	5
7900	本期稅前純益			9,615,241	9		1,855,536	2
8000	所得稅費用(附註十五)			(861,455)	(1)		(959,969)	(1)
	綜合純益			8,753,786	8		895,567	1
9400	少數股權之本期純(益)損			(148,583)	-		467,254	1
	取得多數股權前子公司之純(益)損			42,721	-		(329,227)	(1)
9600	合併純益			$ 8,647,924	8		1,033,594	1
9950		普通股每股盈餘(附註十八，單位：新台幣元)：
		基本每股盈餘－追溯調整後	$ 4.46			0.22
		稀釋每股盈餘－追溯調整後	$ 4.40			0.22

（請詳閱後附合併財務報表附註）


負責人：	經理人：	主辦會計：

宏碁股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元


	普通股		法定盈	特別		未實現長期	累積換算	未認列為退休金
	股　　本	資本公積	餘公積	盈餘公積	累積盈餘	投資跌價損失	調整數	成本之淨損失	庫藏股票	合　　計
民國九十年一月一日餘額	$ 39,175,062	13,134,168	2,541,781	-	11,577,572	-	834,733	(1,853)	(4,202,124)	63,059,339
民國九十年度純益	-	-	-	-	1,033,594	-	-	-	-	1,033,594
民國九十年度之換算調整數	-	-	-	-	-	-	182,273	-	-	182,273
因長期股權投資而減少之資本公積(附註六)	-	(604,157)	-	-	-	-	-	-	-	(604,157)
民國九十年度股東常會決議之盈餘分配(附註十四)：
提列法定盈餘公積	-	-	654,560	-	(654,560)	-	-	-	-	-
累積盈餘及員工紅利轉增資配股	2,143,306	-	-	-	(2,143,306)	-	-	-	-	-
資本公積轉增資配股	1,942,753	(1,942,753)	-	-	-	-	-	-	-	-
發放現金股利	-	-	-	-	(1,942,533)	-	-	-	-	(1,942,533)
發放董監事酬勞	-	-	-	-	(20,055)	-	-	-	-	(20,055)
宏科公司持有宏電公司之普通股(附註十四)	-	-	-	-	-	-	-	-	(201,614)	(201,614)
子公司取得本公司之現金股利	-	21,153	-	-	-	-	-	-	-	21,153
買回已發行普通股	-	-	-	-	-	-	-	-	(2,365,015)	(2,365,015)
未實現長期投資跌價損失	-	-	-	-	-	(121,795)	-	-	-	(121,795)
未認列為退休金成本之淨損失	-	-	-	-	-	-	-	(1,041)	-	(1,041)
民國九十年十二月三十一日餘額	$ 43,261,121	10,608,411	3,196,341	-	7,850,712	(121,795)	1,017,006	(2,894)	(6,768,753)	59,040,149
民國九十一年度純益	-	-	-	-	8,647,924	-	-	-	-	8,647,924
民國九十一年度之換算調整數	-	-	-	-	-	-	(366,298)	-	-	(366,298)
出售資產盈益自資本公積轉回保留盈餘	-	(240,754)	24,075	-	216,679	-	-	-	-	-
公司債轉換股本	50,420	-	-	-	-	-	-	-	-	50,420
轉換公司債放棄之利息補償金	-	159,581	-	-	-	-	-	-	-	159,581
因長期股權投資而增加之資本公積(附註六)	-	1,114,878	-	-	-	-	-	-	-	1,114,878
民國九十一年度股東常會決議之盈餘分配(附註十四)：
提列法定盈餘公積	-	-	103,359	-	(103,359)	-	-	-	-	-
員工紅利轉增資配股	93,023	-	-	-	(93,023)	-	-	-	-	-
資本公積轉增資配股	1,849,422	(1,849,422)	-	-	-	-	-	-	-	-
發放現金股利	-	-	-	-	(1,849,422)	-	-	-	-	(1,849,422)
發放董監事酬勞	-	-	-	-	(9,303)	-	-	-	-	(9,303)
提列特別盈餘公積	-	-	-	1,252,977	(1,252,977)	-	-	-	-	-
子公司取得本公司之現金股利	-	21,489	-	-	-	-	-	-	-	21,489
買回已發行普通股	-	-	-	-	-	-	-	-	(5,228,855)	(5,228,855)
庫藏股票註銷(附註十四)	(900,000)	(1,597,698)	-	-	(597,598)	-	-	-	3,095,296	-
未實現長期投資跌價損失	-	-	-	-	-	52,531	-	-	-	52,531
未認列為退休金成本之淨損失	-	-	-	-	-	-	-	(907)	-	(907)
因分割而移轉之資本公積及換算調整數	-	(33,238)	-	-	-	-	(129,877)	-	-	(163,115)
因合併而取得長期股權投資產生之資本公積及換算調整數	-	(25,338)	-	-	-	-	174,206	-	-	148,868
因合併而調整之股本及資本公積及註銷庫藏股(附註十四)	(24,158,905)	28,726,883	-	-	-	-	-	-	201,614	4,769,592
民國九十一年十二月三十一日餘額	$ 20,195,081	36,884,792	3,323,775	1,252,977	12,809,633	(69,264)	695,037	(3,801)	(8,700,698)	66,387,532

（請詳閱後附合併財務報表附註）


負責人：	經理人：	主辦會計：

宏碁股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元


	91年度	90年度
營業活動之現金流量：
合併純益	$ 8,647,924	1,033,594
調整項目：
少數股權及取得多數股權前子公司純益(損)	105,862	(138,027)
折舊費用	1,019,289	1,257,427
各項攤銷	376,147	683,622
固定資產轉列其他損失及雜項購置	315,890	78,112
重組成本	1,259,628	3,372,452
出售資產損失淨額	52,292	60,665
出售投資利得	(8,430,138)	(9,278,100)
依權益法認列投資收益淨額加計當年度現金股利	(2,416,933)	(885,877)
長期投資永久跌價損失	27,000	820,385
估列公司債應付利息補償金	87,957	90,052
營業資產與負債之淨變動：
應收票據及帳款	(1,460,830)	4,197,368
應收關係人款項	2,249,885	1,232,956
存貨	3,230,494	5,263,480
預付費用及其他流動資產	1,156,558	2,638,804
遞延費用及遞延所得稅資產	957,417	(1,084,990)
應付票據及帳款	1,861,241	270,930
應付關係人款項	(2,415,658)	(463,988)
遞延貸項－聯屬公司間未實現利益	(107,785)	(42,022)
應付費用及其他流動負債	1,150,678	(1,239,571)
預收土地款及其他負債	(44,969)	230,207
營業活動之淨現金流入	7,621,949	8,097,479
投資活動之現金流量：
短期投資淨減少數	3,624,580	9,091,264
供質押或擔保之存款(增加)減少數	128,072	(58,068)
處分長期投資價款收入	13,274,391	14,768,478
長期投資增加數	(2,515,472)	(11,743,007)
取得子公司股權	(59,518)	449,957
處分子公司股權	-	(18,924)
分割緯創現金流出	(300,990)	-
新購及增建固定資產	(1,673,217)	(3,341,074)
處分資產價款收入	64,320	1,538,952
應收關係人融資及代墊款項增加數	(409,709)	(42,983)
無形資產增加	(795,906)	(171,613)
其他資產增加	(1,464,498)	(813,830)
投資活動之淨現金流入	9,872,053	9,659,152
融資活動之現金流量：
短期借款減少數	(8,338,326)	(2,084,592)
長期借款減少數	(1,251,099)	(1,751,062)
贖回公司債	(484,011)	(10,442,435)
庫藏股票增加數	(5,228,855)	(2,365,015)
發放董監事酬勞及現金股利	(1,858,725)	(1,962,589)
應付短期票券減少數	-	(63,926)
融資活動之淨現金流出	(17,161,016)	(18,669,619)
匯率變動影響數	166,184	(15,452)
本期現金及約當現金增加數	499,170	(928,440)
期初現金及約當現金餘額	7,379,791	8,308,231
期末現金及約當現金餘額	$ 7,878,961	7,379,791
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息（不含資本化之利息）	$ 808,880	1,391,363
本期支付所得稅	$ 20,093	941,279
不影響現金流量之投資及融資活動：
應付公司債轉為股本	$ 50,420	-

（請詳閱後附合併財務報表附註）


負責人：	經理人：	主辦會計：

宏碁股份有限公司及其子公司

合併現金流量表(續)

民國九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元(每股作價金額除外)

現金流量表之補充揭露資訊：


分割予緯創公司之資產及負債：
應收關係人款項	$ 980,000
長期股權投資(包括累積換算調整數及資本公積)	2,349,574
土地	827,217
房屋及建築	1,542,742
機器及研究發展等各項設備	1,266,274
無形資產、遞延費用及其他資產	1,622,796
應付關係人款項	(1,343,000)
應付費用及其他流動負債	(1,746,593)
淨資產	5,499,010
取得對緯創公司長期投資之股票共400,000,000股(每股作價新台幣14.50元)	(5,800,000)
現金支付數	$ (300,990)

宏碁股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註

民國九十一年及九十年十二月三十一日

（除另有註明者外，所有金額以新台幣千元為單位）

一、公司沿革及合併財務報表編製主體之變動

宏碁科技股份有限公司（以下簡稱宏科公司）於民國六十五年八月一日依中華民國公司法核准設立登記，宏科公司於民國九十一年一月七日更改公司名稱為「宏碁股份有限公司」。

為整合整體資源、擴大營運規模，以提昇營運績效及競爭力，於民國九十年十二月十七日經宏科公司股東臨時會決議，與宏碁電腦股份有限公司(以下簡稱宏電公司)以吸收合併之方式進行合併。此合併案以民國九十一年三月二十七日為基準日，由宏科公司按每2.5股宏電公司股票換發宏科公司股票1股，並經註銷合併公司間相互持股後，宏科公司共計發行1,727,725,303股普通股股票予原宏電公司之股東完成合併。於法律形式上，宏科公司為存續公司，宏電公司為消滅公司，惟其會計處理則以此合併符合財團法人中華民國會計研究發展基金會(九一)基秘字第○二八號函反向併購之條件，乃以宏電公司為經濟實質之收購公司，而宏科公司為被收購公司，財務報表表達亦以宏電公司為編製之主體，請詳附註二「重要會計政策之彙總說明(二)合併」之說明。

宏電公司於民國七十年一月十九日依中華民國公司法與中華民國科學工業園區設置管理條例之規定組織並核准設立登記。於民國九十年十二月十七日經宏電公司股東臨時會決議，以民國九十一年二月二十八日為分割基準日，將原屬宏電公司之研製服務部門相關營業及其相關資產與負債分割予其子公司緯創資通股份有限公司(以下簡稱緯創公司)，宏電公司依所分割營業淨資產之帳面價值每14.5元換取緯創公司每股票面10元之普通股一股，共計取得緯創公司新發行之普通股四億股。由於本公司續未參與緯創公司之現增，且陸續處分持有緯創公司之股權，故於民國九十一年底本公司直接及間接持有緯創公司之股權已低於50％，因對其已不具控制力而成為非合併個體。

宏科公司與宏電公司合併後(以下簡稱合併後新公司為本公司)直接及間接持股超過50％之子公司（以下合稱本公司及子公司為合併公司）分佈於世界各地，主要之合併公司依其業務性質列示如下：

(一)Acer品牌資訊產品行銷及電腦產品之維修服務：

	本公司直接及間接持股比例(％)
	91.12.31	90.12.31
1.宏碁股份有限公司(台灣)	-	-
2.宏碁電腦(中山)有限公司(AIZ，中國大陸)	100.00	100.00
3.Logistron Service Pte Ltd. (LGS，新加坡)	100.00	100.00
4.Acer Computer (Far East) Ltd.(AFE，香港)	100.00	100.00
5.Acer Market Services Limited (AMS，香港)	100.00	50.10
6.Acer Computer International Ltd.(ACI，新加坡)	100.00	100.00
7.Acer Sales & Distribution Limited (ASD，香港)	100.00	100.00
8.Acer European Holdings N.V.(AEH)及Acer Europe B.V. (AHN)之子公司：
‧Acer Computer France S.A.R.L (ACF，法國)	100.00	100.00
‧Acer Computer B.V. (ACH，荷蘭)及其子公司	100.00	100.00
‧Acer U.K. Limited (AUK，英國)	100.00	100.00
‧Acer Italy S.R.L. (AIT，義大利)	100.00	100.00
‧Acer Computer GmbH (ACG，德國)	100.00	100.00
‧Acer Scandinavia A/S (ACD，丹麥)	100.00	100.00
‧Acer Computer HandelsgmbH (ACV，奧地利)	100.00	100.00
‧Acer Computer Norway AS (ACN，挪威)	100.00	100.00
‧Acer Belgium N.V. (ABG，比利時)	100.00	100.00
‧Acer Computer Iberica, S.A. (AIB，西班牙)	100.00	100.00
‧Acer Computer Finland Oy (AFN，芬蘭)	100.00	100.00
‧Acer Computer Sweden AB (ACW，瑞典)	100.00	100.00
‧Acer Computer (Switzerland) AG (ASZ, 瑞士)	100.00	100.00
‧ACER Lease B.V. (ALH, 荷蘭)	51.00	51.00
‧Acer CIS Incorporated (ACR，俄羅斯)	100.00	100.00
‧Acer Computer (M.E.) Ltd. (AME，中東)及其子公司	100.00	100.00
‧Acer Africa Pty Ltd.(AAF，南非)及其子公司	100.00	100.00
‧Acer Europe Services S.R.L. (AES，義大利)	100.00	-
‧Acer Europe AG (AEG，瑞士)	100.00	-
‧Acer Czech Republic S.R.O. (ACZ，捷克)	100.00	-
9.Boardwalk Capital Holding Limited (ACLAH)及其子公司
‧Acer America Corporation (AAC，美國San Jose)	100.00	100.00
‧Acer Computec Mexico, S.A. de C.V.(AMEX，墨西哥)	99.90	99.73
‧Acer Computec Lation America, S.A. de C.V. (ACLA, 墨西哥)	-	88.20
‧Acer Argentina S.A. (AAR, 阿根廷)	99.99	99.99
‧Oceatown-Acer Distribution Latino Americana (ADLA, 烏拉圭)	100.00	100.00
‧Acer Latin America, Inc. (ALA, 美國)	100.00	100.00
‧Acer Computer de Venezuela S.A. (AVZ, 委內瑞拉)	100.00	100.00
‧Acer Computers Colombia S.A. (ACC, 哥倫比亞)	94.90	99.47
‧Acer Peru S.A.(APE，秘魯)	99.99	99.73
‧ACLA Andina Limitada (ACLA Andina，智利)	98.90	99.73
‧Acer Chile, S.A.(ACHL，智利)	99.90	99.73
‧Computec Servicio, S.A. de C.V.(Comp. Service，墨西哥)	-	99.73
‧Aurion Technologia, S.A. de C.V.(Aurion，墨西哥)	99.67	99.73
‧Newtec, S.A. de C.V.(Newtec，墨西哥)	65.00	64.82
‧Super Software, S.A. de C.V.(Super Software，墨西哥)	-	87.46
‧Computec Industrial, S.A. de C.V.(Comp. Indus，墨西哥)	-	99.73
‧ACLA do Brasil Limitada (ACLA. Do Brasil，巴西)	99.90	99.73
‧Acer do Brasil Limitada (ABR，巴西)	99.80	99.73
‧Acer Trading do Brasil Limitada (ATDB，巴西)	99.80	99.73
10.Acer Holding International, Incorporated (AHI)及其子公司
‧Acer Computer Co. Ltd. (ATH，泰國)及其子公司	100.00	100.00
‧Acer Japan Corporation (AJC，日本)	99.89	99.89
‧Acer Computer Australia Pty Ltd. (ACA，澳洲)及其子公司	100.00	100.00
‧Acer Sales and Service Sdn Bhd (ASSSB，馬來西亞)及其子公司	100.00	100.00
‧Acer Computer (Singapore) Pte. Ltd. (ACS，新加坡)	100.00	100.00
‧Acer Computer New Zealand Limited (ANZ，紐西蘭)	100.00	100.00
‧Acer Korea Co., Ltd. (AKC，韓國)	100.00	100.00
‧PT Acer Indonesia (AIN，印尼)	100.00	100.00
‧Acer India Private Limited (AIL，印度)	100.00	100.00
‧Acer Vietnam Co., Ltd. (AVN，越南)	100.00	100.00

(二)電腦產品、通訊產品及半導體零件等之通路銷售：

	本公司直接及間接持股比例(％)
	91.12.31	90.12.31
1.展碁國際股份有限公司(展碁，台灣)	96.91	50.21
2.建智股份有限公司(建智，台灣)	100.00	100.00
3.天龍國際股份有限公司(天龍，台灣)	100.00	100.00
4.Acer Sertek Hong Kong Ltd.(ASI HK，香港)	100.00	100.00
5.U.S. Sertek Inc.(ASI US，美國)	100.00	100.00
6.香港展碁國際股份有限公司(WHI，香港)	96.90	50.21
7.Servex International (Thailand) Co., Ltd.(STH，泰國)	100.00	100.00
8.Servex Singapore (Pte) Ltd. (SSL，新加坡)	100.00	100.00

(三)記憶體模組之研究、設計、製造及行銷：

	本公司直接及間接持股比例(％)
	91.12.31	90.12.31
1.宇瞻科技股份有限公司(宇瞻，台灣)	56.26	59.34
2.宇瞻電子(上海)有限公司(AMC，中國大陸)	56.26	59.34
3.Apacer Memory America Inc. (AMA，美國)	56.26	59.34
4.Apacer Technology B.V. (AMH，荷蘭)	56.26	59.34
5.Apacer Technology Japan Corp. (ATJ，日本)	56.26	59.34
6.泉瞻科技(股)公司(泉瞻，原宇碁，台灣)	56.26	59.34
7.宏域有限公司 (宏域，香港)	56.26	59.34
8.騰研科技股份有限公司(騰研，台灣)	56.26	61.42

(四)專業投資、融資及海外控股之事業：

	本公司直接及間接持股比例(％)
	91.12.31	90.12.31
1.宏大創業投資股份有限公司(宏大，台灣)	100.00	99.99
2.群碁投資股份有限公司(群碁，台灣)	100.00	99.99
3.Acer Worldwide Inc. (AWI，英屬維京群島)	100.00	100.00
4.Acer European Holdings N.V.(AEH，荷屬安地列斯)	100.00	100.00
5.ACER Holdings International Inc. (AHI，英屬維京群島)	100.00	100.00
6.Acer Sertek (B.V.I.) Holding Corp.(ASBH，英屬維京群島)	100.00	100.00
7.Acer Europe B.V. (AHN，荷蘭)	100.00	100.00
8.盈碁股份有限公司(盈碁，台灣)	100.00	99.99
9.Acer Capital Limited (ACBVI，英屬維京群島)及其子公司	100.00	100.00
10.跨世紀投資有限公司(跨世紀投資，台灣)	100.00	99.99
11.Acer Cyberworld Inc. (ACYB，英屬維京群島)	100.00	100.00
12.Acer Investment Worldwide Inc. (ASCBVI，英屬維京群島)	100.00	100.00
13.Acer Technology Venture Fund L.P.(ATVF，英屬開曼群島)	100.00	100.00
14. Acer Venture Associates (AVA，英屬開曼群島)	100.00	100.00
15.宏碁資融股份有限公司(宏碁資融，台灣)	100.00	99.99
16.Acer Technology Partners Fund (ATPF，澳洲)	100.00	100.00
17.Acer Technology Venture Asia Pacific Ltd. (ATVAP，英屬開曼群島)及其子公司	100.00	100.00
18.建創投資有限公司(建創，台灣)	100.00	100.00
19.ASC Cayman, Limited (ASCCAM，英屬開曼群島)	100.00	100.00
20.Boardwalk Capital Holding Limited (ACLAH，英屬維京群島)	100.00	100.00
21.渴望育成創業投資(股)公司(渴望育成，台灣)	100.00	-

(五)營建事業：

	本公司直接及間接持股比例(％)
	91.12.31	90.12.31
1.龍顯國際股份有限公司(龍顯，台灣)	100.00	99.98
2.龍振國際股份有限公司(龍振，台灣)	100.00	99.98
3.渴望園區服務開發股份有限公司(渴望服務，原振碁，台灣)	100.00	99.98
4.明拓股份有限公司(明拓，台灣)	100.00	99.98
5.安開有限公司(安開，台灣)	-	99.98

(六)網際網路、電子商務、電子資訊供應或處理服務、資料儲存及處理及前述事業之專業投資公司：

	本公司直接及間接持股比例(％)
	91.12.31	90.12.31
1.Acer Digital Services (B.V.I) Holding Corp (ADSBH，英屬維京群島)	100.00	100.00
2.Acer Digital Services (B.V.I) Corp (ADSBC，英屬維京群島)	-	100.00
3.Acer Digital Services (Cayman Islands) Corp. (ADSCC，英屬開曼群島)	100.00	100.00
4.宏碁聯網科技有限公司(宏碁聯網，台灣)	100.00	100.00
5.元碁資訊股份有限公司(元碁，台灣)	-	100.00
6.Ruby Sun Ltd. (Ruby Sun，香港)	85.00	85.00
7.Acer Digital Services (China) Corp. (宏碁聯網中國，中國大陸)	100.00	100.00
8.安碁資訊有限公司(安碁，台灣)	100.00	100.00
9.萬碁科技有限公司(萬碁，台灣)	19.42	55.05
10.奇碁亞洲電子商務股份有限公司(奇碁，台灣)	85.00	85.00
11.太碁全球通訊股份有限公司(太碁，台灣)	-	94.03
12.客服網際股份有限公司(客服網際，台灣)	83.60	83.60
13.台科投資股份有限公司(台科，台灣)	56.00	35.75 (附註六)
14.樂彩股份有限公司(樂彩，台灣)	56.00	35.75 (附註六)
15.敏利股份有限公司(敏利，台灣)	100.00	100.00
16.掌門樞紐股份有限公司(掌門樞紐，台灣)	-	70.00

(七)電腦資訊軟體之研究開發設計買賣及諮詢顧問服務：

	本公司直接及間接持股比例(％)
	91.12.31	90.12.31
1.標竿管理諮詢(上海)有限公司(標竿上海，中國大陸)	100.00	100.00
2.大邁資訊股份有限公司(大邁，台灣)	56.60	56.61
3.大邁軟件開發有限公司(中山大邁，中國大陸)	56.60	56.61
4.海博通股份有限公司(海博通，台灣)	100.00	-

民國九十一年度新設立且已納入合併財務報表本公司直接或間接控制之子公司包括AES、AEG、ACZ及渴望育成。民國九十年度新設立且已納入合併財務報表之本公司直接或間接控制之子公司包括宏域、AMC、建創、ASCCAM、奇碁及中山大邁。

民國九十一年因將研製服務部門分割予緯創且因對緯創之持股比例降低至50％以下，故將緯創及其子公司宏拓、連碁、啟碁、新碁、WSH(原ASTS)、AIIH、WTX(原AIIT)、WMX(原AIM)、WPH(原AIP)、WHU(原AHK)排除於民國九十一年度之合併報表編製主體，另因與宏科公司合併，因而將宏科及其子公司展碁、建智、天龍、敏利、ASI HK、ASI US、ASBH、客服網際及WHI納入合併個體，致本公司合併主體發生變動，因而重編九十年度之合併財務報表。

民國九十一年度本公司取得海博通全部股權，並對台科之持股比例由35.75％增加為56％，而將海博通、台科及其子公司樂彩納入民國九十一年度之合併報表中。本公司對華瞻之持股比例由32.53％增加為100％，並於民國九十一年十二月二十日合併華瞻、元碁及太碁。安開則於民國九十一年度與安碁合併而消滅，此外，掌門樞紐及ADSBC 因已清算，致將其排除於民國九十一年度之合併報表編製主體。ACLA、Comp. Service、Super Software及Comp. Indus亦因與AMEX合併而消滅。上述合併個體之變動，合併公司並未重編九十年度之合併財務報表，乃因其並不影響合併純益，且對合併資產負債表及合併營業收入之影響並不重大。

二、重要會計政策之彙總說明

(一)合併財務報表編製基礎

合併財務報表之編製主體包括本公司及由本公司直接及間接持有其有表決權股份半數以上股權且對其具有控制力之子公司。年度中取得被投資公司有表決權股份半數以上之股權者，於合併損益表中視為自期初即已取得，將其全年度損益包括於合併損益表中，再將實際取得其多數股權前之被投資公司損益作為綜合損益之減項。合併公司間之重大交易均予沖銷。

投資成本與投資時按持股比例計算之子公司股權淨值間之差額，以直線法按五年攤銷，於合併時以合併借項或合併貸項表示之，並以相互抵銷後之淨額，列於無形資產或其他負債項下。

(二)合　　併

本公司合併元碁、太碁及華瞻等子公司因係屬組織重整，其會計處理以該等子公司於合併基準日(民國九十一年十二月二十日)淨資產帳面價值(若有減損，則以認列損失後之淨額)併入本公司。

(三)分　　割

(四)外幣交易及外幣財務報表之換算

合併公司以當地貨幣為記帳貨幣單位。凡非遠期外匯買賣而以外幣計價之交易，均於交易發生時按當時之匯率換算成記帳貨幣單位列帳，外幣債權債務因匯率變動，致其實際收付數異於帳載餘額之差額，認列為收付當期之兌換損益。資產負債表日之外幣資產及負債依當日匯率換算，其換算差額亦認列為當期之兌換損益。

國外合併公司之財務報表，若非以功能性貨幣表達，則先將外幣財務報表以功能性貨幣再衡量，再衡量所產生之換算差額，列入當期之兌換損益；另因外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，及對國外合併公司具有長期投資性質之外幣墊款所產生之兌換差額，均列入「換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

(五)現金及約當現金

合併公司所稱現金係指庫存現金、銀行存款、可隨時解約之定期存款、可轉讓定期存單及約當現金。約當現金包括自投資日起三個月內到期或清償之商業本票、附買回公債及其他隨時可轉換成定額現金而其利率變動對其價值影響甚少之短期投資。

(六)短期投資

短期投資以取得成本為入帳基礎，屬基金投資者其成本之計算採個別辨認法，其他短期投資其成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價，評價損失列為當期損失。比較成本與市價時，採總額比較法。上市(櫃)公司股票及可轉換公司債係依會計期間最末一個月之平均收盤價為市價；開放型基金係按其資產負債表日每單位之淨額為市價。

(七)備抵呆帳

備抵呆帳之提列係依據評估授信客戶之帳齡及品質，以決定各應收款項之可收現性後，酌實提列。

(八)存貨、營建用地、營建工程、預付土地款及待開發土地

資訊產品之存貨係依成本與市價孰低之原則評價。成本之計算主要係採加權平均法或先進先出法，市價則採淨變現價值或重置成本為基礎。

為將來銷售或委託營造出售之目的購買土地，因而支付之款項先列為「預付土地款」，並於取得所有權後轉列「營建用地」。為「營建用地」之開發規劃使其可供使用或出售而發生之各項成本均予資本化列為「營建用地」之成本。

「營建工程」係於營建用地上所支付初期規劃之營建費用。

部分土地及預付土地款因尚待部分土地之取得及主管機關核發開發證照，而列於其他資產之「預付土地款及待開發土地」。

營建用地、營建工程、預付土地款及待開發土地依成本與市價孰低法評價，成本係實際取得之成本；市價如為土地係依鑑價公司評定之價值；如為營建工程係以淨變現價值為基礎。

(九)長期投資

長投投資包括長期股權投資及債券投資。長期股權投資持有被投資公司有表決權股份比例未達百分之二十且不具重大影響力者，如被投資公司為上市、上櫃公司，按成本與市價孰低法評價，未實現投資損失列為股東權益之減項；如被投資公司為未上市、上櫃公司，則按成本法評價，惟若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚小，則列為當期之損失，並以承認損失後之帳面價值為新成本。出售成本計算採加權平均法。

持有公開市場交易之股票由長期投資轉為短期投資時，以總額法比較當時之帳列成本與市價，若市價低於成本時，即承認跌價損失，並以市價作為新成本。

合併公司與其轉投資公司共同持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但對其具有重大影響力者，採用權益法評價，其投資成本與按持股比例計算之被投資公司淨值之差額，以平均法分五年攤銷，列為投資損益。出售採權益法評價之長期股權投資，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積餘額時，則按出售比例轉列當期損益。

長期債券投資按成本評價，其投資之溢價或折價按利息法攤銷。

(十)固定資產、出租資產及未供營業用資產

固定資產係以購建時之成本計值入帳。為購建固定資產在其達到可供使用狀態前所負擔之利息支出予以資本化，列為有關資產之成本。土地以外之各項固定資產之折舊以此成本為基礎，於估計使用年限內按直線法計算提列。其估計使用年限屆滿仍繼續使用者，按其估計再使用年限續提折舊。處分固定資產之盈益，列為營業外收入，並以減除應計所得稅後之淨額，如屬國內之公開發行公司，於當年度經由累積盈餘轉入資本公積；如非屬公開發行之國內公司，則於次年度轉列資本公積，惟自民國九十年度起以後處分之固定資產溢價部份不再轉列資本公積。本公司民國八十九年度(含)以前累積之處分資產溢價收入240,754千元，經民國九十一年度之股東常會決議，全數轉列為保留盈餘。

凡未供營業使用之固定資產，依性質按其淨變現價值或帳面價值較低者，轉列其他資產，所計提之折舊費用列為營業外支出。

(十一)租　　賃

所有出租及承租租賃均視租約之性質，分別採資本租賃或營業租賃之會計處理。

資本租賃之租賃資產，以各期應付租金(減除應由出租人負擔之履約成本)及租期屆滿優惠承購價格或承租人保證殘值之現值總額，或租賃開始日該資產之公平市價之較低者為成本入帳，列於固定資產項下，至於其折舊之計列，則視租約之條件而定，凡租期屆滿無條件取得所有權或有優惠承購權者，依資產估計使用年數提列，其他資本租賃則按租賃期間提列。

資本租賃之出租設備成本及所隱含之利息均列為「應收租賃款」，隱含之利息收入列為「未實現利息收入」，於每期收取租金時，再轉列利息收入。

(十二)無形資產

主要係因併購產生之商譽，支付國外之各項技術權利金及外購軟體成本等，以取得成本入帳，商譽採直線法按五年至十五年攤銷，其他無形資產按其估計經濟效益年限平均攤銷。

(十三)遞延費用

主要包括支付辦公大樓之各項增添改良成本及公司債發行成本等，以取得成本入帳，並按其估計經濟效益年限平均攤銷。

(十四)收入認列

銷售商品收入於商品交付且風險及報酬移轉時認列；勞務收入以資產負債表日勞務提供之完成程度認列收入；興建房屋出售及從事土地開發之營建業務之損益，係於完工年度房屋交付使用及所有權移轉時，認列銷售房地之收益。

(十五)管理費用

本公司有關總管理處之管理工作，除為設置於本公司內之營業單位，提供直接必要之服務外，尚有部份工作係為協助投資事業群，提供管理及協調其業務、財務及法務運作等工作。合併公司為使損益表能明確表現出合併公司營業單位之營業淨損益，乃將全部銷管費用扣除實際向各被投資公司收取與提供其管理服務有關之服務費後之餘額，分為兩部份，一為歸合併公司營業單位應負擔之管理費用，一為合併公司為投資事業群提供管理服務而發生之管理費用。前者乃列為合併公司損益表上之營業費用，後者則列為合併公司之損益表上之投資損益之調整項目。

(十六)職工退休離職辦法及基金之提撥

1.確定給付退休離職辦法：

合併公司屬國內者訂立職工退休離職辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該等辦法之規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。

合併公司屬國內者，設置職工退休離職基金管理委員會，由該委員會專責管理退休離職基金，並依勞基法規定按月提撥退休準備金並存入中央信託局退休準備金或其他退休離職基金專戶。

合併公司中採確定給付退休離職辦法者，以每年十二月三十一日為衡量日完成員工退休金負債之精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於該日之資產負債表認列最低退休金負債，並依精算結果認列淨退休金成本。

2.確定提撥退休離職辦法：

合併公司實施確定提撥之退休離職辦法者(主係國外合併公司)，依當地法令規定提撥退休金，並將每期應提撥之退休金數額，認列為當期之費用。

(十七)所得稅

合併公司所得稅之會計處理採用跨期間所得稅分攤，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算其所得稅影響數認列為遞延所得稅；並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及投資抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

合併公司屬國內者，因未分配盈餘而加徵之百分之十之營利事業所得稅部份，於股東會決議盈餘分配與否之年度列為當期所得費用。

(十八)庫藏股票

本公司收回已發行之股票，或合併之子公司購入本公司股權時，依買回時所支付之成本認列為庫藏股票。處分庫藏股票之處分價格高於帳面價值之差額；或子公司購入本公司股權所取得本公司發放之現金股利，列為資本公積－庫藏股票交易；處分價格低於帳面價值，其差額則沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。庫藏股票之帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算。

(十九)衍生性商品

1.遠期外匯合約

屬規避外幣債權及債務之匯率變動風險而簽訂之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳，約定遠期匯率與訂約日即期匯率間之差額，於合約期間攤銷，分期認列損益。於資產負債表日，以該日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益，並於合約結清日將產生之兌換差額列為當期損益。

2.外幣選擇權

合併公司從事外幣選擇權交易非以交易為目的，外幣選擇權合約於訂約日不認列資產或負債，因實際交割所產生之兌換差額，則列為當期損益。購買(或出售)外幣選擇權時，所收付(或取得)之權利金列為損益表之外幣兌換利得(損失)，於資產負債表日，以該日之公平價值評價，並於資產負債表認列相關之金融資產或負債；公平價值之變動則依對選擇權之持有目的認列相關損益或遞延貸項(股東權益之調整項目)。

(二十)普通股每股盈餘

三、現金及約當現金

其明細如下：


	91.12.31	90.12.31
庫存現金及週轉金	$ 20,143	73,660
活期存款及支票存款	5,099,720	4,640,000
定期存款	2,642,749	1,902,526
約當現金－短期票券、附賣回公債等	116,349	763,605
	$ 7,878,961	7,379,791

四、短期投資

其明細如下：


	91.12.31	90.12.31
權益證券	$ 9,696,708	10,111,341
基金	4,470,867	5,052,189
票券	402,386	28,310
債券	218,235	838,206
	$ 14,788,196	16,030,046

合併公司於民國九十年五月將部分長期股權投資轉列短期投資，請詳附註六說明。民國九十一年度及九十年度因處分短期投資而產生之利得分別約為22.4億元及51.8億元，帳列「處分投資利益淨額」。

五、存　　貨

其明細如下：


	91.12.31	90.12.31
原料	$ 725,987	4,275,518
在製品	36,427	198,901
製成品及商品	4,389,283	3,873,651
維修料件	735,056	1,137,147
在途存貨	978,626	1,512,928
待售及待開發房地	777,408	870,649
營建用地	-	161,753
減：備抵存貨跌價損失	(617,128)	(1,443,162)
	$ 7,025,659	10,587,385

上述民國九十一年及九十年十二月三十一日屬資訊產品之存貨其成本採加權平均法計算者分別約佔37.67％及62.09％；採先進先出法計算者分別約佔53％及22％。

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止之存貨保險金額分別約為5,855,942千元及12,632,945千元。

六、長期投資

民國九十一年及九十年十二月三十一日止之長期投資帳列餘額之明細及民國九十一年度與九十年度認列之相關投資損益彙列如下：

	91.12.31		91年度
被投資公司	持股比例％	帳列餘額	投資(損)益
股權投資採權益法評價者：
緯創資通股份有限公司	49.01	$ 7,781,840	1,480,893
宏電公司研製服務部門營業淨損(詳附註廿四)	-	-	(20,353)
明基電通股份有限公司	20.86	8,687,946	1,579,007
國碁電子股份有限公司	20.58	1,801,431	403,189
IP Fund One, L. P.	22.49	1,734,371	(5,198)
揚智科技股份有限公司	37.40	1,082,826	196,470
全國電子股份有限公司	29.35	853,140	(92,410)
宏發半導體股份有限公司	36.00	850,338	(475,192)
Hitrust. Com Incorporation	32.88	694,169	146
第三波資訊股份有限公司	43.91	513,724	12,122
宏通創業投資股份有限公司	24.48	162,989	(16,531)
Fund 21 Limited	20.03	387,727	66,109
龍捲風科技股份有限公司	29.51	108,914	(24,160)
怡康軟體股份有限公司	23.02	53,369	(12,832)
創新國際股份有限公司	25.91	51,042	(29,555)
萬碁股份有限公司	19.42	48,009	(25,250)
Infronic Bilgisayar SIS SAN TIC A.S.	44.00	32,642	(2,871)
遠擎管理顧問股份有限公司	31.58	32,923	(6,077)
展大國際股份有限公司	30.22	24,277	2,295
春水堂科技股份有限公司	28.65	22,200	(10,222)
誠品股份有限公司	17.78	801,235	(172,401)
其他		(86,030)	(135,699)
遞延貸項－長期股權投資		(269,933)	168,750
小計		25,369,149	2,880,230
股權投資採成本法或成本與市價孰低法評價者：
乾寶泰光碟科技股份有限公司	4.00	23,000	(27,000)
建弘證券股份有限公司	9.23	50,000	-
宏華創業投資股份有限公司	9.76	80,000	-
盛華創業投資股份有限公司	10.00	200,000	-
新普科技股份有限公司	2.18	21,707	-
宏鑫創業投資股份有限公司	10.13	80,000	6,400
台灣固網股份有限公司	3.25	3,000,000	31,800
中經合國際創業投資股份有限公司	7.00	50,400	2,940
上奇科技股份有限公司	1.38	57,821	1,444
中華開發高科技股份有限公司	7.14	100,000	-
有樂國際股份有限公司	5.91	3,443	(16,457)
百慕達商蕃薯藤數位科技股份有限公司	5.99	66,000	-
米輯科技股份有限公司	1.61	36,200	-
金麗半導體股份有限公司	16.88	103,950	-
亮發科技股份有限公司	15.00	41,700	-
昱泉國際股份有限公司	10.58	61,655	775
達利參創投股份有限公司	4.98	20,000	-
管家婆科技股份有限公司	19.07	93,564	-
慧榮科技股份有限公司	1.94	60,426	(24,196)
DYAN Fund	8.87	69,506	-
DYNA Fund Ⅱ	3.15	121,636	-
E2 Open LLC	7.42	347,530	-
GE Fund	14.93	97,358	-
Harmonix Music System	7.45	67,013	-
InveStar Burgen Venture Capital, Inc.	10.84	133,878	53,145
iRobot, Inc	10.40	106,003	-
Japan Communiction Inc.	1.15	27,008	-
上海金仕達多媒體有限公司	7.78	52,130	-
Monolitics Power System Inc.	6.17	34,753	-
Octasoft Corporation	11.98	34,753	-
Origin Partners	3.63	34,998	-
Centrality Communications, Inc.(原Palm Micro)	4.55	20,852	-
Reflectivity Inc.	8.77	80,801	-
Routefree(原Broadon)	8.02	208,518	-
See Uthere Technology Inc.	20.38	224,568	-
Senable Technology Inc.	8.48	156,388	-
Silicon Storage Technology Inc.	0.54	373,664	-
Sino Century VC	-	52,130	-
Steersmen Ltd.	6.97	22,169	-
Sumisho Electronics Co., Ltd.	0.73	35,911	451
SVOA Public Company Limited	6.13	21,321	-
Tesaria Inc.	10.13	156,389	-
Tonbu Inc.	2.56	34,753	(36,847)
TRIGEM	10.00	34,068	-
Ven Global Capital International Fund	11.32	69,506	-
Yesmobile Technology Holding	7.83	41,704	(41,478)
其他		154,460	(225,044)
小計		6,963,634	(274,067)
		32,332,783	2,606,163
減：總管理處費用分攤		-	(216,230)
備抵長期投資跌價損失		(55,517)	-
		$ 32,277,266	2,389,933

	90.12.31		90年度
被投資公司	持股比例％	帳列餘額	投資(損)益
股權投資採權益法評價者：
緯創資通股份有限公司	100.00	$ 1,183,417	86,366
宏電公司研製服務部門營業淨利(詳附註廿四)	-	-	539,701
分割或出售予緯創之子公司(詳附註一)：
AII Holding Corporation (AIIH)	100.00	271,969	(481,079)
Wistron InfoComm (Philippines) Corp.(WPH)	100.00	304,832	130,940
連碁科技股份有限公司	50.54	208,725	(36,716)
啟碁科技股份有限公司	-	-	202,228
Wistron InfoComm (Texas) Corporation (WTX)	100.00	261,584	(185,829)
Wistron Mexico S.A. de C.V. (WMX)	100.00	756,042	21,416
宏拓科技股份有限公司	100.00	29,136	(26,776)
Wistron Infocomm Hungary Kft (WHU)	100.00	143,308	(10,492)
新碁科技股份有限公司	99.99	81,562	4,019
華瞻股份有限公司	32.53	29,877	(6,747)
台科投資股份有限公司	35.75	275,615	1,563
客服網際股份有限公司	48.60	22,614	574
卡米爾資訊股份有限公司	40.70	9,668	(2,845)
華峰股份有限公司	25.00	(3,465)	(834)
展大國際股份有限公司	30.22	21,982	(8,033)
ENX Inc.	24.90	-	(17,331)
明基電通股份有限公司	29.23	8,459,970	856,341
國碁電子股份有限公司	26.60	1,939,284	472,164
宏發半導體股份有限公司(原宏測科技股份限公司)	36.00	1,325,530	(191,048)
建碁股份有限公司	35.73	1,533,455	14,498
第三波資訊股份有限公司	43.91	502,195	(374,821)
揚智科技股份有限公司	39.56	942,928	(22,036)
誠品股份有限公司	20.00	973,635	(93,565)
春水堂科技股份有限公司	28.65	32,422	(6,237)
怡康軟體股份有限公司	23.02	66,201	(9,140)
創新國際股份有限公司	22.30	165,996	(1,746)
上海金仕達多媒體有限公司	21.06	66,759	6,290
全景軟體股份有限公司(全景)	30.00	78,945	-
開基數碼股份限公司	48.98	6,113	(19,538)
宏通創業投資股份有限公司	24.48	303,662	(44,203)
E&A Technology Inc.	-	-	(39,730)
Acer Upson International Inc.	40.00	44,894	(20,232)
Fund 21 Limited	22.42	335,082	32,298
HiTrust. Com Inc.	33.43	697,496	24,746
其他	-	125,175	47,921
遞延貸項－長期股權投資	-	(315,721)	110,785
小計		20,880,887	952,872
股權投資採成本法或成本與市價孰低法評價者：
上奇科技股份有限公司	5.83	59,827	-
台灣固網股份有限公司	3.25	3,000,000	26,400
金麗半導體股份有限公司	16.88	103,950	-
管家婆科技股份有限公司	14.67	76,263	(76,295)
百慕達商蕃薯藤數位科技股份有限公司	5.19	66,000	(49,500)
龍捲風資訊股份有限公司	23.55	133,131	-
昱泉國際股份有限公司	17.17	103,915	-
慧榮科技股份有限公司(原慧亞科技股份有限公司)	3.52	50,000	-
中華開發高科技股份有限公司	7.14	100,000	-
中經合國際創業投資股份有限公司	7.00	50,400	42,000
台灣日立電視科技股份有限公司	15.01	78,000	-
全國電子股份有限公司	29.36	945,750	-
米輯科技股份有限公司	1.61	36,200	-
宏華創業投資股份有限公司	6.10	80,000	-
宏鑫創業投資股份有限公司	10.13	80,000	16,000
欣象科技股份有限公司(欣象)	17.78	61,200	-
亮發科技股份有限公司	15.00	41,700	-
建弘證券股份有限公司	9.23	50,000	7,121
乾寶泰光牒科技股份有限公司	4.00	50,000	-
盛華創業投資股份有限公司	10.00	200,000	-
新普科技股份有限公司	2.78	27,051	-
隴華電子股份有限公司	1.76	17,664	-
Beijing Technology Development Fund	1.67	35,020	-
Routefree	8.33	210,120	-
Chinakids Holding Ltd.	-	-	(69,473)
Dyna Fund	8.87	70,040	(33,888)
Dyna Fund II	3.18	96,305	-
E2 Open LLC	7.50	262,650	-
GE Fund	12.95	63,086	-
Harmonix Music Systems, Inc.	7.45	67,280	-
Impala Linear Corp.	13.26	87,550	-
Intellisol Inc.	-	-	(37,041)
InveStar Burgen Venture Capital, Inc.	10.84	134,907	-
IP Fund One L.P.	26.06	1,181,382	-
iRobot, Inc. (原IS Robotic Inc.)	10.40	106,818	-
Japan Communication Inc.	2.51	27,216	-
Lineo Inc.	0.53	35,020	-
Monolitics Power System Inc	6.17	35,020	-
Octasoft Corporation	11.98	35,020	-
Senable Technology Inc.	8.48	157,590	-
Silicon Motion Inc.	0.90	35,020	-
Reflectivity Inc.	8.77	81,422	-
Sec Uthere Technology Inc.	13.73	187,771	-
Silicon Storage Technology Inc.	-	376,535	-
Sino Century VC	15.00	52,530	-
Steersmen Ltd	6.97	23,763	-
SVOA Public Company Limited	6.13	12,485	-
Sumisho Electronics Co., Ltd.	1.14	35,911	440
Tesaria, Inc.	10.13	173,349	-
Tonbu Inc.(原Inter EMS)	1.93	70,040	-
Ven Global Capital International Fund	11.32	70,040	-
Yesmobile Technology Holding	10.00	84,048	-
其他	-	289,490	(464,089)
小計		9,508,479	(638,325)
		30,389,366	314,547
減：總管理處費用分攤			(249,055)
備抵長期投資跌價損失		(121,795)	-
		$ 30,267,571	65,492

上述遞延貸項－長期股權投資餘額，主係關係企業間配合組織整合，相互移轉對集團內被投資公司之長期股權投資而產生之未實現收益(損失)淨額截至期末尚未攤銷之餘額，該遞延損益因尚未實現，故列為長期股權投資之調整，於對方攤銷投資溢(折)價或本公司投資比例變動時，才予轉銷。

上列長期股權投資於民國九十一年度及九十年度內之重要變動內容如下：

宏電公司為配合將研製服務相關營業分割予緯創之計劃，於民國九十一年二月二十八日將建碁、連碁、宏拓、新碁、WPH(原AIP)及WHU(原AHK)等六家公司帳面價值約2,350百萬元及與研製服務部門相關之其他資產與負債移轉與緯創並取得緯創之普通股價值5,800百萬元。此外，本公司董事會於民國九十一年四月九日決議將AIIH、WTX(原AIIT)及WMX(原AIM)、全景及欣象等五家被投資公司全部股權，以民國九十一年一月一日之帳面價值出售予緯創及其子公司鼎創，總交易金額約為917,624千元。雙方並同意自民國九十一年度起，前述被投資公司由緯創管理，該等被投資公司之經營損益亦均歸屬緯創，據此，本公司自民國九十一年度起對前述被投資公司以成本法評價。

合併公司於民國九十年度主要新設立或增加投資包括E2 Open LLC 262,650千元、IP Fund One 689,194千元、Broadon 210,120千元及投資卡米爾資訊(股)公司、遠擎管理顧問(股)公司、中華開發高科技投資(股)公司，共計78,037千元。

合併公司為分散持股或為財務操作，於民國九十一年度處分國碁、明基、揚智、緯創之部份持股，共計產生出售利得約61.9億元，於民國九十年度處分明基、宏科、第三波、建碁、國碁、啟碁、台灣大哥大、友達等之部份持股，共計產生出售利得約41億元。

於民國九十一年度，因緯創及宇瞻現金增資、明基可轉換公司債轉換為股本及明基之被投資公司友達發行ADR，本公司及明基均未依持股比例認購，致增加資本公積約1,637,889千元。另民國九十一年度因合併、分割、處分股權、員工紅利配股及依持股比率認列被投資公司股權變動而減少之資本公積為581,587千元。民國九十年度因現金增資、員工紅利配股，宏電公司不等比例認購被投資公司股數及依持股比率認列被投資公司股權變動而減少之資本公積為604,157千元。

為配合集團組織重組，降低對非核心事業之投資，本公司董事會於民國九十年五月決議將台積電、台灣大哥大及友達等投資，自長期投資轉列為短期投資，並決議擇機陸續處分此等投資。合併公司跨世紀及ADSBH亦於民國九十年五月將其持有之中華開發、台積電、友達及Golden Harvest等投資，自長期投資轉列為短期投資。合併公司乃於民國九十年上半年度將該等投資以其總帳面價值與總市價孰低者轉列短期投資。另本公司於民國九十年七月將持有之台宏半導體股權全數轉讓予美商安可公司(Amkor Technology Inc.)，並交換取得安可公司股票757,576股及現金172,500千元，所取得之安可公司股票本公司帳列短期投資。

本公司為整合整體資源，建立第二核心事業，於民國九十一年十二月二十三日經董事會決議，擬依企業併購法之規定以股份轉換之方式將第三波及展碁收購為本公司持股百分之百之子公司。預計於民國九十二年度，本轉換案獲相關主管機關核可，並經三方股東會決議通過發生效後，本公司按第三波普通股1.58股、展碁普通股1.70股換發本公司普通股1股之比例發行新股予第三波及展碁之股東。

七、固定資產、未供營業用資產及其保險額度

(一)合併公司民國九十一年及九十年十二月三十一日，土地以外之固定資產、未供營業用資產及其他資產中除土地之外屬不動產部份之保險金額分別約為15,551,605千元及15,013,663千元。

(二)截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，未供營業用資產之明細如下：


	91.12.31	90.12.31
本公司汐止辦公處所土地及建築物	$ 452,252	454,613
安碁機房及建築物	568,792	519,274
小　　計	$ 1,021,044	973,887

民國九十年五月汐止東方科學園區發生火災，本公司部份辦公處所遭受波及，因目前尚未修復供營業使用，故將相關土地成本276,966千元及房屋及建築帳面價值175,286千元，轉列「未供營業用資產」。本公司估計無法自保險公司獲得理賠之修復成本計40,000千元，列於其他流動負債項下。

八、預付土地款及待開發土地

其明細如下：


	91.12.31	90.12.31
預付土地款及待開發土地	$ 3,353,123	3,534,686
減：備抵跌價損失	(166,456)	(103,456)
	$ 3,186,667	3,431,230

上述預付土地款及待開發土地中，有部份以私人名義登記為所有權人者，已依信託契約規定，該等土地之權利義務歸屬合併公司龍顯所有，另為確保合併公司之權益，龍顯除持有該等土地所有權狀外，並已就該等土地設定抵押權。

九、無形資產

其明細如下：


	91.12.31	90.12.31
商譽	$ 675,277	84,346
遞延借項	139,778	1,471
遞延軟體成本	237,023	412,568
其他	32,192	167,970
	$ 1,084,270	666,355

十、遞延費用及其他資產

其明細如下：


	91.12.31	90.12.31
遞延增修工程款	$ 128,710	117,009
存出保證金	553,489	529,387
遞延所得稅資產淨額(附註十五)	859,560	1,816,977
其他	76,136	253,028
	$ 1,617,895	2,716,401

十一、短期借款

其明細如下：


	91.12.31	90.12.31
銀行透支	$ -	153,990
應付商業本票及承兌匯票，扣除預付利息後淨額	643,223	741,610
信用借款	3,253,797	12,088,896
抵押借款	1,182,372	384,622
	$ 5,079,392	13,369,118

上列短期借款民國九十一年度及九十年度之平均借款年利率分別約為2.93％及4.45％。於民國九十一年及九十年十二月三十一日金融機構授予合併公司之借款額度尚未動支者合計分別約為16,512,229千元及25,911,684千元。合併公司依借款合約約定提供相關資產作為上述抵押借款之擔保，其明細請詳附註二十。

十二、長期借款

其明細如下：


	91.12.31	90.12.31
抵押借款	$ 6,951	1,665,561
信用借款	932,625	68,148
合計	939,576	1,733,709
減：一年內到期部份	(18,977)	(297,553)
一年後到期部份	$ 920,599	1,436,156

上列長期借款民國九十一年度及九十年度之年利率區間分別為4.53％～6％及3％～6.6％。

合併公司依約提供相關資產作為上述長期借款之抵押品，其明細請詳附註二十。

十三、公司債

(一)本公司為支援營運發展之目的而發行國內、外公司債。合併公司民國九十一年及九十年十二月三十一日長期應付公司債之明細如下：


	91.12.31	90.12.31
國內第一次有擔保公司債	$ 3,000,000	3,000,000
國內第二次有擔保公司債	3,000,000	3,000,000
國內第一次無擔保可轉換公司債	1,307,900	1,500,000
加：利息補償金	186,411	116,356
	$ 7,494,311	7,616,356

上列公司債發行條件說明如下：

1.國內第一次有擔保公司債


	發行總額	3,000,000千元
	發行日	89年1月21日
	發行年限	五年期
	付息及還本方式	每年付息一次，到期一次還本
	票面利率	5.76％
	擔保方式	以本公司持有國碁、明基及台灣積電路股份有限公司之普通股股票擔保。
	贖回或提前清償之條款	無

2.國內第二次有擔保公司債


	發行總額	3,000,000千元
	發行日	89年12月12日
	發行年限	五年期
	付息及還本方式	每年付息一次，到期一次還本
	票面利率	5.26％
	擔保方式	以本公司持有國碁、明基及台灣積體電路股份有限公司之普通股股票擔保。
	贖回或提前清償之條款	無

3.國內第一次無擔保可轉換公司債


發行總額	1,500,000千元
發行日	89年9月13日
發行期間	五年
票面利率	零
轉換條款	於發行日起滿三個月後至到期日前十日止，依當時轉換價格隨時請求轉換為普通股股票或權利証書。目前之轉換價格為38.1元。
債權人之提前賣回權	本債券以發行滿三年及發行滿四年之日為債權人提前賣回本債券之賣回基準日，本公司應依債權人之請求賣回基準日按債券面額加計利息補償金，以現金提前贖回本債券。
	前項所稱利息補償金，於本債券發行滿三年及發行滿四年時分別為本債券面額之17.4241％及25.7720％。
本公司對本債券之提前贖回權	(一)本公司得於本債券發行滿三個月之翌日起至到期前四十日止，若尚未轉換之債券面額總計低於新台幣壹億伍仟萬元(發行總額之百分之十)時，依發行辦法之相關規定，下列贖回價格以現金贖回當時尚未轉換之本債券：
	1.本債券發行滿三年之日(含)前，贖回價格訂為本債券面額加計按5.5％年收益率計算之利息補償金。
	2.本債券發行滿三年之翌日起至滿四年之日止，贖回價格訂為本債券面額加計按5.9％年收益率計算之利息補償金。
	3.本債券發行滿四年之翌日起至到期前四十日止，贖回價格訂為本債券面額。
	(二)自本債券發行滿一年之翌日起，至到期日之前四十日止，本公司普通股股票在集中交易市場之收盤價格若連續三十個營業日超過當時本債券轉換價格達百分之五十(含)以上時，本公司得依發行辦法之相關規定，依前項之贖回條件以現金贖回當時尚未轉換之本債券。

(二)民國九十一年及九十年十二月三十一日帳列流動負債之公司債明細如下：


		91.12.31	90.12.31
國外第二次無擔保可轉換公司債		$ -	484,011
發行總額	美金300,000千元
發行日	89年2月1日
票面利率	零
轉換條款	於89年3月2日起至到期日94年2月1日前三十日止，及本公司提早贖回日五天之前，依相關規定請求轉換為普通股或海外存託憑證。
債券持有人賣回權	於94年2月1日前之每年二月一日以書面通知本公司依債券面額之100.00%以現金贖回。

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，本公司債持有人依賣回條款請求贖回者，分別計美金300,000千元及美金286,179千元。截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，應付公司債餘額分別為美金0千元及美金13,821千元。

十四、股東權益

(一)股　　本


民國九十一年一月一日宏科公司之股本餘額	$ 2,565,780
減：註銷原宏電公司持有宏科公司之股票	(740,817)
加：因合併而發行之新股	17,277,253
民國九十一年三月二十七日本公司之股本餘額	19,102,216
減：宏電公司於民國九十一年三月二十七日之股本餘額	(43,261,121)
股本因合併而轉列資本公積(詳本附註(三)說明)	$ (24,158,905)

截至民國九十一年及九十年十二月三十日止，本公司額定股本總額分別為28,000,000千元及57,000,000千元，每股10元，分別分為2,800,000千股及5,700,000千股，已發行股份分別為2,019,508,086股及4,326,112,110股。

(二)庫藏股票

原宏電公司依證券交易法第28條之2規定為執行員工認股計劃而買回之庫藏股，截至民國九十一年三月二十七日(合併基準日)共計買回152,000千股，依合併換股比率轉換為本公司股票計60,800千股，買回總金額為3,212,739千元。此等因員工認股計劃而買回之庫藏股，依法令規定應於買回之日起三年內將其轉讓予符合條件之對象，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，應辦理變更登記。民國九十一年七月董事會決議，為維護公司信用及股東權益而買回庫藏股，以供辦理註銷股份之用，自民國九十一年七月四日至九月三日止，共計買回90,000千股，買回總金額為3,095,296千元，並已於民國九十一年十一月二十六日，註銷該庫藏股票。另於民國九十一年十一月董事會決議，為維護股東權益而買回庫藏股，自民國九十一年十二月三日至十二月十七日止，共計買回60,000千股，買回總金額為2,133,559千元。庫藏股依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權利。

依證券交易法之規定，公司買回股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。截至民國九十一年十二月三十一日止，本公司持有已收回股數為120,800千股，收買股份之總金額共計5,346,298千元，符合證券交易法之規定。

另民國九十一年因合併宏科公司，致重編民國九十年合併報表將宏科公司納入編製主體，原宏科持有宏電股票亦視為庫藏股，其截至民國九十年十二月三十一日止，持有宏電公司股數18,000千股，收買股份總金額為201,614千元，並於與宏電公司合併時註銷。


	普通股股票
	91.12.31			90.12.31
	股數	帳面價值	市價	股數	帳面價值	市價
期末餘額	11,210	$ 741,782	381,913	25,444	741,782	432,042


	海外存託憑證(GDR)
	91.12.31			90.12.31
	單位數	帳面價值	市價	單位數	帳面價值	市價
期末餘額	4,038	$ 2,612,618	679,224	9,165	2,612,618	777,064

(三)資本公積

其明細如下：


	91.12.31	90.12.31
股票溢價公積：
現金增資溢價發行	$ 1,383,635	2,006,047
因合併而產生之資本公積	27,501,050	-
公司債轉換股本溢價	5,374,630	6,761,146
庫藏股票交易溢價－子公司取得母公司現金股利	60,445	68,750
已轉換公司債之應付利息補償金	917,475	940,460
其他：
長期股權投資按權益法評價而認列	1,647,557	591,254
出售固定資產利益	-	240,754
	$ 36,884,792	10,608,411

本公司於民國九十一年十二月三十一日因合併而產生之資本公積明細如下：


反向併購宏科公司：
調整宏電公司股本產生(詳本附註(一)股本說明)		$ 24,158,905
因取得宏科公司71％股權產生		6,193,332
註銷相互持股而轉銷之資本公積		(1,619,965)
		28,732,272
合併太碁及華瞻公司減少		(5,389)
		28,726,883
註銷庫藏股票		(1,225,833)
		$ 27,501,050

(四)法定盈餘公積、盈餘分配及股利政策

1.員工紅利百分之五至百分之十，員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。

2.董事、監察人酬勞百分之一，其分配辦法由董事決定之。

3.其餘保留為未分配盈餘外得派付股東股利。

本公司民國九十年度盈餘分配予員工之紅利及董監事酬勞相關資訊如下：


	員工紅利－股票(依面額)	$ 93,023
	董監事酬勞	9,303
		$ 102,326

配發員工股票紅利之股數共計9,302千股，佔本公司民國九十年十二月三十一日流通在外股數之0.22％。

若上述配發之員工紅利及董監事酬勞視為民國九十年度之費用時，該年度設算之基本每股盈餘(稅後)則為0.20元。

十五、所得稅

(一)合併公司之營利事業所得稅申報須分別以各公司主體為申報單位，不得合併申報。

(二)國內合併公司之營利事業所得稅則不超過全年課稅所得額百分之二十五。

(三)合併公司民國九十一年度及九十年度所得稅費用組成如下：


	91年度	90年度
當期所得稅費用	$ (347,093)	(801,028)
遞延所得稅費用	(514,362)	(158,941)
所得稅費用	$ (861,455)	(959,969)

民國九十一年及九十年度合併損益表中所列稅前純益依本公司法定稅率計算之所得稅額與合併損益表估列之所得稅費用間之差異列示如下：


	91年度	90年度
稅前純益依本公司稅率應計所得稅額	$ (2,403,810)	(463,884)
因子公司適用稅率不同產生之差異	665,762	270,008
合於獎勵及境外免稅所得	-	42,338
免稅之投資收益	621,491	1,396
投資抵減變動數	340,040	545,953
證券交易所得免稅	2,006,935	2,252,080
前期所得稅調整	23,881	(93,504)
遞延所得稅資產備抵評價科目本期變動數	(453,576)	(3,142,684)
利息費用及收入依稅法規定調整數	(46,743)	(2,898)
未分配盈餘加徵10%之所得稅	(956,885)	(117,878)
不得扣抵之課稅虧損	(629,554)	(222,204)
其　　他	(28,996)	(28,692)
所得稅費用	$ (861,455)	(959,969)

(四)合併公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之遞延所得稅資產(負債)如下：

	91.12.31	90.12.31
流　　動：
遞延所得稅資產	$ 540,999	3,350,095
備抵評價－遞延所得稅資產	(62,473)	(2,021,980)
淨遞延所得稅資產	478,526	1,328,115
遞延所得稅負債	(104,481)	(258,368)
流動遞延所得稅資產淨額	$ 374,045	1,069,747

非流動：
遞延所得稅資產	$ 7,261,243	7,275,587
備抵評價－遞延所得稅資產	(6,046,952)	(5,245,365)
淨遞延所得稅資產	1,214,291	2,030,222
遞延所得稅負債	(354,731)	(213,245)
非流動遞延所得稅資產淨額	$ 859,560	1,816,977
遞延所得稅資產總額	$ 7,802,242	10,625,682
遞延所得稅負債總額	$ (459,212)	(471,613)
遞延所得稅資產之備抵評價金額	$ 6,109,425	7,267,345

上列流動遞延所得稅資產淨額及非流動遞延所得稅資產淨額分別列於「預付費用及其他流動資產」及「遞延費用及其他資產」項下。

(五)產生遞延所得稅資產及負債之暫時性差異、虧損扣抵與所得稅抵減及其個別所得稅影響數如下：


	91.12.31	90.12.31
遞延所得稅資產：
依權益法認列長期股權投資損失	$ 2,014,977	3,084,104
備抵存貨跌價損失	-	584,730
備抵呆帳	22,182	82,227
聯屬公司間未實現銷貨毛利	39,421	42,927
未實現售後服務費及廣告費	-	366,414
特別獎金估計數	-	5,650
以前年度虧損扣抵	4,108,576	2,524,233
投資抵減	1,384,750	3,309,719
重組成本估計數	41,492	192,255
其　　他	190,844	433,423
	$ 7,802,242	10,625,682
遞延所得稅負債：
依權益法認列長期股權投資收益	$ 344,376	198,332
折舊年限財稅差異	9,311	1,390
未實現兌換利益	54,648	85,575
其他	50,877	186,316
	$ 459,212	471,613

上述遞延所得稅資產本期變動中包括宏電公司以民國九十一年二月二十八日為分割基準日，分割予緯創公司之遞延所得稅資產及相關之備抵評價，其明細如下：

	金額	所得稅影響數
遞延所得稅資產：
依權益法認列長期股權投資損失	$ 1,407,215	351,804
未實現售後服務保證	865,818	216,454
投資抵減	1,288,094	1,288,094
未實現重組成本	309,865	77,466
應付費用估列數	180,459	45,137
其他	40,164	10,041
		1,988,996
備抵評價－遞延所得稅資產		(645,996)
		$ 1,343,000

另本公司以民國九十一年三月二十七日為合併基準日，取得宏科公司之遞延所得稅資產及相關之備抵評價，其明細如下：

	金額	所得稅影響數
遞延所得稅資產：
備抵存貨跌價損失提列數	$ 67,084	16,771
利息補償金提列數	116,356	29,089
長期投資永久性跌價損失	84,076	21,019
備抵呆帳調整數	16,296	4,074
未實現售後服務費	37,045	9,261
未實現估列成本	54,748	13,687
其他	34,724	8,681
		102,582
備抵評價－遞延所得稅資產		(20,900)
		$ 81,682

(六)依企業併購法之規定，宏科公司與宏電公司合併，其租稅優惠由本公司繼受，另宏電公司分割研製服務部門相關營業予其子公司緯創公司，其相關租稅優惠由緯創公司繼受。合併公司中於國內登記營運者依據促進產業升級條例之規定，投資「重要科技事業」及「自動化設備、研究發展及人才培訓支出」依法取得之投資抵減可分別自當年度起五年內抵減各年度應納營利事業所得稅，每年扣抵數不得超過當年度應納所得稅之半數，最後一年之餘額則可全額扣抵。

截至民國九十一年十二月三十一日止，合併公司因投資自動化設備、研究發展及人才培訓等支出及重要科技事業，依法得享受投資抵減，其尚未抵減之投資抵減稅額及最後可抵減年度如下：


可抵減金額	最後可抵減年度
$ 65,218	民國九十二年度
710,913	民國九十三年度
540,564	民國九十四年度
63,385	民國九十五年度
4,670	民國九十六年度
$ 1,384,750

(七)截至民國九十一年十二月三十一日止，合併公司依各當地稅法之規定而享有虧損扣抵之金額及扣抵年限如下：


扣抵年限	虧損扣抵金額
民國九十二年十二月三十一日	$ 2,199
民國九十三年十二月三十一日	40,844
民國九十四年十二月三十一日	81,287
民國九十五年十二月三十一日	213,235
民國九十六年十二月三十一日	1,930,988
民國九十七年十二月三十一日及以後年度	1,840,023
	$ 4,108,576

(八)兩稅合一相關資訊

本公司兩稅合一相關資訊如下：


	91.12.31	90.12.31
未分配盈餘所屬年度：
民國八十六年度以前	$ 5,022,435	5,022,435
民國八十七年度(含)以後	7,787,198	2,828,277
	$ 12,809,633	7,850,712
可扣抵稅額帳戶餘額	$ 250,473	78,502
盈餘分配予股東為境內居住者之稅額扣抵比率	$ 4.00％ (預計)	3.36％ (實際)

(九)宏科公司營利事業所得稅申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國八十九年度，其中民國八十八年及八十九年度營利事業所得稅核定，宏科公司不服核定結果，正進行復查中。宏電公司營利事業所得稅申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國八十七年度。

十六、職工退休離職辦法

合併公司中採用確定給付退休離職辦法者，其退休金精算資訊揭露如下：

(一)基金提撥狀況與帳載退休金資產(負債)調節如下：


	91.12.31
	退休基金資產超過累積給付義務	累積給付義務超過退休基金資產
給付義務：
既得給付義務	$ -	(87,702)
非既得給付義務	-	(284,573)
累積給付義務	-	(372,275)
未來薪資增加之影響數	-	(339,748)
預計給付義務	-	(712,023)
退休基金資產公平價值	-	513,803
提撥狀況	-	(198,220)
未認列退休金損益	-	71,606
未認列過渡性淨給付義務	-	8,956
補列之退休金負債	-	(10,902)
淨退休金負債	$ -	(128,560)


	90.12.31
	退休基金資產超過累積給付義務	累積給付義務超過退休基金資產
給付義務：
既得給付義務	$ (49,852)	(16,506)
非既得給付義務	(60,579)	(181,596)
累積給付義務	(110,431)	(198,102)
未來薪資增加之影響數	(44,657)	(233,258)
預計給付義務	(155,088)	(431,360)
退休基金資產公平價值	165,183	286,774
提撥狀況	10,095	(144,586)
未認列退休金損益	10,607	109,696
未認列過渡性淨給付義務	(4,449)	(11,478)
補列之退休金負債	-	(13,714)
淨退休金資產(負債)	$ 16,253	(60,082)

上述淨退休金資產列於「遞延費用及其他資產」項下，淨退休金負債則列於「應付費用及其他流動負債」或「其他負債」項下。

(二)淨退休金成本組成項目如下：


	91年度	90年度
服務成本	$ 54,704	77,448
利息成本	25,941	46,303
退休基金實際報酬	(13,034)	(33,445)
攤銷與遞延數	(88)	(17,735)
縮減損失	-	16,582
補認列之退休金費用	-	11,815
淨退休金成本	$ 67,523	100,968

(三)合併公司中屬於國內者，其退休金負債之精算假設如下：


	91年度	90年度
折現率	3.75％	4.50％
薪資調整率－未來兩年	3.00％	3.00％
－未來三年(含)之後	3.00％	3.00％
退休基金資產預期長期投資報酬率	3.75％	4.50％

十七、集團組織重整

如附註一所述，為配合宏電公司分割其研製服務相關營業予新成立之子公司緯創公司負責而進行集團組織調整，宏電公司於民國九十年六月將集團內不符合經濟效益或使用價值之資產計約41億元，一次轉銷為損失，其中包括以溢價方式購買相關公司之股權及銷售通路而產生之商譽18億元，存貨13億元，遞延軟體成本及權利金5億元、廠房設備處分損失及搬遷成本等約5億元。上述集團重組成本中約34億元由合併公司帳列營業外損失；餘7億元係屬宏電公司研製服務部門及其所屬子公司所產生，已配合停業部門之表達反應於投資損失中。

合併公司ACLAH於民國九十一年度進行ACLA集團組織調整，將ACLA、Comp. Service、Super Software及Comp. Indus併入AMEX，並陸續關閉及縮減中南美洲地區之子公司，及將集團內不具效益之存貨、應收帳款及遞延費用等計12.6億元轉銷，帳列營業外損失－重組成本。

十八、普通股每股盈餘

單位：千元/千股


	91年度	90年度

基本每股盈餘－追溯調整
屬於普通股股東之本期淨利	$ 8,647,924	1,033,594
加權平均流通在外股數	1,939,346	4,677,208
每股盈餘(單位：新台幣元)	4.46	0.22
稀釋每股盈餘－追溯調整
屬於普通股股東之本期純益	8,647,924	1,033,594
具稀釋作用之潛在普通股之影響：
可轉換公司債	43,760	-
屬於普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響	8,691,604	1,033,594
加權平均流通在外股數	1,939,346	4,677,208
具稀釋作用之潛在普通股之影響：
可轉換公司債	36,311	13,509
計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數	$ 1,975,657	4,690,717
每股盈餘(單位：新台幣元)	4.40	0.22

十九、關係人交易事項

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱	與本公司之關係
明基電通股份有限公司(明基)	係本公司以權益法評價之被投資公司
建碁股份有限公司(建碁)	係本公司以權益法評價之被投資公司
第三波資訊股份有限公司(第三波)	係本公司以權益法評價之被投資公司
揚智科技股份有限公司(揚智)	係本公司以權益法評價之被投資公司
網際威信股份有限公司(網際威信)	係本公司以權益法評價之被投資公司
Acer Computer Philippines. Inc. (ACPI)	係本公司以權益法評價被投資公司AUI之子公司
Infronic Bilgisayar SIS. SAN TIC. A.S. (ILA)	係本公司以權益法評價之被投資公司
緯創資通股份有限公司(緯創)	係本公司以權益法評價之被投資公司

Wistron InfoComm (Philippines) Corporation (WPH)	係緯創之子公司
AII Holding Corporation (AIIH)	係緯創之子公司
Wistron InfoComm (Texas) Corporation (WTX)	係緯創之子公司
Wistron InfoComm Holland B.V. (AIIE)	係緯創之子公司
Cowin Worldwide Corporation (COWIN)	係緯創之子公司
Wistron Mexico S.A. de C.V. (WMX)	係緯創之子公司
Wistron InfoComm (Kunshan) Co., Ltd. (WKS)	係緯創之子公司
啟碁科技股份有限公司(啟碁)	係緯創之以權益法評價之被投資公司
Wistron InfoComm (Zhongshan) Corporation (WZS)	係AIIH之子公司
明基亞太股份有限公司(明基亞太)	係明基之子公司
達方電子股份有限公司(達方)	係明基之子公司
BenQ Europe B.V. (BQE)	係明基之子公司
達信科技股份有限公司(達信)	係明基之子公司
BenQ Australia Pty Ltd. (BQau)	係明基亞太之子公司
BenQ Japan Co., Ltd. (BQjp)	係明基亞太之子公司
BenQ (S.E. Asia) Pte Ltd.(BQSG)	係明基亞太之子公司
BenQ Deutschland GmbH (BQde)	係BQE之子公司
BenQ China Co., Ltd. (BQS)	係明基之孫公司
友達光電股份有限公司(友達)	係明基以權益法評價之被投資公司
AOpen Tehcnology Inc. (AOTH)	係建碁之子公司
AOpen America Incorporated (AOA)	係建碁之子公司

(二)與關係人間重大交易事項

1.銷貨及應收票據及帳款

(1)銷貨


關係人	91年度	90年度
緯創	$ 704,049	69,330
第三波	731,847	411,476
建　　碁	77,414	190,423
WPH	513,086	37,950
WKS	284,475	-
COWIN	266,858	-
ACPI	195,068	265,758
ILA	119,411	126,960
WTX	136,019	120,690
AIIE	4,169	121,781
WMX	106,476	121,406
其　　他	884,844	798,047
	$ 4,023,716	2,263,821

合併公司對上述關係人之銷貨價格與交易條件與一般銷售之價格及交易條件決定方式尚無顯著不同。

(2)應收票據及帳款


關係人	91.12.31	90.12.31
緯創	$ 910,849	377,008
WPH	66,608	24,707
ILA	55,178	45,859
第三波	213,857	140,949
ACPI	447,355	458,234
AIIH	-	1,543,582
WTX	6,765	743,762
建碁	15,267	406,621
其他	356,093	348,316
	$ 2,071,972	4,089,038

2.進貨及應付票據及帳款

於民國九十一年度及九十年度合併公司向關係人之進貨金額暨截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止因此等進貨而產生之應付票據及帳款如下：

(1)進貨

關係人	91年度	91年度
緯　　創	$ 14,013,252	31,181,061
友達	853,692	-
啟　　碁	701,096	554,336
明　　基	346,927	1,565,504
建　　碁	249,087	849,064
BQE	215,515	2,627,524
BQS	181,719	402,265
BQSG	136,028	292,437
達　　方	120,540	165,134
AOA	105,024	53,775
WMX	90,781	54,249
明基亞太	32,993	1,001,925
BQde	-	242,373
BQau	-	209,211
BQjp	-	195,240
AOTH	-	159,448
揚智	-	166,095
達信	-	126,853
其　　他	442,621	207,366
	$ 17,489,275	40,053,860

合併公司向上述關係人進貨，其進貨之條件與其他供應商並無顯著不同。

(2)應付票據及帳款餘額


關係人	91.12.31	90.12.31
緯　　創	$ 1,784,747	-
啟　　碁	276,936	72,609
友　　達	218,994	6,637
BQE	180,078	868,000
明　　基	51,424	216,947
明基亞太	139,386	351,537
WPH	-	1,738,859
COWIN		167,999
AOTH		142,095
建　　碁		160,496
WMX		84,555
其　　他	524,408	1,041,211
	$ 3,175,973	4,850,945

3.管理服務費用

合併公司為各被投資公司提供各種管理服務，並以對各公司實際提供服務計價收費。民國九十一年度及九十年度因管理服務而向關係人收取之管理服務費金額(列為銷售、管理費用及研究發展費用之減項)分別為27,500千元及151,713千元，其截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止之相關應收款則分別為0千元及75,864千元。

4.租金收入

5.服務支出

民國九十一年及九十年度因緯創提供合併公司代工業務之客戶服務、連繫及居間介紹，使合併公司取得委託製造及設計服務之訂單，而發生之服務支出分別為37,269千元及246,383千元，截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止之應付費用分別為0千元及160,897千元。

緯創於民國九十年度為宏電公司代工業務提供設計及模具開發而計收之費用計23,656千元。

6.代墊款項

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，合併公司與其關係人間因互為代墊廣告費、大樓管理費、水電費、停車位租金、權利金費用、代收貨款及代墊雜項費用等，而產生之應收款其民國九十一年及九十年十二月三十一日之餘額分別為138,019千元及547,728千元；至於應付代墊款，其民國九十一年及九十年十二月三十一日之餘額分別為379,653千元及683,775千元。

7.分割及讓受資產

(1)宏電公司於民國九十一年二月二十八日為分割基準日，將其研製服務部門相關營業(含資產及負債)分割予緯創，於民國九十一年二月二十八日，分割受讓之資產及負債其帳面價值明細如下：


資產：
現金	$ 300,990
應收關係人款	980,000
長期股權投資	2,349,574
土地	827,217
房屋及建築物	1,542,742
機器及研究發展等各項設備	1,266,274
遞延所得稅資產淨額	1,343,000
無形資產、遞延費用及其他資產	279,796
小計	8,889,593
應付關係人款	(1,343,000)
其他流動負債	(1,746,593)
淨資產	$ 5,800,000

(2)宏電公司及本公司於民國九十一年度以帳面價值出售研製服務部門相關營業之資產及負債予緯創。其明細如下：


應收帳款－非聯屬公司	$ 3,121,287
應收帳款－聯屬公司	127,051
存貨	2,044,551
長期股權投資(包含由緯創子公司鼎創所取得者，詳附註六)	917,624
應付帳款－非聯屬公司	(367,773)
應付帳款－聯屬公司	(2,187)
其他流動負債	(832,552)
	$ 5,008,001

綜上所述，截至民國九十一年十二月三十一日因分割受讓及出售上述淨資產而產生之應收緯創款項餘額為1,343,000千元。

8.綜上應收及應付關係人款項於民國九十一年及九十年十二月三十一日之餘額分別列示如下：

(1)應收關係人款項


	91.12.31	90.12.31
應收票據及帳款	$ 2,071,972	4,089,038
應收管理服務費	-	75,864
應收租金	3,254	21,000
應收其他代墊等款項	138,019	547,728
應收分割及讓受資產	1,343,000	-
	$ 3,556,245	4,733,630

(2)應付關係人款項


	91.12.31	90.12.31
應付票據及帳款	$ 3,175,973	4,850,945
應付服務支出	-	160,897
應付其他代墊款項	379,653	683,775
	$ 3,555,626	5,695,617

9.保證

民國九十一年及九十年十二月三十一日，合併公司為關係人向銀行融資額度辦理票據背書及其他保證之明細如下：

	91.12.31
	背書保證	已動支金額
借款人	額度	融資保證	其他保證	合計
網際威信	$ 57,665	-	57,665	57,665
AIIH及COWIN	348,000	301,020	-	301,020
緯創	2,035,800	242,226	243,600	485,826
WZS	870,000	661,200	-	661,200
合計	$ 3,311,465	1,204,446	301,265	1,505,711

	90.12.31
	背書保證	已動支金額
借款人	額度	融資保證	其他保證	合計
網際威信	$ 57,665	-	57,665	57,665

二十、抵質押之資產


		帳面價值
抵質押之資產	抵質押擔保標的	91.12.31	90.12.31
銀行存款及定存單	營業稅、投標押金及外勞保證金	$ 205,839	345,736
長短期投資	公司債擔保及長期借款擔保	7,861,172	8,475,344
固定資產及其他資產	長、短期借款擔保	2,244,864	3,852,332
合計		$ 10,311,875	12,673,412

上述質押定存單，其民國九十一年及九十年十二月三十一日餘額中分別有145,067千元及160,392千元者，帳列於「遞延費用及其他資產」項下，餘則列於「供質押或擔保之存款」項下。

廿一、重大承諾事項及或有事項

(一)權利金

2.民國八十七年九月十五日本公司與美國朗訊公司(Lucent Technologies Inc.)簽署為期五年的專利交互授權協定。授權範圍涵蓋雙方的所有專利，包括半導體、通訊、電腦及零組件等技術。因朗訊(前身為AT & T Bell Labs)擁有較本公司為多之技術專利，故本公司仍須支付專利權利金予朗訊。

(二)訴訟

1.本公司於民國八十八年十二月與AT&T簽訂網路管理服務合約，於民國九十一年度雙方對服務內容及費用產生爭議，AT&T決定依原合約規定，以提付仲裁方式解決前開爭議，而要求本公司支付賠償款，目前雙方正處於仲裁遴選階段，但亦循其他可能解決方式以求停止爭議。

(三)其　　他

1.合併公司簽定承租倉庫、辦公室及土地等之營業租賃合約，於未來年度應支付之租金明細如下：


民國九十二年	$ 205,890
民國九十三年	109,855
民國九十四年	74,811
民國九十五年	70,362
民國九十六年及以後年度	65,194
	$ 526,112

2.本公司於民國八十九年度分別與潤泰營造股份有限公司及利晉工程股份有限公司等就龍潭渴望園區創新中心之工程簽訂合約，合約價款共約710,020千元，截至民國九十年十二月三十一日止本公司已預付467,978千元之工程款，帳列「在建工程及預付設備款」項下，並於民國九十一年支付剩餘款項。

3.合併公司於民國九十一年及九十年十二月三十一日因標案而產生之履約保證金分別為553,500元及66,786元。

廿二、重大之災害損失

合併公司展碁國際(股)公司於民國九十年因颱風侵襲，造成存貨損失總計為50,129千元，另固定資產損失為5,578千元，獲保險公司理賠計4,769千元，損失為50,938千元，帳列營業外支出之其他損失項下。

截至民國九十年十二月三十一日止，尚未收取之理賠款餘額為4,769千元，列於其他流動資產項下。該理賠款已於民國九十一年收取。

廿三、金融商品相關資訊

合併公司持有外幣選擇權、遠期外匯合約其主要目的係為規避既有外幣資產或負債因匯率變動產生之風險，本公司之避險策略係以達成能夠規避大部份市場價格風險為目的。截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，合併公司持有之衍生性金融商品依其類別彙述如下：

(一)外幣選擇權合約：

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，合併公司尚有若干筆未到期之外幣選擇權合約，彙述如下：

1.買入選擇權：民國九十一年度及九十年度合併公司根據合約規定支付之權利金分別為歐元204千元及美金135千元，其公平價值依選擇權定價模式估計分別為美金431千元及143千元。該等契約本金之明細如下：


91.12.31
	契約本金(英磅千元)	期間
買入歐元／賣出英磅	$ 2,572	12/03/91～02/25/92
	契約本金(歐元千元)	期間
買入美金／賣出歐元	$ 144,000	10/29/91～02/25/92
	18,403	11/30/91～03/27/92
	$ 162,403
	契約本金(美金千元)	期間
買入美金／賣出澳幣	$ 2,780	09/12/91～02/14/92


90.12.31
	契約本金(美金千元)	期間
買入台幣／賣出美金	$ 50,000	12/20/90～02/04/91

	契約本金(歐元千元)	期間
買入美金／賣出歐元	$ 2,000	11/16/90～02/26/91
買入美金／賣出歐元	2,000	12/13/90～01/28/91
	$ 4,000

	契約本金(澳幣千元)	期間
買入美金／賣出澳幣	$ 4,000	11/28/90～02/25/91

2.賣出選擇權：民國九十一及九十年度合併公司根據合約規定收取之權利金分別為歐元55千元及美金456千元，其公平價值依選擇權定價模式估計分別為美金5,458千元及1,223千元。該等契約本金之明細如下：


91.12.31
	契約本金(歐元千元)	期間
買入歐元／賣出美金	$ 124,000	10/29/91～02/25/92
	18,891	11/05/91～03/27/92
	$ 142,891
	契約本金(美金千元)	期間
買入澳幣／賣出美金	$ 2,780	09/12/91～02/14/92
	契約本金(英磅千元)	期間
買入英磅／賣出歐元	$ 4,179	12/03/91～02/25/92

90.12.31
	契約本金(美金千元)	期間
買入美金／賣出台幣	$ 88,000	11/26/90～02/26/91

	契約本金(歐元千元)	期間
買入歐元／賣出美金	$ 57,000	11/16/90～02/26/91
買入歐元／賣出美金	3,000	12/13/90～01/28/91
	$ 60,000

	契約本金(澳幣千元)	期間
買入澳幣／賣出美金	$ 4,000	11/28/90～02/25/91

合併公司選擇權之履約價格係依當時市場價格訂定之固定成本，其期間長短係配合合併公司既有之外幣債權債務之到期日及未來現金流量而決定，因此於合約到期時，即使交易對方選擇合併公司履行合約義務時，合併公司將以到期之外幣債權債務來結清，其匯率變動之市場風險，對合併公司實質影響並不重大。

(二)遠期外匯合約

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，合併公司尚有若干未到期之遠期外匯買賣合約。該等遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項餘額互為抵減，其差額列為其他流動資產或其他流動負債，有關明細如下：


	91.12.31	90.12.31
應收遠匯款	$ 1,060,145	3,322,275
應付遠匯款	(1,043,266)	(3,312,185)
未攤銷遠匯買賣溢價	13,391	(3,363)
應收(付)遠匯款淨額	$ 30,270	6,727

合併公司持有遠期外匯合約係為規避既有外幣資產及負債之匯率變動風險，故於合約到期時有外幣作為交割，故應無籌資風險，又因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。

因遠期外匯合約交易之相對人，皆係信用卓著之國際金融機構，且合併公司亦與多家金融機構往來交易以分散風險，故合併公司認為合約相對人違約之可能性甚低，故發生信用風險之可能性不大。此外，合併公司因匯率變動可能之市場風險，將由被避險外幣債權、債務之匯率評估所產生之兌換損益所抵銷。

(三)金融商品之公平價值

合併公司之非衍生性短期金融資產與負債包括現金、供質押或擔保之銀行存款、應收／付票據及帳款、應收／應付關係人款、一年內到期之長期借款及短期借款等，係以其在資產負債表上之帳面價值為其公平價值；因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

除上述金融商品外，於民國九十一年及九十年十二月三十一日其餘各項金融商品之帳面價值及公平價值彙總如下：

	91.12.31		90.12.31
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
非衍生性金融商品：
資產：
短期投資	$ 14,788,196	16,090,741	16,030,046	26,677,258
長期投資
－實務上可估計公平價值	12,696,125	25,601,993	13,952,749	40,535,928
－實務上無法估計公平價值	19,581,141	-	16,314,822	-
負　　債：
應付公司債	7,494,311	-	8,100,367	-
長期借款	920,599	920,599	1,436,156	1,436,156
衍生性金融商品：
遠期外匯合約	30,270	30,270	6,727	6,727
持有選擇權合約	請詳(一)	請詳(一)	請詳(一)	請詳(一)
資產負債表外金融商品：
背書保證	1,505,711	1,505,711	57,665	57,665

合併公司估計上述金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期投資：係以該市價為公平價值。

2.長期投資：如有市價可循時，係以該市價為公平價值。惟合併公司之長期股權投資大部份係投資於未上市（櫃）公司，因其未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值。

3.應付公司債：本公司應付公司債之帳面價值尚含應付利息補償金之金額，其公平價值以市價為準。

4.長期借款：長期借款因多採浮動利率計息，故以其借款金額為其公平價值。

6.背書保證：其公平價值係以合約金額為準。

廿四、停業部門損益

宏電公司以民國九十一年二月二十八日為基準日將研製服務部門相關營業(含資產與負債)分割與緯創公司(請詳附註十九(二)之7說明)，並取得其發行之股權。為配合民國九十一年度合併公司對緯創公司及其子公司之損益係採權益法認列表達，因此將研製服務部門民國九十年營業損益列於損益表投資損益項下。民國九十一年度及九十年度研製服務部門之營業損益如下：


	91年度	90年度
營業收入淨額	$ 7,287,049	65,729,422
營業成本	(7,162,552)	(60,259,544)
營業毛利	124,497	5,469,878
已實現聯屬公司銷貨毛利	-	71,787
已實現營業毛利	124,497	5,541,665
營業費用	(124,497)	(4,671,278)
營業淨利	-	870,387
營業外收支	(20,353)	(387,407)
稅前純益	(20,353)	482,980
所得稅利益	-	56,721
本期淨利(損)	$ (20,353)	539,701

廿五、其他附註揭露事項

依「證券發行人財務報告編製準則」第十三條之一規定，民國九十一年度本公司須再揭露有關下列事項之相關資訊。其中有關於合併個體間之交易業已沖銷。詳細資料同第195頁至206頁。

廿六、重分類

民國九十年度合併財務報表中若干金額，為配合民國九十一年度合併財務報表之表達，已作適當之重分類。此重分類對財務報表之影響並不重大。

廿七、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

合併公司民國九十一年度及九十年度有關產業別財務資訊列示如下：

	91年度
	資訊產品部門	營建事業部門	其他部門	調整及沖銷	合併
來自合併公司以外客戶之收入	$ 106,266,989	334,031	2,939,846	(573)	109,540,293
來自合併公司之收入	512,097	30,769	1,186	(544,052)	-
部門收入合計	$ 106,799,086	364,800	2,941,032	(544,625)	109,540,293
依權益法認列之投資收益					6,116,230
處分投資利益					8,507,134
公司一般收入					-
收入合計					$ 124,163,657
部門損益	$ (2,864,789)	12,477	(1,216,881)	1,329,541	$ (2,739,652)
依權益法認列之投資收益，淨額					4,819,843
處分投資利益，淨額					8,430,138
公司一般收入					-
利息費用					(895,088)
公司一般費用					-
稅前純益					$ 9,615,241
部門可辨認資產	$ 69,490,042	3,730,440	9,957,169	1,492,666	$ 84,670,317
長期投資					24,313,384
合併借項					815,055
公司一般資產					-
資產合計					$ 109,798,756
折舊及攤銷	$ 980,940	3,585	435,634
資本支出金額	$ 2,790,626	103,622	976,991

	90年度
	資訊產品部門	營建事業部門	其他部門	調整及沖銷	合併
來自合併公司以外客戶之收入	$ 104,642,333	135,640	544,588	(253,448)	105,069,113
來自合併公司之收入	138,660	155,626	19,217	(313,503)	-
部門收入合計	$ 104,780,993	291,266	563,805	(566,951)	105,069,113
依權益法認列之投資收益					898,492
處分投資利益					9,534,839
公司一般收入					256,655
收入合計					$ 115,759,099
部門損益	$ (5,806,013)	92,782	(1,452,640)	(610,201)	$ (7,776,072)
依權益法認列之投資收益，淨額					1,127,585
處分投資利益，淨額					9,278,100
公司一般收入					256,655
利息費用					(1,030,732)
公司一般費用					-
稅前純益					$ 1,855,536
部門可辨認資產	$ 78,198,904	4,477,231	11,074,936	2,288,708	$ 96,039,779
長期投資					20,061,598
合併借項					31,994
公司一般資產					21,854
資產合計					$ 116,155,225
折舊及攤銷	$ 836,310	2,100	224,159
資本支出金額	$ 3,468,387	94,551	69,009

合併公司採權益法評價之長期股權投資中，與本公司資訊產品部門有垂直整合關係者，列示如下：


		長期股權投資
被投資公司	年度	之帳面價值	投資損益
明基電通(股)公司(國內)	91	8,687,946	1,579,007
	90	8,459,970	856,341

(二)地區別財務資訊

合併公司民國九十一年度及九十年度有關地區別財務資訊列示如下：


	91年度
	國內	美國	歐洲	其他國外部門	調整及沖銷	合併
來自合併公司以外客戶之收入	$ 33,384,401	9,865,151	42,872,202	30,114,084	(6,695,545)	109,540,293
來自合併公司之收入	38,270,921	608,300	980,951	1,813,493	(41,673,665)	-
部門收入合計	$ 71,655,322	10,473,451	43,853,153	31,927,577	(48,369,210)	109,540,293
依權益法認列之投資收益						6,116,230
處分投資利益						8,507,134
公司一般收入						-
收入合計						$ 124,163,657
部門損益	$ (2,579,136)	(1,057,961)	540,796	368,268	(11,621)	$ (2,739,652)
依權益法認列之投資收益，淨額						4,819,843
處分投資收益，淨額						8,430,138
公司一般收入						-
利息費用						(895,088)
公司一般費用						-
稅前純益						$ 9,615,241
部門可辨認資產	$ 61,036,237	3,783,538	16,625,539	13,005,959	(9,780,956)	$ 84,670,317
長期投資						24,313,384
合併借項						815,055
公司一般資產						-
資產合計						$ 109,798,756
折舊及攤銷	$ 860,283	103,006	114,317	324,554
資本支出金額	$ 3,692,027	5,555	94,672	78,985


	90年度
	國內	美國	歐洲	其他國外部門	調整及沖銷	合併
來自合併公司以外客戶之收入	$ 37,363,224	10,793,396	29,990,166	27,218,025	(295,698)	105,069,113
來自合併公司之收入	30,294,107	358,241	178,997	1,409,921	(32,241,266)	-
部門收入合計	$ 67,657,331	11,151,637	30,169,163	28,627,946	(32,536,964)	105,069,113
依權益法認列之投資收益						898,492
處分投資利益						9,534,839
公司一般收入						256,655
收入合計						$ 115,759,099
部門損益	$ (3,555,182)	(2,635,240)	123,280	(146,698)	(1,562,232)	$ (7,776,072)
依權益法認列之投資收益，淨額						1,127,585
處分投資收益，淨額						9,278,100
依權益法認列之公司一般收入						256,655
利息費用						(1,030,732)
公司一般費用						-
稅前純益						$ 1,855,536
部門可辨認資產	$ 73,621,897	5,099,432	9,795,431	15,351,356	(7,828,337)	$ 96,039,779
長期投資						20,061,598
合併借項						31,994
公司一般資產						21,854
資產合計						$ 116,155,225
折舊及攤銷	$ 382,064	263,367	89,944	326,888
資本支出金額	$ 3,298,768	25,945	120,977	186,257

上列部門間銷貨轉撥計價基礎係依各銷售地區之經濟環境及市場競爭情況分別決定。

(三)外銷銷貨資訊

合併公司屬國內公司者，民國九十一年度及九十年度之外銷銷貨明細如下：


地區	91年度	90年度
美國	$ 6,024,232	5,927,977
歐洲	3,790,378	4,100,719
非歐、美地區	1,139,298	27,530,703
	$ 10,953,908	37,559,399

(四)重要客戶資訊

合併公司民國九十一年度及九十年度其收入佔合併損益表上收入金額10％以上之客戶，其明細如下：


年度	客戶	銷貨淨額	所佔比例	銷貨部門
九十一	註	-	-	-
九十	甲	14,305,353	15%	資訊產品部門(產業別)及所有地區

註：本公司於民國九十一年度將研製服務事業分割移轉予緯創公司，故合併公司民國九十一年度已無超過合併營收10％以上之客戶。

第三波資訊股份有限公司財務報表會計師查核報告

第三波資訊股份有限公司董事會　公鑒：

第三波資訊股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照我國一般公認會計原則及證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達第三波資訊股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之營業成果及現金流量。

民國九十年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師意見，該等明細表係依據上段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述之財務報表有關之內容。


	安侯建業會計師事務所


	會計師	：


	證期會核准簽證文號	：(88)台財證(六)第18311號
	民國九十一年二月二十三日


			90.12.31		89.12.31
	資　　產	金　額		%		金　額	%
	流動資產：
1100	現金(附註三)	$ 214,463		11		169,696	6
1110	短期投資(附註四)	331,588		18		980,120	35
1120	應收票據	102,735		5		102,220	4
1140	應收帳款，減除備抵壞帳及銷貨退回 90年216,312千元及89年48,072千元後淨額(附註五)	243,090		13		506,258	18
1150	應收關係人款項(附註十四)	126,640		7		77,112	3
1210	存貨(附註六)	126,468		7		153,963	5
1250‑1260	預付款項－流動(附註十一)	25,255		1		140,572	5
1286	遞延所得稅資產	94,031		5		5,738	-
1280‑1290	其他流動資產	22,887		1		55,692	2
	流動資產合計	1,287,157		68		2,191,371	78
	基金及長期投資：
1420	長期股權投資(附註七)	337,758		18		477,570	17
	固定資產(附註八、十四及十六)：
	成　　本：
1501	土地	19,285		1		19,285	1
1521	建築物	15,778		1		15,779	1
1531	機器設備	72,000		4		46,845	2
1551	運輸設備	7,865		-		8,294	-
1561	辦公設備	4,467		-		3,468	-
1681	其他設備	5,691		-		5,811	-
	成本合計	125,086		6		99,482	4
1599	減：累計折舊	(36,057)		(2)		(29,867)	(1)
1671	預付設備款	73,875		4		589	-
	固定資產淨額	162,904		8		70,204	3
	其他資產：
1820	遞延費用(附註十四)	94,605		5		16,769	1
1830	存出保證金(附註十五)	17,441		1		19,899	1
	其他資產合計	112,046		6		36,668	2
	資產總計	$ 1,899,865		100		2,775,813	100

單位:新台幣千元


		90.12.31			89.12.31
	負債及股東權益		金　額	%		金　額	%
	流動負債：
2120	應付票據及帳款		$ 385,179	20		381,024	14
2153	應付關係人款項(附註十四)		193,255	10		234,799	8
2170	應付費用		203,561	11		160,204	6
2260	預收款項		56,104	3		24,503	1
2280‑2290	其他流動負債		1,597	-		4,041	-
	流動負債合計		839,696	44		804,571	29
	其他負債：
2821	存入保證金		63	-		294	-
2881	遞延貸項－聯屬公司間利益		-	-		112	-
	其他負債合計		63	-		406	-
	負債合計		839,759	44		804,977	29
	股東權益(附註十)：
3110	股本		601,543	32		573,361	21
3150	資本公積		1,322,534	70		1,349,312	48
3310	法定盈餘公積		22,892	1		18,877	1
3321	特別盈餘公積		10,580	-		10,580	-
3351	未分配盈餘(累積虧損)		(840,688)	(44)		41,790	2
3410	未實現長期股權投資跌價損失		(1,545)	-		(10,580)	-
3420	累積換算調整數		10,464	-		6,839	-
3510	庫藏股票		(65,674)	(3)		(19,343)	(1)
	股東權益合計		1,060,106	56		1,970,836	71
	承諾及或有負債(附註十四及十六)





	負債及股東權益總計		$ 1,899,865	100		2,775,813	100

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損益表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元


		90年度		89年度
		金額	%	金額	%
4110	營業收入(附註十四)	$ 2,381,888	134	2,603,100	122
4170	減：銷貨退回(附註五)	(592,480)	(33)	(467,802)	(22)
4190	銷貨折讓	(14,315)	(1)	(9,605)	-
	營業收入淨額	1,775,093	100	2,125,693	100
5100	營業成本(附註十四)	(1,494,456)	(84)	(1,652,998)	(78)
5910	營業毛利	280,637	16	472,695	22
5920	聯屬公司間未實現利益	-	-	(112)	-
5930	已實現營業毛利	280,637	16	472,583	22
6000	營業費用(附註十四)：
6100	推銷費用	(454,977)	(26)	(322,685)	(15)
6200	管理費用	(129,777)	(7)	(109,394)	(5)
6300	研究發展支出	(41,599)	(2)	(14,213)	(1)
		(626,353)	(35)	(446,292)	(21)
6900	營業淨利(損)	(345,716)	(19)	26,291	1
7100	營業外收入：
7110	利息收入	2,308	-	2,682	-
7140	處分投資利益(附註四及七)	33,686	2	136,385	7
7122	股利收入	486	-	227	-
7480	其他收入	3,345	-	2,088	-
		39,825	2	141,382	7
7500	營業外支出：
7510	利息支出	(3)	-	(37)	-
7521	投資損失(附註七)	(251,193)	(14)	(87,483)	(4)
7530	處分固定資產損失	(1,994)	-	(234)	-
7560	兌換損失	(57)	-	(925)	-
7570	存貨跌價及報廢損失(附註六)	(230,286)	(13)	(35,710)	(2)
7880	其他支出(附註十三)	(139,898)	(8)	(5,243)	-
		(623,431)	(35)	(129,632)	(6)
7900	本期稅前淨利(損)	(929,322)	(52)	38,041	2
8110	所得稅利益(附註十一 )	79,041	(4)	2,112	-
9600	本期淨利(損)	$ (850,281)	(48)	40,153	2
9750	普通股每股盈餘(淨損)(單位：新台幣元)	$ (14.54)		0.68

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股東權益變動表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣千元


					保　留　盈　餘
									未分配		長期股權
					法定盈		特別盈		盈餘		投資未實現				累積換算
	股　　本		資本公積		餘公積		餘公積		(累積虧損)		跌價損失		庫藏股票		調整數		合計
民國八十九年一月一日餘額		$ 333,320		85,401		10,343		-		100,421		-		497		-		529,982
提列法定盈餘公積		-		-		8,534		-		(8,534)		-		-		-		-
資本公積及未分配盈餘轉增資(附註十)		112,500		(45,000)		-		-		(67,500)		-		-		-		-
員工紅利轉增資(附註十)		10,861		-		-		-		(10,861)		-		-		-		-
發放董監酬勞		-		-		-		-		(1,086)		-		-		-		(1,086)
現金增資溢價發行(附註十)		116,680		1,306,816		-		-		-		-		-		-		1,423,496
民國八十九年度淨利		-		-		-		-		40,153		-		-		-		40,153
依權益法認列之長期股權投資之投資比例變動之增加數 (附註七)		-		2,093		-		-		(221)		-		-		-		1,872
長期股權投資之外幣換算調整數		-		-		-		-		-		-		6,342		-		6,342
購買庫藏股(附註十)		-		-		-		-		-		-		-		(19,343)		(19,343)
認列長期股權投資出售固定資產利得轉列資本公積		-		2		-		-		(2)		-		-		-		-
長期股權投資未實現跌價損失提列之特別盈餘公積(附註七)		-		-		-		10,580		(10,580)		(10,580)		-		-		(10,580)
民國八十九年十二月三十一日餘額		573,361		1,349,312		18,877		10,580		41,790		(10,580)		6,839		(19,343)		1,970,836
提列法定盈餘公積		-		-		4,015		-		(4,015)		-		-		-		-
資本公積轉增資(附註十)		28,182		(28,182)		-		-		-		-		-		-		-
現金股利(附註十)		-		-		-		-		(28,182)		-		-		-		(28,182)
民國九十年度淨損		-		-		-		-		(850,281)		-		-		-		(850,281)
依權益法認列之長期股權投資之投資比例變動之增加數 (附註七)		-		1,404		-		-		-		-		-		-		1,404
長期股權投資之外幣換算調整數		-		-		-		-		-		-		3,625		-		3,625
購買庫藏股(附註十)		-		-		-		-		-		-		-		(46,331)		(46,331)
長期股權投資未實現跌價損失迴轉數(附註七)		-		-		-		-		-		9,035		-		-		9,035
民國九十年十二月三十一日餘額		$ 601,543		1,322,534		22,892		10,580		(840,688)		(1,545)		10,464		(65,674)		1,060,106

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現金流量表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元


	90年度	89年度
營業活動之現金流量：
本期淨利(損)	$ (850,281)	40,153
調整項目：
攤　銷	24,863	9,787
折　舊	17,653	9,651
固定資產出售及報廢損失淨額	1,994	234
遞延費用轉列營業成本及費用	5,221	1,984
以權益法認列之投資損失	184,893	67,215
依成本法認列長期股權投資之永久跌價損失	66,300	-
處分短期投資利益	(33,686)	(25,967)
處分長期投資利益	-	(90,150)
應收票據及帳款減少(增加)數	262,653	(179,125)
應收關係人款增加數	(49,528)	(56,527)
存貨減少(增加)數	27,495	(58,688)
遞延所得稅資產－流動增加數	88,293	1,765
預付款項及其他流動資產減少(增加)數	(55,964)	(115,650)
應付票據及帳款增加數	4,155	154,968
應付費用及其他流動負債增加數	40,913	30,541
預收款項增加(減少)數	31,601	(8,225)
應付關係人款項增加(減少)數	(41,544)	145,823
其他負債增加(減少)數	(343)	129
營業活動之淨現金流出	(275,312)	(72,082)
投資活動之現金流量：
短期投資增加數	(2,816,340)	(6,184,079)
處分短期投資價款	3,498,558	5,254,926
處分長期投資價款	-	158,401
長期投資增加數	(97,317)	(519,955)
處分固定資產價款	4,343	4,142
購置固定資產	(88,585)	(25,543)
處分遞延費用價款	1,767	3,068
遞延費用增加數	(110,292)	(13,592)
存出保證金減少(增加)數	2,458	(8,853)
投資活動之淨現金流入(出)	394,592	(1,331,485)
融資活動之現金流量：
現金增資	-	1,423,496
購買庫藏股	(46,331)	(19,343)
發放現金股利	(28,182)	-
發放董監事酬勞	-	(1,086)
融資活動之淨現金流入(出)	(74,513)	1,403,067
本期現金增加(減少)數	44,767	(500)
期初現金餘額	169,696	170,196
期末現金餘額	$ 214,463	169,696
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付所得稅	$ 198	22,887
不影響現金流量之投資及融資活動：
長期股權投資未實現跌價損失迴轉數	$ 9,035	-
長期股權投資外幣換算調整	$ 3,625	6,342
長期股權投資未依持股比例認購新股調整未分配盈餘	$ -	221
長期股權投資未依持股比例認購新股調整資本公積	$ 1,404	2,093
長期股權投資未實現跌價損失	$ -	10,580
遞延費用轉列應收代墊款	$ 605	-
預付其他轉列固定資產	$ 28,107	-
折舊費用轉列應收代墊款	$ 2	-

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財務報表附註

民國九十年及八十九年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革及業務範圍說明

第三波資訊股份有限公司（以下簡稱本公司）於民國七十二年十月二十日奉經濟部核准設立，主要營業項目包括：(一)下列各產品及電子工業產品之成品、半成品、商品、零件、組件、原料之研究開發、測試、製造、設計、出租、加工、維修、行紀、承攬、買賣、諮詢顧問、介紹、技術服務、售後服務：1.工商業電子產品：包括電子計算機及其周邊設備及其終端設備及重要配件，以及各種電腦系統與資訊系統。2.電腦資訊軟體。3.視聽音響設備、天線、耳機、電子遊樂器、伴唱機、光碟機、碟影機。4.電子零組件：包括半導體裝置。5.電子產品。6.家用電器產品、家具、文具用品、汽車材料、運動器材。(二)廣告之設計、介紹、代理、製作與承攬。(三)書籍、雜誌之出版、發行、出租與買賣。(四)一般進出口貿易業務(許可業務除外)。(五)前各項國內外廠商產品之代理、經銷、報價及投標業務。(六)展覽業務之經營及代理。(七)百貨商品之郵購業務。(八)為購買前各項設備之客戶辦理操作維修訓練業務(不得以對外招訓方式為之)。(九)國內外投資之引介提供諮商顧問服務(證券投資顧問業務除外)。(十)國內外廠商推廣營銷研究顧問業務。(十一)對創業投資事業從事管理顧問業務。(十二)技能技藝訓練業。

二、重要會計政策彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。編製財務報表所採用之重大會計事項處理依據彙總如下：

(一)外幣交易

本公司以新台幣記帳。所有非遠期外匯買賣合約之外幣交易依交易日匯率換算入帳；資產負債表日之外幣債權債務依當日之匯率換算。因實際結清及換算外幣債權債務而產生之已實現及未實現兌換損益列為當期營業外收支。惟本公司與國外營運機構間具有長期投資或墊款性質之款項，其換算差額則列為股東權益之換算調整數。

本公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以當地貨幣為功能性貨幣，其外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，列入股東權益項下之外幣換算調整數。有關國外營運機構之資產及負債科目，均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算。

(二)現　　金

現金係指庫存現金、活期存款、支票存款、可隨時解約之定期存款、可轉換定期存單及約當現金。約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對價值影響甚少之短期投資。

(三)短期投資

短期投資以原始取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低為評價基礎。股票及封閉型基金市價係指會計期間最末一個月之平均收盤價，開放型基金之市價則指資產負債表日基金之每單位淨值，跌價損失列為當期損益。出售時之成本股票係按加權平均法計算；基金則採個別認定法計算。收到股票股利並不列為投資損益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。

(四)備抵壞帳

備抵壞帳係評估客戶之帳齡及品質，決定各應收款項之可收現性而酌實提列。

(五)備抵銷貨退回

備抵銷貨退回係評估當期銷貨次期退回之可能性而予以酌實提列。

(六)存　　貨

存貨係依加權平均成本與市價孰低之原則評價，市價則採淨變現價值為基礎。

(七)長期股權投資

持有被投資公司有表決權股份比例未達百分之二十且不具重大影響力者，如被投資公司為上市、櫃公司，按成本與市價孰低法評價，未實現投資損失列為股東權益之減項。如為未上市、櫃公司，按成本法評價，惟若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚小，則列為當期之損失，並以承認損失後之帳面價值為新成本。股票股利僅作投資股數增加，不列為投資收益。出售成本計算採加權平均法。

持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。採用權益法評價之長期股權投資，如投資成本與按股權比例計算之被投資公司淨值有差額，以平均法分五年攤銷，列為投資損益。出售採權益法評價之長期股權投資，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積餘額時，應按出售比例轉列當期收益。

持有被投資公司有表決權股份超過百分之五十之被投資公司為本公司之子公司，除依權益法評價外，於每會計年度終了時，編製合併報表，惟若子公司總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，則不列入合併財務報表。但若所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額百分之三十以上者，則將總資產或營業收入達本公司各該項金額百分之三以上之子公司編入合併報表，直至上述比率降至百分之二十以下為止。

採用權益法評價之被投資公司增資發行新股時，本公司非按持股比例認購致使投資比例發生變動，並因而使投資取得之股權淨值發生增減，其增減數則調整資本公積及長期股權投資，前項調整如應借記資本公積而帳上由長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額則調整保留盈餘。

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

採權益法評價之長期股權投資，當被投資公司股權淨值發生負數時，若本公司擔保被投資公司債務，或對其有財務上之承諾，或被投資公司之虧損係屬短期性質者，則繼續按持股比例認列長期股權投資之投資損失，若原長期股權投資不足抵減投資損失時，則沖轉應收款項(或應收關係人款)，如尚有不足，則認列遞延貸項。若無上述情形，則投資損失之認列以使對該被投資公司之投資及墊款之帳面值降至零為限。

(八)固定資產及其折舊

固定資產以取得成本為入帳基礎。其成本就估計使用年限採平均法計算提列折舊。處分固定資產之損益，列為營業外收支。

(九)遞延費用

主要係室內裝潢、水電配線、電腦網路費用及購入之商標權、戲谷營業權等支出，以取得成本入帳，並按其使用年限三至五年平均攤銷。

(十)退休金

本公司奉准於民國七十三年度開始實施職工退休離職辦法，並設置勞工退休準備金監督委員會，由該委員會專責管理退休準備金。正式任用員工之退休離職金，按薪資總額之2%提撥，並專戶儲存於中央信託局保管運用。另本公司於民國九十年度申請勞工退休準備金暫停提撥一年(自民國九十年七月至民國九十一年六月止)，業已經台北市政府勞工局(勞二字第九○二二八二五六○○號函)核准。

本公司採確定給付退休辦法之退休金負債係以資產負債表日為衡量日完成精算，其退休基金資產公平價值超過累積給付義務部份，於資產負債表認列預付退休金，並依退休辦法之精算結果認列淨退休金成本，包括當期服務成本等以及過渡性淨給付資產與退休金損益，依員工平均剩餘服務年限十九年採直線法攤銷之數。

(十一)庫藏股票

本公司收回已發行之股票，採用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」，依買回時所支付之成本認列為庫藏股票。處分庫藏股票之處分價格高於帳面價值，其差額列為資本公積－庫藏股票交易；處分價格低於帳面價值，其差額則沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。庫藏股票之帳面價值採加權平均法並依收回原因分別計算。

庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積－股票發行溢價與股本，其帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票發行溢價之合計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

(十二)所得稅

本公司財務報表採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」認列所得稅費用(利益)，所得稅之估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與其課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算其所得稅影響數認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，及將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之時列為當期所得稅費用。

(十三)普通股每股盈餘

普通股每股盈餘，係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算之；但以保留盈餘或資本公積轉增資之股數，則追溯調整計算；若保留盈餘或資本公積轉增資之基準日在財務報表提出日前，亦追溯調整計算之。

三、現　　金

民國九十年及八十九年十二月三十一日本公司現金明細如下：


	90.12.31	89.12.31
庫存現金	$ 70	248
零用金	230	1,090
活期及支票存款	178,294	168,358
定期存款	35,869	-
	$ 214,463	169,696

四、短期投資

民國九十年及八十九年十二月三十一日本公司短期投資均為受益憑證－基金，金額分別為331,588千元及980,120千元。民國九十年度及八十九年度處分短期投資利益分別為33,686千元及25,967千元，列為處分投資利益。

五、應收帳款

民國九十年及八十九年十二月三十一日本公司應收帳款明細如下：


	90.12.31	89.12.31
應收帳款	$ 459,402	554,330
減：備抵壞帳	(66,312)	(13,072)
備抵銷貨退回	(150,000)	(35,000)
	$ 243,090	506,258

本公司民國九十年度因單機版遊戲軟體及資訊叢書銷售狀況不佳，及配合公司經營型態調整及部門縮編，故截至民國九十年十二月三十一日止提列備抵銷貨退回150,000千元。另民國八十九年十二月三十一日止，備抵銷貨回則提列35,000千元。

六、存　　貨

民國九十年及八十九年十二月三十一日本公司存貨明細如下：


	90.12.31	89.12.31
商品存貨	$ 188,768	106,533
寄外存貨	48,602	30,509
在製品	-	11,347
在途存貨	3,713	5,012
商品存貨－備抵銷貨退回	117,620	25,740
減：備抵存貨跌價損失	(232,235)	(25,178)
	$ 126,468	153,963

民國九十年度因單機版遊戲及經銷圖書銷售狀況不佳，本公司在營運方向作大幅改變並調整部門組織，未來將逐步退出單機版遊戲軟體及經銷圖書之市場，故截至民國九十年十二月三十一日提列備抵存貨跌價損失計232,235千元。另民國八十九年十二月三十一日則提列25,178千元之備抵存貨跌價損失。

上列存貨截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止之投保金額各約為171,745千元及104,700千元。

七、長期股權投資

民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司長期股權投資明細如下：


		90.12.31
	持股			原始投資					90年度
	比例％			成　　本			帳列餘額		投資(損)益
長期股權投資：
採權益法評價者：
ACER TWP INTERNATIONAL, INC. (第三波出版國際股份有限公司)	100.00			$ 188,617 (USD 5,888,920元)			34,982		(138,672)
八風資訊科技股份有限公司	81.00			112,031			92,691		(7,017)
第三波創新事業管理股份有限公司	99.99			50,000			34,055		(4,606)
育碁數位科技股份有限公司	40.00			30,000			13,158		(10,740)
數位芝麻網路股份有限公司	30.18			18,840			8,224		(6,994)
知城數位科技股份有限公司	20.00			10,000			8,292		(472)
新契碁數位資訊股份有限公司	80.00			40,000			-		(16,392)
小計				449,488			191,402		(184,893)

		90.12.31
			持股		原始投資			90年度
			比例％		成　　本	帳列餘額		投資(損)益
採成本法與市價孰低法評價者：
宏碁電腦股份有限公司			-		$ -	4,264		-
明碁電通股份有限公司			-		-	24,990		-
減：備抵長期股權投資跌價損失			-		-	(1,545)		-
小計					-	27,709		-
採成本法評價者：
昱泉國際股份有限公司(註)			0.97		4,532	4,532		-
上奇科技股份有限公司(註)			5.98		35,729	35,729		-
哈瑪星科技股份有限公司			19.87		6,000	3,000		(3,000)
亞洲全通股份有限公司(原亞洲小子網路股份有限公司)(註)			5.02		49,950	29,950		(20,000)
松崗電腦圖書資料股份有限公司			9.03		81,236	40,236		(41,000)
商翼資訊股份有限公司			15.33		2,300	-		(2,300)
意庫行銷諮詢股份有限公司			19.31		4,200	4,200		-
小計					183,947	117,647		(66,300)
預付股款：
數位遊戲傳播股份有限公司籌備處					-	1,000		-
					$ 633,435	337,758		(251,193)

註：係興櫃股票。


		89.12.31
	持股		原始投資		89年度
	比例％		成　　本	帳列餘額	投資(損)益
長期股權投資：
採權益法評價者：
ACER TWP INTERNATIONAL, INC. (第三波出版國際股份有限公司)	100.00		$ 120,073 (USD 3,865,920元)	101,485	(12,283) (USD 392,938元)
八風資訊科技股份有限公司	66.82		90,758	78,436	(7,655)
第三波創新事業管理股份有限公司	99.99		50,000	38,661	(11,339)
數位芝麻網路股份有限公司	30.18		18,840	15,218	(3,430)
知城數位科技股份有限公司	40.00		10,000	7,360	(2,640)
新契碁數位資訊股份有限公司	80.00		40,000	16,392	(22,378)

	89.12.31
	持股		原始投資		89年度
	比例％		成　　本	帳列餘額	投資(損)益
育碁數位科技股份有限公司	40.00		30,000	23,897	(7,490)
小計			359,671	281,449	(67,215)
採成本與市價孰低法評價者：
宏碁電腦股份有限公司	-		$ -	4,264	-
明碁電通股份有限公司	-		-	24,990	-
減：備抵長期股權投資跌價損失	-		-	(10,580)	-
小　　計	-		-	18,674	-
採成本法評價者：
昱泉國際股份有限公司	0.97		-	4,532	-
上奇科技股份有限公司	6.12		-	35,729	-
哈瑪星科技股份有限公司	19.87		-	6,000	-
亞洲全通股份有限公司(原亞洲小子網路股份有限公司)	5.02		-	49,950	-
松崗電腦圖書資料股份有限公司	13.57		-	81,236	-
小計			-	177,447	-
			$ 359,671	477,570	(67,215)

(一)為充實子公司及轉投資公司之營運資金，本公司於民國九十年度及八十九年度分別對ACER TWP INTERNATIONAL,INC.增資68,544千元及79,775千元。

(二)為配合本公司營運計畫及組織調整，民國九十年度對八風資訊科技股份有限公司增資21,273千元、對商翼資訊股份有限公司增資2,300千元及對意庫行銷諮詢股份有限公司增資4,200千元。

民國八十九年度為企業多角化經營及結合其他企業資源之目的，對八風資訊科技股份有限公司增資60,072千元、對第三波創新事業管理股份有限公司增資50,000千元、對育碁數位科技股份有限公司增資30,000千元、對數位芝麻網路股份有限公司增資18,840千元、對知城數位科技股份有限公司增資10,000千元及對新契碁數位資訊股份有限公司增資40,000千元。

(三)本公司於民國八十九年度處分對昱泉國際股份有限公司之長期股權投資17,251千元，因而產生之處分利益計90,150千元。

(四)本公司採權益法評價之知城數位科技股份有限公司於民國九十年度以現金增資發行新股，本公司因非按原持有比例承購新股，致原持有股份股權淨值增加1,404千元，業已認列因長期投資所產生之資本公積1,404千元。

(五)本公司採成本與市價孰低法評價之明碁電通股份有限公司及宏碁電腦股份有限公司，因本期市價回升而於本年度認列長期股權投資未實現跌價損失迴轉數計9,035千元。本公司民國八十九年十月一日經董事會決議通過將上市公司股票－明碁電通股份有限公司及宏碁電腦股份有限公司長期持有，故以當日收盤價作為新建成本，因而產生損失計20,268千元，列於投資損失項下，並認列短期投資回升利得20,268千元，列於處分投資利益項下。民國八十九年十二月三十一日以成本與市價孰低法評價，認列長期股權投資未實現跌價損失計10,580千元，列於股東權益項下。

(六)本公司採成本法評價之哈瑪星科技股份有限公司、亞洲全通股份有限公司、松崗電腦圖書資料股份有限公司、商翼資訊股份有限公司，因考量被投資公司之營運狀況及產業景氣情況，參酌各被投資公司之股權淨值及最近股票交易價格等為提列永久性跌價損失之參考依據，而認列永久性跌價損失共計66,300千元。

(七)本公司依權益法評價之被投資之子公司均未達編入合併報表標準，故本公司民國九十年度及八十九年度均未編製合併報表。

八、固定資產保險情形

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，固定資產投保金額分別約為108,205千元及52,440千元。

九、職工退休辦法

本公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之基金提撥狀況與預付退休金調節如下：


	90.12.31	89.12.31
給付義務：
既得給付義務	$ (1,446)	(3,330)
非既得給付義務	(22,582)	(12,381)
累積給付義務	(24,028)	(15,711)
未來薪資增加之影響數	(12,628)	(13,197)
預計給付義務	(36,656)	(28,908)
退休基金資產公平價值	43,180	39,592
提撥狀況	6,524	10,684
未認列退休金利得(損失)	1,642	(1,590)
未認列過渡性淨資產	(4,195)	(4,517)
預付退休金(列為預付款項)	$ 3,971	4,577

本公司民國九十年及八十九年度淨退休金成本組成項目如下：


	90年度	89年度
服務成本	$ 3,848	3,562
利息成本	1,730	1,571
資金資產之實際報酬	(1,646)	(1,545)
攤銷與遞延數	(1,182)	(1,102)
淨退休成本	$ 2,750	2,486

精算假設如下：


	90年度	89年度
折　現　率	4.50 %	6.00 %
未來薪資水準增加率	4.00 %	4.00 %
退休金資產預期長期投資報酬率	4.50 %	6.00 %

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之員工既得給付分別計2,002千元及1,930千元。

十、股東權益

(一)股　　本

本公司於民國八十八年八月三十日經董事會決議，辦理現金增資116,680千元，分為11,668千股，此項增資案以民國八十九年二月十五日為增資基準日，以每股122元溢價發行，並於同年三月二十二日完成變更登記。

本公司於民國八十九年六月八日經股東常會決議辦理盈餘轉增資67,500千元、員工紅利轉增資10,861千元及資本公積轉增資45,000千元，合計發行新股12,336千股，此項增資案以民國八十九年七月二十四日為增資基準日，並於同年八月五日完成變更登記。

另本公司於民國九十年五月二十五日經股東常會決議分派現金股利28,182千元及辦理資本公積轉增資28,182千元，發行新股2,818千股，此項增資案以民國九十年七月二十日為增資基準日，並於同年八月十日完成變更登記。

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司核定股本總額分別為1,300,000千元及900,000千元，每股面額10元，分為130,000千股及90,000千股，分次發行，已發行股份分別為60,154,305股及57,336,100股。

(二)資本公積

依公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作資本。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之所得。另依證券交易法施行細則第八條規定，依公司法規定轉入之資本公積，應俟增資或其他事由所產生該次資本公積經公司登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。另以超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之所得之資本公積撥充資本者，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本額百分之十。

有關資本公積之明細如下：


	90.12.31	89.12.31
股本溢價	$ 1,319,022	1,347,203
出售固定資產利得	13	14
依權益法認列長期股權投資變動數	2,497	2,093
認列長期股權投資出售固定資產利得數	2	2
	$ 1,321,534	1,349,312

民國八十九年度以前因處分資產所產生盈益所提列資本公積，可經最近一次股東會或全體股東同意，且所有數額應採同一方式且一次處理，決定要保持為資本公積，或轉列保留盈餘。

(三)法定盈餘公積及盈餘分配之限制

依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積，法定盈餘公積於達到實收資本額相等前，除彌補虧損之用外，不得使用。惟法定盈餘公積之提列已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議將其撥充資本，並以撥充其半數為限。

依公司章程規定，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積及就當年度股東權益減項金額提列特別盈餘公積，如尚有盈餘按下列方式分配：1.員工紅利為百分之五至百分之十五；2.董事、監察人酬勞為百分之一；3.其餘視營運需要保留一定數額後，派付股東股息及紅利。

依公司成長率兼考量資本支出情形，從當年度可分配餘額中提撥百分之五十以上(含)為股東股利，並評估公司未來之資本支出預算及資金需求情形，優先分派股票股利。其中分派現金股利，以股東股利總額之百分之五十(含)為上限。

依證券交易法第四十一條第一項規定，應就當年度發生之帳列股東權益減項金額(如長期股權投資未實現跌價損失，累積換算調整數等)，就當年度稅後盈餘提列相同數額之特別盈餘公積。前述所提之特別盈餘公積，嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

截至民國九十年十二月三十一日止，本公司未分配盈餘中屬於民國八十六年度(含)以前之餘額為9,592千元。

(四)庫藏股票

1.本公司民國九十年度因證券交易法第28條之2規定，為員工認股計劃而買回之庫藏股股數變動情形如下：

單位：千股


	收　回　原　因	期初股數	本期增加	本期減少	期末股數
	為員工認股計劃而買回	$ 789	2,611	-	3,400

2.依證券交易法之規定，公司買回股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。本公司截至民國九十年十二月三十一日最高持有已收回股數為3,400千股，收買股份之總金額共計65,674千元，符合證券交易法之規定。

3.本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權利。

(五)股東可扣抵稅額帳戶及稅額扣抵比率


	90.12.31	89.12.31
可扣抵稅額帳戶餘額	$ 727	2,011
預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率	- %	5.36 %

十一、所得稅費用

本公司營利事業所得稅稅率最高為百分之二十五。民國九十年度及八十九年度所得稅利益之組成如下：


	90年度	89年度
當期所得稅利益(費用)	$ (9,252)	347
遞延所得稅利益	88,293	1,765
所得稅利益	$ 79,041	2,112

本公司損益表中所列稅前損益依規定稅率計算之所得稅費用(利益)與預計所得稅利益之差異列明如下：


	90年度	89年度
稅前損益應計所得稅費用(利益)	$ (232,330)	9,510
依所得稅法規定未分配盈餘加徵10%之所得稅費用	7,299	1,838
分離課稅利息收入適用稅率差額	-	(22)
依權益法認列之投資損失	25,223	16,804
依權益法認列之投資損失本期實現數	(4,673)	-
以前年度所得稅費用(高)低估數	1,042	(1,919)
證券交易所得免稅	(8,421)	(34,096)
長、短期投資跌價損失	16,575	5,067
投資抵減	(56,454)	(2,772)
遞延所得稅備抵評價增加數	171,910	3,000
	90年度	89年度
國內股利收入免稅	(122)	(57)
補繳88年度ICA帳戶超額分配稅額	-	535
補繳88年度所得稅款	910	-
預計所得稅利益	$ (79,041)	(2,112)

本公司民國九十年度及八十九年度遞延所得稅利益之組成項目如下：


	90年度	89年度
備抵存貨跌價損失提列數	$ (51,764)	(1,261)
備抵壞帳提列超限數	(15,475)	(444)
備抵銷貨退回扣除商品成本數	(5,780)	(874)
依權益法認列之投資損失預計可實現數	(25,673)	-
未實現權利金損失	(16,875)	-
未實現賠償損失	(6,287)	-
已(未)實現銷貨毛利	28	(28)
投資抵減數	(56,454)	(1,853)
虧損扣抵	(81,923)	(305)
備抵遞延所得稅資產增加數	171,910	3,000
	$ (88,293)	(1,765)

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司遞延所得稅資產明細如下：


	90.12.31		89.12.31
遞延所得稅資產：流動	$ 131,906		12,238
備抵評價－遞延所得稅資產	(37,875)		(6,500)
淨遞延所得稅資產：流動	$ 94,031		5,738
遞延所得稅資產：非流動		$ 140,535		-
備抵評價‑遞延所得稅資產		(140,535)		-
		$ -		-

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司遞延所得稅資產之暫時性差異、所得稅抵減及其個別所得稅影響數如下：


	90.12.31		89.12.31
	金額	所得稅影響數	金　　額	所得稅影響數
備抵存貨跌價損失提列數	$ 232,235	58,059	25,178	6,295
備抵壞帳超限	67,669	16,917	5,770	1,442
備抵銷貨退回扣除商品成本數	32,380	8,095	9,260	2,315
依權益法認列之投資損失	102,692	25,673	-	-
未實現權利金損失	67,500	16,875	-	-
未實現賠償損失	25,146	6,287	-	-
投資抵減	58,307	58,307	1,853	1,853
虧損扣抵	328,912	82,228	1,221	305
未實現銷售毛利	-	-	112	28
		$ 272,441		12,238

依據所得稅法規定，經稽徵機關核定之營業虧損得抵減未來五年度之課稅所得，截至民國九十年十二月三十一日止，本公司預計申報之虧損為328,912千元，最後可抵減年度為民國九十五年十二月三十一日。

依據促進產業升級條例之規定，投資抵減可用以抵減當年度應納所得稅之半數，其未抵減餘額可遞延至以後四年內抵減，每年抵減數不得超過當年度應納所得稅之半數，最後一年之餘額則可全額抵減。截至民國九十年十二月三十一日，本公司因研究發展支出，依法得享受投資抵減，其尚未抵減之投資抵減金額及最後可抵減年度如下：


發生年度	可抵減金額	最後可抵減年度
八十九年度(申報數)	$ 26,160	4年／93.12.31
九十年度(估計數)	32,147	4年／94.12.31
可抵用餘額	$ 58,307

截至民國九十年十二月三十一日止，本公司所得稅申報案件業經稅捐稽徵機關核定至民國八十八年度。

十二、金融商品相關資訊

本公司非衍生性短期金融資產與負債包括現金、應收／應付票據及帳款、應收／應付關係人款及應付費用等，係以其在資產負債表之帳面價值估計其公平價值，因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。


90.12.31				89.12.31
		帳面價值	公平價值		帳面價值	公平價值
	非衍生性金融商品：
	金融資產：
	短期投資	$ 331,588	331,619		980,120	980,202
	長期股權投資
	－實務上無法估計公平價值	310,049	-		458,896	-
	－實務上可估計公平價值	27,709	27,709		18,674	18,674

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期投資：如有市價可循時，係以該市價為公平價值。若無市價可循時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

2.長期股權投資：如有市價可循時，係以該市價為公平價值。惟本公司之長期股權投資除宏碁電腦股份有限公司及明碁電通股份有限公司外，係投資於未上市(櫃)
公司，因其未於公開市場交易，故實務上無法估計公平價值。

十三、其　　他

民國九十年及八十九年十二月三十一日之其他支出明細如下：


	90年度	89年度
版稅及權利金損失	$ 112,115	-
賠償損失	27,307	-
其　　他	476	693
災害損失	-	4,550
	$ 139,898	5,243

民國九十年度因改變營運方向及部門組織調整，未來將逐步退出單機版遊戲及圖書業務，故將相關之預付權利金及版稅計112,115千元轉列損失。另民國九十年因違反進貨合約及銷貨合約而發生賠償損失計27,307千元。

民國八十九年度因象神颱風以致遭受災害損失計4,550千元。

十四、關係人交易

(一)關係人名稱及關係


	關　　係　　人　　名　　稱	與　　本　　公　　司　　之　　關　　係
	宏碁電腦股份有限公司 (宏碁電腦)	係本公司主要之法人股東
	宏碁科技股份有限公司 (宏碁科技)	係宏碁電腦以權益法評價之被投資公司
	揚智科技股份有限公司 (揚智科技)	係宏碁電腦以權益法評價之被投資公司
	明碁電通股份有限公司 (明碁電通)	係宏碁電腦以權益法評價之被投資公司
	展碁國際股份有限公司 (展碁)	係宏碁科技之子公司
	昱泉國際股份有限公司 (昱泉)	係宏碁電腦間接持股超過百分之二十之被投資公司(自民國八十九年八月起，非屬關係人)
	八風資訊科技股份有限公司 (八風)	係本公司之子公司
	第三波創新事業管理股份有限公司(第三波創新)	係本公司之子公司(自民國八十九年三月起)
	友達光電股份有限公司(原達碁科技股份有限公司)(友達)	係明碁電通以權益法評價之被投資公司
	第三波資訊(遠東)有限公司 (第三波遠東)	係本公司間接控制之子公司(自民國八十九年三月起)
	知城數位科技股份有限公司 (知城數位)	係本公司以權益法評價之被投資公司(自民國八十九年六月起)
	新契碁數位資訊股份有限公司(新契碁)	係本公司以權益法評價之被投資公司(自民國八十九年六月起)
	育碁數位科技股份有限公司 (育碁)	係本公司以權益法評價之被投資公司(自民國八十九年六月起)
	第三波出版國際股份有限公司(第三波出版國際)	係本公司之子公司
	達方電子股份有限公司 (達方電子)	係明碁電通之子公司
	元碁資訊股份有限公司 (元碁)	係宏碁電腦間接持股超過百分之二十之被投資公司
	展大國際股份有限公司 (展大)	係宏碁電腦間接持股超過百分之二十之被投資公司
	關　　係　　人　　名　　稱	與　　本　　公　　司　　之　　關　　係
	宏測科技股份有限公司 (宏測)	係宏碁電腦間接持股超過百分之二十之被投資公司
	立碁科技股份有限公司 (立碁)	係宏碁電腦間接持股超過百分之二十之被投資公司
	建碁股份有限公司(建碁)	係宏碁電腦之子公司
	國碁全球通訊股份有限公司 (國碁)	係宏碁電腦以權益法評價之被投資公司
	台宏半導體股份有限公司 (台宏半導體)	係宏碁電腦以權益法評價之被投資公司
	宏碁聯網科技股份有限公司 (宏碁聯網)	係宏碁電腦間接持股超過百分之二十之被投資公司
	宏大創業投資股份有限公司 (宏大創投)	係宏碁電腦間接持股超過百分之二十之被投資公司
	明碁亞太股份有限公司 (明碁亞太)	係明碁電通之子公司
	安碁資訊股份有限公司(安碁)	係宏碁電腦之子公司
	客服網際股份有限公司 (客服網際)	係宏碁科技之子公司
	數位芝麻資訊股份有限公司 (數位芝麻)	係本公司之以權益法評價之被投資公司

(二)與關係人間重大交易事項

1.營業收入

民國九十年度及八十九年度，本公司與關係人之銷貨及提供勞務服務金額如下：


		90年度			89年度
	金　　　額		佔本公司營業淨額％	金　　額		佔本公司營業淨額％
宏碁科技	$ 27,524		1.55	10,465		0.49
宏碁電腦	15,008		0.85	17,285		0.81
第三波遠東	9,845		0.55	-		-
友　　達	7,985		0.45	5,152		0.24
明碁電通	3,459		0.19	5,036		0.25
建　　碁	3,057		0.17	10,195		0.48
第三波出版國際	2,828		0.16	1,788		0.09
國　　碁	2,687		0.15	607		0.03
元碁資訊	2,506		0.14	2,313		0.11
揚智科技	2,327		0.13	2,719		0.13
知城數位	2,099		0.12	92		-
昱　　泉	1,642		0.09	3,215		0.15
宏　　測	1,028		0.06	162		0.01
展　　碁	547		0.03	4,011		0.19
達方電子	285		0.02	1,954		0.09
八　　風	256		0.02	1,941		0.09
立　　碁	-		-	1,232		0.06
宏碁聯網	-		-	2,981		0.14
宏大創投	-		-	2,381		0.11
育　　碁	94		-	5,358		0.25
其　　他	5,080		0.29	5,012		0.24
	$ 88,257		4.97	83,899		3.96

本公司對上述關係人之銷貨價格條件與其他客戶並無顯著不同。

應收票據及帳款

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，因營業活動而產生之應收票據及帳款彙總如下：


	90.12.31	89.12.31
宏碁科技	$ 15,765	1,375
友　　達	3,771	2,753
第三波出版國際	2,970	-
國　　碁	1,522	187
第三波遠東	9,863	-
宏碁電腦	1,008	985
明碁電通	560	828
展　　碁	72	1,673
育　　碁	-	5,593
宏碁聯網	-	2,972
達方電子	136	2,051
其　　他	4,672	4,123
小　　計	40,339	22,540
減：備抵壞帳	(76)	-
合　　計	$ 40,263	22,540

上列款項之收款情況除第三波出版國際及第三波遠東有延收情形外，餘皆為月結90天，與一般銷售尚無顯著不同。

2.進　　貨

於民國九十年度及八十九年度，本公司向關係人之進貨金額如下：


		90年度		89年度
	金　　　額		佔本公司進貨淨額％		金　　額	佔本公司進貨淨額％
展　　碁	$ 356,814		22.86		367,447	23.61
昱　　泉	84,639		5.42		81,180	5.21
展　　大	2,693		0.17		74	-
育　　碁	2,946		0.19		1,201	0.08
八　　風	624		0.04		8,181	0.53
知城數位	1,036		0.07		-	-
第三波遠東	-		-		21,784	1.39
其　　他	693		0.04		2,638	0.17
	$ 449,445		28.79		482,505	30.99

本公司向上述關係人之進貨價格條件與其他供應商並無顯著不同。

應付票據及帳款

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，因上述進貨而產生之應付帳款彙總如下：


	90.12.31	89.12.31
展　　碁	$ 131,671	138,257
昱　　泉	21,840	54,310
育　　碁	1,119	1,239
八　　風	396	5,330
第三波遠東	-	17,547
知城數位	1,088	-
其　　他	584	1,506
合　　計	$ 156,698	218,189

上述款項之付款條件為月結90天，與一般供應商並無顯著不同。

3.預付權利金、版稅及料件款

本公司截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，依合約預付權利金、版稅及料件款明細金額如下：


	90.12.31	89.12.31
第三波遠東	$ 14,589	84
昱　　泉	3,802	2,989
第三波出版國際	3,298	-
合　　計	$ 21,689	3,073

4.應付權利金、版稅及料件款

本公司民國九十年度及八十九年度權利金成本明細如下：


	90年度	89年度
昱　　泉	$ 2,505	1,987
宏碁電腦	12	323
	$ 2,517	2,310

本公司截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，應付權利金、版稅成本及料件款明細金額如下：


	90.12.31	89.12.31
昱　　泉	$ 6,802	2,040
第三波出版國際	3,298	-
第三波遠東	94	-
宏碁電腦	-	114
合　　計	$ 10,194	2,154

5.應收權利金

本公司與KOEI¡BEidos¡BInterplay¡B3Do等公司簽訂軟體授權合約，授權地區涵蓋台灣、中國大陸(含港、澳)等；另本公司轉授權予第三波出版國際上述公司對於非台灣地區之軟體使用及銷售權利。截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司已支付上述公司而應向第三波出版國際收取之權利金分別計57,395千元及38,528千元。

6.管理服務費用及品牌使用費

本公司於民國九十年度及八十九年度支付予宏碁電腦之管理服務費及品牌使用費分別為2,404千元及7,300千元，列為營業費用。截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，應付未付費用分別為2,404千元及6,024千元。

7.其他應付款及預付費用

本公司於民國九十年度及八十九年度，因向關係人購入雜項設備、用品或關係人對本公司提供廣告服務、電腦講習服務及維修服務帳列各項成本及費用之金額如下：


	90年度	89年度
安　　碁	$ 18,825	-
元　　碁	5,815	190
宏碁科技	33,578	7,235
宏碁電腦	1,584	1,078
育　　碁	3,079	4,593
八風資訊	490	543
數位芝麻	787	850
宏碁聯網	2,232	-
其　　他	6,522	1,137
合　　計	$ 72,912	15,626

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，因上述交易產生之應付款項與預付款項彙總如下：


		90.12.31		89.12.31
應付費用、設備及雜項購置款：
宏碁科技		$ 2,451		3,065
安　　碁		4,959		-
宏碁電腦		360		125
育　　碁		2,228		3,736
元　　碁		1,321		-
宏碁聯網		557		-
數位芝麻		-		787
其　　他		1,191		719
合　　計		$ 13,067		8,432
			90.12.31		89.12.31
	預付費用：
	新契碁		$ -		7,142
	安　　碁		905		-
	育　　碁		536		-
	宏碁電腦		286		-
	八　　風		19		-
			$ 1,746		7,142

8.管理服務收入及其他應收款

民國九十年度及八十九年度本公司提供第三波出版國際管理服務產生之收入分別為894千元及416千元，列為營業收入，截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司應收未收之管理服務收入分別為894千元及416千元。

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司對新契碁預付之廣告費因該公司已停止營業，而將該款項轉列其他應收款之金額計7,889千元，並全數提列備抵壞帳。

9.財產交易

本公司於民國九十年三月，購入原屬元碁旗下之宏碁戲谷部門及戲谷上海事業部門，交易總價款為105,355千元(未稅)，列入遞延費用、固定資產及製作成本分別為94,823千元、10,062千元及470千元，截至民國九十年十二月三十一日止，本公司已全數付清。

本公司於民國九十年七月，委託客服網際協助建置Siebel‑ CRM系統，交易
總價款為13,550元(未稅)，截至民國九十年十二月三十一日止，依合約已提供之服務為10,175千元(未稅)列於預付設備款項下，本公司因此等交易產生之應付設備款項為1,772千元。

本公司於民國九十年七月，向宏碁科技訂購電腦產品及系統建置，交易總價款為11,429千元(未稅)，截至九十年十二月三十一日止，依合約已提供之服務為8,686千元列於預付設備款項下，本公司因此等交易產生之應付款項為9,120千元。

本公司民國八十九年度出售電腦設備予育碁經對方議價決定價款為3,721千元，處分利得計0元，截至民國八十九年十二月三十日止，該等款項已收取。

10.背書及保證情形

截至民國九十年十二月三十一日止本公司為第三波出版國際向大安商業銀行融資借款提供保證金額為美金1,000,000元。

截至民國九十年十二月三十一日第止第三波創新為本公司之設備儀器採購案提供保證金額為255千元。

11.其　　他

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司與關係人間因代收代付產生之應收代墊款餘額分別如下：


	90.12.31	89.12.31
育　　碁	$ 429	3,999
第三波國際	2,324	-
第三波遠東	1,900	-
第三波創新	-	135
知城數位	-	1,279
	$ 4,653	5,413

12.綜上應收及應付關係人款項於民國九十年及八十九年十二月三十一日之明細彙總如下：

(1)應收關係人款項：


	90.12.31	89.12.31
應收票據及帳款淨額	$ 40,263	22,540
預付權利金、版稅及料件款	21,689	3,073
預付費用	1,746	7,142
應收權利金	57,395	38,528
應收管理服務收入	894	416
應收其他	4,653	5,413
合　　計	$ 126,640	77,112

(2)應付關係人款項：


	90.12.31	89.12.31
應付票據及帳款	$ 156,698	218,189
應付權利金、版稅及料件款	10,194	2,154
應付費用及雜項購置款	13,067	8,432
應付設備款	10,892	-
應付管理服務費及品牌使用費	2,404	6,024
合　　計	$ 193,255	234,799

十五、質押之資產

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司因投標所需之押金而質押之定存單金額分別計5,550千元及3,900千元，列於其他資產－存出保證金項下。

十六、承　　諾

(一)本公司截至民國九十年十二月三十一日止，已簽訂之辦公室及倉庫之營業租賃合約，在未來年度應支付租金明細如下：


	九十一年度	$ 19,678
	九十二年度	18,439
	九十三年度	3,940
	合　　計	$ 42,057

(二)本公司為建置電子商務基礎架構系統而簽定之建購合約總價56,621千元。截至民國九十年十二月三十一日止已支付價款41,964千元列於預付設備款，另尚未支付之款項為14,557千元。

(三)本公司為建置客戶關係管理系統而簽定之建置合約總價26,550千元，截至民國九十年十二月三十一日止已支付價款22,075千元列於預付設備款，另尚未支付款項為4,475千元。

(四)本公司為建置企業決策系統而簽定之合約總價11,429千元，截至民國九十年十二月三十一日止已支付8,686千元，列於預付設備款，另尚未支付款項為2,743千元。

(五)本公司截至民國九十年十二月三十一日止，已簽訂之教育休閒軟體權利金合約但尚未支付款項為34,792千元。

十七、重大之期後事項:無。

十八、其他附註揭露事項

(一)重大交易事項及轉投資事業相關資訊：

民國九十年度本公司及轉投資事業依「證券發行人財務報告編製準則」之規定應再揭露之重大交易事項相關資訊如下：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：


	背書保證者	被背書保證	對象	對單一企	本期最高背	期末背書	以財產擔保之	累計背書保證金	背書保證
編號	公司名稱	公司名稱	關係	業背書保證限額	書保證餘額	保證餘額	背書保證金額	額佔最近期財務報表淨值之比率	最高限額
0	本公司	第三波出版國際股份有限公司	本公司之子公司	860,464 (最近期財務報表淨值之50%)	35,020	35,020	-	2.03 %	1,720,928 (最近期財務報表淨值)
1	第三波創新事業管理(股)公司	第三波資訊股份有限公司	本公司	38,661 (最近期財務報表淨值之50%)	255	255	-	0.66 %	38,661 (最近期財務報表淨值)

3.期末持有有價證券情形：


持有之	有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
公　司	種類及名稱	發行人之關係	科目	股　數	帳面金額	持股比率%	市價／淨值	備註
本公司	ACER TWP INTERNATIONAL, INC. 股票	本公司之子公司	長期股權投資	5,888,920	34,982	100.00	34,982	淨值
〃	八風資訊科技股份有限公司股票	本公司之子公司	長期股權投資	8,100,495	92,691	81.00	83,201	〃
〃	數位芝麻網路股份有限公司股票	本公司採權益法評價之被投資公司	長期股權投資	1,207,000	8,224	30.18	4,428	〃
〃	第三波創新事業管理股份有限公司股票	本公司之子公司	長期股權投資	4,999,993	34,055	99.99	34,055	〃
〃	知城數位科技股份有限公司股票	本公司採權益法評價之被投資公司	長期股權投資	1,000,000	8,292	20.00	8,292	〃
〃	新契碁數位資訊股份有限公司股票	本公司之子公司	長期股權投資	4,000,000	-	80.00	(15,146)	〃
〃	育碁數位科技股份有限公司股票	本公司採權益法評價之被投資公司	長期股權投資	2,999,997	13,158	40.00	13,158	〃
〃	昱泉國際股份有限公司股票	宏碁電腦間接持股超過百分之二十之被投資公司	長期股權投資	233,000	4,532	0.97	-	註
〃	上奇科技股份有限公司股票	無	長期股權投資	1,863,361	35,729	5.98	-	註
〃	哈瑪星科技股份有限公司股票	無	長期股權投資	600,000	3,000	19.87	-	註
〃	亞洲全通股份有限公司股票	無	長期股權投資	999,000	29,950	5.02	-	註
〃	松崗電腦圖書資料股份有限公司股票	無	長期股權投資	2,700,000	40,236	9.03	-	註
〃	意庫行銷諮詢股份有限公司	無	長期股權投資	420,000	4,200	19.31	-	註
〃	商翼資訊股份有限公司	無	長期股權投資	230,000	-	15.33	-	註
〃	宏碁電腦股份有限公司‑上市公司股票	本公司之主要法人股東	長期股權投資	143,160	2,430	-	2,430	市價
〃	明碁電通股份有限公司‑上市公司股票	宏碁電腦以採權益法評價之被投資公司	長期股權投資	525,000	25,279	-	25,279	〃
〃	日盛債券基金	無	短期投資	1,122,370.45	14,000	不適用	14,000	〃
〃	所羅門債券基金	無	短期投資	6,583,027.75	70,143	不適用	70,143	〃
〃	倍立寶元債券基金	無	短期投資	5,091,393.30	56,836	不適用	56,836	〃
〃	盛華1699債券基金	無	短期投資	2,779,536.48	31,446	不適用	31,446	〃
〃	復華債券基金	無	短期投資	3,539,521	42,713	不適用	42,737	〃
〃	群益安利債券基金	無	短期投資	1,267,952.40	14,973	不適用	14,980	〃





持有之	有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
公　司	種類及名稱	發行人之關係	科目	股　數	帳面金額	持股比率%	市價／淨值	備註
〃	群益安信債券基金	無	短期投資	7,264,637.30	77,384	不適用	77,384	〃
〃	聯邦債券基金	無	短期投資	2,164,302.64	24,093	不適用	24,093	〃
第三波出版國際股份有限公司	股票－第三波軟件(北京)有限公司	該公司之子公司	長期股權投資	1,000,000	USD (805,731)	100.00	USD (805,731)	淨值
〃	股票－第三波軟件(珠海)有限公司	該公司之子公司	長期股權投資	300,000	USD 11,034	100.00	USD 11,034	〃
〃	股票－第三波資訊(遠東)有限公司	該公司之子公司	長期股權投資	6,999,999	USD 617,196.15	100.00	USD 617,196.15	〃
〃	股票¡Ð北京第三波戲谷軟件有限公司	該公司之子公司	長期股權投資	700,000	USD 230,944	100.00	USD 230,944	〃
〃	股票－上海金仕達多媒體有限公司	無	長期股權投資	480,000	USD 279,000.00	19.32	USD -	註
〃	股票¡ÐBNI BUSINESS NETWORKCORP	無	長期股權投資	250,000	USD 169,827	2.15	UDS -	註
〃	股票¡ÐOFFICEFREE. COM, INC.	無	長期股權投資	500,000	USD -	3.59	USD -	註
〃	股票－Intrasoft, Inc	無	長期股權投資	1,600,000	USD 141,194	10.81	USD -	註
八風資訊科技股份有限公司	債券型基金－群益安信	無	短期投資	2,836,289.40	30,212	不適用	30,212	市價
八風資訊科技股份有限公司	債券型基金－倍立寶元	無	短期投資	3,255,215.60	36,327	不適用	36,339	市價
八風資訊科技股份有限公司	債券型基金－新光吉星	無	短期投資	958,986.05	12,608	不適用	12,612	〃
〃	債券型基金－瑞銀台灣	無	短期投資	306,478.04	4,196	不適用	4,197	〃
〃	股票－第三波創新事業管理股份有限公司	本公司之子公司	長期投資	1	10	-	-	註
第三波創新事業管理股份有限公司	股票－八風資訊科技股份有限公司	本公司採權益法評價之被投資公司	長期股權投資	1,899,505	23,131	19.00	19,516	淨值

註：其採成本法評價之長期股權投資，且為未上市、上櫃公司之股票，故無市價可循。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：


買、賣	有價證券	帳列			期	初	買	入		賣	出		期	末
之公司	種類及名稱	科目	交易對象	關係	股數	金額	股數	金額	股數	售　價	帳面成本	處分損益	股數	金額
本公司	日盛債券基金	短期投資	日盛證券投資信託股份有限公司	無	10,154,518.89	120,963	18,571,878.24	226,558	27,604,026.68	337,054	333,521	3,533	1,122,370.45	14,000
〃	統一強棒基金	短期投資	統一證券投資信託股份有限公司	無	25,900,792.60	350,000	35,704,838.00	490,000	61,605,630.60	848,463	840,000	8,463	-	-
	建弘全家福基金	短期投資	建弘證券投資信託股份有限公司	無	2,114,436.90	305,158	2,696,448.90	395,000	4,810,885.80	706,983	700,158	6,825	-	-
〃	群益安信基金	短期投資	群益證券投資信託股份有限公司	無	-	-	22,263,732.40	234,408	14,999,095.10	158,408	157,024	1,384	7,264,637.30	77,384
〃	富鼎益利信基金	短期投資	富鼎證券投資股份有限公司	無	1,795,557.80	20,000	12,369,292.90	141,393	14,164,850.70	162,970	161,393	1,577	-	-
〃	復華債券基金	短期投資	復華證券投資信託股份有限公司	無	869,489.60	10,000	8,818,021.20	105,481	6,147,989.80	73,481	72,768	713	3,539,521.00	42,713
〃	瑞銀台灣債券基金	短期投資	瑞銀證券投資信託股份有限公司	無	1,525,238.89	20,000	7,123,442.25	95,284	8,648,681.14	116,201	115,284	917	-	-
〃	所羅門債券基金	短期投資	阿波羅證券投資信託股份有限公司	無	984,048.57	10,000	18,455,184.65	194,836	12,856,205.47	135,898	134,963	1,205	6,583,027.75	70,143
〃	盛華1699債券基金	短期投資	盛華證券投資信託股份有限公司	無	1,852,023.34	20,000	18,383,625.44	203,151	17,456,112.30	193,635	191,705	1,930	2,779,536.48	31,446
〃	倍立寶元基金	短期投資	倍立證券投資信託股份有限公司	無	-	-	14,369,112.40	159,068	9,277,719.10	103,068	102,232	836	5,091,393.30	56,836
八風資訊科技股份有限公司	統一強棒債券基金	短期投資	統一證券投資信託股份有限公司	無	1,850,303.10	25,000	13,062,889.90	179,599	14,913,193.00	205,591	204,599	992	-	-
〃	統一全壘打債券基金	短期投資	統一證券投資信託股份有限公司	無	2,095,239.60	25,700	14,985,995.40	187,122	17,081,235.00	213,852	212,822	1,030	-	-
〃	新光吉星債券基金	短期投資	新光證券投資信託股份有限公司	無	2,060,150.02	25,900	11,592,185.44	148,236	12,693,349.41	162,307	161,528	779	958,986.05	12,608

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：


進(銷)貨			交	易	情	形	交易條件易不同之	與一般交情形及原因	應收(付)票	據、帳款
之公司	交易對象	關係	進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘　額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率	備註
本公司	展碁國際股份有限公司	係本公司主要股東宏碁電腦之聯屬公司	進貨	356,814	22.86 %	月結90天	-	‑	(131,671)	24.30 %	‑

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.從事衍生性商品交易：無。

10.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：


投　資	被投資公司		主要營	原始投	資金額	期	末持	有	被投資公司	本期認列之
公司名稱	名　　　稱	所在地區	業項目	本期期末	上期期末	股　　數	比率	帳面金額	本期損益	投資損益	備註
本公司	ACER TWP INTERNATIO‑NAL, INC.	英屬維京群島P.O.Box 957, offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, Britis virgin Islands	間接投資第三波軟件(北京)有限公司、上海金仕達多媒體有限公司及其他海外被投資公司	188,617 USD 5,888,920	120,073 USD 3,865,920	5,888,920	100.00%	34,982	NTD (138,672) USD (4,092,026.35)	NTD (138,672) USD (4,092,026.35)	子公司
〃	八風資訊科技股份有限公司	高雄市苓雅區建國一路109號14樓之2	電腦週邊設備及電腦應用軟體之設計、安裝及買賣	112,031	90,758	8,100,495	81.00%	92,691	(7,410)	(7,017)	本公司採權益法評價之被投資公司
〃	數位芝麻網路股份有限公司	高雄市四維二路259號6樓	資料處理及資訊軟體服務及其批發、零售業務	18,840	18,840	1,207,000	30.18%	8,224	(19,406)	(6,994)	〃
〃	第三波創新事業管理股份有限公司	台北市松山區南京東路三段270號10樓	一般投資業務及國內外投資之引介及提供諮詢顧問	50,000	50,000	4,999,993	99.99%	34,055	(4,606)	(4,606)	〃
〃	知城數位科技股份有限公司	台北市大安區忠孝東路三段96號5樓之1	資訊軟體及圖書之出版、批發、零售及服務	10,000	10,000	1,000,000	20.00%	8,292	(1,938)	(472)	〃
〃	新契碁數位資訊股份有限公司	台北市中山區長安東路二段178號6樓	資料處理及資訊軟體服務及其批發、零售及雜誌、圖書出版及廣告業務	40,000	40,000	4,000,000	80.00%	-	註	(16,392)	〃
〃	育碁數位科技股份有限公司	台北市南京東路三段217號4樓	網路認證服務及技能技藝訓練，資訊軟體、電子材料、資料處理等零售及服務，圖書出版及批發，資料儲存及處理設備製造	30,000	3,000	2,999,997	40.00%	13,158	(26,959)	(10,740)	〃
第三波創新事業(股)	八風資訊科技股份有限公司	高雄市苓雅區建國一路109號14樓之2	電腦週邊設備及電腦應用軟體之設計、安裝及買賣	26,372	24,863	1,899,505	19.00%	23,131	(7,410)	(2,352)	〃
ACERTWP INTERA‑NTIONAL, INL	第三波軟件(北京)有限公司	中國大陸北京	開發生產製造計算機軟件	USD 1,000,000	USD 1,000,000	1,000,000	100.00%	USD (805,731)	USD (1,156,985)	USD (1,156,985)	〃
投　資	被投資公司		主要營	原始投	資金額	期	末持	有	被投資公司	本期認列之
公司名稱	名　　　稱	所在地區	業項目	本期期末	上期期末	股　　數	比率	帳面金額	本期損益	投資損益	備註
〃	第三波軟件(珠海)有限公司	中國大陸珠海	開發生產製造計算機軟件	USD 300,000	-	300,000	100.00%	USD 11,034	USD (158,712)	USD (288,662)	〃
〃	第三波(遠東)有限公司	香港	開發生產製造計算	USD 899,241.15	USD 385,919.76	6,999,999	10.00%	USD 617,196.15	USD (300,072)	USD (300,072)	〃
〃	北京第三波戲谷軟件有限公司	中國大陸北京	開發生產製造計算機軟件及相關硬件	USD 700,000	-	700,000	100.00%	USD 230,944	USD (468,504)	USD (468,504)	〃

註：該公司已於本期停止營業。

(二)大陸投資資訊：

1.投資概況

本公司民國九十年度對大陸之投資概況如下：

單位：新台幣千元/美金元


大陸被投資	主要營業項目	實收	投資	本期期初自台灣匯	本期匯出或	收回投資金額	本期期末自台灣匯	本公司直接或間接	本期認列	期末投資	截至本期止已匯回
公司名稱		資本額	方式	出累積投資金額	匯　　出	收　　回	出累積投資金額	投資之持股比例	投資損益	帳面價值	台灣之投資收益
第三波軟件(北京)有限公司	研發、生產、製作計算機軟件、銷售自製產品，提供自製產品的技術服務	USD 1,000,000	註	USD 1,000,000	USD -	-	USD 1,000,000	100.00 %	USD (1,156,985) 2	USD (805,731)	-
第三波軟件(珠海)有限公司	從事計算機軟件及相關產品的研究開發，提供相關的技術服務	USD 300,000	註	USD -	USD 300,000	-	USD 300,000	100.00 %	USD (288,662) 2	USD 11,034	-
北京第三波戲谷軟件有限公司	研究、開發、生產計算機軟件，提供自製產品的技術諮詢、技術服務，銷售自產產品	USD 700,000	註	USD -	700,000	-	USD 700,000	100.00 %	USD (468,504) 2	USD 230,944	-
上海金仕達多媒體有限公司	計算機軟件產品開發、漢化處理和銷售並提供相關技術服務	USD 1,045,000	註	USD 480,000	-	-	USD 480,000	19.32 %	USD (201,000) 3	USD 279,000	-


本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
80,392 仟元	(USD 2,980,000 )	424,043
(USD 2,480,000 )	-	-

註：投資方式係透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

十九、部門別財務資訊

(一)部門別財務資訊

本公司主要營業項目為設計、印製及銷售電腦軟體、書籍雜誌、代理國內外廣告及線上遊戲收入，分為教育休閒軟體、商用軟體、期刊雜誌、線上遊戲及其他等產業(線上遊戲部門自九十年度始成立)，有關民國九十年及八十九年度產業別財務資訊列示如下：


	90年度
		教育休閒	商用軟體	資　訊	線上遊戲	期刊雜誌	其　他	調整及
		軟體部門	部門	圖書部	部　　門	部　　門	部　門	沖　銷	合　計
來自公司以外客戶之收入		$ 237,139	1,119,063	85,201	111,935	182,195	39,560	-	1,775,093
來自公司內部之收入(費用支出)		-	-	-	-	-	-	-	-
收入合計		$ 237,139	1,119,063	85,201	111,935	182,195	39,560	-	1,775,093
部門毛利		$ (26,648)	92,424	38,834	73,438	89,790	12,799	-	280,637
公司一般收入									39,825
公司一般費用									(1,249,781)
利息費用									(3)
繼續營業部門營業損益									(929,322)
可辨認資產		$ 123,806	81,111	24,533	27,440	8,634	23,849		289,373
長期投資									337,758
公司一般資產									1,272,734
資產合計									1,899,865
折舊及攤銷費用總額		$ 2,218	3,543	1,474	20,668	1,294	13,319		42,516
資本支出(固定資產增加金額)		$ 3,490	474	58	31,842	348	16,440		52,652


	89年度
		教育休閒	商用軟體	資　訊	雜誌期刊	其　他	調整及
		軟體部門	部門	圖書部	部　　門	部　門	沖　銷	合　計
來自公司以外客戶之收入		$ 411,798	845,870	165,213	129,456	573,356	-	2,125,693
來自公司內部之收入(費用支出)		-	-	-	-	-	-	-
收入合計		$ 411,798	845,870	165,213	129,456	573,356	-	2,125,693
部門毛利		$ 122,151	94,350	48,078	52,597	155,407	-	472,583
公司一般收入								141,382
公司一般費用								(575,887)
利息費用								(37)
繼續營業部門營業損益								38,041
可辨認資產		$ 39,713	50,780	22,027	8,079	103,568		224,167
長期投資								477,570
公司一般資產								2,074,076
資產合計								2,775,813
折舊及攤銷費用總額		$ 1,324	1,289	392	2,205	14,229		19,439
資本支出(固定資產增加金額)		$ 956	3,514	368	1,428	19,277		25,543

(二)地區別財務資訊

本公司無國外營運部門，故無地區別財務資訊之揭露。

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國九十年度及八十九年度外銷銷貨金額均未達全年銷貨收入淨額10%以上。

(四)重要客戶資訊

本公司民國九十年度及八十九年度售予單一客戶之銷貨收入均未達損益表銷貨收入淨額10%以上。

第三波資訊股份有限公司財務報表會計師查核報告

第三波資訊股份有限公司董事會　公鑒：

第三波資訊股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十一年度及九十年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照我國一般公認會計原則及證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達第三波資訊股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十一年度及九十年度之營業成果及現金流量。

民國九十一年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師意見，該等明細表係依據上段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述之財務報表有關之內容。


	安侯建業會計師事務所


	會計師	：


	證期會核准簽證文號	：(88)台財證(六)第18311號
	民國九十二年二月十四日


		91.12.31		90.12.31
	資　　產	金　額	%		金　額	%
	流動資產：
1100	現金(附註三)	$ 253,365	14		214,463	11
1110	短期投資(附註四)	448,692	24		331,588	18
1120	應收票據	94,683	5		102,735	5
1140	應收帳款，減除備抵壞帳及銷貨退回91 年60,174千元及90年216,312千元後淨額(附註五)	243,520	13		243,090	13
1150	應收關係人款項(附註十四)	33,631	2		126,640	7
1210	存貨(附註六)	57,031	3		126,468	7
1250‑1260	預付款項(附註九)	68,032	4		25,255	1
1286	遞延所得稅資產－流動(附註十一)	35,619	2		94,031	5
1280‑1290	其他流動資產	20,975	1		22,887	1
		1,255,548	68		1,287,157	68
1420	長期股權投資(附註七)	277,226	15		337,758	18
	固定資產(附註八、十四及十六)：
	成　　本：
1501	土　　地	19,285	1		19,285	1
1521	建築物	15,778	1		15,778	1
1531	機器設備	78,088	5		72,000	4
1551	運輸設備	6,023	-		7,865	-
1561	辦公設備	4,733	-		4,467	-
1681	其他設備	21,526	1		5,691	-
		145,433	8		125,086	6
1599	減：累計折舊	(50,030)	(3)		(36,057)	(2)
1671	預付設備款	70,481	4		73,875	4
		165,884	9		162,904	8
	其他資產：
1820	遞延費用(附註十四)	67,708	4		94,605	5
1830	存出保證金(附註十五)	26,157	1		17,441	1
1841	長期應收票據	3,654	-		-	-
1861	遞延所得稅資產‑非流動(附註十一)	58,600	3		-	-
		156,119	8		112,046	6
	資產總計	$ 1,854,777	100		1,899,865	100


		91.12.31			90.12.31
	負債及股東權益	金　額	%	金　額		%
	流動負債：
2120	應付票據及帳款	$ 358,109	19	385,179		20
2153	應付關係人款項(附註十四)	251,173	14	193,255		10
2260	預收款項	62,696	3	56,104		3
2170‑2290	應付費用及其他流動負債	93,154	5	205,158		11
		765,132	41	839,696		44
	其他負債：
2821	存入保證金	577	-	63		-
	負債合計	765,709	41	839,759		44
	股東權益(附註十)：
3110	股　　本	601,543	33	601,543		32
	資本公積：
3211	普通股股票溢價	510,262	28	1,319,022		70
3261	長期股權投資變動數	5,667	-	3,497		-
3241	處分資產增益	15	-	15		-
	保留盈餘(累積虧損)：
3310	法定盈餘公積	-	-	22,892		1
3321	特別盈餘公積	1,544	-	10,580		-
3351	未分配盈餘(待彌補虧損)	26,781	2	(840,688)		(44)
	其他調整項目：
3410	未實現長期股權投資跌價損失	-	-	(1,545)		-
3420	累積換算調整數	8,930	-	10,464		-
3510	庫藏股票	(65,674)	(4)	(65,674)		(3)
	股東權益合計	1,089,068	59	1,060,106		56
	承諾及或有負債(附註十四及十六)







	負債及股東權益總計	$ 1,854,777	100	1,899,865		100

第三波資訊股份有限公司

損益表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元


		91年度			90年度
		金額		%	金額			%
4110	營業收入(附註十四)	$ 2,702,479		103	2,381,888			134
4170	減: 銷貨退回(附註五)	(70,014)		(3)	(592,480)			(33)
4190	銷貨折讓	(8,637)		-	(14,315)			(1)
	營業收入淨額	2,623,828		100	1,775,093			100
5100	營業成本(附註九及十四)	(2,164,510)		(82)	(1,494,456)			(84)
5910	營業毛利	459,318		18	280,637			16
6000	營業費用(附註九及十四)：
6100	推銷費用	(273,076)		(10)	(454,977)			(26)
6200	管理費用	(88,263)		(3)	(129,777)			(7)
6300	研究發展支出	(68,377)		(3)	(41,599)			(2)
		(429,716)		(16)	(626,353)			(35)
6900	營業淨利(損)	29,602		2	(345,716)			(19)
7100	營業外收入：
7110	利息收入	1,092		-	2,308			-
7140	處分投資利益	36,362		1	33,686			2
7151	存貨盤盈	719		-	480			-
7122	股利收入	1,683		-	486			-
7261	存貨市價回升利益	22,004		1	-			-
7161	兌換利益淨額	5,057		-	-			-
7480	其他收入	31,617		1	2,865			-
		98,534		3	39,825			2
7500	營業外支出：
7510	利息費用	(65)		-	(3)			-
7541	有價證券跌價損失	(8,103)		-	-			-
7521	投資損失(附註七)	(70,525)		(3)	(251,193)			(14)
7530	處分固定資產損失	(570)		-	(1,994)			-
7560	兌換損失淨額	-		-	(57)			-
7570	存貨跌價及報廢損失	(26,611)		(1)	(230,286)			(13)
7880	其他支出(附註十三)	(2,001)		-	(139,898)			(8)
		(107,875)		(4)	(623,431)			(35)
7900	本期稅前淨利(損)	20,261		1	(929,322)			(52)
8110	所得稅利益(附註十一)	6,520		-	79,041			4
9600	本期淨利(損)	$ 26,781		1	(850,281)			(48)

		稅前	稅後			稅前	稅後
	基本每股盈餘(虧損)(單位：新台幣元) (附註十)
	基本每股盈餘(虧損)	$ 0.36	0.47			(15.89)	(14.54)

第三波資訊股份有限公司

股東權益變動表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元


					保留盈餘 (累積虧損)
											長期股權
					法定盈		特別盈		未分配盈餘		投資未實現		累積換算
	股　　本		資本公積		餘公積		餘公積		(待彌補虧損)		跌價損失		調整數		庫藏股票		合計
民國九十年一月一日期初餘額		$ 573,361		1,349,312		18,877		10,580		41,790		(10,580)		6,839		(19,343)		1,970,836
民國九十年股東會決議之分配(附註十)：
提列法定盈餘公積		-		-		4,015		-		(4,015)		-		-		-		-
資本公積轉增資		28,182		(28,182)		-		-		-		-		-		-		-
現金股利		-		-		-		-		(28,182)		-		-		-		(28,182)
民國九十年度淨損		-		-		-		-		(850,281)		-		-		-		(850,281)
依權益法認列之長期股權投資之投資比例變動之增加數		-		1,404		-		-		-		-		-		-		1,404
長期股權投資未實現跌價損失迴轉數		-		-		-		-		-		9,035		-		-		9,035
長期股權投資之外幣換算調整數		-		-		-		-		-		-		3,625		-		3,625
購買庫藏股(附註十)		-		-		-		-		-		-		-		(46,331)		(46,331)
民國九十年十二月三十一日餘額		601,543		1,322,534		22,892		10,580		(840,688)		(1,545)		10,464		(65,674)		1,060,106
民國九十一年股東會決議之分配(附註十)：
法定盈餘公積彌補虧損		-		-		(22,892)		-		22,892		-		-		-		-
特別盈餘公積彌補虧損		-		-		-		(9,036)		9,036		-		-		-		-
資本公積彌補虧損		-		(808,760)		-		-		808,760		-		-		-		-
民國九十一年度淨利		-		-		-		-		26,781		-		-		-		26,781
依權益法認列之長期股權投資之投資比例變動之增加數(附註七)		-		2,170		-		-		-		-		-		-		2,170
長期股權投資未實現跌價損失迴轉數(附註七)		-		-		-		-		-		1,545		-		-		1,545
長期股權投資之外幣換算調整數		-		-		-		-		-		-		(1,534)		-		(1,534)
民國九十一年十二月三十一日餘額		$ 601,543		515,944		-		1,544		26,781		-		8,930		(65,674)		1,089,068

第三波資訊股份有限公司

現金流量表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元


	91年度	90年度
營業活動之現金流量：
本期淨利(損)	$ 26,781	(850,281)
調整項目：
攤　銷	24,215	24,863
折　舊	21,514	17,653
固定資產出售及報廢損失淨額	570	1,994
遞延費用轉列營業成本及費用	5,456	5,221
依權益法認列之投資損失	70,525	184,893
依成本法認列長期股權投資之永久跌價損失	-	66,300
處分長、短期投資利益	(36,362)	(33,686)
長期投資轉列短期投資之已實現損失	1,143	-
短期投資備抵跌價損失	6,960	-
遞延所得稅利益	(188)	(88,293)
應收票據及帳款減少數	3,968	262,653
應收關係人款減少(增加)數	93,009	(49,528)
存貨減少數	69,437	27,495
預付款項及其他流動資產增加數	(40,865)	120,622
應付票據及帳款增加(減少)數	(27,070)	4,155
應付關係人款項增加(減少)數	57,918	(41,544)
應付費用及其他流動負債增加(減少)數	(112,004)	40,913
預收款項增加數	6,592	31,601
其他負債增加(減少)數	514	(343)
營業活動之淨現金流入(出)	172,113	(275,312)
投資活動之現金流量：
短期投資增加數	(2,274,958)	(2,816,340)
處分短期投資價款	2,222,174	3,498,558
處分長期投資價款	33,454	-
長期投資增加數	(77,327)	(97,317)
處分固定資產價款	883	4,343
購置固定資產	(25,947)	(88,585)
處分遞延費用價款	-	1,767
遞延費用增加數	(2,774)	(110,292)
存出保證金減少(增加)數	(8,716)	2,458
投資活動之淨現金流入(出)	(133,211)	394,592
融資活動之現金流量：
購買庫藏股	-	(46,331)
發放現金股利	-	(28,182)
融資活動之淨現金流出	-	(74,513)
本期現金增加數	38,902	44,767
期初現金餘額	214,463	169,696
期末現金餘額	$ 253,365	214,463
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付所得稅	$ 1,054	198
本期支付利息	$ 65	3
不影響現金流量之投資及融資活動：
長期股權投資未實現跌價損失迴轉數	$ 1,545	9,035
長期股權投資外幣換算調整	$ (1,534)	3,625
長期股權投資轉列短期投資	$ 54,010	-
長期股權投資未依持股比例認購新股調整資本公積	$ 2,170	1,404
遞延費用轉列應收代墊款	$ -	605
預付其他轉列固定資產	$ -	28,107
折舊費用轉列應收代墊款	$ -	2

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財務報表附註

民國九十一年及九十年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革及業務範圍說明

二、重要會計政策彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。編製財務報表所採用之重大會計事項處理依據彙總如下：

(一)外幣交易

本公司以新台幣記帳。所有非遠期外匯買賣合約之外幣交易依交易日匯率換算入帳；資產負債表日之外幣債權債務依當日之匯率換算。因實際結清及換算外幣債權債務而產生之已實現及未實現兌換損益列為當期營業外收支。惟本公司與國外營運機構間具有長期投資或墊款性質之款項，其換算差額則列為股東權益之累積換算調整數。本公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以當地貨幣為功能性貨幣，其外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，列入股東權益項下之累積換算調整數。有關國外營運機構之資產及負債科目，均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算。

(二)現　　金

(三)短期投資

(四)備抵壞帳

備抵壞帳係評估客戶之帳齡及品質，決定各應收款項之可收現性而酌實提列。

(五)備抵銷貨退回

備抵銷貨退回係評估當期銷貨次期退回之可能性而予以酌實提列。

(六)存　　貨

存貨係依加權平均成本與市價孰低之原則評價，市價則採淨變現價值為基礎。

(七)長期股權投資

採權益法評價之長期股權投資，當被投資公司股權淨值發生負數時，若本公司擔保被投資公司債務，或對其有財務上之承諾，或被投資公司之虧損係屬短期性質者，則繼續按持股比例認列長期股權投資之投資損失，若原長期股權投資不足抵減投資損失時，則沖轉應收款項(或應收關係人款)，如尚有不足，則認列長期股權投資貸項。若無上述情形，則投資損失之認列以使對該被投資公司之投資及墊款之帳面值降至零為限。

(八)固定資產及其折舊

固定資產以取得成本為入帳基礎。其成本就估計使用年限採平均法計算提列折舊。處分固定資產之損益，列為營業外收支。

(九)遞延費用

主要係室內裝潢、水電配線、電腦網路費用及購入之商標權、戲谷營業權等支出，以取得成本入帳，並按其使用年限三至五年平均攤銷。

(十)退休金

本公司採確定給付退休辦法之退休金負債係以資產負債表日為衡量日完成精算，其退休基金資產公平價值超過累積給付義務部份，於資產負債表認列預付退休金，並依退休辦法之精算結果認列淨退休金成本，包括當期服務成本以及過渡性淨資產與退休金損益，依員工平均剩餘服務年限十九年採直線法攤銷之數。

(十一)庫藏股票

(十二)所得稅

本公司採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」認列所得稅費用(利益)，所得稅之估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與其課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算其所得稅影響數認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，及將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。另因購置設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於次年度股東會決議分配盈餘時列為當期所得稅費用。

(十三)普通股每股盈餘(虧損)

普通股每股盈餘(虧損)係以本期淨利(損)除以普通股流通在外加權平均股數計算之；普通股流通在外加權平均股數，係就現金發行之普通股股數(以增資基準日為準)採加權平均法計算；但因無償配股、紅利因子或股票分割而增加之股數，或因反分割、減資彌補虧損而減少之股數，則追溯調整計算，若前開情況之基準日在資產負債表日後，財務報表提出日前者，仍應追溯調整。

(十四)收入之認列

收入於已實現或可實現且已賺得時認列。其中商用軟體及資訊雜誌之銷售收入，係於該商品之顯著風險及報酬已移轉予買方且其與交易相關之已發生及將發生之成本能可靠衡量時方認列收入。另單機版遊戲依經驗退貨週期於新產品上市時，先行認列百分之五十之銷貨退回，並於新產品上市二個月後及四個月後，分別予以迴轉先前認列備抵銷貨退回數額之半數。線上遊戲則於出售點數卡時，認列預收收入，待其點數卡實際使用時，方依核算之已使用點數佔已銷售點數之比例認列收入。

三、現　　金

其明細如下：


	91.12.31	90.12.31
庫存現金	$ 20	70
零用金	82	230
活期及支票存款	227,363	178,294
定期存款	25,900	35,869
	$ 253,365	214,463

四、短期投資

其明細如下：


	91.12.31	90.12.31
股　　票	$ 44,834	-
基　　金	410,818	331,588
減：備抵跌價損失	(6,960)	-
	$ 448,692	331,588
總市價	$ 448,692	331,619

五、應收帳款

其明細如下：


	91.12.31	90.12.31
應收帳款	$ 303,694	459,402
減：備抵壞帳	(49,806)	(66,312)
備抵銷貨退回	(10,368)	(150,000)
	$ 243,520	243,090

本公司民國九十年度因單機版遊戲軟體及資訊叢書銷售狀況不佳，及配合公司經營型態調整及部門縮編，故截至民國九十年十二月三十一日止提列備抵銷貨退回150,000千元。

六、存　　貨

其明細如下：


	91.12.31	90.12.31
商品存貨	$ 76,154	188,768
寄外存貨	148	48,602
在途存貨	9	3,713
商品存貨－備抵銷貨退回	9,308	117,620
減：備抵存貨跌價損失	(28,588)	(232,235)
	$ 57,031	126,468

民國九十年度因單機版遊戲及經銷圖書銷售狀況不佳，本公司在營運方向作大幅改變並調整部門組織，並逐步退出單機版遊戲軟體及經銷圖書之市場，故增加提列備抵存貨跌價損失。上列存貨截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止之投保金額各約為97,917千元及171,745千元。

七、長期股權投資

民國九十一年及九十年十二月三十一日止，本公司長期股權投資明細如下：


	91.12.31
	持股比例％	原始投資成　　本	帳列餘額	91年度投資損失
長期股權投資：
採權益法評價者：
ACER TWP INTERNATIONAL, INC. (第三波出版國際股份有限公司)	100.00	$ 265,778 (USD8,081,861)	55,034	(55,576)
八風資訊科技股份有限公司	81.00	112,031	89,752	(2,939)
第三波創新科技股份有限公司(原第三波創新事業管理股份有限公司)	99.99	50,000	32,374	(1,681)
育碁數位科技股份有限公司	34.84	30,000	8,908	(6,420)
數位芝麻網路股份有限公司	30.18	18,840	4,880	(3,344)
知城數位科技股份有限公司	20.00	10,000	7,727	(565)
新契碁數位資訊股份有限公司	80.00	40,000	-	-
小計		526,649	198,675	(70,525)
採成本法評價者：
哈瑪星科技股份有限公司	19.87	$ 6,000	3,000	-
亞洲全通股份有限公司(原亞洲小子網路股份有限公司)(註)	5.02	49,950	29,950	-
松崗科技股份有限公司(原松崗電腦圖書資料股份有限公司)	3.86	81,236	40,236	-
	91.12.31
	持股比例％	原始投資成　　本	帳列餘額	91年度投資損失
意庫行銷諮詢股份有限公司	19.31	4,200	4,200	-
商翼資訊股份有限公司	15.33	2,300	-	-
數位遊戲傳播股份有限公司	14.29	1,000	1,000	-
緯創資通股份有限公司	-	165	165	-
小計		144,851	78,551	-
		$ 671,500	277,226	(70,525)

註：係興櫃股票。


	90.12.31
	持股	原始投資		90年度
	比例％	成　　本	帳列餘額	投資損失
長期股權投資：
採權益法評價者：
ACER TWP INTERNATIONAL, INC. (第三波出版國際股份有限公司)	100.00	$ 188,617 (USD5,888,920元)	34,982	(138,672)
八風資訊科技股份有限公司	81.00	112,031	92,691	(7,017)
第三波創新事業管理股份有限公司	99.99	50,000	34,055	(4,606)
育碁數位科技股份有限公司	40.00	30,000	13,158	(10,740)
數位芝麻網路股份有限公司	30.18	18,840	8,224	(6,994)
知城數位科技股份有限公司	20.00	10,000	8,292	(472)
新契碁數位資訊股份有限公司	80.00	40,000	-	(16,392)
小計		449,488	191,402	(184,893)

採成本法與市價孰低法評價者：
宏碁股份有限公司	-	-	4,264	-
明基電通股份有限公司	-	-	24,990	-
減：備抵跌價損失	-	-	(1,545)	-
小計		-	27,709	-
採成本法評價者：
昱泉國際股份有限公司(註)	0.97	4,532	4,532	-
上奇科技股份有限公司(註)	5.98	35,729	35,729	-
哈瑪星科技股份有限公司	19.87	6,000	3,000	(3,000)

	90.12.31
	持股	原始投資		90年度
	比例％	成　　本	帳列餘額	投資損失
亞洲全通股份有限公司(原亞洲小子網路股份有限公司)(註)	5.02	49,950	29,950	(20,000)
松崗電腦圖書資料股份有限公司	9.03	81,236	40,236	(41,000)
商翼資訊股份有限公司	15.33	2,300	-	(2,300)
意庫行銷諮詢股份有限公司	19.31	4,200	4,200	-
小計		183,947	117,647	(66,300)
預付股款：
數位遊戲傳播股份有限公司籌備處		-	1,000	-
		$ 633,435	337,758	(251,193)

註：係興櫃股票。

(一)為充實子公司及轉投資公司之營運資金，本公司於民國九十一年度及九十年度分別對ACER TWP INTERNATIONAL, INC.增資77,161千元及68,544千元。

(二)因民國九十一年度宏碁電腦股份有限公司與宏碁科技股份有限公司合併為宏碁股份有限公司，本公司原持有宏碁電腦股份有限公司之股票143,160股依2.5:1之換股比率轉換為57,264股。

(三)本公司民國九十一年三月十一日經董事會決議通過將原採用成本與市價孰低法評價之長期股權投資－明基電通股份有限公司及宏碁股份有限公司(原宏碁電腦股份有限公司)轉列為短期投資，並於民國九十一年十二月三十一日迴轉長期股權投資未實現跌價損失1,545千元。

(四)本公司民國九十一年三月十一日經董事會決議通過將原採成本法評價之昱泉國際股份有限公司及上奇科技股份有限公司，因已於民國九十一年度從興櫃股票轉為上櫃公司股票，故轉列短期投資。

(五)本公司採權益法評價之育碁數位科技股份有限公司於民國九十一年度以現金增資發行新股，本公司因非按原持有比例承購新股，致原持有股份股權淨值增加2,170千元，業已認列因長期投資所產生之資本公積2,170千元。另本公司採權益法評價之知城數位科技股份有限公司於民國九十年度以現金增資發行新股，本公司因非按原持有比例承購新股，致原持有股份股權淨值增加1,404千元，業已認列因長期投資所產生之資本公積1,404千元。

(六)民國九十一年度緯創資通股份有限公司之現金增資案，凡宏碁股份有限公司之股東均可依持股比例參與認購，本公司原持有宏碁股份有限公司股權57,264股，可參與現金增資認股計7,354股，每股22.5元，本公司已於民國九十一年六月二十五日第四次董事會決議通過此項投資案，投資金額為165千元。

(七)本公司於民國九十年十二月二十日經董事長簽核以1,000千元參與數位遊戲傳播股份有限公司發起設立，列預付股款，並於民國九十一年二月二十一日經董事會追認通過；民國九十一年三月已取得股票100,000股並轉列長期股權投資。

(八)本公司採成本法評價之被投資公司松崗科技股份有限公司於民國九十一年度申請減資百分之五十，並於民國九十一年六月十二日經主管機關核准在案，減資基準日為民國九十一年七月九日，此項減資後本公司減少持股1,350,000股。

(九)本公司依權益法評價之子公司均未達編入合併報表標準，故本公司民國九十一年度及九十年度均未編製合併報表。

八、固定資產

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，固定資產投保金額分別約為128,424千元及108,205千元。

九、職工退休金

本公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之基金提撥狀況與預付退休金調節如下：


	91.12.31	90.12.31
給付義務：
既得給付義務	$ (3,993)	(1,446)
非既得給付義務	(21,306)	(22,582)
累積給付義務	(25,299)	(24,028)
未來薪資增加之影響數	(9,354)	(12,628)
預計給付義務	(34,653)	(36,656)
退休基金資產公平價值	45,513	43,180
提撥狀況	10,860	6,524
未認列退休金損失	1,234	1,642
未認列過渡性淨資產	(3,267)	(4,195)
	8,827	3,971
差異數	(382)	-
預付退休金(列為預付款項)	$ 8,445	3,971

本公司民國九十一年度及九十年度淨退休金成本組成項目如下：


	91年度	90年度
服務成本	$ 4,101	3,848
利息成本	1,633	1,730
基金資產之實際報酬	(983)	(1,646)
攤銷與遞延數	(1,308)	(1,182)
縮減利益	(6,807)	-
淨退休金成本	$ (3,364)	2,750

精算假設如下：


	91.12.31	90.12.31
折　現　率	3.75 %	4.50 %
未來薪資水準增加率	3.00 %	4.00 %
退休基金資產預期長期投資報酬率	3.75 %	4.50 %

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之員工既得給付分別計3,993千元及2,002千元。

十、股東權益

(一)股　　本

本公司於民國九十年五月二十五日經股東常會決議分派現金股利28,182千元及辦理資本公積轉增資28,182千元，發行新股2,818千股，此項增資案以民國九十年七月二十日為增資基準日，並於同年八月十日完成變更登記。

本公司於民國九十一年六月二十五日股東常會決議，分別以法定盈餘公積22,892千元、特別盈餘公積9,036千元及資本公積808,760千元彌補虧損。

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，本公司核定股本總額均為1,300,000千元，每股面額10元，分為130,000千股，分次發行，已發行股份均為60,154千股。

(二)資本公積

(三)盈餘公積及盈餘分配之限制

依公司法規定，公司應就稅後純益提出百分之十為法定盈餘公積，法定盈餘公積於達到實收資本額相等前，除彌補虧損之用外，不得使用。惟法定盈餘公積之提列已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議將其撥充資本，並以撥充其半數為限。

依公司章程規定，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積及就當年度股東權益減項金額提列特別盈餘公積，如尚有盈餘按下列方式分配：1.員工紅利為百分之五至百分之十五；2.董事、監察人酬勞為百分之一；3.其餘視營運需要保留一定數額後，派付股東股利。

依財政部證券暨期貨管理委員會之規定，本公司自民國九十一年度起之員工紅利及董監事酬勞分派數，尚待本公司董事會擬議及股東會決議，相關資訊可俟相關會議召開後至公開資訊觀測站等管道查詢之。

(四)庫藏股票

1.本公司民國九十一年度及九十年度因證券交易法第28條之2規定，為員工認股計劃而買回之庫藏股股數變動情形分別如下：

單位：千股


	91.1.1期初			截至91.12.31止
	已買回股數	本期增加	本期減少	已買回股數
為員工認股計劃而買回	3,400	-	-	3,400


	90.1.1期初			截至90.12.31止
	已買回股數	本期增加	本期減少	已買回股數
為員工認股計劃而買回	789	2,611	-	3,400

2.依證券交易法之規定，公司買回股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。本公司截至民國九十一年十二月三十一日最高持有已收回股數為3,400千股，收買股份之總金額共計65,674千元，符合證券交易法之規定。

3.本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權利。

(五)每股盈餘(虧損)

單位：新台幣千元/千股


			91年度
		金　額 (分子)				股　數		每股盈餘 (單位：新台幣元)
	稅　前			稅　後	(分　母)		稅　前		稅　後
本期淨利	$ 20,261			26,781	56,754 (註)		0.36		0.47


		90年度
	金　額 (分子)				股　數	每　股　虧　損 (單位：新台幣元)
	稅　前		稅　後	(分　母)			稅　前	稅　後
本期淨損	$ (929,322)		(850,281)	58,494 (註1)			(15.89)	(14.54)

註：係民國九十一年度已實際流通在外股數60,154千股減計截至民國九十一年十二月三十一日止已購入庫藏股之加權平均股數3,400千股後之股數。

註1：係民國九十年度已實際流通在外股數60,154千股減計截至民國九十年十二月三十一日止已購入庫藏股之加權平均股數1,660千股後之股數。

十一、所得稅費用

本公司營利事業所得稅稅率最高為百分之二十五。民國九十一年度及九十年度所得稅利益之組成如下：


	91年度	90年度
當期所得稅利益(費用)	$ 6,332	(9,252)
遞延所得稅利益	188	88,293
所得稅利益	$ 6,520	79,041

本公司損益表中所列稅前損益依規定稅率計算之所得稅利益(費用)與預計所得稅利益之差異列明如下：


	91年度	90年度
稅前損益應計所得稅利益(費用)	$ (5,065)	232,330
依所得稅法規定未分配盈餘加徵10%之所得稅費用	(966)	(7,299)
依權益法認列之投資損失	(17,631)	(25,223)
依權益法認列之投資損失本期實現數	-	4,673
以前年度所得稅費用高(低)估數	10,803	(1,042)
證券交易所得免稅	9,090	8,421
長、短期投資跌價損失	(286)	(16,575)
投資抵減	10,652	56,454
遞延所得稅資產備抵評價增加數	(498)	(171,910)
國內股利收入免稅	421	122
補繳88年度所得稅款	-	(910)
預計所得稅利益	$ 6,520	79,041

本公司民國九十一年度及九十年度遞延所得稅利益之組成項目如下：


	91年度	90年度
備抵存貨跌價損失提列數	$ (50,912)	51,764
備抵壞帳提列超限數	(3,681)	15,475
備抵銷貨退回扣除商品成本數	(7,830)	5,780
依成本法評價長期股權投資損失實現 (提列)數	(10,250)	25,673
未實現權利金損失	(8,905)	16,875
未實現賠償損失	(4,927)	6,287
已實現銷貨毛利	-	(28)
備抵短期投資跌價損失	1,740	-
投資抵減	16,672	56,454
虧損扣抵	68,779	81,923
遞延所得稅資產備抵評價增加數	(498)	(171,910)
	$ 188	88,293

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，本公司遞延所得稅資產明細如下：


	91.12.31		90.12.31
遞延所得稅資產：流動	$ 47,141		131,906
備抵評價－遞延所得稅資產	(11,522)		(37,875)
淨遞延所得稅資產：流動	$ 35,619		94,031
遞延所得稅資產：非流動		$ 225,986		140,535
備抵評價－遞延所得稅資產		(167,386)		(140,535)
		$ 58,600		-

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，本公司遞延所得稅資產之暫時性差異、所得稅抵減及其個別所得稅影響數如下：


	91.12.31		90.12.31
	金額	所得稅影響數	金　　額	所得稅影響數
備抵存貨跌價損失提列數	$ 28,588	7,147	232,235	58,059
備抵壞帳超限	52,942	13,236	67,669	16,917
備抵銷貨退回扣除商品成本數	1,061	265	32,380	8,095
依成本法評價長期股權投資損失提列數	61,692	15,423	102,692	25,673
未實現權利金損失	31,881	7,970	67,500	16,875
未實現賠償損失	5,437	1,360	25,146	6,287
投資抵減	74,979	74,979	58,307	58,307
虧損扣抵	604,029	151,007	328,912	82,228
備抵短期投資跌價損失	6,960	1,740	-	-
		$ 273,127		272,441

依據所得稅法規定，經稽徵機關核定之營業虧損得抵減未來五年度之課稅所得，截至民國九十一年十二月三十一日止，本公司實際及預計申報之虧損明細如下：


發生年度	可抵減金額	最後可抵減年度
九十年度(申報數)	$ 318,854	九十五年度
九十一年度(估計數)	285,175	九十六年度
	$ 604,029

依據促進產業升級條例之規定，投資抵減可用以抵減當年度應納所得稅之半數，其未抵減餘額可遞延至以後四年內抵減，每年抵減數不得超過當年度應納所得稅之半數，最後一年之餘額則可全額抵減。截至民國九十一年十二月三十一日止，本公司因研究發展支出，依法得享受投資抵減，其尚未抵減之投資抵減金額及最後可抵減年度如下：


發生年度	可抵減金額	最後可抵減年度
八十九年度(申報數)	$ 26,160	九十三年度
九十年度(申報數)	38,167	九十四年度
九十一年度(估計數)	10,652	九十五年度
	$ 74,979

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，本公司未分配盈餘中屬於民國八十六年度(含)以前之餘額分別為0千元及9,592千元。

股東可扣抵稅額帳戶及稅額扣抵比率列示如下：


	91.12.31	90.12.31
可扣抵稅額帳戶餘額	$ 2,154	727
	91年度	90年度
預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率	8.04 %	- %

截至民國九十一年十二月三十一日止，本公司所得稅申報案件業經稅捐稽徵機關核定至民國八十八年度。

十二、金融商品相關資訊

(一)本公司於民國九十一年度及九十年度並未從事衍生性金融商品之交易。

(二)本公司非衍生性短期金融資產與負債包括現金、應收／應付票據及帳款、應收／應付關係人款項及應付費用等，係以其在資產負債表之帳面價值估計其公平價值，因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。


91.12.31				90.12.31
		帳面價值	公平價值		帳面價值	公平價值
	非衍生性金融商品：
	金融資產：
	短期投資	$ 448,692	448,692		331,588	331,619
	長期股權投資
	－實務上無法估計公平價值	277,226	-		310,049	-
	－實務上可估計公平價值	-	-		27,709	27,709
	資產負債表外金融商品背書保證	-	35,020		-	35,020

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期投資：如有市價可循時，係以該市價為公平價值。若無市價可循時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

2.長期股權投資：如有市價可循時，係以該市價為公平價值。

十三、其他支出

其明細如下：


	91年度	90年度
版稅及權利金損失	$ -	112,115
賠償損失	-	27,307
其　　他	2,001	476
	$ 2,001	139,898

民國九十年度因改變營運方向及部門組織調整，未來將逐步退出單機版遊戲及圖書業務，故將相關之預付權利金及版稅計112,115千元轉列損失。另民國九十年度因違反進貨合約及銷貨合約而發生賠償損失計27,307千元。

十四、關係人交易

(一)關係人名稱及關係


	關　　係　　人　　名　　稱	與本公司之關係
	宏碁股份有限公司(宏碁)	係本公司主要之法人股東(自民國九十一年三月二十七日起宏碁電腦股份有限公司與宏碁科技股份有限公司合併為宏碁股份有限公司)
	揚智科技股份有限公司(揚智科技)	係宏碁以權益法評價之被投資公司
	明基電通股份有限公司(明基電通)	係宏碁以權益法評價之被投資公司
	展碁國際股份有限公司(展碁)	係宏碁之子公司
	八風資訊科技股份有限公司 (八風)	係本公司之子公司
	友達光電股份有限公司(原達碁科技股份有限公司)(友達)	係明基電通以權益法評價之被投資公司
	第三波資訊(遠東)有限公司 (第三波遠東)	係本公司間接控制之子公司
	第三波軟件(北京)有限公司 (第三波軟件)	係本公司間接控制之子公司
	知城數位科技股份有限公司 (知城數位)	係本公司以權益法評價之被投資公司


	關　　係　　人　　名　　稱	與本公司之關係
	新契碁數位資訊股份有限公司 (新契碁)	係本公司之子公司
	育碁數位科技股份有限公司 (育碁)	係本公司以權益法評價之被投資公司
	ACER TWP INTERNATIONAL, INC. (第三波出版國際)	係本公司之子公司
	元碁資訊股份有限公司(元碁)	係宏碁間接持股達百分之二十以上之被投資公司
	建碁股份有限公司(建碁)	係宏碁之子公司
	客服網際股份有限公司 (客服網際)	係宏碁之子公司
	安碁資訊股份有限公司(安碁)	係宏碁之子公司
	達方電子股份有限公司(達方電子)	係明基電通之子公司
	展大國際股份有限公司(展大)	係宏碁間接持股達百分之二十以上之被投資公司
	國碁電子股份有限公司(國碁)	係宏碁以權益法評價之被投資公司
	宏大創業投資股份有限公司 (宏大創投)	係宏碁間接持股超過百分之二十之被投資公司
	樂彩股份有限公司(樂彩)	係宏碁間接持股超過百分之二十之被投資公司
	明基亞太股份有限公司(明基亞太)	係明基電通之子公司
	緯創資通股份有限公司(緯創)	係宏碁之子公司
	數位芝麻資訊股份有限公司(數位芝麻)	係本公司以權益法評價之被投資公司
	宏碁聯網科技股份有限公司(宏碁聯網)	係宏碁間接持股超過百分之二十之被投資公司

(二)與關係人間重大交易事項

1.營業收入、應收票據及帳款

民國九十一年度及九十年度，本公司與關係人之銷貨及提供勞務服務金額如下：


	91年度				90年度
		金　　　額	佔本公司營業收入淨額％	金　　額		佔本公司營業收入淨額％
宏　　碁		$ 54,359	2.07	42,532		2.40
第三波遠東		14,133	0.54	9,845		0.55
友　　達		18,954	0.72	7,985		0.45
明基電通		7,919	0.30	3,459		0.19
	91年度				90年度
		金　　　額	佔本公司營業收入淨額％	金　　額		佔本公司營業收入淨額％
建　　碁		$ 4,854	0.18	3,057		0.17
第三波出版國際		4,075	0.16	2,828		0.16
國　　碁		4,944	0.19	2,687		0.15
元　　碁		784	0.03	2,506		0.14
揚智科技		3,307	0.13	2,327		0.13
知城數位		483	0.02	2,099		0.12
緯創		2,474	0.09	-		-
明基亞太		2,635	0.10	-		-
展　　碁		2,175	0.08	547		0.03
達方電子		1,902	0.07	285		0.02
樂　　彩		4,155	0.16	-		-
宏大創投		1,360	0.05	-		-
其　　他		10,868	0.42	8,100		0.46
		$ 139,381	5.31	88,257		4.97

本公司對上述關係人之銷貨價格及銷貨條件與其他客戶並無顯著不同。

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，因營業活動而產生之應收票據及帳款彙總如下：


	91.12.31	90.12.31
宏　　碁	$ 10,410	16,773
友　　達	755	3,771
第三波出版國際	3,965	2,970
國　　碁	1,510	1,522
第三波遠東	4,377	9,863
建　　碁	3,106	-
明基電通	879	560
展　　碁	16	72
達方電子	218	136
其　　他	2,757	4,672
小　　計	27,993	40,339
減：備抵壞帳	-	(76)
合　　計	$ 27,993	40,263

上列款項之收款情況除第三波出版國際及第三波遠東有延收情形外，餘皆為月結90天，與一般銷售尚無顯著不同。

2.進貨、應付票據及帳款

於民國九十一年度及九十年度，本公司向關係人之進貨金額如下：


		91年度		90年度
	金　　　額		佔本公司進貨淨額％		金　　額	佔本公司進貨淨額％
展　　碁	$ 721,073		35.53		356,814	22.86
展　　大	43		-		2,693	0.17
育　　碁	4,212		0.21		2,946	0.19
八　　風	1,653		0.08		624	0.04
知城數位	6,259		0.31		1,036	0.07
第三波遠東	695		0.03		-	-
其　　他	1,869		0.09		85,332	5.46
	$ 735,804		36.25		449,445	28.79

本公司向上述關係人之進貨價格及進貨條件與其他供應商並無顯著不同。

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，因上述進貨而產生之應付帳款彙總如下：


	91.12.31	90.12.31
展　　碁	$ 204,938	131,671
第三波出版國際	247	-
育　　碁	1,110	1,119
八　　風	-	396
第三波遠東	399	-
知城數位	1,032	1,088
其　　他	956	22,424
合　　計	$ 208,682	156,698

上述款項之付款條件為月結90天，與一般供應商並無顯著不同。

3.預付權利金、版稅及料件款

本公司截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，依合約預付權利金、版稅及料件款明細金額如下：


	91.12.31	90.12.31
第三波遠東	$ -	14,589
第三波出版國際	99	3,298
其　　他	-	3,802
合　　計	$ 99	21,689

4.應付權利金、版稅及料件款

本公司截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，應付權利金、版稅成本及料件款明細金額如下：


	91.12.31	90.12.31
第三波出版國際	$ 2,394	3,298
第三波遠東	22,508	94
其　　他	83	6,802
合　　計	$ 24,985	10,194

5.應收權利金

本公司與KOEI、Eidos、Interplay、3Do等公司簽訂軟體授權合約，授權地區涵蓋台灣、中國大陸(含港、澳)等；另本公司轉授權予第三波出版國際上述公司對於非台灣地區之軟體使用及銷售權利。截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，本公司已支付上述公司而應向第三波出版國際收取之權利金分別計0千元及57,395千元。

6.管理服務費用及品牌使用費

本公司於民國九十一年度及九十年度支付予宏碁之管理服務費及品牌使用費分別為2,932千元及2,404千元，列為營業費用。截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，因上述交易及以前年度同性質交易產生之應付未付費用分別為0千元及2,404千元。

7.其他應付款及預付費用

本公司於民國九十一年度及九十年度，因向關係人購入電腦軟硬體、週邊設備、雜項設備、用品或關係人對本公司提供廣告服務、電腦講習服務及維修服務帳列各項成本及費用之金額如下：


	91年度	90年度
安　　碁	$ -	18,825
元　　碁	360	5,815
宏　　碁	10,654	35,162
客服網際	3,375	-
育　　碁	7,212	3,079
八風資訊	-	490
數位芝麻	-	787
宏碁聯網	2,015	2,232
其　　他	1,446	6,522
合　　計	$ 25,062	72,912

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，因上述交易產生之應付款項與預付款項彙總如下：


	91.12.31	90.12.31
應付費用、設備及雜項購置款：
宏　　碁	$ 6,825	2,811
安　　碁	-	4,959
育　　碁	654	2,228
元　　碁	-	1,321
宏碁聯網	-	557
第三波出版國際	3,414	-
其　　他	416	1,191
合　　計	$ 11,309	13,067


	91.12.31	90.12.31
預付費用：
安　　碁	$ -	905
育　　碁	-	536
宏　　碁	201	286
八　　風	-	19
	$ 201	1,746

8.管理服務收入及其他應收款

民國九十年度本公司提供第三波出版國際管理服務產生之收入為894千元，列為營業收入，截至九十年十二月三十一日止，本公司應收未收之管理服務收入為894千元。另截至民國九十一年十二月三十一日止，本公司對第三波出版國際因以前年度同性質交易而產生之其他應收款已全數收取。民國九十一年度並無是項交易。

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，本公司對新契碁預付之廣告費因該公司已停止營業，而將該款項轉列其他應收款之金額計7,508千元，並全數提列備抵壞帳。

9.財產交易

本公司於民國九十年七月，委託客服網際協助建置Siebel‑ CRM系統，交易
總價款為13,550元(未稅)。截至民國九十年十二月三十一日止，依合約已提供之服務為10,175千元(未稅)，而因此等交易產生之應付設備款為1,772千元，另截至民國九十一年十二月三十一日止，依合約已提供之服務為13,550千元(未稅)，列於預付設備款項下，且該等款項皆已付清。

本公司於民國九十年七月，向宏碁訂購電腦產品及系統建置，交易總價款為11,429千元(未稅)，截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，依合約已提供之服務分別為11,429千元及8,686千元列於預付設備款及固定資產項下，本公司因此等交易產生之應付款項分別為0千元及9,120千元。

另本公司於民國九十一年度，向宏碁及展碁購入電腦設備、軟件之交易總價款分別為5,717千元(未稅）及607千元(未稅），截至民國九十一年十二月三十一日止，本公司因此等交易產生之應付設備款分別計2,803千元及399千元。

本公司於民國九十一年十二月一日，購入育碁之教育訓練部門之資產及負債，交易總價款為2,901千元(未稅)，截至民國九十一年十二月三十一日止，因上述交易產生之應付款項為2,995千元。

10.背書及保證情形

截至民國九十年十二月三十一日止，第三波創新為本公司之設備儀器採購案提供保證金額為255千元，其保證有效期間至民國九十一年五月二十二日已終止。

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止本公司為第三波出版國際向台新商業銀行(原為大安商業銀行)融資借款提供保證金額皆為35,020千元(美金1,000,000元)。

截至民國九十一年十二月三十一日止，本公司因營業活動而由八風為本公司提供保證金額為1,278千元。

11.其　　他

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，本公司與關係人間因代收代付產生之應收代墊款餘額分別如下：


	91.12.31	90.12.31
育　　碁	$ -	429
第三波出版國際	4,555	2,324
第三波遠東	783	1,900
	$ 5,338	4,653

12.綜上應收及應付關係人款項於民國九十一年及九十年十二月三十一日之明細彙總如下：

(1)應收關係人款項：


	91.12.31	90.12.31
應收票據及帳款淨額	$ 27,993	40,263
預付權利金、版稅及料件款	99	21,689
預付費用	201	1,746
應收權利金	-	57,395
應收管理服務收入	-	894
應收其他	5,338	4,653
合　　計	$ 33,631	126,640

(2)應付關係人款項：


	91.12.31	90.12.31
應付票據及帳款	$ 208,682	156,698
應付權利金、版稅及料件款	24,985	10,194
應付費用及雜項購置款	11,309	13,067
應付設備款	6,197	10,892
應付管理服務費及品牌使用費	-	2,404
合　　計	$ 251,173	193,255

十五、質押之資產

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，本公司因投標所需之押金而質押之定存單金額分別計7,776千元及5,550千元，列於其他資產－存出保證金項下。

十六、承　　諾

(一)本公司截至民國九十一年十二月三十一日止，已簽訂之辦公室及倉庫之營業租賃合約，在未來年度應支付租金明細如下：


	九十二年度	$ 30,419
	九十三年度	19,428
	九十四年度	16,269
	九十五年度	2,723
	合　　計	$ 68,839

(二)本公司為建置電子商務基礎架構系統而簽定之建購合約總價56,521千元。截至民國九十一年十二月三十一日止已支付價款39,431千元列於預付設備款，餘為尚未支付之款項14,557千元及設備折讓款2,533千元。

(三)本公司為建置客戶關係管理系統而簽定之建置合約總價26,550千元，截至民國九十一年十二月三十一日止已支付價款25,450千元列於預付設備款，另尚未支付款項為1,100千元。

(四)本公司為建置企業決策系統而簽定之合約總價11,429千元，截至民國九十一年十二月三十一日止已如數支付，列於機器設備、其他設備及預付設備款分別為2,334千元、5,666千元及3,429千元。

十七、其他附註揭露事項

(一)重大交易事項及轉投資事業相關資訊：

民國九十一年度本公司及轉投資事業依「證券發行人財務報告編製準則」之規定應再揭露之重大交易事項相關資訊如下：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：

單位：新台幣千元


	背書保證者	被背書保證	對象	對單一企	本期最高背	期末背書	以財產擔保之	累計背書保證金	背書保證
編號	公司名稱	公司名稱	關係	業背書保證限額	書保證餘額	保證餘額	背書保證金額	額佔最近期財務報表淨值之比率	最高限額
0	本公司	第三波出版國際股份有限公司	本公司之子公司	544,534 (最近期財務報表淨值之50%)	35,020	35,020	-	3.22%	1,089,068 (最近期財務報表淨值)
1	第三波創新科技(股)公司	第三波資訊股份有限公司	本公司	16,187 (最近期財務報表淨值之50%)	255	-	-	-	32,374 (最近期財務報表淨值) (註)
2	八風資訊科技 (股)公司	第三波資訊股份有限公司	本公司	51,114 (最近期財務報表淨值之50%)	1,993	1,278	-	1.25%	102,228 (最近期財務報表淨值)

註：係民國九十一年三月三十一日之股權淨值，該背書保證已於民國九十一年五月結束。

3.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元／美金元


持有之	有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
公　司	種類及名稱	發行人之關係	科目	股　數	帳面金額	持股比率%	市價／淨值	備註
本公司	ACER TWP INTERNATIONAL, INC.股票	本公司之子公司	長期股權投資	8,081,861.00	55,034	100.00	55,034	淨值
〃	八風資訊科技股份有限公司股票	本公司之子公司	長期股權投資	8,100,495.00	89,752	81.00	82,805	〃
〃	數位芝麻網路股份有限公司股票	本公司採權益法評價之被投資公司	長期股權投資	1,207,000.00	4,880	30.18	2,223	〃
〃	第三波創新科技股份有限公司股票	本公司之子公司	長期股權投資	4,999,993.00	32,374	99.99	32,374	〃
〃	知城數位科技股份有限公司股票	本公司採權益法評價之被投資公司	長期股權投資	1,000,000.00	7,727	20.00	7,727	〃
〃	新契碁數位資訊股份有限公司股票	本公司之子公司	長期股權投資	4,000,000.00	-	80.00	-	〃
〃	育碁數位科技股份有限公司股票	本公司採權益法評價之被投資公司	長期股權投資	2,999,997.00	8,908	34.84	8,908	〃
〃	哈瑪星科技股份有限公司股票	無	長期股權投資	600,000.00	3,000	19.87	2,067	〃
〃	亞洲全通股份有限公司股票	無	長期股權投資	999,000.00	29,950	5.02	6,521	〃
〃	松崗科技股份有限公司股票	無	長期股權投資	1,350,000.00	40,236	3.86	11,258	〃
〃	意庫行銷諮詢股份有限公司股票	無	長期股權投資	420,000.00	4,200	19.31	5,536	〃
〃	商翼資訊股份有限公司股票	無	長期股權投資	230,000.00	-	15.33	-	〃
〃	數位遊戲傳播股份有限公司股票	無	長期股權投資	100,000.00	1,000	14.29	1,442	〃
〃	緯創資通股份有限公司股票	宏碁以採權益法評價之被投資公司	長期股權投資	7,354.00	165	0.01	147	〃
〃	宏碁股份有限公司‑上市公司股票	本公司之主要法人股東	短期投資	63,074.00	3,121	-	2,149	市價
〃	明基電通股份有限公司‑上市公司股票	宏碁以採權益法評價之被投資公司	短期投資	420,000.00	17,850	-	17,901	〃
〃	昱泉國際股份有限公司股票－上櫃公司股票	無	短期投資	10,440.00	181	-	158	〃
〃	上奇科技股份有限公司股票－上櫃公司股票	無	短期投資	1,482,033.00	23,682	-	17,666	〃
〃	群益安信債券基金	無	短期投資	7,506,312.90	82,319	不適用	82,319	〃
〃	復華債券基金	無	短期投資	4,113,122.20	51,188	不適用	51,188	〃
〃	盛華1699債券基金	無	短期投資	4,871,370.89	56,741	不適用	56,741	〃
〃	群益安穩債券基金	無	短期投資	4,050,626.00	56,090	不適用	56,090	〃
〃	中央國際寶鑽債券基金	無	短期投資	2,225,099.77	24,020	不適用	24,020	〃
〃	建弘台灣債券基金	無	短期投資	2,433,267.30	32,235	不適用	32,235	〃
〃	德信萬年債券基金	無	短期股權	3,088,611.76	42,047	不適用	42,047	〃
〃	台育遠流債券基金	無	短期投資	5,962,223.40	66,178	不適用	66,178	〃
八風資訊科技股份有限公司	群益安信債券基金	無	短期投資	2,836,289.40	31,094	不適用	39,275	市價
〃	群益安穩債券基金	無	短期投資	1,474,121.80	20,405	不適用	16,166	〃
〃	新光吉星債券基金	無	短期投資	958,986.11	12,961	不適用	12,965	〃
〃	統一全壘打債券基金	無	短期投資	1,235,273.20	16,304	不適用	16,309	〃
〃	阿波羅所羅門債券基金	無	短期投資	918,282.06	10,060	不適用	10,063	市價
八風資訊科技股份有限公司	瑞銀台灣債券基金	無	短期投資	306,478.05	4,307	不適用	4,309	〃
〃	復華信天翁債券基金	無	短期投資	292,246.70	3,071	不適用	3,072	〃
第三波創新科技股份有限公司	八風資訊科技股份有限公司－股票	本公司之子公司	長期股權投資	1,899,505.00	22,059	19.00	19,418	股權淨值

持有之	有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
公　司	種類及名稱	發行人之關係	科目	股　數	帳面金額	持股比率%	市價／淨值	備註
第三波出版國際股份有限公司	股票－第三波軟件(北京)有限公司	該公司之子公司	長期股權投資	1,000,000.00	USD (574,633)	100.00	USD (574,633)	股權淨值
〃	股票－第三波軟件(珠海)有限公司	該公司之子公司	長期股權投資	300,000.00	USD 80,318	100.00	USD 80,318	〃
〃	股票－第三波遠東有限公司	該公司之子公司	長期股權投資	6,999,999.00	USD 448,217	100.00	USD 448,217	〃
〃	股票¡Ð北京第三波戲谷軟件有限公司	該公司之子公司	長期股權投資	700,000.00	USD 190,210	100.00	USD 190,210	〃
〃	股票－上海金仕達多媒體有限公司	無	長期股權投資	480,000.00	USD 279,000	19.32	-	註
〃	股票¡ÐBNI BUSINESS NETWORK CORP	無	長期股權投資	250,000.00	USD 169,827	2.15	-	〃
〃	股票¡ÐOFFICEFREE. COM, INC.	無	長期股權投資	500,000.00	-	3.59	-	〃
〃	股票－Intrasoft, Inc.	無	長期股權投資	1,600,000.00	USD 141,194	10.81	-	〃

註：其採成本法評價之長期股權投資，且為未上市、上櫃公司之股票，故無市價可循。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以
上者：

單位：新台幣千元／美金元


買、賣	有價證券	帳列			期	初	買	入		賣	出		期	末
之公司	種類及名稱	科目	交易對象	關係	股數	金額	股數	金額	股數	售　價	帳面成本	處分損益	股數	金額
本公司	群益安信債券基金	短期投資	群益證券投資信託股份有限公司	無	7,264,637.30	77,384	22,742,145.90	246,820	22,500,470.30	243,820	241,885	1,935	7,506,312.90	82,319
〃	復華債券基金	短期投資	復華證券投資信託股份有限公司	無	3,539,521.00	42,713	12,339,366.60	151,798	11,765,765.40	144,798	143,323	1,475	4,113,122.20	51,188
〃	盛華1699債券基金	短期投資	盛華證券投資信託股份有限公司	無	2,779,536.48	31,446	17,430,558.20	200,529	15,338,723.79	176,529	175,234	1,295	4,871,370.89	56,741
〃	日盛債券基金	短期投資	日盛證券投資信託股份有限公司	無	1,122,370.45	14,000	9,652,831.74	122,133	10,775,202.19	136,755	136,133	622	-	-
	群益安穩債券基金	短期投資	群益證券投資信託股份有限公司	無	-	-	12,521,345.20	171,428	8,470,719.20	116,438	115,338	1,100	4,050,626.00	56,090
〃	中央國際寶鑽債券基金	短期投資	中央國際證券投資信託股份有限公司	無	-	-	23,350,494.17	248,052	21,125,394.40	225,338	224,032	1,306	2,225,099.77	24,020
〃	所羅門債券基金	短期投資	阿波羅證券投資信託股份有限公司	無	6,583,027.75	70,143	15,866,295.01	172,000	22,449,322.76	242,750	242,143	608	-	-
〃	台育遠流債券基金	短期投資	台育證券投資信託股份有限公司	無	-	-	30,101,851.60	330,577	24,139,628.20	265,177	264,399	778	5,962,223.40	66,178
〃	富鼎益利信基金	短期投資	富鼎證券投資信託股份有限公司	無	-	-	10,348,878.00	123,000	10,348,878.00	123,351	123,000	351	-	-

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元


進(銷)貨			交	易	情	形	交易條件易不同之	與一般交情形及原因	應收(付)票	據、帳款
之公司	交易對象	關係	進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘　額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率	備註
本公司	展碁國際股份有限公司	係本公司主要股東宏碁之子公司	進貨	721,073	35.53 %	月結90天	-	‑	(204,938)	36.16 %	‑

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.從事衍生性商品交易：無。

10.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：新台幣千元／美金元


投　資	被投資公司		主要營	原始投	資金額	期	末持	有	被投資公司	本期認列之
公司名稱	名　　　稱	所在地區	業項目	本期期末	上期期末	股　　數	比率	帳面金額	本期損益	投資損益	備註
本公司	ACER TWP INTERNATIONAL, INC.	英屬維京群島P.O. Box 957, offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, Britis virgin Islands	間接投資第三波軟件(北京)有限公司、上海金仕達多媒體有限公司及其他海外被投資公司	USD 8,081,861 NTD 265,778	USD 5,888,920 NTD 188,617	8,081,861	100.00%	55,034	USD (1,607,869.23) NTD (55,576)	USD (1,607,869.23) NTD (55,576)	子公司
〃	八風資訊科技股份有限公司	台北市信義區信義路五段18號B1	電腦週邊設備及電腦應用軟體之設計、安裝及買賣	112,031	112,031	8,100,495	81.00%	89,752	(489)	(2,939)	本公司採權益法評價之被投資公司
〃	數位芝麻網路股份有限公司	高雄市四維二路259號6樓	資料處理及資訊軟體服務及其批發、零售業務	18,840	18,840	1,207,000	30.18%	4,880	(7,307)	(3,344)	〃
〃	第三波創新科技股份有限公司	台北市信義區信義路五段18號B1	一般投資業務及國內外投資之引介及提供諮詢顧問	50,000	50,000	4,999,993	99.99%	32,374	(1,681)	(1,681)	〃
〃	知城數位科技股份有限公司	台北市大安區忠孝東路三段96號5樓之1	資訊軟體及圖書之出版、批發、零售及服務	10,000	10,000	1,000,000	20.00%	7,727	(2,825)	(565)	〃
〃	新契碁數位資訊股份有限公司	台北市信義區信義路五段18號B1	資料處理及資訊軟體服務及雜誌、圖書出版及廣告業務	40,000	40,000	4,000,000	80.00%	-	註	-	〃
〃	育碁數位科技股份有限公司	台北市南京東路三段217號4樓	網路認證服務及技能技藝訓練，資訊軟體、電子材料、資料處理等零售及服務，圖書出版及批發，資料儲存及處理設備製造	30,000	30,000	2,999,997	34.84%	8,908	(18,427)	(6,420)	〃
第三波創新科技股份有限公司	八風資訊科技股份有限公司	台北市信義路五段18號B1	電腦週邊設備及電腦應用軟體之設計、安裝及買賣	26,372	26,372	1,899,505	19.00%	22,059	(489)	(1,072)	〃
第三波出版國際股份有限公司	第三波軟件(北京)有限公司	中國大陸北京	開發生產製造計算機軟件	USD 1,000,000	USD 1,000,000	1,000,000	100.00%	USD (574,633)	USD 232,177	USD 232,177	〃
〃	第三波軟件(珠海)有限公司	中國大陸珠海	開發生產製造計算機軟件	USD 300,000	300,000	300,000	100.00%	USD 80,318	USD (60,810)	USD 69,140	〃
〃	第三波遠東有限公司	香港	開發生產製造計算機軟件	USD 899,241.15	USD 899,241.15	6,999,999	100.00%	USD 448,217	USD (169,099)	USD (169,099)	〃
〃	北京第三波戲谷軟件有限公司	中國大陸北京	開發生產製造計算機軟件及相關硬件	USD 700,000	USD 700,000	700,000	100.00%	USD 190,210	USD (41,099)	USD (41,099)	〃

註：該公司已於民國九十年度停止營業。

(二)大陸投資資訊：

1.投資概況

本公司民國九十一年度對大陸之投資概況如下：

單位：新台幣千元/美金元


大陸被投資	主要營業項目	實收	投資方式	本期期初自台灣匯	本期匯出或	收回投資金額	本期期末自台灣匯	本公司直接或間接	本期認列	期末投資	截至本期止已匯回
公司名稱		資本額		出累積投資金額	匯　　出	收　　回	出累積投資金額	投資之持股比例	投資損益	帳面價值	台灣之投資收益
第三波軟件(北京)有限公司	研發、生產、製作計算機軟件、銷售自製產品，提供自製產品的技術服務	USD 1,000,000	(註)	USD 1,000,000	-	-	USD 1,000,000	100.00 %	USD 232,177	USD (574,633)	-
第三波軟件(珠海)有限公司	從事計算機軟件及相關產品的研究開發，提供相關的技術服務	USD 300,000	(註)	USD 300,000	-	-	USD 300,000	100.00 %	USD 69,140	USD 80,318	-
北京第三波戲谷軟件有限公司	研究、開發、生產計算機軟件，提供自製產品的技術諮詢、技術服務，銷售自產產品	USD 700,000	(註)	USD 700,000	-	-	USD 700,000	100.00 %	USD (41,099)	USD 190,210	-
上海金仕達多媒體有限公司	計算機軟件產品開發、漢化處理和銷售並提供相關技術服務	USD 1,045,000	(註)	USD 480,000	-	-	USD 480,000	19.32 %	USD -	USD 279,000	-


本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
新台幣 80,392 千元		新台幣 435,627 千元
(USD 2,480,000 )	(USD 3,780,000 )	(淨值40%)

註：投資方式係透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

十九、部門別財務資訊

(一)部門別財務資訊

本公司主要營業項目為設計、印製及銷售電腦軟體、圖書雜誌、代理國內外廣告及線上遊戲收入，分為線上遊戲、商用軟體、圖書出版、舊品及其他等產業；而由於本公司組織改造且執行逐步淡出單機版遊戲市場及經銷圖書市場策略，故民國九十一年度無教育休閒軟體部門並合併資訊圖書部門及期刊雜誌部門為圖書出版部門。有關民國九十一年度及九十年度產業別財務資訊列示如下：


	91年度
	線上遊戲	商用軟體	圖書出版		其　他	調整及
	部　　門	部　　門	部　　門	舊品部門	部　門	沖　銷	合　計
來自公司以外客戶之收入	$ 342,796	2,091,375	77,097	106,265	6,295	-	2,623,828
來自公司內部之收入(費用支出)	-	-	-	-	-	-	-
收入合計	$ 342,796	2,091,375	77,097	106,265	6,295	-	2,623,828
部門毛利	$ 163,074	218,013	48,372	27,151	2,708	-	459,318
公司一般收入							280,177
公司一般費用							(719,169)
利息費用							(65)
繼續營業部門營業損益							20,261
可辨認資產	$ 47,578	36,551	9,755	-	129,031		222,915
長期投資							277,226
公司一般資產							1,354,636
資產合計							1,854,777
折舊及攤銷費用總額	$ 29,146	2,403	865	171	13,144		45,729
資本支出(固定資產增加金額)	$ 13,966	678	59	-	11,244		25,947


	90年度
	教育休閒	商用軟體	資　訊	線上遊戲	期刊雜誌	其　他	調整及
	軟體部門	部門	圖書部	部　　門	部　　門	部　門	沖　銷	合　計
來自公司以外客戶之收入	$ 237,139	1,119,063	85,201	111,935	182,195	39,560	-	1,775,093
來自公司內部之收入(費用支出)	-	-	-	-	-	-	-	-
收入合計	$ 237,139	1,119,063	85,201	111,935	182,195	39,560	-	1,775,093
部門毛利	$ (26,648)	92,424	38,834	73,438	89,790	12,799	-	280,637
公司一般收入								39,825
公司一般費用								(1,249,781)
利息費用								(3)
繼續營業部門營業損益								(929,322)
可辨認資產	$ 123,806	81,111	24,533	27,440	8,634	23,849		289,373
長期投資								337,758
公司一般資產								1,272,734
資產合計								1,899,865
折舊及攤銷費用總額	$ 2,218	3,543	1,474	20,668	1,294	13,319		42,516
資本支出(固定資產增加金額)	$ 3,490	474	58	31,842	348	16,440		52,652

(二)地區別財務資訊

本公司無國外營運部門，故無地區別財務資訊之揭露。

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國九十一年度及九十年度外銷銷貨金額均未達全年銷貨收入淨額10%以上。

(四)重要客戶資訊

本公司民國九十一年度及九十年度售予單一客戶之銷貨收入均未達損益表銷貨收入淨額10%以上。

第三波資訊股份有限公司

九十二年股東常會議事錄

一、時間：九十二年六月十一日（星期三）上午九時三十分開始

二、地點：台北市信義區信義路五段2號3樓(震旦國際大樓多功能會議室)

三、出席：出席股權37,886,353股，佔流通在外股數56,754,305股
(已發行股數60,154,305股，減庫藏股3,400,000股)之66.75%

四、主席：江博文　　　　　　　記錄：彭美寶

五、行禮如儀

六、主席致開會詞：（略）

七、報告事項

(一)九十一年度營業報告（略）

(二)中國大陸地區投資狀況報告（略）

(三)本公司對外背書保證辦理情形報告（略）

(四)訂定本公司「董事會議事規則」報告（略）

(五)訂定本公司「九十一年度員工認股權憑證發行及認股辦法」報告（略）

(六)監察人審查報告（略）

八、承認及討論事項

第一案：

案　　由：九十一年度決算表冊提請承認案(董事會提)

說　　明：本公司九十一年度財務報表(包括資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表等)，業經本公司董事會決議通過，連同營業報告書，經監察人查核完竣，詳如附件一，謹請承認。

決議：戶號018118股東，對公司財務報表議題提出詢問，經主席詳加說明後

，徵詢全體出席股東一致無異議照案通過。

第二案：

案　　由：九十一年度盈餘分配案，提請討論。(董事會提)

說　　明：一、本公司九十一年期初未分配盈餘為新台幣(以下同)0元，加計九十一年度稅後淨利26,780,903元、以前年度特別盈餘公積迴轉數1,544,393元後，本年度累積可分配盈餘為28,325,296元。

二、本年度分配盈餘除依法先予提列法定盈餘公積2,678,090元外，期末未分配盈餘25,647,206元保留未來年度再行分配。

三、茲附盈餘分配表如下：


九十一年度盈餘分配表
項目				金額
期初未分配盈餘				0
加：		九十一年度盈餘	26,780,903
		特別盈餘公積迴轉數(註)		1,544,393
本年度可分配餘額				28,325,296
分配項目：
	法定盈餘公積			(2,678,090)

期末未分配盈餘				25,647,206

註：依證期會函令規定，股東權益減項數額有迴轉時，應俟前期股東權益減項所提列「特別盈餘公積」已大於迴轉後之「前期累積股東權益減項金額」後，始可就超過部分予以迴轉。配合該法令規定，本公司就長期股權投資未實現跌價損失所提列之特別盈餘公積1,544,393元予以迴轉。

四、謹請討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東一致無異議照案通過。

第三案：

案由：擬依企業併購法之規定，以股份轉換之方式成為宏碁股份有限公司(以下簡稱宏碁)持股百分之百之子公司討論案。(董事會提)

說明：一、本公司為配合宏碁整合整體資源、提昇經營績效與市場競爭力，擬依企業併購法第二十九條等相關規定，以股份轉換之方式成為宏碁持股百分之百之子公司。

二、雙方公司同意於本股份轉換案獲所有相關主管機關之許可、核准或核備後，本公司股東按普通股1.58股換發宏碁普通股壹股(1.58:1)取得宏碁之股份，不滿壹股之畸零股，以宏碁股票面額按比例發放現金代之，並由宏碁洽特定人以面額承購。

三、股份轉換契約書、專家意見書及股份轉換公司最近年度之資產負債表

、損益表詳如附件二。

四、有關本股份轉換案未盡事宜，除股份轉換契約書另有規定者外，授權董事長全權處理，並得依最新法令規定及行政指導而逕行辦理該等事宜。

五、謹請討論。

決議：戶號018119股東及戶號013905股東等人，對本換股案之換股比率及其計算依據等議題，提出詢問。經主席、會計師詳加說明後，戶號013905號股東仍堅持應投票表決，經大會法務人員宣讀異議股東應放棄投票權後，遂動用第一表決案表決票，以出席股數37,886,383股，扣除宏碁(股)公司23,258,902股、跨世紀投資(股)公司3,155,674股及異議股東戶號013905號之10股後，可表決權數為11,471,797股進行表決，經表決贊成權數為11,471,777股，本案表決通過。

第四案：

案由：「取得或處分資產處理程序」修改討論案。(董事會提)

說明：因應財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十日台財證一字第０九一０００六一０五號函頒布「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定，擬修訂本公司之「取得或處分資產處理程序」部份條文，修訂後條文詳如附件三，謹請討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東一致無異議照案通過。

第五案：

案由：「資金貸與他人作業程序」修改討論案。(董事會提)

說明：因應財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十八日台財證六字第０九一０一六一九一九號函頒布「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定，擬修訂本公司之「資金貸與他人作業程序」部份條文，修訂後條文詳如附件四，謹請討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東一致無異議照案通過。

第六案

案由：「背書保證作業程序」修改討論案。(董事會提)

說明：因應財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十八日台財證六字第０九一０一六一九一九號函頒布「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定，擬修訂本公司之「背書保證辦法」部份條文，並因應該準則改稱為「背書保證作業程序」，修訂後條文詳如附件五，謹請討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東一致無異議照案通過。

第七案

案由：擬為公司董事及監察人投保「董監事責任保險」討論案。(董事會提)

說明：依台灣證券交易所股份有限公司九十一年十月所頒布之「上市上櫃公司治理實務守則」第四十二條及五十一條之規定，上市上櫃公司經由股東會決議通過後，得為董事監察人購買責任保險，以降低並分散董事監察人因決策而造成公司及股東重大損害之風險，故擬為本公司之董事監察人及本公司派任轉投資公司擔任董事監察人之代表人投保「董監事責任保險」，謹請討論。。

決議：戶號018119股東，對目前公司董事監察人之投保情形，提出詢問，經主席詳加說明後，主席徵詢全體出席股東一致無異議照案通過。

九、臨時動議：無。

十、散會：九十二年六月十一日上午十一時四十五分。

一、本次發行前實收資本之來源：

單位：新台幣元


實收資本來源	金額	佔實收資本額比率%
設立	1,000,000	0.005
現金增資	848,500,000	4.466
盈餘轉增資	1,809,303,460	9.523
資本公積轉增資	1,849,421,600	9.734
合併增資發行新股	16,536,436,000	87.035
公司債轉股本	50,419,800	0.265
庫藏股減資	(2,100,000,000)	(11.053)
受讓展碁發行新股	4,722,340	0.025
合計	18,999,803,200	100.000

二、公開說明書之分送計畫

陳列處所：本公開說明書陳列於臺灣證券交易所股份有限公司、中華民國證券暨期貨市場發展基金會及本公司股務室

分送方式：依台灣證券交易所股份有限公司規定方式處理

索取方法：附回郵信封向本公司股務代理機構索取或親至上列處所索取

三、證券承銷商

名　　稱：大華證券股份有限公司

地　　址：台北市重慶南路一段2號12樓

網　　址：www.toptrade.com.tw

電　　話：(02)2314-8800

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話

名　　稱：慶豐商業銀行信託部

地　　址：台北市南陽街1號

網　　址：www.chinfonbank.com.tw

電　　話：(02)2311-4881

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話

名　　稱：宏碁股份有限公司股務室

地　　址：台北市建國北路二段137號7樓

電子信箱：[email protected]

電　　話：(02)2509-2368

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

十、最近年度財務報告查核簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

姓　　　名：吳國風、張惠貞會計師

事務所名稱：安侯建業會計師事務所

地　　　址：台北市105民生東路三段156號6樓

網　　　址：www.kpmg.com.tw

電　　　話：(02)2715-9999

十一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：


	姓名	職稱	聯絡電話	電子信箱
發言人	彭錦彬	財務長	(02)2696-1234	[email protected]
代理發言人	汪島雄	資深經理	(02)2696-1234	[email protected]
吳樂仁	協理	(02)2696-1234	[email protected]
郭永祿	協理	(02)2509-2368	[email protected]

十二、公司網址：http://www.acer.com.tw

宏碁股份有限公司

董　　　　事：施振榮

董事兼總經理：王振堂

董　　　　事：黃少華

董　　　　事：江博文

董　　　　事：呂理達

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