ACER - Capital/Financing Update 2013

股票代號： 2353

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宏碁股份有限公司

ACER INCORPORATED 簡式公開說明書

一、公司名稱：宏碁股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：發行九十七年度第一次員工認股權憑證
三、本次發行發行新股概要：
一
( )來源：員工認股權憑證。
(二)發行總數：本員工認股權憑證之發行總數為 14,000 單位，每單位員工認股權憑證得認購本公司一千股之普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 14,000,000 股。
(三)發行期間：本員工認股權憑證發行期間自股東會決議之日起一年內，得一次或分次向主管機關申報，自主管機關核准生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。
(四)認購股份種類：本公司普通股股票。
(五)認股權人：本辦法之適用對象以本公司及直接或間接持股百分之五十或以上之國內外子公司全職正式員工為限且需為全球營運之重點人才，基準日由董事長決定。
(六)認股價格：以不低於認股權憑證發行日之普通股收盤價 55%為員工認股權憑證之認股價格，實際認股價格由董事會決定之。
(七)權利期間：本員工認股權憑證之存續期間為三年，自認股權憑證發行翌日起算，員工認股權憑證不得轉讓，但因繼承者不在此限。屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。
- 認股權人除被撤銷其全部或部份之認股數量外，自被授予本員工認股權憑證屆滿二年之後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之百，行使認股權利。
(八)履約方式：本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付。
(九)認股權行使後之權利義務：依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司已發行普通股股票相同。
(十)認股條件：請參閱第 39 頁至第 43 頁。
四、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益：不適用。
五、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，請詳第 2 頁。
八、查詢本公開說明書之網址：
一
( )行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網路之網址：http://newmops.twse.com.tw/
(二)本公司揭露公開說明書相關資料之網址：http://newmops.twse.com.tw/

宏碁股份有限公司編製

中華民國九十七年八月三十一日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源：

實收資本來源	金額 (元)	佔實收資本額之比例(%)
設立股本	1,000,000	0.004%
現金增資	848,500,000	3.429%
盈餘轉增資	7,911,263,480	31.970%
合併轉增資	16,536,436,000	66.825%
資本公積轉增資	3,346,766,580	13.525%
可轉債轉換普通股	446,752,510	1.805%
庫藏股註銷股份	(4,633,524,000)	(18.725%)
股份轉換發行新股	288,533,130	1.166%
合計	24,745,727,700	100.000%

二、公開說明書之分送計劃：

一
( ) 陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司及本公司股務室。
( 二 ) 分送方式：依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定方式辦理。
( 三 ) 索取方法：請親洽上列陳列處所或附回郵信封向本公司索取或透過網路下載檔案
(http://mops.tse.com.tw) 。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：不適用。

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：


名稱：宏碁股份有限公司股務室	電話：(02)2509-2368
地址：台北市建國北路二段137號7樓	網址：http:// www.acer.com

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：張惠貞、于紀隆會計師	網址：http://www.kpmg.com.tw
事務所名稱：安侯建業會計師事務所	電話：(02)8101-6666
地址：台北市信義路五段7號68 樓

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人姓名：詹浩	發言人職稱：財務長
發言人聯絡電話：(02)2696-3131	發言人電子郵件信箱：[email protected]
代理發言人姓名：辛悅台	代理發言人職稱：處長
代理發言人聯絡電話：(02)2696-3131	代理發言人電子郵件信箱：[email protected]
代理發言人姓名：王穎駿	代理發言人職稱：經理
代理發言人聯絡電話：(02)2509-2368	代理發言人電子郵件信箱：[email protected]

十三、公司網址： http://www.acer.com

宏碁股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：24,745,727,700元	實收資本額：24,745,727,700元	實收資本額：24,745,727,700元	公司地址：台北市建國北路二段137 號7 樓	公司地址：台北市建國北路二段137 號7 樓	公司地址：台北市建國北路二段137 號7 樓	公司地址：台北市建國北路二段137 號7 樓	公司地址：台北市建國北路二段137 號7 樓	電話：(02)2696-1234
設立日期：65 年8 月1日			網址：http:// www.acer.com
上市日期：85 年9 月18日	上櫃日期：不適用		公開發行日期：78 年10 月9日				管理股票日期：不適用
董事長王振堂負責人：總經理蔣凡可蘭奇		姓名：詹浩發言人：職稱：財務長			姓名：辛悅台王穎駿代理發言人：職稱：處長經理
股票過戶機構：宏碁股份有限公司股務室				電話：(02)2509-2368		網址：www.acer.com
				地址：台北市建國北路二段137 號7 樓
股票承銷機構：不適用				電話：不適用地址：不適用網址：不適用
最近年度簽證會計師：張惠貞、于紀隆現任簽證會計師：張惠貞、楊美雪				電話：(02)8101-6666		網址：www.kpmg.com.tw
事務所名稱：安侯建業會計師事務所				地址：台北市信義路五段7 號68 樓
複核律師：不適用				電話：不適用地址：不適用網址：不適用
信用評等機構：不適用				電話：不適用地址：不適用網址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用				評等標的：無		評等結果：無
董事選任日期：97 年06 月，任期：三年			監察人選任日期：97 年06 月，任期：三年
全體董事持股比例：6.31％（97 年8 月31日）			全體監察人持股比率：0.96％（97 年8 月31日）
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：（97年8月31日）職稱姓名持股比例(%) 職稱姓名代表機構持股比例(%) ─── ───────── ───── ─── ────── ─────────── ────── 董事長王振堂0.53董事彭錦彬智星股份有限公司- 董事施振榮2.99董事宏榮投資股份有限公司2.71 董事Gianfranco Lanci 0.07監察人葉紫華- 0.71 董事Walter Deppeler 0.01監察人黃少華- 0.25 董事林信義-
工廠地址：無						電話：無
主要產品：資訊產品、軟體及維修服務之通路銷售			市場結構：內銷2.7﹪外銷97.3﹪					參閱本文之頁次
								第24 頁
風險事項	詳如參閱頁次							第2 頁
去（96）年度	營業收入：319,170,192仟元稅前純益：13,571,995仟元每股盈餘：5.48元(稅後)							第57頁
本次募集發行有價證券種類及金額	請參閱公開說明書封面
發行條件	請參閱公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述	不適用
本次公開說明書刊印日期：97 年8 月28日			刊印目的：發行九十七年度第一次員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

公開說明書目錄

頁次壹、公司概況 ............................................................................................................................................. 1 一、公司簡介 ..................................................................................................................................... 1 一 ( )設立日期 ................................................................................................................................ 1 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 ................................................................................ 1 (三)公司沿革 ................................................................................................................................ 1 二、風險事項 ..................................................................................................................................... 2 一 ( )風險因素 ................................................................................................................................ 2 (二)訴訟或非訟事件 .................................................................................................................... 4 (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響................................................................................................................... 5 (四)其他重要事項 ........................................................................................................................ 5 三、公司組織 ..................................................................................................................................... 6 一 ( )關係企業圖 ............................................................................................................................ 6 (二)董事及監察人 .......................................................................................................................11 四、資本及股份 ............................................................................................................................... 14 一 ( )股本形成經過 ...................................................................................................................... 14 (二)最近股權分散情形 .............................................................................................................. 15 (三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 .................................................. 15 (四)員工分紅及董事、監察人酬勞 .......................................................................................... 16 貳、營運概況........................................................................................................................................... 17 一、公司之經營 ............................................................................................................................... 17 一 ( )業務內容 .............................................................................................................................. 17 (二)市場及產銷概況 .................................................................................................................. 24 二、轉投資事業 ............................................................................................................................... 31 一 ( )轉投資事業概況 .................................................................................................................. 31 (二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響............................................................................................................................. 37 三、重要契約 ................................................................................................................................... 37 參、發行計畫及執行情形....................................................................................................................... 38 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 ............................... 38 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ........................................................................... 38 三、本次併購發行新股應記載事項 ............................................................................................... 38 肆、財務概況........................................................................................................................................... 44 一、最近五年度簡明財務資料......................................................................................................... 44 一 ( )最近五年度財務分析 .......................................................................................................... 44 二、財務報表應記載事項................................................................................................................. 47

一 ( )最近兩年度財務報表及會計師查核報告 .......................................................................... 47 (二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 .................. 47 (三)發行人申報（請）募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露 ...................................................................... 47 三、財務概況其他重要事項應記載事項......................................................................................... 47 一 ( )最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊.............................................................................................................................. 47 四、財務狀況及經營結果檢討分析................................................................................................. 47 一 ( )財務狀況 .............................................................................................................................. 47 (二)經營結果 .............................................................................................................................. 48 (三)現金流量 .............................................................................................................................. 49 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ...................................................................... 50 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計劃 .. 51 (六)其他重要事項 ...................................................................................................................... 51 伍、特別記載事項................................................................................................................................... 52 一、內部控制制度執行狀況............................................................................................................. 52 二、信用評等機構所出具之評等報告............................................................................................. 52 三、證券承銷商評估總結意見......................................................................................................... 52 四、律師法律意見書......................................................................................................................... 52 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見......................................................... 52 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期局通知應補充揭露之事項......................... 52 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容..................................................................................... 52 八、上市上櫃公司公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施................................................. 52 九、其他必要補充說明事項............................................................................................................. 54

`壹、公司概況`

一、公司簡介

(一)設立日期：民國 65 年 8 月 1 日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

單位地址電話總公司台北市建國北路二段 137 號 7 樓 (02) 2509-2368 汐止辦公室台北縣汐止市新台五路一段 88 號 8 樓 (02) 2696-1234 新竹分公司新竹市民族路 139 號 3-4 樓 (03) 533-9141 台中分公司台中市南屯區文心路一段 371 號 3 樓 (04) 2250-3355 高雄分公司高雄市苓雅區新光路 38 號 4 樓之 2 (07) 338-8386 桃園發貨中心桃園縣蘆竹鄉蘆竹村南工路 138 號 (03) 322-2421

(三)公司沿革

民國

92 年 03 月領先全球推出迅馳(Centrino)筆記型電腦。
04 月發表全球第一台迅馳(Centrino)雙用平板電腦。
10 月榮獲中國時報與台灣 DHL 舉辦的「第一屆台灣企業獎」之最佳國際成就獎。
11 月發表「EmpoweringTechnology」技術，進軍數位家庭市場。
93 年 05 月發表筆記型電腦新工業設計，強調簡約風格與易用的人性化設計，。
傳達企業「創新關懷」的品牌精神
07 月施振榮董事長獲選為美國商業周刊(BusinessWeek)亞洲之星。
12 月董事長施振榮光榮退休。
94 年 01 月王振堂總經理接任董事長；國際營運總部總經理蔣凡可蘭奇 (GianfrancoLanci)出任總經理。
05 月推出新一代碳纖維材質的法拉利筆記型電腦。
07 月陸續發表一系列配備 EmpoweringTechnology 的 IT 產品。
12 月宏碁全球整體個人電腦與筆記型電腦全年雙雙排名世界第四。
12 月宏碁筆記型電腦在泛歐地區全年銷售排名第一。
95 年 01 月發表全球第一台雙核心筆記型電腦。
04 月宏碁晉升為法拉利車隊指定贊助商。
04 月宏碁 Acer 品牌連續八年榮獲「讀者文摘非常品牌」金牌獎，是亞洲。
地區最佳電腦品牌
10 月宏碁歡慶成立 30 周年。
11 月宏碁 AT3705MGW 液晶電視，成為世界第一台通過 IntelViiv 認證的液晶電視。
12 月宏碁桌上型電腦年銷售量躍居全球第四。
12 月宏碁筆記型電腦年銷售量躍居全球第三。
96 年 05 月發表全新設計的 Aspire 家用筆記型電腦。
06 月出售部分宇瞻股權予力晶半導體集團。
08 月宣布併購美國捷威(Gateway)公司確立全球個人電腦品牌第三大地位。
12 月宏碁整體個人電腦年銷售量躍居全球第三。

12 月宏碁筆記型電腦年銷售量躍居全球第二。
12 月宣布贊助 2010 年溫哥華冬季奧運及 2012 年倫敦夏季奧運。
97 年 01 月併購佰德（ Packard Bell )公司 03 月宣布併購倚天資訊股份有限公司，增加產品多元化以提昇整體競爭。
優勢

二、風險事項

一 ( )風險因素

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
(1)利率變動對公司營收及獲利之影響：

，去年美元因次級房貸事件延燒聯準會由九月份開始降息，利率由年初的 5.25%降至 4.25%，因本公司並沒有美元中長期負債，故所受到影響。不大台幣利率依舊維持在低檔，對融資成本影響亦不大。投資方面台幣以貨幣型基金搭配定存，美元則以定存為短期理財工具。今年預估美元將，繼續降息台幣利率則小幅調整。本公司台幣負債部位將逐步下降，預料。今年利息支出亦將逐步下降

(2)匯率變動對公司營收及獲利之影響：

本公司外匯部位以歐元收入為主，去年歐元變化幅度大，本公司依舊秉持保守原則操作避險工具，但由於匯率變動大及部位預估不易造成匯兌損失。歐元目前處於歷史高點，對本公司成本來說相對有利，但本公司將，維持一貫的穩健策略積極避險外匯部位，以降低匯率波動對公司損益之。影響

(3)通貨膨脹風險方面：

去年因油價一路往上，原物料價格亦攀升，而本公司亦以增加庫存或彈性調價因應，所以並未造成負面之衝擊。今年預料油價及原物料價格仍維持高檔，若原物料價格上漲使成本增加，本公司亦會彈性因應以避免損。失

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政、
策獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司並無從事高風險及高槓桿的投資行為，短期閒置資金運用以政府公債及債信品質較好的債券型基金或公司債為主，長期閒置資金則以產業相關且具主導性的投資為主。

本公司除 100%擁有之子公司外，原則上不提供資金借款及背書保證，若因業務需求而需提供者均遵照本公司之資金貸與他人作業程序及背書保證作業程序辦理，本公司至 96 年 12 月 31 日止之背書保證總額為新台幣 8,023,697 仟元，實際使用之金額為新台幣 2,599,799 仟元，其中提供非 100%之子公司背書保證者為建智公司，至 96 年 12 月 31 日止使用之金額為新台幣 911,640

仟元。

，本公司除因避險外，原則上不從事衍生性商品交易若因業務需要從事衍生性商品交易需遵照本公司「從事營業性外匯風險管理相關金融商品之規範」辦理。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用

最近年度計畫	目前進度	應再投入之研發費用	完成量產時間民國	未來研發得以成功之主要影響因素
Acer eRecovery 管理第四代	產品設計與規劃階段	USD$300K	98年1月	備份與回存的效率與完整可靠
Acer ePower管理第四代	產品設計與規劃階段	USD$300K	98年1月	先進的電源管理系統
Acer eSettings管理第四代	產品設計與規劃階段	USD$200K	98年1月	更通用的電腦硬體資料擷取架構
Acer Empowering架構第四代	產品設計與規劃階段	USD$150K	98年1月	動態三度空間使用者界面的導入
Acer VCM第四代	產品設計與規劃階段	USD$300K	98年1月	提供High Definition解析度與高畫質的影像聊天程式
Data Backup技術	產品設計與規劃階段	USD$250K	98年1月	資料備份與還原的效率與完整可靠性
Acer Low Cost PC技術研發第二代	產品設計與規劃階段	USD$1.5M	98年3月	首次使用電腦者對介面與功能易上手的程度
MID專案	產品設計與規劃階段	USD$250K	98年1月	網路基礎建設，包括WiFi、 WiMax、與3G的成熟與穩定
Overclock技術	產品設計與規劃階段	USD$200K	97年12月	整合型超頻暨資訊擷取程式
Data Migration技術	產品設計與規劃階段	USD$150K	97年12月	簡便連接及資訊齊全的Migration 技術

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

(1)中國大陸投資

中國大陸的市場雖具潛力，但亦同時存有相當的風險，為有效控制風
險，並維護股東權益，本公司對中國大陸的投資均遵循政府既定政策辦理，並以穩健保守的原則謹慎以對。為配合本公司的營運模式及經營理念，目前在中國大陸的投資均以營運資金為主。

(2)公司治理

鑑於近年來國內外一連串的公司弊案對整體資本市場及投資人產生相當大的影響，國內主管機關如交易所及證期局等均要求各公司確實建立及落實公司治理制度，以維護股東權益，並健全證券市場發展，本公司已依相關規章規定執行，以強化董監事職能，確保投資人權益。

5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司為品牌行銷服務公司，宏碁的品牌使命就是要打破人機藩籬，賦，予大眾駕馭科技的力量，因此宏碁以資訊科技為主軸專注在實用、主流的技術，朝向多元化產品發展與附加價值高的核心領域，並充分掌握市場需求與趨勢，期使消費者真正感受到簡單、易用。目前宏碁資訊產品全數委外代工，在全球聯合採購的經濟規模下，可提高產品銷售競爭力，並透過知名通路商銷售品牌產品，提高銷售額，並創造利潤。

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司從製造業者轉型為資訊行銷服務公司，企業危機管理範疇隨之轉移，現以全球運籌與供應鏈管理為重點，運用多供應商策略，分散與單一廠商合作之風險，使庫存管理更有彈性。另因全球局勢不定，危機挑戰隨時可能發生，故本公司積極強化經營團隊危機管理意識，事先研擬預防措施，避免危機之發生，並建立風險管理機制，一旦遭遇危機，可將風險損失減少至最低，以確保企業的永續經營。

7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司依據企業併購法第二十九條相關規定，擬以股份轉換方式取得倚天資訊 100%股權，預期在倚天資訊成為本公司 100%持股之子公司後，將可建立智慧型手機之共同研發及營運管理整合資源平台，並透過雙方各自擁有之研發資源、關鍵技術及專利技術等整合運用，加快新產品之開發；同時可結合雙方產品互補之優勢，針對未來 NB 與手機間融合(Convergence)所延伸之 PC 產品市場，以本公司自有之行動電腦技術與倚天資訊之通訊技術結合，加強本公司在超級行動裝置(MID)市場之競爭力，亦使本公司產品更多元且全方位，可增加規模經濟，提升營運效率及競爭力。

8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。
9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：無。
10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。
11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
12.其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴訟或非訟事件

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之、
訴訟非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：
(1)如其他科技產業公司，本公司亦接獲第三人主張專利侵權或要求專利授權。
之通知，本公司審慎處理並採取適當對應措施
(2)Hewlett-Packard Development Company（以下簡稱 HP）於民國 96 年 3、4 月間向美國東德州聯邦地方法院、美國國際貿易委員會對本公司、本公司之美國子公司 Acer America Corporation 提起專利侵害訴訟。本公司除於民

國 96 年 7 月 19 日於美國東德州聯邦地方法院對 HP 產品侵害本公司美國專利提起反訴外，並於同年 10 月 30 日向美國威斯康辛州聯邦地方法院以及美國國際貿易委員會控告 HP 產品侵害本公司美國專利。

本公司、本公司之美國子公司 Acer America Corporation 業已於 97 年 6 月 6 日(美國時間)與 HP 以專利交互授權方式達成和解，內容涉及當事人機密，本公司依協議約定，須予保密；且雙方將依協議向管轄機關或法院等。提出撤回聲明、陳報和解，此一和解對本公司財務與業務並無重大影響

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在、
繫屬中之訴訟非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：
- 本公司董事、監察人、總經理、實質負責人及持股比例超過百分之十之
- 大股東，並無對股東權益或證券價格有重大影響之訴訟、非訟、行政爭訟或尚在繫屬中案件；本公司從屬公司繫屬中之訴訟請參閱上述說明。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：
- 95 年度本公司經理人楊國禎暨其配偶楊陳金招短線交易獲有價差
- 10,304 元，本公司已於 95 年 12 月 28 日依法行使歸入權並執行完畢；96 年度本公司經理人楊國禎暨其配偶楊陳金招及經理人林顯郎短線交易獲有價差 15,738 元及 25,566 元，本公司已於 96 年 8 月 27 日依法行使歸入權並執行完畢
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( )關係企業圖

1.關係企業圖：

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2.本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額：

97 年 6 月 30 日；單位：仟元；仟股

投資公司之母公司名稱				被投資公司名稱	與本公司關係	投資成本	投資成本	持有股市	持有股市
	序號	公司代碼	簡稱	企業名稱		幣別	金額	股數	比率(%)
-	0	001	AI	Acer Incorporated	本公司	NTD	24,911,806	2,405,490	100.00%
AI	1	168	AEH	Acer European Holdings N.V.	子公司	EUR	125,796	-.	100.00%
AEH	2	083	ACR	Acer CIS Incorporated	孫公司	USD	6,418	-.	100.00%
AEH	3	128	ACH	Acer Computer B.V.	孫公司	EUR	4,857	2,660	100.00%
ACH	4	194	AFN	Acer Computer Finland Oy	孫公司	EUR	8	0	100.00%
ACH	5	174	ACN	Acer Computer NorwayAS	孫公司	NOK	6,531	7	100.00%
ACH	6	145	ACD	Acer Denmark A/S	孫公司	DKK	1,000	1	100.00%
ACH	7	199	ACW	Acer Computer Sweden AB	孫公司	SEK	6,680	1	100.00%
AEH	8	197	AHN	Acer Europe B. V.	孫公司	EUR	83,931	20	100.00%
AHN	9	123	AUK	Acer U.K. Limited	孫公司	GBP	9,072	9,072	100.00%
AHN	10	121	ACG	ACER Computer GmbH	孫公司	EUR	46,841	-.	100.00%
AHN	11	139	AIT	Acer ItalyS.R.L.	孫公司	EUR	802	1	100.00%
AHN	12	180	AIB	Acer Computer Iberica,S.A.	孫公司	EUR	1,081	142	100.00%
AHN	13	124	ACF	Acer Computer France S.A.R.L.	孫公司	EUR	8,482	1,624	100.00%
AHN	14	283	AES	Acer Europe Services S.R.L.	孫公司	EUR	13	-.	100.00%
AHN	15	310	AEG	Acer Europe AG	孫公司	EUR	1,098	-.	100.00%
AHN	16	313	ACZ	Acer Czech Republic s.r.o.	孫公司	CZK	2,000	-.	100.00%
AHN	17	160	ACV	ACER AUSTRIA GMBH	孫公司	EUR	1,403	-.	100.00%
AHN	18	115	ASZ	Acer Computer(Switzerland)AG	孫公司	CHF	50	50	100.00%
AHN	19	368	AEX	ESPLEX Limited	孫公司	GBP	30	220	100.00%
AHN	20	038	ASK	Acer Slovakia s.r.o.	孫公司	SKK	1,900	-.	100.00%
AHN	21	393	AIS	Acer Internatinal Services GmbH	孫公司	EUR	26	-.	100.00%
AHN	22	430	PBLU	PB HoldingCompanyS.A.R.L	孫公司	EUR	-	-	100.00%
AHN	23	431	PBHO	Packard Bell B.V.	孫公司	EUR	3,083	308	100.00%
AHN	24	432	PBFN	Packard Bell Finance B.V.	孫公司	USD	23	-	100.00%
AHN	25	433	PBNL	Packard Bell Nederland B.V.	孫公司	EUR	18	-	100.00%
AHN	26	434	PBSV	Packard Bell Services s.a.r.l	孫公司	EUR	381	25	100.00%
AHN	27	435	PBAN	Packard Bell Angers s.a.r.l	孫公司	EUR	1,303	86	100.00%
AHN	28	436	PBFR	Packard Bell France s.a.s.	孫公司	EUR	4,000	46	100.00%
AHN	29	437	PBUK	Packard Bell(UK)Ltd.	孫公司	GBP	1	1	100.00%
AHN	30	438	PBSC	Packard Bell Scotland Ltd.	孫公司	GBP	1,000	1,000	100.00%
AHN	31	439	PBES	Packard Bell Iberica s.l.	孫公司	EUR	60	2	100.00%
AHN	32	440	PBIT	Packard Bell Italia s.r.l.	孫公司	EUR	26	50	100.00%
AHN	33	441	PBDE	Packard Bell Deutschland GmbH	孫公司	EUR	26	1	100.00%
AHN	34	442	PBBE	Packard Bell Belgium BVBA	孫公司	EUR	62	3	100.00%
AHN	35	443	PBSE	Packard Bell Sverige AB	孫公司	SEK	100	1	100.00%
AHN	36	444	PBNO	Packard Bell Norden AS	孫公司	NOK	100	-	100.00%
AHN	37	445	PBCH	Packard Bell Schweiz GmbH	孫公司	CHF	20	-	100.00%
AHN	38	446	PBFE	ZDS Europe s.a.r.l.	孫公司	EUR	8	1	100.00%

投資公司之母公司名稱				被投資公司名稱	與本公司關係	投資成本	投資成本	持有股市	持有股市
	序號	公司代碼	簡稱	企業名稱		幣別	金額	股數	比率(%)
AHN	39	447	PBZA	NEC Computers South Africa(Pty)Ltd	孫公司	ZAR	20,618	79	50.81%
AHN	40	448	PBCN	Packard Bell Electronic Technical Services (Shanghai)Co.,Ltd	孫公司	RMB	1,609	0	100.00%
AEH	41	062	AAF	Acer Africa(Proprietary)Limited	孫公司	ZAR	36,800	368	100.00%
AEH	42	059	AME	Acer Computer(M.E.)Limited	孫公司	USD	2,335	2,335	100.00%
AEH	43	101	AUA	Acer BSEC Incorporated;British Virgin Islands	孫公司	USD	5	-.	100.00%
AI	44	050	AWI	Acer Worldwide Incorporated	子公司	USD	135,919	1,359,193	100.00%
AI	45	227	ACLAH	Boardwalk Capital HoldingLimited	子公司	USD	878,398	878,432	100.00%
ACLAH	46	120	AAC	Acer America Corporation	孫公司	USD	393,286	3,114	100.00%
ACLAH	47	017	ASC	Acer Service Corporation	孫公司	USD	1	1	100.00%
ACLAH	48	081	APE	Acer Peru S.A.	孫公司	USD	-	-.	100.00%
ACLAH	49	044	AAR	Acer Argentina S.A.	孫公司	USD	-	-.	100.00%
ACLAH	50	ACLA Do Brasil	ACLA Do Brasil	ACLA do Brasil Limitada	孫公司	USD	-	-.	100.00%
ACLA Do Brasil	51	191	ABR	Acer do Brasil Limitada	孫公司	USD	-	-.	100.00%
ACLA Do Brasil	52	266	ATDB	Acer Tradingdo Brasil Limitada	孫公司	USD	-	-.	100.00%
ACLAH	53	025	ALA	Acer Latin America,Inc.	孫公司	USD	32,800	8,500	100.00%
ACLAH	54	071	ADLA	Oceatown-Acer Distribution Latino Americana	孫公司	USD	-	-.	100.00%
ACLAH	55	048	AVZ	Acer Computer de Venezuela S.A.	孫公司	USD	-	-.	100.00%
ACLAH	56	228	ACLAN	ACLA HoldingNorth,LLC	孫公司	USD	-	-.	100.00%
ACLAH	57	229	ACLAS	ACLA HoldingSouth,LLC	孫公司	USD	-	-.	100.00%
ACLAH	58	230	ACLAE	ACLA HoldingEast,LLC	孫公司	USD	-	-.	100.00%
ACLAH	59	231	ACLAW	ACLA HoldingWest,LLC	孫公司	USD	-	-.	100.00%
ACLAN/ACLAS /ACLAE/ACLAW	60	060	AMEX	Acer Computec Mexico,S.A. deC.V.	孫公司	USD	96,005	944,295	99.92%
AMEX	61	AURION TECH.	AURION TECH.	Aurion Technoligia,S.A. de C.V.	孫公司	USD	-	-.	99.92%
ACLAH	62	089	AAH	Acer American Holdings Corp.	孫公司	USD	711,440	1	100.00%
AAH	63	400	GWI	Gateway,Inc.	孫公司	USD	711,420	0	100.00%
GWI	64	402	GDA	GatewayDiect,Inc.	孫公司	USD	3	-.	100.00%
GWI	65	403	GMA	GatewayManufacturingLLC	孫公司	USD	-	1	100.00%
GWI	66	405	GMX	GTW de Mexico S. de R.L. de C.V.	孫公司	MXN	0	-.	100.00%
GWI	67	412	GHK	GatewayHongKongLtd	孫公司	HKD	0	10	100.00%
GWI	68	414	GBM	GatewayBermuda LP	孫公司	USD	-	-.	100.00%
GWI	69	GJI	GJI	GatewayJapan,Inc.	孫公司	USD	8	13	100.00%
GWI	70	418	NIC	Nicholas Insurance CompanyLtd	孫公司	USD	120	-.	100.00%
GWI	71	415	GIH	GatewayInternational Holdings,Inc.	孫公司	USD	1	1	100.00%
GIH	72	GIC	GIC	GatewayInternational Computers Limited	孫公司	USD	8,100	25,000	100.00%
GIC	73	GHL	GHL	HK GatewayLimited	孫公司	USD	700	500	100.00%
GIC	74	GGR	GGR	GatewayCyprus Limited	孫公司	USD	40	-.	100.00%
GIC	75	G2000	G2000	Gateway2000 Asia Pte Ltd	孫公司	USD	-	500	100.00%
GIC	76	GNZ	GNZ	GatewayNew Zealand	孫公司	USD	2,000	-.	100.00%
GIC	77	GMY	GMY	GatewayMalaysia Sdn Bnd	孫公司	USD	40,000	60,000	100.00%
GIC	78	GAU	GAU	GatewayPtyLimited	孫公司	USD	55,000	-.	100.00%
GAU	79	GWP	GWP	GatewayWholesale Pty	孫公司	USD	0	-.	100.00%
GIC	80	GSG	GSG	GatewaySingapore Pte Ltd	孫公司	USD	10,368	11,000	100.00%
GIC	81	GIE	GIE	GatewayIreland Limited	孫公司	USD	5,000	20,000	100.00%
GIC	82	408	GCA	GatewayCanada Corporation	孫公司	CAD	-	100	100.00%

投資公司之母公司名稱				被投資公司名稱	與本公司關係	投資成本	投資成本	持有股市	持有股市
	序號	公司代碼	簡稱	企業名稱		幣別	金額	股數	比率(%)
GWI	83	401	GRA	GatewayUS Retail,Inc.	孫公司	USD	-	-.	100.00%
GRA	84	404	GJP	GatewayKK	孫公司	JPY	-	1	100.00%
GRA	85	406	GUK	GatewayLtd.	孫公司	GBP	-	0	100.00%
GRA	86	407	GFR	GatewayFrance SAS	孫公司	EUR	-	37	100.00%
GRA	87	410	GEBV	GatewayEurope B.V.	孫公司	EUR	-	90	100.00%
GRA	88	411	GCI	GatewayComputers Ireland Ltd	孫公司	USD	-	1,000	100.00%
GRA	89	413	EMA	eMachines Internet Group	孫公司	USD	-	-.	100.00%
EMA	90	409	GSMX	Servicio Profesionales de Aceso S. de R.L.	孫公司	MXN	-	-.	100.00%
GRA	91	GES	GES	GatewaySpain SL(Spain)	孫公司	EUR	-	-.	100.00%
GWI	92	ADT	ADT	AD Technologies LLC	孫公司	USD	-	-.	100.00%
GWI	93	419	GAI	GatewayAsia,Inc.	孫公司	USD	-	-.	100.00%
AI	94	198	ADSBH	Acer Digital Services(B.V.I.)HoldingCorp	子公司	USD	4,202	42,016	100.00%
ADSBH	95	201	ADSCC	Acer Digital Services(Cayman Islands)Corp.	孫公司	USD	60,751	5,005	100.00%
ADSCC	96	202	AGES	EB EASY Business Services Limited	孫公司	HKD	108,780	10,878	85.00%
AGES	97	272	AGEST	EB EASY(TWN)Corp.	孫公司	NTD	200,000	20,000	85.00%
AI	98	193	ADSC	Acer Digital Service Co.,	子公司	NTD	1,146,808	114,681	100.00%
ADSC	99	137	ASDI	Aspire Service & Development Inc.	孫公司	NTD	225,931	22,593	100.00%
ADSC	100	054	APDI	Acer PropertyDevelopment Inc.	孫公司	NTD	573,734	129,577	100.00%
ADSC	101	053	MVI	Multiventure Investment Inc.	孫公司	NTD	148,410	14,841	100.00%
AI	102	058	AHI	Acer Holdings International,Incorporated	子公司	USD	63,050	6,305	100.00%
AHI	103	041	ACNZ	Acer Computer New Zealand limited	孫公司	NZD	12,179	12,179	100.00%
AHI	104	022	AJC	Acer Japan Corp.	孫公司	JPY	200,000	23	100.00%
AHI	105	293	AAPH	Acer Asia Pacific Sdn Bhd	孫公司	USD	1,000	3,320	100.00%
AHI	106	042	ATH	Acer Computer Co. Ltd.	孫公司	THB	200,000	20,000	100.00%
ATH	107	166	STH	Servex International(Thailand)Co.,Ltd.	孫公司	THB	25,000	10,000	100.00%
AHI	108	182	AIN	PT Acer Indonesia	孫公司	IDR	2,077,485	300	100.00%
AHI	109	030	ACA	Acer Computer Australia Pty. Limited	孫公司	AUD	50,296	50,296	100.00%
ACA	110	080	AFA	Acer Finance Australia Pty. Ltd.	孫公司	AUD	541	541	100.00%
ACA	111	338	HPA	Highpoint Australia PtyLtd	孫公司	AUD	500	500	100.00%
AHI	112	192	AIL	Acer India Private Limited	孫公司	INR	78,804	78,804	100.00%
AHI	113	097	AVN	Acer Vietnam Co.,Ltd.	孫公司	VND	5,953,670	-.	100.00%
AHI	114	051	ACS	Acer Computer(Singapore)Pte. Ltd.	孫公司	SGD	3,985	3,985	100.00%
ACS	115	155	LGS	Logistron Services Pte Ltd	孫公司	USD	565	1,000	100.00%
AHI	116	057	ASSB	Acer Sales and Services SDN BHD	孫公司	MYR	31,009	30,969	100.00%
ASSB	117	069	SMA	Servex(Malaysia)Sdn Bhd	孫公司	MYR	4,913	5,000	100.00%
ASSB	118	189	HSN	HighPoint Service Network Sdn Bhd	孫公司	MYR	500	500	100.00%
ASSB	119	190	MGB	MegabuySdn Bhd	孫公司	MYR	0	0	100.00%
AHI	120	336	APHI	Acer Philippines,Inc.	孫公司	PHP	44,149	135	100.00%
AI	121	165	ASCBVI	Acer SoftCapital Incorporated	子公司	USD	72,290	73,000	100.00%
ASCBVI	122	288	ASCCAM	ASC Cayman,Limited	孫公司	USD	100	100	100.00%
ASCBVI	123	009	AVA	Acer Venture Associates	孫公司	USD	565	565	100.00%
ASCBVI	124	116	ACBVI	Acer Capital Limited	孫公司	USD	2	4	100.00%
ACBVI	125	179	ACAP	Acer Capital Australia Pty. Ltd.	孫公司	AUD	0	0	100.00%
ASCBVI	126	210	ATVAP	Acer TechnologyVentures Asia Pacific Ltd.	孫公司	USD	529	624	100.00%
AI	127	014	WII	Weblink International Inc.	子公司	NTD	1,139,550	67,425	99.79%
WII	128	222	WHI	Weblink(H.K.)International Ltd.	孫公司	USD	1,651	12,872	99.79%

投資公司之母公司名稱				被投資公司名稱	與本公司關係	投資成本	投資成本	持有股市	持有股市
	序號	公司代碼	簡稱	企業名稱		幣別	金額	股數	比率(%)
WHI	129	350	WSHI	Weblink Shanghai International Limited	孫公司	RMB	12,367	-.	99.79%
AI	130	099	AGC	Acer Greater China(B.V.I.)Corp.	孫公司	USD	31,989	31,989	100.00%
AGC	131	043	AFE	Acer Computer(Far East)Limited	孫公司	HKD	3,000	-.	100.00%
AGC	132	070	AMS	Acer Market Services Limited	孫公司	HKD	75,149	54,717	100.00%
AMS	133	031	BJAI	BeijingAcer Information Co.,Ltd.	孫公司	RMB	14,991	-.	100.00%
AMS	134	181	AIZS	Acer Information(ZhongShan)Co.,Ltd.	孫公司	RMB	12,416	-.	100.00%
AMS	135	066	ACCN	Acer Computer(Shanghai)Ltd.	孫公司	RMB	16,168	-.	100.00%
AI	136	016	TWP	TWP Corporation.	孫公司	NTD	240,323	10,006	100.00%
TWP	137	045	TWPBVI	TWI International Inc.	孫公司	USD	11,068	11,068	100.00%
TWPBVI	138	146	TWPBJ	Acer Third Wave Software(Beijing)Co. Ltd	孫公司	RMB	24,659	24,659	100.00%
AI	139	244	ACCSI	Acer CyberCenter Services Ltd.	孫公司	NTD	1,818,844	181,884	100.00%
AI	140	026	ACI	Acer Computer International Ltd.	孫公司	SGD	43,296	86,592	100.00%
AI	141	036	ASD	Acer Sales & Distribution Limited	孫公司	USD	1,000	7,800	100.00%
AI	142	012	MINLY	MinlyCorp.	孫公司	NTD	38,105	3,810	100.00%
AI	143	267	LTS	LotteryTechnologyService Corp.	孫公司	NTD	1,000	100	100.00%
AI	144	328	AIVC	Aspire Incubation Venture Capital	孫公司	NTD	29,899	2,000	100.00%
AI	145	108	ACT	Acer Capital Corporation	孫公司	NTD	49,909	4,991	100.00%
AI	146	134	CCI	Cross CentryInvestment Limited	孫公司	NTD	1,499,193	-.	100.00%

(二)董事及監察人資料

1.董事及監察人資料

									97 年8 月31 日	97 年8 月31 日	97 年8 月31 日	97 年8 月31 日	97 年8 月31 日	97 年8 月31 日	97 年8 月31 日	97 年8 月31 日	97 年8 月31 日
職稱	姓名	選(就)任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)			職稱	姓名	關係
董事長	王振堂	97.06.13	3年	90.12.17	10,806,070	0.44	13,038,161	0.53	204,520	-	-	-	宏碁（股）公司總經理台灣大學電機系	HiTRUST.COM INC.董事長全國電子(股)公司董事第三波資訊(股)公司董事安碁資訊(股)公司董事長敏利(股)公司董事展碁國際(股)公司董事群碁投資(股)公司董事長宏大創新投資(股)公司董事長跨世紀投資有限公司董事長	-	-	-
董事	施振榮	97.06.13	3年	90.12.17	72,927,824	2.95	74,021,741	2.99	17,514,543	0.71	-	-	宏碁（股）公司董事長交通大學電子工程研究所	智融創新顧問(股)公司董事明基電通(股)公司董事緯創資通(股)公司董事台灣積體電路製造(股)公司董事龍一創業投資(股)公司董事長智二創業投資(股)公司董事智柒創業投資(股)公司董事 Acer SoftCapital董事	監察人	葉紫華	配偶
董事	Gianfranco Lanci	97.06.13	3年	94.06.14	406,925	0.02	1,599,978	0.07	-	-	-	-	宏碁（股）公司泛歐區域營運總部總經理 University of Turin ( Civil Engineering, Bachelor)	-	-	-	-
董事	Walter Deppeler	97.06.13	3年	97.06.13	-	-	287,000	0.01	-	-	-	-	Manager Central & Eastern Euro Texas Instruments Oekreal Zurich MBA	-	-	-	-

職稱	姓名	選(就)任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)			職稱	姓名	關係
董事	林信義	97.06.13	3年	97.06.13	-	-	-	-	-	-	-	-	工業技術研究院董事長奧克拉荷馬市大學企管碩士	南亞塑膠工業(股)公司獨立董事(常務董事) 信義房屋仲介(股)公司獨立董事裕隆汽車製造(股)公司法人董事代表中華汽車工業(股)公司法人董事代表台元紡織股份有限公司法人董事代表財團法人嚴慶齡工業發展基金會董事廣源投資(股)公司法人董事代表(董事長) 廣源投資(股)公司法人董事代表(董事長) 玉山商業銀行(股)公司獨立董事	-	-	-
董事	智星股份有限公司法人代表：彭錦彬	97.06.13	3年	94.06.14	10,974	-	11,138	-	-	-	-	-	宏碁（股）公司財務長政治大學企業管理研究所	跨世紀投資有限公司董事渴望育成投資(股)公司監察人明基電通(股)公司監察人緯創資通(股)公司監察人宇瞻科技(股)公司董事宏碁資融(股)公司董事長智融(股)公司董事智融創新顧問(股)公司監察人龍一創業投資(股)公司監察人智二創業投資(股)公司監察人智柒創業投資(股)公司董事	-	-	-
董事	宏榮投資股份有限公司	97.06.13	3年	94.06.14	66,069,816	2.67	67,060,863	2.71	-	-	-	-	-	-	-	-	-
監察人	黃少華	97.06.13	3年	94.06.14	6,102,022	0.25	6,193,653	0.25	2,532,112	0.10	-	-	宏碁(股)公司董事交通大學電信工程學系	宇瞻科技(股)公司監察人奇碁亞洲電子商務(股)公司董事長華視數位科技(股)公司董事長台灣弘遠投資(股)公司副董事長	-	-	-
監察人	葉紫華	97.06.13	3年	94.06.14	17,255,708	0.70	17,514,543	0.71	74,021,741	2.99	-	-	宏碁(股)公司行政長輔仁大學企業管理系	渴望育成投資(股)公司董事智融(股)公司董事長智柒創業投資(股)公司監察人宏碁資融(股)公司監察人	董事	施振榮	配偶

2.法人股東之主要股東：

		民國97 年8 月31日
法人股東名稱	法人股東之主要股東	持股比例
宏榮投資股份有限公司	葉紫華	20.13%
	財團法人智榮文教基金會	1.60%
	施宣榕	17.25%
	施宣輝	26.09%
	施宣麟	17.16%
	施芳程	8.93%
	葉庭宇	8.84%
智星股份有限公司	彭錦彬	66.67%
	何信慧	33.33%

3.董事或監察人所具專業知識及獨立性之情形

	3.董事或監察人所具專業知識及	3.董事或監察人所具專業知識及	3.董事或監察人所具專業知識及	獨立性之情形	獨立性之情形	獨立性之情形	獨立性之情形	獨立性之情形	獨立性之情形	獨立性之情形	獨立性之情形	獨立性之情形	獨立性之情形
條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形（註4）										兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
王振堂			✓				✓	✓		✓	✓	✓	✓	0
施振榮			✓					✓				✓	✓	1
Gianfranco Lanci			✓			✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	0
翁建仁(註1)			✓				✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	0
Pier Carlo Falotti(註1)			✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	0
彭錦彬			✓			✓	✓	✓			✓	✓		0
尹衍樑(註2)			✓	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓		0
Walter Deppeler(註3)			✓			✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	0
林信義(註3)			✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓		1
黃少華			✓				✓	✓		✓	✓	✓	✓	4
葉紫華			✓									✓	✓	0

註 1 ： 94 年 6 月 14 日至 97 年 6 月 12 日本公司股東常會選任之董事
註 2 ：原宏榮投資法人代表
註 3 ：本公司 97 年 6 月 13 日股東常會新選任之董事
註 4 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，於各條件代號下方空格中打 “�” 。
（ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。
（ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百。
分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )
（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。
（ 10 ）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

四、資本及股份

一 ( )股本形成經過

97 年 8 月 31 日


年月	每股面額	核定股本		實收股本		備註
		股數(股)	金額(仟元)	股數(股)	金額(仟元)	股本來源	以現金以外之財產充抵股款者	其他
92.04	10元	2,800,000,000	28,000,000	1,959,508,086	19,595,080.86	庫藏股減資 600,000,000元	無	－
92.06	10元	2,800,000,000	28,000,000	1,899,508,086	18,995,080.86	庫藏股減資 600,000,000元	無	－
92.06	10元	2,800,000,000	28,000,000	1,899,980,320	18,999,803.2	受讓展碁股東股份 4,722,340元	無	註3
92.08	10元	2,800,000,000	28,000,000	1,839,980,320	18,399,803.2	庫藏股減資 600,000,000元	無
92.08	10元	2,800,000,000	28,000,000	2,075,452,076	20,754,520.76	盈餘轉增資 2,354,717,560元	無
92.06	10元	2,800,000,000	28,000,000	2,103,833,155	21,038,331.55	與第三波股份轉換發行新股 283,810,790元	無	註4
92.11	10元	2,800,000,000	28,000,000	2,117,887,690	21,178,876.9	公司債轉換 140,545,350元	無	－
92.11	10元	2,800,000,000	28,000,000	2,105,087,690	21,050,876.9	庫藏股減資 128,000,000元	無	－
92.12	10元	2,800,000,000	28,000,000	2,065,087,690	20,650,876.9	庫藏股減資 400,000,000元	無	－
93.01	10元	2,800,000,000	28,000,000	2,073,699,806	20,736,998.06	公司債轉換 86,121,160元	無	－
93.03	10元	2,800,000,000	28,000,000	2,054,326,806	20,543,268.06	庫藏股減資 193,730,000元	無	－
93.05	10元	2,800,000,000	28,000,000	2,071,293,426	20,712,934.26	公司債轉換 169,666,200元	無	－
93.07	10元	2,800,000,000	28,000,000	2,001,293,426	20,012,934.26	庫藏股減資 700,000,000元	無	－
93.08	10元	2,800,000,000	28,000,000	2,093,367,679	20,933,676.79	盈餘轉增資 940,008,030元資本公積轉增資 492,528,500元庫藏股減資 511,794,000元	無	－
94.08	10元	2,800,000,000	28,000,000	2,254,518,705	22,545,187.05	盈餘轉增資 606,693,780元資本公積轉增資 1,004,816,480元	無	－
95.08	10元	2,800,000,000	28,000,000	2,337,063,681	23,370,636.81	盈餘轉增資 825,449,760元	無	－
96.08	10元	2,800,000,000	28,000,000	2,405,490,426	24,054,904.26	盈餘轉增資 684,267,450元	無	－
97.07	10元	2,800,000,000	28,000,000	2,474,572,770	24,745,727.70	盈餘轉增資 690,823,440元	無	－

註 1 ：公司股票面額自 77 年 11 月經股東會決議，由每股 1,000 元改為 10 元。

註 2 ： 91 年 01 月 16 日經財政部證券暨期貨管理委員會 (90) 台財證 ( 一 ) 字第 179832 號函核准與宏碁電腦 ( 股 ) 公司合併發行新股總額新台幣 17,277,253,030 元，同時註銷被合併公司原持有本公司金額 740,817,030 元，淨增加發行總金額新台幣 16,536,436,000 元。
註 3 ： 92 年 05 月 19 日經財政部證券暨期貨管理委員會台財證一字第 0920118675 號函核准受讓宏碁股份予展碁股東，發行新股總額新台幣 4,722,340 元。
註 4 ： 92 年 08 月 07 日經財政部證券暨期貨管理委員會台財證一字第 0920134620 號函核准與第三波資訊股份有限公司進行股份轉換，發行新股總額新台幣 283,810,790 元。

(二)最近股權分散情形

1.主要股東名單(持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東)

東)
	97 年8 月31日
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
大通銀行託管資本世界成長及收益基金公司	120,384,582	4.86%
大通銀行託管歐洲太平洋成長基金專戶	99,566,691	4.02%
施振榮	74,021,741	2.99%
宏榮投資股份有限公司	67,060,863	2.71%
公務人員退休撫卹基金管理委員會	52,754,868	2.13%
匯豐銀行託管聖沙資本主基金有限合夥專戶	40,994,657	1.66%
花旗銀行託管ＡＣＥＲ海外存託憑證	33,610,551	1.36%
勞工保險局	30,120,739	1.22%
中信局保管新經濟基金投資專戶	28,639,903	1.16%
大通託管資本收益建立者公司投資專戶	24,161,866	0.98%

2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過 10%之股東放棄現金增資認股之情形：無。

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
年度項目				95年	96年	當年度截至97年 6月30日
每股市價	最高			79.79	75.96	70.20
	最低			39.00	53.59	46.78
	平均			57.26	62.35	58.15
每股淨值	分配前			32.24	28.55	28.35
	分配後			28.09	28.55	尚未分配
每股盈餘	加權平均股數			2,432,594仟股	2,432,595仟股	2,432,596仟股
	每股盈餘		調整前	4.45	5.48	2.42
			調整後	4.20	5.33	尚未分配
每股股利	現金股利（元）			3.85	3.6	尚未分配
	無償配股	盈餘配股		0.15	0.15
		資本公積配股		-	-
	累積未付股利			-	-	-
投資報酬分析	本益比			13.63	11.70	-
	本利比			14.87	17.32	-
	現金股利殖利率			6.72%	5.77%	-

(四)員工分紅及董事、監察人酬勞

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：
依據本公司章程規定，每年度純益於彌補虧損後，應分配如下：
(1)先提撥百分之十為法定公積；
(2)次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積；
(3)次提其餘額百分之五以上為員工紅利及百分之一為董事、監察人酬勞，其餘保留為未分配盈餘外得派付股東股利。
2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。
3.盈餘分配議案業經股東會決議者：
(1)股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：配發員工現金紅利 544,728,100 元、股票紅利 329,999,880 元及董事、監察人酬勞 116,630,397 元。
(2)股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：配發員工股票紅利 32,999,988 股，占本年度盈餘轉增資之比例為 47.77%，占年底流通在外股數 1.4%。
(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：考慮配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘為 5.06 元。

4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

	上年度(民國九十六年度股東會)	上年度(民國九十六年度股東會)	上年度(民國九十六年度股東會)	上年度(民國九十六年度股東會)
	股東會決議實際配發數	原董事會通過擬議配發數	差異數	差異原因
一、配發情形： 1.員工現金紅利 2.員工股票紅利 (1) 股數 (2) 金額 (3) 占當年底流通在外股數之比例 3.董監事酬勞	424,719仟元 33,371仟股 333,708仟元 1.45% 94,803仟元	424,719仟元 33,371仟股 333,708仟元 1.45% 94,803仟元	-	-
二、每股盈餘相關資訊： 1.原每股盈餘 2.設算每股盈餘	4.45元 4.08元	4.45元 4.08元	-	-

`貳、營運概況`

一、公司之經營

一 ( )業務內容

1.業務範圍

(1)所營業務主要內容：

F113050 電腦及事務性機器設備批發業 F213030 電腦及事務性機器設備零售業 F118010 資訊軟體批發業 I301010 資訊軟體服務業 I301020 資料處理服務業 G902011 第二類電信事業 F401010 國際貿易業 JA02010 電器及電子產品修理業 JE01010 租賃業 CC01030 電器及視聽電子產品製造業 CC01070 無線通信機械器材製造業 CC01110 電腦及其週邊設備製造業 CD01060 航空器及其零件製造業 E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 F401021 電信管制射頻器材輸入業 F113070 電信器材批發業 IZ13010 網路認證服務業 F108031 醫療器材批發業 F208031 醫療器材零售業

除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

(2)營業比重

(2)營業比重
			單位：新台幣百萬元
產品類別	民國95 年		民國96 年		年成長率
	營收	比重	營收	比重	%
筆記型電腦	194,433	60.5%	277,452	63.8%	43%
桌上型電腦	48,983	15.2%	70,071	16.1%	43%
顯示器	59,450	18.5%	69,692	16.0%	17%
其他產品*	18,600	5.8%	17,970	4.1%	-3%
總計	321,466	100%	435,185	100.0%	35%

註：其他產品包括伺服器、投影機及其他電腦周邊產品

民國 96 年第 4 季之數字包含部份捷威（ Gateway ）營收

(3)公司之商品（服務）項目

本公司目前主要業務係從事資訊產品、軟體及維修服務之通路銷售，詳如下表：

產品線	商品種類	服務項目
資訊產品	電腦資訊系統(桌上型電腦、筆記型電腦、掌上型電腦、平板電腦、伺服器)、液晶顯示器、資訊系統週邊產品、光碟機、投影機、資訊家電、液晶電視、數位家庭產品	開放式電腦架構專業諮詢服務、整體性資訊網路規劃及建立
軟體及維修服務	企業資訊化系統整合服務、企業專屬網路服務、資料中心服務、智慧卡(Smart Card)相關業務、智慧型終端機(Smart Terminal)相關業務、產業資訊化服務、企業電子化套裝解決方案、票證業務	資訊服務、軟硬體諮詢、電腦設備安裝、維修、保養、設備擴充及升級、資訊用品供應

(4)計畫開發之新商品（服務）

本公司主要專注於資訊產品的主流市場，並提供最新技術創新與產，品服務，以滿足消費者的潛在與實際需求這也是公司能夠維持市場領先地位的關鍵成功因素之ㄧ。去年 5 月，本公司引領業界潮流，推出新一代全系列配備杜比（Dolby®）立體環繞音效的 Aspire 寶石（Aspire Gemstone）家用筆記型電腦。幾個月後，其他筆記型電腦廠牌也紛紛跟進推出類似產品，顯示本公司之創新策略有其獨到之處。今年本公司再，度領先同業競爭對手推出 Aspire blue 藍光筆記型電腦，率先整合藍光光碟機與高畫質 Full HD、16 比 9 螢幕等業界領先技術。此外，本公司秉持「打破人機藩籬」的品牌使命及「創新關懷」的精神，未來將持續強化 Acer Empowering Technology，讓使用者透過直覺性的使用介面，輕鬆。運用本公司產品，享受科技

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

根據市調機構顧能公司（Gartner Dataquest）的資料，2007 年全球個
人電腦出貨量達到 2 億 7230 萬台，年成長率為 13.8 %。主要的成長動力來自於筆記型電腦，年成長率達 32.3 %，遠遠超過桌上型電腦的 4.2 %。展望未來兩年，顧能公司預估，2008 年全球個人電腦出貨量將成長 10.9 %，2009 年將成長 13.0 %；其中，筆記型電腦更將有 25.1 %與 22.4%的高成長率。顧能公司並預估，在 2010 年以前，全球筆記型電腦出貨量將有機會正式超越桌上型電腦。
，
另外，本公司亦著眼於成長動力最強的主要新興國家及市場包括、。
亞太地區、大中華區拉丁美洲及東歐市場
至於整合型手持式裝置（CMD, converged mobile devices）方面，根
據市調機構 IDC 的資料顯示，2007 年產品的總出貨量達 1 億 2500 萬台，年成長率為 52.8 %。預估至 2011 年，總出貨量將達到 3 億 1400 萬台，

複合年成長率高達 30.9 %。西歐地區將是此產品最主要的銷售地區，其次為美國及亞太地區。同時，雖然 Symbian 作業系統的市佔率到了 2011 年仍將超過 50%，並主宰整合型手持式裝置市場，但該機構亦預估以微軟作業系統為平台的產品，市佔率亦將逐年提升，自 2007 年的 10.7 %提升至 2011 年的 19.3 %。

(2)產業上、中、下游之關聯性

半導體產業 IC設計 IC製造晶圓代工封裝測試光罩導線架	電子零組件一被動元件 -電阻器 -電容器 -電感器整流二極體	其他上游產業發光二極體光碟片/磁碟片印刷電路板連接器	其他上游產業發光二極體光碟片/磁碟片印刷電路板連接器

光電產業監視器液晶顯示器掃描器光碟機	電子零組件二主機板電源供應器變壓器各式介面卡晶片組	PC周邊機殼滑鼠電腦鍵盤	網路通訊設備數據機網路卡通訊模組

	電腦桌上型電腦筆記型電腦工業電腦伺服器 PDA 手機數位相機

電腦桌上型電腦筆記型電腦工業電腦伺服器 PDA 手機數位相機

(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形

雖然電腦產業籠罩在美國次貸風暴經濟衰退的陰霾下，但由 2007 年第四季 PC 出貨資料顯示，未見 NB 有成長趨緩的情形，第四季全球 NB 年成長率仍維持 33.1%；HP、Apple 等品牌大廠出貨量也分別維持 49%、 38%的高成長表現，美國市場佔營收比重達 6 成的 Dell，2007 年 11 月到 2008 年 1 月 NB 的季度出貨量也達 37%的年成長。

==> picture [392 x 221] intentionally omitted <==

以 NB 產業的消費區域分佈來看，美國與西歐是主要地區，比重為 30%與 28.5%。兩區域的合計消費比重在 2004 年曾高達 65%，至 2007 年則已降為 58.5%。亞太地區(不包括日本)及其他新興地區的消費比則由 2004 年的 23.4%提高至 2007 年約 34.6%。

另以區域成長性來看，2003~2007 年美國與西歐的 NB 複合成長率分別為 24%與 29%，亞太與其他新興地區則分別高達 41%與 54%。亞太與其他新興地區的重要性已逐年提高，不過短期間仍不易取代美國與西。歐的地位

全球主要區域的 NB 銷售成長率

==> picture [367 x 178] intentionally omitted <==

在全球品牌 NB 市佔率部分，觀察近年來全球 NB 品牌廠商的表現，以 HP、Acer 市佔率提升最明顯，其次為華碩、Apple，Lenovo、Sony 維持穩定，Dell、Toshiba、Fujitsu 等逐漸下降。

全球品牌 NB 市佔率趨勢

==> picture [402 x 193] intentionally omitted <==

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次及研究發展

以 NB 硬體規格來看，隨著 Intel 於 2007/Q2 推出 Santa Rosa 平台後， 2007/Q4 已佔有 70% 以上市佔率， NB 機種搭配雙核心、 64bit 、 802.11a/b/g、1~2G DRAM、65nm 製程、PC-cam 已成為 NB 的標準規格。展望 2008 年，根據 Intel 規劃 2008/Q1 起 NB 的運作規格將持續向上提升， 2008/2H 將進入 Montevina 平台，在運算速度、省電與無線通訊的效能上一。可望進步提升

Intel NB 硬體規格 Roadmap

==> picture [324 x 242] intentionally omitted <==

然而近年來消費者購買 NB 的動機，Intel 硬體規格已不再扮演關鍵性的角色，2008 年 NB 功能更貼近消費者需求均有突破性進展，包括 LED 背光源普及率提高、搭載 SSD 的便利性、電池續航力、觸控面板、WiMAX 等等，進一步推動 2008 年 NB 產品發展的多元性。

從軟體方面來看，2007 年從 Vista 推出至今已屆一年，品牌廠商新 NB 幾乎都搭載 Vista 為標準作業系統，但是 Vista 系統的穩定性、相容性與效能提升度方面消費者滿意度普遍不高。而且實際搭配的作業系統中，仍以 32bit 的作業系統為主，可發揮現有硬體規格優點的 64bit Vista 作業系統搭載率，在價格高與軟體普及率低下仍偏低。2008/1H Microsoft 將推出 Vista SP1，如果能大幅改善 Vista 的缺點，再加上 2008/6 月將終止對於 XP 的服務，若可有效解決消費者遲疑的換機行為，將有助於 2008 年 NB 市場的需求。

(2)研究發展人員與其學經歷

單位：人


年度學歷	94年	95年	96年	97年截至8 月31日止
博士	10	8	6	7
碩士	111	132	137	152
大學	31	31	39	53
專科	9	10	15	14
高中職	0	0	1	1
合計	161	181	198	227

(3)最近五年度每年投入之研發費用

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	92年	93年	94年	95年	96年	97年截至3 月31日止
研發費用	282,602	353,609	162,902	323,657	312,545	191,395
研發費用/營業淨額	0.35	0.26	0.08	0.14	0.10	0.06

註：含轉列投資損益之價值創新中心研發費用， 92 年為 251,160 仟元， 93 年為 280,646 仟元， 94 年為 113,355 千元； 95 年為 219,539 千元； 96 年為 211,340 千元， 97 年第一季為 90,190 千元。

(4)最近五年度開發成功之技術或產品

產品項目	開發成功之技術或產品
桌上型電腦	研發Viiv相容並具備HDMI端子的數位家庭電腦: Aspire 5系列以及3 系列。
桌上型電腦	研發vPro 相容的商用型電腦: Veriton 5 系列。
桌上型電腦	研發數位家電型電腦以及多媒體伺服器Aspire iDEA 系列

產品項目	開發成功之技術或產品
筆記型電腦	1. 利用IMD (In-Mode-Decoration)技術以及Acer特有工業外觀設計，開發出新一代消費性筆記型電腦。 2. 利用”杜比數位環繞音效”技術以及Acer特有揚聲器設計，開發出具備虛擬環繞音效的新一代消費性筆記型電腦。 3. 自2007年第三季，在美國零售通路推出低價高解析度筆記型電腦。
掌上型電腦	為資訊工作者開發出具備有行動電子郵件收發服務的第一代PDA 手機。
Acer VCM V2 and V2.2	Acer VCM計劃將行動電話使用情境與即時訊息情境作結合。當使用者接聽來話以啟動一個語音聊天功能時，此技術會自動檢查所有的即時訊息(IM)。此技術也將整合藍芽耳機，提供藍芽裝置更簡易的設定與單鍵啟動功能給使用者。使用者可以使用藍芽VoIP電話、電腦鍵盤、或外部USB週邊裝置來啟動即時訊息(IM)的語音聊天功能。
筆記型電腦高效能智慧型電源管理程式 2.5版	依據使用者不同的使用電腦的情況下，本程式會提供不同的電源需求情境，來自動判斷電源需求，來提升超乎現今PC廠的筆記型電腦的電池使用時間
智慧型網路設定軟體 2.5版	Acer eNet Management 提供智慧型的網路管理。根基於Windows Vista 下的profile 管理，可以管理所有無線以及有線的網路卡。
Acer ePresentation V2.5版管理程式	Acer ePresentation管理程式提供在Windows Vista下固定解析度的相容模式預測
Acer Empowering v2.5 版架構	Acer empowering架構提供嵌入式的結構以整合Acer所有公用程式在一個先進的使用者界面之下。Widget模式可讓使用者即時改變設定。透通/動態使用者介面提供Acer Empowering家族的專業級外觀設計。
Acer ePerformance v2.5版管理程式	Acer ePerformance管理程式會調整各種不同的registry設定來達到最佳的系統效能。該程式也會監測記憶體的使用狀況。當可用記憶體過低時會降低工作集並建議使用者昇級系統記憶體容量。
Acer eLock v2.5/v2.6 版管理程式	Acer eLock管理程式藉由非常簡易的設定界面，讓使用者可以將 USB、1394、藍芽或其他裝置鎖定，或設成唯讀，以防止資料被盜取。
Acer eRecovery v2.5版管理程式	當系統硬碟內容毀損時，Acer eRecovery管理程式讓使用者可以將系統復原到初出廠的硬碟影像。使用者也可以隨時記錄系統硬碟內容以供日後回復到記錄當時的影像內容。
液晶電視	研發具備全高畫質(Full HD)，色彩增豔，即時音訊(Live audio)，景深層次鮮明之20 吋、26 吋、32 吋、37 吋及42 吋液晶電視
液晶電視	開發iDTV技術以整合類比與數位電視、數位家庭、多媒體閘道器、以及PVR 技術。
數位家庭	在桌上型電腦、筆記型電腦、與電視之間分享個人的數位內容。
Acer行動電子郵件	Acer 行動電子郵件可以讓PDA 手機使用者將他們在伺服器中的個人電子郵件自動下載到手機上。此技術不僅可以支援市面上常用的企業電子郵件伺服器，其存取規範也針對手機系統的較窄頻寬與低耗電功率特性作最佳化處理。
筆記型電腦	全系列筆記型電腦率先內建英特爾（Intel®）Centrino® Duo行動技術。
桌上型電腦	推出Aspire L350，是全球首台體積3公升的迷你個人電腦，在體積與效能間取得最佳平衡點，僅有傳統桌上型電腦體積的十分之一，重量亦僅有四分之一。
液晶電視	AT3705MGW液晶電視，成為世界第一台通過Intel Viiv認證的液晶電視

產品項目	開發成功之技術或產品
液晶電視	全系列上市液晶顯示器均通過微軟Windows Vista™認證
筆記型電腦	發表全系列配備Dolby®立體聲環繞音效的家用筆記型電腦Aspire
桌上型電腦	領先業界推出Aspire 8920/6920，配備獨特的高畫質Full HD的18.4 吋及16 吋LCD 螢幕及藍光光碟機
桌上型電腦	推出Aspire M5200/M3200，是全球率先擁有雙顯示晶片組的桌上型電腦

4.長、短期業務發展計畫

持續成長、擴大經濟規模與全球化佈局是本公司邁向下一個成功目標。的主要因素除了擁有了解市場、產品開發以及品牌行銷等競爭優勢外，本公司也能敏銳地探索市場契機，為股東創造最大利益。本公司成功的基本營運理念是，惟有在市調研究資料顯示主流市場商機顯現時，才將資源、，。迅速集中投入市場創造成功銷售以獲得最大回饋

、此外，在經過審慎精確的評估後，本公司決定併購捷威與佰德公司，亦著眼於此策略背後可產生的顯著綜效以及兩家公司品牌所擁有的高知名度及定位，藉此可使本公司達到鞏固歐洲、站穩美國、確立全球前三大品牌的目標。多品牌策略的成功運用，將使得本公司足以同時滿足不同市場。區隔的消費者需求

從整體市場來看，本公司預估全球個人電腦市場未來三年仍將保持兩位數的高度成長；其中，筆記型電腦年成長高達 20~25%之間。筆記型電腦精簡小巧的趨勢，將與手持式通訊設備逐漸整合，形塑出新的產品－超級，，行動裝置（UMD, ultra mobile devices）這類產品具有個人電腦基本功能並具備輕巧、無線傳輸等特色。本公司也觀察到市場對於多媒體影音娛樂的強大需求，包含專攻遊戲的機種、家庭影音劇院等。

除此之外，在主要新興市場如巴西、俄羅斯、印度及中國，以及日本市場，隨著該地區的經濟持續發展，本公司亦有極大的成長潛力。 (二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要商品（服務）之銷售（提供）地區

單位：新台幣百萬元

市場	年度	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度
		營收	比重	營收	比重
外銷	泛歐地區	194,953	60.6%	236,376	54.3%
	泛美地區	55,707	17.3%	106,132	24.4%
	亞太地區	43,194	13.4%	59,562	13.7%
	中國大陸及香港	15,635	4.9%	21,543	5.0%
內銷─台灣		11,976	3.8%	11,572	2.7%
總計		321,466	100%	435,185	100.0%

註：本公司資訊產品事業群主要銷售分佈；另亞太地區不包括台灣、香港及中國大陸 96 年第 4 季之數字包含部份捷威（ Gateway ）營收

民國 96 年度宏碁自有品牌資訊產品出貨量排名

地區	類別		歐洲中東非洲	類別		歐洲中東非洲	類別		亞太	類別
		排名			排名			排名			排名
全球	整體電腦桌上型筆記型整體電腦筆記型螢幕顯示器投影機整體電腦筆記型整體電腦桌上型筆記型伺服器投影機螢幕顯示器整體電腦筆記型整體電腦桌上型筆記型伺服器	3 4 2 4 3 3 4 1 1 2 3 1 5 3 4 4 2 2 3 1 5	法國	整體電腦桌上型筆記型螢幕顯示器整體電腦桌上型筆記型螢幕顯示器投影機筆記型整體電腦筆記型投影機桌上型筆記型整體電腦桌上型筆記型伺服器整體電腦桌上型筆記型投影機整體電腦桌上型筆記型整體電腦筆記型整體電腦筆記型投影機整體電腦筆記型螢幕顯示器投影機投影機整體電腦筆記型投影機	2 2 1 4 3 4 1 5 1 3 3 1 1 5 5 2 2 1 5 2 3 1 2 3 5 2 2 1 3 3 4 1 1 2 1 2 2 2 1	西班牙	整體電腦桌上型筆記型伺服器整體電腦桌上型筆記型整體電腦桌上型筆記型投影機整體電腦筆記型投影機整體電腦桌上型筆記型螢幕顯示器	2 3 1 5 4 5 2 3 4 2 1 3 2 4 3 3 2 4	印度	整體電腦桌上型筆記型螢幕顯示器整體電腦桌上型筆記型伺服器螢幕顯示器整體電腦桌上型筆記型伺服器螢幕顯示器投影機整體電腦桌上型筆記型伺服器投影機整體電腦桌上型筆記型伺服器投影機整體電腦桌上型筆記型螢幕顯示器整體電腦桌上型筆記型伺服器螢幕顯示器整體電腦桌上型筆記型伺服器螢幕顯示器投影機整體電腦桌上型筆記型伺服器	4 5 3 2 1 3 1 4 3 1 3 1 4 2 5 2 3 2 4 3 2 4 1 5 1 2 3 2 2 1 1 2 5 3 1 2 1 4 1 2 2 3 1 4

亞太
			德國			瑞典			印尼

東歐						瑞士

歐洲中東非洲			希臘						馬來西亞

			匈牙利			土耳其

			以色列			英國
拉丁美洲									紐西蘭
			義大利
西歐

						泛美	類別
			荷蘭					排名	菲律賓

歐洲中東非洲	類別					加拿大	整體電腦桌上型筆記型螢幕顯示器整體電腦桌上型筆記型	3 4 4 1 4 5 4
		排名
			挪威
奧地利	整體電腦筆記型整體電腦桌上型筆記型整體電腦桌上型筆記型整體電腦桌上型筆記型投影機整體電腦桌上型筆記型	4 2 2 4 1 2 4 2 1 5 1 2 3 5 2							新加坡
						美國
			波蘭

比利時			葡萄牙						台灣
						亞太	類別
			羅馬尼亞					排名

丹麥			蘇俄			澳洲	整體電腦桌上型筆記型伺服器螢幕顯示器筆記型整體電腦桌上型	3 3 3 5 2 5 5 5
									泰國

捷克
			沙烏地阿拉伯
						中國大陸
			南非
芬蘭						香港			越南

資料來源: Gartner Dataquest 2007; 公司資訊註：依出貨量排名

(2)市場占有率

前十大個人電腦品牌廠商市佔率

個人電腦品牌廠	94 年度	95 年度	96 年度
惠普	14.6%	15.9%	18.2%
戴爾	16.8%	15.9%	14.2%
宏碁	4.6%	5.9%	7.9%
聯想	6.9%	7.0%	7.4%
東芝	3.3%	3.8%	4.0%
富士通/西門子	3.8%	3.5%	3.2%
蘋果	2.2%	2.4%	2.8%
新力	1.5%	1.6%	1.8%
華碩	N/A	1.2%	1.7%
恩易禧	2.8%	2.1%	1.3%
其他品牌	43.5%	40.8%	37.5%

資料來源： Gartner Dataquest 顧能

註：本公司 96 年第四季的出貨量數字包含捷威（ Gateway ）家用型個人電腦出貨量

本公司持續提升全球個人電腦市佔率的主要策略如下：

站穩美國市場 – 民國 96 年，宏碁在美國市場，不論是個人電腦、筆記型電腦或桌上型電腦出貨量年成長率，都位居前十大品牌之冠。
擁有具競爭優勢的多品牌 – 個人電腦市場日趨成熟，逐漸成為日常生活中的民生必需品。透過與捷威(Gateway) 、eMachines 及佰德（Packard Bell）等高知名度的品牌整合，可以使得宏碁成為一家年營收達美金 200 億元，個人電腦年出貨量超過 2500 萬台的品牌公司。
明確的多品牌策略 – 在完成併購捷威(Gateway)及佰德(Packard Bell) 兩家公司之後，宏碁已擬定明確的多品牌營運策略。首先，劃分市場的消費族群，並依照不同的地區來定位各品牌，並依各品牌屬性將產品予以差異化。此外，亦將依據宏碁集團各品牌的定位，製做具體的。
行銷與銷售工具，再向其對應的消費族群傳達品牌精神
市場區隔 – 消費市場的區隔主要是依據購買行為的兩種影響因素：品。
牌與技術因此，宏碁集團將消費者區分為四種不同類別，包括強烈重視品牌者、強烈重視技術者、追隨同儕意見者及考量購買價格的合理性者。
多品牌策略的市場區隔 – 目前宏碁規劃於每個地區營運三個品牌。 宏碁集團品牌定位

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位社會認同
定物超所值簡單易用操控自如
牌領先設計
品
值
價
的提供可信賴的及時到位領先的設計
者費價值方便好用優質吸引力
消
對
----- End of picture text -----

宏碁集團品牌市場分佈

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(3)市場未來之供需狀況與成長性

NB 產品需求與經濟景氣仍有一定的相關性，根據 IMF 針對 2008 年全球經濟 GDP 的預估，美國、歐元區與日本等已開發經濟體 GDP 成長率將由 2.5%滑落至 2.2%，新興開發中國家 GDP 由 8.1%下滑至 7.4%來看。預期 2008 年在全球經濟軟著陸下，全球與台灣 NB 的出貨量成長率可望維持 20%以上，惟在 NB 銷售量基期墊高下，成長率增長速度呈現趨緩現象。

全球 NB 產業成長狀況

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另受到美國經濟情形仍未好轉，在企業 IT 支出預算緊縮下，普遍預期 2008 年美國桌上型電腦(PC)商用電腦之需求將減弱，且桌上型電腦在 NB 取代效應下將呈現較為明顯之衰退。

2006〜2010 年全球和美國 PC 出貨量及年成長率

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(4)競爭利基

，本公司能夠持續進步、成長，並滿足消費者需求的四大成功要素包括：致勝的商業模式、有效的營運模式、創新的行銷策略及具競爭力的產品設計與規劃及宏碁之核心價值。

致勝的商業模式 –

本公司獨特的「新經銷模式」（Channel Business Model）是公司業績近幾年來快速成長並於各地創下佳績的主要原因。本公司與一流的供應商與經銷商發展出長期、良好的合作關係，充分運用通路及供應商夥伴的資源，有效控管營運和行銷活動上的成本支出，並共同分享利益，達。成雙贏的夥伴關係

有效的營運模式 –

本公司簡明有效的營運架構能迅速調整及因應資訊產業和環境不斷變動的所帶來的影響。本公司專注於個人電腦及週邊產品的自有品牌行。銷與服務事業，將製造相關業務委由外部專業供應商及製造商負責藉，由此模式，公司產品就能迅速且有效地由合作廠商直接送達全球通路商夥伴、地區中心或消費者手中。

創新的行銷策略 –

本公司碁擁有了解市場、產品開發及品牌行銷等優勢，公司不斷地致力於瞭解消費者的實際需求，以優異的產品設計能力，能快速地開發新產品，領先其他競爭者，提供及滿足消費者真正的需求與服務。

具競爭力的產品 –

本公司致力於及時提供最新科技滿足消費者需求，讓消費者能更便利地享受娛樂，及提升工作效能。

宏碁核心價值

本公司致力於成為成功的全球電腦品牌公司，並製訂新的七項核心價值，使經營團隊及同仁擁有一致的準則，以建立公司長、短期的營運利基。本公司未來將本著企業倫理與關懷員工的精神，透過快速、效率、創新的工作方式，來滿足顧客需求，為顧客及股東創造價值。本公司的行動準則、、是快速效率及創新；本公司的基本信條是顧客導向創造價值、關懷員工與企業倫理。此七項核心價值的意義詳述以下：

核心價值	理性面	感性面

創造價值	• 為股東創造利潤 • 達成挑戰性的策略及營運目標，使企業不斷成長 • 有效整合資產：品牌、人才、客戶、與通路	• 為股東創造價值(紅利與股價) • 為客戶創造價值(優異的產品、服務、容易做生意) • 為員工創造價值(優異的公司,工作環境，與發展機會)

顧客導向	• 體認顧客是企業的命脈 • 傾聽與滿足顧客需求是首要任務 • 帶給顧客一流的產品與服務	• 對顧客展現關愛與尊敬 • 多聽、多學、多改進 • 說到做到(信守承諾)

企業倫理	• 回饋社會，做好企業公民 • 注重環保，檢視供應鍊的每個環節 • 尊重個人與文化的多元，在組織內外，建立起誠信	• 信賴、尊敬、與誠實 • 關懷環境 • 以身作則

關懷員工	• 營造優質的工作環境，確保工作與生活的平衡 • 提供員工成長發展的機會 • 促進團隊合作	• 深具活力激發潛能的工作環境 • 成長潛力 • 團隊合作

創新	• 挑戰既有的作法，採取嶄新的想法 • 不斷精進產品與流程 • 以原創思考，促進變革	• 想廣一點 • 想妙一點 • 想顛覆一點

快速	• 快速執行 • 做前瞻性的決策 • 比競爭對手更早改變，以贏得先機	• 想快一點 • 做快一點 • 達成快一點

效率	• 把對的事情做對 • 釐清責任與目標,做好賦能授權 • 簡化，做好基本功夫	• 明確的目標 • 明確的責任 • 簡化

(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A.有利因素﹕

、。
(a)善用台灣研發創新設計能力確保資源充裕及成本競爭
(b)預期 2008 年全球個人電腦市場仍有超過 10%的成長。
(c) 持續投資產品價值中心、獨創的「關懷科技」 (Empowering

。 Technology)、產品創新領先成果斐然，有助於市場開拓及業績提升

， (d)寬頻及無線網路日趨普及，價格也益趨低廉均有利於資訊服務業

遠距服務的提供，特別在行動領域方面，恰可做為本公司落實資訊服務的商機。

(e)重視企業社會責任：本公司秉持著「創新關懷」的品牌精神，以穩重經營、財物透明度及關懷環境作為本公司企業社會責任上三大主，。
軸並追求企業與利害相關者之雙盈，提升本公司整體形象
(f)深化企業之全球化管理與發展，並建立明確之多品牌策略，以提供不同消費族群不同的品牌與產品。

B.不利因素及因應對策：

。
(a)個人電腦平均售價（Average Selling Price）下跌的趨勢似難改變因應對策：本公司將繼續努力降低營運成本，並且提升產品的附加價值。
(b)本公司的快速成長已引起國際一線大廠的注意，其強力競爭恐不時。
發生
- 因應對策：本公司將與通路夥伴密切合作，且不斷推出優質的策略性產品。
，一
(c)當摩爾定律下的電腦處理速度更快快到消費者感覺不到這代跟下一代產品的差別在那裡，新推出的硬體，已難以掀起消費者想要。
購買的慾望波瀾
- 因應對策：軟體及解決方案成為硬體銷售的最大關鍵，加強藉由公司產品價值中心獨創的「關懷科技」 (Empowering Technology)，主軸在於「易用」、「可靠」、替 PC 與 IT 產業注入新生命，整合軟體、硬體與服務、滿足客戶。
- one-stop service
2.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
(1)最近二年度主要產品別或部門別毛利率變化狀況

最近二年度主要產品別或部門別毛利率變化狀況	最近二年度主要產品別或部門別毛利率變化狀況	最近二年度主要產品別或部門別毛利率變化狀況
單位：仟元；% 年度項目 95年 96年營業收入 238,198,647 319,170,192 營業成本 228,756,836 307,120,105 營業毛利 9,441,811 12,050,087 毛利率 3.96 3.78
年度項目	95年	96年
營業收入	238,198,647	319,170,192
營業成本	228,756,836	307,120,105
營業毛利	9,441,811	12,050,087
毛利率	3.96	3.78

最近二年度毛利率變動未達 20%。

(2)如為建設公司或有營建部門者，應列明申報(請)年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利分析，說明個案別毛利率有無異常情事及已完工尚未出售之預計銷售情形：不適用。

二、轉投資事業

一 ( )轉投資事業概況

97 年 6 月 30 日

			轉投資事業			投資成本	投資成本	帳面價值	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值 (新台幣仟元)	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份數額
序號	公司代碼	簡稱	企業名稱	地址	主要營業項目	幣別	金額 (仟元)	幣別	金額 (仟元)	股數 (仟股)	股權比例				投資損益 (新台幣仟元)	分配股利 (新台幣仟元)
1	168	AEH	Acer European Holdings N.V.	N.A.	控股公司	EUR	50,975	EUR	563,186	-.	100.00%	26,932,198	-	權益法	3,223,089	0	-
2	083	ACR	Acer CIS Incorporated	B.V.I.	電腦及其週邊設備銷售	USD	6,136	USD	58,485	-.	100.00%	1,775,193	-	權益法	552,332	611,744	-
3	128	ACH	Acer Computer B.V.	Netherlands	電腦及其週邊設備銷售	EUR	2,612	EUR	16,980	2,660	100.00%	812,004	-	權益法	38,044	0	-
4	194	AFN	Acer Computer Finland Oy	Finland	電腦及其週邊設備銷售	EUR	8	EUR	810	0	100.00%	38,718	-	權益法	(945)	0	-
5	174	ACN	Acer Computer NorwayAS	Norway	電腦及其週邊設備銷售	NOK	6,531	NOK	16,568	7	100.00%	98,817	-	權益法	8,911	0	-
6	145	ACD	Acer Denmark A/S	Denmark	電腦及其週邊設備銷售	DKK	1,000	DKK	6,658	1	100.00%	42,696	-	權益法	1,704	0	-
7	199	ACW	Acer Computer Sweden AB	Sweden	電腦及其週邊設備銷售	SEK	100	SEK	9,840	1	100.00%	49,671	-	權益法	1,243	0	-
8	197	AHN	Acer Europe B. V.	Netherlands	電腦及其週邊設備銷售	EUR	20	EUR	453,495	20	100.00%	21,686,674	-	權益法	2,050,234	0	-
9	123	AUK	Acer U.K. Limited	U.K.	電腦及其週邊設備銷售	GBP	9,072	GBP	12,797	9,072	100.00%	773,842	-	權益法	(71,029)	0	-
10	121	ACG	ACER Computer GmbH	Germany	電腦及其週邊設備銷售	EUR	14,561	EUR	60,517	-.	100.00%	2,893,998	-	權益法	(93,362)	0	-
11	139	AIT	Acer ItalyS.R.L.	Italy	電腦及其週邊設備銷售	EUR	802	EUR	25,803	1	100.00%	1,233,914	-	權益法	15,992	0	-
12	180	AIB	Acer Computer Iberica,S.A.	Spain	電腦及其週邊設備銷售	EUR	855	EUR	19,845	142	100.00%	949,016	-	權益法	64,050	0	-
13	124	ACF	Acer Computer France S.A.S.U.	France	電腦及其週邊設備銷售	EUR	8,482	EUR	30,001	1,624	100.00%	1,434,668	-	權益法	66,575	0	-
14	283	AES	Acer Europe Services S.R.L.	Italy	電腦及其週邊設備銷售	EUR	13	EUR	3,797	-	100.00%	181,592	-	權益法	11,028	0	-
15	310	AEG	Acer Europe AG	Switzerland	電腦及其週邊設備銷售	EUR	1,098	EUR	277,861	-	100.00%	13,287,622	-	權益法	2,125,133	439,181	-
16	313	ACZ	Acer Czech Republic s.r.o.	Czech	電腦及其週邊設備銷售	CZK	2,000	CZK	31,916	-	100.00%	63,893	-	權益法	10,312	0	-
17	160	ACV	ACER AUSTRIA GMBH	Austria	電腦及其週邊設備銷售	EUR	218	EUR	1,260	-.	100.00%	60,245	-	權益法	2,872	36,013	-
18	115	ASZ	Acer Computer(Switzerland)AG	Switzerland	電腦及其週邊設備銷售	CHF	50	CHF	14,313	50	100.00%	425,462	-	權益法	15,181	0	-
19	368	AEX	ESPLEX Limited	U.K.	電腦及其週邊設備銷售	GBP	30	GBP	4,959	220	100.00%	299,887	-	權益法	29,629	0	-
20	038	ASK	Acer Slovakia s.r.o.	Slovakia	電腦及其週邊設備銷售	SKK	1,900	SKK	157,269	-.	100.00%	248,948	-	權益法	7,677	0	-
21	430	PBLU	PB HoldingCompanyS.A.R.L	Luxemburg	控股公司	EUR	0	EUR	11,410	-	100.00%	545,639	-	權益法	0	0	-
22	431	PBHO	Packard Bell B.V.	The Netherlands	電腦及其週邊設備銷售	EUR	3,083	EUR	11,410	308	100.00%	545,639	-	權益法	(104,842)	0	-
23	432	PBFN	Packard Bell Finance B.V.	The Netherlands	電腦及其週邊設備銷售	USD	23	USD	1,747	-	100.00%	53,017	-	權益法	0	0	-
24	433	PBNL	Packard Bell Nederland B.V.	The Netherlands	電腦及其週邊設備銷售	EUR	18	EUR	466	-.	100.00%	22,287	-	權益法	2,332	0	-
25	434	PBSV	Packard Bell Services s.a.r.l	France	電腦產品銷售服務等業務	EUR	381	EUR	7,339	25	100.00%	350,936	-	權益法	3,978	0	-

			轉投資事業	轉投資事業		投資成本	投資成本	帳面價值	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值 (新台幣仟元)	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份數額
序號	公司代碼	簡稱	企業名稱	地址	主要營業項目	幣別	金額 (仟元)	幣別	金額 (仟元)	股數(仟股)	股權比例				投資損益 (新台幣仟元)	分配股利 (新台幣仟元)
26	435	PBAN	Packard Bell Angers s.a.r.l	France	電腦及其週邊設備製造	EUR	1,303	EUR	9,388	86	100.00%	448,957	-	權益法	(13,135)	0	-
27	436	PBFR	Packard Bell France s.a.s.	France	電腦及其週邊設備銷售	EUR	4,000	EUR	6,842	46	100.00%	327,199	-	權益法	24,302	0	-
28	437	PBUK	Packard Bell(UK)Ltd.	U.K.	電腦及其週邊設備銷售	GBP	1	GBP	455	1	100.00%	27,523	-	權益法	2,532	0	-
29	438	PBSC	Packard Bell Scotland Ltd.	U.K.	電腦及其週邊設備製造	GBP	1,000	GBP	2,024	1,000	100.00%	122,421	-	權益法	0	0	-
30	439	PBES	Packard Bell Iberica s.l.	Spain	電腦及其週邊設備銷售	EUR	60	EUR	1,968	2	100.00%	94,088	-	權益法	5,128	0	-
31	440	PBIT	Packard Bell Italia s.r.l.	Italy	電腦及其週邊設備銷售	EUR	26	EUR	1,036	50	100.00%	49,521	-	權益法	3,158	0	-
32	441	PBDE	Packard Bell Deutschland GmbH	Germany	電腦及其週邊設備銷售	EUR	26	EUR	242	1	100.00%	11,555	-	權益法	3,728	0	-
33	442	PBBE	Packard Bell Belgium BVBA	Belgium	電腦及其週邊設備銷售	EUR	62	EUR	946	3	100.00%	45,251	-	權益法	672	0	-
34	443	PBSE	Packard Bell Sverige AB	Sweden	電腦及其週邊設備銷售	SEK	100	SEK	9,546	1	100.00%	48,184	-	權益法	964	0	-
35	444	PBNO	Packard Bell Norden AS	Norway	電腦及其週邊設備銷售	NOK	100	NOK	4,887	-	100.00%	29,145	-	權益法	83	0	-
36	445	PBCH	Packard Bell Schweiz GmbH	Switzerland	電腦及其週邊設備銷售	CHF	20	CHF	53	-	100.00%	1,574	-	權益法	(110)	0	-
37	446	PBFE	ZDS Europe s.a.r.l.	France	電腦及其週邊設備銷售	EUR	8	EUR	2,618	1	100.00%	125,184	-	權益法	2,554	0	-
38	447	PBZA	NEC Computers South Africa(Pty)Ltd	South Africa	電腦及其週邊設備銷售	ZAR	20,618	ZAR	(3,511)	79	50.81%	(13,629)	-	權益法	0	0	-
39	448	PBCN	Packard Bell Electronic Technical Services (Shanghai)Co.,Ltd	China	電腦產品銷售服務等業務	RMB	1,609	RMB	18	0	100.00%	79	-	權益法	(4,382)	0	-
40	393	AIS	Acer Internatinal Services GmbH	Switzerland	電腦及其週邊設備銷售	EUR	26	EUR	99	-.	100.00%	4,729	-	權益法	564	0	-
41	062	AAF	Acer Africa(Proprietary)Limited	South Africa	電腦及其週邊設備銷售	ZAR	368	ZAR	111,832	368	100.00%	434,077	-	權益法	72,741	0	-
42	059	AME	Acer Computer(M.E.)Limited	B.V.I.	電腦及其週邊設備銷售	USD	2,335	USD	63,007	2,335	100.00%	1,912,460	-	權益法	387,538	0	-
43	101	AUA	Acer BSEC Incorporated; British Virgin Islands	B.V.I.	電腦及其週邊設備銷售	USD	5	USD	8,138	-.	100.00%	247,018	-	權益法	122,882	0	-
44	050	AWI	Acer Worldwide Incorporated	B.V.I.	海外控股公司	USD	135,919	USD	93,944	1,359,193	100.00%	2,851,483	-	權益法	7,232	0	36,706
45	227	ACLAH	Boardwalk Capital HoldingLimited	B.V.I.	海外控股公司	USD	878,432	USD	686,933	878,432	100.00%	20,850,491	-	權益法	(1,741,572)	0	-
46	120	AAC	Acer America Corporation	U.S.A.	電腦及其週邊設備銷售	USD	42,292	USD	39,691	3,114	100.00%	1,204,742	-	權益法	396,434	0	-
47	017	ASC	Acer Service Corporation	U.S.A.	電腦及其週邊設備銷售	USD	0	USD	(2,134)	1	100.00%	(64,770)	-	權益法	(62,720)	0	-
48	081	APE	Acer Peru S.A.	Peru	電腦及其週邊設備銷售	USD	0	USD	0	-.	100.00%	0	-	權益法	0	0	-
49	044	AAR	Acer Argentina S.A.	Argentina	電腦及其週邊設備銷售	USD	0	USD	0	-.	100.00%	0	-	權益法	0	0	-
50	ACLA Do Brasil	ACLA Do Brasil	ACLA do Brasil Limitada	Brazil	控股公司	USD	0	USD	0	-.	100.00%	0	-	權益法	0	0	-
51	191	ABR	Acer do Brasil Limitada	Brazil	電腦及其週邊設備銷售	USD	0	USD	0	-.	100.00%	0	-	權益法	0	0	-
52	266	ATDB	Acer Trading do Brasil Limitada	Brazil	電腦及其週邊設備銷售	USD	0	USD	0	-.	100.00%	0	-	權益法	0	0	-

			轉投資事業			投資成本	投資成本	帳面價值	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值 (新台幣仟元)	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份數額
序號	公司代碼	簡稱	企業名稱	地址	主要營業項目	幣別	金額 (仟元)	幣別	金額 (仟元)	股數(仟股)	股權比例				投資損益 (新台幣仟元)	分配股利 (新台幣仟元)
53	025	ALA	Acer Latin America,Inc.	U.S.A.	電腦及其週邊設備銷售	USD	8,500	USD	10,191	8,500	100.00%	309,339	-	權益法	239,615	0	-
54	071	ADLA	Oceatown-Acer Distribution Latino Americana	Uruguay	電腦及其週邊設備銷售	USD	0	USD	0	-	100.00%	0	-	權益法	0	0	-
55	048	AVZ	Acer Computer de Venezuela S.A.	Venezuela	電腦及其週邊設備銷售	USD	0	USD	0	-.	100.00%	0	-	權益法	0	0	-
56	228	ACLAN	ACLA HoldingNorth,LLC	U.S.A.	海外控股公司	USD	0	USD	0	-.	100.00%	0	-	權益法	0	0	-
57	229	ACLAS	ACLA HoldingSouth,LLC	U.S.A.	海外控股公司	USD	0	USD	0	-.	100.00%	0	-	權益法	0	0	-
58	230	ACLAE	ACLA HoldingEast,LLC	U.S.A.	海外控股公司	USD	0	USD	0	-.	100.00%	0	-	權益法	0	0	-
59	231	ACLAW	ACLA HoldingWest,LLC	U.S.A.	海外控股公司	USD	0	USD	0	-.	100.00%	0	-	權益法	0	0	-
60	060	AMEX	Acer Computer Mexico,S.A. deC.V.	Mexico	電腦及其週邊設備銷售	USD	96,005	USD	2,881	944,295	99.92%	87,435	-	權益法	153,179	0
61	AURION TECH.	AURION TECH.	Aurion Technoligia,S.A. de C.V.	Mexico	電腦及其週邊設備銷售	USD	0	USD	0	-.	100.00%	0	-	權益法	0	0
62	089	AAH	Acer American Holdings Corp.	U.S.A.	海外控股公司	USD	711,440	USD	637,110	1	100.00%	19,338,198	-	權益法	(2,467,958)	0
63	C400	GWI	Gateway,Inc.	U.S.A.	海外控股公司	USD	711,420	USD	662,456	0	100.00%	20,107,533	-	權益法	(1,850,483)	0	-
64	402	GDA	GatewayDiect,Inc.	U.S.A.	電腦及其週邊設備批發	USD	3	USD	-	-.	100.00%	-	-	權益法	0	0	-
65	403	GMA	GatewayManufacturingLLC	U.S.A.	電腦及其週邊設備批發	USD	0	USD	259,092	1	100.00%	7,864,219	-	權益法	0	0	-
66	405	GMX	GTW de Mexico S. de R.L. de C.V.	Mexico	電腦及其週邊設備批發	MXN	0	MXN	51,818	-.	100.00%	152,558	-	權益法	(15,582)	0	-
67	412	GHK	GatewayHongKongLtd	H.K.	海外控股公司	HKD	0	HKD	-	10	100.00%	-	-	權益法	0	0	-
68	414	GBM	GatewayBermuda LP	Bermuda	海外控股公司	USD	0	USD	-	-.	100.00%	-	-	權益法	0	0	-
69	GJI	GJI	GatewayJapan,Inc.	Japan	電腦及其週邊設備批發	USD	8	USD	-	13	100.00%	-	-	權益法	-	0	-
70	418	NIC	Nicholas Insurance CompanyLtd	Bermuda	提供保險服務	USD	120	USD	609	-.	100.00%	18,485	-	權益法	(1,561)	0	-
71	415	GIH	GatewayInternational Holdings,Inc.	U.S.A.	海外控股公司	USD	1	USD	-	1	100.00%	-	-	權益法	0	0	-
72	GIC	GIC	GatewayInternational Computers Limited	U.K.	電腦及其週邊設備批發	USD	8,100	USD	106,456	25,000	100.00%	3,231,259	-	權益法	(798)	0	-
73	GHL	GHL	HK GatewayLimited	H.K.	電腦及其週邊設備批發	USD	700	USD	-	500	100.00%	-	-	權益法	0	0	-
74	GGR	GGR	GatewayCyprus Limited	Greece	電腦及其週邊設備批發	USD	40	USD	-	-.	100.00%	-	-	權益法	0	0	-
75	G2000	G2000	Gateway2000 Asia Pte Ltd	Singapore	電腦及其週邊設備批發	USD	0	USD	-	500	100.00%	-	-	權益法	0	0	-
76	GNZ	GNZ	GatewayNew Zealand	New Zealand	電腦及其週邊設備批發	USD	2,000	USD	-	-.	100.00%	-	-	權益法	0	0	-
77	GMY	GMY	GatewayMalaysia Sdn Bnd	Malaysia	電腦及其週邊設備批發	USD	40,000	USD	-	60,000	100.00%	-	-	權益法	0	0	-
78	GAU	GAU	GatewayPtyLimited	Australia	電腦及其週邊設備批發	USD	55,000	USD	-	-.	100.00%	-	-	權益法	0	0	-
79	GWP	GWP	GatewayWholesale Pty	Australia	電腦及其週邊設備批發	USD	0	USD	-	-.	100.00%	-	-	權益法	0	0	-
80	GSG	GSG	GatewaySingapore Pte Ltd	Singapore	電腦及其週邊設備批發	USD	10,368	USD	-	11,000	100.00%	-	-	權益法	0	0	-

			轉投資事業			投資成本	投資成本	帳面價值	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值 (新台幣仟元)	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份數額
序號	公司代碼	簡稱	企業名稱	地址	主要營業項目	幣別	金額 (仟元)	幣別	金額 (仟元)	股數(仟股)	股權比例				投資損益 (新台幣仟元)	分配股利 (新台幣仟元)
81	GIE	GIE	GatewayIreland Limited	U.K.	電腦及其週邊設備批發	USD	5,000	USD	1,999	20,000	100.00%	60,676	-	權益法	(8,494)	0	-
82	408	GCA	GatewayCanada Corporation	Canada	電腦及其週邊設備批發	CAD	0	CAD	(1,165)	100	100.00%	(34,617)	-	權益法	(60,220)	0	-
83	401	GRA	GatewayUS Retail,Inc.	U.S.A.	電腦及其週邊設備銷售	USD	0	USD	-	-.	100.00%	-	-	權益法	0	0	-
84	404	GJP	GatewayKK	Japan	電腦及其週邊設備批發	JPY	0	JPY	-	1	100.00%	-	-	權益法	0	0	-
85	406	GUK	GatewayLtd.	U.K.	電腦及其週邊設備批發	GBP	0	GBP	-	0	100.00%	-	-	權益法	0	0	-
86	407	GFR	GatewayFrance SAS	France	電腦及其週邊設備批發	EUR	0	EUR	216	37	100.00%	10,329	-	權益法	(21,212)	0	-
87	410	GEBV	GatewayEurope B.V.	U.S.A.	海外控股公司	EUR	0	EUR	(8)	90	100.00%	(383)	-	權益法	8	0	-
88	411	GCI	GatewayComputers Ireland Ltd	Irland	電腦及其週邊維護	USD	0	USD	-	1,000	100.00%	-	-	權益法	0	0	-
89	413	EMA	eMachines Internet Group	U.S.A.	海外控股公司	USD	0	USD	6,237	-.	100.00%	189,312	-	權益法	(65,342)	0	-
90	409	GSMX	Servicio Profesionales de Aceso S. de R.L.	Mexico	電腦及其週邊維護	MXN	0	MXN	-	-.	100.00%	-	-	權益法	0	0	-
91	GES	GES	GatewaySpain SL(Spain)	Spain	電腦及其週邊設備批發	EUR	0	EUR	8	-.	100.00%	383	-	權益法	(102)	0	-
92	ADT	ADT	AD Technologies LLC	U.S.A.	網際網路應用專利之發展	USD	0	USD	1,472	-.	100.00%	44,680	-	權益法	0	0	-
93	419	GAI	GatewayAsia,Inc.	U.S.A.	電腦及其週邊設備批發	USD	0	USD	-	-.	100.00%	-	-	權益法	0	0	-
94	198	ADSBH	Acer Digital Services(B.V.I.)HoldingCorp	B.V.I	海外控股公司	USD	4,202	USD	(13,933)	42,016	100.00%	(422,899)	-	權益法	(8,377)	0	-
95	201	ADSCC	Acer Digital Services(Cayman Islands)Corp.	Cayman Islands	海外控股公司	USD	60,751	USD	6,593	5,005	100.00%	200,102	-	權益法	(942)	0	-
96	202	AGES	EB EASY Business Services Limited	H.K.	海外控股公司	HKD	108,780	HKD	44,629	10,878	85.00%	173,738	-	權益法	(1,672)	0	-
97	272	AGEST	奇碁亞洲電子商務股份有限公司	Taiwan	電子商務	NTD	200,000	NTD	78,850	20,000	85.00%	78,850	-	權益法	(1,672)	0	-
98	193	ADSC	群碁投資股份有限公司	Taiwan	投資公司	NTD	1,146,808	NTD	2,210,360	114,681	100.00%	2,210,360	-	權益法	207,044	857,336	-
99	137	ASDI	渴望園區服務開發股份有限公司	Taiwan	建築物管理維護之業務	NTD	225,931	NTD	243,140	22,593	100.00%	243,140	-	權益法	7,505	3,816	-
100	054	APDI	龍顯國際股份有限公司	Taiwan	委託營造廠商興建國民住宅	NTD	129,577	NTD	206,574	129,577	100.00%	206,574	-	權益法	754	39,077	-
101	053	MVI	宏大創新投資股份有限公司	Taiwan	創業投資公司	NTD	148,410	NTD	215,563	14,841	100.00%	215,563	-	權益法	40,553	0	-
102	058	AHI	Acer Holdings International,Incorporated	B.V.I.	海外控股公司	USD	63,050	USD	212,524	6,305	100.00%	6,450,748	-	權益法	1,038,668	0	-
103	041	ACNZ	Acer Computer New Zealand limited	New Zealand	電腦及其週邊設備銷售	NZD	12,179	NZD	10,351	12,179	100.00%	239,464	-	權益法	12,875	0	-
104	022	AJC	Acer Japan Corp.	Japan	電腦及其週邊設備銷售	JPY	200,000	JPY	322,082	23	100.00%	92,046	-	權益法	1,975	0	-
105	293	AAPH	Acer Asia Pacific Sdn Bhd	Malaysia	電腦及其週邊設備銷售	USD	1,000	USD	5,963	3,320	100.00%	181,000	-	權益法	153,766	0	-
106	042	ATH	Acer Computer Co. Ltd.	Thailand	電腦及其週邊設備銷售	THB	200,000	THB	1,032,201	20,000	100.00%	930,823	-	權益法	201,783	0	-
107	166	STH	Servex International(Thailand)Co.,Ltd.	Thailand	電腦及其週邊設備銷售	THB	25,000	THB	(5,230)	10,000	100.00%	(4,716)	-	權益法	(312)	0	-
108	182	AIN	PT Acer Indonesia	Indonesia	電腦及其週邊設備銷售	IDR	2,077,485	IDR	51,992,441	300	100.00%	171,052	-	權益法	48,014	0	-
109	030	ACA	Acer Computer Australia Pty. Limited	Australia	電腦及其週邊設備銷售	AUD	50,296	AUD	61,878	50,296	100.00%	1,800,432	-	權益法	117,989	0	-
110	080	AFA	Acer Finance Australia Pty. Ltd.	Australia	電腦及其週邊設備銷售	AUD	541	AUD	(236)	541	100.00%	(6,875)	-	權益法	(2)	0	-
111	338	HPA	HigHPoint Australia PtyLtd	Australia	電腦及其週邊設備銷售	AUD	500	AUD	933	500	100.00%	27,151	-	權益法	557	0	-

			轉投資事業	轉投資事業		投資成本	投資成本	帳面價值	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值 (新台幣仟元)	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份數額
序號	公司代碼	簡稱	企業名稱	地址	主要營業項目	幣別	金額 (仟元)	幣別	金額 (仟元)	股數(仟股)	股權比例				投資損益 (新台幣仟元)	分配股利 (新台幣仟元)
112	192	AIL	Acer India Private Limited	India	電腦及其週邊設備銷售	INR	78,804	INR	431,290	78,804	100.00%	304,052	-	權益法	56,028	0	-
113	097	AVN	Acer Vietnam Co.,Ltd.	Vietnam	電腦及其週邊設備銷售	VND	5,953,670	VND	13,958,014	N.A.	100.00%	25,155	-	權益法	14,254	0	-
114	051	ACS	Acer Computer(Singapore)Pte. Ltd.	Singapore	電腦租賃	SGD	3,985	SGD	13,456	3,985	100.00%	300,355	-	權益法	50,371	99,700	-
115	155	LGS	Logistron Services Pte Ltd	Singapore	電腦及其週邊設備銷售	USD	565	USD	5,892	1,000	100.00%	178,841	-	權益法	47,037	0	-
116	057	ASSB	Acer Sales and Services SDN BHD	Malaysia	電腦及其週邊設備銷售	MYR	30,969	MYR	113,925	30,969	100.00%	1,058,612	-	權益法	184,207	165,961	-
117	069	SMA	Servex(Malaysia)Sdn Bhd	Malaysia	電腦及其週邊設備銷售	MYR	4,748	MYR	37,692	5,000	100.00%	350,246	-	權益法	21,159	0	-
118	189	HSN	HigHPoint Service Network Sdn Bhd	Malaysia	電腦及其週邊設備銷售	MYR	500	MYR	31,142	500	100.00%	289,377	-	權益法	40,702	49,788	-
119	190	MGB	MegabuySdn Bhd	Malaysia	電腦及其週邊設備銷售	MYR	0	MYR	(4,561)	0	100.00%	(42,382)	-	權益法	(27)	0	-
120	336	APHI	Acer Philippines,Inc.	Philippines	電腦及其週邊設備銷售	PHP	13,510	PHP	81,950	135	100.00%	55,513	-	權益法	12,828	19,478	-
121	165	ASCBVI	Acer SoftCapital Incorporated	B.V.I	海外控股公司	USD	54,750	USD	73,959	73,000	100.00%	2,244,866	-	權益法	5,228	0	-
122	288	ASCCAM	ASC Cayman,Limited	Cayman Islands	投資管理	USD	100	USD	86	100	100.00%	2,598	-	權益法	0	0	-
123	009	AVA	Acer Venture Associates	Cayman Islands	投資管理	USD	565	USD	411	565	100.00%	12,479	-	權益法	0	0	-
124	116	ACBVI	Acer Capital Limited	B.V.I.	投資融資	USD	2	USD	3,707	4	100.00%	112,527	-	權益法	81	0	-
125	179	ACAP	Acer Capital Australia Pty. Ltd.	Australia	基金管理公司	AUD	0	AUD	(37)	0	100.00%	(1,086)	-	權益法	0	0	-
126	210	ATVAP	Acer TechnologyVentures Asia Pacific Ltd.	Cayman Islands	投資顧問、財務管理	USD	464	USD	508	624	100.00%	15,417	-	權益法	0	0	-
127	014	WII	展碁國際股份有限公司	Taiwan	電腦及其週邊設備、主機板、通信電子產品及電子零組件之買賣	NTD	675,675	NTD	1,226,025	67,425	99.79%	1,226,025	-	權益法	39,150	66,751	-
128	222	WHI	Weblink(H.K.)International Ltd.	H.K.	電腦週邊軟體	USD	1,651	USD	399	12,872	99.79%	12,126	-	權益法	471	0	-
129	350	WSHI	Weblink Shanghai International Limited	China	電腦週邊軟硬體買賣	RMB	12,367	RMB	1,071	-.	99.79%	4,741	-	權益法	476	0	-
130	099	AGC	Acer Greater China(B.V.I.)Corp.	B.V.I	海外控股公司	USD	31,989	USD	62,287	31,989	100.00%	1,890,601	-	權益法	234,621	0	-
131	043	AFE	Acer Computer(Far East)Limited	H.K.	電腦及其週邊設備銷售	HKD	3,000	HKD	6,667	-.	100.00%	25,954	-	權益法	(445)	0	-
132	070	AMS	Acer Market Services Limited	H.K.	電腦及其週邊設備銷售	HKD	54,717	HKD	297,377	54,717	100.00%	1,157,675	-	權益法	226,009	230,443	-
133	031	BJAI	BeijingAcer Information Co.,Ltd.	China	電腦及其週邊設備銷售	RMB	15,008	RMB	(10,197)	-.	100.00%	(45,154)	-	權益法	(4,086)	0	-
134	181	AIZS	Acer Information(ZhongShan)Co.,Ltd.	China	電腦及其週邊設備銷售	RMB	12,416	RMB	6,636	-.	100.00%	29,388	-	權益法	3,911	0	-
135	066	ACCN	Acer Computer(Shanghai)Ltd.	China	電腦及其週邊設備銷售	RMB	16,168	RMB	120,342	-.	100.00%	532,911	-	權益法	287,780	0	-
136	016	TWP	第三波資訊股份有限公司	Taiwan	開發、生產、製造及銷售計算機軟件等	NTD	100,062	NTD	407,416	10,006	100.00%	407,416	-	權益法	676	972,594	-
137	045	TWPBVI	TWI International Inc.	B.V.I.	海外控股公司	USD	11,068	USD	815	11,068	100.00%	24,736	-	權益法	1,504	0	-
138	146	TWPBJ	Acer Third Wave Software(Beijing)Co. Ltd	China	開發、生產、製造計算機軟件	RMB	24,659	RMB	2,377	24,659	100.00%	10,527	-	權益法	4,637	0	-
139	244	ACCSI	安碁資訊股份有限公司	Taiwan	資料儲存管理服務	NTD	1,818,844	NTD	1,850,185	181,884	100.00%	1,850,185	-	權益法	22,111	7,438	-
140	026	ACI	Acer Computer International Ltd.	Singapore	海外控股公司	SGD	43,296	SGD	79,529	86,592	100.00%	1,775,221	-	權益法	800,678	0	-
141	036	ASD	Acer Sales & Distribution Limited	H.K.	電腦及其週邊設備銷售	USD	1,000	USD	417	7,800	100.00%	12,672	-	權益法	171	0	-

			轉投資事業			投資成本	投資成本	帳面價值	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值 (新台幣仟元)	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份數額
序號	公司代碼	簡稱	企業名稱	地址	主要營業項目	幣別	金額 (仟元)	幣別	金額 (仟元)	股數(仟股)	股權比例				投資損益 (新台幣仟元)	分配股利 (新台幣仟元)
142	012	MINLY	敏利股份有限公司	Taiwan	錄影節目帶製作發行	NTD	10,044	NTD	16,991	3,810	100.00%	16,991	-	權益法	(1,173)	0	-
143	267	LTS	樂彩股份有限公司	Taiwan	公益彩券經銷業	NTD	1,000	NTD	32,573	100	100.00%	32,573	-	權益法	22	29,145	-
144	328	AIVC	渴望育成創業投資股份有限公司	Taiwan	創業投資公司	NTD	20,000	NTD	19,912	2,000	100.00%	19,912	-	權益法	161	0	-
145	108	ACT	宏碁資融股份有限公司	Taiwan	投資顧問、財務管理	NTD	49,909	NTD	60,147	4,991	100.00%	60,147	-	權益法	1,658	0	-
146	134	CCI	跨世紀投資有限公司	Taiwan	投資公司	NTD	1,499,193	NTD	2,400,291	-.	100.00%	2,400,291	-	權益法	388,174	114,485	4,652

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形：

										單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
子公司名稱	實收資本額	資金來源	本公司持股比例	取得或處分日期 (民國)	取得股數及金額	處分股數及金額	投資損益	截至公開說明書刊印日止持有股數及金額	設定質權情形	本公司為子公司背書保證金額	本公司貸與子公司金額
跨世紀	1,323,193	-	100%	取得 97.07.20	69,779股 (盈轉)	-	-	4,721,746股 171,324	無	無	無
AWI	4,225,344	-	100%	取得 97.07.20	186,077股 (盈轉)	-	-	12,591,240股 627,339	無	無	無
AWI	4,225,344	-	100%	本年度截 97.07.20	GDR 72,903單位 (盈轉)	-	-	GDR(註1) 4,933,147單位 2,472,257	無	無	無

註 1: 每單位表彰 5 股普通股

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，揭露放棄子公司現金增資認購情形：無。

三、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
軟體使用權契約	美商微軟(Microsoft)公司	96月8月1日至 97年7月31日止	授權使用 MICROSOFT相關軟體	保密條款、不可轉讓
專利授權契約	美商IBM公司	95年11月22日起至相關專利權最後到期日屆滿為止	交互授予專利權	保密條款、不可轉讓
	美商朗訊公司(Lucent Technologies GRL, LLC)	93年4月1日起至 99年12月31日止	交互授予專利權	保密條款、不可轉讓
	美商MPEG-LA公司	83年6月1日起至 99年12月31日止	授權MPEG-2專利	保密條款、不可轉讓
	美商HP公司	97年6月13日起至 103年6月12日止	交互授予專利權	保密條款、不可轉讓
顧問服務合約	智融股份有限公司	94年2月1日起至 99年1月31日止	投資組合管理顧問服務	保密條款、不可轉讓
聯合融資契約	美商花旗銀行主辦	96年10月11日起至 99年10月10日止	聯合融資總額以新台幣198億為上限	保密條款、不可轉讓

`參、發行計畫及執行情形`

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：請參閱第 39 頁至第 43 頁。
二、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。

三、本次併購發行新股：不適用。

`宏碁股份有限公司九十七年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法`

一、發行依據：根據九十七年度股東會通過之發行總量及認購價格執行之。
二、發行目的：吸引、留任及激勵公司所需人才，並提高員工對公司之向心力，以共同創造公司及股東之利益。
三、發行期間：本員工認股權憑證發行期間自股東會決議之日起一年內，得一次或分次向主管機關申報，自主管機關核准生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。
四、發行單位總數：本員工認股權憑證之發行總數為 14,000 單位，每單位員工認股權憑證得認購本公司一千股之普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 14,000,000 股。

五、認股權人資格條件：

適用對象：本辦法之適用對象以本公司及直接或間接持股百分之五十或以上之國內外子公司全職正式員工為限且需為全球營運之重點人才，基準日由董事長決定。
發行對象與條件：得為認股權人及其得認股數量，參酌工作績效、整體貢獻或其它管理上之條件等因素，由董事長參酌「宏碁績效導向認股權憑證說明書」與股東會同意之相關條件，核定認股人名單及數量後，經董事會同意後認定之。
任一員工被授予之認股權數量，不得超過本次員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之千分之三。

六、認股條件：

認股價格：以不低於認股權憑證發行日之普通股收盤價 55%為員工認股權憑證之認股價格，實際認股價格由董事會決定之。
權利期間：本員工認股權憑證之存續期間為三年，自認股權憑證發行翌日起算，員工認股權憑證不得轉讓，但因繼承者不在此限。屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。
認股權人除被撤銷其全部或部份之認股數量外，自被授予本員工認股權憑證屆滿二年之後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之百，行使認股權利。
認購股份之種類：本公司普通股股票。

閉鎖期與行使認股權條件：閉鎖期為自董事長訂定之實際發行日起兩年，無條件行使認股權。
認股權人如有下列情事時，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理：、

(1). 離職人員(含自願離職或依勞基法相關規定之資遣解僱)權益處理：

  - A. 已具行使權之認股權： 須自在職最後一日翌日起算 30 日內一次行使完認股權利(且不得逾越認 股權憑證之最後存續日期，惟適逢本辦法所定不得行使認股期間，則按 無法行使之日數順延之)。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股 權利。

  - B. 未具行使權之認股權： 於在職最後一日翌日即喪失一切權利義務。

(2). 退休、死亡或職業災害之權益處理：
- 、
- 認股權人在職期間退休死亡或因職業災害致傷殘經醫院證明無法繼續任職者，應自事實發生日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主) 半年內由其本人或繼承人一次行使完認股權利。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。惟前述半年期間仍不得逾越認股權憑證之最後存續日期。
(3). 調職之權益處理：
- 如認股權人調職至關係企業其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟應本公司之要求而調動並經董事長核准者，不在此限。
(4). 留資停薪之權益處理：
- 凡經本公司核准辦理留資停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑證，應自留資停薪起始日起算 30 日一次行使完認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟本條有關時程屆滿可行使認股比例之限制仍應按留資停薪期間往後遞延之，但行使期間仍不得逾越認股權憑證之最後存續日期。
(5). 其它終止僱傭關係：
- 除上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股權利及行使時限。
(6). 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

七、履約方式：本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付。
八、認股價格之調整：
1.本員工認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理盈餘轉增資、資本公積轉增資、現金增資、公司合併或受讓它公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等情事），認股價格應依下列公式及原則調整（調整後認股價格以四捨五入之方式計算至分為止）。
- [(調整前認股價格×已發行股數)＋(新股每股繳款金額×新股發行數)]

調整後認股價格＝---------------------------------------------------------------------------------------

已發行股數＋新股發行股數)

(1)「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，不包含「未註銷或未轉讓之庫藏股」之股數。
。
(2)「新股每股繳款金額」如係辦理無償配股或股票分割時，則其金額為零
(3)與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
(4)受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款額為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。

(5)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

(6)若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。

本認股權憑證發行後，遇有私募普通股股份增加時，或遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時（以轉換或認股價，

格為每股繳款額）亦應依本條第 1 項規定計算其調整後轉換價格（向下調整，向上則不予調整），於私募有價證券交付日調整之。

依本項計算調整後轉換價格時，如需訂定每股時價，應以私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五時，認股價格依下列公式調整之。

調整後之認股價格＝調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)

上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

4.另如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格及調整後認股比例，另函請證交所或櫃抬中心公告，於減資基準日調整之：
調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普。
通股股數〕

調整後認股比例=調整前認股價格×調整前認股比例/調整後認購價格

盈餘轉增資或資本公積轉增資時，得增發員工認股權憑證或調整認股股數，以認股時公司章程載明有足以供認購股份數額者為限。

九、行使認股權之程序：

認股權人之認股權到期後，得依本辦法第五條之規定填具認股權行使通知書，於每月第二週及第四週之第一個工作日下午三點前向本公司人資單位提出認股申請，但下列期間為不得行使認股權之期間：
(1). 股東常會或臨時會停止過戶期間始日前八個營業天起至股東會召開日止。
(2). 本公司向台灣證券交易所洽辦除權除息、現金增資及減資之停止過戶公告日前三個營業日起至權利分派基準日止。
(3). 其他依法停止過戶期間。
本公司人資單位審核完成後，以書面或電子郵件(email)通知認股權人，認股權人在收到人資單位繳款通知書後，應於二個營業日內將認購股款匯入公司指定之銀行帳戶內，並將匯款單影本交付予人資單位，由人資單位確認股款已繳交後，將相關文件彙總轉交給股務單位。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。
股務單位收到認股暨繳款通知書及其附件後，將其認購股數登載於股東名簿，並於繳款之日起五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。
本公司新發行之普通股自向認股人交付日起上市買賣。
繳款次數及股數：
員工每次生效之認股權至多可分二次繳款，每次以仟股為單位，最後一次或僅可一次行使時，不足仟股部份應一次繳款認購；每次繳款張數(即 1,000 股)超過 10 張者，得再分多次繳款，但每次繳款至少 10 張，不足 10 張時應一次繳款認購。

十、資本額變更登記：

一本公司應於每季結束後十五日內，將前季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票。數額予以公告；並依法令規定向公司登記之主管機關申請資本額變更登記

十一、認股後之權利義務：依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司已發行普通股股票相同。
十二、稅賦：認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。
十三、保密及處分限制：
認股權人經授予員工認股權憑證後，均應遵守保密規定，不得探詢他人或洩漏相，

關資料(包括但不限於授予之員工認股權憑證數量及與之相關之權益等) 若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。

認股權人自公司授予認股權憑證後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定等重大過失時，公司有權立即撤銷其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證，並得要求其賠償公司認定認股權人有重大過失之日－

前兩年行使公司認股權憑證之全數利得，其計算方式為(行使日之市價認股價)× 股數。

本員工認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人、或為其他方式之處分。
十四、實施細則：本辦法之認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜及其相關手續、作業細節與時間等，由人資單位或股務單位另行通知認股權人辦理之。
十五、其它重要事項：

1. 本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一以上同意，並報經主管機關核准後生效，發行前如需變更亦同。

  2. 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

`肆、財務概況`

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 財務分析

合併財務報表

	合併財務報表	合併財務報表
項目	年度		最近五年度財務資料(註1)					當年度截至 97年6月30日 (註2)
			92年度	93年度	94年度	95年度	96年度
財務結構（％）	負債占資產比率		45.00	50.01	60.81	59.92	68.18	71.27
	長期資金占固定資產比率		522.03	480.13	733.23	1,268.55	1,162.99	1,134.13
償債能力	流動比率（％）		156.62	141.96	136.30	146.65	134.15	122.29
	速動比率（％）		130.72	117.11	106.20	121.20	106.32	88.59
	利息保障倍數		15	15	29	33	21	14.03
經營能力	應收款項週轉率（次）		6.58	7.28	6.05	5.26	5.34	4.85
	平均收現日數		55	50	60	69	68	75.33
	存貨週轉率（次）		16.82	17.52	13.39	12.01	13.88	10.84
	平均銷貨日數		22	21	27	30	26	33.66
	應付款項週轉率（次）		6.77	7.80	5.67	4.72	5.63	5.50
	固定資產週轉率（次）		11.18	16.73	33.60	56.67	53.50	67.95
	總資產週轉率（次）		1.34	1.81	1.85	1.86	1.90	2.09
獲利能力	資產報酬率（％）		6.85	6.17	5.92	5.85	6.27	5.21
	股東權益報酬率（％）		11.06	11.07	13.10	14.31	16.94	16.04
	占實收資本比率（％）	營業利益	8.91	18.18	33.93	31.93	45.30	45.30
		稅前純益	40.73	41.28	47.25	57.97	61.12	61.12
	純益率（％）		4.67	3.12	2.66	2.95	2.80	2.33
	每股盈餘（元）		2.93	2.94	3.58	4.32	5.48	2.42
現金流量	現金流量比率（％）		16.54	3.40	6.97	12.03	(4.59)	(9.25)
	現金流量允當比率（％）		15.69	19.96	46.41	61.02	26.47	1.26
	現金再投資比率（％）		4.63	(4.24)	3.11	7.89	(19.89)	(36.71)
槓桿度	營運槓桿度		8.00	4.90	2.93	3.45	2.99	3.73
	財務槓桿度		1.50	1.19	1.05	1.06	1.08	1.12

註 1 ：最近五年度均經會計師查核簽證。

註 2 ：財務資料係經會計師核閱。

一單財務報表

單一財務報表	單一財務報表	單一財務報表
年度分析項目			最近五年度財務分析(註1)					當年度截至民國97年6 月30日止 (註2)
			92年度	93年度	94年度	95年度	96年度
財務結構（％）	負債占資產比率		33.24	39.35	48.76	44.94	52.73	60.40
	長期資金占固定資產比率		1,230.87	1,328.66	1,654.09	6,740.43	6,058.27	4,305.08
償債能力 (％)	流動比率		135.59	121.64	126.47	133.90	124.98	101.42
	速動比率		128.37	113.97	113.79	121.16	102.39	76.02
	利息保障倍數		19.00	22.00	53.00	53.37	66.28	24.68
經營能力	應收款項週轉率（次）		5.07	5.30	4.94	4.37	5.45	5.79
	平均收現日數		72.00	69.00	74.00	83.58	66.97	63.07
	存貨週轉率（次）		49.43	55.19	37.62	33.29	31.80	21.11
	平均銷貨日數		7.00	7.00	10.00	10.96	11.48	17.29
	應付款項週轉率（次）		6.75	6.80	5.58	5.33	8.01	7.52
	固定資產週轉率（次）		14.07	27.68	49.88	208.97	197.66	194.81
	總資產週轉率（次）		0.87	1.29	1.60	1.77	1.96	2.13
獲利能力	資產報酬率（％）		8.31	7.50	7.55	7.90	8.83	7.25
	股東權益報酬率（％）		11.30	11.34	13.41	14.62	17.18	16.17
	占實收資本比率 (％)	營業利益	9.90	15.34	25.89	28.83	24.67	24.67
		稅前純益	37.43	37.07	42.80	50.38	53.89	53.89
	純益率（％）		8.95	5.43	4.14	4.29	4.06	3.18
	每股盈餘（元）		2.93	2.94	3.58	4.32	5.48	2.42
現金流量	現金流量比率（％）		14.17	1.79	4.84	(18.93)	(1.65)	(4.52)
	現金流量允當比率（％）		80.90	69.62	80.78	1.64	(11.65)	12.26
	現金再投資比率（％）		-	-	-	(22.81)	(10.23)	(15.65)
槓桿度	營運槓桿度		0.76	0.63	0.45	0.62	0.55	1.22
	財務槓桿度		1.27	1.13	1.03	1.03	1.02	1.10
請說明最近二年度各項財務比率變動原因： 1. 本年度每股盈餘較上期增加26.85%主要係本年度營收成長34%使獲利增加之故。 2. 現金流量比率較上期減少主要係本年度之營業活動淨現金流出較95年度大幅減少98億元，約減少90.22%。 3. 現金流量允當比率較上期減少主要係最近五年度產生淨現金流出較去年同期增加56億元，及96年度存貨增加70億元。 4. 現金再投資比率減少，主係因本年度來自營業活動之淨現金流出及現金股利發放數合計較上期減少76 億元，且本年度長期投資增加244億元，致現金流量比率減少。

註 1 ：最近五年度均經會計師查核簽證。

註 2 ：財務資料係經會計師查核簽證。

計算公式如下：

1.財務結構

。
(1) 負債佔資產比率＝負債總額／資產總額
。
(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額

2.償債能力

。
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債
。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債
＝。
(3) 利息保障倍數所得稅及利息費用前純益／本期利息支出

3.經營能力

(1) 應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝銷貨淨額／各期平均。
應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額
(2) 平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額
(4) 平均售貨日數＝365／存貨週轉率。
(5) 應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）週轉率＝銷貨成本／各期平均。
應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）餘額
。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額
。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額

4.獲利能力

(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用（１－稅率）〕／平均資產總額
。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額
(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5.現金流量

。
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債
(2) 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨。
增加額＋現金股利）
－
(3) 現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量現金股利）／（固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金）。

6.槓桿度

＝
(1) 營運槓桿度 (營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益
＝－
(2) 財務槓桿度營業利益／（營業利益利息費用）

二、財務報表應記載事項

一 ( ) 最近二年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 55 頁至第 59 頁。

( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：請參閱第 60 頁至第 64 頁。

( 三 ) 截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表：請參閱第 65 頁至第 69 頁。

三、財務概況其他重要事項

一 ( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

一 ( ) 財務狀況

單位：新台幣仟元


年度			差異
	96年度	95年度
項目			金額	%

流動資產	80,836,268	77,143,122	3,693,146	4.79
長期投資	72,852,831	48,394,265	24,458,566	50.54
固定資產	1,614,714	1,139,871	474,843	41.66
無形資產	615,383	271,373	344,010	126.77
其他資產	6,584,774	7,496,170	-911,396	-12.16
資產總額	162,503,970	134,444,801	28,059,169	20.87
流動負債	64,680,158	57,612,595	7,067,563	12.27
其他負債	21,014,098	2,804,096	18,210,002	649.41
負債總額	85,694,256	60,416,691	25,277,565	41.84
股本	24,054,904	23,370,637	684,267	2.93
資本公積	29,898,983	29,947,020	-48,037	-0.16
保留盈餘	21,041,713	18,284,265	2,757,448	15.08
股東權益總額	76,809,714	74,028,110	2,781,604	3.76

重大變動項目說明(金額變動達 10 億元以上)：

1.流動資產增加，主係因本年度因應營收成長使應收款項增加43.60 億、存貨增加70 億元及處份有價證券約80 億元，使流動資產增加約33 億元。
2.長期投資增加，主係因本年度併購Gateway 增加之投資款約234.98 億元(美

金7.1 億元)之故。

3.流動負債增加，主係因本年度因應營收成長使應付款項增加28 億、應付權利金及費用增加44 億元，使流動負債增加約72 億元。
4.其他負債增加，主要係本年度為併購Gateway 而申請聯貸案約165 億元、應付關係人款項增加8.5 億元，遞延所得稅負債增加約9 億元，合計增加182 億元。
5.保留盈餘增加28 億，主要係96 年度稅後淨利129.5 億及分配去年度90 億元現金股利、董監酬勞員工紅利及轉增資合計約12 億元之故。

( 二 ) 經營結果

1.經營結果比較分析

單位：新台幣仟元

年度	96年度	96年度	96年度	96年度	96年度	96年度	96年度	96年度	95年度	95年度	95年度	95年度	95年度	95年度	95年度
																	變動比例
																增減金額
項目	小計		合計						小計		合計						(%)

營業收入總額	322,464,816								241,761,193							80,703,623	33.38
減：銷貨退回		3,294,624								3,562,546						(267,922)	(7.52)

營業收入淨額				319,170,192								238,198,647				80,971,545	33.99
營業成本				307,120,105								228,756,836				78,363,269	34.26

營業毛利					12,050,087									9,441,811		2,608,276	27.62
減：聯屬公司間(已)未實								12,102							25,437	(13,335)	(52.42)
現銷貨毛利

已實現營業毛利					12,062,189									9,467,248		2,594,941	27.41
營業費用						2,962,867								2,730,643		232,224	8.50

營業利益						9,099,322								6,736,605		2,362,717	35.07
營業外收入及利益						5,467,084								7,557,107		(2,090,023)	(27.66)
營業外支出及損失							994,411							2,518,965		(1,524,554)	(60.52)

繼續營業部門稅前淨利					13,571,995								11,774,747			1,797,248	15.26

減：所得稅費用							613,062							1,556,505		(943,443)	(60.61)

繼續營業部門稅後淨利					12,958,933								10,218,242			2,740,691	26.82

增減比例變動達 20％者之分析說明：

(1)營業收入及利益增加，主係因本年度筆記型電腦出貨量及營收較去年成長 43%所致。
(2)營業外收入及利益減少，主係因95年度認列因子公司出售線上遊戲業務利益產生之投資利益約10億元，而本年度則無此情形。

(3)營業外費用及損失減少，主係因95年度本公司認列資產減損9.95億元及成本法認列投資損失3.68億元，而本年度無此情形。
(4)所得稅費用減少，主係95年認列國稅局否准使用分割投資抵減之所得稅費用約8.75億元，本年度則無此情形。
2.預期未來一年銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：

依據市調機構顧能（Gartner）公司的資料，本去年整體 PC 銷售量躍居全球第三，年成長率達 54%，筆記型電腦躍居全球第二，年成長率達 60%，桌上型電腦位居全球第四，年成長率為 40%，且三者的銷售量成長率均位居世界前五大廠牌之首，充分顯示本公司的成長動能。

展望今年，本公司經營的主要方向，包括建立明確的多品牌策略與產品區隔，展現併購捷威與佰德後的綜效，致力於歐洲、美國與亞洲營收比重的均衡化，深化企業的全球化管理與發展，並且進一步提。升速度、效率與規模等關鍵競爭條件

( 三 ) 現金流量

1.最近年度現金流量變動情形分析

年度
	96年度	95年度	增（減）比例
項目

現金流量比率	(1.65)	(18.9)	(91.27%)
現金流量允當比率	(11.65)	1.64	(810.97%)
現金再投資比率	(10.23)	(22.81)	(55.15%)

增減比例變動分析說明：

(1)現金流量比率較上期減少主要係本年度之營業活動淨現金流出較 95 年度大幅減少 98 億元，約減少 90.22%。
(2)現金流量允當比率較上期減少主要係最近五年度產生淨現金流出較去年同期增加 56 億元，及 96 年度存貨增加 70 億元。
(3)現金再投資比率減少，主係因本年度來自營業活動之淨現金流出及現金股利發放數合計較上期減少 76 億元，且本年度長期投資增加 244 億元，致現金流量比率減少。
2.流動性不足之改善計畫：無。
3.未來一年現金流動性分析

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年現金流入量	現金剩餘（不足）數額	現金不足額之補救措施
				投資計畫	融資計畫
1,333,012	(1,246,044)	1,488,541	1,575,509	-	-

(1)現金流量變動情形分析：
1營業活動：淨現金流出 1,246,044 仟元，主要係銷售交易所產生之淨現金流入及採權益法計價之長期股權投資所收取之現金股利暨盈餘匯回所致。
2投資及融資活動：淨現金流入 1,488,541 仟元，主要係短期借款及處份長期投資以及支付現金股利及償還長期借款所致。
(2)預計現金不足額之補救措施及流動性分析：無。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

1.重大資本支出之運用情形及資金來源：無。
2.預計可能產生效益：無。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

單位：新台幣仟元

說明項目	金額(註)	政策	96年(損)益	獲利或虧損之主要原因
群碁投資股份有限公司	2,017,456	從事一般投資業務	673,975	認列處份土地利得
Acer European Holdings N.V.	23,822,007	拓展電腦相關產品海外品牌行銷	6,230,682	歐洲市場持續獲利
Acer Holdings International, Incorporated	5,647,088	拓展電腦相關產品海外品牌行銷	1,245,183	亞太市場持續獲利
Boardwalk Capital Holding Limited	23,912,517	拓展電腦相關產品海外品牌行銷	577,781	美國市場持續獲利
Acer Worldwide Incorporated	3,539,655	從事一般投資業務	134,500	認列股利收入
Acer SoftCapital Incorporated	1,838,414	從事專業投資及基金管理業務	130,386	認列股利收入
Acer Computer International Ltd.	983,689	拓展電腦相關產品海外品牌行銷	(1,774)	營業活動
跨世紀投資有限公司	2,594,037	從事一般投資業務	244,439	認列處份投資利益
安碁資訊股份有限公司	1,828,074	建立資料儲存中心事業	8,402	營業活動
Acer Greater China (B.V.I.) Corp.	1,752,173	拓展電腦相關產品海外品牌行銷	162,493	大中華市場持續獲利
展碁國際股份有限公司	1,282,957	投資電子零件及通訊產品之行銷通路業務	82,417	本業獲利
緯創資通股份有限公司	2,838,891	投資電腦及週邊產品之生產事業	637,398	專注獲利之代工業務
佳世達股份有限公司	2,655,514	投資電腦週邊及通訊產品事業	-

註：以上是96 年度投資金額超過實收資本額百分之五之轉投資公司。

未來一年投資計畫:無

( 六 ) 其他重要事項：無。

`伍、特別記載事項`

一、內部控制制度執行狀況

委任會計師專案審查內部控制制度審查報告：不適用。
二、委託信用評等機構進行評等出具之評等報告：無。
三、證券承銷商評估總結意見：無。
四、律師法律意見書：無。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第 70 頁。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項：無。
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無。
八、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司治理運作情形：

一 ( )董事會運作情形

最近年度董事會開會 2 次，董事監察人出列席情形如下：(97 年 6 月 13 日至 97 年 8 月 31 日)

	最近年度董事會開會 2 次月13日至97年8月31日)	，董事監察人	出列席情形	如下：(97年6
職稱	姓名	實際出(列) 席次數	委託出席次數	實際出(列) 席率(%)	備註
董事長	王振堂	2	0	100%
董事	施振榮	2	0	100%
董事	宏榮投資(股)公司	2	0	100%
董事	Gianfranco Lanci	2	0	100%
董事	林信義	2	0	100%
董事	智星(股)公司代表人:彭錦彬	2	0	100%
董事	Walter Deppeler	2	0	100%
監察人	葉紫華	2	0	100%
監察人	黃少華	2	0	100%
其他應記載事項：一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：不適用二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：無

(二)審計委員會運作情形資訊：本公司目前並未設置審計委員會。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益
（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式	本公司由股務室專職負責處理股東建議或糾紛等問題	無差異
（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形	本公司可掌握公司主要股東及其最終控制者的名單	無差異
（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	本公司根據如子公司管理辦法、背書保證作業程序、資金貸與他人作業程度及取得或處分資產處理程序等內部相關辦法建立適當風險控管機制及防火牆	無差異
二、董事會之組成及職責
（一）公司設置獨立董事之情形	無	本公司董事會組成考量依目前業務的需求及董事會的運作為主
（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	評核會計師之資格及獨立性為本公司財務報表及內控查核委員會的主要職責之一	無差異
三、監察人之組成及職責
（一）公司設置獨立監察人之情形	無	本公司監察人組成考量依目前業務的需求及實際運作為主
（二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形	本公司的監察人與公司中、高階主管間均已建立適當的溝通管道	無差異
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司與上下游廠商、銀行及投資人等相關利害關係人均已建立適當的溝通管道	無差異
五、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形	本公司已將相關的業務及財務的執行情形揭露於公司網站並用股東會及其他法人投資人說明會時向投資人說明本公司公司治理執行情形	無差異

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	本公司除已設立一位主要發言人及二位代理發言人外，並指定專責單位專司負責蒐集及揭露公司資訊本公司獲證券基金會資訊評鑑A級公司	無差異
六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	本公司設置薪酬委員會	無差異
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：不適用
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形： � 本公司積極參與各項社會公益活動，包括 1. 運動及藝文方面的贊助 2. 贊助農委會生產履歷計畫，協助偏遠地區資訊商品使用 3. 成立宏碁志工隊，關懷弱勢兒童。 � 本公司除已通過ISO 14001驗證，並由宏碁環境管理委員會負責本公司全球環保政策與監控全球環保系統管理。本公司亦設置環保專責電子信箱 ([email protected])、環境網頁與發行企業環境報告書。 � 本公司配合民國94年施行之勞退新制，設立員工勞退專區網頁，以提供員工相關法律法規等資訊與協助。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： � 本公司董事及監察人除按主管機關規定安排進修外，另參與相關由公司主動安排之進修課程。 � 本公司於董事會議事規則中明確訂定董事對於其利害相關之議案討論及表決應予以迴避。 � 本公司之董事長及總經理分由不同人擔任，且彼此間並無配偶或一等親關係。 � 本公司已為董事及重要職員購買責任保險。十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：不適用

(四)公司如有訂定治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。

(五)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形：

無。

(六)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

九、其他必要補充說明事項：無。

會計師查核報告

宏碁股份有限公司董事會公鑒：

宏碁股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十六年度及九十五年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及我國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及我國一般公認會計原則編製，足以允當表達宏碁股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十六年度及九十五年度之經營成果與現金流量。

宏碁股份有限公司自民國九十五年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，暨新修訂之第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」及第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」，此等會計處理變動對財務報表之影響，詳如財務報表附註三所述。

宏碁股份有限公司已編製民國九十六年度及九十五年度之合併財務報表，並經本會計師分別出具無保留及修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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原證期會核 (88) 台財證 (六)第 18311 號准簽證文號[：] 台財證六字第 0920122026

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宏碁股份有限公司

資產負債表

民國九十六年及九十五年十二月三十一日

單位：新台幣千元

96.12.31	％ 1 7 31 - - 2 - 1 - 8 1 -	95.12.31	96.12.31	% 3 21 3 1 2 - 3 7 -	95.12.31
			金額 $ 4,853,109 34,546,552 4,648,792 1,356,686 2,547,183 - 5,049,076 11,662,799 15,961		金額 5,375,080 35,698,961 1,789,633 1,116,216 1,427,860 46,793 5,599,416 6,530,574 28,062
金額 $ 1,333,012 11,046,526 49,206,053 766,700 580,625 1,958,585 708 1,324,654 9,288 13,044,788 1,406,039 159,290		金額 3,306,845 8,016,274 48,963,859 87,003 230,753 - 1,505 9,280,356 47,023 6,270,751 651,044 287,710
			64,680,158	40	57,612,595
			16,500,000 841,367 81,362 3,143,894 447,475	10 - - 2 -	- - 120,561 2,250,317 433,218
80,836,268	51	77,143,123
68,422,359 1,070,196 3,360,276	42 1 2	43,403,377 2,717,113 2,273,775	21,014,098	12	2,804,096
			85,694,256	52	60,416,691
			24,054,904 29,898,983 7,490,689 - 13,551,024	15 18 5 - 8	23,370,637 29,947,020 6,468,865 283,921 11,531,479
72,852,831	45	48,394,265
376,842 578,892 413,381 25,503 15,901 373,659 26,053 330,897	- - - - - - - -	376,842 578,892 541,302 31,650 17,755 203,452 26,053 6,633
			21,041,713	13	18,284,265
			2,733,899 (173,364) 2,508,663 15,836 (3,270,920)	2 - 2 - (2)	1,335,500 - 4,374,388 (12,780) (3,270,920)
2,141,128 (526,414)	- -	1,782,579 (642,708)
1,614,714	-	1,139,871	1,814,114	2	2,426,188
615,383 5,060,884 235,932 255,612 1,032,346	- 3 - - 1	271,373 6,142,558 379,348 480,537 493,726	76,809,714	48	74,028,110
			$ 162,503,970	100	134,444,801

$ 162,503,970	100	134,444,801

( 請詳閱後附財務報表附註 )

經理人：蘭奇 Gianfranco Lanci

董事長：王振堂

會計主管：詹浩

宏碁股份有限公司損益表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

`單位` : `新台幣千元`

96年度	96年度	％ 101 (1)	95年度	95年度	％ 101 (1)
金額 $ 322,464,816 (3,294,624)			金額 241,761,193 (3,562,546)
319,170,192 (307,120,105)		100 (96)	238,198,647 (228,756,836)		100 (96)
12,050,087 12,102		4 -	9,441,811 25,437		4 -
12,062,189		4	9,467,248		4
(2,697,796) (163,866) (101,205)		(1) - -	(2,455,690) (170,835) (104,118)		(1) - -
(2,962,867)		(1)	(2,730,643)		(1)
9,099,322		3	6,736,605		3
410,532 1,208,944 3,587,521 260,087		- - 1 -	430,093 2,286,451 4,577,414 263,149		- 1 2 -
5,467,084		1	7,557,107		3
(207,899) - - (786,493) (19)		- - - - -	(224,824) (368,390) (995,000) (852,852) (77,899)		- - - (1) -
(994,411)		-	(2,518,965)		(1)
13,571,995 (613,062)		4 -	11,774,747 (1,556,505)		5 (1)
$ 12,958,933		4	10,218,242		4
稅前 $ 5.74	稅後 5.48		稅前 4.98	稅後 4.32

董事長：王振堂

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：蘭奇

會計主管：詹浩

Gianfranco Lanci

宏碁股份有限公司

股東權益變動表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

`單位` : `新台幣千元`

普通股股本	資本公積		保留盈餘				權益調整	權益調整			合計
		法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	累積換算調整數	未實現長期股權投資跌價損失	未認列為退休金成本之淨損失	備供出售金融資產未實現利益	現金流量避險未實現 (損)益	庫藏股票
$ 22,545,187 - - - - - 825,450 - - - - - - - - 23,370,637 - - - - 684,267 - - - - - - - - $ 24,054,904	30,552,133 - - - - - - - - - - - 93,240 (698,353) - 29,947,020 - - - - - - - - - (169,810) 121,773 - - 29,898,983	5,621,115 - - - - 847,750 - - - - - - - - - 6,468,865 - - - 1,021,824 - - - - - - - - - 7,490,689	2,017,819 - - - - - - (1,733,898) - - - - - - - 283,921 - - - - - (283,921) - - - - - - - -	8,484,278 - 10,218,242 - - (847,750) (825,450) 1,733,898 (6,763,556) (93,637) (374,546) - - - - 11,531,479 12,958,933 - - (1,021,824) (684,267) 283,921 (8,997,695) (94,804) (424,719) - - - - 13,551,024	(226,806) - - 1,562,306 - - - - - - - - - - - 1,335,500 - 1,398,399 - - - - - - - - - - - 2,733,899		- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (173,364) (173,364)	- 4,503,791 - - - - - - - - - - - - (129,403) 4,374,388 - - - - - - - - - - - (1,865,725) - 2,508,663	66,062 - - - (78,842) - - - - - - - - - - (12,780) - - 28,616 - - - - - - - - - - 15,836	(3,270,920) - - - - - - - - - - - - - - (3,270,920) - - - - - - - - - - - - - (3,270,920)	65,788,414 4,503,791 10,218,242 1,562,306 (78,842) - - - (6,763,556) (93,637) (374,546) 454 93,240 (698,353) (129,403) 74,028,110 12,958,933 1,398,399 28,616 - - - (8,997,695) (94,804) (424,719) (169,810) 121,773 (1,865,725) (173,364) 76,809,714
						- - - - - - - - - - - - - -
						-

董事長：王振堂

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：蘭奇 Gianfranco Lanci

會計主管：詹浩

宏碁股份有限公司

現金流量表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

`單位` : `新台幣千元`

營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：折舊費用各項攤銷處分資產損(益)淨額固定資產及遞延費用轉列費用處分投資利益淨額依權益法認列之投資利益淨額加計現金股利依成本法認列之減損損失資產減損損失長期投資已實現匯率換算損(益) 應收關係人代墊款提列備抵呆帳遞延所得稅(利益)費用營業資產與負債之淨變動：應收票據及帳款應收關係人票據及帳款存貨其他金融資產、預付款項及其他流動資產長期應收票據及租賃款應付票據及帳款應付關係人款項遞延貸項－聯屬公司間利益其他金融負債、應付權利金、應付費用及其他流動負債其他負債營業活動之淨現金流出投資活動之現金流量：備供出售金融資產─流動淨變動出售長期股權投資及備供出售金融資產─非流動價款長期股權投資及備供出售金融資產─非流動增加數長期股權投資減資及清算退回股款出售固定資產及未供營業用資產價款固定資產及未供營業用資產增加數無形資產增加數應收關係人融資及代墊款(增加)減少數受限制資產－流動增加數存出保證金、遞延費用及其他資產淨增加數投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之現金流量：短期借款增加(減少)數長期借款增加數長期應付關係人款增加數發放現金股利、董監事酬勞及員工紅利融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金減少數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：長期股權投資之換算調整數淨變動備供出售金融資產未實現利益淨變動	96年度 $ 12,958,933 130,375 228,457 (107,683) 4,757 (3,587,521) (7,784,833) - - (18,780) - 138,583 (3,030,252) (330,283) (7,035,549) 12,877 224,925 (1,152,408) 3,978,482 (12,102) 4,354,502 (39,199)	95年度 10,218,242 168,509 181,471 (31,164) - (4,577,414) (7,289,970) 368,390 995,000 4,218 385,043 455,760 12,677,267 (17,555,532) 1,464,327 225,196 6,454 (3,872,494) (8,192,385) (25,437) 3,449,693 38,624
	(1,066,719)	(10,906,202)
	7,981,738 6,912,865 (24,374,926) 3,649,915 1,220,389 (442,076) (381,558) (591,608) (1,958,585) (225,445)	(289,041) 3,995,417 - 1,582,629 440,374 (757,795) (62,878) 301,240 - (56,364)
	(8,209,291)	5,153,582
	(521,972) 16,500,000 841,367 (9,517,218)	5,372,542 - - (7,231,739)
	7,302,177	(1,859,197)
	(1,973,833) 3,306,845	(7,611,817) 10,918,662
	$ 1,333,012	3,306,845
	$ 181,367	224,824
	$ 236,553	35,760
	$ 1,417,179	1,558,088
	$ (1,865,725)	4,374,388

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：蘭奇

董事長：王振堂

會計主管：詹浩

Gianfranco Lanci

會計師查核報告

宏碁股份有限公司董事會 公鑒：

宏碁股份有限公司及其子公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之合併資產負債
表，暨截至各該日止之民國九十六年度及九十五年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併
現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之
責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照我國一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工
作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所
列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會
計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之
依據。

依本會計師之意見，第一段所述之合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報
告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及我國一般公認會計
原則編製，足以允當表達宏碁股份有限公司及其子公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日
之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國九十六年度及九十五年度合併經營成果與合併現金流
量。

宏碁股份有限公司及其子公司自民國九十五年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三
十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，暨新修訂之第一
號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」及第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」，
此等會計處理變動對財務報表之影響，詳如財務報表附註三所述。

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原證期會核 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號准簽證文號[：] 台財證六字第 0920122026 號民國九十七年三月十四日

宏碁股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十六年及九十五年十二月三十一日

單位：新台幣千元

96.12.31	% 16 42 - - 3 - 1 - 14 1 1 1	96.12.31	% 2 - 31 2 1 - - 5 18	95.12.31 金額 % 7,629,178 4 28,377 - 65,591,958 35 824,288 - 1,202,186 1 573,586 - 321,016 - 8,562,475 5 25,237,396 13
		金額 $ 5,372,109 17,366 76,259,412 4,583,615 1,395,142 609,717 66,786 11,670,600 42,867,827
		142,842,574	59	109,970,460 58
		16,790,876 1,121,524 5,119,374	7 - 2	168,627 - 545,320 - 2,260,108 2
191,626,201	79
4,689,684 3,142,121 3,370,847	2 1 2
		23,031,774	9	2,974,055 2
		165,874,348	68	112,944,515 60
		24,054,904 29,898,983 7,490,689 - 13,551,024 2,733,899 (173,364) 2,508,663 15,836 (3,270,920)	10 12 3 - 6 1 - 1 - (1)	23,370,637 12 29,947,020 16 6,468,865 4 283,921 - 11,531,479 6 1,335,500 1 - - 4,374,388 2 (12,780) - (3,270,920) (2)
11,202,652	5
1,560,568 3,627,214 4,367,924 114,923 985,679 487,647 723,029 490,749	1 1 2 - - - - -
12,357,733 (3,446,629) (274,663)	4 (1) -
8,636,441	3	76,809,714 599,280	32 -	74,028,110 39 1,527,673 1
25,926,493 3,806,103 961,393 1,124,059	11 2 - -
		77,408,994	32	75,555,783 40
$ 243,283,342	100	$ 243,283,342	100	188,500,298 100

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：蘭奇 Gianfranco Lanci

董事長：王振堂

會計主管：詹浩

`宏碁股份有限公司及其子公司`

`合併損益表`

`民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

96年度金額 % $ 462,066,080 100 (414,647,770) (90)	96年度金額 % $ 462,066,080 100 (414,647,770) (90)	96年度金額 % $ 462,066,080 100 (414,647,770) (90)	95年度金額 % 350,816,353 100 (312,645,040) (89) 38,171,313 11 (27,598,463) (8) (2,725,575) (1) (384,829) - (30,708,867) (9) 7,462,446 2 944,415 - 427,803 - 97,047 - 5,619,810 2 2,177,045 1 9,266,120 3 (427,250) - (545,868) - (657,619) - (995,000) (1) (554,522) - (3,180,259) (1) 13,548,307 4 (3,387,917) (1) 10,160,390 3 180,650 - 10,341,040 3 10,218,242 122,798 10,341,040 稅前稅後 4.98 4.32	95年度金額 % 350,816,353 100 (312,645,040) (89) 38,171,313 11 (27,598,463) (8) (2,725,575) (1) (384,829) - (30,708,867) (9) 7,462,446 2 944,415 - 427,803 - 97,047 - 5,619,810 2 2,177,045 1 9,266,120 3 (427,250) - (545,868) - (657,619) - (995,000) (1) (554,522) - (3,180,259) (1) 13,548,307 4 (3,387,917) (1) 10,160,390 3 180,650 - 10,341,040 3 10,218,242 122,798 10,341,040 稅前稅後 4.98 4.32
金額 $ 462,066,080 (414,647,770)

47,418,310 (32,727,126) (4,156,402) (349,659)		10 (7) (1) -	38,171,313 (27,598,463) (2,725,575) (384,829)
(37,233,187)		(8)	(30,708,867)
	10,185,123	2		7,462,446
	1,343,523 695,660 121,418 4,045,981 493,089	- - - 1 -		944,415 427,803 97,047 5,619,810 2,177,045
	6,699,671	1		9,266,120
	(759,907) - (455,385) - (560,865)	- - - - -		(427,250) (545,868) (657,619) (995,000) (554,522)
	(1,776,157)	-		(3,180,259)
	15,108,637 (2,665,578)	3 -		13,548,307 (3,387,917)
$	12,443,059 517,866 12,960,925	3 - 3		10,160,390 180,650 10,341,040

$
稅前 $ 5.74			稅前 4.98

董事長：王振堂

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：蘭奇

會計主管：詹浩

Gianfranco Lanci

宏碁股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

`單位:新台幣千元`

普通股股本	資本公積 30,552,133 - - - - - - - - - - - 93,240 (698,353) - -		保留盈餘				權益調整	權益調整			少數股權	合計 67,249,451 4,503,791 10,341,040 1,562,306 (78,842) - - - (6,763,556) (93,637) (374,546) 454 93,240 (698,353) (129,403) (56,162)
		法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	累積換算調整數	未實現長期股權投資跌價損失	未認列為退休金成本之淨損失	備供出售金融資產未實現利益	現金流量避險未實現 (損)益	庫藏股票
$ 22,545,187 - - - - - 825,450 - - - - - - - - - 23,370,637 - - - - 684,267 - - - - - - - - - $ 24,054,904			2,017,819 - - - - - - (1,733,898) - - - - - - - - 283,921 - - - - - (283,921) - - - - - - - - -	8,484,278 - 10,218,242 - - (847,750) (825,450) 1,733,898 (6,763,556) (93,637) (374,546) - - - - - 11,531,479 12,958,933 - - (1,021,824) (684,267) 283,921 (8,997,695) (94,804) (424,719) - - - - - 13,551,024	(226,806) - - 1,562,306 - - - - - - - - - - - - 1,335,500 - 1,398,399 - - - - - - - - - - - - 2,733,899	(454) - - - - - - - - - - 454 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (173,364) - (173,364)	- 4,503,791 - - - - - - - - - - - - (129,403) - 4,374,388 - - - - - - - - - - - (1,865,725) - - 2,508,663	66,062 - - - (78,842) - - - - - - - - - - - (12,780) - - 28,616 - - - - - - - - - - - 15,836	(3,270,920) - - - - - - - - - - - - - - - (3,270,920) - - - - - - - - - - - - - - (3,270,920)	1,461,037 - 122,798 - - - - - - - - - - - - (56,162) 1,527,673 1,992 - - - - - - - - - - - - (930,385) 599,280
	29,947,020 - - - - - - - - - (169,810) 121,773 - - -	6,468,865 - - - 1,021,824 - - - - - - - - - -										75,555,783 12,960,925 1,398,399 28,616 - - - (8,997,695) (94,804) (424,719) (169,810) 121,773 (1,865,725) (173,364) (930,385)
	29,898,983	7,490,689										77,408,994

董事長：王振堂

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：蘭奇 Gianfranco Lanci

會計主管：詹浩

宏碁股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

`單位：新台幣千元`

營業活動之現金流量：合併總淨利調整項目：折舊費用各項攤銷固定資產轉列費用處分資產利益淨額處分停業單位及投資利益淨額依權益法認列之投資損(益)淨額加計現金股利其他投資損失資產減損及跌價損失營業權讓與利益應收關係人代墊款提列備抵呆帳遞延所得稅營業資產與負債之淨變動：應收票據及帳款應收關係人款項存貨其他金融資產、預付款項及其他流動資產長期應收帳款(帳列其他金融資產－非流動) 應付票據及帳款應付關係人款項應付權利金、應付費用及其他流動負債其他負債營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量：備供出售金融資產－流動淨變動數出售長期股權投資及備供出售金融資產價款出售停業單位價款長期股權投資增加數長期股權投資減資退回股款營業權讓與收現數出售固定資產及未供營業用資產價款新購固定資產無形資產及其他資產增加數應收關係人代墊款減少數受限制資產－流動增加數併購子公司淨現金流出投資活動之淨現金流入融資活動之現金流量：短期借款增加(減少)數長期借款增加數發放現金股利、董監事酬勞及員工紅利少數股權變動數融資活動之淨現金流出本期現金及約當現金增加(減少)數匯率影響數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：累積換算調整數淨變動併購子公司取得現金數：收購成本取得之非現金資產承受之負債收購產生之商譽併購取得之現金	96年度 $ 12,960,925 591,189 551,280 4,369 (121,418) (4,476,991) (875,415) - - - - (61,297) (20,253,180) (335,002) (6,921,700) (1,055,734) 224,925 (1,826,219) 3,409,436 12,015,179 (391,122)	95年度 10,341,040 841,138 250,870 - (97,011) (5,619,929) 1,564,267 545,868 995,000 (1,504,945) 385,043 733,685 (5,845,423) 5,077,680 3,421,113 258,683 6,454 820,928 (7,281,227) 8,122,849 218,810
	(6,560,775)	13,234,893
	12,332,596 7,018,429 868,222 (217,140) 495,253 - 1,220,389 (534,626) (1,427,547) 14,771 (1,958,585) (15,070,542)	(1,439,537) 6,028,639 - (44,366) 294,501 1,379,364 1,339,539 (1,205,199) (57,429) 249,522 (480,837) -
	2,741,220	6,064,197
	(968,414) 6,760,438 (9,395,445) (296,018)	4,228,561 8,143 (7,138,499) -
	(3,899,439)	(2,901,795)
	(7,718,994) 979,122 44,685,211	16,397,295 (194,737) 28,482,653
	$ 37,945,339	44,685,211
	$ 1,052,609	545,690
	$ 1,395,005	2,247,298
	$ 1,398,399	1,562,306
	$ 23,507,016 (35,589,573) 37,173,295 (16,654,264) $ 8,436,474

董事長：王振堂

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：蘭奇

會計主管：詹浩

Gianfranco Lanci

會計師查核報告

宏碁股份有限公司董事會公鑒：

宏碁股份有限公司民國九十七年及九十六年六月三十日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十七年上半年度及九十六年上半年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

除下段所述者外，本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及我國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

宏碁股份有限公司民國九十七年及九十六年六月三十日採權益法評價之長期股權投資分別為新台幣(以下同) 69,174,997 千元及 44,595,697 千元、長期股權投資貸項分別為 422,899 千元及 451,329 千元、聯屬公司間利益之遞延貸項分別為 23,259 千元及 13,115 千元、累積換算調整數分別為 692,083 千元及 1,986,905 千元，及因此而認列之民國九十七年上半年度及九十六年上半年度扣除分攤總管理處費用前之投資利益淨額分別為 4,554,807 千元及 4,772,102 千元、聯屬公司間銷貨之已(未)實現銷貨毛利分別為 (7,298) 千元及 14,948 千元，係依據被投資公司自行編製未經會計師查核簽證之財務報表，以權益法評價認列。另財務報表附註十一之 ( 二 ) 及 ( 三 ) 有關轉投資事業及大陸投資相關資訊，係由被投資公司所提供，本會計師未依第二段所述之查核程序執行查核工作。

依本會計師之意見，除第三段所述該等被投資公司財務報表倘經會計師查核，對長期股權投資之評價、相關累積換算調整數、聯屬公司間利益之遞延貸項、相關損益之認列及轉投資事業相關資訊與大陸投資資訊之揭露可能有所調整之影響外，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及我國一般公認會計原則編製，足以允當表達宏碁股份有限公司民國九十七年及九十六年六月三十日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十七年上半年度及九十六年上半年度之經營成果與現金流量。

民國九十七年上半年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，除應考量前段所述被投資公司財務報表於經會計師查核後可能對採權益法之長期股權投資明細表有所影響外，該等明細表係依據前段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

如財務報表附註三所述，宏碁股份有限公司自民國九十七年一月一日起，首次適用會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函，依解釋函規定衡量及揭露員工分紅及董監酬勞，致民國九十七年上半年度稅後淨利減少 1,035,500 千元，每股盈餘減少 0.43 元。

宏碁股份有限公司已編製民國九十七年上半年度及九十六年上半年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留核閱報告在案，備供參考。

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宏碁股份有限公司

資產負債表

民國九十七年及九十六年六月三十日

單位：新台幣千元

97.6.30	％ - 10 29 - - 13 - - - - 1 1	96.6.30	97.6.30	% 3 31 2 - 1 - 2 6 7 2 -	96.6.30	% - 30 1 - 1 - 3 7 8 - -
金額 $ 613,089 17,672,808 50,165,779 636,534 644,805 21,269,558 - 5,000 87,788 18,156 1,193,453 878,764		金額 23,522,654 9,723,401 34,285,803 242,483 1,107,907 16,930,987 1,237,153 15,762 3,976,603 6,584 1,033,334 217,104	金額 $ 5,170,000 53,732,677 3,359,021 315,103 1,819,027 50,990 3,061,597 9,321,124 10,902,696 4,125,000 23,259		金額 - 44,671,359 1,851,318 237,468 1,135,622 39,381 4,744,943 9,517,218 11,703,331 - 13,115
			91,880,494	54	73,913,755	50
			8,075,000 829,083 109,551 3,649,835 422,899	5 - - 2 -	- - 90,702 2,579,308 451,329	- - - 2 -
93,185,734	54	92,299,775
69,174,997 2,142,515 1,000,512	40 1 1	44,595,697 1,539,164 899,418
72,318,024	42	47,034,279	13,086,368	7	3,121,339	2
376,842 578,892 418,464 24,494 14,158 389,373 26,053 628,312	- - - - - - - -	376,842 578,892 427,271 25,439 15,901 203,336 26,053 399,624	104,966,862	61	77,035,094	52
			24,054,904 690,823 29,846,134 8,786,583 8,129,469 692,083 (172,183) 50,613 19,146 - (3,270,920)	14 - 17 5 5 - - - - - (2)	23,370,637 684,267 29,855,419 7,490,689 8,237,244 1,986,905 - 2,376,562 (134,437) 4,791 (3,270,920)	16 - 20 5 6 1 - 2 - - (2)
2,456,588 (553,880)	- -	2,053,358 (526,372)
1,902,708	-	1,526,986
593,945 4,358,755 232,761 141,154 1,060,433	- 3 - - 1	409,077 5,142,328 350,775 380,852 492,179
			68,826,652	39	70,601,157	48
$ 173,793,514	100	147,636,251	$ 173,793,514	100	147,636,251	100

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：蘭奇 Gianfranco Lanci

董事長：王振堂

會計主管：詹浩

宏碁股份有限公司損益表

民國九十七年及九十六年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

97年上半年度金額％ $ 185,333,738 100 (181,081,927) (98)	97年上半年度金額％ $ 185,333,738 100 (181,081,927) (98)	97年上半年度金額％ $ 185,333,738 100 (181,081,927) (98)	96年上半年度金額％ 131,643,113 100 (126,727,732) (96)	96年上半年度金額％ 131,643,113 100 (126,727,732) (96)	96年上半年度金額％ 131,643,113 100 (126,727,732) (96)
金額 $ 185,333,738 (181,081,927)			金額 131,643,113 (126,727,732)
4,251,811 (7,298)		2 -	4,915,381 14,948		4 -
4,244,513		2	4,930,329		4
(1,137,017) (88,506) (51,555)		(1) - -	(1,272,544) (82,463) (50,638)		(1) - -
(1,277,078)		(1)	(1,405,645)		(1)
2,967,435		1	3,524,684		3
187,133 1,929,981 - 2,101,337 32,723		- 1 - 1 -	214,999 918,191 117,927 3,168,330 63,473		- 1 - 2 -
4,251,174		2	4,482,920		3
(273,696) (240,352) (221,930) (806)		- - - -	(27,197) (20,596) - (39)		- - - -
(736,784)		-	(47,832)		-
6,481,825 (595,539)		3 -	7,959,772 (314,619)		6 -
$ 5,886,286		3	7,645,153		6
稅前 $ 2.66	稅後 2.42		稅前 3.27	稅後 3.14
$ 2.65	2.40

董事長：王振堂

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：蘭奇

會計主管：詹浩

Gianfranco Lanci

宏碁股份有限公司

股東權益變動表

民國九十七年及九十六年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

普通股股本	待分配股票股利	資本公積		保留盈餘		累積換算調整數		權益調整		與待出售非流動資產直接相關之權益	庫藏股票	合計
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘		未認列為退休金成本之淨損失	備供出售金融資產未實現利益	現金流量避險未實現 (損)益
$ 23,370,637 - - - - - - - - - - - - $ 23,370,637 $ 24,054,904 - - - - - - - - - - - $ 24,054,904	- - - - - 684,267 - - - - - - - 684,267 - - - - - 690,823 - - - - - - 690,823	29,947,020 - - - - - - - - - - (91,601) - 29,855,419 29,898,983 - - - - - - - - (52,849) - - 29,846,134	6,468,865 - - - 1,021,824 - - - - - - - - 7,490,689 7,490,689 - - - 1,295,894 - - - - - - - 8,786,583	283,921 - - - - - (283,921) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	11,531,479 7,645,153 - - (1,021,824) (684,267) 283,921 (8,997,695) (94,804) (424,719) - - - 8,237,244 13,551,024 5,886,286 - - (1,295,894) (690,823) (8,659,766) (116,630) (544,728) - - - 8,129,469	1,335,500 - 651,405 - - - - - - - - - - 1,986,905 2,733,899 - (2,041,816) - - - - - - - - - 692,083	- - - - - - - - - - - - -	4,374,388 - - - - - - - - - - - (1,997,826) 2,376,562 2,508,663 - - - - - - - - - (2,458,050) - 50,613	(12,780) - - (121,657) - - - - - - - - - (134,437) 15,836 - - 3,310 - - - - - - - - 19,146	- - - - - - - - - - 4,791 - - 4,791 - - - - - - - - - - - - -	(3,270,920) - - - - - - - - - - - - (3,270,920) (3,270,920) - - - - - - - - - - - (3,270,920)	74,028,110 7,645,153 651,405 (121,657) - - - (8,997,695) (94,804) (424,719) 4,791 (91,601) (1,997,826) 70,601,157 76,809,714 5,886,286 (2,041,816) 3,310 - - (8,659,766) (116,630) (544,728) (52,849) (2,458,050) 1,181 68,826,652
							-
							(173,364) - - - - - - - - - - 1,181
							(172,183)

董事長：王振堂

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：蘭奇 Gianfranco Lanci

會計主管：詹浩

`宏碁股份有限公司現金流量表`

`民國九十七年及九十六年一月一日至六月三十日`

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：折舊費用各項攤銷處分資產損(益)淨額固定資產及遞延費用轉列費用處分投資利益淨額依權益法認列之投資利益淨額加計現金股利資產減損損失遞延所得稅(利益)費用營業資產與負債之淨變動：應收票據及帳款應收關係人票據及帳款存貨其他金融資產、預付款項及其他流動資產長期應收帳款應付票據及帳款應付關係人帳款及代墊款遞延貸項－聯屬公司間利益其他金融負債、應付權利金、應付費用及其他流動負債其他負債營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量：備供出售金融資產─流動淨減少出售長期股權投資及備供出售金融資產─非流動價款長期股權投資及備供出售金融資產─非流動增加數長期股權投資減資及清算退回股款出售固定資產及未供營業用資產價款固定資產及未供營業用資產增加數無形資產增加數應收關係人融資及代墊款(增加)減少數受限制資產－流動減少數存出保證金、遞延費用及其他資產淨增加數投資活動之淨現金流入融資活動之現金流量：短期借款增加(減少)數償還長期借款應付關係人融資款增加數融資活動之淨現金流出本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：應付現金股利、員工紅利及董監事酬勞長期股權投資之換算調整數淨變動備供出售金融資產未實現利益淨變動	97年上半年度 $ 5,886,286 70,999 126,885 117 131 (2,101,337) (4,314,756) 221,930 718,527 (6,626,281) (959,726) (8,390,316) (735,078) 114,458 19,186,124 (3,759,017) 7,298 (3,625,941) 28,189	96年上半年度 7,645,153 65,765 103,630 (117,927) 2,150 (3,168,330) (3,768,452) - (53,300) (1,707,127) 14,678,056 (10,800,422) (169,625) 99,685 8,972,399 (230,553) (14,948) 3,224,539 102,963
	(4,151,508)	14,863,656
	1,118,132 2,602,346 (191,444) 18,727 298,661 (177,108) (10,449) 130,166 1,958,585 (61,728)	5,512,857 4,328,328 (4) 369,435 1,152,460 (351,043) (113,464) (155,481) - (15,855)
	5,685,888	10,727,233
	316,891 (4,300,000) 1,728,806	(5,375,080) - -
	(2,254,303)	(5,375,080)
	(719,923) 1,333,012	20,215,809 3,306,845
	$ 613,089	23,522,654
	$ 281,244	27,197
	$ 329,011	217,693
	$ 9,321,124	9,517,218
	$ (2,041,816)	651,405
	$ (2,458,050)	(1,997,826)

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：蘭奇

董事長：王振堂

會計主管：詹浩

Gianfranco Lanci

宏碁股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

宏碁股份有限公司本次為發行員工認股權憑證14,000 單位，每單位可認購普通股1,000 股，發行普通股新股總數為14,000,000 股，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，宏碁股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

宏碁股份有限公司

安侯建業會計師事務所

會計師：

中華民國九十七年八月二十九日

宏碁股份有限公司

董事長：王振堂董事：施振榮 Gianfranco Lanci 董事兼總經理：董事：智星股份有限公司代表人：彭錦彬

產品線	商品種類	服務項目
資訊產品	電腦資訊系統(桌上型電腦、筆記型電腦、掌上型電腦、平板電腦、伺服器)、液晶顯示器、資訊系統週邊產品、光碟機、投影機、資訊家電、液晶電視、數位家庭產品	開放式電腦架構專業諮詢服務、整體性資訊網路規劃及建立
軟體及維修服務	企業資訊化系統整合服務、企業專屬網路服務、資料中心服務、智慧卡(Smart Card)相關業務、智慧型終端機(Smart Terminal)相關業務、產業資訊化服務、企業電子化套裝解決方案、票證業務	資訊服務、軟硬體諮詢、電腦設備安裝、維修、保養、設備擴充及升級、資訊用品供應

半導體產業 IC設計 IC製造晶圓代工封裝測試光罩導線架	電子零組件一被動元件 -電阻器 -電容器 -電感器整流二極體	其他上游產業發光二極體光碟片/磁碟片印刷電路板連接器	其他上游產業發光二極體光碟片/磁碟片印刷電路板連接器

光電產業監視器液晶顯示器掃描器光碟機	電子零組件二主機板電源供應器變壓器各式介面卡晶片組	PC周邊機殼滑鼠電腦鍵盤	網路通訊設備數據機網路卡通訊模組

	電腦桌上型電腦筆記型電腦工業電腦伺服器 PDA 手機數位相機

AI assistant

ACER — Capital/Financing Update 2013

10414_rns_2013-05-07_ea0dbb5e-a4dd-4f04-8f52-c1f189609fbe.pdf

宏碁股份有限公司

ACER INCORPORATED 簡式公開說明書

宏碁股份有限公司 編製

二、公開說明書之分送計劃：

宏碁股份有限公司公開說明書摘要

公開說明書目錄

壹、公司概況

民國

二、風險事項

一 ( )風險因素

仟元。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

(1)中國大陸投資

(2)公司治理

(二)訴訟或非訟事件

三、公司組織

一 ( )關係企業圖

1.關係企業圖：

2.本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額：

(二)董事及監察人資料

1.董事及監察人資料

2.法人股東之主要股東：

3.董事或監察人所具專業知識及獨立性之情形

四、資本及股份

一 ( )股本形成經過

(二)最近股權分散情形

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

貳、營運概況

1.業務範圍

(1)所營業務主要內容：

(2)營業比重

(4)計畫開發之新商品（服務）

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

(2)產業上、中、下游之關聯性

(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形

全球品牌 NB 市佔率趨勢

3.技術及研發概況

(2)研究發展人員與其學經歷

(3)最近五年度每年投入之研發費用

(4)最近五年度開發成功之技術或產品

4.長、短期業務發展計畫

1.市場分析

(1)主要商品（服務）之銷售（提供）地區

(2)市場占有率

前十大個人電腦品牌廠商市佔率

宏碁集團品牌市場分佈

全球 NB 產業成長狀況

(4)競爭利基

有效的營運模式 –

創新的行銷策略 –

具競爭力的產品 –

宏碁核心價值

A.有利因素﹕

二、轉投資事業

一 ( )轉投資事業概況

三、重要契約

參、發行計畫及執行情形

三、本次併購發行新股：不適用。

宏碁股份有限公司九十七年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法

五、 認股權人資格條件：

六、 認股條件：

九、 行使認股權之程序：

十、 資本額變更登記：

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 財務分析

合併財務報表

一 單 財務報表

計算公式如下：

1.財務結構

2.償債能力

3.經營能力

4.獲利能力

5.現金流量

ACER Capital/Financing Update 2013

宏碁股份有限公司編製

`壹、公司概況`

`貳、營運概況`

`參、發行計畫及執行情形`

`宏碁股份有限公司九十七年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法`

五、認股權人資格條件：

六、認股條件：

九、行使認股權之程序：

十、資本額變更登記：

`肆、財務概況`

一單財務報表

6.槓桿度

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

`伍、特別記載事項`

一、內部控制制度執行狀況

會計師查核報告

宏碁股份有限公司損益表

`單位` : `新台幣千元`

`單位` : `新台幣千元`

`單位` : `新台幣千元`

會計師查核報告

`宏碁股份有限公司及其子公司`

`合併損益表`

`民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`單位:新台幣千元`

`單位：新台幣千元`

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：蘭奇

會計師查核報告

宏碁股份有限公司董事會公鑒：

宏碁股份有限公司損益表