ACER — Annual Report 2015

Jul 12, 2016

股票代號:2353 宏碁股份有限公司 105 年股東常會議事手冊

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開會日期 I 中華民國 105 年 6 月 24 日

公司網址 I http://www.acer-group.com

開會地點 I 新北市汐止區新台五路一段99號4樓

宏碁股份有限公司股東會議事規則

一、本公司股東會議依本規則行之。

• 二、股東出席股東會應辦理簽到，簽到手續以簽到卡代替 之。出席股數以繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。出席股數 依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以電子方式行使表決 權之股數計算之。

• 四、股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席 且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早 於上午九時或晚於下午三時。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過二 次，每次不得超過五分鐘；股東違反本規定或超出議 題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席，若 指派二人以上之代表出席時，同一議案僅得推由一 人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決程度時，得 宣佈停止討論並提付表決。

• 五、股東會由董事會召集，主席由董事長擔任之，董事長 請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無 副董事長或因故不能行使職權時，由董事長指定董事 一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人 代理之；股東會如由董事會外之其他有召集權人召集 者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股 東會。

• 七、股東會之開會過程應將全程錄音或錄影並保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席即宣佈開會，惟未有代表已發行 股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會， 延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時， 仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東 出席時，得依公司法第一七五條第一項規定為假決議； 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發 行股份總數過半數時，主席得將已作成之假決議，依 公司法第一七四條規定重新提請大會決議。

• 九、股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定；會議 依議程進行，非經股東會議決不得變更之；會議進行 中，主席得酌定時間宣告休息；會議未終結前，主席非 經議決不得宣佈散會；主席若違反議事規則，宣佈散 會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔 任主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股 東戶號及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提 發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條 記載不符者，以發言內容為準；股東發言時，其他股東 未經主席及發言股東同意，不得發言干擾，違反者主 席應予制止

• 十五、議案表決之監票及計票人員由主席指定之，但監票 人員應有股東身分。表決之結果應當場報告並作成 記錄。

• 十六、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以 出席股東表決權數過半數之同意通過之，表決時，如 經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與經投票表 決相同。

• 十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定 其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案 即視為否決，勿庸再行表決。

• 十八、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。 糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴 「糾察員」字樣臂章。

• 十九、會議進行時遇不可抗力之情事，得由主席裁定暫停 開會，並視情況宣佈續行開會之時間，或經股東會決 議於五日內免為通知或公告續行開會。

• 二十、本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定 辦理。

二十一、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 二十二、本規則民國 79 年 5 月 15 日股東常會通過。 民國 85 年 4 月 26 日股東常會第一次修訂。 民國 87 年 5 月 29 日股東常會第二次修訂。 民國 92 年 6 月 11 日股東常會第三次修訂。 民國 101 年 6 月 15 日股東常會第四次修訂。

宏碁股份有限公司 105 年股東常會議事手冊 1

目 錄

壹、程序表	3
貳、開會議程	4
一、承認及討論事項(一)	5
二、報告事項	6
三、承認及討論事項(二)	7
四、臨時動議	11
參、附件	12
一、公司章程修訂前後條文對照表	12
二、民國104年度營業報告書	14
三、健全營運計畫執行情形	15
四、審計委員會查核報告書	16
五、民國104年度員工酬勞及董事酬勞分派情形	17
六、民國104年度財務報表	18
肆、附錄	32
一、公司章程(修訂前)	32
二、民國103年度現金增資案原訂資金運用計畫說明	36
三、民國103年度現金增資案變更後資金運用計畫說明	37
四、民國103年度現金增資案之計畫變更相關事項一覽表	38
五、民國103年度現金增資案原主辦承銷商之評估意見摘要	40
六、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響	42
七、全體董事持股情形	43

宏碁股份有限公司 2 105 年股東常會議事手冊

程 序 表

一、宣佈開會

二、承認及討論事項 ( 一 )

三、報告事項

四、承認及討論事項 ( 二 ) 五、臨時動議

六、散會

宏碁股份有限公司 105 年股東常會議事手冊 3

開會議程

時 間：民國 105 年 6 月 24 日 ( 星期五 ) 上午 9 時正 地 點：悅來國際會議中心近悅廳 ( 新北市汐止區新台五路一段 99 號 4 樓 )

一、承認及討論事項 ( 一 )

( 一 ) 增修公司章程部份條文討論案

二、報告事項

( 一 ) 民國 104 年度營業報告

( 二 ) 健全營運計畫執行情形報告

( 三 ) 審計委員會查核報告

( 四 ) 民國 104 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告

三、承認及討論事項 ( 二 )

( 二 ) 民國 104 年度財務報表及營業報告書承認案

( 三 ) 民國 104 年度盈餘分配討論案

( 四 ) 資本公積發放現金討論案

( 五 ) 變更民國 103 年度現金增資之資金運用計畫承認案

四、臨時動議

五、散 會

宏碁股份有限公司 105 年股東常會議事手冊

4

一、承認及討論事項 ( 一 )

第一案

案 由：增修公司章程部份條文討論案。( 董事會提 )

• 說 明：一、配合民國 104 年 5 月 20 日增修公布之公司法第 235 條、第 235 條之 1 及第 240 條，同時考量本次修法由舊法 之稅後盈餘分派改為以當年度稅前獲利，於保留擬彌補累積虧損之數額後，再依章程規定比例計算與發放員工 與董事酬勞，為此一併調整員工與董事酬勞之比例，擬修訂本公司章程第十六條之一、第二十條至第二十二條 等條文，詳如本手冊第 12 ～ 13 頁附件一之「章程修訂前後條文對照表」。

• 二、謹請討論。

決 議：

宏碁股份有限公司 105 年股東常會議事手冊 5

二、報告事項

( 一 ) 民國 104 年度營業報告。

說明：民國 104 年度營業報告，請參閱本手冊第 14 頁附件二。

( 二 ) 健全營運計畫執行情形報告。

• 說明：1. 依據金融監督管理委員會民國 103 年 10 月 21 日金管證發字第 1030039103 號函規定，報告本公司因申 報現金增資發行普通股 300,000 仟股所提之健全營運計畫執行情形，請參閱本手冊第 15 頁附件三。

• 有關民國 103 年度現金增資之資金運用計畫項目與進度，截至 104 年 12 月 31 日止各項用途已全數執行 完畢。

( 三 ) 審計委員會查核報告。

說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 16 頁附件四。

( 四 ) 民國 104 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

說明：員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，請參閱本手冊第 17 頁附件五。

宏碁股份有限公司 105 年股東常會議事手冊

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三、承認及討論事項 ( 二 )

第二案

案 由：民國 104 年度財務報表及營業報告書承認案。( 董事會提 )

• 說 明：一、本公司民國 104 年度財務報表 ( 含資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表等 )，業經安侯建業聯合 會計師事務所唐慈杰及施威銘會計師查核完竣。

• 二、民國 104 年度營業報告書及上述財務報表，請參閱本手冊第 14 頁附件二及第 18 ～ 31 頁附件六，均已經審計 委員會審議及本公司董事會決議通過。

• 三、謹請承認。

決 議：

宏碁股份有限公司 105 年股東常會議事手冊

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第三案

案 由：民國 104 年度盈餘分配討論案。( 董事會提 )

• 說 明： 一、本公司民國 104 年期初未分配盈餘為新台幣 0 元，加上民國 104 年度稅後淨利新台幣 603,680,268 元，扣除 因庫藏股註銷而沖轉及 IFRS 版本更新追溯重編而減少之保留盈餘新台幣 83,445,509 元後，累積可分配盈餘 為新台幣 520,234,759 元。

• 二、本年度盈餘分配依法提列法定盈餘公積新台幣 52,023,476 元，及提列特別盈餘公積新台幣 468,211,283 元後， 期末未分配盈餘為新台幣 0 元。

三、本期不分配股息紅利。

四、茲檢附盈餘分配表如下。

五、謹請討論。

宏 碁 股 份 有 限 公 司 一 民 國 ○ 四 年 度 盈 餘 分 配 表

期初未分配盈餘 加：本年度稅後淨利 減：註銷庫藏股而沖轉及認列精算損失而減少之保留盈餘 本年度累積可分配盈餘 分配項目: 減：法定盈餘公積提列 減：特別盈餘公積提列 期末未分配盈餘 董事長 經理人	單位：新台幣元 0 603,680,268 (83,445,509)
	520,234,759 (52,023,476) (468,211,283)
	0
	會計主管

決 議：

宏碁股份有限公司 105 年股東常會議事手冊

8

第四案

案 由：資本公積發放現金討論案。( 董事會提 )

• 說 明：一、依公司法第 241 條之規定，擬以超過票面金額發行普通股溢價之資本公積新台幣 1,540,501,414 元分配現金， 按資本公積發放現金基準日股東名簿記載之股東持有股數，暫訂每股配發新台幣 0.5 元 ( 每位股東發放計算至 元為止，元以下無條件捨去，並將捨去金額計入本公司之其他收入 )。

• 二、 本次資本公積發放現金基準日前，如因法令變更、主管機關要求或流通在外股份數量異動時，致使股東配發現 金比率發生變動而需修正時，請授權董事會全權處理之。

• 三、本案俟股東常會通過後，提請股東常會授權董事會訂定本次資本公積發放現金基準日。

• 四、謹請討論。

決 議：

宏碁股份有限公司 105 年股東常會議事手冊 9

第五案

• 案 由：變更民國 103 年度現金增資之資金運用計畫承認案。( 董事會提 )

• 說 明：一、本公司 103 年度現金增資案 ( 以下簡稱「本案」) 業經行政院金融監督管理委員會 103 年 10 月 21 日金管證發 字第 1030039103 號函核准在案。原募資之計畫項目、資金運用預計進度及預計可能產生效益詳如本手冊第 36 頁附錄二。

• 二、 原募資之計畫項目及資金運用進度說明如下表：

單位：新台幣千元

項目	預計完成	所需資金	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
	日期	總額	104年度
			第一季	第二季	第三季	第四季
償還銀行借款	104年 第四季	3,600,000	—	1,800,000	—	1,800,000
支應海外第二次 無擔保轉換公司 債持有人執行賣 回權所需資金	104年 第三季	3,515,899	—	—	3,515,899	—
合計	—	7,115,899	—	1,800,000	3,515,899	1,800,000

三、 擬變更資金運用計畫之原因：

原募資計畫中用以「支應海外第二次無擔保轉換公司債持有人執行賣回權所需資金」部分已於民國 104 年

第 2 季依預定資金運用進度執行，由於自市場買回註銷所需費用與成本較債券持有人執行賣回權為低，本公 司在債券持有人執行賣回權前仍持續自市場買回與註銷，致使流通在外之海外第二次無擔保轉換公司債僅餘 13,400,000 美元，低於原募資時流通在外之 103,800,000 美元，因此截至受理期間屆滿日 ( 民國 104 年 7 月 27 日 ) 止，債券持有人行使賣回權之金額僅為新台幣 459,815 仟元，致原募集金額中尚有新台幣 1,340,185 仟 元未支用。為有效運用資金，擬將未支用金額之資金運用項目由用以支應海外第二次無擔保轉換公司債持有人 執行賣回權變更為充實營運資金，將可有效節省短期銀行融資之利息支出，減輕財務負擔。

四、本次變更資金募集計劃對股東權益之影響：

本公司保留銀行融資額度及維持穩定的週轉資金，以作為因應景氣變化之財務規劃，故本次辦理資金用途計畫 變更，將原計畫未動支金額變更為充實營運資金，將有助於增加資金運用與調度之彈性及改善財務結構，長期 而言，本次變更計畫對股東權益並無重大不利之影響。

• 五、 變更後之計畫項目、資金預計進度及預計可能產生效益詳見本手冊第 37 頁附錄三。

• 六、民國 103 年度現金增資之計畫變更相關事項一覽表詳見本手冊第 38 ～ 39 頁附錄四。

• 七、洽原主辦承銷商之意見摘要詳見本手冊第 40 ～ 41 頁附錄五。

• 八、 本次計畫變更除依主管機關規定公告外，業經民國 104 年 8 月 6 日董事會決議通過。

• 九、 謹請承認。

決 議：

宏碁股份有限公司 105 年股東常會議事手冊

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四、臨時動議

五、散 會

宏碁股份有限公司 105 年股東常會議事手冊 11

附件一

宏碁股份有限公司 章程修訂前後條文對照表

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修訂前 修訂後 修訂理由
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修訂前	修訂後	修訂後	修訂理由
第十六條之一 董事之報酬，授權董事會議依其對本公司營 運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外 業界水準，不論公司營業盈虧，由薪酬委員 會提報董事會議定支付之。 本公司如有盈餘時，另依本章程第二十條規 定分配董事酬勞。		第十六條之一 董事之報酬，授權董事會議依其對本公司營 運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外 業界水準，不論公司營業盈虧，由薪酬委員 會提報董事會議定支付之。 ~~本公司如有盈餘時，另依本章程第二十條規~~ ~~定分配董事酬勞。~~ ~~本~~公司年度如有獲利時， 於預先保留彌補累積虧損之數額後，就其 餘額另提撥不高於千分之八為董事酬勞；其 分配辦法由薪資報酬委員會提報董事會決 定之。	配合公司法第235條、第 235條之1及第240條修 訂之。
(無)		第二十條 本公司年度如有獲利，於預先保留彌補累積 虧損之數額後，就其餘額應提撥百分之四以 上為員工酬勞。 前項員工酬勞得以現金或股票為之，其分派 對象得包括符合一定條件之從屬公司員工， 該一定條件由董事會訂定之。	配合公司法第235條、第 235條之1及第240 條， 增訂本條之員工酬勞相關 規定。
第二十條 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅 款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈 餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時， 不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或 迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘得再分派如 下： 一、員工紅利百分之五以上，員工紅利以股 票發放時，其對象得包括符合一定條件之從 屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。 二、董事酬勞不高於百分之一，其分配辦法 由薪資報酬委員會提報董事會決定之。 其餘保留連同以前年度為未分配盈餘外，得 派付股東股利；除依法令以公積分派外，公 司無盈餘時，不得分派股息及紅利。 以上分配比例，經股東會同意得調整之。		第二十一條 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅 款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈 餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時， 不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或 迴轉特別盈餘公積~~，如尚有盈餘得再分派如~~ ~~下：~~ ~~一、員工紅利百分之五以上，員工紅利以股~~ ~~票發放時，其對象得包括符合一定條件之從~~ ~~屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。~~ ~~二、董事酬勞不高於百分之一，其分配辦法~~ ~~由薪資報酬委員會提報董事會決定之。~~ 其餘保留連同以前年度為未分配盈餘外，得 派付股東股利；除依法令以公積分派外，公 司無盈餘時，不得分派股息及紅利。 ~~以上分配比例，經股東會同意得調整之。~~	配合公司法第235條、第 235條之1及第240條修 訂之，並調整其條號。

宏碁股份有限公司 105 年股東常會議事手冊

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修訂前 修訂後 修訂理由
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	修訂後	修訂後	修訂後
第二十一條 本章程未訂事項，悉依公司法及其他法令規 定辦理。		第二十~~一~~ 二條 本章程未訂事項，悉依公司法及其他法令規 定辦理。	條號調整
第二十二條 (略)		第二~~十二~~ ~~三~~條 (略) 第四十三次修訂於民國105 年6 月24 日。	條號調整及增列股東會通 過修訂之日期

宏碁股份有限公司 105 年股東常會議事手冊

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附件二

營 業 報 告 書

各位股東︰

在過去的一年間，宏碁與 PC 產業都歷經了嚴峻考驗和非常辛苦的過程，產業的轉變持續發酵，連帶 PC 相關的大小廠商都 受到影響。宏碁在轉型的過程中遇此風浪，也在考驗著公司經營團隊與同仁間，大家上下一心的智慧與相互鼓勵和堅持的 勇氣，這挑戰雖然嚴峻，一旦我們度過就能夠迎向藍天。

因 PC 整體產業趨勢仍持續下滑，公司正值轉型過程，持續調整產品組合及各地區出貨比重等因素影響，宏碁去年全年營

收衰退為 2,638 億元，加上受到歐洲和俄羅斯等地區的經濟環境變化因素，致使 EPS 為 0.20 元。

在 PC 的新核心事業上，宏碁除了追求產品的創新與品質的精進之外，高毛利的產品也是重點。儘管整體營收數字下降，

但在經過精準的產品定位和依消費者地區性需求調整後的產品組合，每季度的毛利率都維持在接近 10％的範圍（第一季 9.8％、第二季 10.5％、第三季 8.1％、第四季 9.4％）這是相當不錯的成績，也表示宏碁仍舊對核心產品的品質與趨勢，具有 高掌握度。

在價值創新事業的開展上，宏碁自建雲（BYOC）事業群已在物聯網的不同領域建立了許多重要的盟友，例如智慧家庭、醫 療應用、車聯網以及智慧教室的應用等，旨在結盟各種不同領域的多元廠商，以宏碁擅長的硬體整合、搭配軟體開發與服務， 將這些研發成果漸漸發酵，在物聯網時代共同開創新局。而宏碁也將以『智聯網』的概念與思維，灌輸到宏碁的所有產品中， 讓使用者的智慧與裝置的功能完美結合，未來的電腦在各種裝置中，透過 BYOC 自建雲平台串聯，將所有裝置做最佳的整 合運用。

針對新核心事業的發展，宏碁將會結合創新的技術、以消費者需求為導向，持續研發更優質、能夠獲利更好的產品；而價值 創新事業會以更加多元、更多觸角與多重應用的方針向外延伸，結合更多盟友、共同拓展物聯網 / 智聯網的版圖，進而更 加速這個新興產業的發展，並站穩宏碁在此的一席之地。

宏碁團隊仍齊心一力、持續在作組織變革與轉型，以提升營運績效和產品方向的最佳化。儘管遇到產業轉變的嚴峻考驗， 走在轉型的艱辛之路上，宏碁還要繼續努力，穩定應變、積極發展，正面以對這些壓力與困難、全力克服。

再次感謝長期支持宏碁的所有股東，各位的支持是我們最大的鼓勵！希望各位股東能對宏碁繼續秉持信心，繼續與宏碁一 同穩步向前、邁向未來！

董事長 經理人 會計主管

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宏碁股份有限公司 14 105 年股東常會議事手冊

附件三

健全營運計畫執行情形

單位：新台幣百萬元

項目	實際數	預估數	達成率
104年度稅後淨利(損)	604	1,761	34%
103年度稅後淨利(損)	1,791	632	283%
合計103及104年度 稅後淨利(損)	2,395	2,393	100%
項目	104年度實際數	104年度預估數	達成率
營業收入	263,775	352,656	75%
營業成本	-238,891	-322,583	74%
營業毛利	24,884	30,073	83%
推銷費用	-17,702	-20,248	87%
管理費用	-4,431	-4,907	90%
研發費用	-2,089	-2,581	81%
營業淨利	939	2,337	40%
營業外收入	1,006	370	272%
營業外支出	-1,098	-472	232%
104年度稅後淨利(損)	604	1,761	34%
說 明:	104年度由於歐元大幅走跌、中國及新興經濟體經濟疲弱，使得104年營業收 入達成率僅75%，營業毛利達成率為83%，營業淨利達成率僅40%，淨利達成 率為34%。

宏碁股份有限公司 105 年股東常會議事手冊 15

附件四

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司 104 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派之議案等，其中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事 務所唐慈杰會計師及施威銘會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員

會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條規定之規定報告如上，敬請 鑒核。

宏碁股份有限公司 審計委員會召集人：曾繁城

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中 華 民 國 一○五 年 三 月 二十三 日

宏碁股份有限公司 105 年股東常會議事手冊

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附件五

員工酬勞及董事酬勞分派情形

本公司於民國一〇五年三月二十四日董事會決議通過，配發員工酬勞及董事酬勞金額如下表所示，並依規定報告股東會。

單位：新台幣元	單位：新台幣元
項 目	董事會決議金額
員工酬勞(現金)	28,200,077元
董事酬勞	0元

註：董事酬勞金額因董事決議放棄領取，與費用估計之差異數 5,640 千元則依會計估計變動處理，並將該差異認列為民國 105 年度之損益。

宏碁股份有限公司 105 年股東常會議事手冊

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附件六

會 計 師 查 核 報 告

宏碁股份有限公司董事會 公鑒：

宏碁股份有限公司及其子公司民國一○四年十二月三十一日及重編後民國一○三年十二月 三十一日之合併資產負債表，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合 損益表、合併權益變動表 ( 重編後 ) 及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報 告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提 供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製，足以允當表達宏碁股份有限公司及其子公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之合併 財務狀況，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流 量。

如合併財務報告附註三所述，宏碁股份有限公司及其子公司自民國一○四年一月一日起採 用金融監督管理委員會認可並發布生效之 2013 年版國際會計準則第 19 號「員工福利」編製財務報 告，並追溯重編民國一○三年度合併財務報告。

宏碁股份有限公司已編製民國一○四年度及一○三年度個體財務報告，並經本會計師分別 出具修正式無保留意見及標準式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 金管證六字第 0940100754 號 核准簽證文號[：] 金管證六字第 0950103298 號[民][國][一○五][年][三][月][二十四][日]

宏碁股份有限公司 18 105 年股東常會議事手冊

宏碁股份有限公司及其子公司 合併資產負債表

民國一○四年及一○三年十二月三十一日

單位：新台幣千元

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104.12.31 103.12.31 ( 重編後 )
資 產 金 額 ％ 金 額 ％
流動資產：
1100 現金及約當現金 $ 44,621,527 26 47,558,651 24
1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 791,575 - 1,899,626 1
1125 備供出售金融資產－流動 93,313 - 146,479 -
1170 應收票據及帳款淨額 48,173,027 28 59,167,731 31
1180 應收票據及帳款－關係人 52,749 - 23,837 -
1200 其他應收款 1,309,972 1 1,261,631 1
1210 其他應收款－關係人 276 - 9 -
1220 當期所得稅資產 818,938 - 1,244,873 1
130X 存貨 34,043,598 20 36,600,487 19
1470 其他流動資產 3,044,802 2 2,981,846 2
流動資產合計 132,949,777 77 150,885,170 79
非流動資產：
1523 備供出售金融資產－非流動 3,159,771 2 3,859,807 2
1550 採用權益法之投資 155,992 - 142,461 -
1600 不動產、廠房及設備 4,827,412 3 5,484,061 3
1760 投資性不動產淨額 1,192,699 1 1,113,067 1
1780 無形資產 26,609,427 15 26,727,547 14
1840 遞延所得稅資產 838,146 - 1,018,564 -
1900 其他非流動資產 1,065,370 1 701,834 -
1980 其他金融資產－非流動 943,609 1 1,162,526 1
非流動資產合計 38,792,426 23 40,209,867 21
資產總計 $ 171,742,203 100 191,095,037 100
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( 續次頁 )

董事長：

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經理人：

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會計主管：

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宏碁股份有限公司 105 年股東常會議事手冊 19

宏碁股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 ( 承前頁 )

民國一○四年及一○三年十二月三十一日

單位：新台幣千元

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104.12.31 103.12.31 ( 重編後 )
負債及權益 金 額 ％ 金 額 ％
流動負債：
2100 短期借款 $ 2,584,377 2 317,000 -
2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 318,934 - 624,227 -
2170 應付帳款 42,736,897 25 54,824,412 29
2180 應付帳款－關係人 10,285 - 13,961 -
2200 其他應付款 38,793,970 23 42,165,243 22
2220 其他應付款項－關係人 1,085 - 788 -
2230 當期所得稅負債 738,507 - 927,296 -
2250 負債準備－流動 6,979,705 4 8,972,446 5
2321 一年內到期之應付公司債 5,966,431 3 3,634,818 2
2322 一年內到期長期借款 1,800,000 1 3,600,000 2
2399 其他流動負債 2,645,901 2 2,675,700 2
流動負債合計 102,576,092 60 117,755,891 62
非流動負債：
2530 應付公司債 - - 5,880,437 3
2540 長期借款 - - 3,600,000 2
2550 負債準備－非流動 94,946 - 127,752 -
2570 遞延所得稅負債 1,437,179 1 1,397,284 -
2600 其他非流動負債 1,778,885 1 1,703,823 1
非流動負債合計 3,311,010 2 12,709,296 6
負債總計 105,887,102 62 130,465,187 68
歸屬母公司業主之權益：
3110 普通股股本 30,854,428 18 27,965,678 15
3200 資本公積 36,232,755 21 34,098,396 18
保留盈餘
3310 法定盈餘公積 93,166 - - -
3320 特別盈餘公積 838,498 1 - -
3351 累積盈虧 520,235 - 903,649 1
3400 其他權益 228,505 - 845,908 -
3500 庫藏股票 (2,914,856) (2) (3,186,038) (2)
母公司業主權益合計 65,852,731 38 60,627,593 32
36XX 非控制權益 2,370 - 2,257 -
權益總計 65,855,101 38 60,629,850 32
負債及權益總計 $ 171,742,203 100 191,095,037 100
----- End of picture text -----

董事長：

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經理人：

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會計主管：

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宏碁股份有限公司 105 年股東常會議事手冊

20

宏碁股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

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104 年度 103 年度
金 額 ％ 金 額 ％
4000 營業收入 $ 263,775,202 100 329,684,271 100
5000 營業成本 238,891,080 91 300,742,087 91
營業毛利 24,884,122 9 28,942,184 9
營業費用：
6100 推銷費用 17,701,583 7 19,143,432 6
6200 管理費用 4,431,082 1 4,899,465 1
6300 研究發展費用 2,089,306 1 2,524,381 1
營業費用合計 24,221,971 9 26,567,278 8
6500 其他收益及費損淨額 276,457 - 332,759 -
營業淨利 938,608 - 2,707,665 1
營業外收入及支出：
7010 其他收入 476,684 - 414,732 -
7020 其他利益及損失 (228,810) - 17,599 -
7050 財務成本 (340,454) - (651,206) -
7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 529 - 125,629 -
營業外收入及支出合計 (92,051) - (93,246) -
7900 稅前淨利 846,557 - 2,614,419 1
7950 減：所得稅費用 242,762 - 823,835 -
本期淨利 603,795 - 1,790,584 1
其他綜合損益：
8310 後續不重分類至損益之項目
8311 確定福利計畫之再衡量數 (104,521) - (54,382) -
8349 與不重分類之項目相關之所得稅 12,130 - (2,607) -
- -
(92,391) (56,989)
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 252,979 - 1,445,638 -
8362 備供出售金融資產之未實現評價利益 ( 損失 ) (990,360) - 1,049,440 -
8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 623 - 375 -
- -
(736,758) 2,495,453
本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) (829,149) - 2,438,464 -
本期綜合損益總額 $ (225,354) - 4,229,048 1
本期淨利歸屬於：
8610 母公司業主 $ 603,680 - 1,790,690 1
8620 非控制權益 115 - (106) -
$ 603,795 - 1,790,584 1
綜合損益總額歸屬於：
8710 母公司業主 $ (225,467) - 4,229,180 1
8720 非控制權益 113 - (132) -
$ (225,354) - 4,229,048 1
每股盈餘 ( 元 )
9750 基本每股盈餘 $ 0.20 0.66
9850 稀釋每股盈餘 $ 0.20 0.63
董事長： 經理人： 會計主管：
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宏碁股份有限公司 105 年股東常會議事手冊

21

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----- Start of picture text -----

元 168
幣千 總益計 56,251,370 - 56,251,370 - - - - 90,000 - 59,264 - 1,790,584 2,438,464 4,229,048 60,629,850 - - (4,662) 5,400,000 - - 55,267 603,795 (829,149) (225,354) 65,855,101
台 權
新
位 : 制 益 2,389 2,389 (106) (26) (132) 2,257 115 (2) 113 2,370
單 控 - - - - - - - - - - - - - - - - -
非 權
母 主 計 168
屬於 業司 總益 56,248,981 - 56,248,981 - - - - 90,000 - 59,264 - 1,790,690 2,438,490 4,229,180 60,627,593 - - (4,662) 5,400,000 - - 55,267 603,680 (829,147) (225,467) 65,852,731
歸 公 權
票
股 - - - - - - - - - - - - - - - - 271,182 - - - - -
藏庫 (6,054,286) (6,054,286) 2,868,248 (3,186,038) (2,914,856)
計
合 (1,425,876) 85,004 (1,340,872) - - - - - - (310,974) 59,264 - - 2,438,490 2,438,490 845,908 - - - - - - 211,744 - (829,147) (829,147) 228,505 ：
管
勞 主
未員工 得酬 - - - - - - - - - (310,974) 59,264 - - - - (251,710) - - - - - - 211,744 - - - (39,966) 會計
賺
目
項 利 衡 數
益 福 再 - 85,004 85,004 - - - - - - - - - - 28,015 - - - - - - - -
權 定 畫 (56,989) (56,989) (92,391) (92,391) (64,376)
日 他 確 計 量
一 其
十 金 實 益
月三 售出供 未商品 損 )( (1,163,645) - (1,163,645) - - - - - - - - - - 1,049,440 1,049,440 (114,205) - - - - - - - - (990,360) (990,360) (1,104,565)
司 二 備 融 現
公 十
子 至 機 表 換 額
其及 表動 日一 營外運 報務財 算兌之 (262,231) - (262,231) - - - - - - - - - - 1,446,039 1,446,039 1,183,808 - - - - - - - - 253,604 253,604 1,437,412
司 變 月 益 國 構 換 差
公 益 一 權
限 權 年 主之 計
有份 合併 ○三 業司 (85,004) 8,325,852 - - - - - - - (802,037) 1,790,690 - 1,790,690 903,649 - - - - (55,430) - - 603,680 - 603,680 1,451,899
股 一 母公 合 (8,325,852) (8,410,856)
碁宏 年及 屬於 ) 損
○國四一 歸 盈留餘 累盈積餘 ( 虧待補彌 (24,464,794) (85,004) (24,549,798) 8,325,852 10,012,168 3,460,642 2,666,132 - - - - (802,037) 1,790,690 - 1,790,690 903,649 (93,166) (838,498) - - (55,430) - - 603,680 - 603,680 520,235 人：
民 保 理
盈別 公積 - - - - - - - - - - - - - 838,498 - - - - - - - - 838,498 經
特 餘 6,126,774 6,126,774 (3,460,642) (2,666,132)
盈定 公積 - - - - - - - - - - - - - 93,166 - - - - - - - - - 93,166
法 餘 10,012,168 10,012,168 (10,012,168)
積 168
公 - - - - 90,000 136,374 - - - - - - (4,662) 11,250 - - -
資本 43,707,727 43,707,727 (8,325,852) (1,510,021) 34,098,396 2,400,000 (115,752) (156,477) 36,232,755
本
股 本
通 - - - - - - - 174,600 - (556,190) - - - - - - 3,000,000 (100,000) (11,250) - - - -
普 股 28,347,268 27,965,678
股
$ 28,347,268 $ 30,854,428
額 額
餘 餘
日 日
額 一 一
餘 十 十
日 三 三
一 月 月
月 二 二 ：
一 十 十 長
年三 年三 年四 事
○ ○ ○ 董
一 一 一
國 資本公積彌補虧損 法定盈餘公積彌補虧損 特別盈餘公積彌補虧損特別盈餘公積迴轉 採用權益法認列之子公司之變動數 現金增資保留員工認股之酬勞成本 國 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 採用權益法認列之子公司之變動數 國
民 追溯適用及追溯重編之影響數 期初重編後餘額 盈餘指撥及分配： 資本公積變動： 發行限制員工權利股票 限制員工權利股票酬勞成本 庫藏股註銷 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民 盈餘指撥及分配： 資本公積變動： 現金增資 庫藏股註銷 限制員工權利股票註銷 限制員工權利股票酬勞成本 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民
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宏碁股份有限公司 105 年股東常會議事手冊

22

宏碁股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

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104 年度 103 年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利 $ 846,557 2,614,419
調整項目：
折舊費用 684,885 791,209
攤銷費用 1,000,991 1,202,555
衍生金融工具評價淨損失 ( 利益 ) 1,303,264 (1,988,511)
利息費用 340,454 651,206
利息收入 (227,438) (283,592)
股利收入 (249,246) (131,140)
股份基礎給付酬勞成本 131,912 350,285
應付公司債匯率影響數 (103,634) 200,218
採用權益法認列之關聯企業利益之份額 (529) (125,629)
處分不動產、廠房及設備及投資性不動產損失 ( 利益 ) 12,045 (65,727)
處分無形資產利益 (24,107) -
處分子公司投資損失 - 13,291
處分採用權益法之投資利益 - (41,495)
買回應付公司債利益 (446,429) -
其他投資損失 ( 利益 ) (23,613) 7,131
-
無形資產轉列營業成本 2,174,851
收益費損項目合計 2,398,555 2,754,652
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
應收票據及帳款 10,994,704 2,913,298
應收票據及帳款－關係人 (28,912) (1,125)
存貨 2,535,275 (1,087,115)
其他應收款及其他流動資產 (110,650) 533,462
長期應收帳款 46,725 (45,523)
與營業活動相關之資產之淨變動合計 13,437,142 2,312,997
與營業活動相關之負債之淨變動：
應付票據及帳款 (12,087,515) (392,949)
應付關係人款項 (3,379) 13,428
其他應付款及其他流動負債 (3,354,855) 153,180
負債準備 (2,025,547) (1,548,319)
其他非流動負債 75,062 103,911
與營業活動相關之負債之淨變動合計 (17,396,234) (1,670,749)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 (3,959,092) 642,248
營運產生之現金流入 ( 流出 ) (713,980) 6,011,319
收取之利息 227,762 283,326
支付之所得稅 (379,349) (671,046)
營業活動之淨現金流入 ( 流出 ) (865,567) 5,623,599
( 續次頁 )
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董事長： 經理人：

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會計主管：

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宏碁股份有限公司 105 年股東常會議事手冊 23

宏碁股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 ( 承前頁 )

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

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----- Start of picture text -----

104 年度 103 年度
投資活動之現金流量：
取得備供出售金融資產 (345,581) (70,000)
處分備供出售金融資產價款 52,261 -
備供出售金融資產減資退回股款 114,104 80,109
取得採用權益法之投資 (30,552) (20,462)
處分採權益法之投資價款 - 41,195
採用權益法之被投資公司減資退回股款 - 172,130
取得不動產、廠房及設備 (267,654) (228,752)
處分不動產、廠房及設備及投資性不動產價款 57,138 590,954
應收關係人代墊款減少 ( 增加 ) (267) 8
取得無形資產 (62,930) (103,873)
處分無形資產價款 44,643 -
其他金融資產及其他非流動資產減少 1,439 177,098
收取之股利 250,150 139,854
投資活動之淨現金流入 ( 流出 ) (187,249) 778,261
籌資活動之現金流量：
短期借款增加 ( 減少 ) 2,267,377 (72,989)
償還長期借款 (5,400,000) (1,800,000)
現金增資 5,400,000 -
贖回應付公司債 (3,677,046) -
支付之利息 (194,790) (260,250)
籌資活動之淨現金流出 (1,604,459) (2,133,239)
匯率變動對現金及約當現金之影響 (279,849) 306,367
本期現金及約當現金增加 ( 減少 ) 數 (2,937,124) 4,574,988
期初現金及約當現金餘額 47,558,651 42,983,663
期末現金及約當現金餘額 $ 44,621,527 47,558,651
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董事長：
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經理人： 會計主管：

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宏碁股份有限公司 24 105 年股東常會議事手冊

會 計 師 查 核 報 告

宏碁股份有限公司董事會 公鑒：

宏碁股份有限公司民國一○四年十二月三十一日及重編後民國一○三年十二月三十一日之 資產負債表，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表 ( 重編後 ) 及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任， 本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提 供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則編製，足以允當表達宏碁股份有限公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之財務 狀況，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

如個體財務報告附註三所述，宏碁股份有限公司自民國一○四年一月一日起採用金融監督 管理委員會認可並發布生效之 2013 年版國際會計準則第 19 號「員工福利」編製財務報告，並追溯 重編民國一○三年度個體財務報告。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 金管證六字第 0940100754 號 核准簽證文號[：] 金管證六字第 0950103298 號[民][國][一○五][年][三][月][二十四][日]

宏碁股份有限公司 105 年股東常會議事手冊 25

宏碁股份有限公司 資產負債表 民國一○四年及一○三年十二月三十一日

單位：新台幣千元

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104.12.31 103.12.31 ( 重編後 )
資 產 金 額 ％ 金 額 ％
流動資產：
1100 現金及約當現金 $ 23,536,375 18 25,624,848 18
1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 517,062 - 698,713 -
1125 備供出售金融資產－流動 51,755 - 95,479 -
1170 應收票據及帳款淨額 3,745,174 3 4,796,199 3
1180 應收帳款－關係人淨額 14,240,875 11 19,802,924 14
1200 其他應收款 555,615 - 932,861 1
1210 其他應收款－關係人 1,168,238 1 1,191,059 1
1220 當期所得稅資產 136,987 - 133,300 -
130X 存貨 9,077,380 7 10,703,379 7
1470 其他流動資產 376,664 - 513,832 -
流動資產合計 53,406,125 40 64,492,594 44
非流動資產：
1523 備供出售金融資產－非流動 2,053,437 2 2,919,472 2
1550 採用權益法之投資 74,254,478 56 74,278,673 51
1600 不動產、廠房及設備 1,470,937 1 1,679,960 1
1760 投資性不動產淨額 1,314,199 1 1,234,365 1
1780 無形資產 552,978 - 666,744 1
1840 遞延所得稅資產 15,900 - - -
1900 其他非流動資產 228,680 - 250,048 -
1980 其他金融資產－非流動 174,350 - 238,837 -
非流動資產合計 80,064,959 60 81,268,099 56
資產總計 $ 133,471,084 100 145,760,693 100
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( 續次頁 )

董事長：

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經理人： 會計主管：

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宏碁股份有限公司 26 105 年股東常會議事手冊

宏碁股份有限公司 資產負債表 ( 承前頁 )

民國一○四年及一○三年十二月三十一日

單位：新台幣千元

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104.12.31 103.12.31 ( 重編後 )
負債及權益 金 額 ％ 金 額 ％
流動負債：
2100 短期借款 $ 1,800,000 1 - -
2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 175,138 - 593,322 -
2170 應付票據及帳款 34,283,848 26 45,825,757 32
2180 應付帳款－關係人 76,579 - 119,258 -
2200 其他應付款 18,689,002 14 19,220,725 13
2220 其他應付款項－關係人 219,135 - 212,790 -
2250 負債準備－流動 625,107 1 996,355 1
2230 當期所得稅負債 195,970 - 195,970 -
2321 一年內到期應付公司債 5,966,431 5 3,634,818 3
2322 一年內到期長期借款 1,800,000 1 3,600,000 2
2399 其他流動負債 2,377,373 2 38,307 -
流動負債合計 66,208,583 50 74,437,302 51
非流動負債：
2530 應付公司債 - - 5,880,437 4
2540 長期借款 - - 3,600,000 2
2570 遞延所得稅負債 564,339 - 515,181 -
2600 其他非流動負債 845,431 1 700,180 1
非流動負債合計 1,409,770 1 10,695,798 7
負債總計 67,618,353 51 85,133,100 58
權益：
3110 普通股股本 30,854,428 23 27,965,678 19
3200 資本公積 36,232,755 27 34,098,396 23
保留盈餘：
3310 法定盈餘公積 93,166 - - -
3320 特別盈餘公積 838,498 1 - -
3351 累積盈餘 520,235 - 903,649 1
3400 其他權益 228,505 - 845,908 1
3500 庫藏股票 (2,914,856) (2) (3,186,038) (2)
權益總計 65,852,731 49 60,627,593 42
負債及權益總計 $ 133,471,084 100 145,760,693 100
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董事長：

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經理人：

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會計主管：

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宏碁股份有限公司 105 年股東常會議事手冊 27

宏碁股份有限公司

綜合損益表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

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104 年度 103 年度
金 額 ％ 金 額 ％
4000 營業收入 $ 196,086,936 100 246,625,093 100
5000 營業成本 187,687,155 96 239,132,261 97
營業毛利 8,399,781 4 7,492,832 3
5920 聯屬公司間已 ( 未 ) 實現銷貨利益 56,619 - (30,833) -
已實現營業毛利 8,456,400 4 7,461,999 3
營業費用：
6100 推銷費用 3,491,812 2 4,713,967 2
6200 管理費用 895,457 - 997,501 -
6300 研究發展費用 1,797,859 1 1,741,319 1
6,185,128 3 7,452,787 3
6500 其他收益及費損淨額 96,326 - 89,205 -
營業淨利 2,367,598 1 98,417 -
營業外收入及支出：
7010 其他收入 226,172 - 153,992 -
7020 其他利益及損失 193,673 - 124,420 -
7050 財務成本 (289,169) - (500,143) -
7060 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之
份額 (1,827,113) (1) 2,191,206 1
(1,696,437) (1) 1,969,475 1
7900 稅前淨利 671,161 - 2,067,892 1
7950 減：所得稅費用 67,481 - 277,202 -
本期淨利 603,680 - 1,790,690 1
其他綜合損益：
8310 後續不重分類至損益之項目
8311 確定福利計畫之再衡量數 (75,541) - 2,031 -
8330 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜
合損益份額 (29,692) - (58,675) -
8349 與不重分類之項目相關之所得稅 12,842 - (345) -
- -
(92,391) (56,989)
8360 後續可能重分類至損益之項目
8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 252,981 - 1,445,664 1
8325 備供出售金融資產之未實現評價利益 ( 損失 ) (853,678) - 845,730 -
8380 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜
合損益份額 (136,682) - 203,710 -
8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 623 - 375 -
(736,756) - 2,495,479 1
本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) (829,147) - 2,438,490 1
本期綜合損益總額 $ (225,467) - 4,229,180 2
每股盈餘 ( 元 )
9750 基本每股盈餘 $ 0.20 0.66
9850 稀釋每股盈餘 $ 0.20 0.63
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董事長： 經理人：

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會計主管：

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宏碁股份有限公司 28 105 年股東常會議事手冊

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----- Start of picture text -----

168
計
總益 56,248,981 - 56,248,981 - - - - 90,000 - 59,264 - 1,790,690 2,438,490 4,229,180 60,627,593 - - (4,662) 5,400,000 - - 55,267 603,680 (829,147) (225,467) 65,852,731
權
票
股 - - - - - - - - - - - - - - - - 271,182 - - - - -
藏 2,868,248
庫 (6,054,286) (6,054,286) (3,186,038) (2,914,856)
計
合 (1,425,876) 85,004 (1,340,872) - - - - - - (310,974) 59,264 - - 2,438,490 2,438,490 845,908 - - - - - - 211,744 - (829,147) (829,147) 228,505
未 勞
工 得酬 - - - - - - - - - (310,974) 59,264 - - - - (251,710) - - - - - - 211,744 - - - (39,966)
員 賺
目
權益項 利定福 畫再衡 數 - 85,004 85,004 - - - - - - - - - - (56,989) (56,989) 28,015 - - - - - - - - (92,391) (92,391) (64,376) 管：
他 確 計 量 主
其 計
會
現
金
售 實 益
出供 未商品 損 )( (1,163,645) - (1,163,645) - - - - - - - - - - 1,049,440 1,049,440 (114,205) - - - - - - - - (990,360) (990,360) (1,104,565)
備
融
機 表 換 額
運 報 兌
營 務 之 (262,231) - (262,231) - - - - - - - - - - 1,446,039 1,446,039 1,183,808 - - - - - - - - 253,604 253,604 1,437,412
外 財 算
國 構 換 差
計
(8,325,852) (85,004) (8,410,856) 8,325,852 - - - - - - - (802,037) 1,790,690 - 1,790,690 903,649 - - - - (55,430) - - 603,680 - 603,680 1,451,899
合
)
損
餘
餘 累盈積 虧待補彌 (24,464,794) (85,004) (24,549,798) 8,325,852 10,012,168 3,460,642 2,666,132 - - - - (802,037) 1,790,690 - 1,790,690 903,649 (93,166) (838,498) - - (55,430) - - 603,680 - 603,680 520,235
盈 (
留
保
盈 積
特別 公餘 6,126,774 - 6,126,774 - - (3,460,642) (2,666,132) - - - - - - - - - - 838,498 - - - - - - - - 838,498 ：
人
理
經
盈 積 93,166 93,166
定 公 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
法 餘 10,012,168 10,012,168
(10,012,168)
168
積
本公 43,707,727 - 43,707,727 (8,325,852) - - - 90,000 136,374 - (1,510,021) - - - 34,098,396 - - (4,662) 2,400,000 (115,752) 11,250 (156,477) - - - 36,232,755
資
本
普股通 本股 28,347,268 - 28,347,268 - - - - - - 174,600 - (556,190) - - - 27,965,678 - - - 3,000,000 (100,000) (11,250) - - - - 30,854,428
股
$ $
額 額
餘 餘
日 日
額 一 一
餘 十 十
日 三 三
一 月 月
月 二 二
一 十 十 ：
年 年 年
三 三 四 長
○ ○ ○ 事
一 一 一 董
國 資本公積彌補虧損 法定盈餘公積彌補虧損 特別盈餘公積彌補虧損特別盈餘公積迴轉 採用權益法認列之子公司之變動數 現金增資保留員工認股之酬勞成本 國 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 採用權益法認列之關聯企業之變動數 國
民 追溯適用及追溯重編之影響數 民國一○三年一月一日重編後餘額 盈餘指撥及分配： 其他資本公積變動： 發行限制員工權利股票 限制員工權利股票酬勞成本 庫藏股註銷 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民 盈餘指撥及分配： 其他資本公積變動： 現金增資 庫藏股註銷 限制員工權利股票註銷 限制員工權利股票酬勞成本 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民
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宏碁股份有限公司 105 年股東常會議事手冊

29

宏碁股份有限公司

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現金流量表
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民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

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104 年度 103 年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利 $ 671,161 2,067,892
調整項目：
折舊費用 169,256 207,863
攤銷費用 152,318 233,563
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 ( 利益 ) 263,973 (855,130)
利息費用 289,169 500,143
利息收入 (68,212) (56,129)
股利收入 (157,960) (97,863)
股份基礎給付酬勞成本 55,267 149,264
應付公司債匯率影響數 (103,634) 200,218
採用權益法認列之子公司及關聯企業損失 ( 利益 ) 之份額 1,827,113 (2,191,206)
處分不動產、廠房及設備 ( 包含投資性不動產 ) 利益 (230) (52,527)
處分無形資產利益 (24,107) -
其他投資利益 (75,615) -
未實現銷貨利益 ( 損失 ) (56,619) 30,833
-
買回應付公司債利益 (446,429)
收益費損項目合計 1,824,290 (1,930,971)
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
應收票據及帳款 1,051,025 162,436
應收票據及帳款－關係人 5,562,049 (248,620)
存貨 1,604,385 1,679,761
其他應收款及其他流動資產 514,141 450,309
與營業活動相關之資產之淨變動合計 8,731,600 2,043,886
與營業活動相關之負債之淨變動：
應付票據及帳款 (11,541,909) 1,204,868
-
應付款項 關係人 (36,334) (37,350)
其他應付款及其他流動負債 1,818,960 1,270,244
負債準備 (371,248) (477,813)
其他非流動負債 (10,323) 5,670
與營業活動相關之負債之淨變動合計 (10,140,854) 1,965,619
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 (1,409,254) 4,009,505
營運產生之現金流入 1,086,197 4,146,426
收取之利息 68,485 55,614
支付之所得稅 (24,445) (19,562)
營業活動之淨現金流入 1,130,237 4,182,478
( 續次頁 )
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董事長： 經理人： 會計主管：

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宏碁股份有限公司 30 105 年股東常會議事手冊

宏碁股份有限公司 現金流量表 ( 承前頁 )

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

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104 年度 103 年度
投資活動之現金流量：
處分備供出售金融資產價款 48,146 -
備供出售金融資產減資退回股款 83,550 72,975
採用權益法之投資增加 (1,894,000) (706,400)
採用權益法之被投資公司減資退回股款 38,703 375,779
取得不動產、廠房及設備 (26,078) (20,342)
處分不動產、廠房及設備及投資性不動產 1,687 381,220
應收關係人代墊款減少 ( 增加 ) 67,908 (606,820)
取得無形資產 (52,920) (93,914)
處分無形資產價款 44,643 -
其他金融資產及其他非流動資產減少 26,668 116,565
收取之股利 428,936 2,900,643
投資活動之淨現金流入 ( 流出 ) (1,232,757) 2,419,706
籌資活動之現金流量：
短期借款增加 1,800,000 -
贖回應付公司債 (3,677,046) -
償還長期借款 (5,400,000) (1,800,000)
現金增資 5,400,000 -
支付之利息 (108,907) (137,811)
籌資活動之淨現金流出 (1,985,953) (1,937,811)
本期現金及約當現金增加 ( 減少 ) 數 (2,088,473) 4,664,373
期初現金及約當現金餘額 25,624,848 20,960,475
期末現金及約當現金餘額 $ 23,536,375 25,624,848
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董事長：
----- End of picture text -----

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經理人：
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會計主管：

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宏碁股份有限公司 105 年股東常會議事手冊

31

附錄一

宏碁股份有限公司公司章程

( 修訂前 )

第一章 總則

第一條

第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為宏碁股份有限公司。 第二條 本公司所營事業如下：

1. F113050 電腦及事務性機器設備批發業

2. F213030 電腦及事務性機器設備零售業

3. F118010 資訊軟體批發業

4. I301010 資訊軟體服務業

5. I301020 資料處理服務業

6. G902011 第二類電信事業

7. F401010 國際貿易業

8. JA02010 電器及電子產品修理業

9. JE01010 租賃業

10. CC01030 電器及視聽電子產品製造業

11. CC01070 無線通信機械器材製造業

12. CC01110 電腦及其週邊設備製造業

13. CD01060 航空器及其零件製造業

14. E701030 電信管制射頻器材裝設工程業

15. F401021 電信管制射頻器材輸入業

16. F113070 電信器材批發業

17. IZ13010 網路認證服務業

18. F108031 醫療器材批發業

19. F208031 醫療器材零售業

20. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條 本公司因業務或投資關係對外得為背書及保證。

第四條 本公司轉投資總額，得不受公司法第十三條之限制。

第五條 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦事處。

第二章 股份

第六條 本公司資本總額定為新台幣（以下同）肆佰億元，分為肆拾億股，每股壹拾元，授權董事會分次發行，其 中貳拾伍億元，分為貳億伍仟萬股，每股壹拾元，係保留供認股權憑證行使認股權時使用。

第六條之一 本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數 過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意後行之。

宏碁股份有限公司 105 年股東常會議事手冊

32

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數 股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意後行之。

第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。 本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票，而不印製實體股票；發行其他有價證券者，亦同。 第八條 本公司股務之處理，除法令另有規定外，悉依主管機關之規定辦理。

第三章 股東會

第九條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內由董事會召開，臨時會於 必要時依法召集之。

• 第十條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席。惟除信託事業 或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權超過已發 行股份總數百分之三部份不予計算。

前項委託書應於股東會開會前五日送達本公司，如有重複時，以先送達者為有效。

第十一條 股東會之決議應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之，但公 司法另有規定者，從其規定。

第四章 董事及委員會

• 第十二條 本公司設董事七至十一人，任期三年，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任，連選得連任。 全體董事所持有本公司股份總數，不得少於主管機關依法所規定之成數。公司得於董事執行業務範圍依 法應負之賠償責任內為其購買責任保險。

前項董事名額中，設置獨立董事三人以上，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。

第十二條之一 本公司設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成。審計委員會或審計委員會之成員負責執行 公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。

第十三條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對 外代表公司。董事會得設置各類功能性委員會。 董事會之召集，應依公司法第二百零四條規定辦理，並得以電子郵件或傳真方式通知召集之。 第十四條 董事會之職權如下： 一、年度業務計劃之審議與監督。 二、預算之審定及決算之審議。 三、盈餘分配或彌補虧損之擬議。 四、資本增減計劃之擬議。 五、重大資本支出計劃之核議。 六、分支機構 ( 含辦事處 ) 設立或撤銷之議定。 七、公司章程或修訂之擬議。 八、對外重要合約或其他重大事項之審定。 九、公司轉投資其他事業或轉投資事業股份讓售之審定。 十、公司與關係人 ( 包括關係企業 ) 間重大交易事項之核議。 十一、總經理、副總經理之任免。 十二、重要財產購置處分及重要制度規則之審定。 十三、其他依據法令規章及股東會所賦與之職權。 第十五條 董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 董事因事不能親自出席會議時，得出具委託書，委託其他董事代理，但代理人以受一人之委託為限。

宏碁股份有限公司 105 年股東常會議事手冊 33

第十六條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有全體董事二分之一以上之出席，出席董事二分之一以上之同意 行之。 第十六條之一 董事之報酬，授權董事會議依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準，不論 公司營業盈虧，由薪酬委員會提報董事會議定支付之。 本公司如有盈餘時，另依本章程第二十條規定分配董事酬勞。

第五章 經理人

第十七條 本公司得設執行長、總經理、事業總經理及副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條 規定辦理。本公司經理人在授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權，相關授權辦法由董事會訂定之。

第六章 會計

第十八條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損彌補 之議案等各項表冊提交股東常會，請求承認。 第十九條 由於本公司所屬產業景氣與發展趨勢變化快速，本公司股利政策係視當年度之盈餘狀況，兼顧整體環境， 相關法令規定，公司長期發展計劃及穩健財務結構之前提，採行平衡股利政策，若有發放現金股利，則至 少佔當年度全部股利之百分之十。 第二十條 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘 公積已達資本總額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘得再 分派如下： 一、員工紅利百分之五以上，員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一 定條件由董事會訂定之。 二、董事酬勞不高於百分之一，其分配辦法由薪資報酬委員會提報董事會決定之。 其餘保留連同以前年度為未分配盈餘外，得派付股東股利；除依法令以公積分派外，公司無盈餘時，不得 分派股息及紅利。

以上分配比例，經股東會同意得調整之。

第七章 附則

第二十一條 本章程未訂事項，悉依公司法及其他法令規定辦理。 第二十二條 本章程訂於民國 68 年 6 月 19 日 第一次修訂於民國 69 年 12 月 17 日 第二次修訂於民國 70 年 9 月 10 日 第三次修訂於民國 72 年 8 月 10 日 第四次修訂於民國 72 年 9 月 2 日 第五次修訂於民國 74 年 5 月 10 日 第六次修訂於民國 74 年 8 月 1 日 第七次修訂於民國 75 年 10 月 1 日 第八次修定於民國 76 年 4 月 2 日 第九次修訂於民國 76 年 11 月 15 日 第十次修訂於民國 78 年 3 月 15 日

宏碁股份有限公司 34 105 年股東常會議事手冊

第十一次修訂於民國 78 年 4 月 26 日

第十二次修訂於民國 78 年 10 月 15 日

第十三次修訂於民國 78 年 11 月 22 日

第十四次修訂於民國 79 年 2 月 23 日

第十五次修訂於民國 79 年 5 月 15 日

第十六次修訂於民國 79 年 8 月 1 日

第十七次修訂於民國 79 年 12 月 27 日

第十八次修訂於民國 80 年 6 月 22 日

第十九次修訂於民國 80 年 12 月 10 日

第二十次修訂於民國 81 年 6 月 10 日

第二十一次修訂於民國 81 年 10 月 23 日

第二十二次修訂於民國 82 年 2 月 17 日

第二十三次修訂於民國 82 年 5 月 31 日

第二十四次修訂於民國 83 年 3 月 24 日

第二十五次修訂於民國 85 年 4 月 26 日

第二十六次修訂於民國 85 年 4 月 26 日

第二十七次修訂於民國 86 年 6 月 25 日

第二十八次修訂於民國 87 年 5 月 29 日

第二十九次修訂於民國 88 年 5 月 28 日

第三十次修訂於民國 89 年 5 月 23 日

第三十一次修訂於民國 90 年 5 月 17 日

第三十二次修訂於民國 90 年 12 月 17 日

第三十三次修訂於民國 91 年 6 月 19 日

第三十四次修訂於民國 93 年 6 月 17 日

第三十五次修訂於民國 94 年 6 月 14 日

第三十六次修訂於民國 95 年 6 月 15 日

第三十七次修訂於民國 96 年 6 月 14 日

第三十八次修訂於民國 97 年 6 月 13 日

第三十九次修訂於民國 99 年 6 月 18 日

第四十次修訂於民國 101 年 6 月 15 日

第四十一次修訂於民國 102 年 6 月 19 日

本次修訂自民國 103 年 6 月現任董事或監察人任期屆滿時，始適用之

第四十二次修訂於民國 103 年 6 月 18 日

宏碁股份有限公司 105 年股東常會議事手冊 35

附錄二

宏碁股份有限公司 民國 103 年度現金增資案原訂資金運用計畫說明

( 一 ) 本次計畫所需資金總額：新台幣 7,115,899 仟元。

( 二 ) 資金來源：

1. 現金增資發行新股 300,000 仟股 ( 每股面額新台幣 10 元整 )，每股發行價格新台幣 18 元整，募集資金新台幣 5,400,000 仟元。

2. 餘 1,715,899 仟元以自有資金或銀行借款支應。

( 三 ) 計畫項目及預定資金運用進度：

單元：新台幣千元

項目			預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
	預計完成日期	所需資金總額	104年度
			第一季	第二季	第三季	第四季
償還銀行借款	104年 第四季	3,600,000	—	1,800,000	—	1,800,000
支應海外第二 次無擔保轉換 公司債持有人 執行賣回權所 需資金	104年 第三季	3,515,899	—	—	3,515,899	—
合計	—	7,115,899	—	1,800,000	3,515,899	1,800,000
預計可能產生 效益	1.償還銀行借款： 若依本公司所擬償還之借款利率估算，預計104年度可節省現金利息支出21,000仟元，未來年度 可節省現金利息支出72,000仟元。 2.支應海外第二次無擔保轉換公司債持有人執行賣回權所需資金： 若以本公司目前平均借款利率2%估算，預計104年度可節省現金利息支出新台幣23,439仟元。 未來每年可節省現金利息支出約新台幣70,318仟元。

1. 償還銀行借款：

若依本公司所擬償還之借款利率估算，預計 104 年度可節省現金利息支出 21,000 仟元，未來年度 預計可能產生 可節省現金利息支出 72,000 仟元。

效益 2. 支應海外第二次無擔保轉換公司債持有人執行賣回權所需資金：

若以本公司目前平均借款利率 2% 估算，預計 104 年度可節省現金利息支出新台幣 23,439 仟元。

未來每年可節省現金利息支出約新台幣 70,318 仟元。

宏碁股份有限公司 105 年股東常會議事手冊

36

附錄三

宏碁股份有限公司 103 年度現金增資案變更後資金運用計畫說明

( 一 ) 本次計畫所需資金總額：新台幣 5,400,000 仟元。

( 二 ) 資金來源：

現金增資發行新股 300,000 仟股 ( 每股面額新台幣 10 元整 )，每股發行價格新台幣 18 元整，募集資金新台幣 5,400,000 仟元。

( 三 ) 計畫項目及預定資金運用進度：

單元：新台幣千元

				預定資金運用進度	預定資金運用進度
項目	預計完成日期	所需資金總額		104年度
			第一季	第二季	第三季	第四季
償還銀行借款	104年 第四季	3,600,000	—	1,800,000	—	1,800,000
支應海外第二
次無擔保轉換
公司債持有人	104年 第三季	459,815	—	—	459,815	—
執行賣回權所
需資金
充實營運資金	104年 第三季	1,340,185	—	—	1,340,185	—
合計	—	5,400,000	—	1,800,000	1,800,000	1,800,000

1. 償還銀行借款：

若依本公司所擬償還之借款利率估算，預計 104 年度可節省現金利息支出 21,000 仟元，未來年度

可節省現金利息支出 72,000 仟元。

預計可能產生

1. 支應海外第二次無擔保轉換公司債持有人執行賣回權所需資金：

若以本公司目前平均借款利率 2% 估算，預計 104 年度可節省現金利息支出新台幣 3,065 仟元。未 效益

來每年可節省現金利息支出約新台幣 9,196 仟元。

1. 充實營運資金：

若以本公司目前平均借款利率 2% 估算，預計 104 年度可節省現金利息支出新台幣 8,935 仟元。未

來每年可節省現金利息支出約新台幣 26,804 仟元。

宏碁股份有限公司 105 年股東常會議事手冊 37

附錄四

宏碁股股份有限公司

103 年度現金增資案之計畫變更相關事項一覽表

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項 目 內 容
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項 目	項 目	內 容
董事會核准日期		104年8月6日
變更理由		原募資計畫中用以「支應海外第二次無擔保轉換公司債持有人執行賣回權所需資金」部分已 於民國104年第2季依預定資金運用進度執行，由於自市場買回註銷所需費用與成本較債 券持有人執行賣回權為低，本公司在債券持有人執行賣回權前仍持續自市場買回與註銷，致 使流通在外之海外第二次無擔保轉換公司債僅餘13,400,000美元，低於原募資時流通在外 之103,800,000美元，因此截至受理期間屆滿日(民國104年7月27日)止，債券持有人 行使賣回權之金額僅為新台幣459,815仟元，致原募集金額中尚有新台幣1,340,185仟元 未支用。為有效運用資金，擬將未支用金額之資金運用項目由用以支應海外第二次無擔保轉 換公司債持有人執行賣回權變更為充實營運資金，將可有效節省短期銀行融資之利息支出， 減輕財務負擔。
計畫項目及其 金額	變更前	為償還銀行借款及支應海外第二次無擔保轉換公司債持有人執行賣回權所需資金等資金需 求7,115,899仟元。
	變更後	為償還銀行借款，支應海外第二次無擔保轉換公司債持有人執行賣回權及充實營運資金所 需資金等資金需求5,400,000仟元。
	差異數	原預計支應本公司海外第二次無擔保轉換公司債持有人執行賣回權所需資金等資金需求減 少至459,815仟元；故充實營運資金增加為1,340,185仟元。
預計效益	變更前	1.償還銀行借款：若依本公司所擬償還之借款利率估算，預計104年度可節省現金利息支出 21,000仟元，未來年度可節省現金利息支出72,000仟元。 2.支應海外第二次無擔保轉換公司債持有人執行賣回權所需資金：若以本公司目前平均借 款利率2%估算，預計104年度可節省現金利息支出新台幣23,439仟元。未來每年可節 省現金利息支出約新台幣70,318仟元。
	變更後	1.償還銀行借款：若依本公司所擬償還之借款利率估算，預計104年度可節省現金利息支出 21,000仟元，未來年度可節省現金利息支出72,000仟元。 2.支應海外第二次無擔保轉換公司債持有人執行賣回權所需資金：若以本公司目前平均借 款利率2%估算，預計104年度可節省現金利息支出新台幣3,065仟元。未來每年可節 省現金利息支出約新台幣9,196仟元。 3.充實營運資金：若以本公司目前平均借款利率2%估算，預計104年度可節省現金利息支 出新台幣8,935仟元。未來每年可節省現金利息支出約新台幣26,804仟元。
	差異數	1.為支應海外第二次無擔保轉換公司債持有人執行賣回權所需資金：與變更前相較未來每 年可節省利息支出減少61,122仟元。 2.償還銀行借款：與變更前相較差異數為0。 3.充實營運資金：與變更前相較未來每年可增加節省利息支出26,804仟元。

宏碁股份有限公司 38 105 年股東常會議事手冊

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項 目 內 容
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項 目	內 容
本次變更對股東權益之 有利或不利之影響	本公司保留銀行融資額度及維持穩定的週轉資金，以作為因應景氣變化之財務規劃，故本次 辦理資金用途計畫變更，將原計畫未動支金額變更為充實營運資金，將有助於增加資金運用 與調度之彈性及改善財務結構，長期而言，本次變更計畫對股東權益並無重大不利之影響。
截至104.8.6為止執行 進度	1.償還銀行借款：截至104年第二季執行進度50%。 2.為支應海外第二次無擔保轉換公司債持有人執行賣回權所需資金：執行進度0%。 3.充實營運資金：執行進度0%。
變更後預計進度及完成 日期	1.償還銀行借款：104年第二季及第四季依計畫進度執行完畢。 2.為支應海外第二次無擔保轉換公司債持有人執行賣回權所需資金：104年第三季執行完 畢。 3.充實營運資金：104年第三季執行完畢。

宏碁股份有限公司 105 年股東常會議事手冊 39

附錄五

宏碁股股份有限公司 103 年度現金增資案原主辦承銷商之評估意見摘要

一、計畫變更之必要性與合理性

該公司本次所募集之資金 5,400,000 仟元，原擬用於償還銀行借款及支應海外第二次無擔保轉換公司債持有人執行賣回權

所需資金；而經檢視該公司本次預計償還之海外第二次無擔保轉換公司債，該轉換債之發行總額為美金 200,000 仟元 ( 約

折合新台幣 6,366,000 仟元 )，發行期間為七年 ( 自 99 年 8 月 10 日開始發行，至 106 年 8 月 10 日到期 )，發行及轉換辦

法第十一條 A 款規定：「債券持有人得於本債券發行屆滿五年之日，要求該公司以債券面額加計年利率 2.5％（按半年計算） 之收益率贖回全部或部分之債券。」

由於該公司於 104 年 2 月自資金募集完成後，受到國際資本市場因希臘面臨債務未能如期償還引發歐盟間各主要國家市 場波動及中國大陸股市波動劇烈，致各國股市及債市均受到影響，而有劇烈波動。因此，該公司評估及考量自次級市場買

回與註銷流通在外之海外第二次無擔保轉換公司債所需費用與成本較債券持有人執行賣回權為低，故於 104 年第二季陸續

以自有資金自次級市場買回與註銷，致使該公司流通在外之海外第二次無擔保轉換公司債截至 104 年第二季底僅餘美金 13,400 仟元，因此截至債券持有人賣回受理期間屆滿日 ( 民國 104 年 7 月 27 日 ) 止，該公司擬用於支應債券持有人行使

賣回權之金額約為新台幣 459,815 仟元，致原募集金額中尚有新台幣 3,140,185 仟元未支用。為有效運用資金，擬將截至 104 年 7 月 27 日止之本計畫未支用金額之資金運用項目由用以支應海外第二次無擔保轉換公司債持有人執行賣回權變更 為償還銀行借款及充實營運資金，將可有效節省短期銀行融資之利息支出，減輕財務負擔。並有助於降低利率波動之負面 影響、降低對金融機構之借款比重、改善公司財務結構，並增加籌資管道，以符合長期穩健之經營原則。

綜上所述，該公司本次變更計畫主因該公司考量整體資本市場於 104 年第二季受到海外第二次無擔保轉換公司債之債券持 有人未執行賣回權，此情形係受到資本市場景氣等客觀環境變動所致，且該公司為有效運用資金，以期降低公司資金成本 為考量重點，故其變更資金計畫之應變措施應有其必要性及合理性。

二、計畫變更後預估效益達成之合理性

( 一 ) 償還海外第二次無擔保轉換公司債 ( 含利息補償金 )

該公司擬於 104 年 8 月 10 日支應海外第二次無擔保轉換公司債持有人執行賣回權而衍生之還本及利息補償

金等資金共計約 459,815 仟元。若以本公司目前平均借款利率 2% 估算，預計 104 年度可節省現金利息支出

新台幣 3,065 仟元。未來每年可節省現金利息支出約新台幣 9,196 仟元。

( 二 ) 償還銀行借款

本計畫項目並未變動，茲列示本次預計償還銀行借款明細如下：

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	擬償還金額	減少利息支出	減少利息支出
				新台幣	新台幣	104年度	往後年度
						新台幣	新台幣
花旗銀行 等聯合授 信銀行團	2.00	100/11/17 ～105/11/16	償還96年10 月11日原聯 貸案之負債 所需資金	9,000,000	3,600,000	21,000	72,000
合計				9,000,000	3,600,000	21,000	72,000

資料來源：該公司提供

宏碁股份有限公司 105 年股東常會議事手冊

40

該公司本次募資計畫於 104 年第一季募足款項，並將依其預計資金運用進度於 104 年第二季及第四季依計畫

進度陸續償還銀行借款 3,600,000 仟元，其原貸款用途係用於支應償還 96 年 10 月 11 日原聯貸案之負債所

需資金 91.5 億元。經參酌預計償還之銀行借款利率估算，預計 104 年度可節省利息費用約 21,000 仟元，往

後每年預計可節省利息費用約 72,000 仟元，其節省利息支出，減輕財務負擔之效益應屬合理。

( 三 ) 充實營運資金

該公司擬於 104 年第三季於資金運用計畫變更後即依變更後資金運用進度用於充實營運資金，若以本公司目

前平均借款利率 2% 估算，預計 104 年度可節省現金利息支出新台幣 8,935 仟元，未來每年可節省現金利息

支出約新台幣 26,804 仟元。

綜上所述，該公司本次資金運用計畫變更之資金運用計劃、預計進度及可能產生效益尚屬合理可行。

宏碁股份有限公司 105 年股東常會議事手冊

41

附錄六

無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率 之影響 :

本公司本年度並無配發無償配股，故不適用。

宏碁股份有限公司 105 年股東常會議事手冊

42

附錄七

宏碁股份有限公司 全體董事持股情形

( 截至股東常會停止過戶日 105 年 4 月 26 日止之資料 )

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職 稱 姓 名 持有股數
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職 稱	姓 名	持有股數
董事長	黃少華	9,267,642
董 事	施振榮	81,024,395
董 事	陳俊聖	2,555,480
董 事	林信義	0
董 事	宏榮投資股份有限公司 代表人：葉紫華	73,629,933
董 事	智星股份有限公司 代表人：彭錦彬	12,228
獨立董事	曾繁城	0
獨立董事	李吉仁	0
獨立董事	吳錦城	0
合 計		166,489,678

• 註：(1) 民國 105 年 4 月 26 日發行總股份：普通股 3,085,442,828 股。

(2) 依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所定董事最低持股成數合計數為 74,050,627 股。本公司 全體董事持股合計數皆符合規定。

宏碁股份有限公司 105 年股東常會議事手冊 43

宏碁股份有限公司 105 年股東常會議事手冊

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宏碁股份有限公司 105 年股東常會議事手冊 45

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