ACER — Annual Report 2013

Jul 7, 2014

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本公司103年3月5日普通股收盤價每股18.0元計算
，如假設係以每股10元為認股價格全數發行，並 營業報告書
��������������������� 考量員工既得期間、股價波動率、無風險利率等
因素，代入選擇權評價模型計算，發行後每年分
時 間：中華民國一Ｏ三年六月十八日(星期三)上午九時正 第四案 攤之費用化金額對103年度、104年度、105年度、 各位股東，
地 點：空軍官兵活動中心(台北市大安區仁愛路三段145 案 由：修改公司章程部份條文，提請討論案。(董事會提) 106年度及107年度之估算分別為新台幣(以下同 回顧去年，產業環境有很大的變化，加上公司內部未能及
號) 說 明：一、本公司目前章程所定資本總額為新台幣(以下 )97,260仟元、97,260仟元、97,260仟元、97,260仟元 時變革轉型，致經營績效不理想。總計民國102年合併營業收入
出 席：出席股數1,569,887,524股，佔已發行流通在外股數 同)35,000,000,000元，其中2,500,000,000元係保 、97,260仟元，對公司每股盈餘影響各約0.035元、 為新台幣3601.32億元，較101年減少16.2％，稅後虧損新台幣
2,746,698,434股(已扣除依公司法第一百七十九條 留供認股權憑證行使認股權時使用，實收資 0.035元、0.035元、0.035元及0.035元。如假設係無 205.19億元，每股稅後虧損新台幣7.54元，加計國際財務報導準
第二項第二款規定之無表決權股數88,028,394股)之 本額自103年5月26日起辦理註銷100年第一次 償配發，則經上述選擇權評價模型計算，發行後 則轉換等調整數，累積虧損新台幣217.99億元，謹依法令(公司
57.16% 買回庫藏股後，為28,061,078,280元，為因應 每年分攤之費用化金額對103年度、104年度、105 法第211條)規定向股東報告。
未來營運需求，擬適度提高至40,000,000,000 年度、106年度及107年度之估算分別為180,000仟 其中虧損主要來自於公司依據國際財務報導準則，認列了
主席：施振榮董事長 記錄：胡競英 元。 元、180,000仟元、180,000仟元、180,000仟元、 有關商標權等無形資產減損，總金額為新台幣99.43億元，其他
本次出席之董監事名單如下： 二、本公司章程規定設董事九至十一人（含獨立董事），為配合本公司改採審計委員會制度 180,000仟元，對公司每股盈餘影響各約0.065元、0.065元、0.065元、0.065元及0.065元。對本公司未 主要的虧損項目包括打銷庫存新台幣31.8億元、精簡人事約新
董事：施振榮、宏榮代表人：施宣輝、智星代表人：彭錦彬 與實際需求，擬修改為設董事七至十一人（ 來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對現有股 台幣10.2億元。
監察人：葉紫華、黃少華 含獨立董事）。 東權益亦應無重大影響。 對此結果，公司原王董事長與翁總經理均已負起責任在去
三、為此，修訂本公司章程第六條、第十二條及 6.本次發行限制員工權利新股所訂各項條件，如經 年底請辭，我則在去年11月5日臨危受命接下了董事會變革委員
開會如儀。 第二十二條。 主管機關指示、相關法令規則修正，或因應金融 會召集人的工作，之後更於11月21日重披戰袍，接下董事長兼
主席致開會詞(略) 四、謹請討論。 市場狀況或客觀環境需修訂或修正時，擬提請股 總經理及執行長的重任，積極帶領公司展開變革轉型。
一、報告事項： 東會授權董事會全權處理之。 我上任後除了變革的首要工作就放在組織文化的再造，除
(一)民國102年度營業報告：詳後附 7.本公司發行之限制員工權利新股，得以股票信託 了在公司經營上引進王道的思維外，同時希望公司文化要有專
(二)修改董事會議事規則報告：(略) 保管之方式辦理。 業與創業的文化雙融。此外，並積極調整公司的經營策略，同
(三)非金融資產減損情形報告：(略) 8.本次發行之限制員工權利股票，相關限制及重要 時展開組織重整，並在溝通形成共識後，確立公司的新願景。
(四)監察人審查報告：(略) 約定事項或未盡事宜，悉依相關法令及本公司訂 「不變革，公司就無法永續！」，這已是全體同仁的共識
二、承認及討論事項（一） 定之發行辦法辦理。 ，公司內部經過不斷溝通討論後，也在去年12月18日對外宣佈
第一案 註：以103年5月26日起辦理註銷100年第一次買回庫
案 由：擬修訂「董事監察人選舉辦法」，提請討論。(董 藏股後之已發行股份總數2,806,107,828股計算， 宏碁的基本願景已經確立，未來宏碁將致力於讓使用者自建雲
事會提) 此50,000仟股將佔本公司已發行股份總數1.78%。 （BYOC, Build Your Own Cloud），無縫接軌個人的PC及其他的
說 明：一、為落實公司治理精神，依公司法、證券交易 四、謹請討論。 行動裝置，並隨時隨地享受自己所有的內容。
法以及配合本公司章程等相關規定改採審計 決 議：本議案表決時出席股東表決權數1,569,887,524權( 這項願景也宣告宏碁將從硬體公司轉型成為“硬體+軟體+
委員會制度及董事(含獨立董事)候選人提名 含電子投票行使表決權數：475,516,179權)，投票 服務”的業者，以掌握雲時代的契機，Acer未來的定位就是扮
制度，擬修訂本公司「董事監察人選舉辦法 表決結果如下： 演自建雲的推手。未來Acer所有的新硬體產品也都會內建“自
」，詳見「修訂前後條文對照表」。 表決結果 佔出席股東表決總權數(%) 建雲天使”，公司並預定今年6月在台北國際電腦展展示多元化
二、謹請討論。 贊成權數1,166,661,573權 (含電子投票79,695,469權) 74.31% 的自建雲服務體驗！
反對權數218,923,954權(含電子投票218,832,891權) 13.95% 且公司在進行一連串變革的同時，我也積極為公司物色專
廢票權數176,987,819權(含電子投票176,987,819權) 11.27%
本案照原案表決通過。 業經理人才，並延攬前台灣積體電路製造公司全球業務暨行銷
資深副總陳俊聖，於今年1月1日出任公司全球總裁暨執行長。
第七案
案 由：提請股東常會解除本公司新任董事及其法人代表 這段期間，我也經常與公司變革委員會執行秘書黃少華及
人競業禁止之限制，提請討論案。(董事會提) 陳俊聖一同探討公司經營管理與策略方向的問題，並在取得共
說 明：一、依公司法第209條規定，董事為自己或他人為 識後立即付諸執行。且未來「5C」將成為公司由上而下的管理
屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說 文化，所謂的「5C」就是：「Communication、Communication
明其行為之重要內容，並取得其許可。 、Communication、Consensus、Commitment」。
二、緣本公司董事或有投資或經營其他與本公司 經過幾個月來的努力，公司採取了許多新措施，我確信
營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行 Acer已朝對的方向在走，公司今日經營面臨的挑戰，是長年累
決 議：本議案表決時出席股東表決權數1,569,887,524權( 為，爰依法提請股東常會同意，如本公司新 積，各位股東不能期待公司營運馬上變好，但這只是時間問題
含電子投票行使表決權數：475,516,179權)，投票 選任之董事有上述情事時，同意解除該董事 ，希望大家要有耐心。
表決結果如下： 及其代表人競業禁止之限制。 特別是我已明顯感受到，同仁的士氣與信心已逐漸恢復，
三、謹請討論。
表決結果 贊成權數1,385,329,969權 (含電子投票298,272,802權) 反對權數136,434權(含電子投票136,434權) 佔出席股東表決總權數(%)88.24%0.01% 決 議：本議案表決時出席股東表決權數1,569,887,524權(含電子投票行使表決權數：475,516,179權)，投票表決結果如下： 許多對公司正面的能量也在持續累積中，只是要在財務數字上表現出來，還需要時間。 我也要在此特別感謝過去長期支持Acer的股東，如同媒體
第五案廢票權數177,106,943權(含電子投票177,106,943權) 本案照原案表決通過。 11.28% 表決結果 贊成權數1,373,395,060權 (含電子投票286,359,893權) 佔出席股東表決總權數(%)87.48% 在社論文章中所言：「宏碁站起來 台灣才有希望。」宏碁還是需要被大家鼓勵，希望您能秉持初衷繼續支持Acer，Acer一定
選舉結果：董事當選名單： 案 由：修訂本公司內部規章如下：(董事會提) (1)取得或處分資產處理程序 反對權數10,878,157權(含電子投票10,856,157權) 廢票權數178,300,129權(含電子投票178,300,129權) 11.36%0.69% 會重新站起來，重返榮耀！
當選人 當選權數 (2)從事營業性外之外匯風險管理相關金融商品之規範 股東戶號0177449提問：本案照原案表決通過。 董事長 經理人 會計主管
施振榮 1,318,544,969 (3)資金貸與他人作業程序 請主席說明小軟體公司是否有參與BYOC的機會？管
黃少華 1,329,618,452 (4)背書保證作業程序 道為何？
林信義 1,285,681,673 說 明：一、配合金管會「公開發行公司取得或處分資產 主席說明：
陳俊聖 1,292,620,884 處理準則」及「公開發行公司資金貸與及背 我們歡迎有興趣小公司加入BOYC市場，共創價值的
宏榮投資股份有限公司代表人：葉紫華 1,286,681,955 書保證處理準則」之修正，以及本公司依公 技術愈好，共創價值的力量就會愈大。
智星股份有限公司代表人：彭錦彬 1,285,245,364 司法、證券交易法與本公司章程等相關規定
獨立董事當選名單： 改採審計委員會制度，擬修訂本公司下列內 股東戶號0802740提問：
當選人 當選權數 部規章： 請主席說明BYOC的利潤在哪裡？目前在市場不易買
曾繁城 1,296,332,023 (1)取得或處分資產處理程序； 到Acer手機，請公司加強通路行銷。
李吉仁 1,295,803,788 (2)從事營業性之外匯風險管理相關金融商品 主席及執行長說明：
吳錦城 1,296,560,881 之規範； 1.BYOC市場包括B2B及B2C二類；B2B包含了eDC電子
四、承認及討論事項（二） (3)資金貸與他人作業程序；及 資料中心、網路交易平台(例如：雜誌社平台、票務
第二案 (4)背書保證作業程序； 系統、拍賣系統等)及Acer Open Platform(AOP)，目
案 由：民國102年度財務報表及營業報告書承認案。(董 「修訂前後條文對照表」請詳後附。 前皆已獲利。而B2C則是在ACER手機、電腦、平版
事會提) 二、謹請討論。 等提供消費者免費的服務，例如：相片、音樂、文
說 明：一、民國102年度營業報告書暨財務報表(含資產 決 議：本議案表決時出席股東表決權數1,569,887,524權( 件檔等，目前仍處於投資階段。我們的基礎來自於
負債表、損益表、股東權益變動表、現金流 含電子投票行使表決權數：475,516,179權)，投票 硬體規模，希望透過BOYC使產品與其他品牌有明顯
量表等)，業經本公司董事會決議通過，並經 表決結果如下： 差異，進一步開發更優質的產品。
監察人查核完竣，謹請承認。(詳後附) 表決結果 佔出席股東表決總權數(%) 2.我們將加強通路行銷。
二、謹請討論。 贊成權數1,385,345,937權(含電子投票298,300,770權) 88.24%
決 議：本議案表決時出席股東表決權數1,569,887,524權( 反對權數224,232權(含電子投票224,232權) 0.01% 股東戶號 0785027提問：
含電子投票行使表決權數：475,516,179權)，投票 廢票權數176,991,177權(含電子投票176,991,177權) 11.27% 報告事項修改董事會議事規則先於董監選舉辦法之修
表決結果如下： 本案照原案表決通過。 改，建議於董事會議事規則註明修改董監選舉辦法設
決 議：本議案表決時出席股東表決權數1,569,585,047權( 表決結果 佔出席股東表決總權數(%) 第六案 置審計委員會後，董事會議事規則才生效。
含電子投票行使表決權數：475,516,179權)，投票 贊成權數1,374,793,896權 (含電子投票287,753,332權) 87.57% 案 由：發行限制員工權利新股予重要員工，提請討論案 主席指定法務人員說明：
表決結果如下： 反對權數1,452,896權(含電子投票1,452,896權) 0.09% 。(董事會提) 將依照股東建議之意旨辦理。
表決結果 贊成權數1,385,896,197權(含電子投票298,378,992權) 反對權數105,178權(含電子投票105,178權) 廢票權數177,032,009權(含電子投票177,032,009權) 本案照原案表決通過。 佔出席股東表決總權數(%)88.30%11.28%0.01% 第三案案 由：民國102年度虧損撥補討論案。(董事會提) 說 明：一、本公司民國102年期初未分配盈餘為新台幣( 廢票權數186,309,951權(含電子投票186,309,951權) 本案照原案表決通過。以下同)0元，扣除IFRS轉換調整後，期初餘11.87% 說 明： 一、本公司為獎勵優秀員工，留住重要人才，擬依公司 二、本次擬發行之限制員工權利新股自股東會決議通過法第二六七條及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等規定，發行限制員工權利新股。 股東戶號0666739提問： 1.監察人是公司法所定的監督機關，有查核公司之責，如公司有違法要制止或移送法辦，公司監察人及董事長為配偶關係，有利益衝突時，請問是否應該迴避？
股東戶號0786653 提問： 額為-4,110,875,348元，加上迴轉IFRS開帳提 後一年內，一次或分次向主管機關申報，自主管機 2.監察人是否每年有去海外重要子公司視察(參加忘年
請主席說明市場的展望發展及CEO的看法 列之特別盈餘公積2,666,131,469元、及確定福 關核准申報生效通知到達之日起一年內，得視實際 會除外)、與當地員工及協力商訪談？有多少次？是
主席指定執行長說明： 利計劃之精算損益165,509,856元，並扣除民 需要，一次或分次發行，實際發行日期授權董事長 否了解當地公司各項業務進行狀況？是否有發現任
1.在PC行業中我們仍看到一些亮點例如Chromebook及 國102年度稅後淨損20,519,428,168元後，待彌 訂之。 何弊端？
二合一變形機等，我們要將基本功作好，利用我們 補虧損為21,798,662,191元。擬以特別盈餘公 三、本次擬發行之限制員工權利新股內容如下： 3.公司發生重大虧損(包含第四季打銷31.8億存貨)
的渠道、品牌、網路、服務提高市場占率，至於在 積3 , 4 6 0 , 6 4 2 , 1 2 5 元、法定盈餘公積 1.發行額度：以不超過50,000仟股為限(註)。 (1)會計單位日常不評價存貨水平？預提存貨跌價損
平版電腦及智慧型手機部分，我們亦可利用我們有 10,012,168,695元、及資本公積8,325,851,371元 2.發行條件： 失並報告管理當局？會計師也沒評價？還是未發
效的渠道、品牌、網路以爭到一席之地。目前我們 撥補之，撥補後本公司102年度期末未分配盈 (1)發行價格：得為無償配發或暫定新台幣10元發 現？
在自建雲領域裡的四大業務皆有相當進展。 餘為0元，資本公積尚餘35,381,875,824元。 行。實際發行價格由股東會通過授權董事會於 (2)第37頁，稽核人員依計畫進行查核作業結果是
2.宏碁目前正由硬體公司轉型成為【硬體+軟體+服務 二、本年度不分配股利。 發行日決定之。 “公司無重大差異”？是八大循環查核結果都無
】的公司，並具體實施王道的精神。在公司變革轉 三、茲檢附虧損撥補表如後。 (2)既得條件：符合限制員工權利新股發行辦法所 問題？稽核人員有無查核重要子公司？稽核人員
行過程中，同時要控制成本及費用，並增加市場動 四、謹請討論。 訂之服務年資( t i m e - b a s e d ) 與績效條件 是否有受不當壓力？如果有，監察人會知道？
能，讓宏碁再創高峰重歸榮耀。宏碁要好，台灣才 (performance-based)等綜合指標者。 (3)公司的每一項業務在內控自評作業時都會有一對
會好。 宏 碁 股 份 有 限 公 司 (3)發行股份之種類：本公司普通股。 應的部門主管，要自我檢核確認無問題後才可以
民 國 一 ○ 二 年 度 虧 損 撥 補 表 (4)員工未符既得條件或發生繼承時之處理方式： 簽字，以示負責；即便有風險，公司也不太可能
股東戶號0776988提問： 請主席說明Acer Smartphone整體行銷策略、進行中訴主席及法務人員說明： 我們將開發更有競爭力的手機產品並加強行銷策略，訟有哪些及商譽減損、損益二平的營收水準大概為何？請各位股東支持ACER手機。重大訴訟案件與相關風險請詳年報102-106頁。目前所有營運單位已進入損益 期初未分配盈餘 加(減):IFRS轉換調整淨額 轉換為IFRS後之期初餘額 加(減):迴轉IFRS開帳提列之特別盈餘公積 加(減):確定福利計劃之精算假設 減：本年度稅後淨損 本年度待彌補虧損餘額 單位：新台幣元 (20,519,428,168) (21,798,662,191) (4,110,875,348) (4,110,875,348) 2,666,131,469 165,509,856 0 3.員工資格條件及獲配股數： (1)員工資格條件：截至發行日止為本公司正式員獲配之限制員工權利新股，遇有未達既得條件者，其股份本公司全數收回或收買並予以註銷。 工且績效良好者為限。實際得為獲配之員工及數量，將參酌年資、職級、績效表現、整體貢獻及其他因素等，並考量公司營運需求及業務發展策略所需，於法令規定之限額內依本公司 1.本公司有非常嚴謹並完全符合公司治理的規定，如主席指定監察人說明：果有任何利益衝突，不論是否為親屬關係，當事人均依規定迴避。一下子造成巨大的損失，但第39頁“內控聲明書”聲明此一自評是有效的，是否有部分層級的主管對自己負責業務的簽字確認時，有虛偽不實之嫌？監察人是否應該了解？
三、選舉事項案 由：全面改選本公司董事(含獨立董事)。(董事會提) 說 明：一、本公司董事（含獨立董事）任期屆滿，於本二平，故無商譽減損的問題。年度股東常會改選董事（含獨立董事）。 彌補虧損項目： 特別盈餘公積 法定盈餘公積 資本公積 期末未分配盈餘 10,012,168,695 3,460,642,1258,325,851,371 0 (2)得獲配之股數：單一員工每一會計年度得認購訂定之限制員工權利新股發行辦法分配之。 之限制員工權利新股股數，加計當年度得認購之本公司依處理準則第五十六條之一第一項發行之員工認股權憑證股數之合計數，不得超過年度結束日本公司已發行股份總數之千分之三 2.除了監察人外，我們亦會指派人員進行稽核，並在 3.(1)存貨跌損：公司非常重視存貨管理，都依市價提查核前規劃查核重點，甚至我們會請稽核人員為新任主管說明公司治理的相關規定。列存貨跌價損失準備。第四季是為了簡化產品及品牌才產生損失，與庫存並無直接關係。
二、本公司為落實公司治理精神，依證券交易法及公司法相關規定，組成審計委員會，並依 董事長 經理人 會計主管 ，且加計本公司依處理準則第五十六條第一項發行員工認股權憑證給予單一認股權人每一會 (2)我們每年都會評估全球子公司或分公司，如果是屬於高風險者，則會增加查核次數，此外，公司
本公司章程，董事會決議本屆董事應選席次 計年度得認購股數，不得超過年度結束日已發 稽核人員並未有承受不當壓力的問題。
為九席(含獨立董事三席)。 決 議：本議案表決時出席股東表決權數1,569,887,524權( 行股份總數之百分之一。 (3)公司非常重視內部控制，公司營運結果不理想，
三、謹由本年度股東常會選任董事九席(含獨立董 含電子投票行使表決權數：475,516,179權)，投票 4.辦理本次限制員工權利新股之必要理由：為吸引 並非內部控制不完善，主要是因為市場變化劇烈
事三席)，任期自民國103年6月18日起至民國 表決結果如下： 及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司 所致。
106年6月17日止，任期三年，連選得連任， 表決結果 佔出席股東表決總權數(%) 之向心力及歸屬感，以增加競爭力共同創造公司 五、臨時動議：無
����103.6.18 四、董事暨獨立董事候選人名單業經本公司103年並由全體獨立董事組成審計委員會。 贊成權數1,385,268,902權 (含電子投票298,225,735權) 反對權數218,675權(含電子投票204,675權) 88.24%0.01% 5.可能費用化之金額、對公司每股盈餘釋情形及其及股東最大利益。 六、散會(當日上午10時37分)
5月8日董事會審查通過。 廢票權數177,085,769權(含電子投票177,085,769權) 11.28% 他對股東權益影響事項：本次預計發行之限制員 註：本議事錄僅摘錄會議要旨，詳細內容以現場錄音、錄
茲將相關名單載明如下： 本案照原案表決通過。 工權利新股發行總額以不超過50,000仟股為限。以 影為準。
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TEL(02)26947750
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會計師查核報告
宏碁股份有限公司董事會公鑒： 會計師查核報告
宏碁股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三
十一日及一○一年一月一日之合併資產負債表，暨民國一○二年及一 宏碁股份有限公司董事會公鑒：
○一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動 宏碁股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一
表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之 ○一年一月一日之資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日
編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合 至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經本
併財務報告表示意見。 會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準 計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。
則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準
。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露 則規劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達
事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則 。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露
及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師 事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則
相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。 及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師
依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係 相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際 依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係
財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達 依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達宏碁股份有限
宏碁股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一 公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之
日及一○一年一月一日之合併財務狀況，暨民國一○二年及一○一年 財務狀況，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之
一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。 財務績效與現金流量。
宏碁股份有限公司已編製民國一○二年度及一○一年度之個體財
務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 安侯建業聯合會計師事務所
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會計師：
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證券主管機關 (88)台財證(六)第18311號
核准簽證文號 [：] 金管證六字第0950103298號
證券主管機關 (88)台財證(六)第18311號 民 國 一○三 年 三 月 二十七 日
核准簽證文號 [：] 金管證六字第0950103298號
民 國 一○三 年 三 月 二十七 日
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