ACER — AGM Information 2018

Jul 4, 2018

股票代號:2353 宏碁股份有限公司 107年股東常會議事手冊

開會日期 I 中華民國107年6月15日 公司網址 I http://www.acer-group.com 開會地點 I 新北市汐止區新台五路一段99號4樓

宏碁股份有限公司 1 0 7 年股東常會議事手冊 1

宏碁股份有限公司股東會議事規則

一、本公司股東會議依本規則行之。

• 二、股東出席股東會應辦理簽到，簽到手續以簽到 卡代替之。出席股數以繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。出席 股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以電子方 式行使表決權之股數計算之。

• 四、股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東 出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始 時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會由董事會召集，主席由董事長擔任之，董 事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長 代理之，無副董事長或因故不能行使職權時，由 董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理 人者，由董事互推一人代理之；股東會如由董事 會外之其他有召集權人召集者，其主席由該召 集權人擔任之。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要 旨、股東戶號及戶名，由主席定其發言順序。出 席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發 言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準； 股東發言時，其他股東未經主席及發言股東同 意，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席同意不得 超過二次，每次不得超過五分鐘；股東違反本 規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出 席，若指派二人以上之代表出席時，同一議案 僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人 員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決程 度時，得宣佈停止討論並提付表決。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員 列席股東會。

• 七、股東會之開會過程應將全程錄音或錄影並保存 一年。

• 八、已屆開會時間，主席即宣佈開會，惟未有代表已 發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣 佈延後開會，延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時，仍不足額而有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司 法第一七五條第一項規定為假決議；於當次會 議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行 股份總數過半數時，主席得將已作成之假決議， 依公司法第一七四條規定重新提請大會決議。

• 九、股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定； 會議依議程進行，非經股東會議決不得變更之； 會議進行中，主席得酌定時間宣告休息；會議未 終結前，主席非經議決不得宣佈散會；主席若違 反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權 過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 十五、議案表決之監票及計票人員由主席指定之， 但監票人員應有股東身分。表決之結果應當 場報告並作成記錄。

• 十六、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定 外，以出席股東表決權數過半數之同意通過 之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過， 其效力與經投票表決相同。

• 十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同 原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十八、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會 場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持 秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 十九、會議進行時遇不可抗力之情事，得由主席裁 定暫停開會，並視情況宣佈續行開會之時間， 或經股東會決議於五日內免為通知或公告續 行開會。

2 宏碁股份有限公司 1 0 7 年股東常會議事手冊

二十、本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理。 二十一、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 二十二、本規則民國 79 年 5 月 15 日股東常會通過。 民國 85 年 4 月 26 日股東常會第一次修訂。 民國 87 年 5 月 29 日股東常會第二次修訂。 民國 92 年 6 月 11 日股東常會第三次修訂。 民國 101 年 6 月 15 日股東常會第四次修訂。

宏碁股份有限公司 1 0 7 年股東常會議事手冊 3

目 錄

壹、程序表	04
貳、開會議程	05
一、報告事項	06
二、承認及討論事項	07
三、臨時動議	12
參、附件	13
一、民國106年度營業報告書	13
二、審計委員會查核報告書	14
三、董事會議事規則修訂前後條文對照表	15
四、民國106年度財務報表	17
肆、附錄	37
一、公司章程	37
二、董事會議事規則(修訂後)	42
三、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及 股東投資報酬率之影響	47
四、全體董事持股情形	48

4 宏碁股份有限公司 1 0 7 年股東常會議事手冊

程 序 表

一、宣佈開會 二、報告事項 三、承認及討論事項 四、臨時動議 五、散會

宏碁股份有限公司 1 0 7 年股東常會議事手冊 5

開會議程

時 間：民國 107 年 6 月 15 日 ( 星期五 ) 上午 9 時正 地 點：悅來國際會議中心近悅廳 ( 新北市汐止區新台五路一段 99 號 4 樓 )

一、報告事項

( 一 ) 民國 106 年度營業報告

( 二 ) 審計委員會查核報告

( 三 ) 修訂董事會議事規則報告

( 四 ) 民國 106 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告

二、承認及討論事項

( 一 ) 民國 106 年度財務報表及營業報告書承認案

( 二 ) 民國 106 年度盈餘分配討論案

( 三 ) 資本公積發放現金討論案

( 四 ) 配合子公司未來申請股票上市 ( 櫃 ) 計畫，本公司及本公司控制或 從屬公司得分次辦理對該子公司釋股作業暨放棄參與該公司之現金 增資計畫討論案

三、臨時動議

四、散 會

6 宏碁股份有限公司 1 0 7 年股東常會議事手冊

一、報告事項

( 一 ) 民國 106 年度營業報告

說明：民國 106 年度營業報告，請參閱本手冊第 13 頁附件一。

( 二 ) 審計委員會查核報告

說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 14 頁附件二。

( 三 ) 修訂董事會議事規則報告

• 說明：配合行政院金融監督管理委員會民國 106 年 7 月 28 日金管證發字第 1060027112 號令修正 「公開發行公司董事會議事辦法」，本公司於民國 106 年 8 月 10 日董事會，通過修訂本公司「董 事會議事規則」，「修訂前後條文對照表」請參閱本手冊第 15 ∼ 16 頁附件三。

( 四 ) 民國 106 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告

• 說明： ( 一 ) 本公司民國 106 年度員工酬勞及董事酬勞，業經民國 107 年 3 月 21 日董事會決議通過， 上述酬勞皆以現金方式發放。

• ( 二 ) 本公司民國 106 年度員工酬勞總金額為新台幣 121,048,749 元。

• ( 三 ) 本公司民國 106 年度董事酬勞為新台幣 4,262,925 元。

宏碁股份有限公司 1 0 7 年股東常會議事手冊 7

二、承認及討論事項

第一案

案 由：民國 106 年度財務報表及營業報告書承認案。 ( 董事會提 )

• 說 明：一、本公司民國 106 年度財務報表 ( 含資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表等 ) ，業經 安侯建業聯合會計師事務所張惠貞及唐慈杰會計師查核完竣。

• 二、民國 106 年度營業報告書及上述財務報表，請參閱本手冊第 13 頁附件一及第 17 ∼ 36 頁附件四， 均已經審計委員會審議及董事會決議通過。

• 三、謹請承認。

決 議：

8 宏碁股份有限公司 1 0 7 年股東常會議事手冊

第二案

• 案 由：民國 106 年度盈餘分派討論案。 ( 董事會提 )

• 說 明：一、本公司民國 106 年期初未分配盈餘為新台幣 ( 以下同 ) 0 元，加上民國 106 年度稅後淨利 2,815,586,887 元，並依法提列法定盈餘公積 281,558,689 元，及提列特別盈餘公積 2,534,028,198 元後，期末未分配盈餘為 0 元。

• 二、本期不分配股東股息紅利。

• 三、茲檢附盈餘分配表如後。

四、謹請討論。

宏碁股份有限公司 民國一〇六年度盈餘分配表

單位：新台幣元 期初未分配盈餘 0 加：本年度稅後淨利 2,815,586,887 減：法定盈餘公積提列 (281,558,689) 減：特別盈餘公積提列 (2,534,028,198) 期末未分配盈餘 0

董事長 經理人 會計主管

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決 議：

宏碁股份有限公司 1 0 7 年股東常會議事手冊 9

第三案

案 由：資本公積發放現金討論案。 ( 董事會提 )

• 說 明：一、依公司法第 241 條之規定，本公司擬以超過票面金額發行普通股溢價之資本公積新台幣 2,153,551,980 元分配現金，按資本公積發放現金基準日股東名簿記載之股東持有股數，暫訂每 股配發新台幣 0.7 元 ( 每位股東發放計算至元為止，元以下無條件捨去，並將捨去金額計入本公 。

• 司之其他收入 )

• 二、本次資本公積發放現金基準日前，如因法令變更、主管機關要求或流通在外股份數量異 動時，致使股東配發現金比率發生變動而需修正時，提請股東常會授權董事會全權處理 之。

• 三、 提請股東常會授權董事會訂定本次資本公積發放現金基準日。

• 四、 謹請討論。

決 議：

10 宏碁股份有限公司 1 0 7 年股東常會議事手冊

第四案

• 案 由：配合子公司未來申請股票上市 ( 櫃 ) 計畫，本公司及本公司控制或從屬公司得分次辦理對該子公司釋 股作業暨放棄參與該公司之現金增資計畫討論案。 ( 董事會提 )

• 說 明：一、為持續推動宏碁集團轉型計畫，配合子公司宏星技術股份有限公司、安碁資訊股份有限公司、宏 碁智通股份有限公司、安圖斯科技股份有限公司、宏碁資訊服務股份有限公司、展碁國際股份有 限公司及智聯服務股份有限公司 ( 以下合稱「計畫上市 ( 櫃 ) 子公司」 ) 之營運發展、吸引與留任 人才、整合集團內外部資源與引進策略性投資人或財務性投資人，暨規劃未來申請股票上市 ( 櫃 ) 之股權分散事宜，擬在維持本公司及本公司控制或從屬公司 ( 以下合稱「本公司暨關係企業」 ) 對 該計畫上市 ( 櫃 ) 子公司控制力 ( 如本案說明三 ) 之情形下，於計畫上市 ( 櫃 ) 子公司於上市 ( 櫃 ) 前一次或分次辦理現金增資發行新股 ( 如有 ) 時，本公司暨關係企業得辦理釋股及 / 或放棄認購 全部或部分股份，並得依下列方式一次或分次處分其所持有計畫上市 ( 櫃 ) 子公司之部份股份﹕

  1. 放棄認購現金增資部份：

     • 計畫上市 ( 櫃 ) 子公司現金增資發行價格應不低於各該子公司決議現金增資之董事會前，各該 公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表每股淨值。考量其營運發展、吸引及留任專 業人才以達提高經營績效之目的，除依法保留現金增資股數 10%~15% 由該計畫上市 ( 櫃 ) 子 公司員工認購以及依證券交易法第 28 條之 1 與相關法令規定應全數提撥辦理公開發行與承 銷外，本公司暨關係企業得放棄認購各該計畫上市 ( 櫃 ) 子公司現金增資之股份，並促請該計 畫上市 ( 櫃 ) 子公司在放棄認購股數範圍內以洽特定人認購之方式，對本公司符合資格之股東、 本公司暨關係企業之員工及對各該計畫上市 ( 櫃 ) 子公司營運發展有助益之策略性投資人或 財務性投資人為原則，提出認購要約；其中本公司符合資格之股東係指可認購各該計畫上市 ( 櫃 ) 子公司時，本公司最近一次停止過戶日之股東名簿記載之股東，且依其所載持股數按比例計算 得認購各該計畫上市 ( 櫃 ) 子公司現增新股股數達壹仟股 ( 含 ) 以上者 ( 屆時本公司股東得依 相關辦法辦理拼湊 ) 。惟實際現金增資發行價格、特定人之洽定及作業時程等事宜應以各該計 畫上市 ( 櫃 ) 子公司董事會之決議為準。

  2. 處分持有計畫上市 ( 櫃 ) 子公司之股份：

     • 本公司暨關係企業處分計畫上市 ( 櫃 ) 子公司之價格應不低於決議處分各該公司股份之董事會 前，計畫上市 ( 櫃 ) 子公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表每股淨值 ( 但如該股 票已在證券商營業處所買賣者，應依當時市價定之 ) 。考量計畫上市 ( 櫃 ) 子公司營運發展、吸 引及留任專業人才以達提高經營績效之目的，本公司暨關係企業處分所持有計畫上市 ( 櫃 ) 子 公司股份之交易相對人，將以計畫上市 ( 櫃 ) 子公司員工、本公司暨關係企業員工及對計畫上市 ( 櫃 ) 子公司營運發展有助益之策略性投資人或財務性投資人為原則。其實際交易價格、交易 相對人之洽定及作業時程等事宜，擬提請股東會授權本公司董事會依當時市場狀況及各該計畫 上市 ( 櫃 ) 子公司營運情形等訂定之，並按本公司當時之取得或處分資產處理程序規定辦理。

• 二、 未來計畫上市 ( 櫃 ) 子公司申請登錄興櫃或上市 ( 櫃 ) 相關作業所需釋股，本公司暨關係企業應 依相關法令及上市 ( 櫃 ) 相關規範提撥股票供券商認購及過額配售等作業程序，提撥股數與價 格則依相關法令及上市 ( 櫃 ) 相關規範、當時市場狀況以及各該計畫上市 ( 櫃 ) 營運情形與承銷 商共同議定之。

宏碁股份有限公司 1 0 7 年股東常會議事手冊 11

• 三、辦理完成上述之釋股及 / 或放棄現金增資認購作業後，本公司暨關係企業對計畫上市 ( 櫃 ) 子公 司之直接或間接綜合持股比例，於其上市 ( 櫃 ) 掛牌時，仍應不低於 50% ，以保持控制力及發揮 集團綜效。

• 四、以上辦理計畫上市 ( 櫃 ) 子公司之釋股及 / 或放棄現金增資認購等相關事宜，提請股東常會授權 董事會全權處理。

五、謹請討論。

決 議：

12 宏碁股份有限公司 1 0 7 年股東常會議事手冊

三、臨時動議

四、散 會

宏碁股份有限公司 1 0 7 年股東常會議事手冊 13

附件一

營 業 報 告 書

各位股東︰

宏碁創立超過 40 年，經過了兩次再造與如今持續進行的轉型過程，營運上逐漸見到成績：我們的營業收入

第一季 560.52 億元、第二季 536.04 億元、第三季為 605.79 億元、到第四季 670.39 億元，全年的合併營

收達到了 2,372.75 億元，逐季上升的營運績效，顯示公司上下一心、齊心走在正確的軌道積極轉型，努力再 創佳績。

宏碁 PC 核心產品的事業根基相當穩定，全球三大區域總部營收占比：泛歐 39.7%; 泛美 28.7%; 泛亞 31.6%(2017 全年資料 ) ，經過依照消費者地區性需求打造的產品組合計畫，全年毛利已穩定保持兩位數，在 在證明宏碁持續獲利的營運動能。此外，宏碁與旗下子公司建碁在數位電子看板領域，將以相輔相成、達到

最大綜效的目標彼此合作；宏碁近兩年投入虛擬實境產業（ Virtual Reality, VR ），子公司宏星技術（ StarVR ） 已將市場開拓，與合作夥伴於美國、日本與杜拜等地，正式開始營運；而在具有相當發展潛力的人工智慧與 深度學習領域，子公司安圖斯也已展開佈局，積極投入。

針對包含 BYOC 與雲端等新事業的規劃，宏碁持續強化與深化物聯網領域的盟友合作，並兼以多元型態的 服務整合型產品領域，經過努力經營，逐漸嶄露頭角、並獲得國際獎項的肯定，如智慧交通領域的子公司宏

碁智通之智慧路邊停車系統，即榮獲 2018 年度全球資通訊科技應用傑出貢獻獎之傑出企業科技獎（ Global ICT Excellence Award- Private Sector Excellence ）；專精於企業資訊安全的子公司安碁資訊，亦通過全國

認證基金會 (TAF) 國際 ISO17025 測試實驗室認證，成為全台唯一 SOC(Security Operation Center) 自建數 位鑑識中心。宏碁在創新方向的新事業上，給予相當大的營運空間，希望旗下的各事業單位和子公司，積極開 拓市場、擴展業務，能夠穩定營運之外，並踏向獲利起飛之道。

宏碁除了在營運上積極努力之外，並持續推動企業社會責任，連續多年獲得國際上全球重要永續指數的 重要肯定：宏碁連續四年進入道瓊永續新興市場指數 (DJSI Emerging Market) 、摩根史坦利全球永續指數 (MSCI Global Sustainability Indexes) ，連續兩年進入 2016 年新發布的富時責任新興市場指數 (FTSE4Good Emerging Index) ，對於如此成績，宏碁除了感到榮幸之外，依舊秉持認真經營的態度，戮力以赴、再求貢獻， 善盡社會企業責任。

宏碁團隊以提升品牌認知與形象塑造做為策略，以營運績效和積極獲利作為目標，上下一心、齊心努力，持 續組織調整與轉型、面對挑戰克服困難。感謝來自股東對我們的支持，創造宏碁的營運信心與能量，我們對 未來滿懷信念與熱情，將讓 Acer 集團發光發亮。

董事長 經理人 會計主管

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14 宏碁股份有限公司 1 0 7 年股東常會議事手冊

附件二

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司 106 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派之議案等，其中財務報表業經委託安侯建業 聯合會計師事務所張惠貞及唐慈杰會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分

派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條規定之規定報 告如上，敬請 鑒核。

宏碁股份有限公司

審計委員會召集人：徐清祥

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中 華 民 國 107 年 3 月 21 日

宏碁股份有限公司 1 0 7 年股東常會議事手冊 15

附件三 宏碁股份有限公司 董事會議事規則修訂前後條文對照表

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修訂後 修訂前 修訂理由
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修訂後	修訂前	修訂理由
第七條 一、本公司對於下列事項應提董事會討論： (一)公司之營運計畫。 (二)年度財務報告及半年度財務報 告。但半年度財務報告依法令規 定無須經會計師查核簽證者，不 在此限。 (三)依證券交易法第十四條之一規定 訂定或修正內部控制制度，及內 部控制制度有效性之考核。 (四)依證券交易法第三十六條之一規 定訂定或修正取得或處分資產、 從事衍生性商品交易、資金貸與 他人、為他人背書或提供保證之 重大財務業務行為之處理程序。 (五)募集、發行或私募具有股權性質 之有價證券。 ( 六)財務、會計或內部稽核主管之任 免。 (七)對關係人之捐贈或對非關係人 之重大捐贈。但因重大天然災害 所為急難救助之公益性質捐贈， 得提下次董事會追認。 (八)依證券交易法第十四條之三、其 他依法令或章程規定應由股東 會決議或董事會決議事項或主 管機關規定之重大事項。	第七條 一、本公司對於下列事項應提董事會討論： (一)公司之營運計畫。 (二)年度財務報告及半年度財務報告。 但半年度財務報告依法令規定無 須經會計師查核簽證者，不在此 限。 (三)依證券交易法第十四條之一規定 訂定或修正內部控制制度。 ( 四)依證券交易法第三十六條之一規 定訂定或修正取得或處分資產、 從事衍生性商品交易、資金貸與 他人、為他人背書或提供保證之 重大財務業務行為之處理程序。 (五)募集、發行或私募具有股權性質 之有價證券。 ( 六)財務、會計或內部稽核主管之任 免。 (七)對關係人之捐贈或對非關係人之 重大捐贈。但因重大天然災害所 為急難救助之公益性質捐贈，得 提下次董事會追認。 (八)依證券交易法第十四條之三、其 他依法令或章程規定應由股東會 決議或董事會決議事項或主管機 關規定之重大事項。	配合行政院金 融監督管理委 員會民國106 年7 月28 日 金管證發字第 10 6 0 0 27112 號令修訂之

16 宏碁股份有限公司 1 0 7 年股東常會議事手冊

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修訂後 修訂前 修訂理由
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修訂後	修訂後	修訂前	修訂理由
	二、 前項第(七)款所稱關係人，指證券發 行人財務報告編製準則所規範之關係 人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每 筆捐贈金額或一年內累積對同一對象 捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達 最近年度經會計師簽證之財務報告營 業收入淨額百分之一或實收資本額百 分之五以上者。 三、前項所稱一年內，係以本次董事會召 開日期為基準，往前追溯推算一年，已 提董事會決議通過部分免再計入。 四、依第一項規定應提交董事會討論之事 項，除有突發緊急情事或正當理由外， 並應在召集事由中列舉，不得以臨時 動議提出。 五、本公司如設有獨立董事時，有關本規 則之適用，若法令另有特別規定者，則 應依該特別規定辦理，且應有至少一 席獨立董事親自出席董事會~~；且~~ 對於 ~~證券交易法第十四條之三應經~~ 第一項 應提董事會決議事項，應有全體獨立 董事~~應親自~~ 出席董事會，獨立董事如 無法親自出席應~~或~~ 委由其他獨立董事 代理出席。獨立董事如有反對或保留 意見，應於董事會議事錄載明；如獨立 董事不能親自出席董事會表達反對或 保留意見者，除有正當理由外，應事先 出具書面意見，並載明於董事會議事 錄。	二、 前項第(七)款所稱關係人指證券發行 人財務報告編製準則所規範之關係人； 所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆 捐贈金額或一年內累積對同一對象捐 贈金額達新臺幣一億元以上，或達最 近年度經會計師簽證之財務報告營業 收入淨額百分之一或實收資本額百分 之五以上者。 三、前項所稱一年內係以本次董事會召開 日期為基準，往前追溯推算一年，已提 董事會決議通過部分免再計入。 四、依第一項規定應提交董事會討論之事 項，除有突發緊急情事或正當理由外， 並應在召集事由中列舉，不得以臨時 動議提出。 五、本公司如設有獨立董事時，有關本規則 之適用，若法令另有特別規定者，則應 依該特別規定辦理；且對於證券交易 法第十四條之三應經董事會決議事項， 獨立董事應親自出席或委由其他獨立 董事代理出席。獨立董事如有反對或保 留意見，應於董事會議事錄載明；如獨 立董事不能親自出席董事會表達反對 或保留意見者，除有正當理由外，應事 先出具書面意見，並載明於董事會議事 錄。
	第二十一條 本規則於民國95 年12月29日董事 會訂定(略) 第四次修訂於民國106 年8 月10日。	第二十一條 本規則於民國95 年12 月29日董事 會訂定(略)	增列修訂日 期( 以董事會 通過之日期為 準)

宏碁股份有限公司 1 0 7 年股東常會議事手冊 17

附件四

會 計 師 查 核 報 告

宏碁股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

宏碁股份有限公司及其子公司(以下簡稱「宏碁公司及其子公司」)民國一○六年及一○五 年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日 之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計 政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，足以允當表達宏碁公司及其子公司民國一○六年及一○五年十二月三十一日之合併 財務狀況，暨民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金 流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與宏碁公司及其子公司保持超然獨立，並履 行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基 礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏碁公司及其子公司民國一○六年度合併財 務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應在查核報告上溝通之關鍵 查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十八)；銷貨退回及折讓評估之會 計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(一)。

18 宏碁股份有限公司 1 0 7 年股東常會議事手冊

關鍵查核事項之說明：

宏碁公司及其子公司之收入主要來自銷售品牌資訊產品，收入認列時點因與客戶交易 條件不同而異，接近資產負債表日之收入可能有未被記錄於正確期間之風險；此外，依商 業慣例估列之銷貨折讓與退回涉及管理階層之主觀判斷及具有高度不確定性。因此，收入 認列於正確時點與否及銷貨折讓與退回之估計為本會計師執行合併財務報告查核重要的評 估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試商品銷售收入認列時點之主要 內部控制之設計及執行有效性；選取資產負債表日前後一段期間之商品銷售交易，測試銷 貨是否認列於正確期間；測試有關折讓及退回之估計方法及計算，包括評估管理階層估計 銷貨退回及折讓所使用假設之合理性；檢視實際支付折讓或退回金額之情形，以評估管理 階層估列應計折讓或退回金額之合理性。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八);存貨評價之會計估計及假設 不確定性之說明，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨重要會計項目之說明，請詳合併財 務報告附註六(六)。

關鍵查核事項之說明：

宏碁公司及其子公司之存貨係依成本與淨變現價值孰低衡量。由於科技快速變遷，市 場競爭激烈致產品價格變動較快，另產品及所備零組件亦可能過時不符市場需求而產生呆 滯情形，因存貨淨變現價值估計涉及管理階層之主觀判斷且具有高度不確定性，因此存貨 之評價為本會計師執行合併財務報告查核重要評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估存貨之評價是否已按宏碁公司 及其子公司之會計政策處理；檢視存貨庫齡報表分析各期存貨庫齡變化情形及測試存貨是 否分類於適當庫齡區間；執行存貨淨變現價值測試以評估跌價損失認列之合理性。

三、商譽減損評估

有關非金融資產減損之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五)；商譽之減損評估之 會計估計及假設不確定性之說明，請詳合併財務報告附註五(三)；商譽之減損評估說明， 請詳合併財務報告附註六(十二)。

關鍵查核事項之說明：

宏碁公司及其子公司因以前年度收購子公司而產生商譽，依規定應於每年或有減損跡 象時需執行減損測試。由於評估商譽之可回收金額時需仰賴管理階層對未來現金流量及各 項關鍵假設之主觀判斷及估計，其具複雜度及高度不確性，因此，商譽減損評估為本會計 師執行合併財務報告查核重要評估事項之一。

宏碁股份有限公司 1 0 7 年股東常會議事手冊 19

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估管理階層辨認現金產生單位， 並考量歸屬於各現金產生單位之資產帳面價值已完整涵蓋；評估管理階層衡量可回收金額 所使用之評價方式及其主要假設(主係預計營收成長率及加權平均資金成本)之合理性，並 評估管理階層過去所作預測之合理性及針對前述重要假設進行敏感度分析；此外，本會計 師另委託內部專家評估加權平均資金成本之設算及其假設之合理性及評估宏碁公司及其子 公司是否已適當揭露非金融資產(含商譽)減損之政策及其他相關資訊。

其他事項

宏碁股份有限公司已編製民國一○六年度及一○五年度之個體財務報告，並經本會計師出 具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

• 於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估宏碁公司及其子公司繼續經營之能

• 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算宏碁公司及其子 公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 宏碁公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對宏碁公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

20 宏碁股份有限公司 1 0 7 年股東常會議事手冊

1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使宏碁公司及其 子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使 用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致宏碁公司及 其子公司不再具有繼續經營之能力。

2. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

3. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏碁公司及其子公司民國一○六年度合併財 務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此 溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證六字第[(88)][台財證][(][六][)] 0940100754[第][18311][號] 號 民 國 一○七 年 三 月 二十一 日

宏碁股份有限公司 1 0 7 年股東常會議事手冊 21

宏碁股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國一○六年及一○五年十二月三十一日

單位：新台幣千元

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106.12.31 105.12.31
資 產 金 額 ％ 金 額 ％
流動資產：
1100 現金及約當現金 $ 33,970,331 22 44,289,673 27
1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 170,803 - 1,577,442 1
1125 備供出售金融資產－流動 118,329 - 100,025 -
1147 無活絡市場之債務工具投資－流動 232,466 - 32,279 -
1170 應收票據及帳款淨額 46,761,383 30 44,230,305 27
1180 應收票據及帳款－關係人 126,903 - 81,975 -
1200 其他應收款 1,023,908 1 738,719 -
1210 其他應收款－關係人 97 - 6,737 -
1220 當期所得稅資產 570,537 - 587,864 -
130X 存貨 40,079,221 25 39,095,487 24
1460 待出售非流動資產淨額 161,990 - - -
1470 其他流動資產 3,078,330 2 3,122,630 2
流動資產合計 126,294,298 80 133,863,136 81
非流動資產：
1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 - - 70,340 -
1523 備供出售金融資產－非流動 5,252,341 3 4,272,766 3
1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動 308,444 - 178,238 -
1550 採用權益法之投資 569,405 - 416,343 -
1600 不動產、廠房及設備 4,106,559 3 4,321,152 3
1760 投資性不動產淨額 1,141,199 1 1,180,317 1
1780 無形資產 17,184,151 11 18,595,922 11
1840 遞延所得稅資產 656,478 - 662,277 -
1900 其他非流動資產 1,101,079 1 1,152,928 1
1980 其他金融資產－非流動 998,817 1 960,643 -
非流動資產合計 31,318,473 20 31,810,926 19
資產總計 $ 157,612,771 100 165,674,062 100
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(續次頁)

董事長：陳俊聖

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經理人：陳俊聖 陳怡如

會計主管：陳玉玲

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22 宏碁股份有限公司 1 0 7 年股東常會議事手冊

宏碁股份有限公司及子公司 合併資產負債表(承前頁) 民國一○六年及一○五年十二月三十一日

單位：新台幣千元

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106.12.31 105.12.31
負債及權益 金 額 ％ 金 額 ％
流動負債：
2100 短期借款 $ 482,894 - 103,000 -
2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 621,947 - 112,606 -
2170 應付票據及帳款 42,749,799 27 52,866,900 32
2180 應付帳款－關係人 1,183 - 3,514 -
2200 其他應付款 37,219,141 24 37,104,994 22
2250 負債準備－流動 6,656,001 4 6,476,306 4
2322 一年內到期長期借款 2,701,958 2 6,000,000 4
2399 其他流動負債 2,807,010 2 2,754,355 2
流動負債合計 93,239,933 59 105,421,675 64
非流動負債：
2540 長期借款 3,300,499 2 - -
2550 負債準備－非流動 45,692 - 60,520 -
2570 遞延所得稅負債 1,040,696 1 692,713 -
2600 其他非流動負債 2,010,545 1 1,820,676 1
非流動負債合計 6,397,432 4 2,573,909 1
負債總計 99,637,365 63 107,995,584 65
歸屬母公司業主之權益：
3110 普通股股本 30,765,028 19 30,807,328 19
3200 資本公積 29,852,184 19 34,743,105 21
保留盈餘
3310 法定盈餘公積 - - 145,190 -
3320 特別盈餘公積 - - 1,306,709 1
3351 累積盈虧(待彌補虧損) 2,815,587 2 (4,900,296) (3)
3400 其他權益 (3,198,500) (2) (1,512,785) (1)
3500 庫藏股票 (2,914,856) (2) (2,914,856) (2)
母公司業主權益合計 57,319,443 36 57,674,395 35
36XX 非控制權益 655,963 1 4,083 -
權益總計 57,975,406 37 57,678,478 35
負債及權益總計 $ 157,612,771 100 165,674,062 100
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董事長：陳俊聖

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經理人：陳俊聖 陳怡如 會計主管：陳玉玲

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宏碁股份有限公司 1 0 7 年股東常會議事手冊 23

宏碁股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

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106 年度 105 年度
金 額 ％ 金 額 ％
4000 營業收入 $ 237,274,883 100 232,724,161 100
5000 營業成本 211,913,649 89 209,511,703 90
營業毛利 25,361,234 11 23,212,458 10
營業費用：
6100 推銷費用 14,855,347 6 16,097,142 7
6200 管理費用 4,547,263 2 4,153,928 1
6300 研究發展費用 2,497,868 1 2,048,469 1
營業費用合計 21,900,478 9 22,299,539 9
6500 其他收益及費損淨額 208,978 - 279,594 -
營業淨利 3,669,734 2 1,192,513 1
營業外收入及支出：
7010 其他收入 525,760 - 435,145 -
7020 其他利益及損失 (574,381) (1) 280,488 -
7050 財務成本 (225,832) - (250,257) -
7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 (38,629) - (17,970) -
7673 不動產、廠房及設備回升利益 82,480 - - -
7675 無形資產減損損失 - - (6,364,244) (3)
營業外收入及支出合計 (230,602) (1) (5,916,838) (3)
7900 稅前淨利(損) 3,439,132 1 (4,724,325) (2)
7950 減：所得稅費用 642,399 - 176,415 -
本期淨利 ( 淨損) 2,796,733 1 (4,900,740) (2)
其他綜合損益：
8310 後續不重分類至損益之項目
8311 確定福利計畫之再衡量數 (35,445) - (42,601) -
8349 與不重分類之項目相關之所得稅 11,050 - 29,720 -
- -
(24,395) (12,881)
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (2,132,038) (1) (2,493,748) (1)
8362 備供出售金融資產未實現評價(損)益 457,886 - 756,795 -
8370 採用權益法認列關聯企業之其他綜合損益之份額 741 - (2,875) -
8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 18 - 353 -
後續可能重分類至損益之項目合計 (1,673,393) (1) (1,739,475) (1)
本期其他綜合損益 (1,697,788) (1) (1,752,356) (1)
本期綜合損益總額 $ 1,098,945 - (6,653,096) (3)
本期淨利(損)歸屬於：
8610 母公司業主 $ 2,815,587 1 (4,900,296) (2)
8620 非控制權益 (18,854) - (444) -
$ 2,796,733 1 (4,900,740) (2)
綜合損益總額歸屬於：
8710 母公司業主 $ 1,115,222 - (6,654,809) (3)
8720 非控制權益 (16,277) - 1,713 -
$ 1,098,945 - (6,653,096) (3)
每股盈餘(虧損)(單位：新台幣元))
9750 基本每股盈餘(虧損) $ 0.93 (1.62)
9850 稀釋每股盈餘(虧損) $ 0.93 (1.62)
董事長：陳俊聖 經理人：陳俊聖 陳怡如 會計主管：陳玉玲
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24 宏碁股份有限公司 1 0 7 年股東常會議事手冊

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計 35
千元 總益 - - (19,743) 13,223 - - - - 28,590 - 649,886 19,893 14,650 -
幣 權 65,855,101 (1,517,007) (4,900,740) (1,752,356) (6,653,096) 57,678,478 (1,515,071) 2,796,733 (1,697,788) 1,098,945 57,975,406
台
新 19 12
位： 非制控 權 益 2,370 - - - - - - (444) 2,157 1,713 4,083 - - - - (1,653) 649,886 19,893 - - (18,854) 2,577 (16,277) 655,963
單
母屬於 業司主 總益計 - - (19,743) 13,223 - - - - 28,571 1,653 - - 14,650 - 23
歸 公 權 65,852,731 (1,517,007) (4,900,296) (1,754,513) (6,654,809) 57,674,395 (1,515,071) 2,815,587 (1,700,365) 1,115,222 57,319,443
票
股 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
藏
庫 (2,914,856) (2,914,856) (2,914,856)
計 228,505 - - - - 13,223 - - - - - - - - - - 14,650 - - - 玲
合 (1,754,513) (1,754,513) (1,512,785) (1,700,365) (1,700,365) (3,198,500) 玉
陳
：
勞
未工 得酬 (39,966) - - - - 13,223 - - - - (26,743) - - - - - - - - 14,650 - - - - - (12,093) 管主
員 賺 計
會
目
項 利 衡
權益 定福 畫再 數 (64,376) - - - - - - - (12,881) (12,881) (77,257) - - - - - - - - - - - - (19,024) (19,024) (96,281)
日 他 確 計 量
一 其
十 售金 實未 益 )
月三 益 出供 商品 損 ( (1,104,565) - - - - - - - 756,795 756,795 (347,770) - - - - - - - - - - - - 459,805 459,805 112,035
司 二 權 備 融 現
公 十至 主之 機 表 換
子 運 報 兌
公司及 表變動益 月日一一 母業公司 營外國 構務財 算換之 差 額 1,437,412 - - - - - - - (2,498,427) (2,498,427) (1,061,015) - - - - - - - - - - - - (2,141,146) (2,141,146) (3,202,161)
限 於
有份 權併 年五 屬歸 計 - - - - - - - - - - - - - - - - - -
股 合 ○ 合 1,451,899 (4,900,296) (4,900,296) (3,448,397) 3,448,397 2,815,587 2,815,587 2,815,587 如
一
碁 及 ) 怡
宏 年 餘 損
○六 餘 分盈配 虧補彌 520,235 (52,024) (468,211) - - - - (4,900,296) - (4,900,296) (4,900,296) 145,190 1,306,709 3,448,397 - - - - - - - - 2,815,587 - 2,815,587 2,815,587 陳俊聖
一 盈 未 待
國 留 ( 陳
民 保 ：
盈 積 人
別 公 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 理
838,498 468,211
特 餘 1,306,709 (1,306,709) 經
盈 積
定法 公餘 93,166 52,024 - - - - - - - - 145,190 (145,190) - - - - - - - - - - - - - -
本公積 - - (19,743) - 47,100 - - - - - 28,571 1,653 - - - 42,300 23 - - -
資 36,232,755 (1,517,007) 34,743,105 (3,448,397) (1,515,071) 29,852,184
股通 本 - - - - - (47,100) - - - - - - - - - - - - (42,300) - - - -
普 股
30,854,428 30,807,328 30,765,028
$ $
額 額
餘 餘
日 日
額 一 一
餘 十 十
日 三 三
一 月 月
月 二 二 聖
一 十 十 俊
年 年 年 陳
五 五 六 ：
○ ○ ○ 長
國一 動數 國一 資本公積彌補虧損 動數 資本公積配發現金 國一 事
民 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 其他資本公積變動： 採用權益法認列之關聯企業之變 資本公積配發現金 限制員工權利股票酬勞成本 限制員工權利股票註銷 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民 盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積彌補虧損 特別盈餘公積彌補虧損 其他資本公積變動： 採用權益法認列之關聯企業之變 對子公司所有權益變動 收購子公司 非控制權益股東注資 限制員工權利股票酬勞成本 限制員工權利股票註銷 子公司員工認股權酬勞成本 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民 董
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宏碁股份有限公司 1 0 7 年股東常會議事手冊 25

宏碁股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

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106 年度 105 年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利(損) $ 3,439,132 (4,724,325)
調整項目：
折舊費用 508,866 613,178
攤銷費用 563,486 851,398
利息費用 225,832 250,257
利息收入 (304,605) (210,263)
股利收入 (221,155) (224,882)
股份基礎給付酬勞成本 14,685 13,223
無活絡市場之債務工具投資匯率影響數 (7,000) 11,597
採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 38,629 17,970
處分不動產、廠房及設備損失 5,817 7,800
處分無形資產利益 (32) -
處分採用權益法之投資利益 (690) -
廉價購買利益 (1,130) -
其他投資損失 36,183 5,861
非金融資產減損損失 - 6,364,244
金融資產減損損失 3,061 -
不動產、廠房及設備回升利益 (82,480) -
無形資產轉列費用數 602 -
收益費損項目合計 780,069 7,700,383
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
衍生金融工具 1,986,320 (936,275)
應收票據及帳款 (2,264,268) 3,942,722
應收票據及帳款－關係人 (44,928) (29,226)
存貨 (817,920) (5,072,154)
其他應收款及其他流動資產 (61,070) 498,796
長期應收帳款 33,429 (33,429)
與營業活動相關之資產之淨變動合計 (1,168,437) (1,629,566)
與營業活動相關之負債之淨變動：
應付票據及帳款 (10,342,558) 10,130,003
應付帳款－關係人 (2,331) (7,856)
其他應付款及其他流動負債 (202,344) (2,364,099)
負債準備 125,554 (537,825)
其他非流動負債 127,706 (810)
與營業活動相關之負債之淨變動合計 (10,293,973) 7,219,413
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 (11,462,410) 5,589,847
營運產生之現金流入(出) (7,243,209) 8,565,905
收取之利息 247,245 193,954
支付之所得稅 (366,162) (488,234)
營業活動之淨現金流入(出) (7,362,126) 8,271,625
( 續次頁 )
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董事長：陳俊聖 經理人：陳俊聖 陳怡如 會計主管：陳玉玲

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26 宏碁股份有限公司 1 0 7 年股東常會議事手冊

宏碁股份有限公司及子公司 合併現金流量表(承前頁)

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

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106 年度 105 年度
投資活動之現金流量：
取得備供出售金融資產 (314,312) (429,439)
處分備供出售金融資產價款 - 16,884
備供出售金融資產減資退回股款 15,691 40,948
取得無活絡市場之債務工具投資 (12,698) (332,094)
無活絡市場之債務工具投資到期還本 10,229 -
應收關係人代墊款(增加)減少 6,640 (6,461)
取得採用權益法之投資 (295,714) (295,056)
處分採權益法之投資價款 899 -
取得不動產、廠房及設備 (282,394) (164,670)
處分不動產、廠房及設備價款 24,121 13,111
取得無形資產 (38,846) (5,070)
處分無形資產價款 1,749 -
併購子公司淨現金流入 496,674 -
其他金融資產及其他非流動資產增加 (195,471) (183,818)
收取之股利 242,727 224,882
投資活動之淨現金流出 (340,705) (1,120,783)
籌資活動之現金流量：
短期借款減少 (50,828) (2,481,377)
贖回應付公司債 - (6,000,000)
舉借長期借款 3,300,000 6,000,000
償還長期借款 (3,300,334) (1,800,000)
資本公積配發現金 (1,515,071) (1,517,007)
子公司現金增資由非控制權益股東注資 19,893 -
支付之利息 (257,938) (208,722)
籌資活動之淨現金流出 (1,804,278) (6,007,106)
匯率變動對現金及約當現金之影響 (812,233) (1,475,590)
本期現金及約當現金減少數 (10,319,342) (331,854)
期初現金及約當現金餘額 44,289,673 44,621,527
期末現金及約當現金餘額 $ 33,970,331 44,289,673
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董事長：陳俊聖

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經理人：陳俊聖 陳怡如

會計主管：陳玉玲

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宏碁股份有限公司 1 0 7 年股東常會議事手冊 27

會 計 師 查 核 報 告

宏碁股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

宏碁股份有限公司民國一○六年及一○五年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○六 年及一○五年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表，以及個體 財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達宏碁股份有限公司民國一○六年及一○五年十二月三十一日之財務狀 況，暨民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與宏碁股份有限公司保持超然獨立，並履行 該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基 礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏碁股份有限公司民國一○六年度個體財務 報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予 以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應在查核報告上溝通之關鍵查 核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十七)；銷貨退回及折讓評估之會 計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(一)。 關鍵查核事項之說明：

宏碁股份有限公司之收入主要來自銷售品牌資訊產品，收入認列時點因與客戶交易條 件不同而異，接近資產負債表日之收入可能有未被記錄於正確期間之風險；此外，依商業 慣例估列之銷貨折讓與退貨涉及管理階層之主觀判斷及具有高度不確定性。因此，收入認 列於正確時點與否及銷貨折讓與退回之估計為本會計師執行個體財務報告查核重要的評估 事項之一。

28 宏碁股份有限公司 1 0 7 年股東常會議事手冊

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試商品銷售收入認列時點之主要 內部控制之設計及執行有效性；選取資產負債表日前後一段期間之商品銷售交易，測試銷 貨是否認列於正確期間；測試有關折讓及退貨之估計方法及計算，包括評估管理階層估計 銷貨退回及折讓所使用假設之合理性；檢視實際支付折讓或退回金額之情形，以評估管理 階層估列應計折讓或退回金額之合理性。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七);存貨評價之會計估計及假設 不確定性之說明，請詳個體財務報告附註五(二)；存貨重要會計項目之說明，請詳個體財 務報告附註六(六)。

關鍵查核事項之說明：

宏碁股份有限公司之存貨係依成本與淨變現價值孰低衡量。由於科技快速變遷，市場 競爭激烈致產品價格變動較快，另產品及所備零組件亦可能過時不符市場需求而產生呆滯 情形，因存貨淨變現價值估計涉及管理階層之主觀判斷且具有高度不確定性，因此存貨之 評價為本會計師執行個體財務報告查核重要評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估存貨之評價是否已按宏碁股份 有限公司之會計政策處理；檢視存貨庫齡報表分析各期存貨庫齡變化情形及測試存貨是否 分類於適當庫齡區間；執行存貨淨變現價值測試以評估跌價損失認列之合理性。

三、投資子公司產生之商譽之減損評估

有關非金融資產減損之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)；商譽之減損評估之 會計估計及假設不確定性之說明，請詳個體財務報告附註五(三)；商譽減損損失之認列情 形，請詳個體財務報告附註六(七)。

關鍵查核事項之說明：

宏碁股份有限公司因以前年度收購子公司而產生商譽，於個體財務報告中係包含於採 用權益法之投資之帳面金額內。依規定商譽應於每年或有減損跡象時需執行減損測試。由 於評估商譽之可回收金額時需仰賴管理階層對未來現金流量及各項關鍵假設之主觀判斷及 估計，其具複雜度及高度不確性，因此，商譽之減損為本會計師執行個體財務報告查核重 要評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估管理階層辨認之現金產生單 位，並考量歸屬於各現金產生單位之資產帳面價值已完整涵蓋；評估管理階層衡量可回收 金額所使用之評價方式及其主要假設（主係預計營收成長率及加權平均資金成本）之合理 性，並評估管理階層過去所作預測之合理性及針對前述重要假設進行敏感度分析；此外， 本會計師另委託內部專家評估加權平均資金成本之設算及其假設之合理性及評估宏碁股份 有限公司是否已適當揭露非金融資產(含商譽)減損之政策及其他相關資訊。

宏碁股份有限公司 1 0 7 年股東常會議事手冊 29

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估宏碁股份有限公司繼續經營之能力、 相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算宏碁股份有限公司或 停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 宏碁股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對宏碁股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使宏碁股份有限 公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用 者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結 論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致宏碁股份有限 公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

• 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成宏碁股份有限公司之查核 意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

30 宏碁股份有限公司 1 0 7 年股東常會議事手冊

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏碁股份有限公司民國一○六年度個體財務 報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特 定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝 通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證六字第[(88)][台財證][(][六][)] 0940100754[第][18311][號] 號 民 國 一○七 年 三 月 二十一 日

宏碁股份有限公司 1 0 7 年股東常會議事手冊 31

宏碁股份有限公司 資產負債表

民國一○六年及一○五年十二月三十一日

單位：新台幣千元

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106.12.31 105.12.31
資 產 金 額 ％ 金 額 ％
流動資產：
1100 現金及約當現金 $ 13,708,705 12 14,176,410 11
1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 58,407 - 1,036,508 1
1125 備供出售金融資產－流動 67,077 - 59,326 -
1147 無活絡市場之債務工具投資-流動 227,243 - - -
1170 應收票據及帳款淨額 4,246,340 4 4,516,293 3
1180 應收票據及帳款－關係人 14,186,704 12 22,587,062 17
1200 其他應收款 341,721 - 401,885 -
1210 其他應收款－關係人 260,738 - 850,786 1
1220 當期所得稅資產 1,875 - 2,649 -
130X 存貨 13,344,712 11 12,406,061 10
1470 其他流動資產 194,784 - 299,972 -
流動資產合計 46,638,306 39 56,336,952 43
非流動資產：
1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 - - 70,340 -
1523 備供出售金融資產－非流動 3,244,501 3 2,757,771 3
1546 無活絡市場之債務工具投資-非流動 - - 165,326 -
1550 採用權益法之投資 66,001,978 56 67,276,895 52
1600 不動產、廠房及設備 1,358,581 1 1,396,807 1
1760 投資性不動產淨額 1,288,312 1 1,302,018 1
1780 無形資產 261,992 - 320,315 -
1840 遞延所得稅資產 47,725 - 39,469 -
1900 其他非流動資產 109,598 - 182,431 -
1980 其他金融資產－非流動 149,704 - 166,469 -
非流動資產合計 72,462,391 61 73,677,841 57
資產總計 $ 119,100,697 100 130,014,793 100
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(續次頁)

董事長：陳俊聖

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經理人：陳俊聖 陳怡如 會計主管：陳玉玲

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32 宏碁股份有限公司 1 0 7 年股東常會議事手冊

宏碁股份有限公司 資產負債表(承前頁) 民國一○六年及一○五年十二月三十一日

單位：新台幣千元

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106.12.31 105.12.31
負債及權益 金 額 ％ 金 額 ％
流動負債：
2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 $ 326,006 - - -
2170 應付票據及帳款 34,216,562 29 44,215,338 34
2180 應付帳款－關係人 94,524 - 135,603 -
2200 其他應付款 17,226,533 15 19,552,565 15
2220 其他應付款項－關係人 1,146,233 1 125,063 -
2250 負債準備－流動 728,546 - 695,494 1
2230 當期所得稅負債 128,512 - 67,341 -
2322 一年內到期長期借款 2,700,000 3 6,000,000 5
2399 其他流動負債 142,911 - 22,845 -
流動負債合計 56,709,827 48 70,814,249 55
非流動負債：
2540 長期借款 3,300,000 3 - -
2570 遞延所得稅負債 788,259 - 568,188 -
2600 其他非流動負債 813,161 1 957,961 1
2622 長期應付款-關係人 170,007 - - -
非流動負債合計 5,071,427 4 1,526,149 1
負債總計 61,781,254 52 72,340,398 56
權益：
3110 普通股股本 30,765,028 26 30,807,328 24
3200 資本公積 29,852,184 25 34,743,105 26
保留盈餘：
3310 法定盈餘公積 - - 145,190 -
3320 特別盈餘公積 - - 1,306,709 1
3351 累積盈餘(待彌補虧損) 2,815,587 2 (4,900,296) (4)
3400 其他權益 (3,198,500) (3) (1,512,785) (1)
3500 庫藏股票 (2,914,856) (2) (2,914,856) (2)
權益總計 57,319,443 48 57,674,395 44
負債及權益總計 $ 119,100,697 100 130,014,793 100
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董事長：陳俊聖

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經理人：陳俊聖 陳怡如

會計主管：陳玉玲

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宏碁股份有限公司 1 0 7 年股東常會議事手冊 33

宏碁股份有限公司 綜合損益表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

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106 年度 105 年度
金 額 ％ 金 額 ％
4000 營業收入 $ 174,273,511 100 175,496,371 100
5000 營業成本 165,762,193 95 168,574,782 96
營業毛利 8,511,318 5 6,921,589 4
5920 聯屬公司間已(未)實現銷貨利益 (37,114) - 58,999 -
已實現營業毛利 8,474,204 5 6,980,588 4
營業費用：
6100 推銷費用 2,746,507 1 3,598,714 2
6200 管理費用 1,262,074 1 859,091 -
6300 研究發展費用 1,545,541 1 1,565,526 1
5,554,122 3 6,023,331 3
6500 其他收益及費損淨額 107,859 - 96,034 -
營業淨利 3,027,941 2 1,053,291 1
營業外收入及支出：
7010 其他收入 290,090 - 176,162 -
7020 其他利益及損失 260,352 - 34,401 -
7050 財務成本 (217,933) - (125,305) -
7060 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資(損)
益之份額 (334,231) - (5,869,390) (4)
7675 無形資產減損損失 - - (149,641) -
-
(1,722) (5,933,773) (4)
7900 稅前淨利(損) 3,026,219 2 (4,880,482) (3)
7950 減：所得稅費用 210,632 - 19,814 -
本期淨利 ( 損) 2,815,587 2 (4,900,296) (3)
其他綜合損益：
8310 不重分類至損益之項目
8311 確定福利計畫之再衡量數 (48,457) - (136,564) -
8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之
其他綜合損益之份額 21,195 - 100,467 -
8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8,238 - 23,216 -
- -
(19,024) (12,881)
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (2,141,164) (1) (2,498,780) (1)
8362 備供出售金融資產未實現評價利益 494,936 - 739,256 -
8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之
其他綜合損益之份額 (35,131) - 17,539 -
8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 18 - 353 -
(1,681,341) (1) (1,741,632) (1)
本期其他綜合損益(稅後淨額) (1,700,365) (1) (1,754,513) (1)
本期綜合損益總額 $ 1,115,222 1 (6,654,809) (4)
每股盈餘(虧損)(單位：新台幣元)
9750 基本每股盈餘(虧損) $ 0.93 (1.62)
9850 稀釋每股盈餘(虧損) $ 0.93 (1.62)
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董事長：陳俊聖

會計主管：陳玉玲

經理人：陳俊聖 陳怡如

34 宏碁股份有限公司 1 0 7 年股東常會議事手冊

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元
千 總計 - - (19,743) - 13,223 - - - 30,247 - 14,650
幣台 權益 65,852,731 (1,517,007) (4,900,296) (1,754,513) (6,654,809) 57,674,395 (1,515,071) 2,815,587 (1,700,365) 1,115,222 57,319,443
新
：
位 票
單 股 - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
藏
(2,914,856) (2,914,856) (2,914,856)
庫
- - - - - 13,223 - - - - - - - 14,650 -
228,505
計
(1,754,513) (1,754,513) (1,512,785) (1,700,365) (1,700,365) (3,198,500)
合
玲
玉
勞
未工 得酬 (39,966) - - - - - 13,223 - - - (26,743) - - - - - - 14,650 - - - (12,093) 陳：
員
賺 管
主
目 計
項 利 衡 會
益 福 再 (64,376) - - - - - - - (12,881) (12,881) (77,257) - - - - - - - - (19,024) (19,024) (96,281)
權 定 畫 數
他 確 計 量
其
千元，已分別於各該期間之綜合損益表中扣除。
售金 實未 益 ) 0
- - - - - - - - - - - - - - -
日 出供 商品 損 ( (1,104,565) 756,795 756,795 (347,770) 459,805 459,805 112,035 千元及
一 備 融 現
十
三 機 表 換 額 121,049
運 報 兌
月 - - - - - - - - - - - - - - -
營 務 之
二 外 財 算 1,437,412 (2,498,427) (2,498,427) (1,061,015) (2,141,146) (2,141,146) (3,202,161)
十 國 構 換 差
至
司
日
公
限 表 一 - - - - - - - - - - - - - -
有 變動 月一 合 計 1,451,899 (4,900,296) (4,900,296) (3,448,397) 3,448,397 2,815,587 2,815,587 2,815,587
份
股 權益 年五 ) 千元、員工酬勞分別為
碁 ○ 餘 損 如
宏 及一 分盈配 虧補彌 520,235 (52,024) (468,211) - - - - (4,900,296) - (4,900,296) (4,900,296) 145,190 1,306,709 3,448,397 - - - - 2,815,587 - 2,815,587 2,815,587 12,500 陳怡
年六 盈留餘 未 (待 千元及 俊聖
○ 保 陳
國一 盈別 公積 838,498 - 468,211 - - - - - - - - - - - - - - - - - 18,363 人：
民 特 餘 1,306,709 (1,306,709) 理
經
盈 積
93,166 52,024 - - - - - - - - - - - - - - - - - -
定 公 145,190 (145,190)
法 餘
積
公 - - (19,743) 47,100 - - - - - - 30,247 42,300 - - - -
本
資 36,232,755 (1,517,007) 34,743,105 (3,448,397) (1,515,071) 29,852,184
股通 本 - - - - (47,100) - - - - - - - - - (42,300) - - - -
本
普 股 30,854,428 30,807,328 30,765,028
股
$ $
額 額
餘 餘
日 日
額 一 一
餘 十 十
日 三 三
一 月 月 聖
月 二 二 俊
一 十 十 陳
年 年 年 ：
五 五 六 長
○ ○ ○
一 動數 一 企業之變動數 一 事
國 資本公積配發現金 國 資本公積彌補虧損 資本公積配發現金 國 董
民 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 其他資本公積變動： 採用權益法認列之關聯企業之變 限制員工權利股票註銷 限制員工權利股票酬勞成本 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民 盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積彌補虧損 特別盈餘公積彌補虧損 其他資本公積變動： 採用權益法認列之子公司及關聯 限制員工權利股票註銷 限制員工權利股票酬勞成本 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民 註：本公司民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日董事酬勞分別為
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宏碁股份有限公司 1 0 7 年股東常會議事手冊 35

宏碁股份有限公司 現金流量表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

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106 年度 105 年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利(損) $ 3,026,219 (4,880,482)
調整項目：
折舊費用 82,761 121,426
攤銷費用 67,589 86,641
利息費用 217,933 125,305
利息收入 (107,821) (58,105)
股利收入 (182,269) (118,057)
股份基礎給付酬勞成本 14,650 13,223
無活絡市場之債券工具投資匯率影響數 (7,000) 11,597
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額 334,231 5,869,390
處分不動產、廠房及設備利益 (1,893) (779)
處分無形資產利益 (32) (4)
其他投資利益 - (11,160)
處分採用權益法之投資損失 209 -
廉價購買利益 (1,130) -
無形資產轉列費用 519 -
非金融資產減損損失 - 149,641
未(已)實現銷貨利益 37,114 (58,999)
收益費損項目合計 454,861 6,130,119
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
衍生金融工具 1,374,447 (638,664)
應收票據及帳款 269,953 (771,119)
應收票據及帳款－關係人 8,400,358 (8,346,186)
存貨 (965,874) (3,348,946)
其他應收款及其他流動資產 165,383 230,411
與營業活動相關之資產之淨變動合計 9,244,267 (12,874,504)
與營業活動相關之負債之淨變動：
應付票據及帳款 (9,998,776) 9,931,490
應付款項-關係人 (18,909) (35,047)
其他應付款及其他流動負債 (2,200,743) (1,498,671)
負債準備 33,052 70,387
其他非流動負債及其他長期應付關係人款 131 (22,388)
與營業活動相關之負債之淨變動合計 (12,185,245) 8,445,771
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 (2,940,978) (4,428,733)
營運產生之現金流入(出) 540,102 (3,179,096)
收取之利息 82,054 28,964
退還(支付)之所得稅 71,384 (10,257)
營業活動之淨現金流入(出) 693,540 (3,160,389)
( 續次頁 )
董事長：陳俊聖 經理人：陳俊聖 陳怡如 會計主管：陳玉玲
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36 宏碁股份有限公司 1 0 7 年股東常會議事手冊

宏碁股份有限公司 現金流量表(承前頁)

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

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106 年度 105 年度
投資活動之現金流量：
備供出售金融資產減資退回股款 455 23,751
取得無活絡市場之債券工具投資 - (286,903)
採用權益法之投資增加 (1,279,994) (1,532,000)
處分採用權益法之投資 - 147,718
取得不動產、廠房及設備 (16,004) (18,932)
處分不動產、廠房及設備價款 4,377 1,494
應收關係人代墊款及融資款減少 560,867 330,323
取得無形資產 (2,137) (561)
處分無形資產價款 2,298 313
其他金融資產及其他非流動資產減少 89,598 42,380
收取之股利 241,831 305,622
投資活動之淨現金流出 (398,709) (986,795)
籌資活動之現金流量：
短期借款減少 - (1,800,000)
贖回應付公司債 - (6,000,000)
舉借長期借款 3,300,000 6,000,000
償還長期借款 (3,300,000) (1,800,000)
應付關係人融資款增加 999,000 -
資本公積配發現金 (1,538,379) (1,540,501)
支付之利息 (223,157) (72,280)
籌資活動之淨現金流出 (762,536) (5,212,781)
本期現金及約當現金減少數 (467,705) (9,359,965)
期初現金及約當現金餘額 14,176,410 23,536,375
期末現金及約當現金餘額 $ 13,708,705 14,176,410
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董事長：陳俊聖

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經理人：陳俊聖 陳怡如

會計主管：陳玉玲

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宏碁股份有限公司 1 0 7 年股東常會議事手冊 37

附錄一

宏碁股份有限公司公司章程

第一章 總則

第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為宏碁股份有限公司。

第二條

本公司所營事業如下：

1. F113050 電腦及事務性機器設備批發業

2. F213030 電腦及事務性機器設備零售業

3. F118010 資訊軟體批發業

4. I301010 資訊軟體服務業

5. I301020 資料處理服務業

6. G902011 第二類電信事業

7. F401010 國際貿易業

8. JA02010 電器及電子產品修理業

9. JE01010 租賃業

10. CC01030 電器及視聽電子產品製造業

11. CC01070 無線通信機械器材製造業

12. CC01110 電腦及其週邊設備製造業

13. CD01060 航空器及其零件製造業

14. E701030 電信管制射頻器材裝設工程業

15. F401021 電信管制射頻器材輸入業 16. F113070 電信器材批發業

16. IZ13010 網路認證服務業 18. F108031 醫療器材批發業 19. F208031 醫療器材零售業

17. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條 本公司因業務或投資關係對外得為背書及保證。 第四條 本公司轉投資總額，得不受公司法第十三條之限制。 第五條 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦事處。

38 宏碁股份有限公司 1 0 7 年股東常會議事手冊

第二章 股份

• 第六條 本公司資本總額定為新台幣（以下同）肆佰億元，分為肆拾億股，每股壹拾元，授權董事會分 次發行，其中貳拾伍億元，分為貳億伍仟萬股，每股壹拾元，係保留供認股權憑證行使認股 權時使用。

• 第六條之一 本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證，應有代表已發 行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意後行之。

• 本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應經最近一次股東會有代表已發行股份 總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意後行之。

• 第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。

• 本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票，而不印製實體股票；發行其他有價證券者， 亦同。

• 第八條 本公司股務之處理，除法令另有規定外，悉依主管機關之規定辦理。

第三章 股東會

• 第九條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內由董事會召開 ，臨時會於必要時依法召集之。

• 第十條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席。惟除 信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代 理之表決權超過已發行股份總數百分之三部份不予計算。

• 前項委託書應於股東會開會前五日送達本公司，如有重複時，以先送達者為有效。

• 第十一條 股東會之決議應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意 行之，但公司法另有規定者，從其規定。

第四章 董事及委員會

第十二條 本公司設董事七至十一人，任期三年，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任，連選 得連任。全體董事所持有本公司股份總數，不得少於主管機關依法所規定之成數。公司得於董 事執行業務範圍依法應負之賠償責任內為其購買責任保險。

前項董事名額中，設置獨立董事三人以上，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名 單中選任之。

宏碁股份有限公司 1 0 7 年股東常會議事手冊 39

第十二條之一 本公司設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成。審計委員會或審計委員會之成 員負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。

第十三條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人 ，董事長對外代表公司。董事會得設置各類功能性委員會。 董事會之召集，應依公司法第二百零四條規定辦理，並得以電子郵件或傳真方式通知召集之。 第十四條 董事會之職權如下：

一、年度業務計劃之審議與監督。 二、預算之審定及決算之審議。 三、盈餘分配或彌補虧損之擬議。 四、資本增減計劃之擬議。 五、重大資本支出計劃之核議。 六、分支機構 ( 含辦事處 ) 設立或撤銷之議定。 七、公司章程或修訂之擬議。 八、對外重要合約或其他重大事項之審定。 九、公司轉投資其他事業或轉投資事業股份讓售之審定。 十、公司與關係人 ( 包括關係企業 ) 間重大交易事項之核議。 十一、總經理、副總經理之任免。 十二、重要財產購置處分及重要制度規則之審定。 十三、其他依據法令規章及股東會所賦與之職權。 第十五條 董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

董事因事不能親自出席會議時，得出具委託書，委託其他董事代理，但代理人以受一人之委託 為限。 第十六條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有全體董事二分之一以上之出席，出席董事二分之一 以上之同意行之。

第十六條之一 董事之報酬，授權董事會議依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界 水準，不論公司營業盈虧，由薪酬委員會提報董事會議定支付之。

本公司年度如有獲利時，於預先保留彌補累積虧損之數額後，就其餘額另提撥不高於千分之 八為董事酬勞；其分配辦法由薪資報酬委員會提報董事會決定之。

第五章 經理人

第十七條 本公司得設執行長、總經理、事業總經理及副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法 第二十九條規定辦理。本公司經理人在授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權，相關授 權辦法由董事會訂定之。

40 宏碁股份有限公司 1 0 7 年股東常會議事手冊

第六章 會計

第十八條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派 或虧損彌補之議案等各項表冊提交股東常會，請求承認。

第十九條 由於本公司所屬產業景氣與發展趨勢變化快速，本公司股利政策係視當年度之盈餘狀況，兼 顧整體環境，相關法令規定，公司長期發展計劃及穩健財務結構之前提，採行平衡股利政策， 若有發放現金股利，則至少佔當年度全部股利之百分之十。

• 第二十條 本公司年度如有獲利，於預先保留彌補累積虧損之數額後，就其餘額應提撥百分之四以上為 員工酬勞。

• 前項員工酬勞得以現金或股票為之，其分派對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一 定條件由董事會訂定之。

• 第二十一條 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積， 但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘 公積，其餘保留連同以前年度為未分配盈餘外，得派付股東股利；除依法令以公積分派外， 公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。

第七章 附則

• 第二十二條 本章程未訂事項，悉依公司法及其他法令規定辦理。

第二十三條 本章程訂於民國 68 年 6 月 19 日 第一次修訂於民國 69 年 12 月 17 日 第二次修訂於民國 70 年 9 月 10 日 第三次修訂於民國 72 年 8 月 10 日 第四次修訂於民國 72 年 9 月 2 日 第五次修訂於民國 74 年 5 月 10 日 第六次修訂於民國 74 年 8 月 1 日 第七次修訂於民國 75 年 10 月 1 日 第八次修定於民國 76 年 4 月 2 日 第九次修訂於民國 76 年 11 月 15 日 第十次修訂於民國 78 年 3 月 15 日 第十一次修訂於民國 78 年 4 月 26 日 第十二次修訂於民國 78 年 10 月 15 日 第十三次修訂於民國 78 年 11 月 22 日 第十四次修訂於民國 79 年 2 月 23 日 第十五次修訂於民國 79 年 5 月 15 日

宏碁股份有限公司 1 0 7 年股東常會議事手冊 41

第十六次修訂於民國 79 年 8 月 1 日

第十七次修訂於民國 79 年 12 月 27 日

第十八次修訂於民國 80 年 6 月 22 日

第十九次修訂於民國 80 年 12 月 10 日

第二十次修訂於民國 81 年 6 月 10 日

第二十一次修訂於民國 81 年 10 月 23 日

第二十二次修訂於民國 82 年 2 月 17 日

第二十三次修訂於民國 82 年 5 月 31 日

第二十四次修訂於民國 83 年 3 月 24 日

第二十五次修訂於民國 85 年 4 月 26 日

第二十六次修訂於民國 85 年 4 月 26 日

第二十七次修訂於民國 86 年 6 月 25 日

第二十八次修訂於民國 87 年 5 月 29 日

第二十九次修訂於民國 88 年 5 月 28 日

第三十次修訂於民國 89 年 5 月 23 日

第三十一次修訂於民國 90 年 5 月 17 日

第三十二次修訂於民國 90 年 12 月 17 日

第三十三次修訂於民國 91 年 6 月 19 日

第三十四次修訂於民國 93 年 6 月 17 日

第三十五次修訂於民國 94 年 6 月 14 日

第三十六次修訂於民國 95 年 6 月 15 日

第三十七次修訂於民國 96 年 6 月 14 日

第三十八次修訂於民國 97 年 6 月 13 日

第三十九次修訂於民國 99 年 6 月 18 日

第四十次修訂於民國 101 年 6 月 15 日

第四十一次修訂於民國 102 年 6 月 19 日。本次修訂自民國 103 年 6 月現任董事或監察人任 期屆滿時，始適用之

第四十二次修訂於民國 103 年 6 月 18 日

第四十三次修訂於民國 105 年 6 月 24 日

42 宏碁股份有限公司 1 0 7 年股東常會議事手冊

附錄二

宏碁股份有限公司 董事會議事規則 ( 修訂後 )

• 第一條 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開發行公司董事 會議事辦法」之規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條 本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循 事項，應依本規則之規定辦理。

• 第三條 董事會每季至少召開一次，召集時應載明召集事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得 隨時召集之。前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 第四條 董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之 地點及時間為之。

• 第五條 一、本公司董事會指定董事會秘書室為議事單位，辦理董事會議事相關事宜。

• 二、議事單位應擬訂董事會議事內容，並於召集通知時一併寄送足夠之會議資料。

• 三、董事如認為會議資料不充足，得要求議事單位補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事 會決議後延期審議之。

• 第六條 本公司董事會之議事內容，應符合相關法令與公司章程之規定；定期性董事會之議事內容至少 包括下列事項：

• ( 一 ) 報告事項：

  1. 上次會議紀錄及執行情形。

  2. 重要財務業務報告。

  3. 內部稽核業務報告。

  4. 其他重要報告事項。

• ( 二 ) 討論事項：

  1. 上次會議保留之討論事項。

  2. 本次會議討論事項。

( 三 ) 臨時動議。

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一、 第七條 本公司對於下列事項應提董事會討論：

( 一 ) 公司之營運計畫。

• ( 二 ) 年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核 簽證者，不在此限。

• ( 三 ) 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性 之考核。

• ( 四 ) 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• ( 五 ) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• ( 六 ) 財務、會計或內部稽核主管之任免。

• ( 七 ) 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益 性質捐贈，得提下次董事會追認。

• ( 八 ) 依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議 事項或主管機關規定之重大事項。

• 二、前項第 ( 七 ) 款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關 係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上， 或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上 者。

• 三、前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通 過部分免再計入。

• 四、依第一項規定應提交董事會討論之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，並應在召集事 由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 五、本公司如設有獨立董事時，有關本規則之適用，若法令另有特別規定者，則應依該特別規定 辦理，且應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全 體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席應委由其他獨立董事代理出席。獨立董 事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反 對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第八條 除前條第一項應提交董事會討論事項外，董事會依法令或公司章程規定，授權執行之層級、內 容等事項，應具體明確。

• 第九條 一、召開董事會時，議事單位應設簽名簿供出席董事簽到，議事單位應備妥相關資料供與會董 事隨時查考。

• 二、董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委託其他董事代理出席；如以 視訊參與會議者，視為親自出席。

• 三、董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

四、前二項代理人，以受一人之委託為限。

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• 第十條 一、董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權 最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任 之。

• 二、董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者， 由董事互推一人代理之。

• 第十一條 本公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時，亦得邀請會計 師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。

• 第十二條 一、已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限， 延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額者，主席應依第三條規定之程序重行召 集。

• 二、前項及第十七條第二項第 ( 二 ) 款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第十三條 一、董事會應依會議通知所排定之議事內容進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。

• 二、前項排定之議事內容及臨時動議，非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

• 三、董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停 開會，並準用前條規定。

第十四條 主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 一、董事一席有一表決權，董事會表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時， 應徵求多數之意見決定之：

  • ( 一 ) 舉手表決或投票器表決。

  • ( 二 ) 唱名表決。

  • ( 三 ) 投票表決。

  • ( 四 ) 其他表決方式。

• 二、董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事無異議者，視為通過，其效力與表決通過同。

• 三、議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事身分。 表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 第十五條 一、董事會議案之決議，除法令另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行 之。

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• 二、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

• 第十六條 一、董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害 關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應離 席迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

• 二、董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，不算入已出席董事之表決權數。

第十七條 一、董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應依法令規定詳實記載下列事項：

( 一 ) 會議屆次 ( 或年次 ) 及時間地點。

( 二 ) 主席之姓名。

( 三 ) 董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

( 四 ) 列席者之姓名及職稱。

( 五 ) 紀錄之姓名。

( 六 ) 報告事項。

• ( 七 ) 討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項 規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、 迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第七條第五項規定出具 之書面意見。

• ( 八 ) 臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依 前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不 迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

( 九 ) 其他應記載事項。

• 二、董事會之議決事項，如本公司已設置獨立董事或審計委員會且有下列情事之一者，除應於議 事錄載明外，並應依法令規定於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理 公告申報：

( 一 ) 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• ( 二 ) 未經審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。

• 三、董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。

• 四、議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，並應列入公司 重要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。

五、議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

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• 第十八條 一、議事單位應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子 方式為之。

• 二、前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資 料應續予保存，不適用前項之規定。

• 三、以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應永久保存。

第十九條 董事應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎之態度依法律或公司 章程規定參與董事會運作。

第二十條 本規則經董事會通過後實行，修正時亦同。

第二十一條 本規則於民國 95 年 12 月 29 日董事會訂定。

第一次修訂於民國 97 年 8 月 28 日。

第二次修訂於民國 101 年 10 月 24 日。

第三次修訂於民國 103 年 3 月 27 日，並自民國 103 年 6 月監察人任期屆滿時，始適用之。

第四次修訂於民國 106 年 8 月 10 日。

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附錄三

無償配股對公司營業績效、 每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

本公司本年度並無配發無償配股，故不適用。

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附錄四

宏碁股份有限公司 全體董事持股情形

( 截至股東常會停止過戶日 107 年 4 月 17 日止之資料 )

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職 稱 姓 名 持有股數
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職 稱	姓 名	持有股數
董事長	陳俊聖	3,789,529 (註一)
董 事	施振榮	51,024,395
董 事	黃少華	8,767,642
董 事	宏榮投資股份有限公司 代表人：葉紫華	73,629,933
董 事	智星股份有限公司	12,228
獨立董事	曾繁城	0
獨立董事	李吉仁	0
獨立董事	張善政	530,322
獨立董事	徐清祥	0
合 計		137,754,049 (註二)

註一：包含其個人 100% 持有投資公司所持有之 1,234,049 股。

註二： (1) 民國 107 年 4 月 17 日發行總股份：普通股 3,076,502,828 股。

• (2) 依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所定董事最低持股成數合計數為 73,836,068 股，本公司全體董事持股合計數符合規定。

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