ACER — AGM Information 2017

Jul 10, 2017

股票代號:2353

宏碁股份有限公司 106年股東常會議事手冊

開會日期 I 中華民國 106 年 6 月 21 日

公司網址 I http://www.acer-group.com

開會地點 I 新北市汐止區新台五路一段99號4樓

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宏碁股份有限公司股東會議事規則

一、本公司股東會議依本規則行之。

• 二、股東出席股東會應辦理簽到，簽到手續以簽到卡代替 之。出席股數以繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。出席股數 依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以電子方式行使表決 權之股數計算之。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過二 次，每次不得超過五分鐘；股東違反本規定或超出議 題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席，若 指派二人以上之代表出席時，同一議案僅得推由一 人發言。

十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 四、股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席 且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早 於上午九時或晚於下午三時。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決程度時，得 宣佈停止討論並提付表決。

• 五、股東會由董事會召集，主席由董事長擔任之，董事長 請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無 副董事長或因故不能行使職權時，由董事長指定董事 一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人 代理之；股東會如由董事會外之其他有召集權人召集 者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股 東會。

• 七、股東會之開會過程應將全程錄音或錄影並保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席即宣佈開會，惟未有代表已發行 股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會， 延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時， 仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東 出席時，得依公司法第一七五條第一項規定為假決議； 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發 行股份總數過半數時，主席得將已作成之假決議，依 公司法第一七四條規定重新提請大會決議。

• 九、股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定；會議 依議程進行，非經股東會議決不得變更之；會議進行 中，主席得酌定時間宣告休息；會議未終結前，主席非 經議決不得宣佈散會；主席若違反議事規則，宣佈散 會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔 任主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股 東戶號及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提 發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條 記載不符者，以發言內容為準；股東發言時，其他股東 未經主席及發言股東同意，不得發言干擾，違反者主 席應予制止

• 十五、議案表決之監票及計票人員由主席指定之，但監票 人員應有股東身分。表決之結果應當場報告並作成 記錄。

• 十六、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以 出席股東表決權數過半數之同意通過之，表決時，如 經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與經投票表 決相同。

• 十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定 其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案 即視為否決，勿庸再行表決。

• 十八、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。 糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴 「糾察員」字樣臂章。

• 十九、會議進行時遇不可抗力之情事，得由主席裁定暫停 開會，並視情況宣佈續行開會之時間，或經股東會決 議於五日內免為通知或公告續行開會。

• 二十、本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定 辦理。

二十一、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 二十二、本規則民國 79 年 5 月 15 日股東常會通過。 民國 85 年 4 月 26 日股東常會第一次修訂。 民國 87 年 5 月 29 日股東常會第二次修訂。 民國 92 年 6 月 11 日股東常會第三次修訂。 民國 101 年 6 月 15 日股東常會第四次修訂。

宏碁股份有限公司 106 年股東常會議事手冊 1

目 錄
壹、程序表	3
貳、開會議程	4
一、選舉事項	5
二、報告事項	6
三、承認及討論事項	7
四、臨時動議	12
參、附件	13
一、董事暨獨立董事候選人名單	13
二、民國105年度營業報告書	16
三、審計委員會查核報告書	17
四、本公司買回股份情形報告	18
五、民國105年度財務報表	19
六、取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表	39
七、董事暨獨立董事候選人之兼任情形	42
肆、附錄	45
一、公司章程	45
二、董事選舉辦法	49
三、取得或處分資產處理程序（修訂前）	50
四、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響	59
五、全體董事持股情形	60

宏碁股份有限公司 106 年股東常會議事手冊

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程 序 表

一、宣佈開會 二、選舉事項 三、報告事項 四、承認及討論事項 五、臨時動議 六、散會

宏碁股份有限公司 106 年股東常會議事手冊 3

開會議程

時 間：民國 106 年 6 月 21 日 ( 星期三 ) 上午 9 時正 地 點：悅來國際會議中心近悅廳 ( 新北市汐止區新台五路一段 99 號 4 樓 )

一、選舉事項

全面改選本公司董事九席 ( 含四席獨立董事 )

二、報告事項

( 一 ) 民國 105 年度營業報告

( 二 ) 審計委員會查核報告

( 三 ) 本公司買回股份情形報告

三、承認及討論事項

( 一 ) 民國 105 年度財務報表及營業報告書承認案

( 二 ) 民國 105 年度虧損撥補討論案

( 三 ) 資本公積發放現金討論案

( 四 ) 修訂本公司內部規章：取得或處分資產處理程序

( 五 ) 解除本公司新任董事及其法人代表人競業禁止之限制討論案

四、臨時動議

五、散 會

宏碁股份有限公司 106 年股東常會議事手冊

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一、選舉事項

案 由：全面改選本公司董事九席 ( 含四席獨立董事 )。( 董事會提 )

• 說 明： 一、本公司現任董事九席（含三席獨立董事）任期將於民國 106 年 6 月屆滿，依本公司章程規定，於本年度股東常 會選任董事九席 ( 其中一般董事五席及獨立董事四席 )，任期三年，自民國 106 年 6 月 21 日起至民國 109 年 6 月 20 日止，得連選連任，並由全體獨立董事組成審計委員會。

• 二、董事暨獨立董事候選人名單業經本公司 106 年 5 月 11 日董事會審查通過，詳見本手冊第 13 〜 15 頁附件一。

選舉結果：

宏碁股份有限公司 106 年股東常會議事手冊 5

二、報告事項

( 一 ) 民國 105 年度營業報告。

說明：民國 105 年度營業報告，請參閱本手冊第 16 頁附件二。

( 二 ) 審計委員會查核報告。

說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 17 頁附件三。

( 三 ) 本公司買回股份情形報告。

說明：本公司買回股份情形報告，請參閱本手冊第 18 頁附件四。

宏碁股份有限公司 106 年股東常會議事手冊

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三、承認及討論事項

第一案

案 由：民國 105 年度財務報表及營業報告書承認案。( 董事會提 )

• 說 明：一、本公司民國 105 年度財務報表 ( 含資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表等 )，業經安侯建業聯合 會計師事務所張惠貞及唐慈杰會計師查核完竣。

• 二、民國 105 年度營業報告書及上述財務報表，請參閱本手冊第 16 頁附件二及第 19 〜 38 頁附件五，均已經審計 委員會審議及本公司董事會決議通過。

• 三、謹請承認。

決 議：

宏碁股份有限公司 106 年股東常會議事手冊

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第二案

案 由：民國 105 年度虧損撥補討論案。( 董事會提 )

• 說 明： 一、本公司民國 105 年期初未分配盈餘為新台幣 ( 以下同 )0 元，扣除民國 105 年度稅後淨損 4,900,295,586 元後， 待彌補虧損為 4,900,295,586 元。擬以法定盈餘公積 145,189,854 元、特別盈餘公積 1,306,708,685 元，及資 本公積 3,448,397,047 元撥補之，撥補後本公司 105 年度期末未分配盈餘為 0 元。

• 二、茲檢附虧損撥補表如後。

三、謹請討論。

宏 碁 股 份 有 限 公 司 一 民 國 ○ 五 年 度 虧 損 撥 補 表

單位：新台幣元

期初未分配盈餘 減：本年度稅後淨損 本年度待彌補虧損餘額 彌補虧損項目: 法定盈餘公積 特別盈餘公積提列 資本公積 期末未分配盈餘	0 (4,900,295,586)
	(4,900,295,586) 145,189,854 1,306,708,685 3,448,397,047
	0

董事長 經理人 會計主管

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決 議：

宏碁股份有限公司 106 年股東常會議事手冊

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第三案

案 由：資本公積發放現金討論案。( 董事會提 )

• 說 明：一、依公司法第 241 條之規定，擬以超過票面金額發行普通股溢價之資本公積新台幣 1,538,378,914 元分配現金， 按資本公積發放現金基準日股東名簿記載之股東持有股數，暫訂每股配發新台幣 0.5 元 ( 每位股東發放計算至 元為止，元以下無條件捨去，並將捨去金額計入本公司之其他收入 )。

• 二、本次資本公積發放現金基準日前，如因法令變更、主管機關要求或流通在外股份數量異動時，致使股東配發現 金比率發生變動而需修正時，請授權董事會全權處理之。

• 三、本案俟股東常會通過後，提請股東常會授權董事會訂定本次資本公積發放現金基準日。

• 四、謹請討論。

決 議：

宏碁股份有限公司 106 年股東常會議事手冊 9

第四案

• 案 由：修訂本公司內部規章：取得或處分資產處理程序。( 董事會提 )

• 說 明：一、配合行政院金融監督管理委員會民國 106 年 2 月 9 日金管證發字第 1060001296 號令修訂之「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。「修訂前後條文對照表」請詳見本手 冊第 39 〜 41 頁附件六。

• 二、謹請討論。

決 議：

宏碁股份有限公司 106 年股東常會議事手冊

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第五案

• 案 由：解除本公司新任董事及其法人代表人競業禁止之限制討論案。( 董事會提 )

• 說 明：一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容， 並取得其許可。

• 二、緣本公司董事及其法人代表人或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司及 / 或擔任董事等之行 為，爰依法提請股東常會同意，如本公司新選任之董事及其法人代表人有上述情事時，同意解除該董事及其代表 人競業禁止之限制。

• 三、董事暨獨立董事候選人之現職請詳見本手冊第 42 〜 44 頁附件七。

• 四、謹請討論。

決 議：

宏碁股份有限公司 106 年股東常會議事手冊

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四、臨時動議

五、散 會

宏碁股份有限公司 106 年股東常會議事手冊

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附件一

宏碁股份有限公司 一般董事候選人名單

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持有股數
候選人姓名 學歷 經歷 現職 ( 註一 )
( 註二 )
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候選人姓名	學歷	經歷	現職(註一)	持有股數 (註二)
施振榮 (戶號：0000002)	交通大學電子 工程研究所	宏碁集團創辦 人、董事長、 總經理暨執行 長	1.宏碁（股）公司榮譽董事長 2.台灣積體電路製造(股)公司獨立董事 3.緯創資通(股)公司董事 4.南山人壽保險(股)公司董事 5.佳世達科技(股)公司董事 6.宏榮投資(股)公司法人董事(＊) 7.智匯國際(股)公司董事(＊) 8.神盾(股)公司董事 9.智融創新顧問(股)公司法人董事(＊) 10.龍一創業投資(股)公司董事長(＊) 11.大椽(股)公司董事(＊) 12.財團法人公共電視文化事業基金會董事(＊) 13.財團法人智榮文教基金會董事長(＊) 14.融欣管理顧問(股)公司董事(＊) 15.秉宇(股)公司董事(＊) 16.中華電視(股)公司董事	69,024,395股
黃少華 (戶號：0000005)	交通大學電信 工程學系	宏碁集團共同 創辦人暨總財 務長	1.宏碁（股）公司董事長 2.網路家庭國際資訊(股)公司獨立董事 3.訊聯生物科技(股)公司獨立董事 4.台灣大車隊(股)公司獨立董事 5.茂迪(股)公司董事 6.麗嬰房(股)公司監察人 7.宇瞻科技(股)公司監察人	8,767,642股
陳俊聖 (戶號：0857788)	美國密蘇里大 學哥倫比亞分 校企業管理碩 士	台積電全球行 銷業務資深副 總經理	1.宏碁(股)公司董事暨執行長 2.木真投資有限公司董事長(＊)	3,564,080股 (註三)

宏碁股份有限公司 106 年股東常會議事手冊

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持有股數
候選人姓名 學歷 經歷 現職 ( 註一 )
( 註二 )
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候選人姓名	學歷	經歷	現職(註一)	持有股數 (註二)
宏榮投資(股) 公司代表人： 葉紫華 (戶號：0005978)	輔仁大學企業 管理系	宏碁( 股) 公 司行政長	1.宏碁(股)公司法人董事 2.智融(股)公司董事長(＊) 3.宏榮投資(股)董事長(＊) 4.智元創業投資(股)公司法人董事(＊) 5.智融創新顧問(股)公司法人董事(＊) 6.智匯國際(股)公司監察人(＊) 7.財團法人智榮文教基金會董事(＊) 8.財團法人羅慧夫顱顏基金會常務董事(＊) 9.財團法人天主教單國璽弱勢族群社福基金 會董事(＊) 10.財團法人杏苑醫學文教基金會董事(＊) 11.輔仁大學學校財團法人董事(＊) 12.盛新股份有限公司監察人(＊) 13.融欣管理顧問有限公司董事長(＊) 14.秉宇(股)公司董事長(＊)	73,629,933股
智星(股)公司 (戶號：0545878)	-	-	宏碁(股)公司董事	12,228股

註一：( ＊ ) 表示該公司為非公發公司。

註二：截至民國 106 年 4 月 23 日持股數。

註三：包含其個人 100% 持有投資公司所持有之 1,008,600 股。

宏碁股份有限公司 14 106 年股東常會議事手冊

宏碁股份有限公司 獨立董事候選人名單

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持有股數
候選人姓名 學歷 經歷 現職 ( 註一 )
( 註二 )
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候選人姓名	學歷	經歷	現職(註一)	持有股數 (註二)
曾繁城 (戶號：0771487)	成功大學電 機工程博士	1.世界先進積體 電路(股)公司 總經理 2.台灣積體電路 製造(股)公司 副總執行長	1.宏碁(股)公司獨立董事 2.台灣積體電路電路製造(股)公司副董事長 3.台積電(中國)有限公司董事長 4.創意電子(股)公司董事長 5.世界先進積體電路(股)公司副董事長	0股
李吉仁 (戶號：0857786)	美國伊利諾 大學香檳校 區企業管理 博士	1.台大管理學院 教學與資源發 展副院長 2.台大EMBA執 行長	1.宏碁(股)公司獨立董事 2.台大國際企業學系專任教授兼創意創業中 心主任(＊) 3.台達電子工業（股）公司獨立董事 4.玉山金融控股(股)公司獨立董事 5.王品餐飲(股)公司獨立董事 6.年興紡織(股)公司薪酬委員 7.聯發科技(股)公司薪酬委員	0股
張善政 (戶號：0157790)	美國康乃爾 大學土木工程 博士	1.行政院院長、副 院長 2.科技部部長 3.行政院政務委 員	1.財團法人台灣大哥大基金會董事長(＊) 2.智網聯盟總會長(＊) 3.社團法人國家生技醫療產業策進會會長(＊) 4.東吳大學巨量資料管理學院榮譽院長(＊) 5.交通大學亥客書院院長暨客座教授(＊)	322股
徐清祥 (戶號：0916903)	美國伊利諾 大學電機博士	1.國立清華大學 電子研究所所 長 2.國立清華大學 創新育成中心 主任 3.美國IBM T.J. Watson研究中 心研究員	1.力旺電子(股)公司董事長 2.漢芝電子(股)公司董事長(＊) 3.慧旺投資(股)公司法人董事長代表(＊) 4.智旺科技(股)公司法人董事代表(＊) 5.力晶科技(股)公司法人董事代表 6.智成電子(股)公司法人董事代表(＊) 7.梅竹智慧(股)公司董事(＊) 8.台北市電腦公會常務理事(＊)	0股

註一：( ＊ ) 表示該公司為非公發公司。

註二：截至民國 106 年 4 月 23 日持股數。

宏碁股份有限公司 106 年股東常會議事手冊

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附件二

營 業 報 告 書

各位股東︰

宏碁於去年歡慶創立滿四十周年，40 年前宏碁引進了微處理機系統，帶動整個台灣進入電腦化的時代，我們自詡為「微處 理機的園丁」，滿懷著改變世界的熱情，不斷耕耘教育台灣的科技產業：從天龍中文電腦、小教授一號，到後來的 Aspire 系列， 台灣的產業環境逐漸轉變，成為全球電腦科技產業舞台上重要的一員，宏碁引領著台灣變成科技產業泱泱大國，Acer 扮演 的角色不僅是領頭羊、更是重要的科技產業推手。

時代演變至今，行動裝置結合行動生活型態，顛覆了三十年來人們對於使用電腦的既定模式，進而引發了物聯網浪潮。宏 碁也經歷這些過程，正在變化不斷的情勢下積極轉型，現在的我們已經走在對的道路上，帶領公司上下，朝向未來努力邁進， 持續推動企業社會責任的表現。很榮幸也感到驕傲，宏碁獲得全球重要永續指數的肯定，連續三年進入道瓊永續新興市場 指數 (DJSI Emerging Market)、摩根史坦利全球永續指數 (MSCI Global Sustainability Indexes)，而今年也首度進入 2016 年 新發布的富時責任新興市場指數 (FTSE4Good Emerging Index)。

宏碁去年營業額為 2,327.2 億元，EPS 為 (1.62) 元，稅後盈餘為 (49.0) 億元，每股淨值為 19.01，但如不計入無形資產減損

金額 63.6 億元之全年盈餘則為 14.6 億元，相當於 EPS 0.48。此次無形資產減損對營運面並無產生實質影響，整體顯示宏

碁公司體質健康、營運穩健，無損業務與營運資金，且減損過後，今年起每年亦可減少攤提費用 2.3 億元。

雖然 PC 產業整體規模仍在下滑，宏碁 PC 核心事業的根基相當穩定，除針對地區差異打造不同產品組合、並也持續開發 創新技術的產品，在電競和新款超薄或二合一筆電類型，都獲得市場相當肯定與迴響。經過依照消費者地區性需求打造的 產品組合計畫，全年毛利已穩定增進至兩位數，在在證明宏碁持續獲利的營運動能。此外，宏碁也投入資源在具有相當發 展潛力的虛擬實境產業（Virtual Reality, VR）、人工智慧與深度學習，佈局未來較高成長潛力之領域。

針對 PC 的新核心事業規劃，宏碁除了精進產品技術並持續創新之外，更將集中火力在電競類型及輕薄的產品範疇，以獨 特的散熱技術作為獲利的基礎，不斷提升品牌形象並同時追求利潤，持續轉型之路。

針對包含 BYOC 與雲端等價值創新事業的規劃，除了繼續強化與深化物聯網領域的盟友合作，並兼以多元型態的服務整合 型產品領域，如整合通訊（abPBX）、長照（grandPad）、寵物（Pawbo）、腳踏車運動（Xplova）、智慧交通規劃（停車大聲 公和智慧路邊停車系統）、車用環保電能（MPS）等，積極開拓市場，擴展業務，讓新事業的營運步上獲利起飛的軌道。

宏碁團隊不論核心 PC 或價值創新事業都齊心努力，持續組織調整與轉型、面對挑戰克服困難，以營運績效和市場效果最 佳化作為目標， 積極獲利並提升品牌認知與形象塑造。這四十年來宏碁能堅持至今，這滿滿的能量，都是來自股東對我們 的信心與支持；三年來的變革與轉型，已漸漸看到曙光，現在的我們已經走在對的道路上，朝向未來努力邁進。感謝四十年 來股東對我們的信心與支持，宏碁對未來滿懷信念與熱情，Acer 品牌終將閃耀光芒。

董事長 經理人 會計主管

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宏碁股份有限公司 16 106 年股東常會議事手冊

附件三

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司 105 年度營業報告書、財務報表及虧損撥補之議案等，其中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事 務所張惠貞及唐慈杰會計師會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案經本審計委員

會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條規定之規定報告如上，敬請 鑒核。

宏碁股份有限公司

審計委員會召集人：曾繁城

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中 華 民 國 一○六 年 三 月 二十九 日

宏碁股份有限公司 106 年股東常會議事手冊 17

附件四

買回股份情形報告

1. 依證券交易法第二十八條之二規定辦理。

2. 本公司於民國 105 年 12 月 20 日董事會決議通過買回本公司股份，決議內容及執行情形如下：

買回期次	民國105年第一次買回
買回目的	維護公司信用及股東權益
公告買回股數	100,000,000股普通股
公告買回期間	民國105年12月21日至106年2月20日
公告買回區間價格	10元至19元 (市價低於所定價格下限得繼續買回)
已買回股份種類及數量	普通股；0股
實際買回期間	-
已買回股份金額	-
實際買回平均價格	-
已辦理銷除及轉讓之股份數量	-
累積持有本公司股份數量	0股
累積持有本公司股份數量 占已發行股份總數比率	0%

宏碁股份有限公司 106 年股東常會議事手冊

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附件五

會 計 師 查 核 報 告

宏碁股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

宏碁股份有限公司及其子公司(以下簡稱「合併公司」)民國一○五年及一○四年十二月三 十一日之合併資產負債表，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併綜合 損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，足以允當表達合併公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之合併財務狀況， 暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與合併公司保持超然獨立，並履行該規範之 其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對合併公司民國一○五年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應， 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應在查核報告上溝通之關鍵查核事項如 下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十七)；銷貨退回及折讓評估之會 計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(一)。 關鍵查核事項之說明：

合併公司之收入主要來自銷售品牌資訊產品，收入認列時點因與客戶交易條件不同而 異，接近資產負債表日之收入可能有未被記錄於正確期間之風險；此外，依商業慣例估列 之銷貨折讓與退回涉及管理階層之主觀判斷及具有高度不確定性。因此，收入認列於正確 時點與否及銷貨折讓與退回之估計為本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項之一。

宏碁股份有限公司 106 年股東常會議事手冊 19

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試商品銷售收入認列時點之主要 內部控制之設計及執行有效性；選取資產負債表日前後一段期間之商品銷售交易，測試銷 貨是否認列於正確期間；測試有關折讓及退回之估計方法及計算，包括評估管理階層估計 銷貨退回及折讓所使用假設之合理性；檢視實際支付折讓或退回金額之情形，以評估管理 階層估列應計折讓或退回金額之合理性。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八);存貨評價之會計估計及假設 不確定性之說明，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨重要會計項目之說明，請詳合併財 務報告附註六(七)。

關鍵查核事項之說明：

合併公司之存貨係依成本與淨變現價值孰低衡量。由於科技快速變遷，市場競爭激烈 致產品價格變動較快，另產品及所備零組件亦可能過時不符市場需求而產生呆滯情形，因 存貨淨變現價值估計涉及管理階層之主觀判斷且具有高度不確定性，因此存貨之評價為本 會計師執行合併財務報告查核重要評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估存貨之評價是否已按合併公司 之會計政策處理；檢視存貨庫齡報表分析各期存貨庫齡變化情形及測試存貨是否分類於適 當庫齡區間；執行存貨淨變現價值測試以評估跌價損失認列之合理性。

三、商譽減損評估

有關非金融資產減損之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)；商譽之減損評估之 會計估計及假設不確定性之說明，請詳合併財務報告附註五(三)；商譽之減損評估說明， 請詳合併財務報告附註六(十一)。

關鍵查核事項之說明：

合併公司因以前年度收購子公司而產生商譽，依規定應於每年或有減損跡象時需執行 減損測試。由於評估商譽之可回收金額時需仰賴管理階層對未來現金流量及各項關鍵假設 之主觀判斷及估計，其具複雜度及高度不確性，因此，商譽減損評估為本會計師執行合併 財務報告查核重要評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估合併公司管理階層辨認現金產 生單位，並考量資產是否適當歸屬於各現金產生單位；評估合併公司管理階層衡量可回收 金額所使用之評價方式及其主要假設(主係預計營收成長率及加權平均資金成本)之合理性 ，並評估管理階層過去所作預測之合理性及針對前述重要假設進行敏感度分析；此外，本 會計師另委託內部專家評估加權平均資金成本之設算及其假設之合理性及評估合併公司是 否已適當揭露非金融資產(含商譽)減損之政策及其他相關資訊。

宏碁股份有限公司 20 106 年股東常會議事手冊

其他事項

宏碁股份有限公司已編製民國一○五年度及一○四年度之個體財務報告，並經本會計師出 具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估合併公司繼續經營之能力、相關事項 之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算合併公司或停止營業，或除清 算或停業外別無實際可行之其他方案。

合併公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對合併公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使合併公司繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致合併公司不再具有繼續 經營之能力。

• 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

宏碁股份有限公司 106 年股東常會議事手冊 21

1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成合併財務報告之查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對合併公司民國一○五年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項， 或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證六字第[(88)][台財證][(][六][)] 0940100754[第][18311][號] 號 民 國 一○六 年 三 月 三十 日

宏碁股份有限公司 22 106 年股東常會議事手冊

宏碁股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國一○五年及一○四年十二月三十一日

單位：新台幣千元

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105.12.31 104.12.31
資 產 金 額 ％ 金 額 ％
流動資產：
1100 現金及約當現金 $ 44,289,673 27 44,621,527 26
1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1,577,442 1 791,575 -
1125 備供出售金融資產－流動 100,025 - 93,313 -
1147 無活絡市場之債務工具投資-流動 32,279 - - -
1170 應收票據及帳款淨額 44,230,305 27 48,173,027 28
1180 應收票據及帳款－關係人 81,975 - 52,749 -
1200 其他應收款 738,719 - 1,309,972 1
1210 其他應收款－關係人 6,737 - 276 -
1220 當期所得稅資產 587,864 - 818,938 -
130X 存貨 39,095,487 24 34,043,598 20
1470 其他流動資產 3,122,630 2 3,044,802 2
流動資產合計 133,863,136 81 132,949,777 77
非流動資產：
1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 70,340 - - -
1523 備供出售金融資產－非流動 4,272,766 3 3,159,771 2
1546 無活絡市場之債務工具投資-非流動 178,238 - - -
1550 採用權益法之投資 416,343 - 155,992 -
1600 不動產、廠房及設備 4,321,152 3 4,827,412 3
1760 投資性不動產淨額 1,180,317 1 1,192,699 1
1780 無形資產 18,595,922 11 26,609,427 15
1840 遞延所得稅資產 662,277 - 838,146 -
1900 其他非流動資產 1,152,928 1 1,065,370 1
1980 其他金融資產－非流動 960,643 - 943,609 1
非流動資產合計 31,810,926 19 38,792,426 23
資產總計 $ 165,674,062 100 171,742,203 100
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(續次頁)

董事長：黃少華

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經理人：陳俊聖 胡競英

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會計主管：龍惠施
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宏碁股份有限公司 106 年股東常會議事手冊 23

宏碁股份有限公司及其子公司 合併資產負債表(承前頁)

民國一○五年及一○四年十二月三十一日

單位：新台幣千元

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105.12.31 104.12.31
負債及權益 金 額 ％ 金 額 ％
流動負債：
2100 短期借款 $ 103,000 - 2,584,377 2
2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 112,606 - 318,934 -
2170 應付票據及帳款 52,866,900 32 42,736,897 25
2180 應付帳款－關係人 3,514 - 10,285 -
2200 其他應付款 37,104,994 22 38,795,055 23
2250 負債準備－流動 6,476,306 4 6,979,705 4
2321 一年內到期之應付公司債 - - 5,966,431 3
2322 一年內到期長期借款 6,000,000 4 1,800,000 1
2399 其他流動負債 2,754,355 2 3,384,408 2
流動負債合計 105,421,675 64 102,576,092 60
非流動負債：
2550 負債準備－非流動 60,520 - 94,946 -
2570 遞延所得稅負債 692,713 - 1,437,179 1
2600 其他非流動負債 1,820,676 1 1,778,885 1
非流動負債合計 2,573,909 1 3,311,010 2
負債總計 107,995,584 65 105,887,102 62
歸屬母公司業主之權益：
3110 普通股股本 30,807,328 19 30,854,428 18
3200 資本公積 34,743,105 21 36,232,755 21
保留盈餘
3310 法定盈餘公積 145,190 - 93,166 -
3320 特別盈餘公積 1,306,709 1 838,498 1
3351 累積盈虧(待彌補虧損) (4,900,296) (3) 520,235 -
3400 其他權益 (1,512,785) (1) 228,505 -
3500 庫藏股票 (2,914,856) (2) (2,914,856) (2)
母公司業主權益合計 57,674,395 35 65,852,731 38
36XX 非控制權益 4,083 - 2,370 -
權益總計 57,678,478 35 65,855,101 38
負債及權益總計 $ 165,674,062 100 171,742,203 100
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董事長：黃少華

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經理人：陳俊聖 胡競英 會計主管：龍惠施

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宏碁股份有限公司 24 106 年股東常會議事手冊

宏碁股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

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105 年度 104 年度
金 額 ％ 金 額 ％
4000 營業收入 $ 232,724,161 100 263,775,202 100
5000 營業成本 209,511,703 90 238,891,080 91
營業毛利 23,212,458 10 24,884,122 9
營業費：
6100 推銷費用 16,097,142 7 17,701,583 7
6200 管理費用 4,153,928 1 4,431,082 1
6300 研究發展費用 2,048,469 1 2,089,306 1
營業費用合計 22,299,539 9 24,221,971 9
6500 其他收益及費損淨額 279,594 - 276,457 -
營業淨利 1,192,513 1 938,608 -
營業外收入及支出：
7010 其他收入 435,145 - 476,684 -
7020 其他利益及損失 280,488 - (228,810) -
7050 財務成本 (250,257) - (340,454) -
7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 (17,970) - 529 -
7675 無形資產減損損失 (6,364,244) (3) - -
營業外收入及支出合計 (5,916,838) (3) (92,051) -
7900 稅前淨利(損) (4,724,325) (2) 846,557 -
7950 減：所得稅費用 176,415 - 242,762 -
本期淨利(損) (4,900,740) (2) 603,795 -
其他綜合損益：
8310 後續不重分類至損益之項目
8311 確定福利計畫之再衡量數 (42,601) - (104,521) -
8349 與不重分類之項目相關之所得稅 29,720 - 12,130 -
- -
(12,881) (92,391)
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 (2,496,623) (1) 252,979 -
8362 備供出售金融資產之未實現評價利益(損失) 756,795 - (990,360) -
8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 353 - 623 -
-
(1,739,475) (1) (736,758)
-
本期其他綜合損益(稅後淨額) (1,752,356) (1) (829,149)
本期綜合損益總額 $ (6,653,096) (3) (225,354)
本期淨利歸屬於：
8610 母公司業主 $ (4,900,296) (2) 603,680
8620 非控制權益 (444) - 115 -
$ (4,900,740) (2) 603,795
綜合損益總額歸屬於：
8710 母公司業主 $ (6,654,809) (3) (225,467) -
8720 非控制權益 1,713 - 113 -
$ (6,653,096) (3) (225,354) -
每股盈餘(虧損) ( 元)
9750 基本每股盈餘(虧損) $ (1.62) 0.20
9850 稀釋每股盈餘(虧損) $ (1.62) 0.20
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董事長：黃少華 經理人：陳俊聖 胡競英

會計主管：龍惠施

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宏碁股份有限公司 106 年股東常會議事手冊

25

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計
千元 權總益 60,629,850 - - (4,662) 5,400,000 - - 55,267 603,795 (829,149) (225,354) 65,855,101 - - (1,517,007) (19,743) 13,223 - (4,900,740) (1,752,356) (6,653,096) 57,678,478
幣
新台: 制控 益 2,257 - - - - - - - 115 (2) 113 2,370 - - - - - - (444) 2,157 1,713 4,083
位 非 權
單
母 主 計
屬歸於 業公司 權總益 60,627,593 - - (4,662) 5,400,000 - - 55,267 603,680 (829,147) (225,467) 65,852,731 - - (1,517,007) (19,743) 13,223 - (4,900,296) (1,754,513) (6,654,809) 57,674,395
票
股 - - - - - - - - - - - - - - - - - -
271,182
藏
庫 (3,186,038) (2,914,856) (2,914,856)
計 845,908 - - - - - - 211,744 - (829,147) (829,147) 228,505 - - - - 13,223 - - 施
合 (1,754,513) (1,754,513) (1,512,785) 惠
龍
：
勞
未工 得酬 (251,710) - - - - - - 211,744 - - - (39,966) - - - - 13,223 - - - - (26,743) 管主
員
賺 計
目 會
項 利 衡
益 福 再 - - - - - - - - - - - - - - -
權 定 畫 數 28,015 (92,391) (92,391) (64,376) (12,881) (12,881) (77,257)
日 其他 確 計 量
十三一 售金出 實未品 益損 )( (114,205) - - - - - - - - (990,360) (990,360) - - - - - - - 756,795 756,795 (347,770)
供 商 (1,104,565)
月 益 備 融 現
司 二 權
之
公 十 主 機 表 換 額
其子及 表動 至日一 業公司 營外運國 構報務財 算換兌之 差 1,183,808 - - - - - - - - 253,604 253,604 1,437,412 - - - - - - - (2,498,427) (2,498,427) (1,061,015)
母
司 變 月 於
公 益 一 屬
限 權 年 歸 903,649 - - - - (55,430) - - 603,680 - 603,680 - - - - - - -
有份 合併 ○四 合 計 1,451,899 (4,900,296) (4,900,296) (3,448,397) 英
競
股 一 )
碁宏 年及 盈餘 虧損補 903,649 (93,166) (838,498) - - (55,430) - - 603,680 - 603,680 520,235 (52,024) (468,211) - - - - - 胡聖
○五 盈餘 累積 (待彌 (4,900,296) (4,900,296) (4,900,296) 陳俊
一 留
國 保 ：
民 特盈別 公積餘 - - 838,498 - - - - - - - - 838,498 - 468,211 - - - - - - - 1,306,709 理經人
盈 積
定 公 - 93,166 - - - - - - - - - 93,166 52,024 - - - - - - - - 145,190
法 餘
積
公 - - (4,662) 11,250 - - - - - (19,743) - 47,100 - - -
資本 34,098,396 2,400,000 (115,752) (156,477) 36,232,755 (1,517,007) 34,743,105
股 - - - - - - - - - - - - - - -
普通 本股 27,965,678 3,000,000 (100,000) (11,250) 30,854,428 (47,100) 30,807,328
$ $
額 額
餘 餘
日 日
額 一 一
餘 十 十
日 三 三
一 月 月 華
月 二 二 少
年一 年十 年十 黃
四 四 五 ：
○ ○ ○ 長
一 一 一 事
國 國 國
民 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 其他資本公積變動： 採用權益法認列之關聯企業之變動數 現金增資 庫藏股註銷 限制員工權利股票註銷 限制員工權利股票酬勞成本 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 其他資本公積變動： 資本公積配發現金 採用權益法認列之關聯企業之變動數 限制員工權利股票酬勞成本 限制員工權利股票註銷 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民 董
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宏碁股份有限公司 106 年股東常會議事手冊

26

宏碁股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

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105 年度 104 年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利(損) $ (4,724,325) 846,557
調整項目：
折舊費用 613,178 684,885
攤銷費用 851,398 1,000,991
利息費用 250,257 340,454
利息收入 (210,263) (227,438)
股利收入 (224,882) (249,246)
股份基礎給付酬勞成本 13,223 131,912
無活絡市場之債務工具投資匯率影響數 11,597 -
應付公司債匯率影響數 - (103,634)
採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 17,970 (529)
處分不動產、廠房及設備(包含投資性不動產)損失 7,800 12,045
處分無形資產利益 - (24,107)
其他投資損失(利益) 5,861 (23,613)
非金融資產減損損失 6,364,244 -
買回應付公司債利益 - (446,429)
收益費損項目合計 7,700,383 1,095,291
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
衍生金融工具 (936,275) 1,303,264
應收票據及帳款 3,942,722 10,994,704
應收票據及帳款－關係人 (29,226) (28,912)
存貨 (5,072,154) 2,535,275
其他應收款及其他流動資產 498,796 (110,650)
長期應收帳款 (33,429) 46,725
與營業活動相關之資產之淨變動合計 (1,629,566) 14,740,406
與營業活動相關之負債之淨變動：
應付票據及帳款 10,130,003 (12,087,515)
應付關係人款項 (7,856) (3,379)
其他應付款及其他流動負債 (2,364,099) (3,354,855)
負債準備 (537,825) (2,025,547)
其他非流動負債 (810) 75,062
與營業活動相關之負債之淨變動合計 7,219,413 (17,396,234)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 5,589,847 (2,655,828)
營運產生之現金流入(流出) 8,565,905 (713,980)
收取之利息 193,954 227,762
支付之所得稅 (488,234) (379,349)
營業活動之淨現金流入(流出) 8,271,625 (865,567)
( 續次頁 )
董事長：黃少華 經理人：陳俊聖 胡競英 會計主管：龍惠施
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宏碁股份有限公司 106 年股東常會議事手冊

27

宏碁股份有限公司及其子公司 合併現金流量表(承前頁)

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

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105 年度 104 年度
投資活動之現金流量：
取得備供出售金融資產 (429,439) (345,581)
處分備供出售金融資產價款 16,884 52,261
備供出售金融資產減資退回股款 40,948 114,104
取得無活絡市場之債務工具投資 (332,094) -
應收關係人代墊款增加 (6,461) (267)
取得採用權益法之投資 (295,056) (30,552)
取得不動產、廠房及設備 (164,670) (267,654)
處分不動產、廠房及設備及投資性不動產價款 13,111 57,138
取得無形資產 (5,070) (62,930)
處分無形資產價款 - 44,643
其他金融資產及其他非流動資產減少(增加) (183,818) 1,439
收取之股利 224,882 250,150
投資活動之淨現金流出 (1,120,783) (187,249)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加(減少) (2,481,377) 2,267,377
贖回應付公司債 (6,000,000) (3,677,046)
舉借長期借款 6,000,000 -
償還長期借款 (1,800,000) (5,400,000)
現金增資 - 5,400,000
資本公積配發現金 (1,517,007) -
支付之利息 (208,722) (194,790)
籌資活動之淨現金流出 (6,007,106) (1,604,459)
匯率變動對現金及約當現金之影響 (1,475,590) (279,849)
本期現金及約當現金減少數 (331,854) (2,937,124)
期初現金及約當現金餘額 44,621,527 47,558,651
期末現金及約當現金餘額 $ 44,289,673 44,621,527
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董事長：黃少華

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經理人：陳俊聖 胡競英

會計主管：龍惠施

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宏碁股份有限公司 28 106 年股東常會議事手冊

會 計 師 查 核 報 告

宏碁股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

宏碁股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○五 年及一○四年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表，以及個體 財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達宏碁股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之財務狀況 ，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與宏碁股份有限公司保持超然獨立，並履行 該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎 。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏碁股份有限公司民國一○五年度個體財務 報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予 以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應在查核報告上溝通之關鍵查 核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十七)；銷貨退回及折讓評估之會 計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(一)。 關鍵查核事項之說明：

宏碁股份有限公司之收入主要來自銷售品牌資訊產品，收入認列時點因與客戶交易條 件不同而異，接近資產負債表日之收入可能有未被記錄於正確期間之風險；此外，依商業 慣例估列之銷貨折讓與退貨涉及管理階層之主觀判斷及具有高度不確定性。因此，收入認 列於正確時點與否及銷貨折讓與退回之估計為本會計師執行財務報告查核重要的評估事項 之一。

宏碁股份有限公司 106 年股東常會議事手冊 29

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試商品銷售收入認列時點之主要 內部控制之設計及執行有效性；選取資產負債表日前後一段期間之商品銷售交易，測試銷 貨是否認列於正確期間；測試有關折讓及退貨之估計方法及計算，包括評估管理階層估計 銷貨退回及折讓所使用假設之合理性；檢視實際支付折讓或退回金額之情形，以評估管理 階層估列應計折讓或退回金額之合理性。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七);存貨評價之會計估計及假設 不確定性之說明，請詳個體財務報告附註五(二)；存貨重要會計項目之說明，請詳個體財 務報告附註六(六)。

關鍵查核事項之說明：

宏碁股份有限公司之存貨係依成本與淨變現價值孰低衡量。由於科技快速變遷，市場 競爭激烈致產品價格變動較快，另產品及所備零組件亦可能過時不符市場需求而產生呆滯 情形，因存貨淨變現價值估計涉及管理階層之主觀判斷且具有高度不確定性，因此存貨之 評價為本會計師執行個體財務報告查核重要評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估存貨之評價是否已按宏碁股份 有限公司之會計政策處理；檢視存貨庫齡報表分析各期存貨庫齡變化情形及測試存貨是否 分類於適當庫齡區間；執行存貨淨變現價值測試以評估跌價損失認列之合理性。

三、投資子公司所含之商譽之減損評估

有關非金融資產減損之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)；商譽之減損評估之 會計估計及假設不確定性之說明，請詳個體財務報告附註五(三)；商譽減損損失之認列情 形，請詳個體財務報告附註六(八)。 關鍵查核事項之說明：

宏碁股份有限公司因以前年度收購子公司而產生商譽，於個體財務報告中係包含於採 用權益法之投資之帳面金額內。依規定，商譽應於每年或有減損跡象時需執行減損測試。 由於評估商譽之可回收金額時需仰賴管理階層對未來現金流量及各項關鍵假設之主觀判斷 及估計，其具複雜度及高度不確性，因此，商譽之減損為本會計師執行個體財務報告查核 重要評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估宏碁股份有限公司管理階層辨 認現金產生單位，並考量資產是否適當歸屬於各現金產生單位；評估宏碁股份有限公司管 理階層衡量可回收金額所使用之評價方式及其主要假設（主係預計營收成長率及加權平均 資金成本）之合理性，並評估管理階層過去所作預測之合理性及針對前述重要假設進行敏 感度分析；此外，本會計師另委託內部專家評估加權平均資金成本之設算及其假設之合理 性及評估宏碁股份有限公司是否已適當揭露非金融資產(含商譽)減損之政策及其他相關資 訊。

宏碁股份有限公司 30 106 年股東常會議事手冊

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維

• 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

• 於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估宏碁股份有限公司繼續經營之能力、

• 相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算宏碁股份有限公司或 停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 宏碁股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核個體財務報告之責任

• 本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之

• 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對宏碁股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使宏碁股份有限 公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用 者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結 論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致宏碁股份有限 公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

• 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財 務報告查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

宏碁股份有限公司 106 年股東常會議事手冊 31

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏碁股份有限公司民國一○五年度個體財務 報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特 定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝 通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證六字第[(88)][台財證][(][六][)] 0940100754[第][18311][號] 號 民 國 一○六 年 三 月 三十 日

宏碁股份有限公司 106 年股東常會議事手冊

32

宏碁股份有限公司 資產負債表 民國一○五年及一○四年十二月三十一日

單位：新台幣千元

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105.12.31 104.12.31
資 產 金 額 ％ 金 額 ％
流動資產：
1100 現金及約當現金 $ 14,176,410 11 23,536,375 18
1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1,036,508 1 517,062 -
1125 備供出售金融資產－流動 59,326 - 51,755 -
1170 應收票據及帳款淨額 4,516,293 3 3,745,174 3
1180 應收帳款－關係人淨額 22,587,062 17 14,240,875 11
1200 其他應收款 401,885 - 555,615 -
1210 其他應收款－關係人 850,786 1 1,168,238 1
1220 當期所得稅資產 2,649 - 136,987 -
130X 存貨 12,406,061 10 9,077,380 7
1470 其他流動資產 299,972 - 376,664 -
流動資產合計 56,336,952 43 53,406,125 40
非流動資產：
1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 70,340 - - -
1523 備供出售金融資產－非流動 2,757,771 3 2,053,437 2
1546 無活絡市場之債務工具投資-非流動 165,326 - - -
1550 採用權益法之投資 67,276,895 52 74,254,478 56
1600 不動產、廠房及設備 1,396,807 1 1,470,937 1
1760 投資性不動產淨額 1,302,018 1 1,314,199 1
1780 無形資產 320,315 - 552,978 -
1840 遞延所得稅資產 39,469 - 15,900 -
1900 其他非流動資產 182,431 - 228,680 -
1980 其他金融資產－非流動 166,469 - 174,350 -
非流動資產合計 73,677,841 57 80,064,959 60
資產總計 $ 130,014,793 100 133,471,084 100
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(續次頁)

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董事長：黃少華 經理人：陳俊聖 胡競英

會計主管：龍惠施

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宏碁股份有限公司 106 年股東常會議事手冊 33

宏碁股份有限公司 資產負債表(承前頁) 民國一○五年及一○四年十二月三十一日

單位：新台幣千元

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105.12.31 104.12.31
負債及權益 金 額 ％ 金 額 ％
流動負債：
2100 短期借款 $ - - 1,800,000 1
2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動
- - -
175,138
2170 應付票據及帳款 44,215,338 34 34,283,848 26
2180 應付帳款－關係人 135,603 - 76,579 -
2200 其他應付款 19,552,565 15 18,689,002 14
2220 其他應付款項－關係人 125,063 - 219,135 -
2250 負債準備－流動 695,494 1 625,107 1
2230 當期所得稅負債 67,341 - 195,970 -
2321 一年內到期應付公司債 - - 5,966,431 5
2322 一年內到期長期借款 6,000,000 5 1,800,000 1
2399 其他流動負債 22,845 - 2,377,373 2
流動負債合計 70,814,249 55 66,208,583 50
非流動負債：
2570 遞延所得稅負債 568,188 - 564,339 -
2600 其他非流動負債 957,961 1 845,431 1
非流動負債合計 1,526,149 1 1,409,770 1
負債總計 72,340,398 56 67,618,353 51
權益：
3110 普通股股本 30,807,328 24 30,854,428 23
3200 資本公積 34,743,105 26 36,232,755 27
保留盈餘：
3310 法定盈餘公積 145,190 - 93,166 -
3320 特別盈餘公積 1,306,709 1 838,498 1
3351 累積盈餘(待彌補虧損) (4,900,296) (4) 520,235 -
3400 其他權益 (1,512,785) (1) 228,505 -
3500 庫藏股票 (2,914,856) (2) (2,914,856) (2)
權益總計 57,674,395 44 65,852,731 49
負債及權益總計 $ 130,014,793 100 133,471,084 100
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董事長：黃少華 經理人：陳俊聖 胡競英

會計主管：龍惠施

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宏碁股份有限公司 34 106 年股東常會議事手冊

宏碁股份有限公司 綜合損益表 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

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105 年度 104 年度
金 額 ％ 金 額 ％
4000 營業收入 $ 175,496,371 100 196,086,936 100
5000 營業成本 168,574,782 96 187,687,155 96
營業毛利 6,921,589 4 8,399,781 4
5920 聯屬公司間已實現銷貨利益 58,999 - 56,619 -
已實現營業毛利 6,980,588 4 8,456,400 4
營業費用
6100 推銷費用 3,598,714 2 3,491,812 2
6200 管理費用 859,091 - 895,457 -
6300 研究發展費用 1,565,526 1 1,797,859 1
6,023,331 3 6,185,128 3
6500 其他收益及費損淨額 96,034 - 96,326 -
營業淨利 1,053,291 1 2,367,598 1
營業外收入及支出：
7010 其他收入 176,162 - 226,172 -
7020 其他利益及損失 34,401 - 193,673 -
7050 財務成本 (125,305) - (289,169) -
7060 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益
之份額 (5,869,390) (4) (1,827,113) (1)
7675 無形資產減損損失 (149,641) - - -
(5,933,773) (4) (1,696,437) (1)
7900 稅前淨利(損) (4,880,482) (3) 671,161 -
7950 減：所得稅費用 19,814 - 67,481 -
本期淨利(損) (4,900,296) (3) 603,680 -
其他綜合損益：
8310 後續不重分類至損益之項目
8311 確定福利計畫之再衡量數 (136,564) - (75,541) -
8330 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜
- -
合損益份額 100,467 (29,692)
8349 與不重分類之項目相關之所得稅 23,216 - 12,842 -
- -
(12,881) (92,391)
8360 後續可能重分類至損益之項目
8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 (2,498,780) (1) 252,981 -
8325 備供出售金融資產之未實現評價利益(損失) 739,256 - (853,678) -
8380 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜
- -
合損益份額 17,539 (136,682)
8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 353 - 623 -
-
(1,741,632) (1) (736,756)
-
本期其他綜合損益(稅後淨額) (1,754,513) (1) (829,147)
本期綜合損益總額 $ (6,654,809) (4) (225,467)
每股盈餘(虧損) ( 元)
9750 基本每股盈餘(虧損) $ (1.62) 0.20
9850 稀釋每股盈餘(虧損) $ (1.62) 0.20
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董事長：黃少華

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經理人：陳俊聖 胡競英

會計主管：龍惠施

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宏碁股份有限公司 106 年股東常會議事手冊 35

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元
幣千台 權總益計 60,627,593 - - (4,662) 5,400,000 - - 55,267 603,680 (829,147) (225,467) 65,852,731 - - (19,743) (1,517,007) - 13,223 (4,900,296) (1,754,513) (6,654,809) 57,674,395
新
:
位
單 票股 - - - - 271,182 - - - - - - - - - - - - - -
藏 (3,186,038) (2,914,856) (2,914,856)
庫
計 845,908 - - - - - - 211,744 - (829,147) (829,147) 228,505 - - - - - 13,223 - (1,754,513) (1,754,513) (1,512,785)
合
未 工 勞得酬 (251,710) - - - - - - 211,744 - - - (39,966) - - - - - 13,223 - - - (26,743)
員 賺
施
惠
項目 利 衡 龍
益 福 再 28,015 - - - - - - - - (92,391) (92,391) (64,376) - - - - - - - (12,881) (12,881) (77,257) ：
權 定 畫 數 管
其他 確 計 量 主
計
售金 實未 益 ) 千元，已分別於各該期間之綜合損益表中扣除。 會
出 品 損 ( (114,205) - - - - - - - - (990,360) (990,360) - - - - - - - 756,795 756,795 (347,770)
日 備供 商融 現 (1,104,565) 28,200
一
十 機 表 換 額 千元及
運 報 兌 0
三 營 務 之 - - - - - - - - 253,604 253,604 - - - - - - -
月 外 財 算 1,183,808 1,437,412 (2,498,427) (2,498,427) (1,061,015)
二 國 構 換 差
十
至
司
公 表 日一 計 903,649 - - - - (55,430) - - 603,680 - 603,680 1,451,899 - - - - - - (4,900,296) - (4,900,296) (3,448,397)
限 動 月 合
有
變 一
份 )
股 益 年 餘 損 千元、員工酬勞分別為 英
碁宏 權 ○及四一 盈餘 累盈積 (虧待補彌 903,649 (93,166) (838,498) - - (55,430) - - 603,680 - 603,680 520,235 (52,024) (468,211) - - - - (4,900,296) - (4,900,296) (4,900,296) 15,640 競 胡
年 留 聖
保 千元及 俊
○五 盈別 公積 - - 838,498 - - - - - - - - 838,498 - 468,211 - - - - - - - 陳
一 特 餘 1,306,709 12,500 ：
人
國
理
民
經
盈定 公積 - 93,166 - - - - - - - - - 93,166 52,024 - - - - - - - - 145,190
法 餘
積
本公 34,098,396 - - (4,662) 2,400,000 (115,752) 11,250 (156,477) - - - 36,232,755 - - (19,743) (1,517,007) 47,100 - - - - 34,743,105
資
本 普股通 本股 27,965,678 - - - 3,000,000 (100,000) (11,250) - - - - 30,854,428 - - - - (47,100) - - - - 30,807,328
股
$ $
額 額
餘 餘
日 日
額 一 一
餘 十 十
日 三 三
一 月 月 華
月 二 二 少
年一 年十 年十 黃
四 四 五 ：
○ ○ ○ 長
一 一 一 事
國 國 國
民 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 其他資本公積變動： 採用權益法認列之關聯企業之變動數 現金增資 庫藏股註銷 限制員工權利股票註銷 限制員工權利股票酬勞成本 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 其他資本公積變動： 採用權益法認列之關聯企業之變動數 資本公積配發現金 限制員工權利股票註銷 限制員工權利股票酬勞成本 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民 註：本公司民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日董事酬勞分別為 董
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宏碁股份有限公司 106 年股東常會議事手冊

36

宏碁股份有限公司 現金流量表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

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105 年度 104 年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利(損) $ (4,880,482) 671,161
調整項目：
折舊費用 121,426 169,256
攤銷費用 86,641 152,318
利息費用 125,305 289,169
利息收入 (58,105) (68,212)
股利收入 (118,057) (157,960)
股份基礎給付酬勞成本 13,223 55,267
應付公司債匯率影響數 - (103,634)
無活絡市場之債券工具投資匯率影響數 11,597 -
採用權益法認列之子公司及關聯企業損失之份額 5,869,390 1,827,113
處分不動產、廠房及設備(包含投資性不動產)利益 (779) (230)
處分無形資產利益 (4) (24,107)
其他投資利益 (11,160) (75,615)
非金融資產減損損失 149,641 -
已實現銷貨利益 (58,999) (56,619)
買回應付公司債利益 - (446,429)
收益費損項目合計 6,130,119 1,560,317
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
衍生金融工具 (638,664) 263,973
應收票據及帳款 (771,119) 1,051,025
應收票據及帳款－關係人 (8,346,186) 5,562,049
存貨 (3,348,946) 1,604,385
其他應收款及其他流動資產 230,411 514,141
與營業活動相關之資產之淨變動合計 (12,874,504) 8,995,573
與營業活動相關之負債之淨變動：
應付票據及帳款 9,931,490 (11,541,909)
應付款項-關係人 (35,047) (36,334)
其他應付款及其他流動負債 (1,498,671) 1,818,960
負債準備 70,387 (371,248)
其他非流動負債 (22,388) (10,323)
與營業活動相關之負債之淨變動合計 8,445,771 (10,140,854)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 (4,428,733) (1,145,281)
營運產生之現金流入(出) (3,179,096) 1,086,197
收取之利息 28,964 68,485
支付之所得稅 (10,257) (24,445)
營業活動之淨現金流入(出) (3,160,389) 1,130,237
( 續次頁 )
董事長：黃少華 經理人：陳俊聖 胡競英 會計主管：龍惠施
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宏碁股份有限公司 106 年股東常會議事手冊

37

宏碁股份有限公司 現金流量表(承前頁)

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

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105 年度 104 年度
投資活動之現金流量：
處分備供出售金融資產價款 - 48,146
備供出售金融資產減資退回股款 23,751 83,550
取得無活絡市場之債券工具投資 (286,903) -
採用權益法之投資增加 (1,532,000) (1,894,000)
處分採用權益法之投資 147,718 -
採用權益法之被投資公司減資退回股款 - 38,703
取得不動產、廠房及設備 (18,932) (26,078)
處分不動產、廠房及設備及投資性不動產價款 1,494 1,687
應收關係人代墊款減少 330,323 67,908
取得無形資產 (561) (52,920)
處分無形資產價款 313 44,643
其他金融資產及其他非流動資產減少 42,380 26,668
收取之股利 305,622 428,936
投資活動之淨現金流出 (986,795) (1,232,757)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加(減少) (1,800,000) 1,800,000
贖回應付公司債 (6,000,000) (3,677,046)
舉借長期借款 6,000,000 -
償還長期借款 (1,800,000) (5,400,000)
現金增資 - 5,400,000
資本公積配發現金 (1,540,501) -
支付之利息 (72,280) (108,907)
籌資活動之淨現金流出 (5,212,781) (1,985,953)
本期現金及約當現金減少數 (9,359,965) (2,088,473)
期初現金及約當現金餘額 23,536,375 25,624,848
期末現金及約當現金餘額 $ 14,176,410 23,536,375
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董事長：黃少華

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經理人：陳俊聖 胡競英

會計主管：龍惠施

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宏碁股份有限公司 38 106 年股東常會議事手冊

附件六

取得或處分資產處理程序 修訂前後條文對照表

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修訂前 修訂後 修訂理由
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修訂前	修訂後	修訂理由
第五條 取得或處分資產核決程序 一、價格決定方式及參考依據：(略) 二、授權額度及層級： 本公司取得或處分資產，於下列情形由權 責單位於授權範圍內裁決之，但屬於公司 法第一百八十五條規定情事者，應先報經 股東會同意： (一)(略)。 (二)(略)。 (三)其他固定資產之取得或處分，除交 易金額達新台幣伍仟萬元以上者， 須經董事會通過後為之外，須經董 事長裁決後為之。 (以下略)	第五條 取得或處分資產核決程序 一、價格決定方式及參考依據：(略) 二、授權額度及層級： 本公司取得或處分資產，於下列情形由權責 單位於授權範圍內裁決之，但屬於公司法第 一百八十五條規定情事者，應先報經股東會 同意： (一)(略)。 (二)(略)。 (三)其他固定資產之取得或處分，除交易金 額達新台幣壹億~~伍仟萬元~~ 以上者，須經 董事會通過後為之外，須經董事長裁決 後為之。 (以下略)	參考「公開發行公司 取得或處分資產處 理準則」放寬規模 較大公司非屬關係 人營業用設備交易 之公告申報標準，調 整本公司其他固定 資產之授權額度。
第六條 公告申報程序 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者， 應按性質依規定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於主管機關指定 網站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產 外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金，不在此限。 (二)(略) (三)(略) (四)除前三款以外之資產交易或從事大 陸地區投資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情形不在此限： 甲、買賣公債。 乙、買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金。	第六條 公告申報程序 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應 按性質依規定格式，於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理 公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係 人為取得或處分不動產 外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買~~贖~~ 回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金，不在此 限。 (二) (略)。 (三) (略) ( 四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用 之設備，且其交易對象非為關係人，交 易金額~~未達新臺幣伍億元以上。~~ 並達下 列規定之一： 1. 本公司實收資本額未達新臺幣 一百億元時，交易金額達新臺幣 五億元以上。	配合「公開發行公司 取得或處分資產處 理準則」修訂之。

宏碁股份有限公司 106 年股東常會議事手冊 39

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修訂前 修訂後 修訂理由
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修訂前	修訂後	修訂理由
丙、取得或處分之資產種類屬供營 業使用之設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺幣 伍億元以上。 丁、 以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，交易金額未達新臺 幣五億元以上。 一、(略) 二、(略) 三、本公司依規定應公告項目如於公告時有 錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目 重行公告申報。 四、(略) (略)	2.本公司實收資本額達新臺幣一百億 元以上時，交易金額達新臺幣十億 元以上。 ( 五) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金額達新臺幣五億 元以上。 ( 六) 除前五~~三~~ 款以外之資產交易或從事大 陸地區投資，其交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購 或買~~贖~~ 回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。 ~~3. 以自地委建、租地委建、合建分屋、~~ ~~合建分成、合建分售方式取得不動~~ ~~產，交易金額未達新臺幣五億元以~~ ~~上。~~ 二、(略) 三、(略) 四、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤 或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算 二日內將全部項目重行公告申報。 五、(略) 六、(略)
第十條 專業估價機構之估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府 機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備外，交易金額達本公司 實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定： (略)	第十條 專業估價機構之估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關 ~~構~~ 交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本 額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符 合下列規定： (略)	同上。

宏碁股份有限公司 106 年股東常會議事手冊

40

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修訂前 修訂後 修訂理由
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修訂前	修訂後	修訂後	修訂理由
第十一條 簽證會計師意見 一、(略) 二、本公司取得或處分會員證或無形資產交 易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易 外，應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師並應依財 團法人中華民國會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 三、(略)		第十一條 簽證會計師意見 一、(略) 二、本公司取得或處分會員證或無形資產交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，除與政府機關~~構~~ 交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依財團法人中華 民國會計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。 三、(略)	同上。
第十二條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關 係人取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金外，應將下列資料，先經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：(略)		第十二條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人 取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買~~贖~~ 回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，先 經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款 項：(略)	同上。
第二十條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應 於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東 之現金或其他財產之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。		第二十條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於 召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通 過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意 見。	同上。
第二十九條 (略) 第七次修訂於民國104年6月23日		第二十九條 (略) 第八次修訂於民國106 年6 月21 日	增列修訂日期

宏碁股份有限公司 106 年股東常會議事手冊 41

附件七

宏碁股份有限公司 一般董事候選人之現職

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候選人姓名 現職
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候選人姓名	現職
施振榮	1.宏碁（股）公司榮譽董事長 2.台灣積體電路製造(股)公司獨立董事 3.緯創資通(股)公司董事 4.南山人壽保險(股)公司董事 5.佳世達科技(股)公司董事 6.宏榮投資(股)公司法人董事 7.智匯國際(股)公司董事 8.神盾(股)公司董事 9.智融創新顧問(股)公司法人董事 10.龍一創業投資(股)公司董事長 11.大椽(股)公司董事 12.財團法人公共電視文化事業基金會董事 13.財團法人智榮文教基金會董事長 14.融欣管理顧問(股)公司董事 15.秉宇(股)公司董事 16.中華電視(股)公司董事
黃少華	1.宏碁（股）公司董事長 2.網路家庭國際資訊(股)公司獨立董事 3.訊聯生物科技(股)公司獨立董事 4.台灣大車隊(股)公司獨立董事 5.茂迪(股)公司董事 6.麗嬰房(股)公司監察人 7.宇瞻科技(股)公司監察人
陳俊聖	1.宏碁(股)公司董事暨執行長 2.木真投資有限公司董事長

宏碁股份有限公司 106 年股東常會議事手冊

42

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候選人姓名 現職
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宏榮投資(股)公司 代表人：葉紫華	1.宏碁(股)公司法人董事 2.智融(股)公司董事長 3.宏榮投資(股)董事長 4.智元創業投資(股)公司法人董事 5.智融創新顧問(股)公司法人董事 6.智匯國際(股)公司監察人 7.財團法人智榮文教基金會董事 8.財團法人羅慧夫顱顏基金會常務董事 9.財團法人天主教單國璽弱勢族群社福基金會董事 10.財團法人杏苑醫學文教基金會董事 11.輔仁大學學校財團法人董事 12.盛新股份有限公司監察人 13.融欣管理顧問有限公司董事長 14.秉宇(股)公司董事長
智星(股)公司	宏碁(股)公司董事

宏碁股份有限公司 106 年股東常會議事手冊 43

宏碁股份有限公司 獨立董事候選人之現職

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候選人姓名 現職
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候選人姓名	現職
曾繁城	1.宏碁(股)公司獨立董事 2.台灣積體電路電路製造(股)公司副董事長 3.台積電(中國)有限公司董事長 4.創意電子(股)公司董事長 5.世界先進積體電路(股)公司副董事長
李吉仁	1.宏碁(股)公司獨立董事 2.台大國際企業學系專任教授兼創意創業中心主任 3.台達電子工業（股）公司獨立董事 4.玉山金融控股(股)公司獨立董事 5.王品餐飲(股)公司獨立董事 6.年興紡織(股)公司薪酬委員 7.聯發科技(股)公司薪酬委員
張善政	1.財團法人台灣大哥大基金會董事長 2.智網聯盟總會長 3.社團法人國家生技醫療產業策進會會長 4.東吳大學巨量資料管理學院榮譽院長 5.交通大學亥客書院院長暨客座教授
徐清祥	1.力旺電子(股)公司董事長 2.漢芝電子(股)公司董事長 3.慧旺投資(股)公司法人董事長代表 4.智旺科技(股)公司法人董事代表 5.力晶科技(股)公司法人董事代表 6.智成電子(股)公司法人董事代表 7.梅竹智慧(股)公司董事 8.台北市電腦公會常務理事

宏碁股份有限公司 106 年股東常會議事手冊

44

附錄一

宏碁股份有限公司公司章程

第一章 總則

第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為宏碁股份有限公司。 第二條 本公司所營事業如下：

1. F113050 電腦及事務性機器設備批發業

2. F213030 電腦及事務性機器設備零售業

3. F118010 資訊軟體批發業

4. I301010 資訊軟體服務業

5. I301020 資料處理服務業

6. G902011 第二類電信事業

7. F401010 國際貿易業

8. JA02010 電器及電子產品修理業

9. JE01010 租賃業

10. CC01030 電器及視聽電子產品製造業

11. CC01070 無線通信機械器材製造業

12. CC01110 電腦及其週邊設備製造業

13. CD01060 航空器及其零件製造業

14. E701030 電信管制射頻器材裝設工程業

15. F401021 電信管制射頻器材輸入業

16. F113070 電信器材批發業

17. IZ13010 網路認證服務業

18. F108031 醫療器材批發業

19. F208031 醫療器材零售業

20. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條 本公司因業務或投資關係對外得為背書及保證。 第四條 本公司轉投資總額，得不受公司法第十三條之限制。 第五條 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦事處。

第二章 股份

第六條 本公司資本總額定為新台幣（以下同）肆佰億元，分為肆拾億股，每股壹拾元，授權董事會分次發行，其 中貳拾伍億元，分為貳億伍仟萬股，每股壹拾元，係保留供認股權憑證行使認股權時使用。

第六條之一 本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數 過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意後行之。 本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數 股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意後行之。

宏碁股份有限公司 106 年股東常會議事手冊 45

第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。 本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票，而不印製實體股票；發行其他有價證券者，亦同。 第八條 本公司股務之處理，除法令另有規定外，悉依主管機關之規定辦理。

第三章 股東會

第九條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內由董事會召開，臨時會於 必要時依法召集之。 第十條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席。惟除信託事業 或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權超過已發 行股份總數百分之三部份不予計算。 前項委託書應於股東會開會前五日送達本公司，如有重複時，以先送達者為有效。 第十一條 股東會之決議應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之，但公 司法另有規定者，從其規定。

第四章 董事及委員會

第十二條 本公司設董事七至十一人，任期三年，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任，連選得連任。 全體董事所持有本公司股份總數，不得少於主管機關依法所規定之成數。公司得於董事執行業務範圍依 法應負之賠償責任內為其購買責任保險。 前項董事名額中，設置獨立董事三人以上，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。 第十二條之一 本公司設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成。審計委員會或審計委員會之成員負責執行 公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。 第十三條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對 外代表公司。董事會得設置各類功能性委員會。 董事會之召集，應依公司法第二百零四條規定辦理，並得以電子郵件或傳真方式通知召集之。 第十四條 董事會之職權如下： 一、年度業務計劃之審議與監督。 二、預算之審定及決算之審議。 三、盈餘分配或彌補虧損之擬議。 四、資本增減計劃之擬議。 五、重大資本支出計劃之核議。 六、分支機構 ( 含辦事處 ) 設立或撤銷之議定。 七、公司章程或修訂之擬議。 八、對外重要合約或其他重大事項之審定。 九、公司轉投資其他事業或轉投資事業股份讓售之審定。 十、公司與關係人 ( 包括關係企業 ) 間重大交易事項之核議。 十一、總經理、副總經理之任免。 十二、重要財產購置處分及重要制度規則之審定。 十三、其他依據法令規章及股東會所賦與之職權。 第十五條 董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 董事因事不能親自出席會議時，得出具委託書，委託其他董事代理，但代理人以受一人之委託為限。

宏碁股份有限公司 46 106 年股東常會議事手冊

第十六條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有全體董事二分之一以上之出席，出席董事二分之一以上之同意 行之。 第十六條之一 董事之報酬，授權董事會議依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準，不論 公司營業盈虧，由薪酬委員會提報董事會議定支付之。 本公司年度如有獲利時，於預先保留彌補累積虧損之數額後，就其餘額另提撥不高於千分之八為董事酬 勞；其分配辦法由薪資報酬委員會提報董事會決定之。

第五章 經理人

第十七條 本公司得設執行長、總經理、事業總經理及副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條 規定辦理。本公司經理人在授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權，相關授權辦法由董事會訂定之。

第六章 會計

第十八條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損彌補 之議案等各項表冊提交股東常會，請求承認。 第十九條 由於本公司所屬產業景氣與發展趨勢變化快速，本公司股利政策係視當年度之盈餘狀況，兼顧整體環境， 相關法令規定，公司長期發展計劃及穩健財務結構之前提，採行平衡股利政策，若有發放現金股利，則至 少佔當年度全部股利之百分之十。 第二十條 本公司年度如有獲利，於預先保留彌補累積虧損之數額後，就其餘額應提撥百分之四以上為員工酬勞。 前項員工酬勞得以現金或股票為之，其分派對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董 事會訂定之。

第二十一條 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘 公積已達資本總額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，其餘保留連同以 前年度為未分配盈餘外，得派付股東股利；除依法令以公積分派外，公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。

第七章 附則

第二十二條 本章程未訂事項，悉依公司法及其他法令規定辦理。 第二十三條 本章程訂於民國 68 年 6 月 19 日 第一次修訂於民國 69 年 12 月 17 日 第二次修訂於民國 70 年 9 月 10 日 第三次修訂於民國 72 年 8 月 10 日 第四次修訂於民國 72 年 9 月 2 日 第五次修訂於民國 74 年 5 月 10 日 第六次修訂於民國 74 年 8 月 1 日 第七次修訂於民國 75 年 10 月 1 日 第八次修定於民國 76 年 4 月 2 日 第九次修訂於民國 76 年 11 月 15 日 第十次修訂於民國 78 年 3 月 15 日 第十一次修訂於民國 78 年 4 月 26 日 第十二次修訂於民國 78 年 10 月 15 日

宏碁股份有限公司 106 年股東常會議事手冊 47

第十三次修訂於民國 78 年 11 月 22 日

第十四次修訂於民國 79 年 2 月 23 日

第十五次修訂於民國 79 年 5 月 15 日

第十六次修訂於民國 79 年 8 月 1 日

第十七次修訂於民國 79 年 12 月 27 日

第十八次修訂於民國 80 年 6 月 22 日

第十九次修訂於民國 80 年 12 月 10 日

第二十次修訂於民國 81 年 6 月 10 日

第二十一次修訂於民國 81 年 10 月 23 日

第二十二次修訂於民國 82 年 2 月 17 日

第二十三次修訂於民國 82 年 5 月 31 日

第二十四次修訂於民國 83 年 3 月 24 日

第二十五次修訂於民國 85 年 4 月 26 日

第二十六次修訂於民國 85 年 4 月 26 日

第二十七次修訂於民國 86 年 6 月 25 日

第二十八次修訂於民國 87 年 5 月 29 日

第二十九次修訂於民國 88 年 5 月 28 日

第三十次修訂於民國 89 年 5 月 23 日

第三十一次修訂於民國 90 年 5 月 17 日

第三十二次修訂於民國 90 年 12 月 17 日

第三十三次修訂於民國 91 年 6 月 19 日

第三十四次修訂於民國 93 年 6 月 17 日

第三十五次修訂於民國 94 年 6 月 14 日

第三十六次修訂於民國 95 年 6 月 15 日

第三十七次修訂於民國 96 年 6 月 14 日

第三十八次修訂於民國 97 年 6 月 13 日

第三十九次修訂於民國 99 年 6 月 18 日

第四十次修訂於民國 101 年 6 月 15 日

第四十一次修訂於民國 102 年 6 月 19 日。本次修訂自民國 103 年 6 月現任董事或監察人任期屆滿時， 始適用之

第四十二次修訂於民國 103 年 6 月 18 日

第四十三次修訂於民國 105 年 6 月 24 日

宏碁股份有限公司 106 年股東常會議事手冊

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附錄二

宏碁股份有限公司 董事選舉辦法

• 第一條 本公司董事之選舉，除公司法等相關法令及本公司章程另有規定外，悉依本辦法辦理之。

• 第二條 本公司董事之選舉採用候選人提名制度，由股東會就本公司公告之董事候選人名單中選 任之。

• 第三條 本公司董事之選舉，採用單記名累積投票法。

• 第四條 本公司董事之選舉，每一股份依其表決權有與應選出董事人數相同之選舉權數，得集中 選舉一人或分配選舉數人。

• 第五條 本公司董事依公司章程規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選 舉權數較多者，分別依次當選，如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由 所得權數相同者，抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第六條 ( 刪除 )

• 第七條 董事會製備選票時，應編號並加填選舉權數。

• 第八條 選舉開始時，由主席指定監票員及計票員，辦理監票及計票事宜，監票人得於出席股東中 指定之。

• 第九條 投票匭由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十條 選舉人須在選票上填明被選舉人姓名及股東戶號，被選舉人若為非股東者，應填寫身份 證字號（外國人應填寫護照號碼），然後投入票匭內，惟法人股東為被選舉人時，選票之 被選舉人欄得列法人全銜之名稱或加列該法人之代表人。

• 第十一條 選舉票有下列情事之一者無效：

( 一 ) 未經投入票匭之選舉票。

• ( 二 ) 不用本公司備製之選舉票。

( 三 ) 未經選舉人填寫之空白選舉票。

( 四 ) 所填被選舉人若為股東，其戶名、戶號與股東名簿不符者。

• ( 五 ) 選舉票上除被選舉人之姓名、戶號外，另夾寫其他文字、符號者。

• ( 六 ) 已填寫之被選舉人姓名、戶號及所投權數中，任何一項已塗改者。

• ( 七 ) 字跡模糊，無法辨認者。

( 八 ) 已填寫被選舉人之姓名，而未填股東戶號或身份證字號 ( 或護照號碼 ) 以資區別者。

• 第十二條 計票由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣佈。

• 第十三條 本辦法經股東會決議通過後施行，修正時亦同。

第十四條 本辦法於民國 82 年 2 月 17 日訂定 第一次修訂於民國 90 年 12 月 17 日 第二次修訂於民國 91 年 6 月 19 日 第三次修訂於民國 103 年 6 月 18 日

宏碁股份有限公司 106 年股東常會議事手冊 49

附錄三

宏碁股份有限公司

取得或處分資產處理程序

（修訂前）

第一條 目的及法源依據

為加強本公司「取得及處分資產處理程序」之管理，特依據證券交易法、公開發行公司取得或處分資產 處理準則暨相關法令規定訂定之。

第二條

本處理程序所稱「資產」之適用範圍如下：

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資 產基礎證券等投資。

• 二、 不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨）及設備。

• 三、 會員證。

• 四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、 衍生性商品。

• 六、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 七、 其他重要資產。

第三條

定義

本處理程序用詞定義如下：

• 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金 融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六 條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、 關係人、子公司：指依證券發行人財務報告編製準則規定認定者。

• 四、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象 及交易金額之日為準（以孰前者為準）。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管 機關核准之日孰前者為準。

• 五、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。

• 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之 大陸投資。

宏碁股份有限公司 106 年股東常會議事手冊

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第四條

取得或處分資產評估及作業程序

一、 取得或處分有價證券

• ( 一 ) 於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，承辦單位應將擬取得或處分之緣 由、標的物、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。

• ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，承辦單位應將擬取得或處分之 緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。

• 二、 取得或處分不動產及其他固定資產、會員證、無形資產及依法律合併、分割、收購或股份受讓而取 得或處分之資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、 價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。

• 三、 衍生性商品的評估，財務主管應定期召集相關人員會議，檢討操作策略與績效。原則上交易部位及 績效應每星期呈報資金處最高主管，每月呈報財務最高主管及每季呈報總經理。

• 四、 有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。

第五條

取得或處分資產核決程序

一、 價格決定方式及參考依據：

• ( 一 ) 於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券，價格應依當時之市價決定之。非於集中交易 市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，價格應考量其每股淨值、獲利能力、未來發 展潛力及參考當時交易價格議定之。

• ( 二 ) 取得或處分不動產及其他固定資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之。不動產並應參考 公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之。

• ( 三 ) 取得或處分會員證，價格應考慮未來預期的增值及產生的效益綜合評估之。

• ( 四 ) 取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，價格應考慮未來預期的收益、技術 開發與創新的程度、法律保護的狀態、授權與實施的情況及生產成本或實施成本等因素，並 綜合權利人與被授權人相關的因素作一個整體的判斷。

二、 授權額度及層級：

本公司取得或處分資產，於下列情形由權責單位於授權範圍內裁決之，但屬於公司法第一百八十五 條規定情事者，應先報經股東會同意：

• ( 一 ) 有價證券之取得或處分：除下列情形外，須經董事會通過後為之。

• 董事會授權董事長在新台幣伍仟萬元內決行，事後再報董事會追認。

• 取得或處分於集中交易市場或證券商營業處所買賣買賣之有價證券，董事會授權董事長在 新台幣三億元內決行，事後再報董事會追認。

• 投資短期有價證券之公債、國內債券基金、金融債券、貨幣基金及美國政府公債之短期閒 置資金，其每筆或每日金額在新台幣參億元以下，授權財務經理為之，金額在新台幣參億 元至新台幣陸億元須經資金處最高主管同意後為之，金額在陸億元至新台幣拾貳億元須 經財務長同意後為之，金額在拾貳億元至新台幣拾伍億元須經總經理同意後為之，金額在 新台幣拾伍億元以上須經董事長同意後為之。

• ( 二 ) 不動產之取得或處分，除董事會授權董事長在新台幣伍仟萬元內決行，事後再報董事會追認 外，須經董事會通過後為之。

• ( 三 ) 其他固定資產之取得或處分，除交易金額達新台幣伍仟萬元以上者，須經董事會通過後為之 外，須經董事長裁決後為之。

• ( 四 ) 衍生性商品取得或處分之授權，依據本公司營業額的成長及風險部位的變化另行訂定管理辦 法規範之。

宏碁股份有限公司 106 年股東常會議事手冊 51

• ( 五 ) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產之取得或處分，董事會授權董事長在新台幣三億 元內決行。

• 三、 承辦單位：

• 本公司有關有價證券及衍生性商品之承辦單位為財務處，不動產、其他固定資產、無形資產、會員 證及依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，其承辦單位為使用部門及相關權責 單位。

第六條

公告申報程序

• 一、 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相 關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• ( 四 ) 除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

  1. 買賣公債。

  2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

  3. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺 幣伍億元以上。

  4. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金額未達新 臺幣五億元以上。

• 二、 前項交易金額依下列方式計算之：

• ( 一 ) 每筆交易金額。

• ( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• ( 三 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。

• ( 四 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

• 本項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部分免再計入。

• 三、 本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情 形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。

• 四、 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

• 五、 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商 之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 六、 本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資 訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• ( 一 ) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• ( 二 ) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• ( 三 ) 原公告申報內容有變更。

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第七條

取得或處分資產範圍及額度

• 一、 本公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之 限制分別如下：

• ( 一 ) 非供營業使用之不動產總額以不超過本公司經會計師簽證之股東權益及長期負債之百分之 四十為限。

• ( 二 ) 投資有價證券總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益。

• ( 三 ) 投資個別有價證券之限額，不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之四十。

• 二、 對本公司及本公司綜合持股百分之五十 ( 含 ) 以上之子公司，其取得或處分資產之限額不得逾下列 規定：

• ( 一 ) 不得購買非供營業使用之不動產。

• ( 二 ) 投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之四十。

• ( 三 ) 投資個別有價證券之限額，不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之二十。

第八條

對子公司取得或處分資產之控管程序

• 一、 本公司轉投資之子公司如需取得或處分資產，應先依下列方式擇一辦理：

• ( 一 ) 由本公司董事會及相關單位依本處理程序核決及執行，並由子公司配合辦理相關事宜；或

• ( 二 ) 依規定訂定、執行「取得或處分資產處理程序」，並提報本公司董事會通過，修正時亦同。

• 二、 本公司之子公司，如非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產達本處理程序應公告申報之標準 者，本公司亦應依本處理程序規定公告、申報及抄送相關單位。

• 三、 前項子公司適用第六條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十 規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

第九條 相關人員違反本處理程序規定之處罰

本公司相關人員違反本處理程序規定時，依本公司「人事管理規則」第三十七、三十八條之規定處理。

第十條 專業估價機構之估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用 之設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• 二、 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產 之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• ( 一 ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個 月者，得由原專業估價者出具意見書。

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第十一條 簽證會計師意見

• 一、 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者， 應依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價 證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。

• 二、 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並 應依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 三、 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意 見。

第十一條之一 本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序規定辦理相關決議程序及評估 交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第十條至 前條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十一條之二 前三條交易金額之計算，應依第六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免再計入。

第十二條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料， 先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過後，始得簽訂交易 契約及支付款項：

• 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、 選定關係人為交易對象之原因。

• 三、 向關係人取得不動產，依第十三條及第十四條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。

• 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、 依本處理程序規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本程序規定經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提交董事會通過部 分免再計入。

第十三條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司 購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之。

• 二、 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金 融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

宏碁股份有限公司 54 106 年股東常會議事手冊

• 三、 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按上列任一方法評估交易成本。

• 四、 本公司向關係人取得不動產，除依前三款規定評估不動產成本外，並應洽請會計師複核及表示具 體意見。

• 五、 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，免適用前四款規定，但仍應依第十二條規定辦理：

• ( 一 ) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• ( 二 ) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• ( 三 ) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

第十四條 本公司依前條第一款至第三款規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十五條規 定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師之具 體合理性意見者，不在此限：

• 一、 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• ( 一 ) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實 際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財 政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易 條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區價差評估後條件相當者。

• ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理 之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當 且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相 近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為 原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第十五條 本公司向關係人取得不動產，如經按第十三條及第十四條規定評估結果均較交易價 格為低或有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，應辦理下列事項：

• 一、 就不動產交易價格與評估成本間之差額，提列特別盈餘公積。

• 二、 審計委員會依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、 將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償 或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

從事衍生性商品交易

第十六條 本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，並納入本 處理程序：

• 一、 交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險策略、權責劃分、績效評估要 領及得從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與個別契約損失上限金額等。

• 二、 風險管理措施。

• 三、 內部稽核制度。

• 四、 定期評估方式及異常情形處理。

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第十七條

本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

• 一、 風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管理。

• 二、 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 三、 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決 策責任之高階主管人員報告。

• 四、 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月 應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• 五、 其他重要風險管理措施。

第十八條 董事會之監督管理原則：

• 一、 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• 二、 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受 之範圍。

• 董事會授權之高階主管人員之監督管理原則：

• 一、 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及公司所訂之從事衍生性商品交 易細則辦理。

• 二、 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，若本公 司已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應 提報最近期董事會。

第十九條 本公司應建立備查薄，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依 十七條第四款、十八條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於 備查簿備查。

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交 易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規 情事，應以書面通知審計委員會。

企業合併、分割、收購及股份受讓

第二十條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。

第二十一條 本公司於股東會開會前，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，製作致股 東之公開文件，併同前條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否 同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分 割或收購事項者，不在此限。

若本公司及參與合併、分割或收購之公司，任一方股東會，因出席人數、表決權不足 或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開 說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

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第二十二條 本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應與參與合 併、分割、收購或股份受讓之公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或 收購相關事項。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將主管機關要求之資料作成完整書面紀 錄，並保存備供查核。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算二日内， 將主管機關要求之資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二項及第三項規定辦理。

第二十三條 所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾， 在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、 分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

第二十四條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得 任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證 及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第二十五條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受 讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、 違約之處理。

• 二、 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 三、 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 四、 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

第二十六條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行 合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變 更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行 完成之程序或法律行為，應重行為之。

第二十七條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂 協議，並依第二十二條、第二十三條及第二十六條規定辦理。

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第二十八條

其他事項

• 一、 本處理程序未盡事宜部分，依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對取得或處分資產處 理程序有所修正原發佈函令時，本公司應從其新函令之規定。

• 二、 本處理程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過後，再提報股東會同 意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將董事異議資料送審計委員 會。

• 三、 本公司依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明， 本公司應將董事異議資料送審計委員會。

• 四、 本公司如已依法設置獨立董事者，依前二項規定將本處理程序、取得或處分資產交易提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。

• 五、 第二項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 六、 本處理程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 七、 本公司如已依法設置審計委員會者，第十五條第一項第二款規定，對於審計委員會之獨立董事成 員準用之，餘對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

• 八、 董事長得依據本處理程序另擬訂更保守管理原則，經董事會以三分之二董事出席及出席董事以三 分之二表決通過後優先實施，修正時亦同。

• 九、 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第六條、第八條、第十條至第十二條，有關實收資 本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益之百分之十計算之。

• 十、 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以本公司財務報告編製準則規定之最近期個體財務報告 中之總資產金額計算。

第二十九條 本處理程序於民國 84 年 7 月 28 日訂定

第一次修訂於民國 84 年 10 月 27 日

第二次修訂於民國 88 年 11 月 18 日

第三次修訂於民國 92 年 6 月 11 日

第四次修訂於民國 97 年 6 月 13 日

第五次修訂於民國 101 年 6 月 15 日

第六次修訂於民國 103 年 6 月 18 日

第七次修訂於民國 104 年 6 月 23 日

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附錄四

無償配股對公司營業績效、 每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

本公司本年度並無配發無償配股，故不適用。

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附錄五

宏碁股份有限公司 全體董事持股情形

( 截至股東常會停止過戶日 106 年 4 月 23 日止之資料 )

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職 稱 姓 名 持有股數
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職 稱	姓 名	持有股數
董事長	黃少華	8,767,642
董 事	施振榮	69,024,395
董 事	陳俊聖	3,564,080 (註一)
董 事	林信義	0
董 事	宏榮投資股份有限公司 代表人：葉紫華	73,629,933
董 事	智星股份有限公司 代表人：彭錦彬	12,228
獨立董事	曾繁城	0
獨立董事	李吉仁	0
獨立董事	吳錦城	0
合 計		154,998,278 (註二)

註一：包含其個人 100% 持有投資公司所持有之 1,008,600 股。

註二：(1) 民國 106 年 4 月 23 日發行總股份：普通股 3,080,732,828 股。

• (2) 依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所定董事最低持股成數合計數為 73,937,587 股，本公 司全體董事持股合計數符合規定。

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本手冊使用環保紙張及環保大豆油墨印製