ACER — AGM Information 2014

Jul 7, 2014

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股票代號: 2353 宏碁股份有限公司 103年股東常會議事手冊

開會日期 I 中華民國 103 年 6 月 18 日 公司網址 I http://www.acer-group.com 開會地點 I 台北市仁愛路三段145號 台北空軍官兵活動中心

2 宏 碁 股 份 有 限 公 司 一 〇 三 年 議 事 手 冊

1 宏 碁 股 份 有 限 公 司

一 〇 三 年 議 事 手 冊

宏碁股份有限公司股東會議事規則

一、本公司股東會議依本規則行之。

• 二、股東出席股東會應辦理簽到，簽到手續以簽到卡代替 之。出席股數以繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。出席股數 依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以電子方式行使表決 權之股數計算之。

• 四、股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席 且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早 於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會由董事會召集，主席由董事長擔任之，董事長 請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無 副董事長或因故不能行使職權時，由董事長指定董事 一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一 人代理之；股東會如由董事會外之其他有召集權人召 集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股 東會。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決程度時， 得宣佈停止討論並提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員由主席指定之，但監票 人員應有股東身分。表決之結果應當場報告並作成 記錄。

• 十六、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外， 以出席股東表決權數過半數之同意通過之，表決 時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與經 投票表決相同。

• 十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定 其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案 即視為否決，勿庸再行表決。

• 十八、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩 序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應 佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 十九、會議進行時遇不可抗力之情事，得由主席裁定暫停 開會，並視情況宣佈續行開會之時間，或經股東會 決議於五日內免為通知或公告續行開會。

• 七、股東會之開會過程應將全程錄音或錄影並保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席即宣佈開會，惟未有代表已發行 股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開 會，延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時，仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項規定為 假決議；於當次會議未結束前，如出席股東所代表股 數已達發行股份總數過半數時，主席得將已作成之假 決議，依公司法第一七四條規定重新提請大會決議。

• 二十、本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定 辦理。

• 二十一、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 二十二、本規則民國79年5月15日股東常會通過。 民國85年4月26日股東常會第一次修訂。 民國87年5月29日股東常會第二次修訂。 民國92年6月11日股東常會第三次修訂。 民國101年6月15日股東常會第四次修訂。

• 九、股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定；會議 依議程進行，非經股東會議決不得變更之；會議進行 中，主席得酌定時間宣告休息；會議未終結前，主席 非經議決不得宣佈散會；主席若違反議事規則，宣佈 散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人 擔任主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股 東戶號及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提 發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條 記載不符者，以發言內容為準；股東發言時，其他股 東未經主席及發言股東同意，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過二 次，每次不得超過五分鐘；股東違反本規定或超出 議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席， 若指派二人以上之代表出席時，同一議案僅得推由 一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答 覆。

2 宏 碁 股 份 有 限 公 司

目 錄

一 〇 三 年 議 事 手 冊

壹、程序表	03
貳、開會議程	04
一、報告事項	05
二、承認及討論事項(一)	06
三、選舉事項	07
四、承認及討論事項(二)	08
五、臨時動議	14
參、附件	15
一、102年度營業報告書	15
二、102年度財務報表	16
三、董事會議事規則修訂前後條文對照表	30
四、董事監察人選舉辦法修訂前後條文對照表	31
五、董事暨獨立董事候選人名單	32
六、章程修訂前後條文對照表	34
七、取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表	35
八、從事營業性之外匯風險管理相關金融商品之規範修訂前後條文對照表	39
九、資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表	40
十、背書保證作業程序修訂前後條文對照表	42
肆、附錄	44
一、董事會議事規則	44
二、董事監察人選舉辦法(修訂前)	48
三、公司章程(修訂前)	49
四、取得或處分資產處理程序(修訂前)	53
五、從事營業性之外匯風險管理相關金融商品之規範(修訂前)	59
六、資金貸與他人作業程序(修訂前)	61
七、背書保證作業程序(修訂前)	64
八、董事、監察人持股情形	67

3 宏 碁 股 份 有 限 公 司

一 〇 三 年 議 事 手 冊

程 序 表

一、宣佈開會

二、報告事項

一 三、承認及討論事項 ( )

四、選舉事項

五、承認及討論事項 ( 二 )

六、臨時動議

七、散會

4 宏 碁 股 份 有 限 公 司

一 〇 三 年 議 事 手 冊

開 會 議 程

時 間：中華民國103年6月18日(星期三)上午九時正

地 點：台北市大安區仁愛路三段145號(台北空軍官兵活動中心)

一、報告事項

(一)民國102年度營業報告 (二)修改董事會議事規則報告 (三)非金融資產減損情形報告 (四)監察人審查報告

一 二、承認及討論事項 ( )

一 ( )擬修訂「董事監察人選舉辦法」，提請討論案

三、選舉事項

全面改選本公司董事(含獨立董事)

四、承認及討論事項 ( 二 )

(二)民國102年度財務報表及營業報告書承認案

(三)民國102年度虧損撥補討論案

(四)修改公司章程部份條文，提請討論案

(五)修訂本公司內部規章如下：

(1)取得或處分資產處理程序

(2)從事營業性之外匯風險管理相關金融商品之規範

(3)資金貸與他人作業程序

(4)背書保證作業程序

(六)發行限制員工權利新股予重要員工，提請討論案

(七)提請股東常會解除本公司新任董事及其法人代表人競業禁止之限制，提請討論案

五、臨時動議

六、散 會

5 宏 碁 股 份 有 限 公 司

一 〇 三 年 議 事 手 冊

一、報告事項

一 ( ) 民國一○二年度營業報告 ( 詳見第 15 頁 )

( 二 ) 修改董事會議事規則報告

配合本公司將設置審計委員會以取代監察人制度，本公司於民國103年3月27日董事會通過修訂「董事會議事規 則」，修訂內容詳如附件三之「董事會議事規則修訂前後條文對照表」。(詳見第30頁)

( 三 ) 非金融資產減損情形報告

1. 依據金管會94.4.15金管證六字第0940001669號函令及「證券發行人財務報告編製準則」，本公司應依國際會計 準則公報第36號評估有關資產減損。

2. 本公司及子公司依國際會計準則公報第36號規定評估發生減損情形如下：

4. 本公司及子公司持有之無形資產 商譽、商標權及客戶關係等，經以財務評估可回收金額與帳面金額比較後，認 列之資產減損損失為新台幣9,943百萬元。

( 四 ) 監察人審查報告

1. 合併財務報表：

本公司董事會造具一○二年度合併財務報表(含合併資產負債表、合併損益表、合併股東權益變動表、合併現金流 量表等)，業經董事會委託之安侯建業會計師事務所張惠貞、施威銘會計師共同出具查核報告。本監察人等對於會 計師查核報告及董事會依公司法第二二八條規定編造之一○二年度營業報告書、財務報表及盈虧撥補之議案等， 經審查認為尚無不符，爰依公司法第二一九條規定，特此報告，報請鑒察。

此致

宏碁股份有限公司一○三年股東常會

監察人：黃少華 監察人：葉紫華

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中 華 民 國 一○三 年 三 月 二十七 日

2. 個體財務報表：

• 本公司董事會造具一○二年度個體財務報表(含個體資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表等)，業 經董事會委託之安侯建業會計師事務所張惠貞、施威銘會計師共同出具查核報告。本監察人等對於會計師查核報 告及董事會依公司法第二二八條規定編造之一○二年度營業報告書、財務報表及盈虧撥補之議案等，經審查認為 尚無不符，爰依公司法第二一九條規定，特此報告，報請鑒察。

此致

宏碁股份有限公司一○三年股東常會

監察人：黃少華 監察人：葉紫華

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中 華 民 國 一○三 年 三 月 二十七 日

6 宏 碁 股 份 有 限 公 司

二、承認及討論事項 ( 一 )

一 〇 三 第一案 年 議 事 手 案由：擬修訂「董事監察人選舉辦法」，提請討論。(董事會提) 冊

• 說明：一、為落實公司治理精神，依公司法、證券交易法以及配合本公司章程等相關規定改採審計委員會制度及董 事(含獨立董事)候選人提名制度，擬修訂本公司「董事監察人選舉辦法」，詳如附件四之「修訂前後條 文對照表」。(詳見第31頁)

• 二、謹請討論。

決議：

7 宏 碁 股 份 有 限 公 司

一 〇 三 年 議 事 手 冊

三、選舉事項

案由：全面改選本公司董事(含獨立董事)。(董事會提)

說明：一、本公司董事(含獨立董事)任期屆滿，於本年度股東常會改選董事(含獨立董事)。

• 二、本公司為落實公司治理精神，依證券交易法及公司法相關規定，組成審計委員會，並依本公司章程，董事會決 議本屆董事應選席次為九席(含獨立董事三席)。

• 三、謹由本年度股東常會選任董事九席(含獨立董事三席)，任期自民國103年6月18日起至民國106年6月17日止， 任期三年，連選得連任，並由全體獨立董事組成審計委員會。

• 四、董事暨獨立董事候選人名單業經本公司103年5月8日董事會審查通過，詳如附件五。(詳見第32頁至第33頁)

選舉結果：

8 宏 碁 股 份 有 限 公 司

一 〇 三 年 議 事 手 冊

四、承認及討論事項 ( 二 )

第二案

案由：民國102年度財務報表及營業報告書承認案。(董事會提)

• 說明：一、民國102年度營業報告書暨財務報表(含資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表等)，業經 本公司董事會決議通過，並經監察人查核完竣，謹請承認。(詳見第15頁至第29頁)

• 二、謹請討論。

決議：

9 宏 碁 股 份 有 限 公 司 一 〇 三 年 議 事 手 冊

第三案

案由：民國102年度虧損撥補討論案。(董事會提)

說明：一、本公司民國102年期初未分配盈餘為新台幣(以下同)0元，扣除IFRS轉換調整後，期初餘額為-4,110,875,348 元，加上迴轉IFRS開帳提列之特別盈餘公積2,666,131,469元、及確定福利計劃之精算損益165,509,856元， 並扣除民國102年度稅後淨損20,519,428,168元後，待彌補虧損為21,798,662,191元。擬以特別盈餘公積 3,460,642,125元、法定盈餘公積10,012,168,695元、及資本公積8,325,851,371元撥補之，撥補後本公司 102年度期末未分配盈餘為0元，資本公積尚餘35,381,875,824元。

二、本年度不分配股利。

三、茲檢附虧損撥補表如後。

四、謹請討論。

宏碁股份有限公司

民國一○二年度虧損撥補表

民國一○二年度虧損撥補表
期初未分配盈餘 加(減):IFRS轉換調整淨額 轉換為IFRS後之期初餘額 加(減):迴轉IFRS開帳提列之特別盈餘公積 加(減):確定福利計劃之精算假設 減：本年度稅後淨損 本年度待彌補虧損餘額 彌補虧損項目： 特別盈餘公積 法定盈餘公積 資本公積 期末未分配盈餘 董事長 經理人	單位：新台幣元 0 (4,110,875,348)
	(4,110,875,348) 2,666,131,469 165,509,856 (20,519,428,168)
	(21,798,662,191) 3,460,642,125 10,012,168,695 8,325,851,371
	0
	會計主管

決議：

10

宏 碁 股 份 有 限 公 司

第四案

案由：修改公司章程部份條文，提請討論案。(董事會提)

一 〇 三 年 議 事 手 冊

• 說明：一、本公司目前章程所定資本總額為新台幣(以下同)35,000,000,000元，其中2,500,000,000元係保留供認股權憑證 行使認股權時使用，實收資本額自103年5月26日起辦理註銷100年第一次買回庫藏股後，為28,061,078,280 元，為因應未來營運需求，擬適度提高至40,000,000,000元。

• 二、本公司章程規定設董事九至十一人(含獨立董事)，為配合本公司改採審計委員會制度與實際需求，擬修改為設 董事七至十一人(含獨立董事)。

• 三、為此，修訂本公司章程第六條、第十二條及第二十二條，詳如附件六之「章程修訂前後條文對照表」。 (詳見第 34頁)

四、謹請討論。

決議：

11 宏 碁 股 份 有 限 公 司

一 〇 三 年 議 事 手 冊

第五案

案由：修訂本公司內部規章如下：(董事會提)

• (1)取得或處分資產處理程序

• (2)從事營業性之外匯風險管理相關金融商品之規範

• (3)資金貸與他人作業程序

• (4)背書保證作業程序

• 說明：一、配合金管會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之修 正，以及本公司依公司法、證券交易法與本公司章程等相關規定改採審計委員會制度，擬修訂本公司下列內部 規章:

  • (1)取得或處分資產處理程序；

  • (2)從事營業性之外匯風險管理相關金融商品之規範；

  • (3)資金貸與他人作業程序；及

  • (4)背書保證作業程序；

  • 詳如附件七至附件十之「修訂前後條文對照表」。(詳見第35頁至第43頁)

二、謹請討論。

決議：

12 宏 碁 股 份 有 限 公 司

一 〇 三 年 議 事 手 冊

第六案

案由：發行限制員工權利新股予重要員工，提請討論案。(董事會提)

• 說明：一、本公司為獎勵優秀員工，留住重要人才，擬依公司法第二六七條及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與 發行有價證券處理準則」等規定，發行限制員工權利新股。

• 二、本次擬發行之限制員工權利新股自股東會決議通過後一年內，一次或分次向主管機關申報，自主管機關核准申 報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂之。

• 三、本次擬發行之限制員工權利新股內容如下：

  • 1、發行額度：以不超過50,000仟股為限(註)。

  • 2、發行條件：

    • (1)發行價格：得為無償配發或暫定新台幣10元發行。實際發行價格由股東會通過授權董事會於發行日決定 之。

    • (2)既得條件：符合限制員工權利新股發行辦法所訂之服務年資(time-based)與績效條件(performancebased)等綜合指標者。

    • (3)發行股份之種類：本公司普通股。

    • (4)員工未符既得條件或發生繼承時之處理方式：獲配之限制員工權利新股，遇有未達既得條件者，其股份 本公司全數收回或收買並予以註銷。

  • 3、員工資格條件及獲配股數：

    • (1)員工資格條件：截至發行日止為本公司正式員工且績效良好者為限。實際得為獲配之員工及數量，將參 酌年資、職級、績效表現、整體貢獻及其他因素等，並考量公司營運需求及業務發展策略所需，於法令 規定之限額內依本公司訂定之限制員工權利新股發行辦法分配之。

    • (2)得獲配之股數：單一員工每一會計年度得認購之限制員工權利新股股數，加計當年度得認購之本公司依 處理準則第五十六條之一第一項發行之員工認股權憑證股數之合計數，不得超過年度結束日本公司已發 行股份總數之千分之三，且加計本公司依處理準則第五十六條第一項發行員工認股權憑證給予單一認股 權人每一會計年度得認購股數，不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。

  • 4、辦理本次限制員工權利新股之必要理由：為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力 及歸屬感，以增加競爭力共同創造公司及股東最大利益。

  • 5、可能費用化之金額、對公司每股盈餘釋情形及其他對股東權益影響事項：本次預計發行之限制員工權利新 股發行總額以不超過50,000仟股為限。以本公司103年3月5日普通股收盤價每股18.0元計算，如假設係以 每股10元為認股價格全數發行，並考量員工既得期間、股價波動率、無風險利率等因素，代入選擇權評價 模型計算，發行後每年分攤之費用化金額對103年度、104年度、105年度、106年度及107年度之估算分 別為新台幣(以下同)97,260仟元、97,260仟元、97,260仟元、97,260仟元、97,260仟元，對公司每股盈餘 影響各約0.035元、0.035元、0.035元、0.035元及0.035元。如假設係無償配發，則經上述選擇權評價模 型計算，發行後每年分攤之費用化金額對103年度、104年度、105年度、106年度及107年度之估算分別 為180,000仟元、180,000仟元、180,000仟元、180,000仟元、180,000仟元，對公司每股盈餘影響各約 0.065元、0.065元、0.065元、0.065元及0.065元。對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對現 有股東權益亦應無重大影響。

  • 6、本次發行限制員工權利新股所訂各項條件，如經主管機關指示、相關法令規則修正，或因應金融市場狀況 或客觀環境需修訂或修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。

  • 7、本公司發行之限制員工權利新股，得以股票信託保管之方式辦理。

  • 8、本次發行之限制員工權利股票，相關限制及重要約定事項或未盡事宜，悉依相關法令及本公司訂定之發行 辦法辦理。

註：以103年05月26日起辦理註銷100年第一次買回庫藏股後之已發行股份總數2,806,107,828股計算，此 50,000仟股將佔本公司已發行股份總數1.78%。

四、謹請討論。

決議：

13 宏 碁 股 份 有 限 公 司

一 〇 三 年 議 事 手 冊

第七案

案由：提請股東常會解除本公司新任董事及其法人代表人競業禁止之限制，提請討論案。(董事會提)

• 說明：一、依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內 容，並取得其許可。

• 二、緣本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為，爰依法提請股東常 會同意，如本公司新選任之董事有上述情事時，同意解除該董事及其代表人競業禁止之限制。

三、謹請討論。

決議：

14

宏 碁 股 份 有 限 公 司

一 〇 三 年 議 事 手 冊

五、臨時動議 散 會

15 宏 碁 股 份 有 限 公 司 一 〇 三 年 議 事 手 冊

附件一

營 業 報 告 書

各位股東，

回顧去年，產業環境有很大的變化，加上公司內部未能及時變革轉型，致經營績效不理想。總計民國102年合併營業收入 為新台幣3601.32億元，較101年減少16.2％，稅後虧損新台幣205.19億元，每股稅後虧損新台幣7.54元，加計國際財務報 導準則轉換等調整數，累積虧損新台幣217.99億元，謹依法令(公司法第211條)規定向股東報告。

其中虧損主要來自於公司依據國際財務報導準則，認列了有關商標權等無形資產減損，總金額為新台幣99.43億元，其他 主要的虧損項目包括打銷庫存新台幣31.8億元、精簡人事約新台幣10.2億元。

對此結果，公司原王董事長與翁總經理均已負起責任在去年底請辭，我則在去年11月5日臨危受命接下了董事會變革委員 會召集人的工作，之後更於11月21日重披戰袍，接下董事長兼總經理及執行長的重任，積極帶領公司展開變革轉型。

我上任後除了變革的首要工作就放在組織文化的再造，除了在公司經營上引進王道的思維外，同時希望公司文化要有專業 與創業的文化雙融。此外，並積極調整公司的經營策略，同時展開組織重整，並在溝通形成共識後，確立公司的新願景。

「不變革，公司就無法永續！」，這已是全體同仁的共識，公司內部經過不斷溝通討論後，也在去年12月18日對外宣佈宏 碁的基本願景已經確立，未來宏碁將致力於讓使用者自建雲(BYOC, Build Your Own Cloud)，無縫接軌個人的PC及其他的行 動裝置，並隨時隨地享受自己所有的內容。

這項願景也宣告宏碁將從硬體公司轉型成為 “ 硬體+軟體+服務 ” 的業者，以掌握雲時代的契機，Acer未來的定位就是扮演 自建雲的推手。未來Acer所有的新硬體產品也都會內建 “ 自建雲天使 ” ，公司並預定今年6月在台北國際電腦展展示多元 化的自建雲服務體驗！

且公司在進行一連串變革的同時，我也積極為公司物色專業經理人才，並延攬前台灣積體電路製造公司全球業務暨行銷資 深副總陳俊聖，於今年1月1日出任公司全球總裁暨執行長。

這段期間，我也經常與公司變革委員會執行秘書黃少華及陳俊聖一同探討公司經營管理與策略方向的問題，並在取得共識 後立即付諸執行。且未來「5C」將成為公司由上而下的管理文化，所謂的「5C」就是：「Communication、Communication 、Communication、Consensus、Commitment」。

經過幾個月來的努力，公司採取了許多新措施，我確信Acer已朝對的方向在走，公司今日經營面臨的挑戰，是長年累積， 各位股東不能期待公司營運馬上變好，但這只是時間問題，希望大家要有耐心。

特別是我已明顯感受到，同仁的士氣與信心已逐漸恢復，許多對公司正面的能量也在持續累積中，只是要在財務數字上表 現出來，還需要時間。

我也要在此特別感謝過去長期支持Acer的股東，如同媒體在社論文章中所言：「宏碁站起來 台灣才有希望。」宏碁還是 需要被大家鼓勵，希望您能秉持初衷繼續支持Acer，Acer一定會重新站起來，重返榮耀！

董事長

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經理人

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會計主管

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宏 碁 股 份 有 限 公 司

一 〇 三 年 議 事 手 冊

附件二

會 計 師 查 核 報 告

宏碁股份有限公司董事會 公鑒：

宏碁股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一 日之合併資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、 合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階 層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提 供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製， 足以允當表達宏碁股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一 年一月一日之合併財務狀況，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之合併財務 績效與合併現金流量。

宏碁股份有限公司已編製民國一○二年度及一○一年度之個體財務報告，並經本會計師出 具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 核准簽證文號[：] 金管證六字第 0950103298 號[民][國][一○三][年][三][月][二十七][日]

17 宏 碁 股 份 有 限 公 司

一 〇 三 年 議 事 手 冊

宏碁股份有限公司及其子公司 合併資產負債表

民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日

單位：新台幣千元

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102.12.31 101.12.31 101.1.1
資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％
流動資產：
1100 現金及約當現金 $ 42,983,663 23 50,612,564 23 58,092,581 24
1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 246,295 - 25,415 - 305,903 -
1135 避險之衍生性金融資產 - 流動 12,161 - 192,461 - 804,532 -
1125 備供出售金融資產 - 流動 123,130 - 169,017 - 109,721 -
1170 應收票據及帳款淨額 62,081,029 32 68,818,955 30 84,856,736 34
1180 應收票據及帳款 - 關係人 22,712 - 41,283 - 88,625 -
1200 其他應收款 1,701,702 1 2,269,935 1 2,513,525 1
1210 其他應收款 - 關係人 17 - 17 - 15,359 -
1220 當期所得稅資產 1,272,678 1 1,137,101 1 1,457,924 1
130X 存貨 35,566,324 19 43,336,949 19 39,993,644 16
1460 待出售非流動資產 - - - - 1,827,855 1
1470 其他流動資產 3,079,144 1 2,425,716 1 3,550,077 1
流動資產合計 147,088,855 77 169,029,413 75 193,616,482 78
非流動資產：
1523 備供出售金融資產 - 非流動 2,900,334 2 3,353,089 1 1,970,392 1
1550 採用權益法之投資 176,334 - 189,837 - 1,842,485 1
1600 不動產、廠房及設備 6,133,729 3 6,348,237 3 6,716,374 3
1760 投資性不動產淨額 1,590,433 1 2,540,396 1 2,853,476 1
1780 無形資產 28,720,088 15 39,134,920 17 35,401,551 14
1840 遞延所得稅資產 1,903,883 1 3,324,956 1 2,906,919 1
1900 其他非流動資產 820,243 - 1,215,783 1 875,161 -
1980 其他金融資產－非流動 1,165,811 1 1,179,517 1 1,632,327 1
非流動資產合計 43,410,855 23 57,286,735 25 54,198,685 22
資產總計 $ 190,499,710 100 226,316,148 100 247,815,167 100
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( 續次頁 )

董事長：

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經理人：

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會計主管：

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18

宏 碁 股 份 有 限 公 司

一 〇 三 年 議 事 手 冊

宏碁股份有限公司及其子公司

合併資產負債表 ( 承前頁 )

民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日

單位：新台幣千元

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102.12.31 101.12.31 101.1.1
負債及權益 金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％
流動負債：
2100 短期借款 $ 389,989 - 349,974 - 358,120 -
2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債 - 流動 475,425 - 411,313 - 56,212 -
2125 避險之衍生性金融負債 - 流動 - - 1,149,400 1 179,685 -
2170 應付票據及帳款 55,217,361 29 71,638,728 32 77,096,776 31
2180 應付帳款 - 關係人 665 - - - 7,256,885 3
2200 其他應付款 41,371,865 22 39,934,153 17 43,593,577 18
2220 其他應付款項 - 關係人 656 - 1,914 - 184,975 -
2230 當期所得稅負債 847,385 - 2,326,966 1 2,589,758 1
2250 負債準備 - 流動 10,305,579 6 11,000,810 5 10,042,398 4
2321 一年內到期之應付公司債 - - 4,783,589 2 - -
2322 一年期內到期長期借款 1,800,000 1 9,000,000 4 - -
2399 其他流動負債 3,279,566 2 2,232,140 1 4,282,274 2
流動負債合計 113,688,491 60 142,828,987 63 145,640,660 59
非流動負債：
2500 透過損益按公允價值衡量之金融負債 - 非流動 496,143 - 653,583 - 1,216,586 1
2530 應付公司債 8,974,513 5 3,948,504 2 13,548,703 5
2540 長期借款 7,200,000 4 - - 9,000,000 4
2550 負債準備 - 非流動 342,938 - 192,055 - 243,126 -
2570 遞延所得稅負債 1,946,343 1 3,086,843 1 2,043,911 1
2600 其他非流動負債 1,599,912 - 1,402,156 1 1,103,032 -
非流動負債合計 20,559,849 10 9,283,141 4 27,155,358 11
負債總計 134,248,340 70 152,112,128 67 172,796,018 70
歸屬母公司業主之權益：
3110 普通股股本 28,347,268 15 28,347,268 13 27,098,915 11
3200 資本公積 43,707,727 23 43,403,533 19 39,924,024 16
保留盈餘
3310 法定盈餘公積 10,012,168 6 12,607,933 6 12,607,933 5
3320 特別盈餘公積 6,126,774 3 6,126,774 3 4,659,275 2
3351 待彌補虧損 (24,464,794) (13) (6,706,640) (3) (2,697,535) (1)
3400 其他權益 (1,425,876) (1) (3,522,896) (2) (792,767) -
3500 庫藏股票 (6,054,286) (3) (6,054,286) (3) (5,783,104) (3)
母公司業主權益合計 56,248,981 30 74,201,686 33 75,016,741 30
36XX 非控制權益 2,389 - 2,334 - 2,408 -
權益總計 56,251,370 30 74,204,020 33 75,019,149 30
負債及權益總計 $ 190,499,710 100 226,316,148 100 247,815,167 100
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董事長：

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經理人：
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會計主管：

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19 宏 碁 股 份 有 限 公 司

一 〇 三 年 議 事 手 冊

宏碁股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表 民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

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單位 : 新台幣千元
102 年度 101 年度
金 額 ％ 金 額 ％
4000 營業收入 $ 360,132,042 100 429,627,192 100
5000 營業成本 337,581,776 94 394,405,154 92
營業毛利 22,550,266 6 35,222,038 8
營業費用：
6100 推銷費用 21,802,936 6 25,590,482 6
6200 管理費用 8,006,491 2 5,843,110 1
6300 研究發展費用 3,091,790 1 2,875,809 1
6400 其他費用 1,293,223 - 288,051 -
營業費用合計 34,194,440 9 34,597,452 8
6500 其他收益及費損淨額 234,508 - 313,911 -
營業淨利 (11,409,666) (3) 938,497 -
營業外收入及支出：
7010 其他收入 530,124 - 670,568 -
7020 其他利益及損失 808,082 - 411,841 -
7050 財務成本 (909,476) - (904,097) -
7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 5,175 - 108,406 -
7673 不動產、廠房及設備減損損失 (143,102) - - -
7675 無形資產減損損失 (9,943,350) (3) (3,496,114) (1)
7674 投資性不動產減損損失 (1,523) - - -
營業外收入及支出合計 (9,654,070) (3) (3,209,396) (1)
7900 稅前淨損 (21,063,736) (6) (2,270,899) (1)
7950 減：所得稅費用 ( 利益 ) (544,387) - 190,059 -
本期淨損 (20,519,349) (6) (2,460,958) (1)
其他綜合損益：
8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 1,966,965 1 (2,042,400) -
8325 備供出售金融資產之未實現評價損失 (274,147) - (50,883) -
8330 現金流量避險中屬有效避險部份之避險工具利益 ( 損失 ) 402,433 - (637,375) -
8360 確定福利計畫精算利益 ( 損失 ) 178,404 - (79,575) -
8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 11,150 - 618 -
其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) 2,262,505 1 (2,810,851) -
本期綜合損益總額 $ (18,256,844) (5) (5,271,809) (1)
本期淨利歸屬於：
母公司業主 $ (20,519,428) (6) (2,461,098) (1)
非控制權益 79 - 140 -
$ (20,519,349) (6) (2,460,958) (1)
綜合損益總額歸屬於：
母公司業主 $ (18,256,899) (5) (5,271,735) (1)
非控制權益 55 - (74) -
$ (18,256,844) (5) (5,271,809) (1)
每股盈餘 ( 元 )
基本每股盈餘 $ (7.54) (0.90)
稀釋每股盈餘 $ (7.54) (0.90)
董事長： 經理人： 會計主管：
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20 宏 碁 股 份 有 限 公 司

一 〇 三 年 議 事 手 冊

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幣千元 權總益計 75,019,149 - (219,106) 203,315 4,642,773 100,880 (271,182) (2,460,958) (2,810,851) (5,271,809) 74,204,020 - 261,000 43,194 (20,519,349) 2,262,505 (18,256,844) 56,251,370
台
新位 : 權益制 2,408 - - - - - - 140 (214) (74) 2,334 - - - 79 (24) 55 2,389
單 控
非
母 主 計
屬歸於 業公司 權總益 75,016,741 - (219,106) 203,315 4,642,773 100,880 (271,182) (2,461,098) (2,810,637) (5,271,735) 74,201,686 - 261,000 43,194 (20,519,428) 2,262,529 (18,256,899) 56,248,981
票
股 - - - - - - - - - - - - - -
藏 (271,182)
庫 (5,783,104) (6,054,286) (6,054,286)
計
- - - - - - - - - - -
合 (792,767) (2,730,129) (2,730,129) (3,522,896) 2,097,020 2,097,020 (1,425,876)
：
險 險 工 ) 管
失
項目 量流金避 屬有效避 分險避之 損益利 ( 234,942 - - - - - - - (637,375) (637,375) (402,433) - - - - 402,433 402,433 - 會計主
益 現 中 部 具
權
他 金 實 益
日 其 售 未 )
一 出 品 損 ( (838,615) - - - - - - - (50,883) (50,883) (889,498) - - - - (274,147) (274,147)
供 商 (1,163,645)
十 備 融 現
三
月 機 表 換 額
司 二 運 報 兌
公子 十至 權益 營外國 構務財 算換之 差 (189,094) - - - - - - - (2,041,871) (2,041,871) (2,230,965) - - - - 1,968,734 1,968,734 (262,231)
其 表 日 之
司及 變動 月一 業司主 計 - - - - - - (80,508) - - - 165,509
公限 權益 年一 母公 合 14,569,673 (2,461,098) (2,541,606) 12,028,067 (20,519,428) (20,353,919) (8,325,852)
有 併 一 於
屬
份 合 ○ 歸
股 一 補彌 損 - - - - - (80,508) - - 165,509
碁 及 待 虧 (2,697,535) (1,467,499) (2,461,098) (2,541,606) (6,706,640) 2,595,765
宏 年 餘 (20,519,428) (20,353,919) (24,464,794)
二 盈留
○ 保
一 盈別 公積 - - - - - - - - - - - - - -
國 特 餘 4,659,275 1,467,499 6,126,774 6,126,774 ：
民 人
理
盈 積 經
定 公 - - - - - - - - - - - - - -
法 餘 12,607,933 12,607,933 (2,595,765) 10,012,168
積
本公 39,924,024 - (219,106) 203,315 3,420,991 74,309 - - - - 43,403,533 - 261,000 43,194 - - - 43,707,727
資
本
股 本 26,571
普通 股 27,098,915 - - - 1,221,782 - - - - 28,347,268 - - - - - - 28,347,268
股
$ $
額 額
餘 餘
日 日
額 一 一
餘 十 十
日 三 三
一 月 月
月 二 二
一 十 十
年 年 年
一 一 二 ：
○ ○ ○ 長
一 一 一 事
國 採用權益法認列之關聯企業之變動數 員工認股權酬勞成本 國 法定盈餘公積彌補虧損 因發行可轉換公司債認列之認股權 員工認股權酬勞成本 國
民 盈餘指撥及分配： 提列特別盈餘公積 其他資本公積變動： 發行新股以取得子公司 員工認股權行使發行新股 庫藏股買回 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民 盈餘指撥及分配： 其他資本公積變動： 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民 董
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21 宏 碁 股 份 有 限 公 司

一 〇 三 年 議 事 手 冊

宏碁股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

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102 年度 101 年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨損 $ (21,063,736) (2,270,899)
調整項目：
折舊費用 947,566 908,830
攤銷費用 1,751,961 2,431,866
股份基礎給付酬勞成本 306,597 475,708
衍生金融工具評價淨損失 ( 利益 ) (517,236) 1,362,775
利息費用 909,476 904,097
利息收入 (324,821) (503,021)
股利收入 (205,303) (167,547)
應付公司債匯率影響數 236,923 (408,723)
採用權益法認列之關聯企業利益之份額 (5,175) (108,406)
處分不動產、廠房及設備及投資性不動產利益 (105,317) (775,222)
處分備供出售金融資產利益 (227,722) (7,752)
處分採用權益法之投資利益 - (475,312)
非金融資產減損損失 10,087,975 3,496,114
買回應付公司債損失 73,972 69,164
其他投資損失 38,995 9,205
收益費損項目合計 12,967,891 7,211,776
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
應收票據及帳款 6,737,926 16,041,918
應收票據及帳款－關係人 18,571 47,342
存貨 7,710,531 (3,426,365)
其他應收款及其他流動資產 (111,992) 1,643,856
長期應收帳款 16,569 31,943
與營業活動相關之資產之淨變動合計 14,371,605 14,338,694
與營業活動相關之負債之淨變動：
應付票據及帳款 (16,421,367) (5,458,048)
-
應付帳款 關係人 (593) (7,439,946)
其他應付款及其他流動負債 2,481,522 (5,895,492)
負債準備 (544,348) 907,341
其他非流動負債 197,756 671,360
與營業活動相關之負債之淨變動合計 (14,287,030) (17,214,785)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 84,575 (2,876,091)
營運產生之現金流入 ( 流出 ) (8,011,270) 2,064,786
收取之利息 324,568 503,038
支付之所得稅 (964,282) (1,426,806)
營業活動之淨現金流入 ( 流出 ) (8,650,984) 1,141,018
( 續次頁 )
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董事長： 經理人：

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會計主管：

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22 宏 碁 股 份 有 限 公 司

一 〇 三 年 議 事 手 冊

宏碁股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 ( 承前頁 )

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

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102 年度 101 年度
投資活動之現金流量：
處分備供出售金融資產價款 273,062 7,752
取得採用權益法之投資 - (5,577)
備供出售及長期投資減資退回股款 147,743 491,118
取得不動產、廠房及設備及投資性不動產 (377,087) (812,619)
處分不動產、廠房及設備、待出售非流動資產及投資性不動產價款 684,807 2,981,558
應收關係人代墊款減少 - 15,342
取得無形資產 (191,985) (180,353)
併購子公司淨現金流出 - (4,464,660)
其他金融資產及其他非流動資產減少 ( 增加 ) (21,743) 71,451
收取之股利 213,269 175,646
投資活動之淨現金流入 ( 流出 ) 728,066 (1,720,342)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加 ( 減少 ) 40,015 (8,146)
發行公司債 6,000,000 -
贖回應付公司債 (6,669,074) (5,283,113)
員工執行認股權發行新股 - 100,880
庫藏股票買回成本 - (271,182)
支付之利息 (396,800) (417,297)
籌資活動之淨現金流出 (1,025,859) (5,878,858)
匯率變動對現金及約當現金之影響 1,319,876 (1,021,835)
本期現金及約當現金減少數 (7,628,901) (7,480,017)
期初現金及約當現金餘額 50,612,564 58,092,581
期末現金及約當現金餘額 $ 42,983,663 50,612,564
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董事長：
----- End of picture text -----

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經理人：
----- End of picture text -----

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會計主管：
----- End of picture text -----

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23 宏 碁 股 份 有 限 公 司 一 〇 三 年 議 事 手 冊

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宏碁股份有限公司董事會 公鑒：

宏碁股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之資產負 債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金 流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任 則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提 供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則編製，足以允當表達宏碁股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○ 一年一月一日之財務狀況，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之財務績效與 現金流量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 核准簽證文號[：] 金管證六字第 0950103298 號[民][國][一○三][年][三][月][二十七][日]

24 宏 碁 股 份 有 限 公 司

一 〇 三 年 議 事 手 冊

宏碁股份有限公司 資產負債表

民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日

單位：新台幣千元

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102.12.31 101.12.31 101.1.1
資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％
流動資產：
1100 現金及約當現金 $ 20,960,475 15 19,436,225 11 30,769,328 16
1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 12,067 - 4,348 - 39,221 -
1135 避險之衍生性金融資產 - 流動 - - 388 - 650,104 -
1125 備供出售金融資產 - 流動 77,684 - 78,381 - 66,446 -
1170 應收票據及帳款淨額 4,958,635 4 8,124,840 5 9,103,502 5
1180 應收帳款 - 關係人 19,554,304 14 28,605,882 16 43,467,442 22
1200 其他應收款 1,091,173 1 1,073,426 1 996,129 1
1210 其他應收款 - 關係人 332,234 - 1,117,803 1 366,019 -
1220 當期所得稅資產 127,792 - 212,108 - 287,111 -
130X 存貨 12,436,092 8 19,589,959 11 15,567,695 8
1470 其他流動資產 805,314 1 575,190 - 661,561 -
流動資產合計 60,355,770 43 78,818,550 45 101,974,558 52
非流動資產：
1523 備供出售金融資產 - 非流動 2,164,512 2 2,637,138 1 1,398,461 1
1550 採用權益法之投資 72,923,024 52 81,517,586 47 75,551,633 39
1600 不動產、廠房及設備 1,703,498 1 1,376,478 1 1,560,967 1
1760 投資性不動產淨額 1,699,264 1 2,649,666 2 2,858,742 1
1780 無形資產 781,218 1 5,005,252 3 8,460,029 4
1840 遞延所得稅資產 - - 1,205,606 1 997,989 1
1900 其他非流動資產 387,871 - 437,958 - 445,726 -
1980 其他金融資產－非流動 483,684 - 782,131 - 1,035,234 1
非流動資產合計 80,143,071 57 95,611,815 55 92,308,781 48
資產總計 $ 140,498,841 100 174,430,365 100 194,283,339 100
----- End of picture text -----

( 續次頁 )

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董事長：
----- End of picture text -----

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經理人：
----- End of picture text -----

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會計主管：

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25 宏 碁 股 份 有 限 公 司

一 〇 三 年 議 事 手 冊

宏碁股份有限公司

資產負債表 ( 承前頁 )

民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日

單位：新台幣千元

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102.12.31 101.12.31 101.1.1
負債及權益 金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％
流動負債：
2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債 - 流動 265,663 - 385,869 - - -
2125 避險之衍生性金融負債 - 流動 - - 863,734 1 27,986 -
2170 應付票據及帳款 44,620,889 32 60,132,997 35 62,669,700 32
2180 應付帳款 - 關係人 138,933 - 231,824 - 6,526,825 3
2200 其他應付款 17,657,290 13 15,437,698 9 20,468,039 11
2220 其他應付款 - 關係人 230,465 - 444,357 - 689,562 -
2250 負債準備 - 流動 1,474,168 1 440,405 - 518,092 -
2230 當期所得稅負債 195,970 - 1,793,464 1 1,668,976 1
2321 一年內到期之應付公司債 - - 4,783,589 3 - -
2322 一年內到期之長期借款 1,800,000 1 9,000,000 5 - -
2399 其他流動負債 323,790 - 206,767 - 325,198 -
流動負債合計 66,707,168 47 93,720,704 54 92,894,378 47
非流動負債：
2500 透過損益按公允價值衡量之金融負債 - 非流動 496,143 - 653,583 - 1,216,586 1
2530 應付公司債 8,974,513 7 3,948,504 2 13,548,703 7
2540 長期借款 7,200,000 5 - - 9,000,000 5
2570 遞延所得稅負債 252,063 - 1,301,136 1 2,063,112 1
2600 其他非流動負債 619,973 1 604,752 - 543,819 -
非流動負債合計 17,542,692 13 6,507,975 3 26,372,220 14
負債總計 84,249,860 60 100,228,679 57 119,266,598 61
權益：
3110 普通股股本 28,347,268 20 28,347,268 16 27,098,915 14
3200 資本公積 43,707,727 31 43,403,533 25 39,924,024 21
保留盈餘：
3310 法定盈餘公積 10,012,168 7 12,607,933 7 12,607,933 6
3320 特別盈餘公積 6,126,774 4 6,126,774 4 4,659,275 2
3351 待彌補虧損 (24,464,794) (17) (6,706,640) (4) (2,697,535) (1)
3400 其他權益 (1,425,876) (1) (3,522,896) (2) (792,767) -
3500 庫藏股票 (6,054,286) (4) (6,054,286) (3) (5,783,104) (3)
權益總計 56,248,981 40 74,201,686 43 75,016,741 39
負債及權益總計 $ 140,498,841 100 174,430,365 100 194,283,339 100
----- End of picture text -----

董事長：

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----- Start of picture text -----

經理人：
----- End of picture text -----

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會計主管：

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26 宏 碁 股 份 有 限 公 司

一 〇 三 年 議 事 手 冊

宏碁股份有限公司

綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

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102 年度 101 年度
金 額 ％ 金 額 ％
4000 營業收入 $ 273,910,017 100 359,944,584 100
5000 營業成本 270,721,685 99 350,838,850 98
營業毛利 3,188,332 1 9,105,734 2
5910 減：聯屬公司間未實現銷貨損益 25,146 - 30,177 -
已實現營業毛利 3,163,186 1 9,075,557 2
營業費用：
6100 推銷費用 5,481,642 2 5,101,248 1
6200 管理費用 2,167,633 1 1,145,364 -
6300 研究發展費用 1,937,028 1 1,741,657 1
6400 其他費用 82,000 - - -
9,668,303 4 7,988,269 2
6500 其他收益及費損淨額 88,928 - 119,938 -
-
營業淨利 ( 損 ) (6,416,189) (3) 1,207,226
營業外收入及支出：
7010 其他收入 96,724 - 154,141 -
7020 其他利益及損失 1,066,020 - (425,548) -
7050 財務成本 (678,947) - (691,406) -
7060 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 (11,693,557) (4) (128,911) -
7674 投資性不動產減損損失 (1,523) - - -
7675 無形資產減損損失 (4,025,173) (1) (3,198,114) (1)
(15,236,456) (5) (4,289,838) (1)
7900 稅前淨損 (21,652,645) (8) (3,082,612) (1)
7950 減：所得稅利益 (1,133,217) - (621,514) -
本期淨損 (20,519,428) (8) (2,461,098) (1)
其他綜合損益：
8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 1,966,989 1 (2,042,186) (1)
8325 備供出售金融資產之未實現評價損失 (318,799) - (144,759) -
8330 現金流量避險中屬有效避險部份之避險工具利益 - -
( 損失 ) 341,824 (570,376)
8360 確定福利計畫精算利益 ( 損失 ) (536) - 19,500 -
8380 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合 - -
損益份額 271,215 (69,816)
8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 (1,836) - 3,000 -
其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) 2,262,529 1 (2,810,637) (1)
本期綜合損益總額 $ (18,256,899) (7) (5,271,735) (2)
每股盈餘 ( 元 )
基本每股盈餘 $ (7.54) (0.90)
稀釋每股盈餘 $ (7.54) (0.90)
----- End of picture text -----

董事長：

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經理人：

==> picture [46 x 45] intentionally omitted <==

會計主管：

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27 宏 碁 股 份 有 限 公 司

一 〇 三 年 議 事 手 冊

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----- Start of picture text -----

元 計
千 總 - 203,315 100,880 - 261,000 43,194
益 (219,106) 4,642,773 (271,182) 2,262,529
幣 權 75,016,741 (2,461,098) (2,810,637) (5,271,735) 74,201,686 (20,519,428) (18,256,899) 56,248,981
台
新
:
位 票
單 股 - - - - - - - - - - - - - -
藏 (271,182)
庫 (5,783,104) (6,054,286) (6,054,286)
計
- - - - - - - - - - -
合 (792,767) (2,730,129) (2,730,129) (3,522,896) 2,097,020 2,097,020 (1,425,876)
險 險 工 失 )
目 量流避 有效避 險避之 損益 ( 234,942 - - - - - - - (637,375) (637,375) (402,433) - - - - 402,433 402,433 -
項 金 屬 分 利
益 現 中 部 具
權
他 金 實
其 售 未 益 ) ：
出 品 損 ( (838,615) - - - - - - - (50,883) (50,883) (889,498) - - - - (274,147) (274,147) 管
供 商 現 (1,163,645) 主
備 融 計
會
機 表 額
營運 報務 算之 差換 (189,094) - - - - - - - - - - - 1,968,734 1,968,734 (262,231)
日 外 財 換 兌 (2,041,871) (2,041,871) (2,230,965)
一 國 構
十
三 計
月 - - - - - - (80,508) - - - 165,509
二 合 14,569,673 (2,461,098) (2,541,606) 12,028,067 (20,519,428) (20,353,919) (8,325,852)
十
至
司
日
公 表 一 補 損
限 動 月 彌 - - - - - (80,508) 2,595,765 - - 165,509
有 待 虧 (2,697,535) (1,467,499) (2,461,098) (2,541,606) (6,706,640)
份 變 一 餘 (20,519,428) (20,353,919) (24,464,794)
股 益 年 盈
權 一 留
碁宏 ○ 保 盈 積
一 別 公 - - - - - - - - - - - - - -
4,659,275 1,467,499 6,126,774 6,126,774
及 特 餘
年
二
○
國一 盈定法 公積餘 12,607,933 - - - - - - - - - 12,607,933 (2,595,765) - - - - - 10,012,168 ：
民 人
理
經
積
公 - 203,315 74,309 - - - - - 261,000 43,194 - - -
本 (219,106) 3,420,991
39,924,024 43,403,533 43,707,727
資
本
股 本 26,571
普通 股 27,098,915 - - - 1,221,782 - - - - 28,347,268 - - - - - - 28,347,268
股
$ $
額 額
餘 餘
日 日
額 一 一
餘 十 十
日 三 三
一 月 月
月 二 二
一 十 十
年 年 年
一 一 二 ：
○ ○ ○ 長
一 一 一
國 採用權益法認列之關聯企業之變動數 員工認股權酬勞成本 國 法定盈餘公積彌補虧損 因發行可轉換公司債認列之認股權 員工認股權酬勞成本 國 事
民 盈餘指撥及分配： 提列特別盈餘公積 其他資本公積變動： 發行新股以取得子公司 員工認股權行使發行新股 庫藏股買回 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民 盈餘指撥及分配： 其他資本公積變動： 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民 董
----- End of picture text -----

28

宏 碁 股 份 有 限 公 司

一 〇 三 年 議 事 手 冊

宏碁股份有限公司 現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

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----- Start of picture text -----

102 年度 101 年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨損 $ (21,652,645) (3,082,612)
調整項目：
折舊費用 262,861 257,997
攤銷費用 364,338 415,958
股份基礎給付酬勞成本 43,194 203,315
衍生金融工具評價淨損失 ( 利益 ) (440,247) 1,118,605
利息費用 678,947 691,406
利息收入 (16,703) (37,670)
股利收入 (80,021) (116,471)
應付公司債匯率影響數 236,923 (408,723)
採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 11,693,557 128,911
處分不動產、廠房及設備及投資性不動產利益 (113,593) (38,334)
處分備供出售金融資產利益 (121,691) (231,776)
非金融資產減損損失 4,026,696 3,198,114
聯屬公司間未實現利益 25,146 30,177
買回應付公司債損失 73,972 69,164
-
其他投資利益 (115,680)
不影響現金流量之收益費損項目合計 16,633,379 5,164,993
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
應收票據及帳款 3,166,205 978,662
應收票據及帳款－關係人 9,051,578 14,861,560
存貨 7,093,773 (4,105,324)
其他應收款及其他流動資產 (247,488) 92,300
與營業活動相關之資產之淨變動合計 19,064,068 11,827,198
與營業活動相關之負債之淨變動：
應付票據及帳款 (15,512,108) (2,536,703)
-
應付款項 關係人 (306,783) (6,540,206)
其他應付款及其他流動負債 2,337,006 (5,091,167)
負債準備 1,033,763 (77,687)
其他非流動負債 (51,906) (3,556)
與營業活動相關之負債之淨變動合計 (12,500,028) (14,249,319)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 6,564,040 (2,422,121)
營運產生之現金流入 ( 流出 ) 1,544,774 (339,740)
收取之利息 16,320 37,732
支付之所得稅 (221,592) (151,588)
營業活動之淨現金流入 ( 流出 ) 1,339,502 (453,596)
( 續次頁 )
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董事長：

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經理人：

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會計主管：

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29 宏 碁 股 份 有 限 公 司

一 〇 三 年 議 事 手 冊

宏碁股份有限公司 現金流量表 ( 承前頁 )

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

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102 年度 101 年度
投資活動之現金流量：
處分備供出售金融資產價款 167,031 -
備供出售金融資產減資退回股款 109,183 257,976
採用權益法之投資增加 (2,885,400) (5,500,020)
被投資公司減資或清算退回股款 291,000 66,974
取得不動產、廠房及設備 (153,666) (64,710)
處分不動產、廠房及設備及投資性不動產 667,311 214,872
應收關係人代墊款減少 ( 增加 ) 1,037,564 (499,784)
取得無形資產 (146,437) (137,935)
其他金融資產及其他非流動資產減少 ( 增加 ) 82,439 (23,150)
收取之股利 1,855,075 490,809
投資活動之淨現金流入 ( 出 ) 1,024,100 (5,194,968)
籌資活動之現金流量：
發行公司債 6,000,000 -
贖回應付公司債 (6,669,074) (5,283,113)
員工執行認股權發行新股 - 100,880
庫藏股票買回成本 - (271,182)
支付之利息 (170,278) (231,124)
籌資活動之淨現金流出 (839,352) (5,684,539)
本期現金及約當現金增加 ( 減少 ) 數 1,524,250 (11,333,103)
期初現金及約當現金餘額 19,436,225 30,769,328
期末現金及約當現金餘額 $ 20,960,475 19,436,225
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董事長：
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經理人：

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會計主管：
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30 宏 碁 股 份 有 限 公 司

一 〇 三 年 議 事 手 冊

附件三

宏碁股份有限公司 董事會議事規則修訂前後條文對照表

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修訂前 修訂後 修訂理由
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修訂前	修訂後	修訂理由
第三條 董事會每季至少召開一次，召集時應載明召集事 由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情 事時，得隨時召集之。前項召集之通知，經相對 人同意者，得以電子方式為之。	第三條 董事會每季至少召開一次，召集時應載明召集 事由，於七日前通知各董事~~及監察人~~ ~~。~~但有緊 急情事時，得隨時召集之。前項召集之通知， 經相對人同意者，得以電子方式為之。	配合設置審計委員 會以取代監察人制 度。
第十七條第一項 一、董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應依 法令規定詳實記載下列事項： (一)會議屆次(或年次)及時間地點。 (二)主席之姓名。 (三)董事出席狀況，包括出席、請假及缺席 者之姓名與人數。 (四)列席者之姓名及職稱。 (五)紀錄之姓名。 (六)報告事項。 (七)討論事項：各議案之決議方法與結果、 董事、監察人、專家及其他人員發言摘 要、依前條第一項規定涉及利害關係之 董事姓名、利害關係重要內容之說明、 其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反 對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨 立董事依第七條第三項規定出具之書面 意見。 (八)臨時動議：提案人姓名、議案之決議方 法與結果、董事、監察人、專家及其他 人員發言摘要、依前條第一項規定涉及 利害關係之董事姓名、利害關係重要內 容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴 避情形及反對或保留意見且有紀錄或書 面聲明。 (九)其他應記載事項。	第十七條第一項 一、董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應 依法令規定詳實記載下列事項： (一)會議屆次(或年次)及時間地點。 (二)主席之姓名。 (三)董事出席狀況，包括出席、請假及缺 席者之姓名與人數。 (四)列席者之姓名及職稱。 (五)紀錄之姓名。 (六)報告事項。 (七)討論事項：各議案之決議方法與結 果、董~~事、監察人~~ ~~、~~專家及其他人員 發言摘要、依前條第一項規定涉及利 害關係之董事姓名、利害關係重要內 容之說明、其應迴避或不迴避理由、 迴避情形、反對或保留意見且有紀錄 或書面聲明及獨立董事依第七條第 ~~三~~ ~~五~~項規定出具之書面意見。 (八)臨時動議：提案人姓名、議案之決議 方法與結果、董~~事、監察人~~ ~~、~~專家及 其他人員發言摘要、依前條第一項規 定涉及利害關係之董事姓名、利害關 係重要內容之說明、其應迴避或不迴 避理由、迴避情形及反對或保留意見 且有紀錄或書面聲明。 (九)其他應記載事項。	同上
第十七條第四項 四、 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章， 於會後二十日內分送各董事及監察人，並應 列入公司重要檔案，於公司存續期間永久妥 善保存。 五、議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。	第十七條第四項 四、議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋 章，於會後二十日內分送各董事~~及監察人~~ ~~，~~ 並應列入公司重要檔案，於公司存續期間 永久妥善保存。 五、議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。	同上
第二十一條 （略）	第二十一條 （略） 第三次修訂於民國一百零三年三月二十七日， 並自民國一百零三年六月監察人任期屆滿時， 始適用之。	增訂修訂及施行日 期

31 宏 碁 股 份 有 限 公 司 一 〇 三 年 議 事 手 冊

附件四

宏碁股份有限公司 董事監察人選舉辦法修訂前後條文對照表

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修訂前 修訂後 修訂理由
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修訂前	修訂後	修訂理由
辦法名稱 董事監察人選舉辦法	辦法名稱 董~~事監察人~~ ~~選~~舉辦法	依公司法、證券交易法以及配合本 公司章程等相關規定改採審計委員 會制度及董事(含獨立董事)候選 人提名制度。
第一條 本公司董事及監察人之選舉，除公司 法及本公司章程另有規定外，悉依本 辦法辦理之。	第一條 本公司董事~~及監察人~~ ~~之~~選舉，除公司法等相 關法令及本公司章程另有規定外，悉依本辦 法辦理之。	同上
第二條 本公司董事及監察人之選舉，由股東 會就有行為能力之人選任之。	第二條 本公司董事~~及監察人~~ ~~之~~選舉，採用候選人提 名制度，由股東會就~~有行為能力之人~~ ~~本~~公司 公告之董事候選人名單中選任之。	同上
第三條 本公司董事及監察人之選舉，均採用 單記名累積投票法。	第三條 本公司董~~事及監察人~~ ~~之~~選舉，~~均~~ ~~採~~用單記名 累積投票法。	同上
第四條 本公司董事及監察人之選舉，每一股 份依其表決權有與應選出董事或監察 人人數相同之選舉權數，得集中選舉 一人或分配選舉數人。	第四條 本公司董~~事及監察人~~ ~~之~~選舉，每一股份依其 表決權有與應選出董事~~或監察人~~ ~~人~~數相同之 選舉權數，得集中選舉一人或分配選舉數人。	同上
第五條 本公司董事及監察人依公司章程規定 之名額，由所得選舉權數較多者，依 次當選，如有二人或二人以上所得權 數相同而超過規定名額時，由所得權 數相同者，抽籤決定，未出席者由主 席代為抽籤。	第五條 本公司董事~~及監察人~~ ~~依~~公司章程規定之名 額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉 權，由所得選舉權數較多者，分別依次當選， 如有二人或二人以上所得權數相同而超過規 定名額時，由所得權數相同者，抽籤決定， 未出席者由主席代為抽籤。	同上
第六條 除法人股東外，一人同時當選董事及 監察人時，由其自行決定擔任董事或 監察人，而不得同時兼任二職。	(刪除)	同上
第十四條 本辦法於民國八十二年二月十七日訂 定 (略)	第十四條 本辦法於民國八十二年二月十七日訂定 (略) 第三次修訂於民國一百零三年六月十八日	增定修訂日期

32 宏 碁 股 份 有 限 公 司

一 〇 三 年 議 事 手 冊

附件五

宏碁股份有限公司 一般董事候選人名單

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候選人姓名 學歷 經歷 現職 持有股數 ( 註一 )
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候選人姓名	學歷	經歷	現職	持有股數(註一)
施振榮 (戶號：0000002)	交通大學電子工 程研究所	宏碁集團創辦人、 董事長、總經理暨 執行長	1.宏碁(股)公司董事長 2.台灣積體電路製造(股)公司獨立董事 3.智玖創業投資(股)公司董事長 4.緯創資通(股)公司董事 5.南山人壽保險(股)公司董事 6.佳世達科技(股)公司董事 7.宏榮投資(股)公司董事 8.智匯國際(股)公司董事 9神盾(股)公司董事 10.智融品牌管理顧問(股)公司董事 11.智融創新顧問(股)公司董事	74,592,499股
黃少華 (戶號：0000005)	交通大學電信工 程學系	宏碁集團共同創辦 人暨總財務長	1.宏碁(股)公司監察人 2.網路家庭國際資訊(股)公司獨立董事 3.訊聯生物科技(股)公司獨立董事 4.台灣大車隊(股)公司獨立董事 5.昱泉國際(股)公司獨立監察人 6.茂迪(股)公司監察人 7.麗嬰房(股)公司監察人 8.宇瞻科技(股)公司監察人	8,261,844股
林信義 (戶號：0620875)	成功大學機械系	1.財團法人工業技 術研究院董事長 2.行政院副院長 3.經濟部長	1.宏碁(股)公司董事 2.裕隆汽車製造(股)公司董事 3.中華汽車工業(股)公司董事 4.玉山金融控股(股)公司獨立董事 5.信義房屋仲介(股)公司獨立董事 6.台塑河靜鋼鐵興業責任有限公司董事長 7.廣源投資(股)公司董事長	0股
宏榮投資(股)公 司代表人：葉紫華 (戶號：0005978)	輔仁大學企業管 理系	宏碁(股)公司行 政長	1.宏碁(股)公司監察人 2.凌耀科技(股)公司獨立董事 3.智融(股)公司董事長 4.宏榮投資(股)董事長 5.杏昕科技(股)公司董事 6.智元創業投資(股)公司董事 7.智融創新顧問(股)公司董事 8.智匯國際(股)公司監察人 9.智柒創業投資(股)公司監察人 10.智融品牌管理顧問(股)公司監察人	67,799,202股
智星(股)公司 代表人：彭錦彬 (戶號：0545878)	政治大學企業管 理研究所	宏碁(股)公司財 務長	1.宏碁(股)公司董事 2.友達光電(股)公司獨立董事 3.智星(股)公司董事長 4.智融(股)公司董事暨總經理 5.啟碁科技(股)公司董事 6.建碁(股)公司董事 7.緯創軟體(股)公司董事 8.智融品牌管理顧問(股)公司董事 9.智柒創業投資(股)公司董事 10.智融創新顧問(股)公司監察人	11,260股
陳俊聖 (戶號：0857788)	美國密蘇里大學 哥倫比亞分校企 業管理碩士	台積電全球行銷業 務資深副總經理	1.宏碁(股)公司執行長 2.木真投資有限公司董事長	50,000股 (註二)

註一：截至民國103年3月27日持股數。 註二：係為其個人100%持有之投資公司所持有。

33 宏 碁 股 份 有 限 公 司 一 〇 三 年 議 事 手 冊

宏碁股份有限公司 獨立董事候選人名單

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持有股數
候選人姓名 學歷 經歷 現職
( 註 )
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候選人姓名	學歷	經歷	現職	持有股數 (註)
曾繁城 (戶號：0771487)	成功大學電機 工程博士	1.世界先進積體電路 (股)公司總經理 2.台灣積體電路製造 (股)公司副總執行長	1.宏碁(股)公司獨立董事 2.創意電子(股)公司董事長 3.台灣積體電路製造(股)公司副董事長 4.世界先進積體電路(股)公司副董事長	0股
李吉仁 (戶號：0857786)	美國伊利諾大 學香檳校區企 業管理博士	1.台大管理學院教學與 資源發展副院長 2.台大EMBA執行長	1.台大國際企業學系專任教授 2.玉山金融控股(股)公司獨立董事 3.王品餐飲(股)公司獨立董事 4.圓剛科技(股)公司外部董事 5.年興紡織(股)公司薪酬委員會主任委員	0股
吳錦城 (戶號：0857787)	美國印第安那 大學計算機科 學系碩士	1. Azuki Systems創辦 人兼執行長 2. Acopia Networks Inc.董事長	1. VP & Technical Fellow, Ericsson 2. Vello Systems獨立董事 3.資策會前瞻委員會顧問 4.紐英倫中華資訊網路協會榮譽主席	0股

註：截至民國103年3月27日持股數。

34 宏 碁 股 份 有 限 公 司

一 〇 三 年 議 事 手 冊

附件六

宏碁股份有限公司 章程修訂前後條文對照表

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修訂前 修訂後 修訂理由
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修訂前	修訂後	修訂理由
第六條 本公司資本總額定為新台幣(以下同)參佰伍 拾億元，分為參拾伍億股，每股壹拾元，授權 董事會分次發行，其中貳拾伍億元，分為貳億 伍仟萬股，每股壹拾元，係保留供認股權憑證 行使認股權時使用。	第六條 本公司資本總額定為新台幣(以下同~~) 參佰伍拾~~ 肆佰億元，分為~~參拾伍~~ ~~肆~~拾億股，每股壹拾元， 授權董事會分次發行，其中貳拾伍億元，分為貳 億伍仟萬股，每股壹拾元，係保留供認股權憑證 行使認股權時使用。	因應未來營運需求
第十二條 本公司設董事九至十一人，任期三年，採候選 人提名制度，由股東會就候選人名單中選任， 連選得連任。全體董事所持有本公司股份總 數，不得少於主管機關依法所規定之成數。公 司得於董事執行業務範圍依法應負之賠償責任 內為其購買責任保險。 前項董事名額中，設置獨立董事三人以上，採 候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人 名單中選任之。	第十二條 本公司設董事~~九~~ ~~七~~至十一人，任期三年，採候選 人提名制度，由股東會就候選人名單中選任，連 選得連任。全體董事所持有本公司股份總數，不 得少於主管機關依法所規定之成數。公司得於董 事執行業務範圍依法應負之賠償責任內為其購買 責任保險。 前項董事名額中，設置獨立董事三人以上，採候 選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單 中選任之。	配合本公司改採審計 委員會制度與實際需 求。
第二十二條 (略)	第二十二條 (略) 第四十二次修訂於民國一百零三年六月十八日。	增列修訂日期

35 宏 碁 股 份 有 限 公 司 一 〇 三 年 議 事 手 冊

附件七

宏碁股份有限公司

取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表

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修訂前 修訂後 修訂理由
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修訂前	修訂後	修訂理由
第二條 本處理程序所稱「資產」之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基 金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產及其他固定資產。 三~七、(略)	第二條 本處理程序所稱「資產」之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金 之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動 產、土地使用權、營建業之存貨)及設備~~其~~ ~~他固定資產~~ ~~。~~ 三~七、(略)	配合金管會「公開 發行公司取得或處 分資產處理準則」 之修正。
第三條 定義 本處理程序用詞定義如下： 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約，及上述商品組合而成之複合式 契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、長期租賃契約 及長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取 得或處分之資產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條第六項規 定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份 受讓)者。 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究 發展基金會所發布之財務會計準則公報第 六號所規定者。 四、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委 託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日為準(以 孰前者為準)。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機關核准之 日孰前者為準。 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法 律得從事不動產、其他固定資產估價業務 者。 六、子公司：指依會計研究發展基金會發布之 財務會計準則公報第五號及第七號所規定 者。 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員 會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。	第三條 定義 本處理程序用詞定義如下： 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約，及上述商品組合而成之複合式契 約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長 期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得 或處分之資產：指依企業併購法、金融控股 公司法、金融機構合併法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條~~第六~~ 八項規定發行新 股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。 三、關係人、子公司：指依~~財團法人中華民國會~~ ~~計研究發展基金會所發布之財務會計準則公~~ ~~報第六號所規定~~ 證券發行人財務報告編製準 則規定認定者。 四、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託 成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日為準(以孰前 者為準)。但屬需經主管機關核准之投資者， 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者 為準。 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律 得從事不動產、其他固定資產估價業務者。 ~~六、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財~~ ~~務會計準則公報第五號及第七號所規定者。~~ ~~七~~ 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員 會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法 規定從事之大陸投資。	同上

36

宏 碁 股 份 有 限 公 司

一 〇 三 年 議 事 手 冊

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修訂前 修訂後 修訂理由
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修訂前	修訂後	修訂理由
第六條 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者， 應按性質依規定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於主管機關指定網 站辦理公告申報： (一)、向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產 外之其 他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣公債或 附買回、賣回條件之債券，不在此 限。 (二)、進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)、從事衍生性商品交易損失達所訂處 理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。 (四)、除前三款以外之資產交易或從事大 陸地區投資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債券。 3.取得或處分之資產種類屬供營業 使用之機器設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺幣 伍億元以上。 4.以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，交易金額未達新臺幣 五億元以上。 (下略)	第六條 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應 按性質依規定格式，於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理 公告申報： (一)、向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產 外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債~~或~~ ~~、~~附買 回、賣回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金，不在此限。 (二)、進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)、從事衍生性商品交易損失達所訂處理 程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。 (四)、除前三款以外之資產交易或從事大陸 地區投資，其交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金。 3.取得或處分之資產種類屬供營業 使用~~之機器~~ 設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺幣 伍億元以上。 4.以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，交易金額未達新臺幣 五億元以上。 (下略)	同上
第十條 專業估價機構之估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除 與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額 達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億 元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者 出具之估價報告，並符合下列規定：(略)	第十條 專業估價機構之估價報告 本公司取得或處分不動產或~~其他固定資產~~ 設備， 除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之~~機器~~ 設備外，交易金額達 本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定：(略)	同上
第十一條 簽證會計師意見 一、本公司取得或處分有價證券，應於事實發 生日前取具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格 之參考，另交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師若需採用專家報告者， 應依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。但該有價證券 具活絡市場之公開報價或主管機關另有規 定者，不在此限。 二、本公司取得或處分會員證或無形資產交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。 三、(略)	第十一條 簽證會計師意見 一、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生 日前取具標的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參 考，另交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家報告者，應依財團 法人中華民國會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價 證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有 規定者，不在此限。 二、本公司取得或處分會員證或無形資產交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，除與政府機構交易外，應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依財團法人中華民 國會計研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。 三、(略)	同上

37 宏 碁 股 份 有 限 公 司

一 〇 三 年 議 事 手 冊

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修訂前 修訂後 修訂理由
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修訂前	修訂後	修訂理由
第十二條第一項 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係 人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料，提 交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項：(略)	第十二條第一項 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人 取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外， 應將下列資料，先經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提~~交~~ 董事會~~通過及監察人承認~~ 決 議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：(略)	配合金管會「公開 發行公司取得或處 分資產處理準則」 之修正，以及本公 司改採審計委員會 制度。
第十二條第二項 前項交易金額之計算，應依第六條第二項規定 辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規 定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。	第十二條第二項 前項交易金額之計算，應依第六條第二項規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，並提交董 事會通過~~及監察人承認~~ ~~部~~分免再計入。	同上
第十三條第五項 五、本公司向關係人取得不動產，有下列情形 之一者，免適用前四款規定，但仍應依第 十二條規定辦理： (一)、關係人係因繼承或贈與而取得不動 產。 (二)、關係人訂約取得不動產時間距本交 易訂約日已逾五年。 (三)、與關係人簽訂合建契約而取得不動 產。	第十三條第五項 五、本公司向關係人取得不動產，有下列情形之 一者，免適用前四款規定，但仍應依第十二 條規定辦理： (一)、關係人係因繼承或贈與而取得不動 產。 (二)、關係人訂約取得不動產時間距本交易 訂約日已逾五年。 (三)、與關係人簽訂合建契約，或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產而取得不動產。	配合金管會「公開 發行公司取得或處 分資產處理準則」 之修正。
第十五條 本公司向關係人取得不動產，如經按第十三條 及第十四條規定評估結果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項： 一、就不動產交易價格與評估成本間之差額， 提列特別盈餘公積。 二、監察人依公司法第二百十八條規定辦理。 三、將第一款及第二款處理情形提報股東會， 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明 書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應 俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為 適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特 別盈餘公積。	第十五條 本公司向關係人取得不動產，如經按第十三條及 第十四條規定評估結果均較交易價格為低或有其 他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，應辦 理下列事項： 一、就不動產交易價格與評估成本間之差額，提 列特別盈餘公積。 二、~~監察人~~ 審計委員會依公司法第二百十八條規 定辦理。 三、將第一款及第二款處理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟 高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適 當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘 公積。	配合金管會「公開 發行公司取得或處 分資產處理準則」 之修正，以及本公 司改採審計委員會 制度。
第十八條 (略) 董事會授權之高階主管人員之監督管理原則： 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適 當並確實依本處理程序及公司所訂之從事 衍生性商品交易細則辦理。 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時， 應採取必要之因應措施，並立即向董事會 報告，若本公司已設置獨立董事者，董事 會應有獨立董事出席並表示意見。本公司 從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性 商品交易處理程序規定授權相關人員辦理 者，事後應提報董事會。	第十八條 (略) 董事會授權之高階主管人員之監督管理原則： 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當 並確實依本處理程序及公司所訂之從事衍生 性商品交易細則辦理。 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時， 應採取必要之因應措施，並立即向董事會報 告，若本公司已設置獨立董事者，董事會應 有獨立董事出席並表示意見。本公司從事衍 生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易 處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應 提報最近期董事會。	配合金管會「公開 發行公司取得或處 分資產處理準則」 之修正。

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宏 碁 股 份 有 限 公 司

一 〇 三 年 議 事 手 冊

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修訂前 修訂後 修訂理由
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修訂前	修訂後	修訂理由
第十九條第二項 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交 易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對 從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作 成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面 通知各監察人。	第十九條第二項 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易 內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事 衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核 報告，如發現重大違規情事，應以書面通知~~各監~~ ~~察人~~ ~~審~~計委員會。	配合本公司改採審 計委員會制度。
第二十八條 其他事項 一、本處理程序未盡事宜部分，依有關法令及 本公司相關規章辦理。若主管機關對取得 或處分資產處理程序有所修正原發佈函令 時，本公司應從其新函令之規定。 二、本處理程序經董事會通過後，送各監察人 並提報股東會同意，修正時亦同。如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公 司應將董事異議資料送各監察人。 三、本公司依本處理程序或其他法律規定應經 董事會通過者，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明，本公司應將董事異議資料 送各監察人。 四、本公司如已依法設置獨立董事者，依前二 項規定將本處理程序、取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。 五、本公司如已依法設置審計委員會者，訂定 或修正本處理程序，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 六、前項如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。 七、第五項所稱審計委員會全體成員及前項所 稱全體董事，以實際在任者計算之。 八、本公司如已依法設置審計委員會者，第 十五條第一項第二款規定，對於審計委員 會之獨立董事成員準用之，餘對於監察人 之規定，於審計委員會準用之。 九、董事長得依據本處理程序另擬訂更保守管 理原則，經董事會以三分之二董事出席及 出席董事以三分之二表決通過後優先實施， 修正時亦同。 十、外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，第六條、第八條、第十條至第 十二條，有關實收資本額百分之二十之交 易金額規定，以股東權益百分之十計算之。	第二十八條 其他事項 一、本處理程序未盡事宜部分，依有關法令及本 公司相關規章辦理。若主管機關對取得或處 分資產處理程序有所修正原發佈函令時，本 公司應從其新函令之規定。 二、本處理程序~~經董事會通過後，送各監察人並~~ 審計委員會全體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議通過後，再提報股東會同意， 修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，本公司應將董事異議資料~~送各~~ ~~監察人~~ ~~審~~計委員會。 三、本公司依本處理程序或其他法律規定應經董 事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明，本公司應將董事異議資料~~送各監~~ ~~察人~~ ~~審~~計委員會。 四、本公司如已依法設置獨立董事者，依前二項 規定將本處理程序、取得或處分資產交易提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。 ~~五、本公司如已依法設置審計委員會者，訂定或~~ ~~修正本處理程序，應經審計委員會全體成員~~ ~~二分之一以上同意，並提董事會決議。~~ ~~六~~ 五、~~前~~ 第二項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。 ~~七~~ 六、~~第五項~~ 本處理程序所稱審計委員會全體成 員及前項所稱全體董事，以實際在任者計 算之。 ~~八~~ 七、本公司如已依法設置審計委員會者，第 十五條第一項第二款規定，對於審計委員 會之獨立董事成員準用之，餘對於監察人 之規定，於審計委員會準用之。 ~~九~~ 八、董事長得依據本處理程序另擬訂更保守管 理原則，經董事會以三分之二董事出席及 出席董事以三分之二表決通過後優先實 施，修正時亦同。 ~~十~~ 九、~~外國~~ 公司股票無面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，第六條、第八條、第十條至第 十二條，有關實收資本額百分之二十之交 易金額規定，以~~股東權益~~ 歸屬於母公司業 主之權益百分之十計算之。 十、本處理程序有關總資產百分之十之規定，以 證券發行人財務報告編製準則規定之最近 期個體財務報告中之總資產金額計算。	配合金管會「公開 發行公司取得或處 分資產處理準則」 之修正，以及本公 司改採審計委員會 制度。
第二十九條 本處理程序於民國八十四年七月二十八日訂定 (略)	第二十九條 本處理程序於民國八十四年七月二十八日訂定 (略) 第六次修訂於民國一百零三年六月十八日	增訂修正日期。

39 宏 碁 股 份 有 限 公 司 一 〇 三 年 議 事 手 冊

附件八

宏碁股份有限公司 從事營業性之外匯風險管理相關金融商品之規範修訂前後條文對照表

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條次 修訂前 修訂後 修訂理由
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條次	修訂前	修訂後	修訂理由
3-1-5 損失上 限金額	本公司從事外匯金融商品交易之全部及單筆契 約損失上限金額，依據風險及合約部位訂定額 度表如下： 授權層級 損失金額佔全部或單筆契約 (金額之百分比上限) 董事長 20% 總經理 15% 財務長 10% 資金處最高主管 5% 如損失金額達額度表之上限時，應即報告相關 授權人員，並由被授權主管指示相關因應措施； 如損失金額佔全部或單筆契約金額達25%時， 應依法令規定辦理公告，且應檢送相關資料予 監察人並向董事會報告。	本公司從事外匯金融商品交易之全部及單筆契 約損失上限金額，依據風險及合約部位訂定額 度表如下： 授權層級 損失金額佔全部或單筆契約 (金額之百分比上限) 董事長 20% 總經理 15% 財務長 10% 資金處最高主管 5% 如損失金額達額度表之上限時，應即報告相關 授權人員，並由被授權主管指示相關因應措施； 如損失金額佔全部或單筆契約金額達25%時， 應依法令規定辦理公告，且應檢送相關資料予 ~~監察人~~ ~~審~~計委員會並向董事會報告。	配合本公 司改採審 計委員會 制度
3-6 內部稽 核制度	內部稽核人員應定期瞭解內部控制之允當性， 並定期查核交易部門對「取得或處分資產處理 程序」之遵循情形，作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知各監察人。	內部稽核人員應定期瞭解內部控制之允當性， 並定期查核交易部門對「取得或處分資產處理 程序」之遵循情形，作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知~~各~~ ~~監察人~~ 審計委員 會。	同上
3-7	本規範應經董事會通過，送各監察人並提報股 東會同意，修正時亦同。	本規~~範應~~ 經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會通過後~~，送各監察人並~~ 再提 報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將董事異 議資料送審計委員會。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 前二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全 體董事，以實際在任者計算之。	同上
3-8	3-8本規範於民國九十二年三月二十六日訂定 (略)	3-8本規範於民國九十二年三月二十六日訂定 (略) 第二次修訂於民國一百零三年六月十八日	增訂修正 日期

40 宏 碁 股 份 有 限 公 司

一 〇 三 年 議 事 手 冊

附件九

宏碁股份有限公司 資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表

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修訂前 修訂後 修訂理由
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修訂前	修訂後	修訂理由
序言 凡本公司有關資金貸與他人作業事項， 均依本作業程序之規定施行。本作業程 序如有未盡事宜，則依相關法令及本公 司相關規章辦理之。	~~序言~~ ~~凡本公司有關資金貸與他人作業事項，均依本作業程~~ ~~序之規定施行。本作業程序如有未盡事宜，則依相關~~ ~~法令及本公司相關規章辦理之。~~	調整項次
第二條 資金貸與評估標準 一～二、(略)	第二條 資金貸與評估標準 一～二、(略) (增訂) 三、本作業程序所稱子公司，應依證券發行人財務報 告編製準則之規定認定之。	配合金管會「公開發 行公司資金貸與及背 書保證處理準則」之 修正
第三條 資金貸與總額及個別對象限額 一～三、(略)	第三條 資金貸與總額及個別對象限額 一～三、(略) (增訂) 四、本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報 告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權 益。	同上
第七條 一、(略) 二、本公司及子公司資金貸與達下列標 準之一者，應於事實發生之日起二 日內公告申報： (略)	第七條 一、(略) 二、本公司及子公司資金貸與達下列標準之一者，應 於事實發生日之即日起算二日內公告申報： (略)	同上
第十二條 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資 金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面記錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知各監察人。	第十二條 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作 業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通~~知各監察人~~ ~~審~~計委員會。	配合本公司改採審計 委員會制度。
第十四條 (略) 因情事變更，致貸與對象不符本作業程 序規定或餘額超限時，應訂定改善計 畫，將相關改善計畫送各監察人，並依 計畫時程完成改善。	第十四條 (略) 因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額 超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫~~送各監察~~ ~~人~~ ~~審~~計委員會，並依計畫時程完成改善。	同上
第十五條 本作業程序，呈奉董事長核准及提報董 事會通過後送各監察人，並提報股東會 同意後實施，其修正時亦同。	第十五條 本作業程序~~，呈奉董事長核准及~~ 經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並~~提報~~ 董事~~會通過~~ 決議~~後送各~~ ~~監察人~~ ~~，並~~ ~~再~~提報股東會同意~~後實施~~ ~~，其~~ ~~修~~正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應 將董事異議資料送審計委員會。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。 前二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事， 以實際在任者計算之。	同上

41 宏 碁 股 份 有 限 公 司

一 〇 三 年 議 事 手 冊

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修訂前 修訂後 修訂理由
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修訂前	修訂後	修訂理由
	(增訂) 第十七條 凡本公司有關資金貸與他人作業事項，均依本作業程 序之規定施行。本作業程序如有未盡事宜，則依相關 法令及本公司相關規章辦理之。	調整項次
第十七條 本程序訂定於民國八十二年一月十五日 (略)	第十~~七~~ ~~八~~條 本程序訂定於民國八十二年一月十五日 (略) 第十二次修訂於民國一百零三年六月十八日	增訂修正日期。

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一 〇 三 年 議 事 手 冊

附件十

宏碁股份有限公司 背書保證作業程序修訂前後條文對照表

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修訂前 修訂後 修訂理由
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修訂前	修訂後	修訂理由
序言 凡本公司有關對外背書及保證事項，均依本 作業程序之規定施行之。本作業程序如有未 盡事宜，則依相關法令及本公司相關規章辦 理之。	~~序言~~ ~~凡本公司有關對外背書及保證事項，均依本作~~ ~~業程序之規定施行之。本作業程序如有未盡事~~ ~~宜，則依相關法令及本公司相關規章辦理之。~~	調整項次
第二條 背書保證對象 (略)	第二條 背書保證對象 (略) (增訂) 本作業程序所稱子公司，應依證券發行人財務 報告編製準則之規定認定之。	配合金管會「公開發行公 司資金貸與及背書保證處 理準則」之修正
第四條 背書保證額度 一～四(略)	第四條 背書保證額度 一～四(略) (增訂) 五、本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人 財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬 於母公司業主之權益。	同上
第七條 對子公司之控管程序 一～二(略)	第七條 對子公司之控管程序 一～二(略) (增訂) 三、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣 十元者，依第一項規定計算之實收資本 額，應以股本加計資本公積-發行溢價之 合計數為之。	同上
第十條 公告申報程序 一、(略) 二、公告時間及內容 背書保證餘額達本條第一項規定之標準 時，應於事實發生之日起二日內依下列 規定公告申報： (一)～(二)(略)	第十條 公告申報程序 一、(略) 二、公告時間及內容 背書保證餘額達本條第一項規定之標準 時，應於事實發生日之即日起算二日內依 下列規定公告申報： (一)～(二)(略) (增訂) (三)本作業程序所稱事實發生日，係指交易 簽約日、付款日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之日等日期孰 前者。	同上
第十三條 一、本公司辦理背書保證事項，應建立備查 簿就背書保證對象、金額、董事會通過 或董事長決行日期、背書保證日期及依 本作業程序規定應審慎評估之事項，詳 予登載備查。 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核背 書保證作業程序及其執行情形，並作成 書面記錄，如發現重大違規情事，應即 以書面通知各監察人。	第十三條 一、本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿 就背書保證對象、金額、董事會通過或董 事長決行日期、背書保證日期及依本作業 程序規定應審慎評估之事項，詳予登載備 查。 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書 保證作業程序及其執行情形，並作成書面 記錄，如發現重大違規情事，應即以書面 通知~~各監察人~~ ~~審~~計委員會。	配合本公司改採審計委員 會制度。

43 宏 碁 股 份 有 限 公 司 一 〇 三 年 議 事 手 冊

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修訂前 修訂後 修訂理由
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修訂前	修訂後	修訂理由
第十五條 本公司背書保證對象原符合第二條規定而嗣 後不符規定，或背書保證金額因據以計算限 額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象 背書保證金額或超限部分應訂定計劃送各監 察人，依計畫於一定期限內全部消除，並報 告於董事會。	第十五條 本公司背書保證對象原符合第二條規定而嗣後 不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之 基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保 證金額或超限部分應訂定計劃~~送各監察人~~ 審計 委員會，依計畫於一定期限內全部消除，並報 告於董事會。	同上
第十六條 本作業程序經董事會決議通過送各監察人， 並提報股東會同意後實施，修正時亦同。	第十六條 本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議~~通過送各監察人~~ 後， ~~並~~ 再提報股東會同意~~後實施~~ ，修正時亦同。如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公 司應將董事異議資料送審計委員會。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。 前二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全 體董事，以實際在任者計算之。	同上
	(增訂) 第十八條 凡本公司有關對外背書及保證事項，均依本作 業程序之規定施行之。本作業程序如有未盡事 宜，則依相關法令及本公司相關規章辦理之。	調整項次
第十八條 本作業程序於民國八十二年一月十五日訂定 (略)	第十~~八~~ ~~九~~條 本作業程序於民國八十二年一月十五日訂定 (略) 第九次修訂於民國一百零三年六月十八日	增訂修正日期

44 宏 碁 股 份 有 限 公 司

一 〇 三 年 議 事 手 冊

附錄一

宏碁股份有限公司董事會議事規則

第一條

為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開發行公司董事會議事辦法」之規定訂定本 規則，以資遵循。

第二條

本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規則之規定 辦理。

第三條

董事會每季至少召開一次，召集時應載明召集事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。前項召集之 通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

第四條

董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

第五條

• 一、本公司董事會指定董事會秘書室為議事單位，辦理董事會議事相關事宜。

• 二、議事單位應擬訂董事會議事內容，並於召集通知時一併寄送足夠之會議資料。

• 三、董事如認為會議資料不充足，得要求議事單位補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

第六條

本公司董事會之議事內容，應符合相關法令與公司章程之規定；定期性董事會之議事內容至少包括下列事項：

• 一

• ( ) 報告事項：

• 上次會議紀錄及執行情形。

• 重要財務業務報告。

• 內部稽核業務報告。

• 其他重要報告事項。

• (二) 討論事項：

• 上次會議保留之討論事項。

• 本次會議討論事項。

• (三) 臨時動議。

第七條

一、本公司對於下列事項應提董事會討論：

• 一

• ( ) 公司之營運計畫。

• (二) 年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。

• (三) 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• (四) 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背 書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• (五) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• (六) 財務、會計或內部稽核主管之任免。

• (七) 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追 認。

• (八) 依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事 項。

45 宏 碁 股 份 有 限 公 司

一 〇 三 年 議 事 手 冊

• 二、前項第(七)款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈 金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百 分之一或實收資本額百分之五以上者。

• 三、前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。

• 四、依第一項規定應提交董事會討論之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，並應在召集事由中列舉，不得以臨時動議 提出。

• 五、本公司如設有獨立董事時，有關本規則之適用，若法令另有特別規定者，則應依該特別規定辦理；且對於證券交易法 第十四條之三應經董事會決議事項，獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意 見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具 書面意見，並載明於董事會議事錄。

第八條

除前條第一項應提交董事會討論事項外，董事會依法令或公司章程規定，授權執行之層級、內容等事項，應具體明確。

第九條

• 一、召開董事會時，議事單位應設簽名簿供出席董事簽到，議事單位應備妥相關資料供與會董事隨時查考。

• 二、董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親 自出席。

• 三、董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

• 四、前二項代理人，以受一人之委託為限。

第十條

• 一、董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席 由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 二、 董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理 之。

第十一條

本公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列 席會議及說明。但討論及表決時應離席。

第十二條

• 一、已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過 一小時。延後二次仍不足額者，主席應依第三條規定之程序重行召集。

• 二、前項及第十七條第二項第2款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十三條

• 一、董事會應依會議通知所排定之議事內容進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。

• 二、前項排定之議事內容及臨時動議，非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

• 三、董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用前條規定。

第十四條

• 主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 一、董事一席有一表決權，董事會表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決定 之：

• 一

• ( ) 舉手表決或投票器表決。

• (二) 唱名表決。

• (三) 投票表決。

• (四) 其他表決方式。

二、董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事無異議者，視為通過，其效力與表決通過同。

46 宏 碁 股 份 有 限 公 司

一 〇 三 年 議 事 手 冊

• 三、議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事身分。表決之結果，應當場報 告，並做成紀錄。

第十五條

• 一、 董事會議案之決議，除法令另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

• 二、 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決， 無須再行表決。

第十六條

• 一、董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於 公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應離席迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

• 二、董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，不算入已出席董事之表決權數。

第十七條

• 一、董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應依法令規定詳實記載下列事項：

• 一

• ( ) 會議屆次 (或年次)及時間地點。

• (二) 主席之姓名。

• (三) 董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• (四) 列席者之姓名及職稱。

• (五) 紀錄之姓名。

• (六) 報告事項。

• (七) 討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事 姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨 立董事依第七條第五項規定出具之書面意見。

• (八) 臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害 關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書 面聲明。

• (九) 其他應記載事項。

• 二、 董事會之議決事項，如本公司已設置獨立董事或審計委員會且有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應依法令 規定於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：

• 一

• ( ) 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• (二) 未經審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。

• 三、董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。

• 四、議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間 永久妥善保存。

• 五、議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第十八條

• 一、 議事單位應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。

• 二、 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項 之規定。

• 三、以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應永久保存。

第十九條

董事應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎之態度依法律或公司章程規定參與董事會運作。

第二十條

本規則經董事會通過後實行，修正時亦同。

47 宏 碁 股 份 有 限 公 司

一 〇 三 年 議 事 手 冊

第二十一條

本規則訂於民國九十五年十二月二十九日 第一次修訂於民國九十七年八月二十八日

第二次修訂於民國一百零一年十月二十四日

第三次修訂於民國一百零三年三月二十七日，並自民國一百零三年六月監察人任期屆滿時，始適用之。

48

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附錄二

一 〇 三 年 議 事 手 冊

宏碁股份有限公司董事監察人選舉辦法 ( 修訂前 )

• 一

• 第 條：本公司董事及監察人之選舉，除公司法及本公司章程另有規定外，悉依本辦法辦理之。

• 第 二 條：本公司董事及監察人之選舉，由股東會就有行為能力之人選任之。

• 第 三 條：本公司董事及監察人之選舉，均採用單記名累積投票法。

• 第 四 條：本公司董事及監察人之選舉，每一股份依其表決權有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權數，得集中選舉一 人或分配選舉數人。

• 第 五 條：本公司董事及監察人依公司章程規定之名額，由所得選舉權數較多者，依次當選，如有二人或二人以上所得權數 相同而超過規定名額時，由所得權數相同者，抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第 六 條：除法人股東外，一人同時當選董事及監察人時，由其自行決定擔任董事或監察人，而不得同時兼任二職。

• 第 七 條：董事會製備選票時，應編號並加填選舉權數。

• 第 八 條：選舉開始時，由主席指定監票員及計票員，辦理監票及計票事宜，監票人得於出席股東中指定之。

• 第 九 條：投票匭由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 十 條：選舉人須在選票上填明被選舉人姓名及股東戶號，被選舉人若為非股東者，應填寫身份證字號(外國人應填寫護 照號碼)，然後投入票匭內，惟法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄得列法人全銜之名稱或加列該法人之 代表人。

• 第十一條：選舉票有下列情事之一者無效：

• 一

• ( ) 未經投入票匭之選舉票。

• (二) 不用本公司備製之選舉票。

• (三) 未經選舉人填寫之空白選舉票。

• (四) 所填被選舉人若為股東，其戶名、戶號與股東名簿不符者。

• (五) 選舉票上除被選舉人之姓名、戶號外，另夾寫其他文字、符號者。

• (六) 已填寫之被選舉人姓名、戶號及所投權數中，任何一項已塗改者。

• (七) 字跡模糊，無法辨認者。

• (八) 已填寫被選舉人之姓名，而未填股東戶號或身份證字號(或護照號碼)以資區別者。

• 第十二條：計票由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣佈。

• 第十三條：本辦法經股東會決議通過後施行，修正時亦同。

• 第十四條：本辦法訂於民國八十二年二月十七日

• 第一次修訂於九十年十二月十七日

• 第二次修訂於九十一年六月十九日

49 宏 碁 股 份 有 限 公 司 一 〇 三 年 議 事 手 冊

附錄三

宏碁股份有限公司公司章程 ( 修訂前 ) 第一章 總則

第一條

本公司依照公司法規定組織之，定名為宏碁股份有限公司。

第二條

本公司所營事業如下：

1. F113050電腦及事務性機器設備批發業

2. F213030電腦及事務性機器設備零售業

3. F118010資訊軟體批發業

4. I301010資訊軟體服務業

5. I301020資料處理服務業

6. G902011第二類電信事業

7. F401010國際貿易業

8. JA02010電器及電子產品修理業

9. JE01010租賃業

10. CC01030電器及視聽電子產品製造業

11. CC01070無線通信機械器材製造業

12. CC01110電腦及其週邊設備製造業

13. CD01060航空器及其零件製造業

14. E701030電信管制射頻器材裝設工程業

15. F401021電信管制射頻器材輸入業

16. F113070電信器材批發業

17. IZ13010網路認證服務業

18. F108031醫療器材批發業

19. F208031醫療器材零售業

20. ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條

本公司因業務或投資關係對外得為背書及保證。

第四條

本公司轉投資總額，得不受公司法第十三條之限制。

第五條

本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦事處。

第二章 股份

第六條

本公司資本總額定為新台幣(以下同)參佰伍拾億元，分為參拾伍億股，每股壹拾元，授權董事會分次發行，其中貳拾伍億 元，分為貳億伍仟萬股，每股壹拾元，係保留供認股權憑證行使認股權時使用。

第六條之一

本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，出席股東表決權三分之二以上之同意後行之。

50

宏 碁 股 份 有 限 公 司

一 〇 三 年 議 事 手 冊

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股 東表決權三分之二以上之同意後行之。

第七條

本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。

本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票，而不印製實體股票；發行其他有價證券者，亦同。

第八條

本公司股務之處理，除法令另有規定外，悉依主管機關之規定辦理。

第三章 股東會

第九條

股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內由董事會召開，臨時會於必要時依法召集 之。

第十條

股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席。惟除信託事業或經證券主管機關核 准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總數百分之三部份不予計算。 前項委託書應於股東會開會前五日送達本公司，如有重複時，以先送達者為有效。

第十一條

股東會之決議應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之，但公司法另有規定者，從 其規定。

第四章 董事及委員會

第十二條

本公司設董事九至十一人，任期三年，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任，連選得連任。全體董事所持有本 公司股份總數，不得少於主管機關依法所規定之成數。公司得於董事執行業務範圍依法應負之賠償責任內為其購買責任保 險。

前項董事名額中，設置獨立董事三人以上，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。

第十二條之一

本公司設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成。審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法 暨其他法令規定監察人之職權。

第十三條

董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表公司。董事會 得設置各類功能性委員會。

董事會之召集，應依公司法第二百零四條規定辦理，並得以電子郵件或傳真方式通知召集之。

第十四條

董事會之職權如下：

一、年度業務計劃之審議與監督。

二、預算之審定及決算之審議。

三、盈餘分配或彌補虧損之擬議。

四、資本增減計劃之擬議。

五、重大資本支出計劃之核議。

六、分支機構(含辦事處)設立或撤銷之議定。

七、公司章程或修訂之擬議。

八、對外重要合約或其他重大事項之審定。

九、公司轉投資其他事業或轉投資事業股份讓售之審定。

十、公司與關係人(包括關係企業)間重大交易事項之核議。

十一、總經理、副總經理之任免。

十二、重要財產購置處分及重要制度規則之審定。

十三、其他依據法令規章及股東會所賦與之職權。

51 宏 碁 股 份 有 限 公 司

一 〇 三 年 議 事 手 冊

第十五條

董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事因事不能親自出席會議時，得出具委託 書，委託其他董事代理，但代理人以受一人之委託為限。

第十六條

董事會之決議，除公司法另有規定外，應有全體董事二分之一以上之出席，出席董事二分之一以上之同意行之。

第十六條之一

董事之報酬，授權董事會議依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準，不論公司營業盈虧，由 薪酬委員會提報董事會議定支付之。

本公司如有盈餘時，另依本章程第二十條規定分配董事酬勞。

第五章 經理人

第十七條

本公司得設執行長、總經理、事業總經理及副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。本公 司經理人在授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權，相關授權辦法由董事會訂定之。

第六章 會計

第十八條

本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊提交股 東常會，請求承認。

第十九條

由於本公司所屬產業景氣與發展趨勢變化快速，本公司股利政策係視當年度之盈餘狀況，兼顧整體環境，相關法令規定， 公司長期發展計劃及穩健財務結構之前提，採行平衡股利政策，若有發放現金股利，則至少佔當年度全部股利之百分之 十。

第二十條

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總 額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘得再分派如下：

一、員工紅利百分之五以上，員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會 訂定之。

二、董事酬勞不高於百分之一，其分配辦法由薪資報酬委員會提報董事會決定之。

其餘保留連同以前年度為未分配盈餘外，得派付股東股利；除依法令以公積分派外，公司無盈餘時，不得分派股息及紅 利。

以上分配比例，經股東會同意得調整之。

第七章 附則

第二十一條

本章程未訂事項，悉依公司法及其他法令規定辦理。

第二十二條

本章程訂於民國六十八年六月十九日。

第一次修訂於民國六十九年十二月十七日

第二次修訂於民國七十年九月十日

第三次修訂於民國七十二年八月十日 第四次修訂於民國七十二年九月二日 第五次修訂於民國七十四年五月十日 第六次修訂於民國七十四年八月一日 第七次修訂於民國七十五年十月一日 第八次修定於民國七十六年四月二日 第九次修訂於民國七十六年十一月十五日

52

宏 碁 股 份 有 限 公 司

限 第十次修訂於民國七十八年三月十五日 公 第十一次修訂於民國七十八年四月二十六日 司 第十二次修訂於民國七十八年十月十五日 一 第十三次修訂於民國七十八年十一月二十二日 〇三 第十四次修訂於民國七十九年二月二十三日 年 第十五次修訂於民國七十九年五月十五日 議 第十六次修訂於民國七十九年八月一日 事 手 第十七次修訂於民國七十九年十二月二十七日 冊 第十八次修訂於民國八十年六月二十二日 第十九次修訂於民國八十年十二月十日 第二十次修訂於民國八十一年六月十日 第二十一次修訂於民國八十一年十月二十三日 第二十二次修訂於民國八十二年二月十七日 第二十三次修訂於民國八十二年五月三十一日 第二十四次修訂於民國八十三年三月二十四日 第二十五次修訂於民國八十五年四月二十六日 第二十六次修訂於民國八十五年四月二十六日 第二十七次修訂於民國八十六年六月二十五日 第二十八次修訂於民國八十七年五月二十九日 第二十九次修訂於民國八十八年五月二十八日 第三十次修訂於民國八十九年五月二十三日 第三十一次修訂於民國九十年五月十七日 第三十二次修訂於民國九十年十二月十七日 第三十三次修訂於民國九十一年六月十九日 第三十四次修訂於民國九十三年六月十七日 第三十五次修訂於民國九十四年六月十四日 第三十六次修訂於民國九十五年六月十五日 第三十七次修訂於民國九十六年六月十四日 第三十八次修訂於民國九十七年六月十三日 第三十九次修訂於民國九十九年六月十八日 第四十次修訂於民國一百零一年六月十五日

第四十一次修訂於民國一百零二年六月十九日。本次修訂自民國一百零三年六月現任董事或監察人任期屆滿時，始適用 之。

53 宏 碁 股 份 有 限 公 司 一 〇 三 年 議 事 手 冊

附錄四

宏碁股份有限公司取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 )

第一條

目的及法源依據

為加強本公司「取得及處分資產處理程序」之管理，特依據證券交易法、公開發行公司取得或處分資 產處理準則暨相關法令規定訂定之。

第二條

本處理程序所稱「資產」之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及 資產基礎證券等投資。

• 二、不動產及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、衍生性商品。

六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 七、其他重要資產。

第三條

定義

本處理程序用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司 法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第 一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者。

• 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。

• 四、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日為準 ( 以孰前者為準 )。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲 主管機關核准之日孰前者為準。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。

• 六、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。

• 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之 大陸投資。

第四條

取得或處分資產評估及作業程序

一、取得或處分有價證券

• ( 一 )、於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，承辦單位應將擬取得或處分之 緣由、標的物、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。

• ( 二 )、非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，承辦單位應將擬取得或處分 之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項呈請權責單 位裁決。

• 二、取得或處分不動產及其他固定資產、會員證、無形資產及依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付 款條件、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。

• 三、衍生性商品的評估，財務主管應定期召集相關人員會議，檢討操作策略與績效。原則上交易部位 及績效應每星期呈報資金處最高主管，每月呈報財務最高主管及每季呈報總經理。

• 四、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。

第五條

取得或處分資產核決程序

一、價格決定方式及參考依據：

• ( 一 )、於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券，價格應依當時之市價決定之。非於集中交 易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，價格應考量其每股淨值、獲利能力、未 來發展潛力及參考當時交易價格議定之。

• ( 二 )、取得或處分不動產及其他固定資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之。不動產並應參 考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之。

• ( 三 )、取得或處分會員證 ，價格應考慮未來預期的增值及產生的效益綜合評估之。

54 宏 碁 股 份 有 限 公 司

一 〇 三 年 議 事 手 冊

• ( 四 )、取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，價格應考慮未來預期的收益、 技術開發與創新的程度、法律保護的狀態、授權與實施的情況及生產成本或實施成本等因 素，並綜合權利人與被授權人相關的因素作一個整體的判斷。

• 二、授權額度及層級：

• 本公司取得或處分資產，於下列情形由權責單位於授權範圍內裁決之，但屬於公司法第 一百八十五條規定情事者，應先報經股東會同意：

• ( 一 )、有價證券之取得或處分：除下列情形外，須經董事會通過後為之。

  1. 董事會授權董事長在新台幣伍仟萬元內決行，事後再報董事會追認。

  2. 取得或處分於集中交易市場或證券商營業處所買賣買賣之有價證券，董事會授權董事長 在新台幣三億元內決行，事後再報董事會追認。

  3. 投資短期有價證券之公債、國內債券基金、金融債券及美國政府公債之短期閒置資金， 其每筆或每日金額在新台幣參億元以下，授權財務經理為之，金額在新台幣參億元至新台 幣伍億元須經財務副總經理同意後為之，金額在伍億元至新台幣拾億元須經財務長同意後 為之，金額在新台幣拾億元以上須經董事長同意後為之。

• ( 二 )、不動產之取得或處分，除董事會授權董事長在新台幣伍仟萬元內決行，事後再報董事會追 認外，須經董事會通過後為之。

• ( 三 )、其他固定資產之取得或處分，除交易金額達新台幣伍仟萬元以上者，須經董事會通過後為 之外，須經董事長裁決後為之。

• ( 四 )、衍生性商品取得或處分之授權，依據本公司營業額的成長及風險部位的變化訂定，經總經 理及總財務長核准生效，並報董事會核備。如有修正，必須經董事長核准後方得為之。授 權額度之內容則另行文規範之。

• ( 五 )、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產之取得或處分，董事會授權董事長在新台幣 三億元內決行。

• 三、承辦單位；

• 本公司有關有價證券及衍生性商品之承辦單位為財務處，不動產、其他固定資產、無形資產、會 員證及依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，其承辦單位為使用部門及相關 權責單位。

第六條

公告申報程序

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• ( 一 )、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、 賣回條件之債券，不在此限。

• ( 二 )、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 )、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• ( 四 )、除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

  1. 買賣公債。

• 買賣附買回、賣回條件之債券。3. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其 交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣伍億元以上。4. 以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金額未達新臺幣五億元以上。

二、前項交易金額依下列方式計算之：

• ( 一 )、每筆交易金額。

• ( 二 )、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• ( 三 )、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。

• ( 四 )、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

• 本項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部分免再計入。

• 三、本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情 形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。

• 四、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

• 五、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 六、本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資 訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• ( 一 )、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• ( 二 )、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• ( 三 )、原公告申報內容有變更。

55 宏 碁 股 份 有 限 公 司 一 〇 三 年 議 事 手 冊

第七條 取得或處分資產範圍及額度 一、本公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之 限制分別如下： ( 一 )、非供營業使用之不動產總額以不超過本公司經會計師簽證之股東權益及長期負債之百分之 四十為限。 ( 二 )、投資有價證券總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益。 ( 三 )、投資個別有價證券之限額，不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之四十。 二、對本公司及本公司綜合持股百分之五十 ( 含 ) 以上之子公司，其取得或處分資產之限額不得逾下列 規定： ( 一 )、不得購買非供營業使用之不動產。 ( 二 )、投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之四十。 ( 三 )、投資個別有價證券之限額，不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之二十。 第八條 對子公司取得或處分資產之控管程序 一、本公司轉投資之子公司如需取得或處分資產，應先依下列方式擇一辦理： ( 一 ) 由本公司董事會及相關單位依本處理程序核決及執行，並由子公司配合辦理相關事宜；或 ( 二 ) 依規定訂定、執行「取得或處分資產處理程序」，並提報本公司董事會通過，修正時亦同。 二、本公司之子公司，如非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產達本處理程序應公告申報之標準 者，本公司亦應依本處理程序規定公告、申報及抄送相關單位。 三、前項子公司適用第六條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十 規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

第九條 相關人員違反本處理程序規定之處罰 本公司相關人員違反本處理程序規定時，依本公司「人事管理規則」第三十七、三十八條之規定處理。

第十條 專業估價機構之估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分 供營業使用之機器設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事 實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產 之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： ( 一 )、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 ( 二 )、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個 月者，得由原專業估價者出具意見書。

第十一條 簽證會計師意見 一、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者， 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之 公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。

• 二、本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 三、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意 見。

第十一條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等 事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第十條至前條規定取得專業估價者出具之估 之一 價報告或會計師意見。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第十一條 前三條交易金額之計算，應依第六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。 之二

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宏 碁 股 份 有 限 公 司

一 〇 三 年 議 事 手 冊

第十二條

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監 察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十三條及第十四條規定評估預定交易條合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 六、依本處理程序規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

第十三條

• 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司 購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金 融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 三、合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按上列任一方法評估交易成本。

• 四、本公司向關係人取得不動產，除依前三款規定評估不動產成本外，並應洽請會計師複核及表示具 體意見。

• 五、本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，免適用前四款規定，但仍應依第十二條規定辦理： ( 一 )、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• ( 二 )、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 ( 三 )、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

第十四條

• 本公司依前條第一款至第三款規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十五條規定辦理。但如因下 列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師之具體合理性意見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• ( 一 )、素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾 實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率 或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• ( 二 )、同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交 易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區價差評估後條件相當者。

• ( 三 )、同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合 理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當 且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現 值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分 之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第十五條

• 本公司向關係人取得不動產，如經按第十三條及第十四條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理 下列事項：

• 一、就不動產交易價格與評估成本間之差額，提列特別盈餘公積。

• 二、監察人依公司法第二百十八條規定辦理。

三、將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償 或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

從事衍生性商品交易

第十六條

• 本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，並納入本處理程序： 一、交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險策略、權責劃分、績效評估 要領及得從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與個別契約損失上限金額等。

• 二、風險管理措施。

三、內部稽核制度。

• 四、定期評估方式及異常情形處理。

57 宏 碁 股 份 有 限 公 司 一 〇 三 年 議 事 手 冊

第十七條 本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施： 一、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管理。 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決 策責任之高階主管人員報告。 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月 應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。 五、其他重要風險管理措施。 第十八條 董事會之監督管理原則： 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受 之範圍。 董事會授權之高階主管人員之監督管理原則： 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及公司所訂之從事衍生性商品交 易細則辦理。 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，若本 公司已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。 本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應 提報董事會。 第十九條 本公司應建立備查薄，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依十七條第四款、 十八條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生 性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。 企業合併、分割、收購及股份受讓 第二十條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商 就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。 第二十一條 本公司於股東會開會前，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，製作致股東之公開文件， 併同前條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參 考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 若本公司及參與合併、分割或收購之公司，任一方股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制， 致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預 計召開股東會之日期。 第二十二條 本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應與參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將主管機關要求之資料作成完整書面紀錄，並保存備供 查核。 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將主管機關要求 之資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依第二項及第三項規定辦理。 第二十三條 所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前， 不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關 之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。 第二十四條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應 於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況： 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑 證及其他具有股權性質之有價證券。

二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

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宏 碁 股 份 有 限 公 司

一 〇 三 年 議 事 手 冊

• 第二十五條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利 義務，並應載明下列事項：

一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

第二十六條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收 購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行 決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。

第二十七條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第 二十二條、第二十三條及第二十六條規定辦理。

第二十八條 其他事項

• 一、本處理程序未盡事宜部分，依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對取得或處分資產處 理程序有所修正原發佈函令時，本公司應從其新函令之規定。

• 二、本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，本公司應將董事異議資料送各監察人。

• 三、本公司依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明， 本公司應將董事異議資料送各監察人。

• 四、本公司如已依法設置獨立董事者，依前二項規定將本處理程序、取得或處分資產交易提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。

• 五、本公司如已依法設置審計委員會者，訂定或修正本處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。

• 六、前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 七、第五項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 八、本公司如已依法設置審計委員會者，第十五條第一項第二款規定，對於審計委員會之獨立董事成 員準用之，餘對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

• 九、董事長得依據本處理程序另擬訂更保守管理原則，經董事會以三分之二董事出席及出席董事以三 分之二表決通過後優先實施，修正時亦同。

• 十、外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第六條、第八條、第十條至第十二條，有關 實收資本額百分之二十之交易金額規定，以股東權益百分之十計算之。

第二十九條 本處理程序於民國八十四年七月二十八日訂定 第一次修訂於民國八十四年十月二十七日 第二次修訂於民國八十八年十一月十八日 第三次修訂於民國九十二年六月十一日 第四次修訂於民國九十七年六月十三日 第五次修訂於民國一百零一年六月十五日

59 宏 碁 股 份 有 限 公 司 一 〇 三 年 議 事 手 冊

附錄五

宏碁股份有限公司從事營業性之外匯風險管理相關金融商品之規範 ( 修訂前 )

1. 規範目的

為有效管理公司外幣收支、資產及負債等部位，因應外匯變動所產生之風險，以達成無匯兌損失之目標。

2. 適用範圍

2-1 宏碁股份有限公司。 2-2 持股100%之子公司。

3. 規範內容

• 3-1 交易原則與方針

3-1-1 交易種類：

從事外匯金融商品操作以使用即期(Spot)、遠期外匯(Forward)、選擇權交易(Option)及匯率交換(Swap)為主，如 需使用其他衍生性商品，應先獲得董事會的核准才能為之。

• 3-1-2 經營或避險策略：

以規避風險為目的，以選定之金融商品及特定之銀行操作為主。

3-1-3 權責劃分：

• 3-1-3-1營運單位：提供預估避險部位供財務部門參考。

• 3-1-3-2 財務部門：隨時掌握市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品、規則和法令，掌握風險部位，確認 交易執行，依法提供報表，並提供足夠及時的資訊給管理、業務、採購、會計、資金調度等部門做參考。

• 3-1-4 交易額度：

以公司營業產生之外匯淨部位為準，該部位含既有的資產與負債及採購、業務單位預估未來十二個月外幣交易 所產生之淨部位。公司避險額度以不超過上述外匯淨部位為準，如需超過六個月外幣交易所產生之淨部位時， 應得到總經理及財務長核准，如專案需求超過十二個月時，應得到總經理及財務長核准並呈報董事長後，始得 為之。

3-1-5 損失上限金額：

本公司從事外匯金融商品交易之全部及單筆契約損失上限金額，依據風險及合約部位訂定額度表如下：

損失金額佔全部或單筆契約 授權層級 金額之百分比上限

董事長 20%

總經理 15%

財務長 10%

資金處最高主管 5%

如損失金額達額度表之上限時，應即報告相關授權人員，並由被授權主管指示相關因應措施；如損失金額佔全 部或單筆契約金額達25%時，應依法令規定辦理公告，且應檢送相關資料予監察人並向董事會報告。

• 3-2 作業程序

• 3-2-1 授權額度：

授權額度表的產生，依據公司營業額的成長及風險部位的變化訂定，經總經理及財務長核准，並依第3-7條辦 理，如有修正亦同。授權額度表如附件一，依此額度表控管公司之操作及部位。

• 3-2-2 執行單位：

金融商品交易與管理工作必由具高度專業之人員始得為之。因此，目前交易人員宜由外匯風險管理部門負責為 宜。

• 3-3 公告申報程序

• 3-3-1 各子公司應於每月結束後三個營業日前將一個月交易狀況送母公司財務處彙總處理，以利合併公告。

• 3-3-2 母公司財務處收集各公司資料，並確認無誤後，送股務室彙總處理，以為公告。

• 3-3-3 股務室應於每月十日前辦理公告。

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宏 碁 股 份 有 限 公 司

一 〇 三 年 議 事 手 冊

3-4 會計處理方式

• 本公司對於金融商品之會計處理係依現行之財務會計準則公報及相關主管機關之函令規定等辦理，並定期提供必要之 報表，計算已實現及未實現之損益，以為管理當局評估之用。

• 3-5 內部控制制度

• 3-5-1 風險管理措施

  • 經各項風險之評估後，選擇特定銀行為限定之交易對象，如有修正，必須經財務長核准後方得為之。

• 3-5-2 內部控制

  • 3-5-2-1 交易人員、交割人員(財務)及確認(會計)人員不得互相兼任。

  • 3-5-2-2 交易人員(財務)應將交易憑證或合約交付確認人員(會計)記錄。

  • 3-5-2-3 確認人員(會計)應定期與往來銀行對帳或函證。

3-5-3 定期評估

• 政策執行及績效，財務最高主管應定期召集相關人員會議，檢討操作策略與績效。原則上，交易部位及績效應 每星期呈報資金處最高主管，每月呈報財務最高主管及每季呈報總經理。

3-6 內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解內部控制之允當性，並定期查核交易部門對「取得或處分資產處理程序」之遵循情形，作成 稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

• 3-7 本規範應經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。

• 3-8 本規範於民國九十二年三月二十六日訂定

• 第一次修訂於民國九十七年六月十三日

從事營業性之外匯風險管理相關金融商品之規範（附件一） 宏碁股份有限公司 從事外匯避險金融商品交易授權額度表

授權額度表，依據「從事營業性之外匯風險管理相關金融商品之規範」第3-2-1條訂定如下：

1. 外匯交易額度：

每日成交金額

董事長 美金4億元以上 總經理 美金4億元 財務長 美金2億5仟萬元 資金處最高主管 美金1億5仟萬元

交易人員每日成交金額如超過其授權額度，必須得到符合授權額度之人員核准方得為之。如有其他幣別部位產生，金額 大小換算成等額美金後，仍應納入上表規範之。

2. 其他商品額度：

如欲從事其他商品交易時，應以專案簽呈董事會核准後，方得為之。

61 宏 碁 股 份 有 限 公 司 一 〇 三 年 議 事 手 冊

附錄六

宏碁股份有限公司資金貸與他人作業程序 ( 修訂前 )

凡本公司有關資金貸與他人作業事項，均依本作業程序之規定施行。本作業程序如有未盡事宜，則依相關法令及本公司相 關規章辦理之。

第一條 資金貸與對象

公司除因業務往來、或 50% 以上持股子公司有短期融通資金之必要、或資金貸放預訂轉為股權投資而有

短期融通資金之必要者，得依本程序處理貸與他人 ( 以下簡稱借款人 ) 外，餘不得辦理資金貸與他人。

第二條

資金貸與評估標準

• 一、因業務往來之必要而向本公司借貸者，每筆借貸金額以不超過雙方間近一年內業務往來金額為限，所 稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 二、因短期融通資金之必要而向本公司借貸者，以 50% 持股子公司或預訂轉為股權投資而借貸之必要者 為限。

第三條 資金貸與總額及個別對象限額

一、本公司資金貸與他人之總額以本公司最近期經會計師簽證或查核之財務報表淨值之 50% 為限，其中

因短期融通資金必要之貸與總額以本公司最近期經會計師簽證或查核之財務報表淨值之 20% 為限。 二、因業務往來之個別對象限額

對每一借款人之限額，依下列情況分別訂定之：

• ( 一 ) 本公司控股比例在 50% 以上之企業，以不超過本公司淨值之 10% 為限。

• ( 二 ) 本公司控股比例在 50% 以下之企業，以不超過本公司淨值之 5% 且不超過該企業淨值之 40% 為限。

• ( 三 ) 其他借款人則以不超過本公司淨值之 3% 且以借款人之淨值之 25% 為限。

• 三、因短期融通資金必要之個別對象限額

對每一借款人之限額，依下列情況分別訂定之：

• ( 一 ) 本公司控股比例在 50% 以上之企業，以不超過本公司淨值之 10% 為限。

• ( 二 ) 本公司控股比例在 50% 以下之企業，以不超過本公司淨值之 5% 且以不超過該企業淨值之 40% 為限。

• ( 三 ) 其他借款人則以不超過本公司淨值之 3% 且借款人之淨值之 25% 為限。

• 資金貸放預定轉為股權投資而有短期融通資金之必要者，逐案報予董事會核准之，且不得逾上述限額。

第四條 資金貸與期限及計息方式

借款人向本公司融通資金，其期限不得逾一年，計息方式授權董事長決定之。

第五條 資金貸與辦理程序

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附營利事業登記證、企業相關證件、負責人身份證等之影 本及必要之財務資料，向本公司財務處具函申請融通額度，經財務處徵信後呈報董事會核准。

• 二、借款人在額度核定後，應填具「撥款申請書」向財務處申請動支。

• 三、本公司與子公司間，或子公司彼此間之資金貸與，該資金貸放公司董事會得授權董事長對同一貸與對 象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。本項所稱一定額度，除符合 第十條第三款規定者不受限制外，對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該資金貸放公司最近期 財務報表淨值百分之十。

第六條 資金貸與審查程序

• 一、借款人向本公司申請資金貸與時，應具體說明資金之用途及必要性，並由財務處決定是否接受借款人 之申請。

• 二、財務處應對借款人之營運狀況確實進行徵信調查，對於信評良好，借款用途正當之案件，經辦人員應 填具徵信報告及意見，擬具貸放條件，呈報董事會核准。

• 三、財務處除對借款人進行徵信調查外，尚須就本公司資金貸與後，所可能產生之營運風險、財務狀況及 股東權益之影響進行評估，並出具意見併同對借款人之徵信報告呈報董事會核准。

• 四、借款人向本公司申請動支融通資金時，應提供同額之保證票據或擔保品作為資金貸與之擔保。其擔保 品之價值由財務處評估並決定之。

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宏 碁 股 份 有 限 公 司

第七條

公告申報程序

一、本公司每月十日前應將本公司及子公司上月份資金貸放餘額，輸入公開資訊觀測站。

二、本公司及子公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

一 〇 三 年 議 事 手 冊

( 一 ) 資金貸與他人之餘額達本公司最近期經會計師簽證或查核之財務報表淨值之百分之二十以上。 ( 二 ) 對單一企業貸與餘額達本公司最近期經會計師簽證或查核之財務報表淨值之百分之十以上。 ( 三 ) 新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項應公告申報之事項，應由本公司為之。

第八條 後續控管作業、逾期債權處理程序

一、本公司之財務處應建立備查簿，記載所有貸放資金之借款人基本資料、董事會核准日期及額度、借款 日期、貸款金額、擔保品、利息條件及償還借款方法及日期等，以備主管機關及有關人員之查核。 二、貸款撥放後，財務處應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品 者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處 理。

• 三、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借 款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 四、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出書面請求，報經董事 會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以二次為限，且不得超過第四條規定之期限，違者 本公司得就其所提供之擔保品或對其保證人，依法逕行處分、追償之。

第九條 相關人員違反本作業程序規定之處罰

本公司相關人員違反本作業程序規定時，依本公司「人事管理規則」第三十七、三十八條之規定處理。

第十條 對子公司之控管程序

本公司具有控制力之子公司，若欲辦理資金貸與他人時，應訂定「資金貸與他人作業程序」，並提報本公 司董事會核備之；其所訂定之資金貸與他人作業程序，應比照本作業程序相關規定訂定之，但其貸與總額 及個別對象限額不得逾下列規定之限額：

• 一、本公司直、間接 100% 持股之子公司，其貸與總額及個別對象限額按子公司之淨值依其作業程序規定 計算之；但符合本條第三款之資金貸與，則按本公司之淨值計算。

• 二、非本公司直、間接 100% 持股之子公司，其貸與總額及個別對象限額，按該子公司之淨值依其作業程 序規定計算之。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第三條第一項因短期 融通資金貸與總額、第三項第 ( 一 ) 款個別對象限額及第四條之限制，但資金貸與期限最長不得超過 三年，且個別及總計資金貸與金額仍以不超過本公司淨值之 50% 為上限。

• 第十一條 本公司應評估並認列資金貸與之或有損失，且於財務報告中適當揭露資金貸與資訊，並提供簽證會計師相 關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

• 第十二條 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 第十三條 本公司將本作業程序提報董事會討論及核准資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

• 第十四條 本作業程序實施前，本公司現有貸與金額提董事會追認後按以上各款規定辦理，但如有超過規定限額貸出 部份，應分期收回之。 因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察 人，並依計畫時程完成改善。

第十五條 本作業程序，呈奉董事長核准及提報董事會通過後送各監察人，並提報股東會同意後實施，其修正時亦同。

• 第十六條 董事長得依據本作業程序另擬訂更保守管理原則，經董事會以三分之二董事出席及出席董事以三分之二表 決通過後優先實施，修正時亦同。

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一 〇 三 年 議 事 手 冊

第十七條

本程序訂定於民國八十二年一月十五日 第一次修正於民國八十四年三月二十四日 第二次修正於民國八十五年二月十四日 第三次修正於民國八十五年八月二十三日 第四次修正於民國八十六年三月十一日 第五次修正於民國九十一年四月二十九日 第六次修正於民國九十一年五月三十一日 第七次修正於民國九十一年十月二十八日 第八次修正於民國九十二年六月十一日 第九次修訂於民國九十八年六月十九日 第十次修訂於民國九十九年六月十八日 第十一次修訂於民國一○一年六月十五日

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一 〇 三 年 議 事 手 冊

附錄七

宏碁股份有限公司背書保證作業程序 ( 修訂前 )

凡本公司有關對外背書及保證事項，均依本作業程序之規定施行之。本作業程序如有未盡事宜，則依相關法令及本公司相 關規章辦理之。

第一條 背書保證範圍

本作業程序所稱背書保證包括下列各項：

一、融資背書保證：包括：

( 一 ) 客票貼現融資

• ( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證

( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者

二、關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書及保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

四、公司提供動產或不動產而為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第二條 背書保證對象

本公司所為背書保證之對象以下列為限，必要時得要求提供擔保品 一、有業務往來之公司。

• 二、本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司。

• 三、因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證。前述出資，係指本公司直接出資 或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間，得為背書保證。

第三條 背書保證評估標準

因業務往來之關係而向本公司辦理背書保證者，每次背書保證金額以不超過雙方間最近一年內業務往來金額 為限，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

第四條 背書保證額度

一、為他公司所為之背書保證總額以不超過本公司最近期經會計師簽證或會計師核閱報告所示之淨值為限。 二、對單一企業背書保證限額以不超過本公司最近期經會計師簽證或會計師核閱報告所示之淨值的 20% 為 限。

三、對本公司轉投資控股 50% 以上之公司所為背書或保證亦受上述單一企業背書保證限額之限制。 四、本公司及其子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額亦以本條第一項、第二項之規 定為限。

第五條 背書保證辦理程序

一、本公司辦理背書保證，應由被保證公司填具 ” 背書保證申請書 ” ，就承諾擔保事項、被背書保證企業之 名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予敘明， 由本公司財務處審核後，呈請董事長決行事後再報經董事會追認之，若金額超過董事長之核決權限，則 須董事會決議同意後方得辦理。

• 二、背書保證到期者即自動註銷，未到期註銷時由被保證公司填具 ” 註銷單 ” 辦理。

第六條 背書保證審查程序

一、被保證公司向本公司申請背書保證時，應具體說明背書保證之必要性及合理性，並由財務處決定是否接 受申請。

• 二、財務處負責對被保證公司之徵信及風險評估，對於信評良好，背書保證目的正當之案件，經辦人員應填 具徵信報告及意見，擬具背書保證條件，呈報董事會核准。

• 三、財務處除對被保證公司進行徵信及風險評估外，尚須就本公司背書保證後，所可能產生之營運風險、財 務狀況及股東權益之影響進行評估，並出具意見併同徵信報告呈報董事會核准。

• 四、本公司得視被保證公司之信評狀況，要求提供同額之保證票據或擔保品作為背書保證之擔保。其擔保品 之價值由財務處評估並決定之。

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一 〇 三 年 議 事 手 冊

第七條 對子公司之控管程序

• 一、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，相關財務部門至少每六個月應再行評估被背 書保證主債務是否有違約風險，如確有實質違約風險者，由財務部門擬訂因應計畫，並經本公司董事長 核准後執行之。

• 二、本公司轉投資控股 50% 以上之子公司對外為背書保證，應依本作業程序訂定背書保證作業程序，並經 本公司董事長核准，及提報本公司董事會備查，本公司並依本作業程序規定辦理背書保證公告申報。

第八條 印鑑章使用及保管程序

• 一、對外背書保證所用印鑑，應以經濟部登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑章，由董事長指派專人保管， 並應報經董事會同意，變更時亦同。並應依照公司規定作業程序，始得用印或簽發票據。

• 二、本公司若對外國公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第九條 決策及授權層級

核准辦理背書保證事項時應依第五條規定評估其風險性，經董事會決議同意後為之，但董事會得授權董事長 於一定金額內決行，事後再報經董事會追認之。

第十條 公告申報程序

一、公告條件

本公司除應每月十日前將上月份本公司及子公司背書保證餘額，併同營業額按月公告申報外，背書保 證餘額達下列標準之一者，應另行辦理公告申報：

• ( 一 ) 背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。

• ( 二 ) 對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

• ( 三 ) 對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證金額、長期投資金額及資金貸與 餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

• ( 四 ) 新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。 子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有本項應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 二、公告時間及內容

• 背書保證餘額達本條第一項規定之標準時，應於事實發生之日起二日內依下列規定公告申報：

• ( 一 ) 背書保證總額達第十條第一項第一款規定之標準時，應公告下列事項：

  1. 被背書保證金額達新台幣一億元或達公司最近期財務報表淨值百分之五以上之公司名稱、與本 公司之關係、背書保證之額度、迄事實發生日為止背書保證金額及原因。

  2. 迄事實發生日為止，背書保證金額占公司最近期財務報表淨值之比率。

• ( 二 ) 對單一企業背書保證餘額達第十條第一項第一、二、三、四款規定之標準時，應公告下列事項：

  1. 被背書保證之公司名稱、與本公司之關係、背書保證之額度、原背書保證之金額、本次新增背 書保證之金額及原因。

  2. 被背書保證公司提供擔保品之內容及價值。

  3. 被背書保證公司最近期財務報表之資本及累積盈虧金額。

  4. 解除背書保證責任之條件或日期。

  5. 迄事實發生日為止，背書保證金額占本公司最近期財務報表淨值之比率。

  6. 迄事實發生日為止，背書保證金額占本公司與被背書保證公司最近一年度業務交易總額之比 率。

  7. 迄事實發生日為止，長期投資金額、背書保證金額及資金貸放金額合計數占本公司最近期財務 報表淨值之比率。

第十一條 相關人員違反本作業程序規定之處罰

本公司相關人員違反本作業程序規定時，依本公司「人事管理規則」第三十七、三十八條之規定處理。

第十二條 本公司應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關 資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

第十三條

• 一、本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背 書保證日期及依本作業程序規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知各監察人。

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一 〇 三 年 議 事 手 冊

• 第十四條 一、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合公司背書保證作業程序 所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書 保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

• 二、前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。

• 三、本公司將背書保證作業程序提報董事會討論及核決為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第十五條 本公司背書保證對象原符合第二條規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超 過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應訂定計劃送各監察人，依計畫於一定期限內全部消除， 並報告於董事會。

第十六條 本作業程序經董事會決議通過送各監察人，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。

• 第十七條 董事長得依據本作業程序另擬訂更保守管理原則，經董事會以三分之二董事出席及出席董事以三分之二表 決通過後優先實施，修正時亦同。

第十八條 本作業程序於民國八十二年一月十五日訂定 第一次修訂於八十四年七月二十八日 第二次修訂於八十六年四月二十八日 第三次修訂於九十年十二月十七日 第四次修訂於九十二年六月十一日 第五次修訂於九十三年六月十七日 第六次修訂於九十五年六月十五日 第七次修訂於九十八年六月十九日 第八次修訂於九十九年六月十八日

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一 〇 三 年 議 事 手 冊

附錄八

董事、監察人持股情形 ( 截至股東常會停止過戶日 103 年 4 月 20 日止之資料 )

董 事
名 稱	代表人	持有股數
施振榮		74,592,499
林信義		0
宏榮投資股份有限公司		67,799,202
智星股份有限公司	彭錦彬	11,260
曾繁城		0
Julian Michael Horn-Smith		0
合 計		142,402,961
監察人
名 稱	代表人	持有股數
黃少華		8,261,844
葉紫華		17,493,157
合 計		25,755,001

本公司目前實收股本為2,834,726,828股，依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所定董事、監察人最 低持股成數合計數為68,033,443股及6,803,344股。本公司董事、監察人之持股合計數皆符合規定。

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一 〇 三 年 議 事 手 冊

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